根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-256476

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 6 月 2 日的招股说明书）

275,000 股普通股

91,000 份预先注资的认股权证，用于购买最多 91,000 股普通股

预筹认股权证所依据的91,000股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向投资者提供27.5万股 普通股和预先注资的认股权证（“预筹认股权证”），以购买91,000股普通股 。普通股的每股发行价格为2.95美元， 每份预筹认股权证的发行价格为2.9499美元（每股普通股和预筹认股权证应与一份普通认股权证（定义见下文）相结合，每份用于购买一股普通股）。

我们向投资者提供预先筹资 认股权证，否则这些投资者在本次发行中购买普通股将导致此类购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行结束后立即 以上的已发行普通股 实益拥有我们 9.99% 以上的已发行普通股。除有限的例外情况外，如果预筹认股权证的持有人及其关联公司在行使预先资金认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的9.99％以上，则该认股权证的持有人将无权行使 的任何部分。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预筹认股权证后可发行的普通股 股。每份预先注资的认股权证可立即行使一股 股普通股，行使价为每股0.0001美元，并且可以随时行使直至全部行使。

在同时进行的私募中， 我们还向投资者提供普通认股权证，以每股2.70美元的行使价购买总共最多732,000股普通股（“普通 认股权证”）。普通认股权证可立即行使，并将从 发行之日起六年内到期。除有限的例外情况外，如果普通认股权证持有人及其关联公司在行使普通权证生效后立即以实益方式拥有超过4.99％的已发行普通股 ，则该普通认股权证的持有人将无权行使其 普通认股权证的任何部分。普通认股权证和行使此类认股权证 时可发行的普通股没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据证券第4 (a) (2) 条规定的《证券法》 注册要求的豁免发行的根据该法令和第 506 (b) 条颁布 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FWBI”。2024年5月9日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股2.82美元。

预先注资的认股权证没有成熟的交易 市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先注资 认股权证上市。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的 “风险因素”。

我们聘请了Roth Capital Partners, LLC作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的 证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但将 尽其合理的最大努力安排所发行证券的出售。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售 代理费。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的 证券将在2024年5月14日左右交付，但须满足某些惯例成交条件。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 5 月 10 日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

在本招股说明书补充文件中， “First Wave BioPharma”、“AzurRX”、“我们”、“我们的” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司First Wave BioPharma, Inc. 及其合并子公司。

本招股说明书补充文件中提及的所有商标或商品名称 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商业 名称均不带有® 和™ 符号，但不应将此类提法 解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们 无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或者暗示我们对我们的认可或赞助 。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分 部分，即招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及此 招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书涉及发行我们的普通股和认股权证以购买我们的普通股。 在购买普通股和认股权证购买特此发行的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 标题所述”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。” 这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件 包含有关特此提供的普通股和认股权证的信息，并可能添加、更新或更改随附的 招股说明书中的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何 免费书面招股说明书中以引用方式提供或纳入的 信息。我们和配售代理（或我们的任何 或其各自的关联公司）均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了 不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

在任何未获授权要约或招标的司法管辖区 、提出要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区，我们和配售代理人 均未提出出售要约或要求购买我们的证券。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何相关免费 书面招股说明书中的信息仅在文件 正面日期准确无误，并且无论本招股说明书补充文件何时交付，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的， 随附的招股说明书或此类相关的免费写作招股说明书、 或任何出售安全。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是 参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。 此处提及的某些文件的副本已经或将要作为本 招股说明书补充文件所含注册声明的证物提交，或作为此处以引用方式纳入的文件的证物提交，您可以获得这些文件 的副本，如下标题所述在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些 信息.”

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的 信息。本摘要不包含您在决定 投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用 方式纳入的文件中的类似标题。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求， 提及的 “第一波生物制药”、“AzurRX”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或类似参考文献是指合并后的第一波生物制药公司及其子公司。提及 “First Wave BioPharma” 是指未合并的第一波生物制药公司。提及 “First Wave Bio” 指的是 First Wave BioPharma 的全资子公司 First Wave Bio, Inc.。

概述

我们正在研究 和开发用于治疗胃肠道患者的靶向非全身疗法（”GI”）疾病。 非全身疗法是局部作用的不可吸收药物，即在肠腔、皮肤或粘膜中起作用，不会进入个体的 全身循环。

我们目前专注于 开发一种治疗产品线，其中包含围绕四项专有技术构建的多个后期临床项目：Latiglutenase， 一种针对乳糜泻的靶向口服生物疗法，旨在将麸质分解成非免疫原性肽；生物学Adrulipase， 一种重组脂肪酶酶，旨在使囊性纤维化和慢性胰腺炎患者能够消化脂肪和其他营养素 伴有胰腺外分泌功能不全；Capeserod，一种我们正在开发的选择性 5-HT4 受体部分激动剂作为胃轻瘫 的治疗药物；以及尼可沙胺，一种具有抗炎特性的口服小分子，适用于溃疡性结肠炎和克罗恩氏病等 等炎症性肠病患者。

2024 年 3 月，我们宣布完成一项收购，即合并（”IMGX 合并”) 与 ImmunoGenX, Inc. (”IMGX”），一家成立于2013年的临床阶段的私人生物制药公司，正在开发用于乳糜泻的生物制剂Latiglutenase， 。IMGX 还在开发 CypCel，这是一种代谢标志物化合物，可以测量接受无麸质饮食的乳糜泻患者的小肠道恢复状态 （”GFDs”).

企业信息

我们于 2014 年 1 月 30 日在特拉华州注册成立。2014年6月，我们收购了AzurRx SAS100％的已发行和流通股本。2021 年 9 月， 我们通过合并交易收购了 First Wave Bio，并更名为 First Wave BioPharma, Inc.。2024 年 3 月，我们 通过合并交易收购了 ImmunoGenx Inc.

我们的主要行政办公室位于 大和路777号，502套房，佛罗里达州博卡拉顿 33431。我们的电话号码是 (561) 589-7020。我们在 www.firstwavebio.com 上维护着一个网站。 我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书补充文件的一部分。

本次发行

上述讨论以 截至2024年5月10日我们已发行的2475,090股普通股为基础，不包括截至该日的以下内容：

除非另有说明， 本招股说明书补充文件中的信息使我们于2023年12月18日生效的普通股1比20的反向拆分生效，并假设不行使期权或行使认股权证，也未转换上述任何优先股。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券，包括本 招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告、随后的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，所有这些文件均以引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，证券的价值 可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的 也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、 经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的 价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们未能遵守纳斯达克的 上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前 已在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易。我们必须满足纳斯达克适用的上市要求，才能维持我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市。

2023 年 8 月 17 日，我们 收到了上市资格工作人员的通知（”员工”）的纳斯达克股票市场有限责任公司（”纳斯达”) 表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 中关于继续在纳斯达克上市的 普通股的250万美元最低股东权益要求（”最低股东权益 规则”）。在这方面，我们在截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中报告了截至2023年6月30日的 年度股东赤字为美元（881,960美元）（当时和现在都不符合与上市证券市场价值3500万美元或持续经营净收入50万美元或最近三个财年中两个财年中持续经营净收入50万美元相关的替代合规标准最近结束的财政年度）。2023 年 10 月 2 日，我们向工作人员提交了一份计划，以恢复 对《最低股东权益规则》的遵守。2023年11月13日，我们提交了截至2023年9月30日的10-Q 表季度报告，报告截至2023年9月30日，股东权益总额为3,278,805美元。 2024年3月29日，我们提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，报告截至2023年12月31日，股东 权益总额为3,602,929美元。2024年4月1日，我们收到了工作人员的来信，信中指出，根据我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（该报告证实了股东权益为3,602,929美元）， 工作人员已确定我们遵守了最低股东权益规则，此事现已结案 。

正如 我们之前报道的那样，2023 年 8 月 24 日，我们收到了一份通知（”最低出价通知”）来自 工作人员表示，根据我们过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的维持在纳斯达克资本市场继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求， （最低出价规则”）。根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得了 180 个日历日的合规期限，以恢复对最低出价规则 规则的遵守。如果在2024年2月20日之前的任何时候，普通股 的收盘价连续10个工作日收于或高于每股1.00美元，但纳斯达克有权根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (G) 将 这一期限延长至连续20个工作日，纳斯达克将提供书面通知 ，说明我们已遵守最低出价要求，以及此事会得到解决。2024年1月4日，我们 收到纳斯达克上市资格机构的通知，称工作人员已确定，在过去的连续11个工作日中，即从2023年12月18日至2024年1月3日，普通股的收盘出价为每股1.00美元或以上， ，因此，我们已恢复遵守最低出价规则。

2023 年 10 月 26 日， 我们收到纳斯达克工作人员的通知，表明我们在 2023 年 7 月的发行中没有遵守 上市规则第 5635 (d) 条中规定的纳斯达克股东批准要求，该要求除公开发行外，涉及以低于最低价格 的价格发行20％或以上的交易前已发行股份（定义为以下价格中较低者：(i) 纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所示） 即时价格在签署具有约束力的协议之前；或（ii）在紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股 （反映在纳斯达克网站上）的纳斯达克官方收盘价。 2023 年 12 月 12 日，在特别会议期间，我们的股东批准了我们参与本次发行，因为我们获得了出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的普通股所投的多数选票 的赞成票。 2024 年 3 月 19 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的谴责信，信中称，尽管我们未能遵守纳斯达克 的持续上市要求，但我们违反上市规则第 5635 (d) 条似乎并不是故意逃避合规的结果，因此，工作人员认为将我们的证券退市不是适当的制裁措施，而且 通过签发谴责信来解决这些问题是恰当的。

无法保证 我们最终能够继续遵守在纳斯达克股票市场 LLC 上市的所有适用要求。2020年，美国证券交易委员会批准了先前提议的纳斯达克规则变更，以加快在任何出价合规期内连续10个交易日的收盘价 不超过0.10美元的证券的退市，并且在过去两年内进行了一次或多次反向股票拆分 ，累计比率为250股或更多股票。此外，如果一家公司在前两年完成反向股票拆分后违反了1.00美元的最低出价，累计导致 250股比例为一的比率，则该公司将无法利用规则5810 (c) (3) (A)、 规定的任何出价合规期限，而纳斯达克将要求发布员工退市决定。我们可以就该裁决向听证小组 提出上诉，如果它认为我们能够达到并维持对 出价要求的遵守，则可以准予我们 180 天的例外情况让其继续上市。除例外情况外，公司将遵守适用于经常出现 缺陷的公司的程序（纳斯达克规则5815（d）（4）（B））。

此外， 2024 年 3 月 28 日，我们收到了工作人员的来信，信中表示，根据纳斯达克上市规则 5110 (a)，我们对ImmunoGenx的收购构成了业务合并 ，这导致 “控制权变更”，因此，我们将被要求 满足纳斯达克的所有初始上市标准，并在股东 批准之前完成纳斯达克的初始上市程序 G系列优先股的转换，或其他触发控制权变更的重大变化。

如果我们无法继续遵守所有适用要求以继续在纳斯达克上市，则我们的普通股可能 从纳斯达克退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的 场外交易市场上进行交易，例如场外交易市场集团公司维护的OTCQB或粉红市场。 投资者可能会发现在场外 市场上出售我们的普通股或在寻求买入时获得准确报价不太方便，许多投资者也会这样做由于难以进入场外市场，可能无法买入或卖出我们的普通股， 的政策使他们无法买入或卖出交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为退市证券，我们的 普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，这会对经纪交易商施加额外的披露要求。 与细价股相关的法规，加上由于诸如经纪人佣金等因素 ，细价股投资者每笔交易的成本通常更高，这将 进一步限制投资者交易我们普通股的能力。此外，退市将对我们 按照我们可接受的条件或完全可以接受的条件筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、 客户和员工失去信心，减少业务发展机会。由于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的 流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及 筹集资金的能力产生不利影响。

我们在使用本次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的 自由裁量权，包括用于本招股说明书中标题为 的部分所述的任何目的所得款项的用途。”您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断， ，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，导致我们的证券价格下跌并延迟候选产品的开发。在这些基金 申请之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

您在本次发行中购买的股票的净有形账面价值将立即大幅减少 ，并且将来可能会进一步稀释。

本次发行生效后，普通股每股公开发行价格 以及每股预筹认股权证的公开发行价格将大大高于 调整后的普通股每股有形账面净值。此外，我们还发行普通 认股权证，以同时私募方式购买732,000股普通股。由于在本次发行中购买 证券的投资者受到稀释，在 我们公司被清算的情况下，投资者获得的收益可能大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有）。参见标题为” 的部分稀释” 下文详细讨论了参与本次发行后您将遭受的稀释的 。如果根据已发行期权和认股权证 发行的股票的行使价低于我们在本次发行中普通股的公开发行价格，则您将面临进一步的稀释。

我们在本次发行中提供的预先注资 认股权证没有公开市场。

预先注资的认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资认股权证的流动性 将受到限制。

预先注资的认股权证本质上是投机性质的。

特此发行的 预先筹集的认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， ，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起， 预筹认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价 收购行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预先注资认股权证的市场价值尚不确定， 无法保证预筹认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价格。 无法保证普通股的市场价格将等于或超过预筹资金 认股权证的行使价，因此，也无法保证预筹认股权证的持有人行使预先注资认股权证是否会获利。

除非认股权证中另有规定，否则在此发行的认股权证的持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前， 作为普通股股东对认股权证所依据的普通股没有任何权利。

在预先筹资 认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，这些持有人对我们作为此类认股权证基础的 普通股没有任何权利，除非此类认股权证的持有人将有一定的权利参与认股权证中规定的普通股分配 或分红。行使预先注资认股权证后，持有人将有权 仅对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

与收购IMGX相关的风险

未能在预期的时间范围内成功整合公司和IMGX的业务将对我们未来的业绩产生不利影响.

我们 成功整合公司和IMGX业务的能力将部分取决于我们从合并中实现预期 收益的能力。如果我们无法实现这些目标，则合并 的预期收益和成本节省可能无法完全实现，或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，并且我们的普通股价值可能会受到不利影响。 此外，公司和IMGX各自业务的整合将是一个耗时且昂贵的过程。 适当的规划和有效及时的实施对于避免对我们的运营造成任何重大干扰至关重要。 整合过程可能导致关键员工流失、业务中断或发现 标准、控制、程序和政策不一致，从而对我们维持与客户、 供应商、分销商、债权人、出租人、临床试验研究人员或经理的关系或实现合并的预期收益的能力产生不利影响。 整合过程中遇到的延误可能会对我们的经营业绩和财务状况，包括 其普通股的价值产生重大不利影响。

与可能出售尼氯沙胺相关的风险

尽管我们已经为尼氯沙胺的销售签订了不具约束力的 尼氯沙胺意向书，但无法保证尼氯沙胺的销售将按照 尼氯沙胺意向书或其他条款中包含的条款完成。

如上所述， 2023 年 12 月 27 日，我们宣布签订了尼氯沙胺意向书。参见”招股说明书补充摘要—最新发展.” 对价的金额和结构可能会因后续谈判、尽职调查或其他因素而发生变化。与尼氯沙胺销售有关的任何 最终协议均需经尼氯沙胺意向书各自当事方的批准， 包括我们董事会的批准，并且可能包括许多习惯条款，包括但不限于买方和我们的 陈述和保证、限制性契约和赔偿条款，以及各种成交 条件，包括不是限制获得适用的第三方批准和令人满意的融资安排。 无法保证尼可沙胺意向书各方最终会根据尼可沙胺意向书或其他方面考虑的 条款进行谈判并达成最终交易协议。特别是，任何此类交易的时间和成交以及我们可能收到的总对价 可能与尼可沙胺意向书目前设想的对价 存在重大差异。此外，如果不进行尼氯沙胺 销售，我们将来可能会签订其他不具约束力或具有约束力的意向书，以及与硝氯胺销售有关的最终文件 ，但是无法保证我们会这样做。如果我们没有根据尼氯沙胺意向书、其他意向书和任何相关交易文件完成尼氯沙胺 的销售，我们将在股东没有从中获益 的情况下产生费用。此外，如果我们未能完成预期的尼氯沙胺销售，这种失败 可能会导致我们普通股的市场价格波动，并可能对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含某些涉及 重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、 管理目标和预期市场增长的陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素， 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。

“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、 “继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别性陈述单词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述 只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况 和经营业绩。我们在本招股说明书补充文件中包含的警示陈述中纳入了重要因素，以及 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的某些信息，这些信息可能会导致 的实际业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述 不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

包含这些 前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的相关修正案 。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中，在 “风险因素” 标题下讨论了其他因素，并以类似的标题在以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件中进行了讨论。新的风险和不确定性不时出现， 我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们不打算或义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书，前提是 我们的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，假设预筹认股权证全部行使，扣除配售代理费和支付我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益 约为90万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括进一步开发我们的候选产品 。本次发行所得收益的预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务 条件的意图，随着我们的计划和当前业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们使用 收益的金额和时间将根据多种因素而有所不同，包括我们的业务产生或使用的现金金额。因此， 我们将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券 ，则您购买的股票的账面价值将立即大幅稀释，其金额等于 本次发行的每股发行价格与本次发行后调整后的每股普通股 净有形账面价值之间的差额。

我们的有形账面净值 是我们的有形资产总额减去总负债。每股净有形账面价值等于我们的净有形账面价值 除以截至2023年12月31日的已发行普通股数量。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为190万美元，合普通股每股1.23美元。

在本次发行中 以每股2.95美元的发行价出售27.5万股普通股生效后，假设全部行使了91,000份预筹认股权证（假设没有行使并行私募中发行的普通认股权证），扣除配售 代理费和我们应支付的预计发行费用，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为 约为280万美元，合每股1.47美元。该金额意味着调整后的净有形账面价值 立即增加到我们现有股东的每股0.24美元，参与本次发行的新投资者每股立即摊薄1.48美元。

下表说明了每股 的摊薄情况：

上述讨论和表 基于2023年12月31日已发行的大约1,560,998股普通股，不包括截至该日的以下 ：

如上所述”风险 因素”，只要行使期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们将来额外发行 普通股，参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外， 我们可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的 资金来执行我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

我们提供的证券的描述

在本次发行中，我们将发行 股普通股和预先注资的认股权证，用于购买普通股（以及行使预筹认股权证后可不时发行的普通股）。不会发行部分认股权证。

普通股

标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的实质性条款和条款 我们的股本描述 ” 在随附的招股说明书中。2023年12月12日，股东们在特别会议上批准了 一项修改章程的提案，将普通股的法定股数从5000万股增加到1亿股。2023年12月13日， ，我们向特拉华州国务卿提交了章程修正案，将我们的普通股 的授权股份增加到1亿股，自2023年12月18日起生效。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FWBI”。我们的过户代理是殖民地股票转让公司。

预付认股权证

以下是特此发行的预先注资认股权证的重要条款和条款的摘要 。本摘要完全受预先注资的认股权证的约束和限定 ，该认股权证已在本次发行中提供给投资者，将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给 ，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册 声明。潜在投资者应仔细查看 预筹认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的每份 预先筹集的认股权证的初始行使价为每股普通股的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使 ，并在全部行使后到期。如果发生影响我们的普通股和 行使价的股票分红、股份分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量须进行适当的 调整。根据适用交易市场的规章制度，我们可以在董事会认为适当的任何 期限内，在持有人事先书面同意的前提下，将当时的行使价降至任意金额，在 期限内。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付 行使时购买的普通股数量（下文 讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预筹认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有 4.99% 以上的已发行普通股，但持有人至少提前 61 天向我们发出通知 后，持有人可以在行使持有人 预筹认股权证后将流通股权证的受益所有权金额增加到持有人 预筹认股权证数量的 9.99% 我们在行使生效后立即流通的普通股股份， 所有权根据预先注资认股权证的条款确定。 本次发行的预筹认股权证的购买者也可以选择在发行预筹认股权证之前将初始行使限额设定为我们 已发行普通股的9.99％。

无现金运动

持有人可以选择 在行使时（全部或部分）获得根据预筹认股权证中规定的公式 确定的普通股净数，而不是在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金 。

部分股票

行使预先注资认股权证后，不会发行普通股 的零碎股票。相反，在公司选举中，待发行的普通股 股数量将四舍五入到下一整股，或者公司将支付现金调整，金额等于该分数 乘以行使价。

可转移性

在适用法律的前提下， 预先注资的认股权证以及相应的 份转让文书交还给我们后，可以由持有人选择转让预先注资的认股权证。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先注资的认股权证都没有交易市场 ，我们预计不会出现交易 市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上架预先注资的认股权证。 如果没有交易市场，预先注资的认股权证的流动性将极其有限。 行使预筹认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。

作为股东的权利

除非预筹认股权证中另有规定 或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预筹认股权证 的持有人在行使 预筹认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资认股权证将规定，预先注资认股权证的持有人有权参与分配 或为我们的普通股支付的股息。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们合并 或与他人合并，收购我们 50% 以上的已发行普通股或任何个人或团体 成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人（但不包括潜在的 收购），预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先资金认股权证时获得持有人在行使该基本面交易 之前行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 。

豁免和修正案

经我们和持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证 ，或者免除预先注资认股权证的条款。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “FWBI”。认股权证没有成熟的公开交易市场， 我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家 认可的交易系统上申请认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

私募交易

在本次发行中出售 普通股的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售普通认股权证，以相当于每股2.70美元的行使价购买总计 732,000股普通股。

普通认股权证和行使此类认股权证时可发行的 普通股不是根据《证券法》注册的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的 ，而是根据 《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条进行发行的。因此，根据《证券法》规定的涵盖这些 股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，买方只能在行使普通认股权证时出售已发行的 普通股。

关于并行私募配售 ，我们有义务在本次发行结束后的30天内（“申报截止日期”）向美国证券交易委员会提交注册声明，注册根据《证券法》在私募中出售的普通认股权证所依据的股份 ，并让美国证券交易委员会在收盘后的60天内宣布该注册声明生效， 或对适用的注册进行全面审查美国证券交易委员会在申请截止日期（ “活动日期”）的120天内发表声明。如果此类注册声明未按此提交或宣告生效，则在每个适用的月度周年纪念日 中，我们需要向持有人支付一定金额的现金，作为部分清算 损害赔偿金，而不是罚款，等于 1.0% 乘以适用事件当日我们普通股 最新收盘价的乘积，以及标的股票数量此类普通认股权证，直到此类普通认股权证 所依据的股票根据规则144可以自由交易为止证券法，否则我们将恢复对注册权的遵守。如果我们未能在支付日后的七 (7) 天内向持有人支付由此要求的 部分违约金，则我们需要按每年 10% 的利率（或适用法律允许的最低金额）向持有人支付 的利息，从该部分违约金到期之日起，每天累计 ，直至该金额加上所有此类利息。部分 违约金条款按每日比例适用于一个月的任何适用部分。

以下是同时私募中发行的普通认股权证的重要条款和条款的摘要 。本摘要 完全受普通认股权证的约束和限定，普通认股权证已在本次发行中提供给投资者， 将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交，并以引用方式将 纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明中。

期限和行使价格

普通认股权证的行使价为 每股2.70美元。普通认股权证将在发行后立即行使，并将自发行之日起六年 年内行使。如果发生影响我们普通股的股息、股份分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当的 调整。 普通认股权证将分别与普通股或预筹认股权证分开发行，之后可以立即单独转让 。普通认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

普通认股权证可全部或部分行使 ，由每位持有人选择，向我们交付正式执行的行使通知，并全额付款 以支付行使时购买的普通股数量（下文 讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的认股权证的任何部分，除非持有人 在行使后拥有已发行普通股的4.99％以上（或买方选择时为9.99％）， ，除非在普通认股权证发行之前，持有人可以在行使普通股后选择增加已发行普通股 的所有权持有人的普通认股权证不超过赠送后立即发行普通股数量的9.99％ 对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在行使普通认股权证 时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于转售 行使普通认股权证时可发行的普通股，则普通认股权证只能在 “无现金行使” 的基础上行使 ，在此基础上，持有人将在行使时获得根据 确定的普通股净数普通认股权证中规定的公式。

基本面交易

如果进行任何基本交易，如 普通认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并（但不包括潜在的收购）、 出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约或对我们的普通股进行重新分类，则在 随后行使普通权证时，持有人将有权获得我们 {br 的每股股票作为替代对价} 在不久进行此类行使后即可发行的普通股此类基本交易、继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存公司）的 普通股数量，以及 在该事件发生前夕可行使普通权证数量的普通股 持有人在此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，如果进行基本的 交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成后30天内或之内将普通认股权证的未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份普通认股权证）的现金 兑换 。

但是，如果基本交易 不在我们控制范围内，包括未经董事会批准的基本交易，普通认股权证 的持有人将仅有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本交易完成之日相同的 类型或形式的对价（且比例相同），按未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值收取向我们的普通股持有人发行和支付的普通认股权证 的与之相关的普通认股权证基本交易，无论对价 是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择 获得与基本面交易相关的其他形式的对价。如果我们的普通股持有人未在此类基本交易中获得 或支付任何对价，则此类持有人将被视为已获得普通股。

可转移性

根据其条款 和适用法律，在向我们交出普通认股权证后，持有人可以选择将普通认股权证与适当的转让和支付工具（如果适用）一起转让。

部分股票

行使普通认股权证时不会发行普通股 的零碎股票。相反，在我们选择 时，将要发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

普通认股权证没有成熟的交易 市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证 的上市。如果没有活跃的交易市场，普通 认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非普通认股权证 中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则普通认股权证持有人在行使普通股持有人的普通认股权证之前，该普通认股权证持有人不享有该普通股持有人的权利或 特权，包括任何投票权。 普通认股权证将规定，普通认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红 。

分配计划

我们聘请了Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。 Roth 没有购买或出售我们在本次发行中提供的任何证券，也无需安排出售 任何特定数量或金额的证券，除非尽最大努力安排我们出售此类证券 。本次发行的条款受市场条件以及我们、罗斯和潜在投资者之间的谈判的约束。

我们正在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 直接与投资者签订单独的 证券购买协议，根据该协议，我们将直接向此类投资者出售特此发行的证券。

罗斯将无权 绑定我们。此外，罗斯不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。

此处发行的证券 预计将于2024年3月6日左右交付，但须满足或免除惯例成交条件。

我们已同意向Roth 支付一笔现金费，相当于从本次发行中购买证券的投资者那里获得的总收益的5.5％。我们还同意 向罗斯偿还应付的应付费用，包括但不限于安置代理人法律顾问的律师费， 我们已同意在发行结束时支付的总费用报销额为30,000美元。我们估计，不包括配售代理的费用和开支，本次发行的总发行 费用约为100,000美元。

我们已同意赔偿配售代理 的某些责任，包括《证券法》产生的某些责任，或者为配售 代理人可能被要求支付的款项提供补偿。

根据证券 购买协议的条款，从此类协议签订之日起至本次发行结束后的六十（60）天，我们和任何子公司 均不得（i）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或 普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充，使 受到某些例外情况的约束。

除某些例外情况外，我们还同意，在本次发行结束一周年之前，不得 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权 证券，或包括获得额外普通股 的权利，无论是 (A) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随之变化的价格发行或股权 在普通股首次发行后，随时交易 普通股的价格或报价或 (B) 使用 的转换、行使或交换价格，该价格可能会在该债务或 股权证券首次发行后的未来某个日期重置，或在发生与我们的业务或普通股市场 直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于信贷额度 ）签订或进行交易，据此，我们可以按未来确定的价格发行证券，但有某些例外情况，包括在 之后的 75 天之后本次发行结束时，应允许 “在市场上” 发行。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，罗斯可能被视为 的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润 都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，温赖特将被要求遵守《证券法》和《交易所 法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《 交易法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制罗斯作为委托人购买和出售普通股的时间。 根据这些规章制度，罗斯：

证券购买协议 作为我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录包含在内，该报告以引用方式并入了本招股说明书补充文件所构成的注册声明 。

其他关系

配售代理人担任 配售代理人，参与2023年7月完成的私募和2024年3月完成的 同步私募的注册直接发行，并在 2023 年 9 月和 2023 年 12 月担任认股权证激励交易的财务顾问，每笔交易都收到了惯常的费用和开支。配售代理可以在正常业务过程中不时与我们 进行交易或为我们提供服务，并且可能会继续从我们 获得此类服务的补偿。

法律事务

此处发行的证券 的有效性将由位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所传递给我们。Pryor Cashman LLP，纽约， 纽约就与本次发行相关的某些法律事宜担任配售代理人的法律顾问。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的合并经审计的财务 报表已根据独立注册会计师事务所Mazars USA LLP的报告以引用方式纳入 ，经该公司的授权，作为会计和审计专家 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的第一浪生物制药公司（前身为 ，称为AzurRx BioPharma, Inc.）2022年和2021年经审计的年度合并财务报表已由独立注册会计师事务所玛泽美国 LLP进行了审计。2024年3月29日和2023年3月20日 2022年经审计的年度合并财务报表的审计报告包括一个解释性段落，其中指出，某些情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的更多 信息，我们请 您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供 这些证券的要约。您应假设 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件交付时间或出售我们的证券的时间如何。

我们受《交易法》的信息要求 的约束，并据此根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他 信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册 声明及其证物和附表，可通过委员会网站www.sec.gov向公众公开。

在我们以电子方式向委员会提交或以其他方式向委员会提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K 最新报告以及对根据经修订的1934年 《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。 注册声明和下提及的文件”以引用方式纳入某些信息” 也可在我们的网站www.firstwavebio.com/investors/regulatory-filings上查阅。

我们未通过 引用在本招股说明书中纳入我们网站上的补充信息，您不应将其视为本招股说明书 补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件 发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括由 提供而非根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的文件的任何部分）。

就本注册声明而言， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或视为以引用方式纳入 的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

根据书面或口头请求， 我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入文件 。任何此类请求均应通过以下地址向我们提出：佛罗里达州博卡拉顿市大和 路777号，502套房 33431，收件人：首席财务官，或致电 (561) 589-7020 提出。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于此类文件中包含或以引用方式纳入此类文件中的信息 。我们不会在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区提出出售证券 的要约，也不会向任何非法提出此类要约或 招标的人提出要约。

基本招股说明书

第一波生物制药有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

认股证

订阅权

单位

我们可以不时一起或分开发售 （i）我们的普通股、（ii）我们的普通股（ii）我们的优先股（我们可以分成一个或多个系列发行）、（iii）优先股（iii）认股权证、（iii）认股权证、（iv）认购权和（v）单位的任意组合。优先股 股、认股权证和认购权可以转换成我们的普通股或优先股或其他 证券，也可以行使或交换成我们的普通股或优先股或其他 证券。这些单位可以由上面列出的证券的任意组合组成。

我们可能发行的证券的公开发行 总价格不会超过1.5亿美元。我们将按发行时市场 条件确定的金额和条款提供证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AZRX”。 纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股0.86美元，时间为2021年6月1日。我们敦促您 获取我们普通股的当前市场报价。我们在任何市场上都没有优先股、认股权证、认购权或单位 上市。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

如果我们发行本招股说明书中描述的任何 证券，我们将在本招股说明书的补编 中向您提供所发行特定证券的具体条款。在投资 之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可以将这些证券 直接出售给我们的股东或其他买家，或通过代理人或通过 不时指定的承销商或交易商出售。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件 将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是 “新兴 成长型公司”， 并且我们选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中引用的 文件，以讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年6月2日。

目录

除非文中另有说明，否则本文将AzurRX BioPharma, Inc. 称为 “AzurRX”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 。

您只能依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或我们向您推荐的 信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成出售要约或 邀约购买除本招股说明书和招股说明书补充文件提供的证券以外的任何证券。 在任何情况下，本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买任何证券 的要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件 的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售均不暗示自 本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示引用本招股说明书或任何招股说明书 补充文件所包含的信息在发布之日后的任何时候都是正确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的 的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行单独或一起发行和出售本招股说明书中描述的任何或全部 证券，总发行价不超过1.5亿美元。本招股说明书向 您概述了我们所发行的证券。当我们发行本招股说明书所发行的证券时，我们将 提供一份招股说明书补充文件（该条款视情况包括与 一起提交的市场销售协议招股说明书补充文件，本招股说明书构成其中的一部分），其中将包含有关该发行条款的具体信息。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的更多信息。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了 本招股说明书中的一些信息。它不完整，也不包含在 做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，您应阅读整份招股说明书，包括第2页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露内容、财务报表和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书中的其他更详细的信息 。

概述

我们正在研究 和开发用于治疗胃肠道患者的靶向非全身疗法（”GI”）疾病。 非全身疗法是局部作用的不可吸收药物，即在肠腔、皮肤或粘膜中起作用，不会进入个体的 全身循环。我们专注于开发肠道限制性胃肠道临床候选药物产品线，包括ms1819和尼氯沙胺。

我们的主要候选药物 是 MS1819，一种用于治疗胰腺外分泌功能不全的重组脂肪酶（”EPI”) 在囊性 纤维化患者中 (”参见”) 和慢性胰腺炎 (”CP”），目前正在进行两项二期 CF 临床试验。 2021 年 3 月，我们公布了 2b 期选项 2 单一疗法试验的主要结果，2021 年 5 月，我们宣布了我们在欧洲进行的 2 期联合试验中前 18 名患者的中期结果为阳性。

2021年，我们打算启动两项新的临床项目 使用尼氯沙胺的专有配方，一种具有抗蠕虫、抗病毒和抗炎 特性的小分子；FW-1022，用于严重急性呼吸系统综合征冠状病毒 2（”新冠肺炎”) 1 级和 2 级免疫检查点抑制剂相关结肠炎的胃肠道感染， 和 FW-420（”ICI-AC”）以及晚期 期肿瘤患者的腹泻。我们于 2021 年 4 月启动了 2 期 RESERVOOR 临床试验，使用一种专有的口服速释片剂配方 的微量化尼克洛斯胺 (FW-1022)，用于治疗 COVID-19 相关的胃肠道感染，我们正准备在上半年启动 的口服速释片剂和局部直肠灌肠泡沫制剂的1b/2a PASSPORT ICI-AC试验，使用口服速释片剂和局部直肠灌肠泡沫制剂的尼氯沙胺 (FW-420) 2021 年的。

企业信息

我们于 2014 年 1 月 30 日 在特拉华州注册成立。2014 年 6 月，我们收购了 AzurRX SAS 100% 的已发行和流通股本。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道1615号103号套房33445。我们的电话 号码是 (646) 699-7855。我们在 www.azurrx.com 上维护一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应被 解释为本招股说明书的一部分。

风险因素

在购买任何 证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告、10-Q 表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及任何招股说明书补充文件 中列出的风险、不确定性和其他信息，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K表的报告中列出的风险、不确定性和其他信息、10-Q 和 8-K 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。有关这些报告和文档的描述 以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为 不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的 文件，包含联邦证券 法中定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述中描述的事件，包括我们以 引用方式纳入的文件，可能不会发生。通常，这些陈述涉及我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或 其他后果、融资计划、我们可能进行的收购的预计或预期收益、 或涉及预期收入、收益或经营业绩或财务状况的其他方面的预测，以及任何突发事件的结果 。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期、估计和预测。 我们打算将这些前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款。诸如 “可能”、“期望”、“相信”、“预测”、“项目”、“计划”、 “打算”、“估计” 和 “继续” 之类的词语及其对立面和类似表述意在 识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的表现或事件， 会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多不确定性、风险和其他影响是我们无法控制的，可能会影响陈述的准确性 以及陈述所依据的预测。可能导致我们的业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的 业绩存在重大差异的因素包括但不限于本招股说明书第2页的 “风险因素” 部分、任何招股说明书补充文件、截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

这些 的不确定性、风险和其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的经营业绩以及我们 的前瞻性陈述最终是否被证明是准确的，都可能产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。

您应仅依赖 本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

所得款项的使用

除非我们在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则我们将把出售本招股说明书中提供的证券 的净收益以及行使任何可转换证券（如果有）的行使价用于一般公司用途， 其中可能包括资助研究、开发和产品制造、临床试验、收购或投资企业、 产品或互补技术归我们自己，增加我们的营运资金，减少债务，和资本支出。

当发行特定证券 时，与该次发行相关的招股说明书补充文件将列出我们出售的证券的 出售所得净收益的预期用途。在净收益用于这些用途之前，我们预计将所得款项投资于 短期、计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的证券

普通的

本招股说明书中包含的 证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和 条款。我们将在与 任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书 补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充文件 中纳入有关证券以及证券上市的证券交易所（如果有）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息。

我们可能会不时通过一种或多种 产品进行销售：

在本招股说明书中，我们将 普通股、优先股、认购权、认股权证和单位统称为 “证券”。根据本招股说明书，我们可能出售的所有证券的总美元 金额将不超过1.5亿美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成证券的销售。

股本的描述

以下关于我们股本权利的摘要 不完整，完全受我们的 公司注册证书和章程的约束和限定，这些证书和章程的副本作为附录载于我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告 以及指定证书和证券表格的副本，其副本已提交 作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，以引用方式纳入此处。

普通的

我们的法定股本包括：

截至2021年5月21日， 共有2.5亿股普通股和1,000万股优先股，其中有5,194.81股B系列 可转换优先股（”B 系列优先股”）以及一系列7.5万股C系列9.00％ 可转换初级优先股（”C 系列优先股”) 已被指定。

截至2021年5月21日， 已发行和流通的普通股为78,575,131股，已发行和流通的B系列优先股为893.52股，已发行和流通的C系列优先股为0股。

我们可供发行的 的额外授权股本可以在不时的情况下发行，从而对 每股收益和普通股持有人的股权产生稀释作用。董事会能够发行更多 股票，可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但是 也可能被董事会利用，使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东溢价出售其股票 的可能性，巩固当前的管理层。以下描述是我们股本的实质性准备金的摘要。 您应参考我们经修订的公司注册证书（”宪章”）以及经修订和重申的我们的章程 （”章程”），这两份文件均作为先前美国证券交易委员会文件的证物存档在美国证券交易委员会存档，以获取更多信息。 以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

我们的普通股 的持有人有权就所有持有人有权投票（或根据 同意书面同意）的事项记录在案的每股股权获得一票。董事由亲自出席或由代理人代表的多数票选出，并有权投票。 我们的章程和章程未规定累积投票权。

我们普通股 的持有人只有在以下情况下才有权按比例获得股息，前提是我们董事会宣布的普通股 的合法可用资金不足，并且在为每类资本存量优先于普通股做好准备之后。

如果我们进行清算、 解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 ，前提是偿还了所有优先于普通股的股本。

我们的普通股 的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股 股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利 的约束，并可能受到其不利影响。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商 是殖民地股票转让公司，位于犹他州盐湖城交易广场66号，一楼 84111，电话：(801) 355-5740。

优先股

我们目前拥有多达 10,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，已获授权，可供分一个或多个系列发行。我们的董事会 有权将优先股分成任意数量的系列，确定每个此类系列的名称和编号， 并确定或更改任何系列优先股的名称、相对权利、优先权和限制。 董事会可以增加或减少任何系列最初固定的股票数量，但任何减少都不得减少低于当时已发行并正式留待发行的股票数量 。截至2021年5月21日，有5,194.81股股票被指定为B系列优先股 ，其中893.52股已发行和流通，75,000股被指定为C系列优先股，其中没有一只已发行和流通。这使得9,919,805.19股优先股获得批准但未指定。

如果我们根据本招股说明书发行特定系列 优先股，我们将在此类发行 的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在要求的范围内，此描述 将包括：

B 系列优先股

根据B系列优先股的 指定证书（”B 系列指定证书”）， B系列优先股的每股可随时由持有人选择转换为我们的普通股，转换率 等于（i）7,700美元申报价值（”B 系列的规定价值”) 除以（ii）0.77美元的 初始转换价格，但须根据B系列指定证书中规定的股票分割、现金或股票分红、重组、重新分类 其他类似事件进行特定调整。此外，如果在2021年1月16日（自2020年7月16日私募交易完成之日起六个月周年纪念日）之后的任何时候，我们普通股的每股收盘价 连续20个交易日超过初始转换价格的250％，即1.925美元，则B系列优先股的所有 已发行股票将自动转换（“自动转换”） 我们的普通股数量是通过乘以B系列优先股的数量得出的将 加上其中的任何应计和未付股息金额乘以 B 系列每股规定价值，然后将结果除以 然后适用的转换价格。

B系列优先股 包含限制条款，防止其持有人在转换后（包括根据 自动转换）收购我们的普通股，这将导致该持有人及其关联公司实益拥有的股票数量在转换生效后立即超过已发行普通股总数的 9.99％，持有人选择增加或减少该百分比 19.99%。

B系列优先股的每位持有人都有权 从发行之日起获得股息，优先考虑和优先考虑我们所有其他类别或系列股票的持有人。只有当我们的董事会 宣布合法可用资产时，我们才能支付此类股息。因此，从 2020 年 12 月 31 日起，每年 年度的每年 6 月和 12 月的最后一天，每半年拖欠一次股息，每年 9.0% 的股息率是累积的，无论是否申报以及我们是否有合法可用资产，均按每日 累计分配。我们可以按我们的唯一期权 以现金或实物形式支付额外的B系列优先股（向下舍入至最接近的整股）的股息，前提是我们 必须以现金支付超过100.00美元的任何此类零股的公允价值。根据B系列指定证书， 在适用法律或我们现有的任何合同限制的范围内，禁止以实物分红或其他形式发行任何必要的B系列优先股 股票（”额外股份”），然后应对B系列优先股的转换价格进行适当的调整 ，使生成的转换股票数量包括 我们普通股的总数，否则此类额外股本可以转换为这些普通股的总数。

根据B系列 指定证书，B系列优先股的每股清算优先权等于B系列 的规定价值（根据该系列进行调整）加上该系列的应计和未付股息（”B 系列清算优先权”).

如果我们以现金对价进行任何 普通股或普通股等价物的发行，或其单位的组合（a”随后 融资”），除了 B系列优先股指定证书中规定的某些例外情况外，B系列优先股的每位持有人都有权选择将当时持有的全部或部分B系列 优先股（B系列优先股的每股价值等于B系列清算优先权） 兑换后续融资中发行的任何证券或单位（以代替现金认购付款） 以美元兑美元为基础。因此，我们目前可能被要求 向任何选择行使此权利的B系列优先股持有人额外发行C系列优先股。 根据该权利发行的任何C系列优先股在发行后将立即转换为我们普通股的标的 股。

作为单独类别投票的B 系列优先股的持有人将对我们的某些公司行为拥有惯常同意权。未经至少大部分 B 系列优先股持有者事先同意，我们 不得采取以下行动：(a) 授权、创建、指定、设立、发行或出售更多数量的 B 系列优先股 股或任何其他类别或系列的股票，在股息 或清算时排名高于或等同于 B 系列优先股；(b) 将任何普通股或任何其他类别或系列的股本重新分类为具有 任何优先权或优先权的股份派发股息或在清算时高于或等同于B系列 优先股的任何此类优先权或优先权；(c) 修改、更改或废除我们的章程或章程以及权力、优先权、亲属、参与权、 可选权利和其他特殊权利和资格、限制和限制，这将对B系列优先股的任何权利、优先权、 特权或投票权产生不利影响；(d) 发行任何债务或债务担保，贸易账户 应付账款、保险费融资和/或在普通业务过程中产生的信用证、履约保证金或其他类似的信贷支持，或修改、续订、增加或以其他方式更改截至B系列优先股首次发行之日存在的任何此类债务的条款；(e) 兑换、购买或以其他方式收购或支付或 宣布任何股息或其他分配（或向A支付或预留）用于任何此类目的的偿还资金）我们的任何股本； (f) 宣布破产、解散、清算或清盘我们的股本事务；(g) 实施控制权变更（定义见B系列指定证书），或签订任何协议以使其生效；或（h）对我们的业务性质进行实质性修改或更改。

C 系列优先股

根据C系列优先股的 指定证书（”C 系列指定证书”）， C系列优先股的每股可随时由持有人选择或根据我们的选择转换为普通股 ，其转换率等于 (i) C系列申报价值750美元加上该C系列优先股的所有应计、累计和未付的 股息除以（ii）0.75美元的初始转换价格，但须另行规定 对股票分割、现金或股票分红、重组、重新分类其他类似事件的调整，如C系列 证书中所述名称。

C系列优先股 股包含限制条款，禁止其持有人在转换后收购我们的普通股，这将导致 任何此类持有人及其关联公司在转换生效后立即实益拥有的股票数量超过我们 普通股总数的9.99％。因此，C系列指定证书 规定在必要时发行预先注资的认股权证以购买我们的普通股，行使价为每股0.001美元， 没有到期日，以遵守此限制。

自C系列优先股发行之日起， C系列优先股的每位持有人都有权 获得股息，但须遵守我们的B系列优先股持有人的优先权和优先权。此类股息只有在 董事会宣布的合法可用资产中每季度拖欠3月、6月、9月和12月时，才能支付，从发行之日开始，每年的股息率为9.0％。这些 股息是累积的，无论是否申报，以及我们是否有合法可用的资产 ，都会继续每天累积。

根据C系列 指定证书，C系列优先股的每股清算优先权等于C系列 的规定价值加上应计和未付的股息以及当时到期和应付的任何其他费用或违约金。

C 系列优先股的持有人没有投票权。未经当时已发行的C系列优先股中至少大多数 的持有人事先同意，我们不得采取以下行动：(a) 更改或不利地更改赋予C系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改C系列指定证书，(b) 授权或创建有关清算时分红、赎回或分配资产的任何 类股票排名（定义见定义）在 C 系列证书（ 的称号）中，优先于，或其他 pari passu使用C系列优先股，（c）以对C系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改我们的章程 或其他章程文件，（d）增加 系列优先股的授权股数，或（e）就上述任何内容签订任何协议。

优先股过户代理人和注册商

任何系列或类别的优先股的过户代理人和注册商 将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律和我们的《章程》和《章程》的 某些条款的反收购影响

下文讨论的特拉华州 法律、我们的章程和章程的某些条款可能会使要约、代理竞赛 或其他收购尝试变得更加困难或不利。预计这些条款将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判 。我们认为，提高我们与不友好 或主动提出的收购或重组我们公司的提案支持者进行谈判的能力的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案进行谈判 可能会改善其条款。

特拉华州反收购法。

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束（”DGCL”）。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东的交易之日起的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

第 203 节将 “业务组合” 定义为包括：

通常，第 203 条将 “感兴趣的 股东” 定义为以下任何人：

在特定情况下， 第 203 条使 “感兴趣的股东” 更难在三年内与公司 进行各种业务合并，尽管股东可以通过对公司注册证书 或章程的修正案，选择不受本节的管辖，该条款在通过后的 12 个月后生效。

我们的章程和章程 不将我们排除在第 203 条的限制范围之外。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司 事先与董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准业务合并或导致股东 成为感兴趣股东的交易，则可以避免 的股东批准要求。

章程和章程。

我们的章程 和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的 交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

经书面同意的股东行动

我们的章程规定， 我们的股东可以通过书面同意或电子传输方式采取行动，阐明已发行股票持有人以此方式采取、签署或通过电子邮件发送 的行动，其票数不少于为此目的在会议上批准或采取此类 行动所需的最低票数。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股 股和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种 公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金，以促进企业收购或支付 作为股本股息。

未发行的 和无储备普通股和优先股的存在可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票 ，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会 有权自由决定每个系列优先股的指定、权利、优先权、特权和限制，包括投票权、 股息权、转换权、赎回权和清算优先权，所有这些都在 DGCL 允许的最大 范围内并受我们章程中规定的任何限制。授权董事会 发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除 与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行虽然为 可能的融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方 更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

认股权证的描述

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下面总结了将适用于认股权证的一些 条款。此摘要不能 包含所有对您重要的信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书 和认股权证协议中。这些文件已经或将要作为注册声明 的证物纳入或以引用方式纳入，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读认股权证和认股权证协议。您还应阅读招股说明书 补充文件，其中将包含其他信息，可能会更新或更改以下某些信息。

普通的

我们可以与 普通股或优先股一起以单位或单独发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股。 每份认股权证的条款将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中讨论。在每种情况下，代表认股权证和/或认股权证协议的 证书表格将在任何与特定认股权证发行有关的招股说明书 补充说明书之日或之前作为注册声明中以引用方式纳入注册声明的附录向美国证券交易委员会提交。以下认股权证和认股权证 协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证证书 中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。

除其他外，与本招股说明书提供的任何系列认股权证相关的招股说明书补充文件 将在适用于该系列认股权证的 范围内描述以下条款：

每份认股权证可能赋予 持有人以现金购买我们的普通股 或优先股数量的权利，在有限的情况下，以适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们的普通股 或优先股。认股权证可在适用的招股说明书补充文件中所述的 期限内行使。在此之后，未行使的认股权证将无效。认股权证 可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。

在行使认股权证时购买普通股或优先股之前，认股权证持有人 将不拥有我们的普通股或优先股持有人的任何权利。因此， 在行使认股权证之前，认股权证持有人无权获得任何股息，也无权行使与行使认股权证行使时可能购买的普通股或优先股相关的任何表决权 或其他权利。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

订阅权描述

我们可能会发行订阅 权以购买我们的普通股。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行 ，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何 发行的认购权，我们可能会根据 与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件 将在适用范围内包括与本次发行相关的具体条款， 包括以下部分或全部条款：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的 单位。每个单位的发放将使 该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人 的权利和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位持有人 将被视为可转换证券的持有人而不是标的证券的持有人）。发行 单位所依据的单位协议（如果有）可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时候 单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

这份对某些 一般单位条款的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何摘要描述都不完整， 参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位相关的抵押安排 和存托安排（如果适用），对这些条款进行了全面限定。每次我们发放单位时，单位协议的表格和其他与特定发行 单位相关的文件都将提交给美国证券交易委员会，您应阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款 。

证券形式

在适用的范围内， 每份认股权证、认购权和单位将由向特定投资者 签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。最终形式的认证证券和全球 证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了 转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须 将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券指定存托人 或其被提名人为这些全球证券所代表的认股权证的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将 通过投资者在其经纪商/交易商、 银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

环球证券

已注册 全球证券。在适用的范围内，我们可能会以一种或 种更全面注册的全球证券的形式发行认股权证、认购权和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书 补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这些情况下，一只或多只注册的全球证券将以 的面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券 总本金或面额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册 形式全部交换成证券，否则注册的全球证券不得转让，除非注册全球证券的存管机构、 存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果未在下文说明， 与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款都将在 与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下条款将适用于所有 保管安排。

注册全球证券的受益 权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的被称为参与者的个人，或可能通过参与者持有权益的 个人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中记入参与者的账户， 的相应本金或面值由参与者实益拥有的证券。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录 和参与者记录上，以及通过参与者持有的个人权益的记录， 所有权权益的转让将仅通过保管人保存的记录进行。一些州的法律可能要求 某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您 拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托人 或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的 契约或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否则注册全球证券的实益权益的所有者将无权 以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或无权 以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约或认股权证协议下证券 的所有者或持有人。因此，拥有注册全球证券实益权益的每个人 都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序 ，根据适用的契约或认股权证 协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益 的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约 或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存托机构将授权持有相关实益 权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人通过他们给予或采取那个 行动或者愿意采取行动否则，按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

就以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证向持有人 支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人支付 。公司、 受托人、认股权证代理人或公司的任何其他代理人、受托人或权证代理人均不对与注册的全球 证券的实益所有权权益付款有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或 责任。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托机构 在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或 其他分配后，将立即按存托机构记录中显示的 参与者在该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额存入 。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册 全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在 以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，这将是这些参与者的责任 。

如果由注册的全球证券所代表的任何 证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托人，或者 不再是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人 ，我们将以最终的 形式发行证券以换取保存人持有的已登记的全球证券.在 以固定形式发行的任何证券以注册的全球证券的交易所将以存托机构向相关受托人或 认股权证代理人或我们或他们的其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的有关保管人持有 的已注册全球证券的受益权益所有权的指示 。

分配计划

首次发行和出售证券

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们可以不时通过以下一种或 多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券 也可以在现有交易市场中以固定的 价格以外的交易市场发行，任一方式是：

这些市场发行（ 如果有）将由担任公司委托人或代理人的承销商进行，如上所述，他们也可能是证券 的第三方卖家。有关已发行证券的招股说明书补充文件将规定 已发行证券的发行条款，包括：

证券的分配可能会不时发生在一项或多笔交易中：

每份 招股说明书补充文件都将规定证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们可能会与第三方进行 衍生或对冲交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。适用的招股说明书补充文件可能表明，与此类交易相关的第三方 可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借来的 证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何 相关的空头头寸。我们还可能向 第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的 出售质押证券。

通过承销商进行销售

如果使用承销商 出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券。 承销商可以在不同时间通过一项或多笔交易（包括协商交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格将证券转售给公众或证券交易商。承销商购买证券的义务 将受某些条件的约束。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果购买了任何证券， 承销商将有义务购买该系列的所有证券。

任何首次公开募股 的价格以及允许或重新允许经销商的任何优惠可能会间歇性地发生变化。

通过代理销售

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意在 被任命为代理人期间，使用特定的努力为我们的账户出售证券，并将从我们那里获得佣金， 将在适用的招股说明书补充文件中规定。如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则根据赎回或还款条款购买的证券，也可以通过一家或多家 公司作为自有账户委托人或我们的代理人的再营销进行发行和出售。将确定任何再营销公司，招股说明书补充文件中将描述其与我们的协议（ 如果有）的条款及其薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商 。

如果适用的 招股说明书补充文件中有此规定，我们可以授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些特定机构征求按招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交付 证券的报价，以招股说明书补充文件中规定的价格购买 证券。这些合同将仅受适用的 招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标这些合同应支付的佣金。

直接销售

我们也可以直接向机构投资者或其他人出售已发行的 证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。这类 销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

经纪交易商、代理人或 承销商可能会以折扣、特许权或佣金的形式从我们和/或此类经纪交易商、代理人或承销商可能充当代理人或作为委托人出售的证券 购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿 可能超过惯常佣金。

参与所发行证券任何分销的承销商、交易商和 代理人可被视为 《证券法》所指的 “承销商”，因此他们获得的与分销相关的任何折扣或佣金都可能被视为承保 薪酬。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权要求我们对某些 民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者我们对他们可能需要支付的与这些民事责任有关的款项进行分摊。这些承销商或代理人中的某些人可能是我们或我们的关联公司的客户， 进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中确定所有承销商或代理人，并描述 他们的薪酬。根据《证券法》，任何直接购买已发行证券然后 转售证券的机构投资者或其他人均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润 都可能被视为承保折扣和佣金。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分配 或二次分配 或经纪商或交易商购买证券进行任何实质性安排 ，如果需要，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充 。此类招股说明书补充文件将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行某些证券的 ，参与这些证券发行 的某些人员可能会在这些证券发行期间和发行之后进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，这些证券 的承销商可以通过出售比我们向他们出售的 更多的证券来为自己的账户超额分配这些证券或以其他方式创建空头头寸，并且可以选择通过在公开市场上购买这些证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商 可以通过在公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可能施加 罚款，根据该报价，如果回购先前在发行中分发的证券与稳定交易或其他相关的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商参与发行的卖出特许权将被收回 。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能普遍存在的水平。实施罚款出价还可能影响证券的价格，以免阻止 证券的转售。对于任何此类稳定交易或其他交易的规模或影响，没有作出任何陈述。这类 交易如果开始，可以随时终止。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或许可的 经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

交易法第15c6-1条通常要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方 另有明确约定。您的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个 个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何 日期进行证券交易，则需要您，因为 您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个预定工作日内结算， 做出其他结算安排以防止结算失败。

本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件可在我们和/或参与证券发行的一个或多个代理人和/或交易商的互联网站点或通过其关联公司维护的 其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看发行条款，并且可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的 代理人或交易商。

除本招股说明书外， 任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件、我们网站或 任何代理商或经销商网站上的信息，以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息：

无法保证 我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

如果普通股或优先股的发行不能免除 《证券法》的注册要求，则本招股说明书 也可用于在行使认股权证时发行任何普通股或优先股。

此外，我们可能会以股息或分派形式发行 证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。在某些情况下，我们 或与我们合作或代表我们行事的交易商也可能购买证券，然后通过上述 中的一种或多种方法向公众重新发行。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他 方法发行我们的证券。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则此处提供的证券的有效性将由位于纽约州纽约的洛文斯坦·桑德勒 LLP代为我们转移。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师传递了与根据本招股说明书 发行相关的证券的有效性，则将在与此类发行有关的 的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

本招股说明书和注册声明 其他地方以引用方式纳入的经审计的AzurRX BioPharma, Inc.经审计的年度合并 财务报表是根据独立注册会计师事务所Mazars USA LLP的报告以引用方式纳入的，前提是该公司作为会计和审计专家的 授权。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的AzurRX BioPharma, Inc. 2020年和2019年经审计的年度合并财务报表 已由独立 注册会计师事务所玛泽美国律师事务所审计。2021年3月31日的2020年经审计的年度合并财务报表 的审计报告包括一个解释性段落，其中指出，某些情况使人们对我们继续作为 持续经营的能力产生了重大怀疑。

披露 委员会的立场

关于证券法负债的赔偿

DGCL 第 145 条规定，我们可以赔偿任何曾经或正在参与任何受威胁、待处理或 已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事还是调查（我们或我们的权利的行为除外），因为他现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人，费用由其支出（包括律师 费用）、判决、罚款和支付的与此类诉讼相关的实际和合理的和解金额， 如果他本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背我们最大利益的方式行事， 并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。第 145 条进一步规定，我们同样可以赔偿任何以任何身份任职的人，如果他们曾经或现在是当事方或受到威胁 成为其任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或者我们有权获得有利于我们的判决，则如果他或她本着善意 行事，则与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理支出的 费用他有理由认为这种方式符合或不违背我们的最大利益，除非不予赔偿 就该人被裁定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项提出，除非且仅限于 特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的其他法院应根据申请裁定 ，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理的赔偿权 用于支付大法官或其他法院认为适当的费用。

我们的章程将董事的责任 限制在特拉华州法律允许的最大范围内。此外，我们与某些 名董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内对这些董事和高级管理人员进行赔偿， 包括赔偿由于董事或高级管理人员是或高级管理人员曾经或被 威胁成为当事方的法律诉讼中产生的费用和责任曾是公司 的董事、高级职员、雇员或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事董事或高级管理人员合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式。

我们有董事和高级职员 责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能产生的责任，包括 根据《证券法》产生的事项。我们的章程和章程还规定，对于因身为我们公司的高级管理人员或董事而参与与其在公司的董事会职务相关的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是 民事、刑事、行政还是调查）的董事和高级管理人员，我们将向他们提供赔偿。

就根据前述 条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的 提出赔偿申请（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用），除非我们的法律顾问认为此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此我们的赔偿违反 《证券法》中表述的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息性 要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们向或通过我们的网站www.pioneerpowersolutions.com或通过我们的网站免费提供 、我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、 表8K最新报告以及对根据经修订的1934年 《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交或提供的报告的修正案 否则将其提供给美国证券交易委员会。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括 所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有 信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。 注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件 也可在我们的网站 www.azurrx.com 上查阅。

我们没有通过引用方式将 我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件 以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了我们在首次注册 声明之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括由 提供而不是根据表格8-K最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后以及 终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在 未来提交的所有文件也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明 的目的而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含 的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处也是 以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文档中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明 不得被视为构成本注册声明的一部分。

275,000 股普通股

91,000 份预先注资的认股权证，用于购买最多 91,000 股普通股

预筹认股权证所依据的91,000股普通股

招股说明书补充文件

罗斯资本合伙人

2024年5月10日