招股说明书补充文件	根据第 424 (b) (5) 条提交
（至日期为2021年9月13日的招股说明书）	注册号 333-259318

117,930 股普通股

购买最多183,300股普通股的预先注资认股权证

以预先注资的认股权证为基础的多达183,300股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 (i) 117,930股普通股，发行价为每股普通股9.00美元，以及 (ii) 预先注资的认股权证，以每份预先注资的认股权证的发行价为8.9999美元，向在本次发行中购买普通股将导致的投资者购买不超过183,300股普通股投资者及其关联公司和某些关联方，实益拥有超过 4.99% 的股份（或根据他们的选择本次发行完成后立即购买我们已发行普通股的9.99％），代替普通股，否则普通股将导致投资者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或在投资者选择时为9.99％）。每份预先注资的认股权证均可按一股普通股行使。预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，可以立即行使，并且可以随时行使，直到本次发行中发行的所有预先注资的认股权证全部行使。我们还将在行使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的预先注资的认股权证后不时发行普通股。

在同时进行的私募中，我们将向此类机构投资者发行未注册的认股权证，以每股普通股的行使价购买最多301,230股普通股，行使价为每股普通股或预先注资的认股权证。认股权证可在发行后随时行使，并将在发行之日起五年后到期。在同时进行的私募中，未注册认股权证和行使认股权证时可发行的未注册普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条或根据该法颁布的《证券法》和/或条例D规定的豁免发行的，它们不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上市，股票代码为 “PRFX”。2023年7月11日，纳斯达克普通股的收盘价为每股普通股16.50美元。预先注资的认股权证或认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证或认股权证。

根据F-3表格第I.B.5号一般指示，根据2023年7月11日我们在纳斯达克的普通股收盘价，截至2023年7月11日，非关联公司持有的未偿还有表决权和无表决权普通股的总市值约为1,230万美元。在截至本招股说明书补充文件（不包括本次发行）的过去12个日历月期间，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书第S-4页。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局以及任何州或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券，但配售代理人没有义务购买或出售任何此类证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元的此类证券。我们已同意支付下表所列的配售代理费。

	每股		每份预付认股权证		总计（美元）
发行价格	$	9.00	$	8.9999	$	2,711,051.67
配售代理费⁽¹⁾	$	0.585	$	0.585	$	176,219.55
扣除开支前的收益⁽²⁾	$	8.415	$	8.415	$	2,534,832.12

(1)	此外，我们还同意向配售代理偿还某些与发行相关的费用。有关应付给配售代理人的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页上标题为 “分配计划” 的部分。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响同时进行的私募中未注册认股权证的行使（如果有）。

我们预计将在2023年7月14日左右交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件发行的证券，但须满足惯例成交条件。

独家配售代理

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年7月12日。

招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的特别说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
本次发行	S-4
风险因素	S-6
所得款项的用途	S-10
主要股东	S-11
资本化	S-12
稀释	S-13
我们提供的证券的描述	S-14
私募认股权证	S-15
分配计划	S-16
专家	S-18
法律事务	S-18
在哪里可以找到更多信息	S-18
以引用方式合并	S-19
开支	S-20

招股说明书

	页面
关于这份招股说明书	1
我们的业务	2
风险因素	4
关于前瞻性陈述的警示性说明	4
报价统计数据和预期时间表	5
大写	5
所得款项的使用	6
税收	6
普通股的描述	6
认股权证的描述	15
订阅权描述	16
债务证券的描述	17
单位描述	25
分配计划	25
法律事务	28
专家们	28
在这里你可以找到更多信息	29
以引用方式纳入某些文件	29
民事责任的可执行性	30
费用	31

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明（编号333-259318）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供了有关我们在上架注册声明下发行普通股的具体信息。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了普通股发行的具体条款、注册的预先注资的认股权证以及此类预先注资认股权证所依据的普通股，并添加了并更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息之外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。

本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅代表截至本招股说明书发布之日，除非该信息特别表明另一日期适用，无论本招股说明书的交付时间或出售此处提供的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除本招股说明书中的信息外，我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书的交付和普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“PainReform”、“公司” 和 “我们的公司” 是指PainReform, Ltd. 及其全资子公司。提及 “普通股”、“认股权证” 和 “股本” 分别指PainReform的普通股、认股权证和股本。

本招股说明书中使用或以引用方式纳入本招股说明书的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在准备我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。有关我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。虽然我们不知道本招股说明书中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

本招股说明书中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们已经从公开信息中获得了本招股说明书和此处以引用引用的美国证券交易委员会文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。我们没有征求消息来源的同意，以引用本招股说明书中的公开报告。

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行普通股，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

PAINREFORM® 以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务商标归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能没有® 或™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商品名称的适用许可人的权利。除非本招股说明书中另有说明，否则我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系、对我们的认可或赞助。

除非源自我们的财务报表或另有说明，否则 “谢克尔”、“以色列谢克尔” 和 “NIS” 一词指新以色列谢克尔，即以色列国的合法货币，“美元”、“美元”、“美元” 和 “$” 等术语均指美元，即美国的合法货币。本招股说明书中所有提及 “股份” 指PainReform Ltd. 的普通股，面值每股 0.03 新谢克尔。所有提及 “公司法” 的内容均指经修订的5759-1999年《以色列公司法》。

2023年6月8日，我们以1比10的比率对普通股进行了反向分股，因此每十（10）股普通股，每股股面值为0.03新谢克尔，合并为一（1）股普通股，面值为0.30新谢克尔。2023年7月3日是我们的普通股在实施反向拆分后首次在纳斯达克开始交易的日期。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中出现的所有普通股、期权、认股权证和每股金额以及股价均已调整，以追溯所有期间的股票分割。

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行证券，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

S - 1

关于前瞻性陈述的特别说明

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益用途” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他地方发表的一些陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、 “打算” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述；包含经营业绩或财务状况预测的陈述；预期的资本需求和支出；与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述；以及涉及我们打算、预期、预测、相信或将要发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）或者将来可能会发生。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且存在风险和不确定性。我们根据管理层的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估，这些前瞻性陈述是基于管理层做出的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们的亏损历史和需要额外资本来为我们的运营提供资金，以及我们以可接受的条件获得额外资本的能力，或者根本没有；

•

我们依赖于我们最初的候选产品 PRF-110 的成功；

•

有关 PRF-110 和未来候选产品的临床前研究、临床试验和其他研究的结果；

•

COVID-19 疫情和其他疫情对我们运营的影响；

•

我们管理临床试验的经验有限；

•

我们留住关键人员和招聘更多员工的能力；

•

我们依赖第三方进行临床试验、产品制造和开发；

•

竞争和新技术的影响;

•

我们遵守与候选产品开发和营销相关的监管要求的能力；

•

我们建立和维持战略伙伴关系和其他企业合作的能力；

•

为我们的业务和产品候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权建立和维持的保护范围，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•

整个全球经济环境;

•

我们为普通股开发活跃交易市场的能力以及我们的普通股的市场价格是否波动；

•

关于以色列政治和安全局势对我们业务影响的声明；以及

•

通常在 “风险因素” 以及我们最新的20-F表年度报告中提及的那些因素，或者我们表格6-K报告中的任何更新。

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S - 2

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息。本摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，你应该阅读本摘要以及整个招股说明书，包括我们在 “风险因素” 下描述的与我们业务、行业、投资证券和我们在以色列的位置相关的风险，以及我们的合并财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，这些文件在 “以引用方式纳入” 下描述。

概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司，专注于重新配制既有疗法。我们专有的延长释放药物递送系统旨在延长术后疼痛缓解时间，无需重复给药，同时减少对阿片类药物使用的潜在需求。我们的策略是将仿制药药物与我们专有的缓释药物递送系统相结合，以开发延期释放药物，并利用美国食品药品监督管理局（FDA）创建的505（b）（2）监管途径。 505 (b) (2) 新药申请（NDA）程序规定，美国食品药品管理局批准新药的部分依据是其他人开发的数据，包括已发表的文献参考文献和美国食品药品管理局先前在批准单独申请时审查的数据。使用这种途径可以显著减少未来与临床开发相关的时间和成本。PRF-110 是我们的第一款产品，基于局部麻醉剂罗哌卡因，面向术后止痛市场。PRF-110 是一种油基粘稠的透明溶液，在闭合前直接沉积到手术伤口床中，以提供局部和长时间的术后镇痛。

反向股票分割

企业信息

2007年11月，我们根据以色列国的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫布鲁里亚街 4 号 6745442。我们的电话号码是 +972-9-960-1901。我们的公司网站地址是 www.painreform.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是不活跃的文字参考。

S - 3

本次发行

以下摘要包含有关我们的证券和发行的基本信息，并不完整。它不包含所有可能对您很重要的信息。要更全面地了解我们的普通股，您应该阅读随附的招股说明书中标题为 “普通股描述” 的部分。

发行人	PainroctLd

我们发行的普通股	117,930 股普通股。

每股普通股的发行价格	每股普通股9.00美元。

我们提供的预先融资认股权证	预先注资的认股权证，向投资者购买最多183,300股普通股，否则在本次发行中购买普通股将导致投资者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（或投资者选择的9.99％）的已发行普通股，以代替原本会导致投资者的实益所有权超过的普通股我们的 4.99%（或投资者选择，9.99%）已发行普通股。预先注资的认股权证的行使价为每股普通股 0.0001美元，可以立即行使，并且可以在所有预先注资的认股权证全部行使之前随时行使。本招股说明书补充文件还涉及发行在行使预先注资的认股权证时可发行的普通股。

每份预先融资的认股权证的发行价格	每份预先注资的认股权证 8.9999 美元。

同步私募配售	在同时进行的私募中，我们将向买方出售未注册的认股权证，以每股普通股9.00美元的行使价购买多达301,230股普通股。未注册的认股权证可在发行后随时行使，并将在发行之日起五年后到期。未注册认股权证和行使未注册认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》和/或根据该法颁布的 D 条例第4 (a) (2) 条规定的豁免发行的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。

所得款项的用途	我们估计，本次发行和同时私募中出售未注册认股权证的净收益约为230万美元，其发行价格为每股普通股9.00美元，每份预先注资的认股权证的发行价格为8.9999美元，扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用，并假设本次发行中将发行的预先注资的认股权证全部行使，并且不行使向投资者发行的任何未注册认股权证与本次发行同时进行的私募配售。我们目前打算将本次发行的净收益用于资助研发和临床试验，以及其他营运资金和一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-10页上的 “所得款项的使用”。

S - 4

普通股待发行在这次发行之后	1,391,682股普通股，假设根据本协议出售的预先注资的认股权证已全部行使，并且没有行使与本次发行同时在私募中发行的任何未注册的认股权证

风险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

商品信息	我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “PRFX”。我们不打算在任何证券交易所或全国认可的交易系统上上市预先注资的认股权证和认股权证。

上表基于截至2023年7月11日已发行的1,090,452股普通股，不包括截至该日的以下股份：

•

根据2008年PainReform期权计划和2019年PainReform期权计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.23美元；

•

以82.20美元的加权平均行使价购买430,360股普通股的认股权证；以及

•

301,230股普通股可在行使与本次发行同时以私募方式向投资者发行的认股权证时发行，行使价为每股 9.00美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设未行使上文所述普通股的未偿还期权或认股权证。

S - 5

风险因素

对我们的证券的投资涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。要了解在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的风险因素，请查看下文披露的其他风险因素、随附的招股说明书中 “风险因素” 标题下的信息以及我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。此外，请阅读本招股说明书补充文件中的 “关于本招股说明书补充文件” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

与普通股和本次发行相关的风险

由于我们对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助研发和临床试验，以及其他营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您同意的方式使用。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您购买的任何普通股的账面价值将立即被稀释。

由于发行的每股普通股的价格大大高于我们每股普通股的有形账面净值，因此在本次发行中购买的任何普通股的净有形账面价值都将受到稀释。在我们共出售 (i) 117,930股普通股，(ii) 购买不超过183,300股普通股的预先注资的认股权证，以及 (iii) 未注册的认股权证以每股普通股9.00美元的发行价和未注册的认股权证，每股预先注资的认股权证和未注册认股权证的发行价为8.9999美元，并假设完全行使预先注资的认股权证，不行使任何未注册的认股权证，调整后的普通股有形账面净值截至2023年3月31日，约为1,120万美元，合每股普通股8.15美元（现有股东每股普通股的有形账面净值减少了约0.15美元）。如果您在本次发行中购买普通股或预先注资的认股权证，扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用后，您将立即遭受每股普通股约0.85美元的摊薄。有关与本次发行相关的稀释的更详细讨论，请参阅第 S-13 页上的 “稀释”。

本次发行中可能会出售大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，我们将出售117,930股普通股和183,300股以预先注资的认股权证为基础的普通股。此外，在同时进行的私募中，我们将向买方出售未注册的认股权证，以每股普通股9.00美元的行使价购买多达301,230股普通股。此次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或对此类出售可能发生的看法，都可能对纳斯达克普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股可供出售会对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

S - 6

发行额外股票证券可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前被授权发行500万股普通股。截至2023年3月31日，我们已发行和流通普通股1,072,114股，没有已发行优先股。截至2023年7月11日，我们还有购买430,360股普通股的认股权证和购买203,382股已发行普通股的期权，其中购买131,803股普通股的期权目前已全部归属或在未来60天内归属。

在普通股发行或行使期权和认股权证的情况下，普通股和我们的普通股的持有人将经历稀释。此外，如果未来发行任何股权证券或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，普通股或我们的普通股的持有人可能会被稀释。我们还会不时考虑各种战略替代方案，这些替代方案可能涉及发行额外的普通股，包括但不限于收购和业务合并，但目前没有任何达成这些交易的明确计划。

除非预先注资的认股权证和认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预先注资认股权证和发行的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证和/或认股权证之前，将没有作为我们普通股股东的权利。

本次发行中提供的预先注资的认股权证和认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购我们的普通股的权利。具体而言，预先注资的认股权证的持有人可以随时行使收购普通股的权利，并支付0.0001美元的名义行使价，认股权证的持有人可以在发行之日后的五年内随时行使以每股普通股9.00美元的行使价收购普通股的权利。行使预先注资的认股权证和/或认股权证后，其持有人将有权行使普通股持有人的权利，只能就记录日期在行使日之后的事项行使权利。

S - 7

我们没有计划支付普通股的股息，如果不出售普通股，您可能无法获得资金。

我们尚未申报或支付任何普通股现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留任何额外的未来收益，为我们的运营和增长以及未来的股票回购提供资金，因此，我们目前没有计划为普通股支付现金分红。未来支付普通股现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要出售部分或全部普通股，以便从投资中产生现金。当您出售普通股时，您可能无法获得投资收益，可能会损失全部投资金额。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会导致我们的投资者蒙受巨额损失。

总体而言，股票市场以及我们在纳斯达克普通股的市场价格和交易量可能会波动，我们的股价和交易量的变化可能与我们的经营业绩无关。我们普通股的市场价格和交易量现在和将来都会受到多种因素的影响，包括：

	•	我们或其他人发布的技术创新或新产品的公告；

	•	我们关于重要战略合作伙伴关系、对外许可、内授权、合资企业、收购或资本承诺的公告；

	•	许可证、研究合同或其他合作协议的到期或终止；

	•	公众对我们、我们的被许可人或其他人开发的药物安全的担忧；

	•	总体市场状况；

	•	生物技术公司股票市场价格的普遍波动；

	•	研发项目的成功；

	•	关键人员离职；

	•	有关知识产权或监管批准的进展；

	•	我们和竞争对手的经营业绩的差异；

	•	如果我们的普通股由分析师承担，证券分析师的收益估计或建议会发生变化；

•

政府法规或专利决定的变化；

	•	我们的被许可人的发展；以及

	•	总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素，例如自然灾害以及政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动荡、某些选举和投票的结果、疫情或其他广泛的突发卫生事件（或对可能发生此类紧急情况的担忧，包括最近的冠状病毒疫情）、抵制、通过或扩大政府贸易限制措施以及其他商业限制...

这些因素以及任何相应的价格和交易量波动都可能对我们的普通股和普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。

S - 8

此外，生物技术和制药公司证券的市场价格历来波动很大。由于与任何一家公司的经营业绩无关的原因，这些证券的市场不时经历价格和交易量的剧烈波动。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东经常提起证券集体诉讼诉讼，我们过去曾在要求承认集体诉讼的诉讼中被点名，我们最终胜诉。如果我们参与证券诉讼，即使我们成功了，也可能要付出高昂的代价，并转移管理层对我们业务的资源和注意力。

无法保证在2023年或随后的任何一年中，出于美国联邦所得税的目的，我们不会成为被动外国投资公司或PFIC。如果我们是PFIC，则持有我们普通股和认股权证的美国纳税人可能会受到负面税收影响。

出于美国联邦所得税的目的，在任何应纳税年度（i）我们的总收入中至少有75％是 “被动收入”，或（ii）平均而言，按价值计算，至少有50％的资产产生被动收入或用于产生被动收入，我们将被视为PFIC。用于此目的的被动收入通常包括某些股息、利息、特许权使用费、租金和收益，这些收益来自大宗商品和证券交易以及出售或交换产生被动收入的财产。被动收益还包括因资金临时投资而获得的金额，包括在公开发行中筹集的资金。在确定非美国公司是否为PFIC时，会考虑其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产中至少25％的权益（按价值计算）的比例份额。

根据我们对收入、资产和运营的分析，我们认为2022年我们不是PFIC。由于PFIC的裁决是高度的事实密集型的，因此无法保证我们在2023年或任何其他应纳税年度不会成为PFIC。如果在美国股东拥有我们的普通股、普通股票和认股权证的任何应纳税年度将我们定性为美国联邦所得税目的的PFIC，则对该美国股东的 “超额分配”，以及出售或以其他方式处置我们的普通股、普通股和认股权证（如适用）所实现的任何收益，都将受特殊规则的约束。根据这些规则：（i）超额分配或收益将在美国股东的普通股（或普通股或认股权证）的持有期内按比例分配）；（ii）分配给当前应纳税年度以及我们是PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的任何时期的金额将作为普通收入征税；以及（iii）分配给其他每个应纳税年度的金额将按该年度适用纳税人类别的最高税率纳税，而且，将对由此产生的归因于其他应纳税年度的税款收取视同延期补助金的利息费用。如果美国股东选择将我们视为 “合格选举基金”（QEF），或者进行 “按市值计价” 的选举，则可以缓解PFIC地位的某些不利后果。我们的认股权证无法进行QEF选择，我们的认股权证也无法按市价计价选择。此外，如果美国国税局（IRS）确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么美国股东及时举行QEF或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们是PFIC期间持有我们的普通股、普通股和认股权证的美国股东将受上述规则的约束，即使我们在随后的几年中不再是 PFIC，但及时进行QEF或按市值计价选择的美国股东除外（在可用的范围内）。美国股东可以通过填写国税局 8621表格的相关部分并根据其说明提交国税局表格来进行QEF选择。根据要求，我们打算每年向美国股东提供所需的信息，以便填写美国国税局8621表格（美国股东必须每年向美国国税局提交该表格），并在我们或我们控制的任何子公司是PFIC的任何年度进行和维持有效的QEF选择。

S - 9

所得款项的使用

我们估计，本次发行和同时私募中出售未注册认股权证的净收益约为230万美元，基于每股普通股9.00美元，每份预先注资的认股权证的发行价格为8.9999美元，扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用，并假设本次发行中将发行的预先注资的认股权证全部行使，不行使任何未注册的认股权证与本次发行同时进行私募的投资者。我们不知道在本次发行中同时向私募投资者发行的未注册认股权证何时会被行使或行使。

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助研发和临床试验，以及其他营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用作出的判断。

在将净收益用于上述目的之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期、计息证券、投资级证券、存款证或直接或担保债务。

S - 10

主要股东

下表按以下方式列出了截至2023年7月11日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每位董事和高级管理人员；

•

我们所有的董事和高级管理人员作为一个整体；以及

•

我们已知为5％或以上已发行普通股的受益所有人（或关联人群体）。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人，包括受期权和认股权约束的股票，这些股票可在2023年7月11日之后的60天内行使。为了计算持有期权的人的所有权百分比，但不计算任何其他人的所有权百分比，此类股票也被视为已发行股份。

除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提到的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权，除非根据共同财产法，权力由配偶共享。我们的股东都没有告知我们他、她或其隶属于注册经纪交易商或从事证券承销业务。我们的所有股东都没有与其他股东不同的投票权。

	普通受益股份已拥有		百分比自有**
高级管理层和董事
伊兰·哈达尔⁽¹⁾		29,462		2.6	%
埃胡德·盖勒博士⁽²⁾		342,725		23.9	%
西格尔·阿维尔博士⁽³⁾		12,929		1.2	%
丽塔·凯南⁽⁴⁾		14,935		1.4	%
伊莱·哈祖姆教授⁽⁵⁾		28,888		2.6	%
Ellen S. Baron⁽⁶⁾		4,500		*	%
奥古斯丁·劳勒⁽⁶⁾		4,500		*	%
Efi Cohen-Arazi⁽⁶⁾		13,500		1.2	%
所有高级管理人员和董事作为一个小组（8 人）		451,439		29.3	%
超过5％的股东
XT 高科技投资 (1992) 有限公司 ⁽⁷⁾		85,296		7.3	%
Medica III 投资集团 ⁽²⁾		342,725		23.9	%

*	小于 1%

**	基于 1,090,452 股已发行普通股。

(1)	包括购买29,462股普通股的期权，可按每股5.7美元的价格行使，将于2032年11月23日到期。不包括购买17,677股普通股的期权，该期权可以每股5.7美元的价格行使，将于2032年11月23日到期，自2023年7月11日起的60多天内归属。

(2)

由持有 111,275 股普通股的 Medica III Investments（国际）有限责任公司、持有 40,446 股普通股的 Medica III Investments（以色列）有限责任公司、持有 40,446 股普通股的 Medica III Investments（S.F.）组成持有 43,957 股普通股的 L.P.，Medica III Investments (P.F.)持有 23,657 股普通股的有限责任公司、持有 57,143 股普通股的 Medica III Investments (Israel) (B) L.P.、持有 52,747 股普通股的 Poalim Medica III Investments L.P. 和持有 52,747 股普通股的 Ehud Geller 博士，持有 13,500 股普通股，可以 45 美元的价格行使。Medica Group旗下的受益所有人是：MCP机会次要计划III L.P 10.57％，纽约警察养老基金8.8％，Quantum Partners LDC 13.2％，Migdal Insurance Company Ltd 8.8％。其中均不包括持有超过5％利息的个人。Medica III Management L.P. 是Medica III Fund的管理实体，该实体由埃胡德·盖勒博士持有50％，由Batsheva Elran持有50％。Medica III Investment 的主要营业地址是以色列赫兹利亚的 Medinat Hayehudim 60C，467670。不包括购买获准向盖勒先生发行的10,500股普通股的期权。此类期权可按每股5.89-45美元的价格行使，将于2031年2月23日到期，自2023年7月11日起的60多天内归属。

(3)	包括购买12,929股普通股的期权，可行使，加权平均行使价为5.70美元，将于2032年11月23日到期。不包括购买4,688股普通股的期权，该期权可按每股5.70美元的价格行使，将于2032年11月23日到期，自2023年7月11日起的60多天内归属。

(4)	包括购买14,935股普通股的期权，可按每股5.70美元的价格行使，将于2032年11月23日到期。不包括购买8,961股普通股的期权，该期权可以每股5.70美元的价格行使，将于2032年11月23日到期，自2023年7月11日起的60多天内归属。

(5)	包括购买15,388股普通股的期权，可按每股2.4美元的价格行使，将于2024年4月2日到期，以及购买13,500股普通股的期权，可以每股5.89-45美元的价格行使，将于2031年2月23日到期。不包括购买10,500股普通股的期权，该期权可按每股5.89-45美元的价格行使，将于2031年2月23日到期，自2023年7月11日起超过60天后归属

(6)	包括购买13,500股普通股的期权，可按每股5.89-45美元的价格行使，将于2031年2月23日到期。不包括购买10,500股普通股的期权，该期权可以每股5.89-45美元的价格行使，将于2031年2月23日到期，自2023年7月11日起的60多天内归属。

(7)

以下信息基于2022年1月25日提交的附表13G。XT Hi-Tech Investments（1992）Ltd.（简称XT Hi-Tech）是XT Holdings Ltd.的直接全资子公司，其中，奥罗纳投资有限公司（Orona）和Lynav Holdings Ltd.（Lynav）分别是已发行普通股一半的直接所有者。奥罗纳由乌迪·安吉尔先生间接拥有56％的股权，他还间接拥有奥罗纳100％的控制权。Lynav作为在开曼群岛设立的全权信托的受托人由加拿大帝国商业银行和信托公司（开曼）有限公司（CIBC）持有95％。乌迪·安吉尔是 XT Hi-Tech的董事会成员，对董事会做出的各项决定，包括对XT Hi-Tech持有的股份的投票和处置，拥有决定性表决权。XT Hi-Tech的主要营业地址是以色列海法安德烈·萨哈罗夫街9号。

S - 11

大写

下表列出了我们的资本大写：

•

按截至2023年3月31日的实际情况计算；

•

经调整后，共出售 (i) 117,930股普通股，(ii) 购买不超过183,300股普通股的预先注资认股权证，以及 (iii) 在并行私募中，以9.00美元的普通股和未注册认股权证的发行价购买最多301,230美元的未注册认股权证，每股预先注资的认股权证和未注册认股权证的发行价为8.999美元，之后扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用，净收益约为230万美元。

以下所示调整后的金额未经审计，代表管理层的估计。本表中的信息应与提及本招股说明书补充文件中的财务报表及其附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他财务信息一起阅读，并受限于。

				截至截至 2023 年 3 月 31 日
	（实际）			（经调整）
	（以千美元计）
长期负债：		245			245

股东权益：
股本		94			119
额外的实收资本		43,626			45,896

累计赤字		(34,827	)		(34,827	)
股东权益总额		8,893			11,188
资本总额（长期负债和权益）		9,138			11,433

上表基于截至2023年3月31日已发行的1,072,114股普通股，不包括截至该日的以下股份：

•

根据2008年PainReform期权计划和2019年PainReform 期权计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.23美元；

•

以82.20美元的加权平均行使价购买430,360股普通股的认股权证；

•

183,300股普通股可在行使预先注资的认股权证后发行，该认股权证将与本次发行同时向投资者发行，行使价为每股0.0001美元；以及

•

301,230股普通股可在行使与本次发行同时以私募方式向投资者发行的认股权证时发行，行使价为每股 9.00美元。

S - 12

稀释

如果您投资我们的证券，则您的所有权权益将被稀释至本次发行后的每股发行价格与每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以已发行普通股的数量来计算每股普通股的有形账面净值。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为890万美元，约合每股普通股8.30美元。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年3月31日已发行普通股总数。

在进一步生效后，(i) 本次发行中以每股普通股9.00美元的发行价出售总共117,930股普通股，(ii) 预先注资的认股权证，以本次发行中每份预先注资的认股权证8.99美元的发行价购买多达183,300股普通股（假设本次发行中出售的预先注资的认股权证已全部行使），以及（iii）未注册的在同时进行的私募中，以每股普通股9.00美元的行使价购买最多301,230股普通股的认股权证（假设没有行使在本次发行期间向投资者发行的任何未注册的认股权证或认股权证），截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为1,120万美元，合每股普通股8.15美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少了每股普通股0.15美元，而新投资者每股普通股的有形账面净值立即大幅稀释为0.85美元。下表说明了每股稀释情况：

每股普通股的发行价格	$	9.00
截至2023年3月31日，每股普通股的净有形账面价值	$	8.30
由于投资者购买了本次发行的普通股，每股普通股的有形账面净值减少	$	(0.15	)
本次发行生效后，截至2023年3月31日，调整后的每股普通股有形账面净值	$	8.15

本次发行的每股普通股摊薄给新投资者	$	0.85

上表基于截至2023年3月31日已发行的1,072,114股普通股，不包括截至该日的以下股份：

•

根据2008年PainReform期权计划和2019年PainReform 期权计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.23美元；以及

•

以82.20美元的加权平均行使价购买430,360股普通股的认股权证；

上面对参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或未偿还的认股权证来购买我们的普通股。行使行使价低于发行价的未偿还期权和认股权证将增加对新投资者的稀释。

S - 13

我们提供的证券的描述

普通股

在随附的招股说明书中，在 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

预先融资认股权证

以下是特此发行的预先注资认股权证的重大条款和条款的摘要。本摘要完全受预先注资的认股权证形式的约束和限定，该认股权证已在本次发行中提供给投资者，并将作为我们与本次发行相关的6-K表报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资的认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元。预先注资的认股权证将可以立即行使，并且可以在最初发行后的任何时候行使，直到此类预先注资的认股权证全部行使。如果股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量可能会进行适当的调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行权除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％（或根据买方的选择，9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使持有人的预先注资认股权证后可以增加已发行普通股的所有权不超过该协议生效后立即发行的普通股数量的9.99％行使，因此所有权百分比是根据预先注资的认股权证的条款确定的。本次发行的投资者也可以在发行预先注资的认股权证之前选择将初始行使限额定为我们已发行普通股的9.99％。

无现金运动

持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

基本面交易

如果进行任何基本交易，如预先注资的认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预先注资的认股权证时，持有人将有权获得在行使之前可发行的每股普通股作为替代对价此类基本交易的发生，数量继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存公司）的普通股，以及在该事件发生前夕可以行使预先注资认股权证数量的普通股的持有人在进行此类交易时或由于该交易而应收的任何额外对价。

可转移性

根据其条款并遵守适用法律，持有人在向交出预先注资的认股权证以及足以支付任何转让税的适当转账和支付资金（如果适用）后，可以选择转让预先注资的认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行部分普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股数量要么被四舍五入到最接近的整数，要么我们将对最后一部分进行现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

任何预先注资的认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请任何认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定或由于持有人对普通股的所有权另有规定，否则在预先注资的认股权证持有人行使认股权证之前，预先注资的认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S - 14

私募认股权证

在同时进行的私募中，我们将向相同的投资者出售认股权证，以购买多达301,230股普通股。行使此类认股权证时可发行的这些认股权证和普通股不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的第506 (b) 条规定的《证券法》注册要求豁免而发行的。因此，投资者只能出售在行使这些认股权证时发行的普通股，这是根据《证券法》发布的涵盖转售这些股票的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免。

这些认股权证的行使期限为五年，初始行使价为每股9.00美元。如果发生股票分割、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易，行使价将按惯例进行调整。

这些认股权证还包含实益所有权限制，规定我们不得行使认股权证的任何行权，持有人也无权行使认股权证的任何部分，前提是该持有人（以及该持有人的关联公司）在行使行使时发行的股票生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知我们后，可自行决定免除此限制（最高不超过 9.99%）。

认股权证的持有人可以通过以认股权证所附的形式发出经过适当竞争和签署的行使通知来行使认股权证。必须在该认股权证行使后的两个交易日内交割行使价，以行使认股权证的股票数量为准。如果在行使认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法转售，则认股权证的持有人也有权在无现金的基础上行使此类认股权证。持有人行使认股权证后，如果不是在无现金基础上行使，我们将在 (i) 向我们发出行使通知后的两个交易日和 (ii) 向我们交付总行使价后的一个交易日中较早的日期发行在行使时可发行的普通股。

如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的继任实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在基本交易后行使认股权证时获得的对价的选择应相同。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的继任实体相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人的选择权应与其在该基本交易后行使认股权证时获得的对价相同。在某些情况下，持有人将有权获得认股权证的Black Scholes价值，该认股权证根据认股权证中规定的公式计算，可以以现金支付，也可以以与认股权证中所述的相同类型或形式的对价支付。

我们已直接与投资者就本次发行签订了购买协议。根据收购协议，我们必须在2023年8月26日之前提交一份注册声明，规定在行使认股权证时转售已发行和发行的普通股，并宣布该注册声明并维持其生效。

S - 15

分配计划

根据2023年7月12日的配售代理协议（“配售代理协议”），根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们聘请了Maxim Group LLC或配售代理人作为我们的独家配售代理，参与本次普通股的发行。根据配售代理协议的条款，配售代理已同意在合理的最大努力基础上成为我们的独家配售代理，参与我们发行和出售本次上架注册声明中的证券。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理协议不要求配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理人无权根据订约协议约束我们。此外，配售代理人不保证能够在任何潜在发行中筹集新资金，也不会购买或出售任何证券，除了利用其合理的 “最大努力” 安排我们出售证券外，也无需安排购买和出售任何特定数量或美元数额的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部数量的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的交易商来协助发行。

我们已直接与投资者就本次发行签订了购买协议，我们只会将特此提供的证券出售给已签订购买协议的投资者。

我们预计将在2023年7月14日左右交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券，前提是某些惯例成交条件的满足。

我们将向配售代理人支付相当于本次发行和同时进行的私募总收益的6.5％的现金费。我们还同意报销配售代理人的实际自付费用，总额最高为50,000美元。我们估计，与本次发行相关的总费用，不包括配售代理费用和开支，将约为190,000美元。

下表列出了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向配售代理人支付的每股普通股和现金配售代理人与出售普通股股和预先注资的认股权证有关的费用总额：

	每股		每份预付认股权证		总计
发行价格	$	9.00	$	8.9999	$	2,711,051.67
配售代理费⁽¹⁾	$	0.585	$	0.585	$	176,219.55
扣除开支前的收益⁽²⁾	$	8.415	$	8.415	$	2,534,832.12

扣除配售代理应付的费用和支出以及我们的其他估计发行费用后，我们预计本次发行和同时私募中出售未注册认股权证的净收益约为230万美元。

尾款融资付款

我们已经同意，配售代理有权就任何公开发行或私募发行或其他任何形式的融资或集资交易获得补偿，前提是配售代理在配售代理协议签订之日后的六个月内内的任何时候完成了此类融资或资本，前提是配售代理在协议签订之日后的六个月内的任何时候完成了此类融资。

S - 16

封锁限制

除某些例外情况外，我们已与配售代理商达成协议，不要 (i) 发行、签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或证券，或者 (ii) 提交任何注册声明、修正或补充（与转售同时私募中发行的未注册认股权证有关的注册声明、修正案或补充）自本次发行结束之日起 90 天内。

此外，除某些例外情况外，我们的所有董事和执行官均已与配售代理商达成协议，不得直接或间接要约、出售、签订出售合同、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式产生的有效经济处置）的交易，也不得建立或增加在其中放置等价头寸或清算或减少看涨等价头寸《交易法》第16条对本次发行结束后90天内我们的普通股或可转换成普通股或可行使或可兑换为普通股的任何证券的含义。

赔偿

我们已同意向配售代理人和特定其他人赔偿某些民事责任，包括《证券法》、经修订的1934年证券交易法或《交易法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能就此类负债支付的款项。

法规 M

配售代理可能被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其获得的任何佣金，以及其在担任委托人期间转售出售的证券所实现的任何利润，都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的《证券法》和《1934年《证券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条、《交易法》第10b-5条和条例M。这些规则和法规可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股、普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除了《交易法》允许的范围外，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到完成对本招股说明书补充文件所提供的证券的分配。

其他关系

配售代理人及其关联公司过去可能向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，在正常业务过程中可能不时为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经收取了并将继续收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理人及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或他们的客户持有我们的债务、股权证券或贷款的多头或空头头寸，将来可能会这样做。配售代理在我们2021年3月的每笔融资中都充当了我们的配售代理，并因此获得了补偿。

上述对聘用协议的描述只是摘要，并不声称完整，并通过参照该副本对其进行全面限定，的副本将作为附录附在我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的6-K表报告中。

S - 17

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，参照截至2022年12月31日的20-F表年度报告纳入本招股说明书，是根据该报告（其中包含一段关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如财务报表附注1 (b) 所述）普华永道旗下成员公司注册会计师（Isr.）Kesselman & KesselmanInternational Limited是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权，被授予审计和会计专家。

法律事务

Greenberg Traurig, LLP已移交了与根据美国法律发行的证券有关的某些法律事务，以色列Bnei Brak的Nass Amit Gross & Co. 的Doron Tikotzky Kantor Gutman已转交了与根据以色列法律发行的证券有关的某些法律事务。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理参与本次发行。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格以及相关附录和附表的注册声明，涵盖了本次发行中将出售的普通股。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书补充文件中提到的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书补充文件确实不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应该阅读注册声明及其附录和附表，以获取有关我们、我们的普通股和普通股的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书报表的提供和内容有关的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并在每个季度结束后的60天内或适用的时间内以6-K表格向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三个季度未经审计的季度财务信息美国证券交易委员会要求的。

S - 18

以引用方式纳入

允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件，以及未来在发行终止前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告或 6-K表格报告（前提是此类表格6-K表示打算以引用方式纳入此处）。我们通过引用合并的文档有：

(1)

我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告。

	(2)	我们于 2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 29 日和 2023 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格（在每种情况下，均以引用方式明确纳入我们在 F-3 表格的有效注册声明中）；和

	(3)	2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告附录2.1中对我们普通股的描述，以及为进一步更新该描述而提交的任何修正案或报告。

阅读上述文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息存在不一致之处。如果您发现这些文件与本招股说明书补充文件之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本招股说明书补充文件中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定。

我们将通过以下地址向我们提出书面或口头请求，免费向每位收到本招股说明书补充文件的人，包括任何受益所有人，提供这些申报的副本：

PainRefro 有限公司

65 Yigal Alon St.

特拉维夫，以色列

电话 +972 3 7177051

电子邮件：ihadar@painreform.com

收件人：首席执行官伊兰·哈达尔

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期或本招股说明书补充文件中注明的更早日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S - 19

费用

下表列出了我们预计与本次发行相关的成本和开支，但不包括任何配售代理费用和开支。

法律费用和开支	$	146,000	*
会计费用和开支	$	35,000	*
打印费用	$	5,000	*
杂项费用和开支	$	4,000	*

总计	$	190,000	*

表示估计值

S - 20

招股说明书

PAINEROBOT

$100,000,000

普通股

认股证

订阅权

债务证券

单位

我们可能会不时发行、发行和出售不超过1亿美元的普通股，包括以购买普通股的认股权证的形式，包括形式的认购权、债务证券以及此类证券的组合，单独或作为单位进行一次或多次发行。本招股说明书概述了我们可能进行的这些证券的发行。

在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、认购权、债务证券和单位统称为 “证券”。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。

我们可能会不时提议通过公开或私下交易，直接或通过承销商、代理商或交易商，在纳斯达克资本市场内外，以现行市场价格或私下谈判价格出售证券。如果有任何承销商、代理人或交易商参与出售任何这些证券，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “PRFX”。根据纳斯达克资本市场2021年9月2日公布的我们普通股的收盘价为3.03美元。

投资这些证券涉及很高的风险。请仔细考虑本招股说明书中从第4页开始 “风险因素” 下讨论的风险，以及我们最新的20-F表年度报告 “项目3：关键信息——风险因素” 中的 “风险因素”，以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。根据美国法律，任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年

	页面
关于这份招股说明书	1
我们的业务	2
风险因素	4
关于前瞻性陈述的警示性说明	4
报价统计数据和预期时间表	5
大写	5
所得款项的使用	6
税收	6
普通股的描述	6
认股权证的描述	15
订阅权描述	16
债务证券的描述	17
单位描述	25
分配计划	25
法律事务	28
专家们	28
在这里你可以找到更多信息	29
以引用方式纳入某些文件	29
民事责任的可执行性	30
费用	31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可能会以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过1亿美元。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。因此，您应参阅注册声明及其附录，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明及其附录的副本已存档在美国证券交易委员会。本招股说明书中包含的关于我们向美国证券交易委员会提交的文件的陈述并不全面，在每种情况下我们都请您参考作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的实际文件的副本。

每次我们发行证券时，我们都会为您提供招股说明书补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 下所述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们普通股的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以从委员会获得，如下所述 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。“以引用方式纳入” 是指我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不会提出也不会提出出售证券的要约。你应该假设出现在本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中的信息仅在各自封面上的最新日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们以美元编制财务报表，并按照美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）。

本招股说明书中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

本招股说明书包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。尽管我们不知道本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

PAINREFORM® 以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务商标归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能没有® 或™ 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律规定的最大范围内主张适用许可人对这些商标和商品名称的权利。除非本招股说明书中另有说明，否则我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司建立关系，或者得到任何其他公司的认可或赞助。

我们的报告货币和金融货币是美元。在本年度报告中，“NIS” 表示新以色列谢克尔，“$”、“美元” 和 “美元” 表示美联航美元 States。

2020年7月6日，我们对普通股进行了1比3的反向分割，生效。这份20-F表年度报告中的所有股票和每股金额均按反向股票拆分后的基础反向反向反映出来。

我们的业务

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的我们认为重要的部分信息。此摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读本摘要以及整个招股说明书，包括与我们的业务、行业、普通股投资和我们在以色列的位置相关的风险，我们在 “风险因素” 下描述了这些风险，以及我们的合并财务报表以及本招股说明书末尾包含的相关附注。

我们是一家临床阶段的专业制药公司，专注于重新配制既有疗法。我们专有的缓释药物递送系统旨在提供更长时间的术后疼痛缓解，无需重复给药，同时减少对阿片类药物使用的潜在需求。我们的策略是将仿制药与我们专有的延长释放药物递送系统相结合，以开发延期释放药物，并利用美国食品药品监督管理局（FDA）创建的505（b）（2）监管途径。505 (b) (2) 新药申请（NDA，流程）规定，FDA批准新药的部分依据是其他人开发的数据，包括已发表的文献参考文献和美国食品药品管理局先前在批准单独申请时审查的数据。使用这种途径可以显著减少与临床开发相关的时间和成本。PRF-110 是我们的第一款产品，基于局部麻醉剂罗哌卡因，面向术后止痛市场。PRF-110 是一种油基的粘稠透明溶液，在闭合前直接沉积到手术伤口床中，以提供局部和延长的术后镇痛。

我们目前正在为启动两项 PRF-110 的 3 期临床试验做准备，一项用于治疗接受拇囊炎切除术的患者，另一项用于治疗疝气修复手术。

在以色列的第三方合同制造组织 (CMO) 遇到延误之后，我们正在将 PRF-110 的制造和扩大业务转移到北美，以更好地满足我们的需求并提高制造质量和效率。因此，我们预计将在2022年第一季度末开始我们的首次拇囊炎切除术临床试验。

自 2007 年 11 月成立以来，我们已将所有精力投入到组织和规划业务、建立我们的管理和技术团队、开发我们的专有药物递送系统和 PRF-110 以及筹集资金上。

2019 年 12 月，在中国武汉发现了一种新型冠状病毒菌株 COVID-19。最初，疫情主要集中在中国，但它迅速蔓延到全球各国，包括以色列和美国。COVID-19 的传播导致世界卫生组织宣布 COVID-19 的爆发为 “疫情”，或一种新疾病的全球传播。世界上许多国家，包括以色列和美国，都对旅行和群众集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。虽然 COVID-19 的传播尚未直接影响我们的业务，但 COVID-19 的持续传播可能会导致我们的外部科学合作者、供应商、顾问、顾问和其他第三方无法及时与我们合作，并可能影响我们计划中的临床研究启动和患者入组的时机。COVID-19 在多大程度上影响我们的开发工作将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或应对其影响的行动的新信息。

我们预计未来几年将继续承担巨额开支和不断增加的损失。我们的净亏损可能会因时期而大幅波动，具体取决于我们计划中的临床试验的时间以及其他研发和商业开发活动的支出。我们预计随着时间的推移，我们的支出将大幅增加，因为我们：

•

继续正在进行和计划中的候选药物的临床前和临床开发；

•

通过收购或许可药物、候选药物或技术，建立候选药物组合；

	•	对我们未来可能进行的任何其他候选药物启动临床前研究和临床试验；
	•	为我们当前和未来成功完成临床试验的候选药物寻求上市许可

	•	建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何候选药物商业化；

	•	开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

	•	实施运营、财务和管理系统；以及
	•	吸引、雇用和留住额外的行政、临床、监管和科研人员。

企业信息

2007年11月，我们根据以色列国的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫布鲁里亚街 4 号 6745442。我们的电话号码是 +972-9-960-1901。我们的公司网站地址是 www.painreform.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是不活跃的文字参考。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 和我们最新的20-F表年度报告中第3.D. — “风险因素” 项下描述的风险，或我们的6-K表报告中的任何更新，以及本招股说明书或中以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息投资目标和财务状况。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；你应该阅读本招股说明书中其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的限制的解释。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件可能包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“可以”、“可能”、“寻求”、“目标”、“将”、“项目”、“预测”、“继续” 或这些词语或其他类似词语的否定词语或变体这些陈述并不严格涉及历史问题。除其他外，这些前瞻性陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的授权执行官发表或经其批准的新闻稿或口头声明中。前瞻性陈述与发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或业绩有关。由于前瞻性陈述与尚未发生的事项有关，因此这些陈述本质上存在风险和不确定性，这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和业绩存在重大差异，包括但不限于以下总结的因素：

•

我们的亏损历史和需要额外资本来为我们的运营提供资金，以及我们以可接受的条件获得额外资本的能力，或者根本没有；

•

我们依赖于我们最初的候选产品 PRF-110 的成功；

•

有关 PRF-110 和未来候选产品的临床前研究、临床试验和其他研究的结果；

•

COVID-19 疫情对我们运营的影响；

•

我们管理临床试验的经验有限；

•

我们留住关键人员和招聘更多员工的能力；

•

我们依赖第三方进行临床试验、产品制造和开发；

•

竞争和新技术的影响;

•

我们遵守与候选产品开发和营销相关的监管要求的能力；

•

我们建立和维持战略伙伴关系和其他企业合作的能力；

•

为我们的业务和产品候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•

整个全球经济环境;

•

我们为普通股开发活跃交易市场的能力以及普通股的市场价格是否波动；

•

关于以色列政治和安全局势对我们业务影响的声明；以及

•

通常在 “风险因素” 以及我们最新的20-F表年度报告或表格6-K报告中的任何更新中提及的那些因素。

我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在最新的20-F表年度报告中 3.D. — “风险因素” 中讨论了其中的许多风险，或者在表格6-K报告中的任何更新。鉴于这些不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

所有归因于我们或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，并由本报告中包含的警示性陈述明确限定。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映发布之日之后发生的事件或情况，也没有义务反映意想不到的事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可能会不时出售数量不确定的证券，这些证券的最高总发行价为1亿美元。我们将根据本协议发行的证券的实际每股价格将取决于发行时可能相关的许多因素（见下文 “分配计划”）。

资本化和负债

下表根据美国公认的会计原则，列出了截至2021年6月30日 30日的合并资本和负债。本表中的信息应与本招股说明书中的财务信息以及以引用方式纳入本招股说明书的其他财务信息一起阅读，并根据这些信息进行限定。

	截至2021年6月30日
	实际的
	（以千计，股票和每股数据除外）

现金、现金等价物和限制性现金	$	17,804
预付临床试验费用和延期临床试验费用		1,728
预付费用和其他流动资产		282
财产和设备，净额		24
流动负债总额		613
非流动负债总额		220
股东权益		19,005
普通股面值每股0.03新谢克尔；授权16,6666,667股，发行和流通10,062,383股		90
额外的实收资本		39,138
累计赤字		(20,223	)
股东权益	$	19,005

上述讨论和表格基于截至2021年6月30日已发行10,062,383股普通股。截至该日期，此数字不包括：

•

根据2008年和2019年PainReform期权计划授予的购买1,125,359股普通股的期权，加权平均行使价为每股3.90美元；

•

以8.00美元的加权平均行使价购买4,369,890股普通股的认股权证；以及

•

根据咨询协议可发行152,110股普通股。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资，以及偿还、再融资、赎回或回购未来债务或股本。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行的收益的预期用途将在随附的与此类发行的招股说明书补充文件中描述。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

税收

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的以色列和美国联邦所得税的重大后果可以在提供这些证券的招股说明书补充文件中列出。

普通股的描述

以下对我们股本的描述是我们修订和重述的公司章程和以色列公司法中有关我们普通股及其持有人的重要条款的摘要。本描述包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不完整。

公司章程

根据我们修订和重述的公司章程，我们的目的是从事任何合法活动。我们的以色列公司编号是 514418581。我们的注册办事处地址是以色列特拉维夫布鲁里亚街4号。

股本

截至2021年9月2日，我们的法定股本包括16,666,667股普通股，面值每股0.03新谢克尔，其中10,482,056股普通股已发行和流通。

我们所有的普通股在所有方面都具有相同的投票权和其他权利。我们所有已发行和流通的普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。我们修订和重述的公司章程和以色列国法律不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的公民除外。

董事选举

根据我们修订和重述的公司章程，我们董事会必须由不少于五 (5) 但不超过八 (8) 名董事组成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根据我们修订和重述的公司章程，除适用特殊选举要求的外部董事和我们董事会任命的董事外，我们每位董事将由有表决权的股份持有人的简单多数票任命，参加股东大会并投票。

此外，我们修订和重述的公司章程允许董事会填补董事会空缺或任命新董事，最多不超过我们修订和重述的公司章程允许的最大董事人数。这些董事的任期等于已腾空的董事的剩余任期，如果是新董事，则任期至随后的年度股东大会。

外部董事的初始任期为三年，在某些情况下，可以再当选三年，并可根据《公司法》的条款被免职。有关外部董事选举和罢免的更多信息，请参阅2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 20-F表年度报告中的 “管理层——外部董事——外部董事的选举和解雇”。

借款权

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使法律或经修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括为公司目的借款的权力。

董事和执行官的信托职责

《公司法》编纂了管理人员（定义见《公司法》）对公司的信托责任。

公职人员的信托职责包括谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求公职人员谨慎行事，就像处于相同职位的个理智的公职人员在相同情况下所表现的那样谨慎行事。忠诚的义务要求公职人员本着诚意行事，符合公司的最大利益。谨慎义务包括有义务使用合理手段获得：

	●	关于提请他或她批准的特定诉讼是否可取的信息，或根据其职位提起的诉讼；以及

	●	与这些行动有关的所有其他重要信息。

	忠诚义务要求公职人员本着诚意行事，为公司的利益行事，包括以下责任：

	●	避免在履行公司职责与其其他职责或个人事务之间发生任何利益冲突；

	●	避免任何与公司有竞争力的活动；

	●	避免利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取个人利益；以及

	●	向公司披露办公室负责人因担任公职人员而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求公职人员立即向董事会披露其与公司进行的任何现有或拟议交易可能拥有的任何个人利益，以及与之相关的任何实质性信息或文件。感兴趣的公职人员必须立即披露信息，无论如何，必须不迟于审议该交易的董事会第一次会议。

根据《公司法》，“个人利益” 包括任何人在公司的行动或交易中的权益，包括其亲属或该人亲属是 5% 或以上的股东、董事或总经理，或者他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益，但不包括个人利益顾问源于一个人对公司股份的所有权。个人利益还包括公职人员持有投票代理人的个人利益，或公职人员代表其持有代理权的股东的投票权益，即使该股东本身在批准该事项时没有个人利益。但是，如果公职人员在不被视为特殊交易的交易中仅来自该公职人员亲属的个人利益，则该公职人员没有义务披露个人利益。根据《公司法》，特别交易被定义为以下中的任何一项：

●

正常业务过程以外的交易；

●

不符合市场条件的交易；或

●

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

批准程序

如果公职人员在交易中有个人利益，则该交易需要获得董事会的批准，除非公司的章程中规定了不同的批准方法。我们经修订和重述的公司章程没有规定任何此类不同的批准方法。此外，只要公职人员披露了他或她在交易中的个人利益，董事会就可以批准公职人员采取的行动，否则该行动将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准不利于该公司利益或非公职人员真诚执行的交易或行动。公职人员拥有个人利益的特别交易需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。有关公职人员任期和雇佣条款（包括薪酬、赔偿或保险）的安排通常需要按顺序获得薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需要股东的批准，并且通常必须符合公司的薪酬政策。

通常，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中拥有个人利益的人不得出席这样的会议或对该事项进行表决，除非审计委员会的多数董事或成员对该事项有个人利益，或者除非审计委员会或董事会主席（如适用）决定他或她应出席以便提交有待批准的交易。通常，如果审计委员会和董事会（如适用）的多数成员在批准交易时有个人利益，则所有董事都可以参与审计委员会和/或董事会关于该交易的讨论以及批准该交易的投票，但此类交易也需要股东的批准。

与控股股东的交易

根据以色列法律，适用于董事和执行官的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或作为公司控股股东的高管的交易中，如果没有其他股东持有超过50％的投票权，则控股股东还包括任何持有25％或更多表决权的股东。在同一笔交易的批准中拥有个人利益的两个或两个以上股东被视为单一股东，在批准该交易时，可以被视为控股股东。

特别交易，包括与控股股东进行或控股股东有个人利益的私募交易，以及与控股股东或其亲属直接或间接（包括通过其控制的公司）就公司接受控股股东的服务进行接触，如果这些控股股东也是公司的公职人员或员工，则涉及其服务或雇佣条款，需要批准审计委员会或薪酬委员会、董事会和公司股东的特别多数按该顺序排列。

关于身为公职人员的控股股东的任期和雇佣条款以及是公司雇员的控股股东的雇用条款的安排需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序以特别多数批准公职人员的薪酬。

如果与控股股东进行的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非对于与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的交易，审计委员会认定交易期限是合理的。

股息和股息政策

根据《公司法》的规定，股息只能从可用于分红的利润中分配，前提是没有理由担心的分配会阻碍公司在到期时履行其现有和预期的债务。根据《公司法》，分配金额进一步限制为留存收益或最近两年合法可供分配的收益中较大的一个。如果我们没有留存收益或最近两年中产生的收益可以合法分配，我们可能会寻求法院的批准才能分配股息。如果法院确信没有理由担心支付股息会阻碍我们在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可能会批准我们的请求。

通常，根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定由公司董事会作出。章程规定董事会可以不时宣布并促使公司支付其认为以公司利润为合理的股息，并且董事会有权决定支付这些股息的时间和确定有权获得此类股息的股东的记录日期，前提是该日期不在分配股息的决议通过之日之前。宣布分红不需要股东的批准。

根据我们修订和重述的公司章程，在不违反有限权或优先权的股份持有人的权利的前提下，普通股应授予持有人在公司清盘时获得股息和参与公司资产分配的平等权利，其比例相当于他们分别持有的股票的面值支付或记入的已付金额，以及这些股息所涉及的股息正在支付或正在进行此类分配，不考虑任何分配支付的保费超过面值的金额（如有）。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。将来支付现金股息（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

股息的支付也可能需要缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的 “税收——以色列的税收注意事项”。

股份转让

已全额支付的普通股可以通过向公司或其过户代理人提交适当的转让文书，以及待转让股份的证书和董事可能要求的其他证据（如果有）来转让，以证明意向转让人对转让股份的权利。

我们已全额支付的普通股以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但一些被宣布为或已经被宣布为以色列敌人的国家的国民的所有权除外。

股东会议

我们修订和重述的公司章程规定，年度股东大会必须在每个日历年至少举行一次，不迟于上一次年度股东大会之后的15个月，时间和地点由董事会决定。董事会可以自行决定召集额外的股东大会，并根据《公司法》，必须根据两名董事或四分之一当时在任的董事的要求，或者应公司5％已发行股本和1％表决权的持有人的要求或应其5％投票权的持有人的要求召开会议。股东大会的所有要求都必须列出该会议要考虑的项目。根据《公司法》，公司1％投票权的持有人可以要求将某项列入未来股东大会的议程，前提是该项目适合在股东大会上讨论。

股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项以及公司1％投票权的持有人要求列入的任何事项。根据根据《公司法》颁布的关于上市公司股东大会通知和发布条款的法规，或《股东大会条例》，公司百分之一或以上表决权的持有人可以提出任何适合在股东大会上审议的事项列入股东大会议程，通常是在公布股东大会召开后的七天内提交提案，或者公司至少发布初步通知在公布会议的召开（说明其打算召开此类会议及其议程）前 21 天，在发出初步通知后的 14 天内。任何此类提案都必须进一步遵守适用法律和条款规定的信息要求。

根据《公司法》和根据该法颁布的关于在上市公司召开股东大会的条例，股东大会通常要求事先通知不少于21天，对于《公司法》规定的某些事项，则要求至少提前35天发出通知。年度股东大会的职能是根据章程选举董事，接收和考虑损益账户、资产负债表以及董事和审计师的普通报告和账目，任命审计师并确定其薪酬，并处理根据章程或适用的法律可能由公司股东在股东大会上处理的任何其他业务。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股持有人对股东在股东大会上提交表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数是至少两名股东亲自出席，通过代理人或书面投票出席，他们之间至少持有或代表我们未偿还投票权的25％。因法定人数不足而休会的会议应延至下周的同一天、同一时间和地点、会议通知中注明的日期和时间和地点，或延至会议主席确定的日期和时间和地点。在续会上，任何数量的亲自出席或通过代理人出席的股东都应构成法定人数，除非会议是根据股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自出席，或通过代理人出席，持有 “— 股东大会” 所述召开会议所需的股份数量。

我们修订和重述的公司章程规定，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。根据《公司法》，(i) 批准与控股股东的特别交易，(ii) 公司控股股东或该控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）都需要获得 “管理 — 信托义务和批准以色列法律规定的特定关联方交易——控股股东个人利益披露和交易批准” 中描述的批准” 和 (iii) 批准某些薪酬相关事项需要获得2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告中 “— 董事会和高级职员 — 薪酬委员会” 所述的批准。根据我们修订和重述的公司章程，变更我们任何类别股份的权利、特权、优惠或义务都需要受影响类别的简单多数（或与该类别相关的管理文件中可能列出的相关类别的其他百分比），以及所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的普通多数票。简单多数表决要求的另一个例外是根据《公司法》第350条通过自愿清盘决议，或批准公司的安排或重组计划，该条要求出席会议和对该决议进行表决的 75% 的表决权持有人批准。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东通常都有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册（定义见公司法）、我们修订和重述的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查我们持有的与以下内容有关的任何文件：（i）根据《公司法》需要股东批准与关联方进行的任何行动或交易；或（ii）董事会批准涉及公职人员个人利益的行动。如果我们确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，或者这种拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，我们可能会拒绝该请求。

股东职责

根据《公司法》，股东有义务本着诚意和惯常的方式对待公司和其他股东行事，避免滥用其在公司中的权力，包括在股东大会和集体股东大会上就以下事项进行表决：

●

对公司章程的修订；

●

增加公司的法定股本；

●

合并；或

●

批准利益相关方交易和需要股东批准的高级管理人员的行为。

此外，股东还有避免歧视其他股东的一般责任。

某些股东对公司负有进一步的公平责任。这些股东包括任何控股股东、任何知道自己有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司高级职员或其他对公司拥有其他权力的股东。公司法没有界定这种公平义务的实质内容，只是规定股东在公司的地位的情况下，违反合同时通常可用的补救措施也适用于违反公平行事义务的情况。

根据以色列法律进行的兼并和收购

(i)

兼并

《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方股东的多数股东在股东大会上对拟议合并进行表决。

根据《公司法》，合并公司的董事会必须考虑到合并公司的财务状况，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对债权人的义务。如果董事会确定存在此类问题，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果合并另一方以外的各方持有的在股东大会上投票的大多数股票（不包括弃权票）、持有合并另一方或代表他们的任何人（包括其亲属或合并控制的公司）25％或以上控制手段的人投反对票，则合并不被视为获得批准。此外，如果合并的非幸存实体拥有多个类别的股份，则合并必须得到每类股东的批准。

如果没有按照上述规定单独批准每类股票或排除某些股东的投票权，交易本来会获得批准，则法院仍然可以裁定公司已批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，同时考虑到对合并公司价值的评估和向股东提供的对价，则应公司至少25％的投票权持有人的要求批准了合并。

根据《公司法》，每家合并公司都必须向其有担保债权人发送一份拟议合并计划的副本。根据《公司法》颁布的条例，无担保债权人有权收到合并的通知。应拟议合并任何一方的债权人的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担心，由于合并，幸存的公司将无法履行目标公司的义务，则可以推迟或阻止合并。法院也可以下达指示，以保障债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天，两家合并公司获得股东批准之日起30天，否则合并可能无法完成。

(ii)

特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后买方将成为该公司25％或更多投票权的持有者，则必须通过特别要约收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一位持有25％或以上的投票权，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，如果公司没有其他股东持有公司超过45％的投票权，则收购者通过特别要约收购上市公司的股份必须通过特别要约收购。

如果收购 (i) 是在私募发行的背景下进行的，则这些要求不适用，前提是股东大会批准此次收购为私募发行，其目的是在没有人持有公司至少 25% 的投票权的情况下给予收购方公司至少 25% 的投票权，或者作为私募发行，其目的是授予收购方 45% 的投票权该公司，如果没有人持有公司45％的投票权；（ii）来自股东持有公司至少 25% 的投票权，导致收购方成为公司至少 25% 投票权的持有者；或 (iii) 来自公司 45% 以上投票权的持有者，导致收购方成为公司 45% 以上投票权的持有者。

只有在以下情况下，特别要约才能完成特别要约：(i) 要约人收购公司已发行股份所附的至少 5% 的投票权，且 (ii) 特别要约被发出要约立场通知的受要约人的多数票接受；在计算受要约人的选票时，要约人控制权持有人的选票个人有兴趣接受特别要约，持有公司至少 25% 的投票权，或任何根据特别要约行事的人他们或代表要约人，包括他们的亲属或他们控制下的公司，不予考虑。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中或由此产生的任何个人利益。

目标公司的高级职员以公职人员的身份采取旨在导致现有或可预见的特别投标要约失败或损害其被接受机会的诉讼，则应向潜在买方和股东承担其行为造成的损失，除非该公职人员本着诚意行事并且有合理的理由相信他或她是为了以下利益行事的该公司。但是，目标公司的办公室负责人可以与潜在买方进行谈判，以改善特别要约的条款，并可能进一步与第三方谈判以获得竞争报价。

如果宣布对该要约的立场的大多数股东接受了特别要约，则没有回应特别要约或反对特别要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天后的四天内接受该要约。如果特别要约被接受，则买方或控制该要约的任何个人或实体以及由他们控制的任何公司均应避免就购买目标公司的股票提出后续要约，并且自要约之日起之日起一年内不得与目标公司执行合并，除非买方或该个人或实体承诺在最初的特别要约中实施此类要约或合并要约。

(iii)

全面投标报价

根据《公司法》，如果一个人在收购后将持有该公司90％以上的股份或90％以上的任何类股份，则不得收购该上市公司的股份，除非提出要约收购该特定类别的全部股份或全部股份。《公司法》还规定，除某些例外情况外，只要上市公司的股东持有公司90％以上的股份或某类股份，除非提出购买公司所有已发行股份或适用类别股份的要约，否则该股东不得购买任何额外股份。如果未回应或接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行和流通股本不到5％，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受要约，则收购方提议购买的所有股份将根据法律规定转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％以下，则该要约将被接受。

成功完成此类全面要约后，作为该要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，都有权在要约接受之日起六个月内向法院提出申请，要求法院裁定要约的价格低于公允价值，公允价值应由法院确定。但是，在某些条件下，买方可以在要约中规定，接受要约的受要约人将无权获得此类权利。

如果不满足上述条件，则买方不得从接受要约的股东那里收购公司的额外股份，前提是在收购后，买方将拥有公司已发行和流通股本的90％以上。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行其权利与普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票，以及具有优先权的股票。截至本次发行结束时，根据我们修订和重述的公司章程，将不批准任何优先股。在将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票可能有能力阻碍或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股需要修改我们修订和重述的协会章程，该条款要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通股票所附的大多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在该会议上获得的多数票将受上述 “— 投票权” 中所述的《公司法》中规定的要求的约束。

资本的变化

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须得到股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

转账代理

我们普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让和信托公司。它的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，其电话号码是 800-937-5449。

外汇管制

以色列政府没有任何法律、法令或法规限制或影响我们向证券的非居民持有人汇出资本或汇出股息、利息或其他付款，包括现金和现金等价物可供我们和我们的全资子公司使用，但某些正在或曾经与以色列处于战争状态的国家的国民拥有所有权除外 “税收。”

认股权证的描述

我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的重大条款和条件发行和发行认股权证。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证的条款和条件。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股，包括债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。认股权证可以根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证或认购协议发行，所有这些都将在与我们发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或受益所有人不承担任何代理义务或信托关系。

认股权证、与认股权证相关的认股权证或认购协议以及代表认股权证的认股权证的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括以下部分或全部内容：

●

此类认股权证的标题；

●

该等认股权证的总数；

●

发行和行使此类认股权证的价格或价格；

●

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

●

行使此类认股权证时可购买的证券；

●

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

●

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额（如适用）；

●

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

●

如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期；

●

如适用，任何以无现金方式行使认股权证的规定；

	●	如果适用；对行使认股权证的持有人的所有权限制的任何行使限制；
	●	有关账面输入程序的信息（如果有）；
	●	以色列的任何重大税收后果和美国联邦所得税后果；

●

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

●

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证持有人仅凭持有人就无权投票、同意、获得股息、以股东身份收到有关任何股东大会选举董事或任何其他事项的通知，也无权作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，并将参照适用的认股权证协议和认股权证进行全面限定，如果我们提供认股权证，这些协议和认股权证将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供认股权证时如何获得适用认股权证协议副本的更多信息，请参阅第 29 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 29 页开头的 “通过引用纳入信息”。我们敦促您完整阅读任何适用的招股说明书补充文件以及适用的认股权证协议和认股权证形式。

订阅权描述

我们可以发行购买普通股的认购权。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

●

订阅权的价格（如果有）；

●

行使认购权时每股普通股应支付的行使价；

●

向每位股东发行的认购权数量；

●

每项认购权可购买的普通股的数量和期限；

●

认购权在多大程度上可转让；

●

认购权的任何其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制；

	●	行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

	●	认购权在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；以及

	●	如果适用，我们可能达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，并且将通过引用适用的认购权协议进行全面限定，如果我们提供认购权，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关如果我们提供订阅权，如何获得适用的订阅权协议副本的更多信息，请参阅第 29 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 29 页开头的 “以引用方式纳入”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的重要条款和条款。债务证券将是我们的直接一般债务，可能包括债券、票据、债券或其他债务证据。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据一份或多份单独的契约发行。优先债务证券将根据优先债务契约发行，次级债务证券将根据次级债务契约发行。我们使用 “契约” 一词来指高级契约和次级契约。每份优先契约和次级契约的表格均作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交。契约将符合《信托契约法》的资格。我们使用 “契约受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款及其招股说明书补充文件中包含的描述的约束和全部限定。

普通的

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

●

标题或名称；

●

对可能发行的本金金额的任何限制；

●

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券、条款和存管人；

●

到期日；

●

年利率，可以是固定利率或浮动利率，或者确定利率和利息开始计息的日期、利息支付日期和的定期记录日期或确定此类日期的方法；

●

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

●

任何系列次级债务的排序条款；

●

支付款项的地点；

	●	我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

	●	日期（如果有）以及在此之后我们可以选择根据任何可选赎回条款赎回该系列债务证券的价格；

●

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或持有人选择购买系列债务证券的日期（如果有）和价格；

●

契约是否会限制我们支付股息的能力，或要求我们维持任何资产比率或储备；

●

我们是否会被限制承担任何额外债务；

●

关于适用于债务证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项的讨论；

●

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；以及

●

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

契约将不包含任何限制我们合并、整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎全部资产的能力的契约，前提是 (i) 我们是幸存实体，或 (ii) 继任者是承担契约或债务证券下所有义务的美国实体。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

●

如果我们未能在到期时支付利息，并且我们的违约持续了几天，将在契约中注明，并且付款时间没有延长或推迟；

●

如果我们在到期时未能支付本金或保费（如果有），并且付款时间没有延长或延迟；

●

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券有关的契约除外，并且在我们收到契约受托人或适用系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人的通知后，我们在契约中仍未履行几天；以及

●

如果我们发生了特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则契约受托人或该系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人，通过书面通知我们，如果契约受托人发出通知，则可以宣布未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）已到期并立即支付；前提是如果发生破产、破产或重组事件，这些款项将自动到期，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动即可支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列及其后果的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都将纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则契约受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向契约受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权决定就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予契约受托人的任何信托或权力，前提是：

●

持有人发出的指示与任何法律或适用的契约均无冲突；以及

●

根据《信托契约法》规定的职责，契约受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

●

持有人已就该系列的持续违约事件向契约受托人发出书面通知；

	●	该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，这些持有人已向契约受托人提供了合理的赔偿，要求其以受托人的身份提起诉讼；以及

	●	契约受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后60天内收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向契约受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

●

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

●

更改任何不会对任何系列债务证券持有人利益产生重大不利影响的内容。

此外，根据契约，我们和契约受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意下，更改一系列债务证券持有人的权利。但是，只有在任何未偿债务证券的每位持有人同意的情况下，我们和契约受托人才能进行以下更改：

●

更改该系列债务证券的固定到期日或任何系列债务证券的任何分期本金或利息；

●

减少本金、降低利息或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价的利率或延长支付时间；或

●

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修改。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下债务除外：

●

登记该系列债务证券的转让或交换；

●

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

●

维护付款机构；

●

以信托形式持有款项；

●

补偿和赔偿契约受托人；以及

●

任命任何继任契约受托人。

为了行使我们的解除权，我们必须向契约受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在到期日的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以面额及其任何整数倍数发行每个系列的债务证券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放在我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中标明的存管人或代表存放。有关与任何账面记账证券相关的条款的进一步描述，请参阅 “账面记账发行”。

根据适用的招股说明书补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

根据适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处办公室或在我们或证券登记处的要求下，在证券登记处办公室或在我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券以供交换或登记转让。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则任何转让或交易所的注册均不收取服务费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为指定的任何债务证券的证券注册机构以及证券注册机构以外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

●

在赎回任何可能被选中赎回的债务证券的通知邮寄通知之日前 15 天内发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，直至邮寄当天营业结束时结束；或

●

登记或交换任何选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，然后邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市契约受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或契约受托人支付的所有款项，这些债务证券在本金、溢价或利息到期并应付两年后仍无人认领，此后证券的持有人只能向我们偿还。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，除非信托契约法案适用。

次级票据的从属地位

在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级票据将是无抵押的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级票据的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

关于契约受托人

我们将在本招股说明书的适用补充文件中指定根据适用契约发行的债务证券的契约受托人，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则契约受托人还将担任债务证券的过户代理人和付款代理人。对于任何系列的债务证券，可以随时通过向契约受托人和我们交付的该系列未偿债务证券的多数本金持有人采取行动撤销契约受托人。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存入或代表存放在适用的后续申报中确定的存管机构，并以存管人或存管机构的被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中由全球证券或证券代表的部分。除非将全球证券全部或部分兑换成最终凭证形式的债务证券，否则除非全球证券的存管机构将全球证券全部转让给存管人的提名人，或者由存管人的被提名人转让给存管人或存管人的另一名被提名人，或由存管机构或该系列继任存管人的任何被提名人或继任存管人的被提名人但适用的后续备案中所述的情况除外.

我们预计，以下规定将适用于由全球证券代表的一系列债务证券中任何部分的存管安排。存管安排的任何附加或不同条款将在适用的后续文件中描述。

在发行任何全球证券并将该全球证券存入或代表全球证券的存管机构存入该全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金存入在存管人或其被提名人开设账户的机构的账户。存入的账户将由参与债务证券分配的承销商或代理人指定，如果债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与机构或可能通过此类参与机构持有权益的人。参与全球证券的机构对实益权益的所有权将显示在实益权益的转让只能通过全球证券存管机构或其被提名人保存的记录来实现。通过参与机构持有全球证券的个人对全球证券实益权益的所有权将显示在参与机构中，而参与机构内部实益权益的转让只能通过这些参与机构保存的记录来实现。某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以证书形式实际交付证券。上述限制和此类法律可能会削弱转移全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的存管人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则根据适用契约，存管人或其被提名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非适用的后续文件中另有规定，除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册以全球证券为代表的该系列债务证券，也无权以认证形式获得该系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约规定的任何目的的持有人。因此，每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠存管机构的程序，如果该人不是参与机构，则必须依靠该人拥有其权益的参与机构的程序来行使契约持有人的任何权利。

存管机构可以授予代理人或以其他方式授权参与机构提出或采取持有人根据适用的契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。我们理解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人或全球证券实益权益的所有者采取任何行动希望发出任何通知或采取持有人根据适用的契约有权采取或采取的任何行动，存管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与的机构将授权受益所有人通过此类参与机构发出通知或采取行动，或否则会按照指示行事通过他们拥有的受益所有人。

除非在适用的后续文件中另有规定，否则我们将在存管机构或其被提名人的名称为的全球证券代表的债务证券的本金、溢价和利息将由我们支付给作为全球证券的注册所有者的存管人或其被提名人（视情况而定）。

我们预计，以全球证券为代表的任何债务证券的存管机构在收到任何本金、溢价或利息付款后，将向参与机构的账户存入与存管机构记录中显示的全球证券本金中各自的实益权益成比例的付款。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券实益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与机构负责。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不对与全球证券实益权益有关的记录或因全球证券的实益权益而支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

除非适用的后续文件中另有规定，否则只有在以下情况下，任何系列的全球证券才能兑换成同一系列的认证债务证券：

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此类全球证券的存管机构通知我们，它不愿或无法继续担任存管机构，或者该存管机构不再是根据交易法注册的清算机构，无论哪种情况，我们都没有在收到通知或得知不符合资格后的90天内任命继任存管机构；

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我们可自行决定全球证券可兑换成有证债务证券；或

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根据适用的契约，该系列债务证券的违约事件应该已经发生并且仍在继续。

在任何交易所中，全球证券或证券实益权益的所有者将有权以类似期限和本金等于其实益权益的经认证的形式实际交付个人债务证券，并以受益所有人的名义注册债务证券，这些名称应由存管机构的相关参与机构提供给适用的受托人。

如果存托信托公司（“DTC”）充当任何系列全球证券的存管机构，则全球证券将作为以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义注册的完整证券发行。

DTC是美国联邦储备系统的成员，根据纽约州银行法，这是一家有限用途的信托公司，也是委员会的注册清算机构。 DTC成立于1973年，旨在通过冻结证券和对证券所有权进行 “账面记账” 变更来降低成本并提高清算和结算效率。DTC为国家证券清算公司（“NSCC”）的净结算提供证券变动，为机构交易（通常涉及托管银行与经纪商/交易商之间的资金和证券转账）以及货币市场工具提供证券变动。

DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的子公司。DTCC是一家控股公司，成立于1999年，旨在合并DTC和NSCC。DTCC通过其子公司为股票、公司和市政债券、政府和抵押贷款支持证券、货币市场工具和场外衍生品提供清算、结算和信息服务。此外，DTCC是领先的共同基金和保险交易处理商，将基金和运营商与其分销网络联系起来。DTCC 的客户群延伸到全球金融服务行业的数千家公司。DTCC 直接或通过代理关系为经纪商、交易商、机构投资者、银行、信托公司、共同基金公司、保险公司、对冲基金和其他金融中介机构提供服务。

DTCC由属于金融界成员的客户持有，例如银行、经纪商/交易商、共同基金和其他金融机构。DTCC 按成本运营，将交易费用产生的多余收入返还给其成员公司。DTC 提供的所有服务均受委员会监管。

2021 年 DTCC 董事会由 20 名董事组成，任期一年。十二名董事是清算机构参与者的代表，包括经纪商/交易商、托管和清算银行以及投资机构；两名董事由DTCC的优先股股东指定，即纽约泛欧交易所和FINRA；四名董事来自非参与者；其余两名是 DTCC的非执行董事长兼首席执行官兼总裁。除优先股股东指定的董事会成员外，所有董事会成员均每年选举一次。

为了便于后续转账，债务证券可以以DTC的提名人Cede & Co.的名义注册。将债务证券存入DTC并以Cede & Co. 的名义注册的不会影响实益所有权的变化。DTC对债务证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映债务证券存入其账户的直接参与机构的身份，这些机构可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与机构仍有责任代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与机构、直接参与机构向间接参与机构以及直接参与机构和间接参与机构向债务证券的受益所有人发送通知和其他通信受其间安排的约束，但须遵守任何可能生效的法定或监管要求。

DTC和Cede & Co. 均未就债务证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC在记录日期之后尽快将代理邮寄给发行人。代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给在记录日期将债务证券存入其账户的直接参与机构。

如果适用，赎回通知应发送给 Cede & Co.如果以全球证券为代表的系列债务证券的赎回量少于所有债券， DTC的做法是抽签确定每家直接参与该发行的机构要赎回的利息金额。

如果任何债务证券规定由其持有人选择偿还或回购，则受益所有人应将选择让我们通过其参与机构偿还其在全球证券中的权益的任何选择通知适用的受托人，并应通过促使直接参与机构转让直接参与机构在全球证券或代表该权益的证券中的权益来实现全球证券的权益的交割，在 DTC 的记录中，到适用的受托人。当直接参与机构在DTC的记录中转让全球证券或代表债务证券的证券的所有权时，与还款或回购需求相关的债务证券的实物交割要求将被视为得到满足。

DTC可能随时停止提供其作为债务证券证券存管机构的服务。在这种情况下，如果没有指定继任证券存管机构，则必须按上述方式打印和交付债务担保证书。

我们可能会决定停止使用通过证券存管机构进行账面记账转账的系统。在这种情况下，债务担保证书将按上述方式打印并交付。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合。每个单位的发放将使单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

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单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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发行单位所依据的单位协议的实质条款；

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关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

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这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述都不完整，完全受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排（如果适用）的约束和保管安排。有关在我们提供单位时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅第 29 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 29 页开头的 “以引用方式纳入”。我们敦促您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。

分配计划

本招股说明书提供的证券可以出售：

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通过代理；

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在坚定承诺或代理的基础上，向或通过一家或多家承销商提供或通过该承销商；

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通过与证券有关的看跌期权或看涨期权交易；

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交易商或通过交易商，交易商可以充当代理人或委托人，包括大宗交易（可能涉及交叉盘），在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；

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通过私下谈判的交易;

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经纪人或交易商作为委托人进行购买，并根据本招股说明书由该经纪人或交易商为自己的账户转售；

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通过特定的竞标或拍卖流程、谈判或其他方式，直接向包括我们的关联公司在内的买方提供；在坚定承诺或尽最大努力的基础上，向或通过一家或多家承销商提供；

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交易所发行和/或二次分配；

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普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

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在证券第 415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中，向现有交易市场、交易所或其他市场发行；

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不涉及做市商或已建立交易市场的交易，包括直接销售或私下谈判的交易；

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期权、互换或其他衍生品的交易，这些交易可能在交易所上市，也可能不在交易所上市；

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通过适用法律允许的任何其他方法；或

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通过任何此类销售方法的组合。

在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充文件，将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠以及其他构成我们补偿的项目以及任何折扣、佣金、佣金或允许或重新允许或向经销商支付特许权.此类招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案，将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求豁免并且得到遵守，否则不得出售。

证券的分配可能不时通过一次或多笔交易进行，包括大宗交易和纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场的交易。证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿可以以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得。任何参与证券分销的交易商和代理人都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应付给代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖的证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果我们在市场上向一家或多家承销商或代理商进行销售，则我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，或通过承销商或代理人出售我们的任何上市证券，承销商或代理商可以以代理机构或本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以根据我们与承销商或代理商达成的协议，通过交易所交易或其他方式出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券都将以与我们上市证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或待支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们也可以同意出售我们的上市证券大块，相关承销商或代理人可以同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺，在一次或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销证券发行签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为《证券法》所指的承销商，涉及任何证券的转售。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖流程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者要求我们为他们可能就此类负债支付的款项缴款。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或供款的条款和条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，他们与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何参与分配根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券的人都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度，包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，M法规可能会限制任何参与我们证券分销的人从事与我们的证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会从事超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚款出价和其他稳定、维持或以其他方式影响已发行证券价格的交易。这些活动可能会将已发行证券的价格维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上，包括进入稳定出价、进行辛迪加掩护交易或施加罚款出价，每种出价如下所述：

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稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或进行任何购买。

●

银团担保交易是指代表承保集团进行任何出价或进行任何收购以减少与发行有关的空头头寸。

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罚款出价是指允许管理承销商向辛迪加成员收回与发行有关的销售优惠的安排，前提是该集团成员最初出售的证券是在辛迪加担保交易中购买的。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方交易。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买发行的证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交割。此类合同仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

此外，普通股或认股权证可以在转换债务证券或其他证券时发行，或作为债务证券或其他证券的交换。

任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类已发行的证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行的证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条有资格出售的任何证券均可根据第144条或S条出售，而不是根据本招股说明书出售。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们获得未偿还的证券，以换取向公众以现金形式发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关公开借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行本招股说明书提供的其他证券有关，或者与本招股说明书同时发行的其他证券有关。

法律事务

Doron、Tikotzky、Kantor、Gutman、Nass & Amit Gross、Bnei Brak，以色列，将移交与根据以色列法律发行的证券有关的某些法律事务，纽约州纽约的麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所将移交与根据美国联邦证券法发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中出现的财务报表已由德勤全球网络旗下的一家独立注册会计师事务所Brightman Almagor Zohar & Co. 审计，如本文发布的报告所述。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明，包括修正案以及相关附录和附表，涵盖了本次发行中将出售的普通股票。本招股说明书构成注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其附录和附表，以获取有关我们和我们普通股的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容有关的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

以引用方式纳入某些文件

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告以及其他信息（文件编号001-39481）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正或补充，以及我们未来可能在本招股说明书提供的所有证券被出售或注销之前根据《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的任何文件：

	●	我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告，于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交。
	●	2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.1中对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。
	●	我们于2021年3月18日、2021年5月13日和2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（以引用方式明确纳入我们的有效注册声明）。

此外，在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何关于6-K表的报告，我们在此类表格中特别指明这些报告已以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明，以及在本注册声明生效之日之后和本次发行终止之前提交的20-F表的所有后续年度报告以及任何报告在随后提交给 6-K 的表格上美国证券交易委员会或我们在此类文件提交或提交之日起以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的部分应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并应被视为本招股说明书的一部分。

阅读上述文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息存在不一致之处。如果您发现这些文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定。

根据书面或口头要求，我们将向每位收到招股说明书的人提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。你可以写信给我们，地址是以色列特拉维夫布鲁里亚街 4 号 6745442，免费索取这些文件的副本。我们的电话号码是 +972-9-960-1901。

《证券法》负债的赔偿

根据上述条款或其他规定，可以允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

民事责任的可执行性

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本注册声明中提到的以色列专家（他们几乎都居住在美国境外）可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们已不可撤销地任命Puglisi & Associates为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券的购买或出售而对我们提起的任何诉讼中接受程序服务。我们的代理商的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，19711。

我们的法律顾问Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross告诉我们，在以色列最初提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会以涉嫌违反美国证券法的行为为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在某些时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，以及对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•

判决是由法院作出的，根据法院所在国的法律，该法院有权作出判决；

•

根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可强制执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

•

判决在作出判决的州可执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不会宣布外国民事判决可以执行：

•

判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

•

执行判决可能损害以色列国的主权或安全;

•

判决是通过欺诈获得的；

•

以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的;

•

该判决是由一个无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的;

•

该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

•

在向外国法院提起诉讼时, 关于同一事项和同一当事方之间的诉讼尚待以色列法院或法庭审理.

如果认定美国法律适用，则适用美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。如果在以色列提起诉讼，所有程序事项都将受以色列法律管辖。

费用

我们将支付根据《证券法》注册证券的所有费用，包括在适用范围内的注册和申请费、打印和复制费用、管理费用、会计费和律师的律师费。以下是目前与分配在此注册的证券有关的估计费用报表。显示的所有金额均为估算值，但美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费除外。估算值不包括与发行特定证券相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

美国证券交易委员会注册费	$	10,910
FINRA 申请费	$	15,500
法律费用和开支	$	*
会计师费用和开支	$	*
打印费	$	*
杂项	$	*
总计	$	26,410

*	这些费用和支出取决于所发行的证券和发行数量，因此目前无法估计。

117,930 股普通股

购买最多183,300股普通股的预先注资认股权证

以预先注资的认股权证为基础的多达301,230股普通股

招股说明书补充文件

2023年7月12日

Maxim Group LLC