根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-270924

招股说明书

LEAFLY HOLDINGS, INC

$75,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

由 Leafly Holdings, Inc. 提供

高达10,450,987股普通股标的IPO认股权证

由 Leafly Holdings, Inc. 提供

和

17,338,901 股普通股

2,495,997 股普通股标的可转换票据

3,762,287 份私人认股权证

由卖方证券持有人提供

Leafly Holdings, Inc.可能会不时在一次或多次发行中发行和出售普通股（定义见下文）、优先股、债务证券、认股权证或单位，总发行价格不超过7500万美元。此外，本招股说明书涉及我们发行特拉华州的一家公司Leafly Holdings, Inc.（前身为梅里达合并公司I）（以下简称 “公司”）的多达10,450,987股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在行使最初在梅里达（Merida）单位首次公开募股中发行的公开认股权证（定义见下文）后发行定义见下文）和私人认股权证（定义见下文）最初与梅里达首次公开募股同时以私募方式发行。

此外，本招股说明书还涉及本招股说明书中提及的出售证券持有人（“出售证券持有人”）或其允许的受让人不时发行和转售最多（A）17,338,901股普通股（“总转售股份”），其中包括（i）与之相关的11,943,212股普通股（a）本招股说明书中提及的某些卖出证券持有人的业务合并（定义见下文），这些股票最初是向Leafly Holdings普通股和优先股的持有人发行的, Inc.，华盛顿的一家公司（“Legacy Leafly”），已自动转换为按交换率（定义见下文）获得梅里达部分普通股的权利，或（b）在本招股说明书中提及的某些销售证券持有人在业务合并后收购，前提是此类普通股是 “限制性证券”（定义见证券法（定义见下文）第144条）或其他由公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）持有；(ii) 1,625,194最初以每股约0.009美元的价格发行的保荐人股票（定义见下文）；（iii）在行使（C）条所述私人认股权证（定义见下文）时可能发行的3,762,287股普通股；（iv）8,208股普通股作为购买普通股的某些已发行期权的基础；（B）2,495,997股普通股转换后预留发行的普通股 30,000,000美元的可转换票据本金总额（定义见下文）加上应计和未付利息（如果有）可通过标题为 “分配计划” 的章节中描述的任何方式，以普通股转换的形式以普通股的形式支付，初始转换价格为每股12.50美元；（C）以每份认股权证1.00美元的价格购买的3,762,287份私人认股权证。

2022年2月4日（“截止日期”），我们完成了与该协议和合并计划相关的业务合并，该合并计划于2021年8月9日生效，并于2021年9月8日修订（可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改 “合并协议”），由梅里达和梅里达之间的、Merger Sub I（定义见下文）和Leafly。根据合并协议及其相关内容，在收盘时（定义见下文），除其他外，(i)

Merger Sub I 与 Legacy Leafly 合并并入了 Legacy Leafly（“初始合并”），Legacy Leafly是初始合并的幸存实体（“初始幸存公司”），Legacy Leafly的股东获得普通股，以换取Legacy Leafly的股权证券，以及（ii）在首次合并之后，作为与初始合并相同的总体交易的一部分，初始幸存的公司与合并子公司合并为Merger Sub II（“最终合并”，以及初始合并（“合并”），以及Merger Sub II作为一家名为Leafly, LLC（“最终幸存公司”）的有限责任公司，在最终合并中幸存下来。在收盘中，注册人将其名称从 “Merida Merger Corp. I” 更名为 “Leafly Holdings, Inc.”由于业务合并和此类更名，Legacy Leafly成为该公司的全资子公司，Legacy Leafly的证券持有人成为该公司的证券持有人。

我们正在按照 (i) 公司、梅里达控股有限责任公司（“赞助商”）及其某些其他各方签订的截至2022年2月4日的经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）的要求登记普通股和首次公开募股权证（定义见下文）的转售，以及（ii）由和签订的截至2022年1月11日的票据购买协议公司与某些投资者之间关于购买公司2025年到期的3000万美元8.00％优先可转换票据的投资者之间（与业务合并相关的私募发行的 “可转换票据”）。请参阅 “出售证券持有人——与出售证券持有人的实质关系”。

我们将通过发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位获得收益。

每份首次公开募股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或首次公开募股认股权证中获得的任何收益，但我们在行使首次公开募股权证时获得的款项除外，前提是此类首次公开募股权证是以现金行使的，假设行使所有IPO认股权证，总收益额可能高达约1.202亿美元。我们认为，首次公开募股权证持有人行使IPO认股权证的可能性以及我们获得的现金收益金额取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为IPO认股权证持有人行使IPO认股权证的可能性将降低。但是，我们将支付除承保折扣和佣金以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他与根据本招股说明书出售证券相关的费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将在适用的情况下发行、出售、出售或转售任何证券。卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了更多信息。此外，在此注册的某些证券受归属和/或转让限制的约束，这可能会阻止卖出证券持有人在本招股说明书所含注册声明生效后发行或出售此类证券。有关更多信息，请参见 “股本描述”。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克全球市场上市，代码分别为 “LFLY” 和 “LFLYW”。2023年4月12日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股0.3603美元，而我们在纳斯达克公开认股权证的最后公布销售价格为0.0263美元。

截至2023年3月3日，本招股说明书中可供转售的转售股份总数约占我们已发行普通股总额的43.0％。截至本招股说明书发布之日，转售股份总额占我们已发行普通股总额的很大比例。另外，如果行使本协议下注册的所有私人认股权证，则卖出证券持有人将额外拥有3,762,287股普通股，占此类行使后已发行普通股总额的8.5％左右。出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。由于购买价格和当前交易价格的差异，公安持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，并将受到降低的上市公司报告要求的约束。

根据2023年3月3日在纳斯达克公布的普通股收盘价，根据S-3表格I.B.6的一般指令计算，截至2023年3月3日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为1,990万美元。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6号一般指示出售任何证券。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，在任何情况下，除非我们的公开持股量随后升至7,500万美元或以上，否则我们绝不会在任何12个月内通过公开募股出售任何价值超过公开持股量三分之一的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第 6 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 13 日的招股说明书

目录

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们和卖出证券持有人可以不时在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）。本招股说明书向您概述了我们和卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。卖出证券持有人发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了有关该发行条款的具体信息。

招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，如果该招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何经过如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用形式纳入的信息”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

该公司普通股和IPO认股权证的纳斯达克股票代码分别为 “LFLY” 和 “LFLYW”。

ii

常用术语

除非另有说明或上下文另有要求，如本招股说明书中所述：

iii

iv

v

vi

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的许多前瞻性陈述。诸如 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预算”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“潜力” 和 “继续” 之类的词语和变体旨在识别我们的前瞻性陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的语句，因为它们：

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。

此处包含或以引用方式纳入的所有可归因于公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限制。除非适用的法律和法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映发布日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

将来可能会出现公司无法准确预测或无法控制的事件。此处以引用方式纳入的文件中题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中包含的文件中讨论的其他警示性措辞，提供了可能导致实际业绩与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。

七

风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险因素和所有其他信息。这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

6

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出证券持有人按各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

在行使所有未偿还的首次公开募股认股权证后，假设以现金形式全额行使此类IPO认股权证，我们将从发行的普通股中获得总额约1.202亿美元的收入。除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使此类首次公开募股权证以及我们发行和出售任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的净收益用于一般公司用途，可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。我们的管理层将对行使首次公开募股权证以及我们发行和出售任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

无法保证首次公开募股权证的持有人会选择行使任何或全部首次公开募股认股权证。如果IPO认股权证以 “无现金方式” 行使，我们将从行使IPO认股权证中获得的现金金额将减少。我们认为，首次公开募股权证持有人行使IPO认股权证的可能性以及我们获得的现金收益金额取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为IPO认股权证持有人行使IPO认股权证的可能性将降低。截至2023年4月12日，我们普通股的收盘价为每股0.3603美元。

7

股本的描述

除其他外，以下描述总结了根据《交易法》第12条注册的公司证券的重要条款：（1）普通股和（2）购买普通股的首次公开募股认股权证。本摘要并不完整，仅参照章程、章程、注册权协议和首次公开募股权证协议的条款进行了限定，这些条款作为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书的注册声明的附件，以及特拉华州法律的适用条款。

在截止日期，我们完成了与合并协议相关的业务合并。根据合并协议及相关协议，在收盘时，除其他外，(i) 进行了初次合并，Legacy Leafly是最初的幸存公司，Legacy Leafly的股东获得普通股以换取Legacy Leafly的股权证券；(ii) 在首次合并之后，作为与初始合并相同的总体交易的一部分，进行了最终合并，Merger Sub II（在最终合并中幸存下来为Leafly），LLC）是最后幸存的公司。由于业务合并，Legacy Leafly成为该公司的全资子公司，Legacy Leafly的证券持有人成为该公司的证券持有人。

授权和流通股票

公司的法定股本包括：

截至2023年3月3日，（i）我们的已发行普通股中有40,307,773股，（ii）没有已发行的优先股，（iii）行使首次公开募股认股权证时可发行的10,450,987股普通股，以及（iv）在转换3,000万美元可转换票据本金总额加上应计和未付利息金额后预留发行的2,495,997股普通股（如果有），应以普通股的形式支付，以普通股进行转换。

投票权

除非法律或章程另有规定，否则普通股持有人仅拥有公司的所有股东投票权。普通股持有人有权就正确提交股东表决的每项事项获得每股一票。除非特拉华州法律或章程另有规定，否则普通股持有人在任何时候都将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。如果公司将来拥有多类普通股，则特拉华州法律可能会要求某类股本的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

董事选举

该章程规定了机密的董事会，该董事会分为三类，任期错开三年。只有一个类别的董事需要通过每次年度股东大会的多数票选出，其他类别的董事可以继续任职各自的三年任期的剩余任期。该章程没有规定董事选举的累积投票。

股息权

在任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，普通股持有人有权获得股息和其他分配（以现金、财产或公司股本支付），前提是公司董事会宣布从任何合法可用的资产或资金中平分，并将按每股平均分配此类股息和分配。

8

没有优先权或类似权利

普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

清算、解散和清盘

根据优先股任何已发行股份持有人的权利（如果有），如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在偿还或准备偿还公司的债务和其他负债后，普通股持有人将有权获得公司所有剩余的资产，可分配给股东，其比例与他们持有的普通股数量成比例。

盈利股票

根据合并协议，普通股和优先股的持有人以及参与者将有获得总额不超过6,000,000股盈利股票的或有权利，但前提是在截止日期三周年之前实现某些归属触发条件。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，公司董事会有权不时以一个或多个系列发行优先股。公司董事会有权确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有），以及任何相关资格、限制和限制。公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤职。目前没有计划发行任何优先股。

首次公开募股权证

每份完整的IPO认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。首次公开募股权证将在截止日期后五年之内纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。除首次公开募股认股权证外，梅里达还向梅里达控股有限责任公司和EBC出售了与梅里达首次公开募股相关的私人认股权证。私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证可以在无现金基础上行使为现金，由持有人选择，并且在每种情况下都不可由公司兑换，前提是它们仍由梅里达控股有限责任公司、EBC或其允许的受让人持有。

在以下情况下，公司可以按每份IPO认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回IPO认股权证（不包括私人认股权证）：

如果满足上述条件并且公司发出赎回通知，则每位首次公开募股权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使自己的IPO认股权证。在赎回之日及之后，首次公开募股权证的记录持有人除了在交出此类首次公开募股权证后获得该持有人首次公开募股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

9

首次公开募股认股权证的赎回标准是为了向首次公开募股认股权证持有人提供合理的初始行使价溢价，并在当时的股价和首次公开募股认股权证行使价之间留出足够的差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌，赎回不会导致股价跌破首次公开募股认股权证的行使价。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格以及11.50美元的IPO认股权证行使价。

如果我们如上所述召集IPO认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使IPO认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使IPO认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的首次公开募股认股权证来支付行使价，其商数等于（a）首次公开募股认股权证基础普通股数量的乘积，乘以首次公开募股认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（b）公允市场价值。为此，“公允市场价值” 是指截至向首次公开募股认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的五个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。

首次公开募股权证是根据大陆证券转让与信托公司（“IPO认股权证代理人”）与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。首次公开募股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改首次公开募股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，或者增加或修改公司和首次公开募股权证代理人认为必要或可取的与首次公开募股权证协议下出现的事项或问题有关的任何其他条款，并且他们根据法律顾问的建议认为不会对注册持有人的利益产生不利影响。首次公开募股权证协议要求当时未偿还的IPO认股权证（包括私人认股权证）的至少50％的持有人以书面同意或投票方式批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何变更。尽管有上述规定，公司可以在未经注册持有人同意的情况下降低首次公开募股认股权证的行使价格或延长行使期限。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使首次公开募股认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，IPO认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行普通股进行调整。

首次公开募股权证可在到期日当天或之前在首次公开募股权证代理人办公室交出首次公开募股认股权证证书后行使，首次公开募股权证反面的行使表按所示填写和执行，并以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价。首次公开募股权证持有人在行使首次公开募股认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使首次公开募股认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票。

除非我们拥有涵盖行使首次公开募股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何首次公开募股权证都不得以现金行使。根据首次公开募股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在首次公开募股认股权证到期之前提交和维持与行使首次公开募股认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书。但是，我们无法向您保证我们能够做到这一点。如果涵盖行使首次公开募股认股权证时可发行的普通股的注册声明在截止日期后的90天内未生效，则首次公开募股权证持有人可以在获得有效注册声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式行使首次公开募股认股权证，前提是此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使IPO认股权证。

首次公开募股权证持有人可以选择限制其首次公开募股认股权证的行使，这样当选的IPO认股权证持有人将无法行使首次公开募股认股权证，只要该认股权证生效后，该持有人将受益拥有超过9.8％的已发行普通股股份。

10

行使首次公开募股权证时不会发行零碎股票。如果在行使首次公开募股认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时将向首次公开募股认股权证持有者发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

反收购条款

特拉华州法律、章程和章程的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购公司；通过代理竞赛或其他方式收购公司；或罢免现任高管和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或符合公司最大利益的交易，包括规定为公司股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与公司董事会进行谈判。我们认为，加强对公司与不友好或主动提出的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

公司受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。利益股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对公司董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

11

章程和章程条款

章程和章程包括许多可以阻止敌对收购或推迟或阻止公司管理团队控制权变更的条款，包括：

12

注册权

在业务合并结束时，公司与注册权持有人签订了注册权协议。根据注册权协议的条款，(a) 任何 (i) 普通股或任何私人认股权证的已发行股份，以及 (ii) 作为盈出股向在企业合并中获得普通股或根据盈利计划可作为盈利股份发行的Legacy Leafly股东发行的普通股；(b) 本公司就任何此类普通股发行或可发行的任何其他股权证券股票分红或股票拆分的方式，或与股票组合、资本重组相关的方式，合并、合并或其他重组或其他方式，将有权获得注册权。

根据注册权协议的条款，我们之前提交了注册声明并提交了货架注册声明，本招股说明书是其中的一部分，在每种情况下，都登记了注册权持有人股份的转售，我们有义务尽最大努力使该声明在提交后尽快生效，但无论如何都不得迟于申请截止日期后的60天。发起人、EBC及其受让人要求的活期登记总数不得超过三次或上架承销要约，在任何十二个月内不得超过两次活期登记，Leafly持有人要求总共不超过六次即期登记或上架承销发行，在任何十二个月内要求的需求登记不得超过两次，公司没有义务参与超过四次需求在任何十二个月期限内的注册或上架承销发行。公司将承担与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明相关的费用。

13

根据可转换票据，公司还同意登记可转换票据转换后可发行的普通股的转售，其条款与上述注册权协议类似，本招股说明书记载了该协议。

责任限制和赔偿

章程和章程规定，公司将在特拉华州法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供补偿，并可能向其员工和其他代理人提供赔偿。

特拉华州法律禁止该章程限制公司董事在以下方面的责任：

如果修订特拉华州法律，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任将被取消或限制在特拉华州法律所允许的最大范围内。根据章程，公司可以自费购买保险，以保护自己和/或任何董事、高级职员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州法律赔偿该人的费用、责任或损失。我们认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

交易所上市

普通股和首次公开募股权证在纳斯达克上市，代码分别为 “LFLY” 和 “LFLYW”。

过户代理人和注册商；首次公开募股权证代理

公司普通股的过户代理人和注册机构以及首次公开募股权证的认股权证代理人是大陆股票转让与信托公司。

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债务证券的描述

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订优先债务证券。我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）的资格。我们使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。我们已经提交了契约形式作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

15

这些票据可以作为原始发行的折扣证券发行。原始发行的折扣证券是一种票据，包括任何零优惠券票据，它：

16

适用于以原始发行折扣出售的票据的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用的招股说明书补充文件中可以描述适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的票据的美国联邦所得税或其他后果。

根据契约，除了能够在未经持有人同意的情况下发行条款与先前发行的票据不同的票据外，我们将能够重新发行先前发行的一系列票据并发行该系列的额外票据，除非该系列创建时对重新开放有所限制，否则本金总额由我们决定。

转换权或交换权

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们将获得这些证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向债券受托人申报未付本金，溢价（如果有）以及应计利息（如果有），应立即到期。如果违约事件是由我们发生的特定破产、破产或重组事件造成的，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

17

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

根据适用契约的条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就债券受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或应计利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

18

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和债券受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

19

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向债券受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或代表存放。有关任何账面记账证券的条款的进一步描述，请参阅标题为 “证券的合法所有权” 的部分。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

20

有关债券受托人的信息

债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，但契约违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，如果在该等本金、溢价或利息到期并应付的两年结束后仍无人认领，则将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但TIA适用的范围除外。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

21

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、普通股、优先股或其他证券一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。本招股说明书中包含的认股权证条款摘要不完整，受适用认股权证协议的所有条款的约束，并完全受其限制。

有关此类认股权证的条款和信息，请参阅与根据该招股说明书补充文件发行的特定认股权证相关的招股说明书补充文件，包括（如果适用）：

22

单位描述

我们可能会不时以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位协议的所有条款的约束，并受其全部限制。

除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件都将描述：

本节中描述的适用条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的适用条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

23

出售证券持有人

本招股说明书还涉及卖出证券持有人不时转售最多（A）17,338,901股普通股，其中包括（i）本招股说明书中提及的某些出售证券持有人与业务合并相关的11,943,212股普通股（a），这些股票最初是向Legacy Leafly普通股和优先股的持有人发行的，并已自动转换有权按交易所比率获得梅里达的部分普通股，或（b）在业务结束后收购本招股说明书中提及的某些卖出证券持有人合并，前提是此类普通股是 “限制性证券”（定义见《证券法》第144条）或以其他方式由公司的 “关联公司”（定义见证券法第144条）持有；(ii) 最初以每股约0.009美元的价格发行的1,625,194股保荐股票；(iii) 3,762,287股普通股可在行使第 (C) 条所述的私人认股权证时发行；以及 (iv) 某些标的8,208股普通股购买普通股的未偿还期权；（B）在转换3,000万美元可转换票据本金总额加上与普通股转换相关的应计和未付利息（如果有）后预留发行的2,495,997股普通股；（C）最初以每股12.50美元的价格购买的3,762,287份私人认股权证不时通过标题为 “计划” 一节中描述的任何方式，每份认股权证为1.00美元分发。”根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时发行和出售以下任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员及其允许的受让人，他们后来根据适用于此类出售证券持有人普通股或IPO认股权证的注册权的协议条款持有普通股或IPO认股权证中的任何出售证券持有人权益。

有关公司与某些销售证券持有人之间重要关系的信息，除了下表脚注中披露的关系外，请参阅 “—与卖出证券持有人的实质关系”。此外，某些卖出证券持有人最初根据先前根据与我们的补偿计划或安排发放的奖励收购了在本协议下注册的某些证券。

根据卖出证券持有人的陈述，下表列出了截至本招股说明书发布之日的卖出证券持有人的姓名、在出售卖出证券持有人特此提供的证券之前实益拥有的普通股和/或IPO认股权证总数、卖出证券持有人根据本招股说明书可能提供的普通股和/或IPO认股权证总数以及普通股和/或IPO认股权证受益人的数量出售后由卖出证券持有人拥有特此提供的证券。自向我们提供此类信息以来，出售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了部分或全部普通股和/或IPO认股权证，或者可能购买了其他可自由交易的普通股和/或IPO认股权证。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股和/或IPO认股权证。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置普通股和/或首次公开募股认股权证，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在转售完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券，卖出证券持有人不会对我们的证券进行任何其他购买或出售。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人的股票之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外卖出证券持有人的证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人的身份和代表其注册的股票数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次转售产品中的全部、部分或全部此类股份。请参阅 “分配计划”。

24

我们普通股的实益所有权基于截至2023年3月3日已发行和流通的40,307,773股普通股。我们的首次公开募股权证的实益所有权基于截至2023年3月3日已发行的10,450,987份IPO认股权证。

除非另有说明，否则表中列出的每家公司的营业地址均为位于华盛顿州西雅图市樱桃街113号PMB 88154的Leafly Holdings, Inc.

* 表示小于 1%

25

Cohanzick Management, LLC是RiverPark战略收益基金、Leaffilter North Holdings, Inc.和OlsonUbben LLC的投资顾问。CrossingBridge Advisors, LLC（Cohanzick Management, LLC的全资子公司）是CrossingBridge低期高收益基金、CrossingBridge超短期基金、目的地低期固定收益基金和目的地全球固定收益机会基金的投资顾问。大卫·谢尔曼是科汉齐克管理有限责任公司的管理成员。Cohanzick Management, LLC和CrossingBridge Advisors, LLC的营业地址是纽约州普莱森特维尔贝德福德路427号230号套房10570。

26

每个人都有一票表决权，该实体的行动需要得到四名管理成员中三名成员的批准才能获得批准。根据所谓的 “三人规则”，如果有关实体证券的投票和处置决定由三名或更多个人作出，并且投票或处置决定需要这些人中大多数人的批准，则这些个人都不被视为该实体证券的受益所有人。综上所述，委员会中没有任何人对该实体持有的任何证券行使投票权或处置性控制权，即使是他直接拥有金钱权益的证券也是如此。因此，他们都不会被视为拥有或分享此类股份的实益所有权。美利达控股有限责任公司的营业地址是纽约州拉伊市米尔顿路670号10580。

27

与出售证券持有人的其他实质性关系

赞助商股票

在执行合并协议的同时，Leafly、Merida和保荐人签订了一项协议（“赞助商协议”），该协议规定，（a）收盘时，赞助商股份的数量等于（i）梅里达或代表梅里达产生的某些未付费用（“梅里达未付费用”）超过650万美元的金额，除以（ii）10.00美元（此类股份，“没收的股份”），将由赞助商没收并由梅里达取消，（b）双方将修订现有股票托管协议协议（“股票托管修正案”）规定在满足某些收益条件之前没收和取消没收的股份，并托管所有剩余的赞助商股份，以及（c）在业务合并完成后的180天内，保荐人股票将受到转让限制。

在执行合并协议的同时，Leafly、Merida和保荐人签署了《股票托管修正案》，该修正案规定，在收盘后，没收股份的没收生效后，剩余的赞助商股份（“净赞助商股份”）已经或将要解除托管，具体如下：(a) 50％的净赞助商股票已在截止日期从托管中解除令最低现金条件满意的是，（b）将释放25％的净赞助商股份在第一次价格触发事件发生时从托管中扣除，(c) 当第二次价格触发事件发生时，所有保荐人股票将从托管中解除；(d) 如果控制权变更将导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过与第一次价格触发事件或第二次价格触发事件相关的适用每股价格当保荐人股票以托管方式持有时，则在完成之前此类控制权变更 (i) 以前未发生的适用触发事件应视为已发生，(ii) 适用的净赞助商股份将从托管中解除。在第二个盈利期结束后的下一个工作日，所有未从托管中解除的赞助商股票将被没收和取消。

行政支持协议

自2019年11月起，梅里达与梅里达管理三世有限责任公司签订了每月5,000美元的行政服务协议，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持（“管理协议”）。2021年10月，梅里达终止了5,000美元的管理协议，作为完成业务合并的条件，自2021年9月30日起没收了总额为55,000美元的应计管理费。由于终止管理协议，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的未清余额分别为0美元、0美元和5万美元。

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该行政协议仅为梅里达谋利，无意向梅里达的高级管理人员或董事提供薪酬来代替工资或其他补偿。除了每月5,000美元的管理费、向保荐人和梅里达的高级管理人员、董事、梅里达初始股东或其关联公司支付的与完成初始业务合并以及偿还保荐人可能向梅里达发放的贷款有关的咨询费、成功费或发现费外，没有向赞助商、梅里达初始股东特别支付任何形式的报酬或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用顾问、梅里达管理团队成员或他们的各自的关联公司，用于在梅里达初始业务合并完成之前或与之相关的服务。

业务合并后，合并后的公司可能会向留在合并后公司的梅里达管理团队成员支付咨询、管理或其他费用。此类补偿将在作出决定时在向美国证券交易委员会提交的文件中在要求的范围内公开披露。

预付款 — 关联方

由于预计承销商将选择充分行使超额配股权，保荐人向梅里达额外预付了41,458美元，以支付购买额外IPO认股权证的费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，16,458美元的预付款尚未到期，应要求到期。这笔款项是在业务合并结束时偿还的，截至2022年12月31日已不再偿还。

本票—关联方

2019年8月6日，梅里达向保荐人发行了无抵押本票（“保荐人本票”），根据该本票，梅里达在保荐人本票下借入的本金总额为100,569美元，这也是保荐人本票下最大的未偿本金总额。保荐人本票不计息，应于（a）2020年9月30日、（b）梅里达首次公开募股完成或（c）梅里达决定不进行首次公开募股之日支付，以较早者为准。在业务合并完成之前，保荐人本票下仍未偿还的339美元已在业务合并结束时偿还，截至2022年12月31日已不再未偿还。

2021年6月25日，梅里达向保荐人发行了金额为40万美元的无抵押本票（“本票”），根据该本票，梅里达在本票下借入了总额为40万美元的本金，这也是本票下最大的未偿本金总额。期票不计息，应在业务合并完成之前支付。在业务合并结束前本票项下仍未偿还的40万美元已在业务合并结束时偿还，截至2022年12月31日已不再未偿还。

2021年10月13日，梅里达向保荐人发行了金额为40万美元的无抵押本票（“第二份本票”），根据该本票，梅里达在第二份本票下借入了总额为40万美元的本金，这也是第二份本票下最大的未偿本金总额。第二份本票不计息，应在业务合并完成之前支付。在业务合并结束前第二份本票下仍未偿还的40万美元已在业务合并结束时偿还，截至2022年12月31日已不再未偿还。

注册权

在业务合并结束时，公司与注册权持有人签订了注册权协议。根据注册权协议的条款，(a) 任何 (i) 普通股或任何私人认股权证的已发行股份，以及 (ii) 作为盈出股向在企业合并中获得普通股或根据盈利计划可作为盈利股份发行的Legacy Leafly股东发行的普通股；(b) 本公司就任何此类普通股发行或可发行的任何其他股权证券股票分红或股票拆分的方式，或与股票组合、资本重组相关的方式，合并、合并或其他重组或其他方式，将有权获得注册权。

29

根据注册权协议的条款，我们之前提交了注册声明并提交了货架注册声明，本招股说明书是其中的一部分，在每种情况下，都登记了注册权持有人股份的转售，我们有义务尽最大努力使该声明在提交后尽快生效，但无论如何都不得迟于申请截止日期后的60天。发起人、EBC及其受让人要求的活期登记总数不得超过三次或上架承销要约，在任何十二个月内不得超过两次活期登记，Leafly持有人要求总共不超过六次即期登记或上架承销发行，在任何十二个月内要求的需求登记不得超过两次，公司没有义务参与超过四次需求在任何十二个月期限内的注册或上架承销发行。公司将承担与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明相关的费用。

根据可转换票据，公司还同意登记可转换票据转换后可发行的普通股的转售，其条款与上述注册权协议类似，本招股说明书记载了该协议。可转换票据的年利率为8.00％，每半年以现金支付，于每年7月31日和1月31日拖欠一次，并于2025年1月31日到期。在截至2022年12月31日的三年中，可转换票据的最大未偿还本金总额为3,000万美元，这也是截至本招股说明书发布之日的未偿本金总额。在截至2022年12月31日的年度中，我们为可转换票据支付了116万美元的利息。随后，我们在2023年1月31日为可转换票据支付了120万美元的利息。

其他

Leafly的重要投资者之一布伦丹·肯尼迪是Tilray Brands, Inc. 的董事会成员。Tilray Brands, Inc. 是Leafly的客户High Park Holdings Ltd.的母公司，因此被确定为关联方。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Leafly从与该客户签订的合同中分别录得了约0美元、14.2万美元和23.9万美元的收入。

2021年6月，肯尼迪先生购买了总额为100万美元的预收盘可转换本票，年利息为8％。这些票据，包括所有本金和应计利息，根据其条款转换为普通股，然后将其交换为业务合并中的合并对价。肯尼迪的预收盘可转换本票下的最大未偿还本金总额为1,000,000美元。

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美国联邦所得税注意事项

以下是对收购、所有权和处置我们的普通股和私人认股权证（我们统称为证券）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于从我们或本次发行的卖出证券持有人那里获得我们证券的持有人。

本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、某些投资收益的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则约束时可能产生的不同后果，包括但不限于：

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的美国财政部法规为基础，这些法规可能会发生变化，可能是追溯性的，在本招股说明书发布之日之后对任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙人或成员或其他直通实体的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员，我们强烈建议您咨询自己的税务顾问。

31

本次讨论仅概述了与收购、所有权和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促我们证券的每位潜在投资者咨询投资者自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置我们证券对该投资者的特定税收影响，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国联邦收入的适用性和影响。税法。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于您。美国持有人是我们普通股或私人认股权证股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那样：

分配税。如果我们以现金或其他财产（股票的某些分配或收购股票的权利除外）向普通股的美国持有人支付分配，则此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按下文 “美国持有人——普通股和私人认股权证的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损” 中的说明进行处理。

如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成 “合格股息”，将按长期资本收益的最高税率纳税。如果不满足持有期要求，则公司可能没有资格获得所得股息扣除额，将确认等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息纳税。

普通股和私人认股权证的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。美国持有人通常会确认我们的普通股或私人认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失，一般而言，其中包括赎回被视为出售的私人认股权证，如下所述。任何此类收益或损失将是资本收益或亏损，其金额等于普通股或私人认股权证中已实现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股或私人认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。如果不满足持有期要求，则出售或应纳税处置股票或认股权证的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率纳税。美国非公司持有人认可的长期资本收益可能有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

32

通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）此类处置中获得的任何财产的现金总额和公允市场价值与（ii）美国持有人以这种方式处置的普通股或私人认股权证中调整后的税基之间的差额。美国持有人在美国持有人的普通股或私人认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人对普通股或私人认股权证的收购成本，减去被视为资本回报率的任何先前分配。对于最初作为投资单位的一部分收购的任何普通股或私人认股权证，根据收购时该单位组成部分的相对公允市场价值，作为该单位一部分的普通股和私人认股权证股份的收购成本将等于该单位收购成本的可分配部分。

私人认股权证的行使、失效或兑换。除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人在以现金形式行使私人认股权证时通常不会确认收购我们普通股的应纳税收益或损失。美国持有人在行使私人认股权证时获得的普通股的税基通常等于美国持有人在私人认股权证中的初始投资和行使价的总和。目前尚不清楚美国持有人在行使私人认股权证时获得的普通股的持有期是从行使之日起还是从行使私人认股权证之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有私人认股权证的期限。如果允许私人认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将确认的资本损失等于该持有人在私人认股权证中的纳税基础。

根据现行税法，无现金行使私人认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，这要么是因为该活动不是收益变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为资本重组。无论哪种免税情况，美国持有人在收到的普通股中的基础都将等于持有人在私人认股权证中的基础。如果无现金行使被视为非收益变现事件，则美国持有人的普通股持有期将包括美国持有人持有私人认股权证的期限，或者被视为从私人认股权证行使之日（或可能行使之日）之后的日期开始。如果将无现金交易视为资本重组，则普通股的持有期将包括私人认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人将确认已行使的私人认股权证中被视为已交出的部分的收益或损失，以支付私人认股权证（“交出的认股权证”）的行使价。美国持有人确认的资本收益或损失金额等于交出认股权证的公允市场价值与此类私人认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。此类收益或损失将是长期或短期的，具体取决于美国持有人在交出的认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于美国持有人行使的私人认股权证（可分配给交出的认股权证的任何此类税基除外）中的初始纳税基础与行使的私人认股权证的行使价之和。美国持有普通股的持有期将从私人认股权证行使之日（或可能行使之日）之后的第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金交易的处理没有权力，包括美国持有人对收到的普通股的持有期限何时开始，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期限的哪些（如果有）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

如果我们根据本招股说明书中题为 “股本—首次公开募股权证描述” 的部分中描述的赎回条款将私人认股权证赎回现金，或者如果我们在公开市场交易中购买私人认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，按上文 “——普通股和私人认股权证的销售损益、应纳税交易或其他应纳税处置” 部分所述征税。

可能的构造分布。正如本招股说明书中题为 “资本存量描述——首次公开募股权证” 的部分所述，每份私人认股权证的条款都规定调整可行使私人认股权证的普通股数量，或者在某些情况下调整私人认股权证的行使价。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，在以下情况下，私人认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配：

33

例如，由于向我们的普通股持有人分配现金或其他财产（例如其他证券），对此类股票数量或行使价的调整会增加担保人对我们资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低私人认股权证的行使价），从而增加担保权持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低私人认股权证的行使价）向普通股持有人派发股票股息的结果每种情况都应向分派等股份的持有人纳税。这种建设性分配将按照 “——分配税” 中所述的征税，就像美国私人认股权证持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公允市场价值一样。

信息报告和备份预扣。通常，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和私人认股权证的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或美国国税局已通知美国持有人需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

通常，只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都应允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有人”，则本节适用于您。此处使用的 “非美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股或私人认股权证的受益所有人：

但通常不包括在应纳税处置年度内在美国居住183天或更长时间的个人。如果您是此类个人，则应就收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分配税。通常，我们向普通股的非美国持有人进行的任何分配（包括建设性分配），只要从我们当前或累计的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定），都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有实际关系（且不可归因于美国联邦所得税下的美国常设机构）适用的条约），我们将必须按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税率，并提供有关非美国持有人有资格获得此类降低税率的适当证明（通常在适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。对于任何推定性股息，该税可能会从适用的预扣税代理人欠非美国持有人的任何金额中扣除，包括其他财产的现金分配或私人认股权证或其他财产的出售收益，随后支付或贷记给该持有人。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在非美国持有人普通股中的调整后纳税基础，如果此类分配超过非美国持有人的调整后纳税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，该收益将按照 “非美国持有人” 的规定处理。持有人——普通股和私人认股权证的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益见下文。

预扣税不适用于支付给提供 W-8ECI 表格的非美国持有人支付的股息，该表格证明股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系（或者如果适用税收协定，则应归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国持有人是美国持有人一样缴纳常规的美国所得税，但须遵守适用的所得税协定另有规定。获得有效关联股息的非美国公司也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协议税率）。

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私人认股权证的行使、失效或兑换。如上文 “美国持有人——私人认股权证的行使、失效或赎回” 所述，美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，尽管在无现金行使导致应纳税交易所的范围内，后果将是与下文 “非美国” 中描述的类似持有人——普通股和私人认股权证的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益。”本招股说明书中题为 “资本股——IPO认股权证描述”（或者如果我们在公开市场交易中购买私募认股权证）部分中描述的以现金赎回私人认股权证的非美国持有人的美国联邦所得税待遇将与下文 “非美国认股权证” 中描述的待遇类似。持有人——普通股和私人认股权证的销售收益、应纳税交易所收益或其他应纳税处置收益。”

普通股和私人认股权证的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益。根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，对于普通股或私人认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置（包括赎回我们的私人认股权证）中确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

我们认为，我们现在不是，预计也不会成为美国不动产控股公司；但是，无法保证我们将来不会成为美国不动产控股公司。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国持有人一样。上述第一个要点中描述的外国公司非美国持有人的任何收益也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的协议税率）。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或私人认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，向此类持有人购买我们的普通股或私人认股权证的买家可能需要按此类分配时变现金额的15％预扣美国联邦所得税。

可能的构造分布。正如本招股说明书中题为 “资本存量描述——首次公开募股权证” 的部分所述，每份私人认股权证的条款都规定调整可行使私人认股权证的普通股数量，或者在某些情况下调整私人认股权证的行使价。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，例如，由于向持有人分配现金或其他财产，例如通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低私人认股权证的行使价，调整增加了持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低私人认股权证的行使价），则私人认股权证的非美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配我们普通股的股份，或股票分红的结果向我们的普通股持有人征税，在每种情况下，均应向此类持有人征税，作为分配。非美国持有人获得的任何推定性分配均需缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的预扣税），就像该非美国持有人在没有任何相应现金收入的情况下从我们那里获得的现金分配等于此类增加利息的公允市场价值一样。如上所述，由此产生的任何预扣税可以从未来的现金分配中预扣。

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信息报告和备份预扣。将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置我们的普通股和私人认股权证所得收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序，以证明非美国持有人不是美国人（通过在正式执行的适用的美国国税局W-8表格上提供非美国持有人的外国身份证明，如作伪证，或以其他方式规定豁免），以避免信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是一项额外税，允许将向非美国持有人付款的任何备用预扣金额作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债，并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税。通常被称为 “FATCA” 的条款对支付的股息（包括推定性股息）规定预扣30％的股息（包括建设性股息），并对出售或以其他方式处置支付给 “外国金融机构”（为此目的的广义定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的普通股的总收益预扣30％，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与所有权有关）美国收款人（通常通过交付正确填写的美国国税局表格 W-8BEN-E 进行认证）满足了在这些实体中拥有利益的人员（或在这些实体开设的账户），或豁免适用于该收款人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对他们投资我们证券的影响咨询其税务顾问。美国国税局发布了拟议的美国财政部法规，该法规如果以目前的形式最终确定，将取消适用于普通股出售或其他处置总收益的30％的美国联邦预扣税。美国国税局在拟议的美国财政部法规的序言中表示，在美国财政部最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的美国财政部法规。

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分配计划

我们可能不时在一次或多次发行中发行和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的总发行价格高达7500万美元。

此外，我们正在登记发行的10,450,987股普通股，可由我们在行使最初在梅里达单位的首次公开募股中发行的公共认股权证以及最初与梅里达首次公开募股同时以私募方式发行的私募认股权证。

我们还登记出售证券持有人或其允许的受让人不时要约和转售最多 (A) 17,338,901股普通股，其中包括 (i) 本招股说明书中提及的某些卖出证券持有人发行的与业务合并相关的11,943,212股普通股 (a)，这些股票最初是向Legacy Leafly普通股的持有人发行的股票，并自动转换为按兑换率获得梅里达部分普通股的权利，或 (b) 本招股说明书中提及的某些销售证券持有人在业务合并后收购，前提是此类普通股是 “限制性证券”（定义见《证券法》第144条）或以其他方式由公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）持有；(ii) 最初以每股约0.009美元的价格发行的1,625,194股赞助股票；(iii) 行使第 (C) 条所述私人认股权证时可能发行的762,287股普通股；以及 (iv) 8,208股普通股购买普通股的某些已发行期权所依据的普通股；（B）在转换3,000万美元可转换票据本金总额后预留发行的2,495,997股普通股，加上与普通股转换相关的应计和未付利息（如果有），初始转换价格为每股12.50美元；（C）最初购买的3,762,287份私人认股权证不时通过本文所述的任何方式，每份认股权证的价格为1.00美元部分。

我们将通过发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位获得收益。我们将支付我们因出售证券而产生的任何承保折扣、佣金和费用。

我们不会收到卖出证券持有人出售证券的任何收益。对于首次公开募股权证所依据的普通股，我们不会从此类股票中获得任何收益，除非我们在行使此类首次公开募股权证时获得的款项，前提是此类首次公开募股权证是以现金行使的。在这种情况下，我们将从所有此类首次公开募股认股权证的行使中获得总额约1.202亿美元的收入。

卖出证券持有人将支付卖出证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的我们要发行和出售的证券可能会不时发行和出售。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券。“出售证券持有人” 一词包括其允许的受让人，他们随后根据适用于此类出售证券持有人普通股或IPO认股权证的注册权的协议条款，持有出售证券持有人在普通股或IPO认股权证中的任何权益。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行此类销售，其价格和条件是当时的现行价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易。我们和每位卖出证券持有人保留接受并与我们及其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。我们、卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是可变价格的，也可以是按销售时通行的市场价格进行的，价格与当前市场有关

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价格或协议价格。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。

在出售本招股说明书提供的证券时，我们或在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，出售证券持有人可以使用以下任何一种或多种方法：

无法保证我们或卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，我们和卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或其他免于注册的交易出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果我们或他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，我们和卖出证券持有人（视情况而定）拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

根据适用于卖出证券持有人普通股注册权的协议条款，该卖出证券持有人可以根据此类协议将普通股或IPO认股权证的股份转让给一个或多个 “允许的受让人”，如果这样转让，则就本招股说明书而言，此类允许的受让人将是出售的受益所有人。在接到卖出证券持有人意向出售我们证券的通知后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将此类人员具体列为卖出证券持有人。

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对于我们发行的证券或出售证券持有人持有的证券的特定发行，将在要求的范围内，编写随附的招股说明书补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

在证券分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲其向卖出证券持有人处置的头寸的过程中进行证券卖空。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人可以视情况在公开市场上出价和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或经纪交易商在交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或经纪交易商可以收回分配给该承销商或经纪交易商的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们和卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股和IPO认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “LFLY” 和 “LFLYW”。

根据延迟交付合同，我们和销售证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求要约，要求他们按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书

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补充文件指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，我们或销售证券持有人聘请的经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与本次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间目前没有关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在卖出证券持有人通知我们，我们已经与承销商或经纪交易商订立了通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商购买出售证券的任何实质性安排后，如果适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件，披露与此类相关的某些重要信息承销商或经纪交易商以及此类发行。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同，在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、卖出证券持有人以及任何为卖出证券持有人进行销售的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。

在正常业务过程中，承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或卖出证券持有人进行交易，可能与我们有银行、贷款或其他关系，或者为我们或卖出证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人员将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于M条例。这些规定可能限制卖出证券持有人或任何其他可能影响证券适销性的个人的某些活动，限制购买和出售任何证券的时机。

我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出证券持有人可以赔偿

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参与涉及以某些负债（包括《证券法》产生的负债）出售证券的交易的任何代理人、经纪交易商或承销商。

我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些负债。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。

私人认股权证（包括行使此类私人认股权证时可发行的普通股）在转让、转让和出售方面受到限制，在某些情况下，可以赎回。请参阅 “股本说明——IPO认股权证”。

私人认股权证持有人可以在首次公开募股权证协议规定的到期日当天或之前根据该协议行使其私人认股权证，方法是向首次公开募股权证代理人办公室交出证明此类私人认股权证的证书，并妥善填写并正式签署，同时全额支付行使价和与行使认股权证相关的所有适用税款，但须遵守任何适用条款与无现金活动有关根据首次公开募股权证协议。

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法律事务

华盛顿州西雅图市的Perkins Coie LLP已移交本招股说明书中提供的证券的有效性。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的Leafly Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，并以引用方式纳入本招股说明书，并根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就特此发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关公司及其证券的更多信息，请参阅注册声明和证物以及随之提交的任何附表。本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份声明在各个方面都受到此类提及的限制。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，包括证物及其任何附表，其中包含定期报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上免费访问公司信息，其中包含报告、委托声明和其他信息，网址为www.sec.gov。

本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份声明在各个方面都受到此类提及的限制。

本文件中与梅里达有关的所有信息均由梅里达提供，所有与Leafly相关的此类信息均由Leafly提供。一个实体提供的信息不构成对另一个实体的任何陈述、估计或预测。

我们还维护一个名为 www.leafly.com 的互联网网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下公司文件后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件：10-K表年度报告；年度和特别股东大会的委托声明；10-Q表季度报告；8-K表最新报告；表格3、4和5及附表13D或13G；以及这些文件的修订。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未纳入本招股说明书或注册声明中。

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以引用方式纳入的信息

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但被直接包含在本文档中的信息所取代的任何信息除外。

在本报告发布之日或之后，在任何发行终止之前，我们正在以引用方式纳入以下文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

本招股说明书中包含的任何声明，或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的也已纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。申请应发送至：Leafly Holdings, Inc.，收件人：投资者关系部，华盛顿州西雅图市樱桃街113号PMB 88154 98104，电话 (206) 455-9504。

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LEAFLY HOLDINGS, INC

$75,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

由 Leafly Holdings, Inc. 提供

高达10,450,987股普通股标的IPO认股权证

由 Leafly Holdings, Inc. 提供

和

17,338,901 股普通股

2,495,997 股普通股标的可转换票据

3,762,287 份私人认股权证

由卖方证券持有人提供

招股说明书

2023年4月13日

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