美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 3 月 15 日

GX 收购公司 II

（注册人的确切姓名如其章程所示）

美洲大道 1325 号， 28 楼

纽约， 纽约州 10019

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(212) 616-3700

不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

2023 年 3 月 15 日，GX Acquisition Corp. II（“GX” 或 “公司”）通过 https://www.cstproxy.com/gx2/2023 网络直播虚拟举行了公司股东 的特别会议（“特别会议”），28,651,486股普通股 的持有人亲自或通过代理人出席，占公司股票投票权的76.404％ 截至2023年1月 24日的普通股，特别会议的记录日期（截至记录日期营业结束时的登记股东在此处称为 ）股东”）。NioCorp Developments Ltd.于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的最终联合代理声明 /招股说明书（“委托书”）中有更详细的描述（“委托声明”），该声明以引用方式纳入此处。特别会议上每项提案的投票结果摘要 如下所示：

第 1 号提案：考虑 、根据不列颠哥伦比亚省 法律组建的公司 NioCorp Developments Ltd.（“NioCorp”）和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 和 Big Red Merger Sub Ltd. 的 于2022年9月25日通过的 商业合并协议（“业务合并协议”）的提案并进行表决特拉华州公司和NioCorp（“Merger Sub”）的 直接全资子公司，以及由此设想的交易，除其他交易外， 将进行以下交易：（i）Merger Sub将与GX合并并入GX，GX在合并（“首次合并”）中幸存下来； （ii）未选择行使与交易（定义见下文）相关的 赎回权的股东持有的GX所有A类股票（“GX A类股票”）应转换为GX的A类普通股 X （此类股份，“首次合并A类股票”），作为首次合并中幸存的公司；（iii）NioCorp将购买 所有首次合并的A类股票作为交换对于NioCorp（“NioCorp 普通股”）（“交易所”）的普通股； (iv) NioCorp 将承担 GX 认股权证协议，在交易所 生效前夕发行和到期的每份 GX 认股权证都将转换为收购NioCorp普通股的认股权证；(v) 所有首次合并的A类股票将 由 NioCorp 向公元前 0896800 Ltd. 出资，该公司根据不列颠哥伦比亚省法律成立，是 NioCorp（“Intermediate Holdco”）的直接 全资子公司，以换取Intermediate Holdco的额外股份，导致 GX成为Intermediate Holdco的直接子公司；（vi）内布拉斯加州的一家公司、Intermediate Holdco的直接全资 子公司Elk Creek Resources Corp. 将与GX合并并入GX，GX作为中级控股 的直接子公司在合并（“第二次合并”）（“第二次合并”）之后幸存下来；以及（vii）生效之后在第二次合并中，作为第二次合并中幸存的 公司的NioCorp和GX均将实施适用的反向股票拆分。我们将企业 合并协议所考虑的交易统称为 “交易”。该提案的投票结果如下：

第2号提案：在第一次合并生效前夕审议 并对批准当前经修订和重述的GX公司注册证书（“GX 现有章程”）修正案的提案进行表决，取消将GX 创始人股份自动转换为GX A类股票的规定（此类修正案，即 “GX章程修正案”）。该提案的投票结果为 如下：

第3—9号提案： 考虑七项单独的不具约束力的咨询提案并进行表决，以批准截至收盘时取代经GX章程修正案修订的GX现有章程 的拟议更新版 的GX公司注册证书（“GX拟议章程”）中的以下实质性差异（其全文附在委托书中 附件 C）。 GX第3至9号提案中的不具约束力的咨询提案不适用于GX A类股票的现有持有人，因为 他们将不再是GX的直接股东，因为交易完成后，GX将成为NioCorp的子公司。 具体来说：

第3号提案：一项不具约束力的 咨询提案，旨在增加GX A类股票和GX创始人股份的授权股票数量。在记录之日，已发行的GX A类股票和GX创始人股票的持有人以单一类别 的形式共同投票对此 提案的投票结果如下：

在记录之日流通的GX A类股票的持有人作为单一类别共同投票的该提案的投票结果如下：

已发行的GX创始人股票的持有人在记录之日以单一类别共同投票的方式对该提案的投票结果如下：

第4号提案：一项不具约束力的 咨询提案，旨在增加GX优先股的授权股数量。在记录之日，已发行的GX A类股票和GX创始人股票的持有人 作为单一类别共同投票对该提案的投票结果如下：

在记录之日流通的GX A类股票的持有人作为单一类别共同投票的该提案的投票结果如下：

已发行的GX创始人股票的持有人在记录之日以单一类别共同投票的方式对该提案的投票结果如下：

第5号提案：一项不具约束力的 咨询提案，旨在将董事会从三类解密为一类。该提案的投票结果如下：

第6号提案：一项不具约束力的 咨询提案，规定只有在GX A类股票持有人投票后才能选举或罢免董事。该提案的投票结果 如下：

第7号提案：一项不具约束力的 咨询提案，要求交易所股东当时持有 大多数股份（定义见交易所协议）的持有人投赞成票、批准或同意，修改、更改、更改或废除GX拟议章程中任何影响GX创始人股票持有人在任何方面的权利、优惠和特权的条款 ，以修改、更改、更改或废除 GX 拟议章程中任何影响GX创始人股票持有人的权利、优惠和特权的条款 物质上的尊重。 该提案的投票结果如下：

第8号提案：一项不具约束力的 咨询提案，旨在取消与完成初始业务合并相关的某些条款，这些条款在收盘后将不再适用 （例如第九条，该条列出了与我们在初始业务合并完成之前作为空白支票公司 的运营相关的各种条款，包括与赎回和信托账户（“信托 账户”）相关的条款。该提案的投票结果如下：

第9号提案：一项不具约束力的 咨询提案，条件是批准第3号至第8号提案，以批准整个GX拟议章程，其中 包括批准GX拟议章程中取代GX 章程修正案修正的GX现有章程的所有其他修改，截至收盘（第9号提案），以及第3至8号提案，“章程提案”）。 该提案的投票结果如下：

第10号提案：如果根据特别会议召开时的表决结果，没有足够的票数批准提交给股东表决的一项或多项 提案，则审议 并在必要时将特别会议延期至稍后日期的提案进行表决，以允许进一步征集代理人并对 进行投票。该提案的投票结果如下：

持有公司A类普通股28,506,605股的股东行使了按比例赎回公司信托账户中此类股票的权利，赎回价格约为每股10.159美元。因此，将从信托账户中提取约2.896亿美元 的现金，用于向此类持有人付款。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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