根据第 424 (b) (3) 条提交

注册编号 333-259105

招股说明书补编第 1 号

至 2021 年 9 月 14 日的招股说明书

以及生效后的第 1 号修正案，于 2023 年 6 月 8 日生效

24,250,000 股普通股

认股权证最多可购买24,250,000股普通股

上涨至 24,250,000 股普通股标的认股权证

LogicMark， Inc.

本招股说明书补充文件修订和补充了2021年9月14日不时补充或修订的（i）招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是内华达州LogicMark, Inc.（“公司”）经修订的S-1表格注册声明（编号333-259105）（“注册声明”）的一部分、“我们”、“我们” 或 “我们的”）、和 (ii) 美国证券交易委员会（“SEC”）于 2023 年 6 月 8 日宣布生效的《注册声明生效后修正案》（“生效后”）修正案”）。提交本招股说明书补充文件是为了更新，并使用我们于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A表格最新报告（“8-K表格”）中包含的信息来补充招股说明书和生效后修正案中的信息，该报告除其他外，披露了公司根据招股说明书发行的某些普通股购买权证的行使价下降如下所述。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LGMK”。2023年11月20日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股收盘价为每股2.18美元。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书和生效后修正案中的信息，如果没有招股说明书，包括生效后修正案和任何其他修正案或补充，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书、生效后修正案以及此类修正案和补充文件一起阅读，如果招股说明书、生效后修正案和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅招股说明书第14页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准此类证券，也未根据招股说明书或其任何修正或补充的充分性或准确性通过。任何相反的陈述均属犯罪。

关于前瞻性陈述的警告说明

您应仔细考虑招股说明书中列出的风险因素，以及本招股说明书补充文件或招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。招股说明书和本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，包括但不限于：关于拟议新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关我们业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层目标和目标的陈述；有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的声明；影响我们财务状况、经营业绩或未来前景；我们的融资计划或增长战略；以及与非历史事实相关的其他类似表述。 “可能”、“将”、 “应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信” 和 “估计” 等词语以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定准确地表明该业绩或这些业绩将实现的时间。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时的可用信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或业绩与本招股说明书补充文件和招股说明书中作出或包含的前瞻性陈述中表达或建议的内容存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则公司没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果公司确实更新了一份或份前瞻性陈述，则不应推断其将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

认股权证的重新定价

正如先前在表格8-K中报告的那样，公司于2023年11月21日与认股权证（定义见招股说明书）（“现有2021年9月认股权证”）的某些持有人签订了认股权证激励协议（“2021年激励协议”），以及（ii）认股权证激励协议（“2023年激励协议”）以及2021年激励协议协议与根据1月份结束的坚定承诺公开发行发行的的公司普通股购买权证的某些持有人签订的 “激励协议”）2023 年 25 日（“现有的 2023 年 1 月认股权证” 以及与 2021 年 9 月的现有认股权证，即 “现有认股权证”），用于购买公司普通股。根据激励协议，现有认股权证的持有人（“持有人”）同意以现金形式行使现有的认股权证，购买最多约909,059股普通股，2021年9月现有认股权证的行使价为2.00美元，2023年1月现有认股权证的行使价为每股2.00美元，（y）2023年1月现有认股权证的每股半2.00美元激励协议的日期截至 2023 年 12 月 20 日美国东部时间上午 7:30。公司获得的总收益将取决于持有人实际行使的现有认股权证的数量。如果行使与激励协议相关的所有现有认股权证，则在扣除财务咨询费和公司应付的其他费用之前，公司预计将通过行使现有认股权证获得高达约130万美元的总收益。不能保证所有现有认股权证将由持有人根据激励协议行使。公司预计将这些交易的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

考虑持有人同意根据激励协议行使现有认股权证，公司同意：（A）发行未注册的A系列普通股购买权证（“A系列认股权证”），购买一定数量的普通股，相当于行使2021年9月现有认股权证时发行的普通股数量的200％（“A系列”）向现有2021年9月认股权证的持有人提供认股权证股份”），每股 A系列认股权证的行使价为2.00美元；以及（B）发行未注册的B系列普通股购买权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合并，即 “新认股权证”），用于购买相当于行使2023年1月现有认股权证（“B系列认股权证”）时发行的普通股数量的200％的普通股（“B系列认股权证”，以及与A系列认股权证股份，即 “新认股权证”）”）向现有2023年1月认股权证的持有人提供，行使价为每股半B系列认股权证股2.00美元。在A系列认股权证中，50％可立即行使并在终止日期（定义见现有的2021年9月认股权证）（“A-1系列认股权证”）到期，50％可在股东批准日（定义见激励协议）（“A-2系列认股权证”）或之后随时行使，，行使期限为五和自激励协议设想的交易首次完成之日起半年。在B系列认股权证中，50％可立即行使并在终止日期（定义见现有 2023年1月认股权证）（“B-1系列认股权证”）到期，50％可在股东批准之日或之后随时行使（“B-2系列认股权证”），行使期自初始之日起五年半} 完成激励协议所设想的交易。

公司在激励协议中同意在激励协议所设想的交易初始完成后的三十 (30) 天或之前提交一份注册声明，在行使新认股权证（“转售注册声明”）时注册新认股权证股份的转售，并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会在九十天内宣布此类转售注册声明生效提交转售注册声明之日起 (90) 天。此外，根据激励协议，公司已同意在激励协议所设想的交易首次完成后天或之前举行年度或特别股东大会，以获得股东对此类交易的批准。

如果出现影响普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，行使价和行使每份新认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的调整。此外，在某些情况下，在基本交易中，新认股权证的持有人将有权在行使新认股权证时获得该持有人如果在基本交易前夕行使新认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。公司不得影响新认股权证的行使，适用的持有人无权行使任何此类新认股权证的任何部分，一旦行使，这将导致此类新认股权证持有人（合计及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过普通股数量的4.99％或9.99％（视情况而定）在使生效后立即未清偿，因为此类所有权百分比是根据以下条款确定的这样的新认股权证。

此外，根据激励协议，除某些例外情况外，公司已同意：(i) 在激励协议所设想的交易初始完成或股东批准之日起 30 天内，不是发行普通股或普通股等价物（定义见激励协议），(ii) 直到六个月后激励协议的日期，不得签订或生效任何涉及变量的普通股或普通股等价物的发行费率交易（如激励协议中所定义）。

另外正如先前在表格8-K中报告的那样，公司聘请了一名财务顾问（“顾问”）为上述交易提供独家财务服务，并根据公司与顾问之间于2023年11月20日签订的某份财务咨询协议（“财务咨询协议”），已同意向顾问支付相当于总额7％的财务咨询费持有人行使现有认股权证所得的总收益。此外，公司还同意向顾问偿还与行使现有认股权证和发行高达30,000美元的新认股权证有关的应负责法律费用。

这份招股说明书补充文件旨在反映受激励协议约束的认股权证行使价的下降，并根据招股说明书于2023年11月21日发行至每股2.00美元，如上所述。每份激励协议的表格均作为8-K表格的附录10.1和10.2提交。除非此处明确规定，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均无意修改招股说明书或生效后修正案中规定的信息。

Sole 读书管理器

A.G.P。

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 11 月 21 日