LogicMark， Inc.（“公司”、“LogicMark”、“我们” 或 “我们的”）将根据本招股说明书在坚定承诺的基础上发行10,585,000个单位（“单位”），每个单位由一股普通股组成，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一股普通股购买权证可行使一股半股普通股（“认股权证”）。每份认股权证在以每股0.371美元（该单位公开发行价格的100％）的价格行使后，将导致向该认股权证的持有人发行一股半的普通股。认股权证可立即行使，并将在首次行使之日起五 (5) 年后到期。本招股说明书还涉及在行使认股权证时不时发行的股普通股（“认股权证”）。

我们还向某个买家提供3440,000个预先注资单位（“预先筹资单位”），否则该购买者在本次发行中购买单位将导致该购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即受益拥有超过4.99％（如果买方选择的话，为9.99％）的已发行普通股。每个预先注资单位均由一份可行使一股普通股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）和一份认股权证组成。每个预先注资单位的购买价格等于本次发行中向公众出售的每单位的价格，减去0.001美元，预先筹资单位中包含的每份预融资认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，并可随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。预先注资认股权证的条款在其他方面与认股权证的条款基本相同。

我们还将在行使特此提供的单位和预融资单位中分别包含的认股权证和预融资认股权证时不时登记可发行的普通股。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “我们所发行证券的描述” 。

单位和预先资助的单位都没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。单位中包含的普通股和认股权证的股份可立即分离，将在本次发行中单独发行，预先筹资单位中包含的预融资认股权证和认股权证可立即分离，并将在本次发行中单独发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LGMK”。2023年1月20日，我们在纳斯达克公布的普通股收盘价为每股0.352美元。

没有成熟的单位、预先注资单位、认股权证或预先注资认股权证的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请认股权证或预先注资认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，此类证券的流动性将受到限制。

我们已授予承销商选择权，允许承销商在本招股说明书发布之日起45天内，按公开发行价格减去承销折扣和佣金，最多额外购买2,103,750股普通股和/或预筹资金认股权证和/或最多2,103,750份可行使的2,103,750份认股权证，最多可行使3,155,625股普通股特此出售的单位和预筹基金单位中分别包含的普通股或预筹认股权证的总股数以及股票数量单位中包含的普通股标的认股权证和特此出售的预融资单位）。承销商只能对普通股、仅限预先注资认股权证、仅限认股权证或其任何组合行使此类期权。普通股每股支付的购买价格将等于一个单位的公开发行价格（减去分配给认股权证的购买价格，每份认股权证0.01美元），减去承保折扣和佣金。每份预先注资认股权证支付的购买价格将等于一个预先注资单位的公开发行价格（减去每份认股权证0.01美元的购买价格），减去承保折扣和佣金。每份认股权证的购买价格为 0.01 美元。如果承销商仅全额行使普通股或预先注资认股权证的期权，则无论哪种情况，承保折扣和佣金总额均约为40万美元，扣除支出前，我们的总收益约为560万美元。如果承销商仅行使认股权证期权，则应付的承保折扣和佣金总额约为1,473美元，扣除费用前，我们获得的总额外收益约为19,564美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们将以电子方式向买方交付已发行的普通股，并将通过电子邮件向此类投资者发送预先注资认股权证和在本次发行中出售的认股权证的电子认股权证证书，用于购买根据本招股说明书发行的证券。我们预计，普通股、预筹认股权证和认股权证将在2023年1月25日当天或之前交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

S-1表格上的注册声明（本招股说明书是其中的一部分），我们已向美国证券交易所委员会（“SEC”）提交了该声明，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的其他信息。

在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关证物、其任何招股说明书补充或修正案以及以引用方式纳入或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们以及我们为本次发行聘请的任何承销商或财务顾问均未授权任何人向您提供与本招股说明书中所含信息不同的其他信息或信息。无论是本招股说明书的交付还是出售我们的证券，都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案均不构成向在该司法管辖区向或向其非法提出此类要约或招股说明书在任何司法管辖区向其提出此类要约或向其征求要约的个人提出的出售要约或购买要约在任何司法管辖区向其提出此类要约或向其征求要约的修订。

对于美国以外的投资者：无论是我们，还是我们聘请的与本次发行相关的任何承销商或财务顾问，均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分配的情况，并遵守与之相关的任何限制。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何与本招股说明书有关的个人均无权就我们、特此提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已经我们授权。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突，您应依赖此类招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份稍后日期的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的声明，则该文件中的声明具有稍后日期修改或取代先前的声明。

我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行、持有或分发本招股说明书。您必须了解本次发行和本招股说明书的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则此处使用时，提及的 “LogicMark”、“公司”、“我们”、 “我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司 LogicMark, Inc.。

招股说明书摘要

这份摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出是否投资的决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括以下章节，这些章节均包含在此处和/或以引用方式纳入此处，即 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处以引用方式纳入的合并财务报表在我们的证券中。

公司概述

LogicMark, Inc. 提供个人应急响应系统（“PERS”）、健康通信设备和创建互联医疗平台的物联网（“IoT”）技术。该公司的设备使人们能够在家接受护理和独立年龄，并远程检查、管理和监控亲人的健康和安全。该公司的PERS设备直接在医疗警报吊坠中采用了双向语音通信技术，以消费者友好的价格提供救生技术，面向普通消费者。该公司专注于实现远程监控的现代化，以帮助人们保持安全和更长时间地独立生活。PERS技术通过经销商和分销商以及退伍军人健康管理局（“VA”）出售。该公司在弗吉尼亚州拥有强大的业务基础，并计划在2021年获得为期五年的总务管理局（“GSA”）协议后，将业务扩展到其他政府服务。

医疗保健

LogicMark 开发了远程检查、管理和监控亲人健康和安全的技术。该公司专注于实现远程监控的现代化，以帮助人们保持安全并延长独立生活时间。我们认为，有五种趋势推动了对更好的远程监控系统的需求：

1。 “银海啸”。在美国，每天有10,000名婴儿潮一代年满65岁，在不久的将来，18岁以下的老年人将首次超过儿童。在美国有7200万 “婴儿潮一代”，他们不仅是最大的一代，而且是最富有的一代。与之前的老一辈不同，他们依赖技术，对技术感到满意。他们中的大多数希望在目前的家中独立生活，或者随着年龄的增长缩小到较小的房子。

2。转向居家护理。就目前而言，当前的医疗保健系统尚未为压力做好准备，正在将过去在医院或医疗机构接受的大部分护理转移到患者家中。在 COVID-19 疫情期间，支持远程医疗的数字通信蓬勃发展。对联网和远程监控设备的需求比以往任何时候都更加必要，需求量也更大。

3. 数据和物联网的兴起。医生和临床医生要求患者追踪越来越多的生命体征。无论是他们对药物的反应还是追踪血糖，患者及其护理人员都在以前所未有的方式参与医疗保健。消费者正在以前所未有的方式使用从联网设备收集的数据。这些数据可用于预防突发卫生事件，因为科技公司使用机器学习 (ML) /人工智能（“AI”）来学习患者模式并提醒患者及其护理团队预防紧急情况。

4。缺乏医护人员。据估计，在 COVID-19 疫情期间，有 20% 的医护人员辞职。由于这场疫情，许多目前正在工作的医疗工作人员都精疲力尽、精疲力尽和士气低落。在这场大流行期间，没有足够的名医护人员来支持我们的全体人口，更不用说支持我们的老年人口了。照顾年迈的家庭成员的责任越来越多地落在家庭身上，他们需要帮助。

5。护理经济的兴起。“护理经济” 一词是指人们为照顾人们直到生命的尽头而缴纳的钱；关爱经济抵消了医疗保健系统的缺陷和原地养老的愿望。由于大多数PERS由家庭安全公司运营，该行业几乎没有创新。这不是他们的主线，他们在开发或启动机器学习算法或人工智能方面几乎没有什么专业知识。

PERS 的机会

PERS，也称为医疗警报或医疗警报系统，旨在表明存在需要立即关注的威胁，然后立即联系值得信赖的家庭成员和紧急医疗队伍。与由发射器组成并在紧急情况下激活的传统警报系统不同，PERS 将信号传输给警报监控医疗小组，然后离开警报启动的地方。这些类型的医疗警报器传统上由残疾人、老年人或独居者使用。

PERS市场通常分为直接面向消费者（“DTC”）和医疗保健合作伙伴（“医疗保健”）客户渠道。随着新技术的出现、人口结构的变化以及医疗保健领域先前提出的五种趋势，LogicMark 有更多的机会为这两个客户渠道提供居家和旅途中的健康和安全解决方案。

对于 LogicMark 而言，增加医疗保健机会取决于与政府、医疗补助、医院、保险公司、管理式医疗组织、附属机构和经销商等组织的合作。合作伙伴可以免费为新客户和替代客户提供线索，具有强大的购买力，可以在产品研发方面提供合作。

我们与弗吉尼亚州的长期合作伙伴关系就是一个很好的例子。LogicMark多年来一直在向美国政府出售PERS设备。 2021年签署的GSA协议进一步加强了我们与政府的伙伴关系，并扩大了我们获得新销售额的能力。鉴于较低的收购成本和较高的客户单位经济性，我们预计将在2022年重点发展医疗保健渠道。

在中，除了医疗保健渠道外，LogicMark还预计将通过建立DTC渠道来增加销售量。据估计，大约 70% 的PERS客户属于DTC类别。家庭成员定期进行研究，并通过在线门户为所爱的人购买 PERS 设备。该公司预计，传统上较高的客户获取成本将由更高的销售增长和在线DTC渠道的较短销售周期所抵消。

随着物联网设备的增长，使用人工智能和机器学习的数据驱动解决方案正在帮助指导 PERS 行业的增长。在医疗保健和DTC渠道中，产品可包括全天候应急响应、跌倒检测、活动监测、药物管理、护理人员和患者门户、礼宾服务、远程医疗、生命体征监测和客户仪表板。这些产品主要通过移动设备和家庭设备交付。LogicMark 还将寻求研发合作伙伴关系，以扩大我们的产品供应。

企业信息

我们于 2012 年 2 月 8 日在特拉华州注册成立。2016年，我们收购了LogicMark, LLC，该公司作为公司的全资子公司运营，直至2021年12月30日该公司与公司的另一家子公司3D-ID, LLC并入该公司（前身为Nxt-ID Inc.）。自2022年2月28日起，公司将其名称从Nxt-id, Inc.更名为LogicMark, Inc.。该公司已将其业务战略与其前LogicMark, LLC运营部门的业务战略进行了调整，负责管理合同制造以及通过弗吉尼亚州销售的不受监控的PERS、医疗耐用医疗设备经销商和分销商以及受监控的安全经销商和分销商。

我们的首席行政办公室位于肯塔基州路易斯维尔市二极管巷2801号，40299，我们的电话号码是 (502) 519-2419。我们的网站地址是 www.logicMark.com。其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

产品

我们提供的单位		10,585,000 个单位，每股包括一股普通股和一份用于购买一半普通股的认股权证。单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行。

我们提供的预先资助的单位		我们还向某些购买者提供3,440,000个预先注资单位，否则这些购买者在本次发行中购买的单位将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％（如果买方选择则为9.99％）。每个预先注资的单位由一份预先注资认股权证和一份认股权证组成，这两份认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。预先资助的单位没有的独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。每个预先注资单位的购买价格等于本次发行中向公众出售的每单位的价格减去0.001美元，预先注资单位中包含的每份预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。

我们提供的认股权证和预先注资认股权证		每份认股权证的行使价为每股0.371美元（每单位公开发行价格的100％）。每份认股权证和预融资认股权证可通过支付正在行使的认股权证或预融资认股权证的总行使价格来立即行使，如果在首次行使之后的任何时候都没有登记认股权证股份或预融资认股权证股份的有效注册声明，或者其中包含的招股说明书不适用于发行认股权证股份或预融资认股权证股份，则认股权证如适用，也可以在无现金基础上行使和预先注资的认股权证按认股权证和预先注资认股权证中的公式计算，按净股数计算。无论哪种情况，认股权证都将在首次行使之日起五周年到期，而预先注资的认股权证将可以行使，直到全部行使为止。认股权证和预先注资认股权证的条款将受我们与作为认股权证代理人的内华达州代理和转让公司（“认股权证代理人”）之间的认股权证代理协议的约束，该协议自本次发行生效之日起日期为。此外，在公司下次对其已发行普通股进行反向分割之日，认股权证的行使价将重置为 (i) 在考虑到对此类反向股票拆分进行调整后生效的行使价，以及 (ii) 在此类反向股票拆分生效日期前夕普通股的每股收盘价，两者中较低者并针对这种分裂进行调整。本次发行还涉及行使认股权证和预先注资认股权证时可发行的普通股。请参阅 “我们提供的证券描述— 认股权证和预先注资认股权证”。

每个个单位和每个预资助单位的公开发行价格		每单元 0.371 美元，每个预先资助的单元 0.37 美元

购买额外证券的选项		我们已向承销商授予自本招股说明书发布之日起长达45天的期权，允许其向我们购买最多2,103,750股额外的股普通股和/或预先注资认股权证，和/或最多额外行使2,103,750份认股权证，可行使最多3,155,625股普通股（相当于普通股或预融资单位总数的15％）分别包含在特此出售的单位和预先注资单位中，以及单位中包含的普通股标的认股权证的数量以及 Pre-特此出售的资助单位）。承销商只能行使普通股、仅限预先注资认股权证、认股权证或其任意组合的期权。普通股每股支付的购买价格将等于一个单位的公开发行价格（减去分配给认股权证的购买价格，每份认股权证0.01美元），减去承保折扣和佣金。每份预融资认股权证支付的购买价格将等于一个预先注资单位的公开发行价格（减去每份认股权证0.01美元的购买价格），减去承保折扣和佣金。每额外的认股权证需支付的购买价格为0.01美元。

本次发行后流通的普通股 (1)		假设没有行使任何认股权证或预融资认股权证，则为20,193,937股普通股股。

所得款项的使用		我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用（假设没有行使认股权证或预筹认股权证，承销商没有行使超额配股权），本次发行的净收益约为440万美元。我们打算将本次发行的净收益用于新产品开发和营运资金。请参阅本招股说明书第12页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		对我们的证券的投资具有高度投机性，涉及重大风险。请仔细考虑第 5 页的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中的其他信息，讨论在决定投资特此发行的证券之前需要考虑的因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。

投票协议		我们预计，在本次发行中购买金额超过10万美元的某些投资者将与承销商达成协议，根据该协议，这些投资者同意在本次发行的截止日期对他们实益拥有的所有普通股，包括他们在本次发行中购买的普通股进行投票，涉及在公司下次股票上向公司股东提交的任何提案股东大会，预计将于2023年2月15日左右举行；但是，前提是，无论董事会是否推荐此类提案或提案，此类要求都不会要求该投资者对其股票进行投票支持或反对任何特定的提案或提案。

封锁协议		我们和我们的董事和高级管理人员已与承销商达成协议，未经承销商事先书面同意，在自本次发行定价起的180天内，不得出售、发行、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的普通股或可转换为普通股的证券。请参阅 “承保—锁仓协议”。

过户代理人、权证代理人和注册商		我们的普通股和认股权证代理人是内华达州代理和过户公司，其营业地址为西自由街50号， Suite 880，内华达州里诺89501。

纳斯达克股票代码和交易		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “LGMK”。单位、预先注资单位、认股权证或预先注资的认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会出现任何此类证券的交易市场。我们无意在任何证券交易所或其他交易市场上架此类证券。没有交易市场，此类证券的流动性将极其有限。

(1)

本次发行后将流通的普通股股份以截至2023年1月20日已发行的9,608,937股股普通股为基础，不包括截至该日的以下股份：(i) 行使未偿认股权证，以每股约6.02美元的加权平均行使价购买最多4,295,380股普通股， (ii) 行使授予公司某些董事的未偿还期权，按加权平均值购买总共不超过53万股普通股行使价格为每股2.61美元，（iii）将F系列优先股的173,333股已发行股票转换为最多115,556股普通股，其转换价格等于每股4.50美元，所有普通股作为F系列优先股的股息支付，（iv）根据行使可发行的普通股本次发行中发行的认股权证和预先注资认股权证，以及 (v) 我们在行使承销商购买选择权后可发行的普通股股票本次发行中我们提供的其他证券。

对本招股说明书中提供的证券的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及我们在此以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。投资者还被告知，下述风险可能不是我们面临的唯一风险。我们尚不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提出的任何风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，并以引用方式纳入本招股说明书中，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的证券价值产生重大和不利影响。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，的公众持股量很小且交易量很少，而且利润不足，这可能会导致我们的股价大幅波动，因此我们普通股的市场价格特别不稳定。您可能无法以或高于本次发行所购买单位中普通股的公开发行价格出售您的普通股，这可能会导致您蒙受巨额损失。

与拥有大量公开流通量的大型、更成熟的公司的股票相比，我们普通股的市场的特点是价格波动很大，我们预计，在无限期的将来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性。我们股价的波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是偶尔和稀薄的交易。例如，如果我们的大量普通股在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。由于这种风险增加，与拥有大量公开股市的规模更大、更成熟的公司股票相比，由于担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下损失全部或大部分的投资，风险偏重的投资者可能更倾向于更快以更快的速度和更大的折扣在市场上出售普通股。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的市场价格。

由于总体上股市的波动性，我们普通股的市场价格也可能会波动。

总体而言，股票市场，尤其是医疗保健科技公司的股票市场，一直波动很大。因此，我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者由于多种原因，包括与我们的经营业绩或前景无关的原因，普通股的价值可能会大幅下跌或全部投资损失，这可能是。由于各种各样的因素，包括本 “风险因素” 部分和本招股说明书中其他地方描述的因素以及以下因素，我们的普通股的市场价格可能会出现大幅波动：

我们预计，在不久的将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。本次发行完成后，在公开市场上出售大量股普通股，或者认为这些出售可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售其他股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续的上市要求和标准，包括与董事独立和独立委员会要求、最低股东股权、最低股价和某些公司治理要求有关的要求和标准。

2022年10月31日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“最低出价要求”）规定的继续在纳斯达克上市的最低出价要求，因为我们的普通股收盘价低于每股1.00美元在过去的连续三十 (30) 个工作日内。我们获准在 180 个日历日或在 2023 年 5 月 1 日之前恢复遵守最低出价要求。如果我们在 2023 年 5 月 1 日之前仍未恢复遵守最低出价要求，我们可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开发行股票市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他上市标准，最低出价要求除外，还需要向纳斯达克股票市场有限责任公司提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内恢复对此类要求的遵守。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括可能批准的任何延期，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克退市。届时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证小组提出上诉。公司打算举行计划中的股东特别会议，以批准董事会能够以一比五至二十的比例反向拆分已发行普通股，其唯一目的是恢复对最低出价要求的合规性，并已于2023年1月4日就此类特别会议向美国证券交易委员会提交了初步委托书（“特别会议”）。

无法保证我们将能够重新遵守最低出价要求，或者如果我们以后确实恢复了对最低出价要求的遵守，我们现在或将来将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法维持对纳斯达克这些要求的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股因我们未能遵守最低出价要求而从纳斯达克退市，或者由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股交易可以在场外市场或为非交易所设立的电子公告板上进行上市证券，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且可能更难获得的证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，可能很难筹集额外资金。

我们可能会寻求通过发行将稀释普通股所有权的证券来筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致大幅稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股票和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）以及战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权，或与普通股同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售其他优先于我们普通股的证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于我们的普通股股东的权利。如果我们因发行额外证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于此类股东的权利，则可能会对我们普通股股票的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权；而我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书授权发行多达10,000,000股的 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，发行一系列具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会削弱普通股股东的权益，或损害其投票权。发行一系列优先股可以用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更的方法。例如，我们的董事会有可能发行具有表决权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。C系列优先股目前的排名高于普通股和我们的F系列优先股，以及在 C系列优先股之后创建的任何类别或系列的股本，在公司清算时具有特殊优先权。目前，F系列优先股的排名高于普通股和在F系列优先股之后创建的任何类别或系列的股本，并且在公司清算时具有特殊的优先权。有关我们（i）C系列优先股股票的更多信息，请参阅（ii）C系列优先股股票作为证物提交的指定证书和作为附录提交的C系列指定证书中的披露，以及我们于2017年5月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告和（ii）F系列优先股的披露，请参阅F系列优先股作为附录提交给美国证券交易委员会的 8-K 表最新报告，披露内容包含 2021 年 8 月 17 日。

如果以及当我们的普通股的更大交易市场发展时，我们的普通股的市场价格仍可能高度波动，并且会出现大幅波动，并且您可能无法以或高于本次发行单位所含普通股的公开发行价格转售普通股。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并且可能会受到许多我们无法控制的因素的广泛波动，这些因素包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股票市场总体上失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们普通股的交易价格可能会下跌。由于影响我们行业其他公司的事件，我们的普通股的交易价格也可能会下跌，即使这些事件并没有直接影响我们。除其他外，所有这些因素都可能损害您对我们普通股和其他证券的投资价值。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会通过发行股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致股东进一步稀释。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师下调评级或对我们的普通股发表负面看法，我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股派发股息；如果您预计分红，则不应投资我们的普通股。

普通股股息的支付将取决于收益、财务状况以及董事会认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

此外，我们C系列优先股的持有人有权根据C系列指定证书获得股息。 C系列指定证书要求我们从此类股票发行之日起，按季度累计为C系列优先股支付现金分红，利率为每年百分之五（5％），如果公司的市值连续三十天达到5000万美元或以上，则该利率将提高到每年15％（15％）。我们目前有义务为我们的C系列优先股申报并支付75,000美元的季度股息。F系列指定证书要求我们从F系列优先股发行之日起，以每年百分之十（10%）的利率支付股息，股息应在这些股票转换之日或自发行之日起十二个月（视情况而定）之前支付。截至本招股说明书发布之日，我们不再有义务申报和支付F系列优先股的已发行股票的股息，因为此类股票是在该日之前的十二个月内发行的，共计约37,800股普通股的作为股息支付给我们的F系列优先股的持有人。

视C系列优先股的股息支付而定，我们目前打算保留未来的收益以支持运营和为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的资本存量支付任何现金分红。

金融行业监管局有限公司（“FINRA”）的销售惯例要求可能会限制股东购买和出售我们的股票普通股的能力。

FINRA 已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合某些客户。FINRA的要求可能会使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易水平。结果，可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为 “收益的使用” 的部分中描述的的任何目的。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

没有单位、预先注资单位、认股权证或预先注资认股权证的公开市场。

没有针对特此提供的单位、预先注资单位、认股权证或预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市此类证券。没有活跃的市场，此类证券的流动性将受到限制。

本次发行中的认股权证和预先注资的认股权证本质上是投机性的。

在本次发行之后，认股权证和预先注资认股权证（如果有）的市场价值尚不确定，并且无法保证认股权证和预筹认股权证的市场价值将等于或超过其估算的公开发行价格。如果我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，在该认股权证和预先注资的认股权证可行使期间，此类认股权证和预先注资认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证将在首次行使之日起五年后到期，每份预先注资认股权证在全部行使之前均可行使。

在行使此类认股权证和预先注资的认股权证之前，认股权证和预先注资认股权证的持有人将不拥有我们普通股持有人的权利。

本次发行中的份认股权证和预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何股份所有权，而只是代表以固定价格收购我们普通股的权利。在认股权证和预融资认股权证的持有人在行使认股权证和预融资认股权证时收购普通股（如适用）之前，认股权证和预融资认股权证的持有人对我们在此类认股权证和预融资认股权证基础上的普通股没有权利。

我们不确定我们未来是否有能力创造足够的收入和盈利能力。

我们继续发展和完善我们的业务模式，但我们无法保证我们能够从业务中产生足够数量的收入以实现盈利。我们目前无法预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和业务的收入和收入潜力目前尚不清楚。如果我们无法继续作为一个有生存能力的实体，您可能会损失对我们公司的部分或全部投资。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司的营业亏损为4,546,683美元，净亏损为4,488,936美元。截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物以及股东权益分别为9,328,504美元和23,039,621美元。截至 2022年9月30日，该公司的营运资金为9,391,383美元，而2021年12月31日的营运资金为13,098,049美元。

我们无法保证我们能够通过股权融资、担保债务融资筹集更多现金和/或通过产品销售创造收入。如果我们无法获得额外资金，我们可能需要削减研究和开发计划，并采取额外措施降低成本，以节省足以维持运营和履行义务的现金。

本招股说明书以及本招股说明书构成部分的注册声明中包含的标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 的章节，参照本招股说明书构成的注册声明成立，包含前瞻性陈述，经修订的（“交易法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；我们管理层的目标和目标的陈述；关于我们的竞争环境、资源可用性和监管的陈述；影响我们财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划或增长战略；以及与非历史事实有关的事项的其他类似表述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信” 和 “估计” 之类的词语以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。

我们的实际业绩可能与本招股说明书、任何补充文件或其修正案中的前瞻性陈述，或者我们以引用方式纳入本招股说明书构成其一部分的注册声明中的任何文件中表达或暗示的业绩存在重大差异，其中包括：

上述因素清单并不是排他性的。有关这些以及影响我们业务和前景的其他风险、不确定性和因素的更多信息，请查看我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的披露。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述或信息仅代表其发表之日。除联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度明确要求的外，我们明确表示有任何意图或义务更新我们或我们的子公司可能不时发表的任何书面或口头前瞻性陈述或风险因素，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是此类前瞻性陈述发布之日之后出于任何其他原因，或风险因素。这些警示性陈述明确限定了归因于我们的所有前瞻性陈述。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们运营的市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息、我们根据此类数据和其他类似来源做出的假设以及我们对产品市场的了解。这些数据源涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类估计。

我们尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的章节和本招股说明书的其他部分、其任何补充或修正案以及我们以引用方式纳入本招股说明书的注册声明中描述的因素，对我们未来业绩和我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计，必然受到高度不确定性和风险的影响我们构成了其中的一部分。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表示的存在重大差异。

根据每单位0.371美元的假定公开发行价格和0.371美元，我们估计，出售特此发行的证券给我们带来的净收益约为440万美元（如果承销商全额行使普通股或仅行使预融资认股权证的期权，则约为510万美元，如果承销商仅行使认股权证的超额配股权，则约为510万美元）每份预先注资的认股权证 37 美元，在扣除佣金和我们应付的预计发行费用（每种情况下）之后假设没有行使与本次发行相关的认股权证或预先注资的认股权证）。只有当此类认股权证和预筹认股权证的假定行使价分别为每股0.371美元和每股0.001美元，并且此类认股权证和预融资认股权证的持有人以现金支付此类认股权证和预融资认股权证的行使价时，我们才会从行使本次发行的认股权证和预融资认股权证中获得额外收益。

截至本招股说明书发布之日的，我们无法确定地预测本次发行完成后收到的净收益的所有用途。我们目前打算将此次发行的净收益用于新产品开发和营运资金。我们也可能将部分净收益用于收购与我们业务互补的业务、产品、技术或许可证，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。我们尚未为任何这些目的分配特定金额的净收益。

我们从未申报或支付过普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务的运营和扩张，因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付股息。

普通股的股息将由董事会自行决定，受C系列认定证书和向C系列优先股持有人支付的股息的条款的约束，并将取决于我们的运营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、未来债务协议中对股息支付的任何限制以及其他因素我们的董事会可能认为相关。F系列指定证书要求我们从F系列优先股发行之日起支付股息，股息应支付至此类股票转换之日中较早的或自该发行之日起十二个月（视情况而定）。截至本招股说明书发布之日，我们不再有义务申报和支付F系列优先股的已发行股票的股息，因为此类股票是在该日期之前的十二个月内发行的。参见”风险因素 — 我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股派发股息；如果您预计分红，则不应投资我们的普通股”.

下表列出了截至2022年9月30日的实际现金和现金等价物以及我们的资本：

您应将本信息与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 以及我们截至2022年9月30日的季度的 10-Q表季度报告和截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些以引用方式纳入本招股说明书的注册声明中一部分。以下信息也是在调整后的基础上提供的，以进一步落实当前的产品。

上文讨论和表格中反映的普通股总数基于截至2022年9月30日已发行的9,608,937股普通股，假设承销商的超额配股权没有行使，截至该日已发行的股票数量不包括在内：(i) 行使未偿认股权证，总共购买4,295,380股普通股股票，加权平均行使价为每股6.02美元；（ii）行使未偿还期权以购买总额为444,660美元的普通股，加权平均行使价为每股2.96美元；（iii）将F系列优先股的173,333股已发行的股转换为任何普通股；以及（iv）行使与本次发行有关的发行的任何认股权证或预筹认股权证。

本 “高管薪酬” 部分下与普通股有关的披露反映了公司于2021年10月15日实施的普通股反向股票拆分。

下表按照《证券法》第S-K条第402（m）（2）项的要求，列出了过去两个财政年度中向担任公司首席执行官和公司另外两名薪酬最高的执行官担任执行官的个人支付的所有计划和非计划薪酬。我们将这些个人统称为 “指定执行官”。

2021 年 6 月 14 日，公司与 Chia-Lin Simmons 签订了雇佣协议（“先前协议”），根据该协议，她被任命为我们的首席执行官兼董事会成员，自 2021 年 6 月 14 日起生效，对价年现金工资为 450,000 美元。根据公司的政策，西蒙斯协议规定了董事会确定的激励性奖金、 50,000 美元的一次性签约奖金以及包括健康和伤残保险在内的员工福利，一直有效，直到她终止在公司的工作。

此外，根据先前协议，作为她接受公司工作的实质性诱因，公司向西蒙斯女士提供了266,560股限制性普通股的股票奖励。此类股票奖励已获得董事会薪酬委员会的批准，股票是在我们的2013年长期股票激励计划（“LTIP”）和我们的2017年股票激励计划（“2017 SIP”）之外根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）发行的，在自2021年10月15日起的四年期内归属，其中四分之一将在该日周年纪念日归属，之后在只要西蒙斯女士继续为公司服务，该奖励全部归还之前的季度金额。

2022年11月2日，公司与西蒙斯女士签署并签订了新的高管雇佣协议（“西蒙斯协议”），该协议自2022年6月14日起生效，取代了先前的协议。西蒙斯协议的期限从2022年6月14日开始，一直持续到2025年8月31日（“期限”），除非根据西蒙斯协议中规定的条款提前终止。根据西蒙斯协议，西蒙斯女士将获得500,000美元的年基本工资（“基本工资”），并且有资格从生效之日起获得年度奖金（“年度奖金”）。年度奖金的最高金额为西蒙斯女士基本工资的100％，并以西蒙斯女士实现董事会批准的某些年度目标（“年度奖金目标”）为前提。每个财政年度结束后，董事会薪酬委员会将在年度奖金目标下的指导范围内确定年度奖金。西蒙斯协议还规定，经董事会批准，西蒙斯女士将在期限内不时获得限制性普通股，因此，西蒙斯女士在任期期间始终持有的此类限制性普通股的总数等于截至授予日期公司已发行和流通股票总额的百分之六（6％）。西蒙斯协议还规定了某些员工福利，包括符合公司政策的健康和伤残保险、每年最高30,000美元的补贴，用于教育或指导目的，并支付西蒙斯女士每年最多10,000美元的个人税、财务规划和财富管理服务费用。

根据西蒙斯协议，如果董事会终止西蒙斯女士与Cause的雇佣关系（定义见西蒙斯协议），或者她无正当理由（定义见西蒙斯协议）辞职，则公司应按照发出解雇通知时的有效费率按比例支付截至解雇之日的基本工资，以及应计但未使用的假期支付。此外，西蒙斯女士将保留根据西蒙斯协议授予的所有限制性普通股，截至终止之日归属。董事会还可以在提前六十 (60) 天书面通知后无故解雇西蒙斯女士。如果西蒙斯女士有正当理由终止此类工作，或者无故或由于西蒙斯女士的死亡或残疾而终止此类工作，则西蒙斯女士将有权获得 (i) 基本工资和福利余额、和 (ii) 十二 (12) 个月的工资延续和COBRA保险，以及目标奖金（不论年度奖金目标的）中的较大值) 按比例分摊直至解雇之日以及应计但未使用的休假工资，两者均将在时支付终止，根据西蒙斯协议授予的所有未归属限制性普通股将自终止之日起全额归属。

自 2021 年 7 月 15 日起，董事会任命阿切尔先生为公司临时首席财务官。关于这项任命，公司与FLG Partners签订了一项协议（“FLG协议”），该协议自2021年7月15日起生效，Archer 是该协议的合伙人，根据该协议，公司同意向FLG Partners支付500美元，以支付其作为临时首席财务官聘用阿切尔先生的服务。FLG协议还要求公司赔偿Archer先生和FLG Partners与Archer先生向公司提供的服务有关的。FLG协议具有无限期的期限，可由公司或FLG合作伙伴在提前 60 天书面通知后终止。

自 2022年2月15日起，董事会任命阿切尔先生为我们的常任首席财务官。关于这项任命，公司和FLG Partners于2022年2月15日签订了FLG协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司同意将支付给FLG Partners的费用修改为每周1,000美元，允许阿切尔先生单独向公司开具每月2,000美元的管理费用开具发票，仅支付给阿切尔先生，并签发向Archer先生发行129,384股普通股限制性股票，向FLG Partners发行6,810股限制性普通股，每股发行的四分之一 2022年7月15日归属，随后每三个月的解锁率为6.25％。在截至2021年12月31日的财政年度中，阿切尔先生没有收到任何与FLG协议或修正案有关的公司证券。

我们向我们的执行官提供标准健康保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的员工提供的条款和条件相同。我们认为，这些福利与我们竞争人才的公司提供的广泛员工福利是一致的，因此对于吸引和留住合格的员工非常重要。除上述情况外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有获得任何离职后补偿、养老金或不合格递延薪酬福利。我们没有任何为我们的董事、高级管理人员或其他员工谋福利的退休、养老金或利润分享计划。董事会可能建议将来通过一项或多项此类方案.

下表提供了与我们的指定执行官截至2022年12月31日持有的既得和未归属期权和股票奖励相关的信息。每位指定执行官的每项奖励均单独列出，并附有脚注描述该奖项的归属时间表。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的每位非雇员董事因在董事会任职而获得或将要以现金和股票期权支付的费用。此类薪酬是按季度分期支付给每位董事的。下表反映了截至2022年12月31日的财政年度中公司董事获得的所有薪酬。

下表按以下方式列出了截至2023年1月20日的有关我们股本受益所有权的信息：

本次发行前表格中显示的百分比所有权信息基于截至2023年1月20日已发行的9,608,937股普通股、200股股C系列优先股和173,333股F系列优先股。本次发行后表格中显示的所有权百分比信息基于20,193,937股普通股（基于本次发行中出售的单位中包含的10,585,000股普通股的发行量，公开发行价格为每单位0.371美元）、200股 C系列优先股和173,333股可转换成115股F系列优先股假设没有行使任何认股权证或预筹认股权证，也没有行使任何认股权证，截至该日已发行的股普通股为,556股承销商选择向我们购买额外证券。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常是指个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括在2023年1月20日起六十 (60) 天内可行使普通股或C系列优先股股的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的人员拥有唯一的投票权和投资权，对他们以实益方式拥有的所有普通股、C系列优先股或F系列优先股，在适用的情况下受社区财产法的约束。

出于的目的，计算上述每个人或团体持有的普通股、C系列优先股和F系列优先股的已发行股票的百分比，以及这些人有权在2023年1月20日起六十 (60) 天内收购的任何普通股、C系列优先股或F系列优先股股均被视为已流通，但不是就计算任何其他人的所有权百分比而言，被视为未偿还债务。此处纳入任何股普通股、C系列优先股和以实益所有权形式上市的F系列优先股均不构成对实益所有权的承认。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o LogicMark, Inc.，位于肯塔基州路易斯维尔市 2801 Diode Lane 40299。

我们将发行10,585,000个单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证（每单位价格为0.371美元）和3,440,000个预先注资单位，每个预先注资单位包括一份预先注资认股权证和一份认股权证（每个预先注资单位的价格为0.37美元）。单位和预先注资单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。单位中包含的股普通股将与单位中包含的认股权证分开发行，预融资单位中包含的预融资认股权证将与预融资单位中包含的认股权证分开发行。我们还将在行使此提供的认股权证和预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。以下对我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证的描述以及我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款均为摘要。您还应参阅我们的公司注册证书和章程，这些文件作为注册声明的附件提交，本招股说明书是其中的一部分。

公司获准发行1.1亿股股本，包括（a）1亿股普通股和（b）1,000万股 “空白支票” 优先股，其中2,000股优先股被指定为C系列优先股股票，1,333,333股优先股被指定为F系列优先股。

截至2023年1月 20日，我们的普通股已发行和流通9,608,937股，由88名登记在册的股东持有（不包括以街道名义持有的普通股），该数字不包括截至该日的以下股份：(i) 行使未偿还认股权证，以近似的加权平均行使价格购买总共4,295,380股普通股以及年份的剩余寿命分别为6.02美元和4.02美元，以及 (ii) 行使未偿还期权购买总额不超过53万股股票普通股，加权平均行使价为每股2.61美元。此外，截至2023年1月20日，我们的 C系列优先股已发行和流通200股，由一位登记在册的股东持有，F系列优先股已发行和流通173,333股，由一位登记在册的股东持有。C系列优先股在股息、赎回权和公司清算、解散或清盘时的权利方面排名优先于普通股和 F系列优先股，在公司清算、解散或清盘时，F系列优先股在股息、赎回权和权利方面排名高于普通股。

普通股的每股股使持有人有权在股东大会上亲自或通过代理人进行一轮投票。不允许我们的股东对他们的股票进行累积投票。因此，总共持有超过总投票权50％的普通股持有人可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数股的持有人将无法选举任何此类董事。除非法律另有规定，否则大多数名为的普通股已发行和流通股的持有人投票表决即足以授权、确认、批准或同意此类行为或行动。

普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。我们自成立以来没有支付过任何股息，我们目前预计所有收益（如果有的话）将保留用于发展我们的业务。未来的任何股息处置将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的未来收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有人没有优先权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产中按比例分配给股东。

认股权证和预先注资认股权证将根据我们与内华达州代理和转让公司签订的认股权证代理协议发行。

以下对特此提供的认股权证和预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要以及此类认股权证代理协议并不完整，受认股权证形式、预先注资认股权证的形式和此类协议形式的规定并完全受其限制，每份协议均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在的投资者应仔细阅读认股权证、预先注资认股权证形式和此类认股权证代理协议中规定的条款和规定。

特此发行的每份认股权证的初始行使价等于每股0.371美元。特此发行的每份预融资认股权证的初始行使价等于每股0.001美元。认股权证和预筹认股权证可立即行使，方法是在初始行使日期之后以无现金方式行使或行使的普通股的总行使价，以无现金方式行使或行使的普通股的总行使价，如认股权证和预融资认股权证中的公式所示。认股权证将在首次行使之日起五周年到期，预先注资的认股权证在全部行使之前可以行使。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件，则行使价和行使此类认股权证和预筹认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。此外，在公司下次对与特别会议有关的已发行普通股进行反向拆分之日起，认股权证的行使价将重置为 (i) 当时在之后生效的行使价，以及 (ii) 生效日期前夕普通股的每股收盘价，以较低者为准这种反向股票拆分，考虑到这种分割并进行了调整。认股权证将与特此发行的单位中包含的普通股以及特此发行的提供的预融资单位中包含的预融资认股权证（视情况而定）分开发行，每份认股权证和预融资认股权证可以在此后立即单独转让。对于本次发行中购买的每个单位中包含的每一（1）股普通股，以及本次发行中购买的每个预融资单位中包含的每一（1）份预融资认股权证，将发行一份认股权证，用于购买我们普通股的一股半（1.5）股。

认股权证和预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是发出正式签署的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使的情况除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使认股权证或预筹认股权证的任何部分，除非持有人在行使认股权证后可以增加已发行普通股的4.99％（或经持有人选择，9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使认股权证后可以增加已发行股票的所有权金额认股权证或预先注资的认股权证。不会发行任何与行使认股权证或预先注资认股权证相关的部分股普通股。我们将根据自己的选择，向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者向上四舍五入到下一个整股。

如果在持有人行使认股权证或预融资认股权证时，根据《证券法》，登记认股权证和预筹认股权证（如适用）所依据的普通股发行的注册声明当时没有生效或不可用，则作为行使总行使价支付行使权证时原本打算向我们支付的现金款项，持有人可以改为选择在此类行使（全部或部分）时获得普通股净数根据认股权证和预先注资认股权证中规定的公式确定。

如果发生基本交易，如认股权证和预先注资认股权证中所述，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产、我们与他人合并或合并或合并为他人、收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，即持有人认股权证或预融资认股权证（如适用）将有权在行使此类认股权证和预先注资认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使此类认股权证和预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如此，如果进行此类基本的交易，持有人将有选择权，要求公司或继承实体向持有人支付相当于其余未获认股权证的Black Scholes价值（定义见此类认股权证或预先注资认股权证）的金额的现金（定义见此类认股权证或预先注资的认股权证），从持有人那里购买此类认股权证或预先注资认股权证，这笔交易可以在基本交易完成后的30天内行使在该认股权证或预先注资认股权证完成之日行使该认股权证的部分交易。但是，如果此类基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人只有权从公司或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日以来的相同类型或形式的对价（以及相同比例），即该认股权证或预融资认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值，即向与基本交易相关的普通股持有人提供并付款，不管是这样对价可以采用现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代形式的对价中获得报酬。

在遵守适用法律的前提下，认股权证或预先注资认股权证在交出此类认股权证或预先注资认股权证以及相应的转让文书后，可以由持有人选择进行转让。

没有成熟的认股权证或预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

认股证代理；全球证书。认股权证和预先注资认股权证将根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证和预先注资认股权证最初将仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证代表存托信托公司（“DTC”）作为托管人，以DTC的名义注册并以DTC的名义注册，或按DTC的其他指示。

除认股权证或预融资认股权证中另有规定的或凭借该持有人对我们普通股的所有权外，认股权证和预融资认股权证的持有人在行使认股权证和预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何的投票权。

经公司及其持有人的书面同意，可以修改或修改认股权证和预先注资认股权证或免除其条款。

我们受 DGCL 第 203 条的约束，该条款通常禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，，但以下例外情况除外：

在中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

我们的章程规定，股东可以根据当时有权投票的普通股的大多数持有人投票将董事免职，无论是否有理由。此外，只有通过董事会或股东的决议才能更改授权的董事人数，空缺只能由董事的多数票填补，包括可能已辞职的董事。除章程和公司注册证书中另有规定的外，所有拥有单一类别投票权的股东选出的董事授权人数增加而导致的董事空缺或新设董事职位均可由当时在职的多数董事填补（尽管低于法定人数），或由唯一剩余的董事填补。

我们的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或总共持有股份的一位或多位股东有权在该会议上投不少于百分之十的选票，才能召开股东特别会议。

这些条款的组合使我们的现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制我们普通股市场价格的波动，这种波动可能由实际或传闻中的收购尝试所致。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

我们的普通股票的过户代理和注册机构以及认股权证和预先注资认股权证的认股权证代理人是内华达州代理和转让公司，该公司位于内华达州里诺89501西自由街50号880套房，电话号码是 (775) 322-0626。

美国联邦所得税对持有人的重大影响
普通股、预先注资的认股权证和认股权证

以下概述了收购、所有权和处置单位和/或预先筹资单位（我们有时将其单位或组成部分称为我们的 “证券”，其的持有人为 “持有人”）的收购、所有权、行使、到期或处置权证的重大美国联邦所得税后果，但并不声称是对所有潜在税收考虑因素的完整分析与此有关的。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的规定，或该法、据此颁布的《财政条例》、行政裁决和司法决定，所有这些条款均截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化或做出不同的解释，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税后果与下文所述的后果不同。对于以下摘要中的陈述和得出的结论，我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

由于普通股和单位的认股权证组成部分，以及预先注资认股权证的预先资金认股权证和认股权证组成部分通常可以由持有人选择分开，因此，出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位和/或预融资认股权证的持有人视为普通股或预融资权证和认股权证组成部分标的股票的所有者。因此，下文关于我们的普通股或预融资认股权证和认股权证持有人的讨论也应适用于单位和/或预融资认股权证的持有人（作为构成单位和/或预融资单位的基础成分的被视为所有者）。

本摘要也未涉及美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律、遗产税或赠与税、对净投资收入征收的3.8％的医疗保险税或任何其他最低税收后果所产生的税收考虑。此外，本讨论未涉及适用于持有人特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的税收考虑，包括但不限于：

此外，如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的证券，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动、以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的购买、所有权和处置产生的后果咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产或赠与税规则、美国任何州或地方法律或任何非美国或其他税收管辖区或任何适用的税条约产生的购买、所有权和处置我们的证券所产生的任何税收后果。

就本摘要的而言，“美国持有人” 是指我们证券的任何受益所有人，即 “美国个人”、且不是合伙企业，或者被视为合伙企业或被其所有者忽视的实体，均用于美国联邦所得税的目的。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，现在或现在被视为以下任何一种情况的任何人：(a) 美国公民或个人居民，(b) 在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体或安排），(c) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (d) 信托 (i) 由管理的信托受美国法院的主要监督，该法院有一名或多名美国人（在《守则》第 7701 (a) (30) 节的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据该守则以其他方式选择被视为美国人。

出于本摘要的目的，“非美国持有人” 是指我们证券的任何受益所有人，如果不是美国持有人或合伙企业，或其他被视为合伙企业或被其所有人忽视的实体，均出于美国联邦所得税的目的。

没有任何法定、行政或司法机构直接处理用于美国联邦所得税目的的单位或类似单位的工具的待遇，因此，这种待遇尚不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，对单位或预先注资单位的收购应视为收购我们的普通股或预融资认股权证（如适用）的一股和一份认股权证。我们打算以这种方式处理单位和/或预先筹资单位的收购，购买单位或预先筹资单位时，您必须出于纳税目的采用此类待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位或预先注资单位的每位持有人必须根据发行时的相对公允市场价值，将该持有人为该单位或预先注资单位支付的购买价格分配在我们的普通股或预先注资认股权证的份额与认股权证（如适用）之间。分配给我们普通股或每份预先注资的认股权证和认股权证的每股的价格应是我们普通股或预先注资认股权证和认股权证的股东的纳税基础。出于美国联邦所得税的税收目的，对单位或预先注资单位的任何处置均应视为处置我们的普通股或预融资认股权证，以及包括单位和预先注资单位的认股权证，处置实现的金额应根据其各自的相对公允市场价值在普通股或预融资认股权证（如适用）与认股权证之间进行分配。出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股或预融资认股权证与构成单位或预融资单位的认股权证的分离（如适用）不应成为应纳税事件。

上述对单位和预先资助单位的待遇以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具有约束力。由于没有机构直接处理与单位或预先资助单位类似的工具，因此无法保证美国国税局或法院会同意上述描述或以下讨论。因此，我们敦促每位潜在投资者就投资单位或预先注资单位的税收后果（包括其替代描述）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，上述单位和预筹资金单位的特征得到尊重。

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资认股权证应被视为普通股，因此，预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下文所述。因此，行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股。同样，预先注资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再增加每股0.001美元的行使价。我们敦促每位潜在的投资者咨询其税务顾问，了解与根据本次发行收购预先注资认股权证相关的税务风险（包括潜在的替代性描述）。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到尊重，而以下讨论在涉及我们的普通股的范围内，通常也旨在与预融资认股权证有关。

正如上面在” 下讨论的那样股息信息 — 股息政策，” 我们目前预计不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，则除普通股的某些按比例分配外的普通股分配，支付的分配将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，并将计入美国持有人的收入，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的余额将被视为资本收益。在遵守适用限制的前提下，支付给某些非美国公司持有人的股息可能有资格作为 “合格股息收入” 纳税，因此可以按适用于长期资本收益的税率纳税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下是否可以降低股息税率。如果美国公司持有人满足特定持有期和其他适用的要求，则该公司持有人收到的股息将有资格获得所得股息扣除额。

预先注资认股权证的持有人应咨询其税务顾问，了解与任何适用的受益所有权上限相关的暂时搁置的此类预先注资认股权证的任何分配的税收待遇。

根据该守则第 305 节，对行使认股权证时将发行的普通股数量的调整或对认股权证行使价的调整，可以被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是，而且这种调整会增加该美国持有人在我们 “收益 {br” 中的比例权益} 和 “利润” 或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果这种调整是为了补偿的现金分配或向我们的股东提供其他财产）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益的善意合理调整公式对认股权证的行使价进行调整通常不应导致建设性分配。任何建设性分配通常都将受到上述 “普通股股息” 下描述的税收待遇的约束。

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，，如果美国持有人持有普通股超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有人的处置普通股的纳税基础与处置的已实现金额之间的差额（或者，如果普通股、预先注资认股权证或认股权证的股份作为单位或预筹资金单位的一部分持有，则处置时的，即处置时分配给股票的变现金额部分）之间的差额普通股、基于当时普通股或预筹认股权证的公允市场价值的预先注资认股权证或认股权证以及单位或预先注资单位中包含的认股权证（视情况而定）。美国非公司持有人确认的长期资本收益将受降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置认股权证（行使权证除外）实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或其他处置时持有认股权证超过一年，则为长期资本收益或损失。收益或亏损金额将等于美国持有人在出售的认股权证中的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额。

通常，美国持有人无需通过支付行使价格来确认行使认股权证时的收入、收益或损失，但以现金代替部分股份的范围除外。美国持有人在行使时获得的普通股的税基将等于（1）美国持有人在认股权证中的税基和（2）认股权证的行使价之和。美国持有人对行使时收到的股票的持有期将从该美国持有人行使认股权证的当天或第二天开始。本文未就以无现金方式行使认股权证时的美国联邦所得税待遇进行讨论，我们敦促美国持有人就无现金行使认股权证咨询其税务顾问。

如果认股权证在未行使的情况下到期，则美国持有人将确认的资本损失金额等于该美国持有人在认股权证中的纳税基础。如果在到期时，美国持有人在认股权证中的持有期超过一年，则该损失将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

以下对适用于非美国持有人（定义见此处）的重大美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，涉及他们对根据本次发行发行的证券的所有权和处置。我们证券的所有潜在非美国持有人应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。通常，非美国持有人是指我们的普通股（除合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该受益所有人不是：

此讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现有美国财政部条例、美国国税局公布的行政声明和裁决（我们称之为国税局）以及司法裁决，均在本招股说明书发布之日生效。可能会对这些权限进行修改和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。

我们在本次讨论中假设非美国持有人持有我们的证券股份作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常用于投资）。本讨论并未涉及根据非美国持有人的个人情况可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何替代的最低限额、医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如拥有或被视为拥有我们 5% 以上的股本（除外，在下文特别规定的范围内）的持有人、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、银行、金融机构, 保险公司, 证券, 大宗商品或货币的经纪人, 交易商或交易商, 税务-合格的退休计划、根据行使员工股票期权或其他报酬持有或获得我们普通股的持有人、作为对冲、跨界或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有人、根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或前任美国公民长期居民。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置证券的税收后果咨询其税务顾问。

无法保证法院或国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们没有获得，也没有打算获得有关购买证券的非美国持有人、所有权或处置权的美国联邦所得税后果的裁决。

正如在标题为” 的章节中所讨论的那样股息政策，” 我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。如果我们对普通股或认股权证进行分配（如上文 “认股权证的建设性股息” 中所述），则根据美国联邦所得税原则，这些付款将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是我们当前或累计收益和利润。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则它们将构成资本回报，并将首先减少非美国的收入持有人在我们的普通股或认股权证中的基准（如适用），但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “普通股或认股权证的出售收益或其他处置收益” 中的说明进行处理。任何此类分配都将受以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论的约束。

受以下关于有效关联收入的讨论，即支付给非美国人的任何股息持有人通常需要缴纳美国预扣税，税率要么为股息总额的30％，要么按适用的所得税协定规定的较低税率缴纳。要获得更低的协议费率，非美国的持有人必须向我们或我们的代理人提供美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8 BEN-E 或其他相应版本的国税局表格 W-8（或后续表格），这些表格必须定期更新，在每种情况下，都必须证明符合降低费率的资格。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定享有的福利的权利。

支付给非美国人的股息与非美国持有有效联系的持有人持有人在美国州内从事贸易或业务，并且根据适用的所得税协定没有资格获得美国（净基准）所得税减免，通常可以免税上述（总基准）预扣税。要获得预扣税豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局的 W-8ECI 表格、继任表格或其他适用的国税局表格 W-8，以证明分红与非美国人有效相关持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。这种实际上关联的股息，如果没有资格获得税收协定的减免，则无需缴纳预扣税，但将按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除额和抵免额后，如果还包括非美国人持有人是一家公司，也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为 30%（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

如果您有资格根据税收协定享受较低的预扣税率，则如果您及时向美国国税局提出适当的退款申请，则可以获得预扣的任何超出金额的退款。

通常，非美国持有人无需通过支付行使价格来确认行使认股权证时的收入、收益或损失，可能以现金代替部分股份的情况除外。但是，本文未就在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税待遇和非美国所得税待遇进行讨论。我们敦促持有人就以无现金方式行使认股权证咨询其税务顾问。

如果认股权证未经行使即到期，则为非美国认股权证如果持有人从事与认股权证的任何收入有实际关联的美国贸易或业务，或者在到期日（满足某些其他条件）的日历年内在美国停留一段或多段时间总计 183 天或更长时间的持有人，将确认相当于此类非美国股东的资本损失认股权证中持有人的纳税基础。购买我们的普通股和认股权证所支付的金额将根据普通股和认股权证各自的公允市场价值在它们之间分配，分摊金额将分别为普通股和认股权证的税基。用于此目的的普通股的公允市场价值通常是其发行后立即的交易价值。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的收益

让听从下面关于备用预扣税和 FATCA（非美国）的讨论持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

信息申报表可能与我们的普通股分配或认股权证的建设性股息以及出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益有关的申报表提交给美国国税局。如果非豁免的美国持有人未能向预扣税代理人提供纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则非豁免美国持有人可能需要为这些款项缴纳美国备用预扣税。

A 非美国除非非美国持有人，否则持有人可能需要就这些款项进行美国信息报告和备用预扣税持有人遵守的认证程序，以确定其不是美国人（在《守则》的定义范围内）。如果非美国人，通常会满足认证要求持有人在适用的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或合适的替代或继任表格）上向适用的预扣税代理人提供一份声明，以及所有相应的附件，签署这些附件，将受到伪证处罚，除其他外，声明此类非美国人持有人不是美国人。适用的财政部条例提供了满足这一要求的替代方法。此外，支付给非美国股票的普通股分配金额或普通股的建设性股息金额必须每年向国税局和持有人申报持有人以及从中预扣的任何美国联邦税款的金额。美国国税局可根据适用的税收协定或协议的规定向非美国税收协定或协议的规定向其所在国家的税务主管部门提供这些信息。持有人居住。

出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益支付给美国经纪商或与某些特定美国关系的非美国经纪商的非美国经纪商的收益通常需要遵守信息报告要求，但是不包括备用预扣税，除非非美国持有人证明自己不是美国人或豁免否则适用，否则将受到伪证处罚。向经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益通常需要缴纳信息报告和备用预扣税，除非非美国公司持证人证明自己不是美国人或以其他方式规定豁免，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。通常，允许从付款中扣除任何备用预扣的金额作为持有人的美国联邦所得税应纳税额的抵免，并且可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA 对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。立法对出售或以其他方式处置我们的普通股或支付给 “外国金融机构” 或某些 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）的股息征收30％的预扣税，或者，除非外国金融机构进行某些调查和报告，但须视下文某些拟议的国库条例的讨论而定义务，(ii) 非金融外国实体要么证明其没有任何 “实质性美国所有者”（定义见守则）或提供有关每位美国主要所有者的识别信息，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上述 (i) 中的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求其承诺查明 “特定美国州人员” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并随后对于其行为使其无法遵守这些报告和其他要求的账户持有人，扣留 30% 的款项。如果收款人居住的国家与美国签订了有关 FATCA 的 “政府间协议”，则该协议可能允许收款人向该国而不是向美国财政部报告。美国财政部最近发布了拟议的《财政条例》，该条例如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在该拟议的《财政条例》的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们的普通股或认股权证可能产生的影响，以及这些规则对他们持有我们的普通股或认股权证的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30％的预扣税。

前面的讨论仅供参考。每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问购买、持有和处置我们的普通股、预先注资的认股权证和认股权证的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

Maxim Group LLC是本次发行的唯一账面管理人和承销商代表。我们和代表已就所提供的单位和预先资助的单位签订了承保协议。在本次发行方面，根据某些条款和条件，以下承销商已同意向承销商购买本次发行中的所有单位和预先筹资单位，我们也同意将其出售。

承销商已同意购买除超额配股权所涵盖的单位和预融资单位以外的所有此类单位和预筹单位，以购买下述的额外证券，承销商的义务将是多个，这意味着每位承销商都必须购买特定数量的单位和预筹单位，但不对任何其他承销商的承诺负责购买任何证券。发生承保协议中规定的某些事件后，承销商的义务可能会终止。此外，根据承保协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯例条件以及陈述和担保的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见。

承销商提供单位和预先资助的单位，但须事先出售，当时，获得代表法律事务的批准以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起45天内按公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们购买、最多2,103,750股普通股股票和/或预筹认股权证，和/或最多额外行使2,103,750份认股权证，最多可行使3,155,625股普通股股。承销商只能行使普通股、仅限预先注资认股权证、仅限认股权证或其任意组合的期权。普通股每股支付的购买价格将等于一个单位的公开发行价格（减去分配给认股权证的购买价格，每份认股权证0.01美元），减去承保折扣和佣金。每份预先注资认股权证支付的购买价格将等于一个预先注资单位的公开发行价格（减去每份认股权证的0.01美元购买价格），减去承保折扣和佣金。每份认股权证要支付的购买价格将为0.01美元。如果承销商仅对普通股或仅对预融资认股权证行使全部期权，则无论哪种情况，应付的承保折扣和佣金总额均约为40万美元，扣除费用前向我们支付的总收益将约为560万美元。如果承销商仅行使认股权证期权，则应付的承保折扣和佣金总额约为1,473美元，扣除费用前，我们获得的额外收益总额约为19,564美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任和因违反承保协议中包含的陈述和担保而产生的责任，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

单位和预筹资金单位的公开发行价格由我们与承销商协商确定；确定此类公开发行价格时考虑的因素包括我们的历史表现和资本结构、当前市场状况以及对我们业务的总体评估。单位、预先注资单位、预先注资认股权证或认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请此类证券上市。如果没有活跃的交易市场，此类证券的流动性将受到限制。

我们已同意以每单位0.371美元的公开发行价格向承销商出售这些单位，并以每单位0.37美元的公开发行价格向承销商出售预先资助单位，这代表本招股说明书封面上列出的单位和预融资单位的公开发行价格，减去适用的7％（7.0％）的承保折扣。如果公司在发行中从公司确定和介绍的投资者那里获得任何收益，则承保费用应减少至这些投资者总收益的百分之三半（3.5%）。

我们还同意向承销商偿还其在本次交易中承担的应负责法律费用，金额为 100,000 美元。我们估计，不包括总承保折扣，我们应支付的发行总费用约为 400,000 美元。

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向某些交易商提供单位和预先筹资单位，并以该价格减去不超过0.012985美元的特许权向某些交易商发行。本次发行后，代表可能会更改公开发行价格和对交易商的特许权。任何此类变更均不得改变本招股说明书封面中规定的我们收到的收益金额。单位和预先注资单位由承销商按此处所述提供，前提是承销商收到并得到他们的接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商已通知我们，他们不打算确认向他们行使自由裁量权的任何账户的销售。

下表汇总了我们将向承销商支付的承保折扣。这些估计金额是在没有行使和全部行使超额配股期权的情况下显示的。

我们，我们的执行官和董事已同意在本次发行他们实益拥有的普通股股的定价之日起 “封锁” 180天，包括在行使当前已发行的可转换证券时发行普通股以及可能发行的期权和期权。这意味着，在该日期之后的180天内，未经代表事先书面同意，此类人员不得出售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

代表目前无意放弃或缩短封锁期；但是，可以自行决定免除封锁协议的条款。在决定是否放弃封锁协议的条款时，该代表可以根据其对证券市场和与我们的总体相似公司的相对优势以及的总体交易模式和对我们证券的总体需求的评估来做出决定。

此外，我们预计，本次发行的某些投资者将与承销商达成一项投票协议，根据该协议，每位此类投资者将同意在本次发行截止日对他们实益拥有的所有普通股，包括他们在本次发行中购买的普通股股东进行投票，该提案是预计将于 2023 年 2 月 15 日左右举行； 但是，前提是，无论董事会是否推荐此类提案或提案，此类要求都不会要求该投资者对其普通股进行投票支持或反对任何特定的提案或提案。

美国证券交易委员会的规则通常禁止承销商在本次发行期间在公开市场上交易我们的证券。但是，允许承销商在本次发行期间进行一些公开市场交易和其他活动，这可能会导致我们证券的市场价格高于或低于公开市场上原本的市场价格。这些活动可能包括稳定、卖空和超额配股、涵盖交易的辛迪加和罚款竞价。

如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动，恕不另行通知。承销商将在纳斯达克进行任何此类交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGMK”。

电子格式的招股说明书可在网站上或通过由本次发行的承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或作为承销商的代表的批准和/或认可。

代表及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司参与了并将来可能进行投资银行和其他商业交易。他们已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。在其业务过程中，该代表及其关联公司可以积极交易我们的证券或贷款以换取自己的账户或客户的账户，因此，该代表及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

除提供的与本次发行相关的服务外，除非本节另有规定，否则该代表在本招股说明书发布之日之前的180天内未提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书发布之日后的至少 90 天内不会聘用该代表提供任何投资银行或其他金融服务。

在任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何允许公开发行我们的单位和预筹资金单位，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书或任何其他与我们或我们的单位和预先注资单位有关的材料的行动。因此，不得直接或间接地提供或出售我们的单位和预先注资单位，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则本招股说明书或任何其他与我们的证券相关的发行材料或广告可以在任何国家或司法管辖区分发或出版。

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员成员国”），本招股说明书所考虑的发行标的的任何证券的要约不得在该相关成员国向公众提出，除非可以随时向该相关成员国的公众提出任何此类证券的要约《招股说明书指令》下的以下豁免，前提是这些豁免已在该相关成员州实施：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何手段传达有关要约条款和拟发行的任何此类证券的足够信息，以使投资者能够决定购买任何此类证券，因为任何实施该证券的措施均可改变该成员国的相同内容该成员国的招股说明书指令和 “招股说明书指令” 一词是指 2003/71/EC 号指令和包括每个相关会员国的任何相关执行措施。

特别是，根据欧盟委员会第809/2004号招股说明书条例，本文件不构成经批准的招股说明书，也无需编制和批准与本次发行相关的招股说明书。因此，对于已实施招股说明书指令（即欧洲议会指令和理事会第2003/71/EC号指令，包括每个相关成员国的任何相关实施措施）的欧洲经济区每个成员国（均为相关成员国家），自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起生效（相关的实施日期）日期）在此之前，该相关成员国不得向公众提供证券按照《招股说明书指令》发布与此类证券有关的招股说明书，该招股说明书已获得该相关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下获得其他相关成员国的批准并通知该相关成员国的主管当局，但从相关实施日期起（包括相关实施日期）向公众发行股票相关会员国在任何时候：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众发行证券” 一词是指以任何形式以任何方式提供有关要约条款和拟发行证券的充足信息的通信，使投资者能够决定购买或认购证券，因为该成员国的相同内容可能有所不同在该成员国实施招股说明书指令的措施。出于这些目的，此处发行的股票是 “证券”。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

特此发行的证券的有效性将由纽约纽约的沙利文和伍斯特律师事务所转交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约普赖尔·卡什曼律师事务所移交给承销商，纽约。

LogicMark, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及当时截至2021年12月31日的两年中每一年均参照截至2021年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书的是依据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计专家的授权提交的报告 } 和会计。

本招股说明书是根据《证券法》提交的S-1表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其附录中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以更全面地了解文件或事项。

您可以在互联网上的 SEC 网站上阅读我们的 SEC 电子文件，包括此类注册声明，网址为 www.sec.gov。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们还维护一个网站 www.logicMark.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，投资者不应依赖此类信息来决定在本次发行中购买我们的证券。

我们以引用方式纳入以下所列的已提交文件（不包括根据表格8-K的一般说明未被视为 “已提交” 的任何部分），除非由本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入此处的任何文件所取代、补充或修改，如下所述：

我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件：（i）在本招股说明书所属的首次提交注册声明之日或之后，以及注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书生效之日或之后招股说明书，但在本次发行完成或终止之前（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明，并且就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们将应本招股说明书副本的每位收件人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但不与此类招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本。请求应发送至：

这些文件的副本也可以在我们的网站上找到 www.logicmark.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

截至，包括 2023 年 2 月 17 日（第 25 天^第四在本招股说明书发布之日后的第二天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时有义务就未售出的配股或认购提供招股说明书。

	每单位		Per pre- 已资助单位		总计⁽¹⁾
公开发行价格	$	0.371	$	0.370	$	5,203,275
承保折扣和佣金 ⁽²⁾	$	0.026	$	0.026	$	338,813
扣除开支前的收益	$	0.345	$	0.344	$	4,864,462

	实际的			如果已调整
现金和现金等价物	$	9,328,504		$	13,767,550
C 系列可赎回优先股，面值每股0.0001美元：指定2,000股，已发行和流通的200股——实际和调整后		1,807,300			1,807,300

股东权益：
优先股，面值每股0.0001美元：授权1,000,000股：
F 系列优先股，面值每股0.0001美元：指定1,333,333股，已发行和流通的173,333股——实际，经调整后		520,000			520,000
普通股，面值每股0.0001美元：已授权1亿股，已发行和流通9,608,937股——实际股票，调整后已发行20,193,937股已发行股票		961			2,019
额外实收资本		105,697,391			110,135,379
累计赤字		(83,178,731	)		(83,178,731	)
股东权益总计		23,039,621			27,478,667

总大小写	$	24,846,921		$	29,285,967

姓名和主要职位	年	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(3)		选项奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)		不合格已推迟补偿收益 ($)		全部其他补偿 ($)(4)		总计 ($)
Chia-Lin 西蒙斯	2022		476,922		249,999		685,927		-		-		-		500		1,413,348
首席执行官 (1)	2021		243,308		50,000		3,571,897		-		-		-		-		3,865,205

标记弓箭手	2022		539,328		-		362,276		-		-		-		500		902,104
首席财务官 (2)	2021		360,465		-		-		-		-		-		-		360,465

	选项奖励										股票奖励
姓名	证券数量标的未锻炼选项 (# 可锻炼)		证券数量标的未行使的期权 (# 不可行使)		股权激励计划奖项：数量标的证券未锻炼没挣来的选项 (#)		选项练习价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或那个的股票单位尚未归属 (#)		的市场价值的股份或单位存放那个还没有既得 ($) (4)		股权激励计划奖项：数量未赚得的股份，单位或其他权利那有不是既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或的支付价值未赚得的股份，单位或其他权利那个有未归属 ($)
Chia-Lin 西蒙斯 (1) (2)		-		-		-		-		-		319,690		2,746,822		-		-
标记弓箭手 (3)		-		-		-		-		-		87,334		244,536		-		-

姓名	已赚取的费用或已付费现金 ($)		股票奖项 ($)		股票选项奖项 ($)(1)		非股权激励计划补偿 ($)		不合格已推迟补偿收益 ($)		全部其他补偿 ($)(2)		总计 ($)
雪莉丝·托雷斯		57,250		-		33,100		-		-		2,840		93,190
约翰·佩蒂特		63,750		-		33,100		-		-		-		96,850
芭芭拉·古铁雷斯		48,750		-		24,569		-		-		2,688		76,007
少将 David R. Gust，美国，退役		15,000		-		8,531		-		-		1,748		25,279
迈克尔 J. D'Almada-Remedios，博士		13,667		-		8,531		-		-		3,799		25,997
丹尼尔·P·夏基		25,000		-		23,094		-		-		431		48,525
罗伯特·柯蒂斯，药学博士		57,250		-		33,100		-		-		-		90,350

关于本招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
产品	3
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	10
行业和市场数据	11
使用的收益	12
股息政策	13
资本化	14
高管薪酬	15
安全某些受益所有人和管理层的所有权	18
我们提供的证券的描述	21
美国联邦所得税对普通股、预先注资认股权证和认股权证持有人的重大影响	25
承保	32
披露委员会关于《证券法》责任赔偿的立场	37
法律事项	37
专家	37
在哪里可以找到更多信息	37
以引用方式合并	38

	发行前实益拥有的股份														发行后实益拥有的股份
	普通股票				C 系列优先股				F 系列优先股				% 总投票数		常见股票				C 系列优先股				F 系列优先股				% 总投票数
受益所有人的姓名	股份		%		股份		%		股份		%		权力 ⁽¹⁾		股份		%		股份		%		股份		%		权力 ⁽¹⁾
非董事或高级职员 5% 股东：
Anson 投资万事达基金有限责任公司 ⁽²⁾		1,066,473		9.99		--		--		--		--		9.99		1,008,080		4.99		--		--		--		--		4.99

Alpha Capital Anstalt⁽³⁾		105,947		1.1		--		--		173,333		100		1.78		2,109,856		9.99		--		--		173,333		100		9.99

Giesecke 和 Devrient Mobile Security America, Inc.⁽⁴⁾		--		--		200		100		--		--		*		--		--		200		100		--		--		*

董事和执行官：

Chia-Lin Simmons，首席执行官兼董事⁽⁵⁾		470,705		4.90		--		--		--		--		4.90		470,705		2.33		--		--		--		--		2.32

Mark Archer，首席财务官⁽⁶⁾		129,384		1.35		--		--		--		--		1.35		129,384		*		--		--		--		--		*

Sherice Torres，导演⁽⁷⁾		26,931		*		--		--		--		--		*		26,931		*		--		--		--		--		*

约翰 Pettitt，导演⁽⁸⁾		26,931		*		--		--		--		--		*		26,931		*		--		--		--		--		*

芭芭拉古铁雷斯，导演⁽⁹⁾		22,385		*		--		--		--		--		*		22,385		*		--		--		--		--		*

Robert A. Curtis，药学博士主任⁽¹⁰⁾		62,903		*		--		--		--		--		*		62,903		*		--		--		--		--		*

董事和执行官作为一个整体（6 人）		739,239		7.60		--		--		--		--		7.55		739,239		3.64		--		--		--		--		3.63

	●	银行、保险公司或其他金融机构；

	●	免税组织或政府组织；

	●	证券或货币的经纪人或交易商；

	●	选择使用按市值计价的方法来核算其持有的证券的证券交易者；

	●	拥有或被视为拥有我们资本存量百分之五以上的人；

	●	某些美国外籍人士、公民或前美国长期居民；

	●	持有我们的普通股或认股权证股份作为对冲交易、“跨界”、“转换交易”、合成证券、其他综合投资或其他降低风险交易头寸的人员；

	●	未按照《守则》第 1221 条的规定将我们的普通股或认股权证作为资本资产持有的人（通常用于投资目的）；

	●	根据本守则的推定性出售条款，被视为出售我们的普通股或认股权证的人；

	●	养老金计划；

	●	合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，或任何此类实体的投资者；

	●	我们的股票构成《守则》第 1202 条所指的 “合格小型企业股票” 的人员；

	●	外国主权国家不可分割的组成部分或受控实体；

	●	受控的外国公司；

	●	被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；或

	●	收购我们的普通股或认股权证作为服务补偿的人员。

承销商	单位数		预先资助的数量单位
Maxim Group LLC		10,585,000		3,440,000
总计		10,585,000		3,440,000

	每单位		每笔预先注资单元		总共没有结束了- 配股选项		总和结束了- 配股选项 (1)
公开发行价格	$	0.371	$	0.370	$	5,203,275	$	5,962,729
总承保折扣 (7.0%)⁽²⁾	$	0.026	$	0.026	$	338,142	$	390,448
扣除费用前的款项归我们所有 ⁽³⁾	$	0.345	$	0.344	$	4,864,462	$	5,572,281

	(a)	获授权或监管在金融市场开展业务的法人实体，或者，如果未获得授权或监管，其公司目的仅限于投资证券；

	(b)	任何拥有两个或两个以上的法律实体（1）在上一个财政年度平均至少有250名员工；（2）总资产负债表超过43,000,000欧元以及（3）年度净营业额超过5000万欧元的年净营业额超过5000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；

	(c)	承销商向少于100名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外）；或

	(d)	在属于《招股说明书指令》第3（2）条范围的任何其他情况下，前提是这些证券的此类要约不得导致发行人或承销商要求发行人或承销商根据招股说明书指令第3条公布招股说明书。

	(a)	它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于发行人的情况下就发行或出售任何证券而收到的与发行或出售任何证券有关的进行投资活动（在《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义范围内）进行投资活动的邀请或诱因仅进行沟通或促成传达；以及

	(b)	对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

	●	披露给获授权或监管在金融市场开展业务的法人实体，或者，如果未获得授权或监管，则其公司宗旨仅为投资证券；

	●	向下述任何拥有两个或两个以上的法律实体：(1) 在上一个财政年度平均拥有至少 250 名员工；(2) 总资产负债表超过 43,000,000 欧元；以及 (3) 年净营业额超过 50,000,000 欧元，如上一年度账目或合并账目所示；或

	●	在任何其他情况下，不需要发行人根据《招股说明书指令》第 3 条发布招股说明书。

	●	我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的 10-K表年度报告；

	●	我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度表10-Q季度报告；

	●	我们于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度期的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度表10-Q季度报告；

	●	我们于2022年6月 30日向美国证券交易委员会提交的关于2022年8月25日举行的年度股东大会附表14A的最终委托声明，并辅之以公司于2022年7月5日、 2022年7月12日、2022年7月13日、 2022年7月14日、2022年7月 15日、7月21日向美国证券交易委员会提交的每份最终附加材料， 2022年，2022年7月25日， 2022年7月26日，2022年7月 28日，8月2日， 2022年8月3日， 2022年8月8日，2022年8月15日， 2022年8月15日，2022年8月17日， 2022年8月18日，8月 19日，2022年和2022年8月 22日；

	●	我们于2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的关于定于2023年2月15日举行的股东特别会议附表 14A的初步委托声明；

	●	我们于2022年2月 22日、2022年2月 24日、2022年3月 2月、2022年3月 18日、2022年3月 18日、2022年5月3日、 2022年5月9日、 2022年5月23日、2022年5月 31日、2022年6月 17日、2022年6月 27、2022年6月 27日，向美国证券交易委员会提交的 8-K 和 8-K/A 的最新报告，2022年6月28日，2022年8月 29日和2022年11月 4日；以及

	●	我们在2014年9月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册声明，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，以及（ii）附录4.1——根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述，以及我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财政年度的10-K 年度报告。