附件10.1
超高国际控股有限公司
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相关规则
超高国际控股有限公司
股份奖励计划
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目录
| 规则 | 页面 | |
| 1. | 定义和解释 | 3 |
| 2. | 该计划目的 | 7 |
| 3. | 条件 | 7 |
| 4. | 持续时间 | 7 |
| 5. | 行政管理 | 8 |
| 6. | 执行标签计划 | 9 |
| 7. | 对赠款的限制 | 10 |
| 8. | 获奖信和通知 奖项授予 | 10 |
| 9. | 向 发行股份 受托人及受托人收购股份 | 10 |
| 10. | 奖项的授权 | 11 |
| 11. | 停止就业 和其他活动 | 13 |
| 12. | 转让性和其他 奖励股份的权利 | 14 |
| 13. | 信托资产的利息 | 15 |
| 14. | 收购、配股、公开要约、临时股息计划等。 | 16 |
| 15. | 方案限制 | 17 |
| 16. | 退还股份 | 18 |
| 17. | 释义 | 18 |
| 18. | 计划的更改 | 18 |
| 19. | 终止 | 19 |
| 20. | 其他 | 19 |
| 21. | 管治法律 | 21 |
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| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在 本方案规则中，除上下文另有要求外，下列词语和短语应分别具有与其相对的含义： |
| “实际销售价格 ” | 奖励股份的实际售价(扣除经纪佣金、联交所交易手续费、证监会交易征费及任何其他适用成本)于根据本计划授予奖励时，或在归属根据规则14.1发生公司控制权变更或私有化事件的情况下，根据相关计划或要约应收代价 ； |
| “采用日期 ” | 2022年6月24日，为董事会批准本计划的日期； |
| “文章” | 现行有效的公司章程； |
| “联营” | 应 具有上市规则中所载的涵义； |
| “奖” | 由董事会授予选定参与者的奖励，可根据计划规则的条款以奖励股票或奖励股票的实际售价的形式授予 现金； |
| “获奖信函 ” | 应 具有规则8.1中给出的含义； |
| “奖励 期限” | 自采用之日起至紧接10日之前的营业日止的期间 这是收养周年纪念日 日期； |
| “奖励 股” | 授予奖励中选定参与者的股份 ； |
| “董事会” | 公司董事会(也请不定期参阅规则1.2(F)； |
| “营业日 日” | 证券交易所开业进行证券交易业务的任何日期； |
| “公司” | 超高国际控股有限公司； |
| “已连接的 人” | 应 具有上市规则中所载的涵义； |
| “员工” | 本集团任何成员或相关实体的任何雇员(不论全职或兼职员工)，但在下列情况下，承授人不得停止为雇员：(A)本公司或相关实体批准的任何休假；或(B)在本公司、相关实体或任何继任者之间调动，且为免生疑问，雇员应自终止雇用之日(包括)起停止为雇员； |
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| “符合条件的 人” | 任何 个人，包括(1)本集团任何成员的雇员或董事会员，(2)相关的 实体参与者，或(3)董事会或其代表(S)认为已经或将会对本集团做出贡献的服务提供商；然而，居住在根据该计划授予、接受或授予奖项的地方的任何个人，如果该地方的法律法规不允许授予、接受或授予奖项，或者在该地方的董事会或其代表(S)看来，遵守该地方适用的法律和法规，有必要或适宜将该个人排除在外，则该个人无权参加该计划，因此该个人将被排除在合格的 人之外； |
| “授予日期 ” | 向选定参与者颁发奖项的日期，即颁发奖状的日期； |
| “团体” | 公司及其子公司不时，并表达集团成员 须据此解释； |
| 《霍尔德科斯》 | Super Hi Ltd.和Super Hi International Ltd.是根据英属维尔京群岛法律注册成立的两家公司，它们是受托人作为信托受托人的直接全资子公司，并由受托人书面指定； |
| “香港 香港” | 中华人民共和国香港特别行政区人民代表Republic of China； |
| "列表 日期" | 本公司股票首次在联交所主板开始交易的日期； |
| “列表 规则” | 香港联合交易所有限公司证券上市规则； |
| “市场上的” | 根据《上市规则》和任何其他适用的法律法规，通过联交所设施进行的一次或多次交易收购本公司股份； |
| “采购 价格” | 根据奖励应向公司支付的奖励股票的购买价格(如果有)； |
| “相关的 实体” | 本公司的控股公司、同系子公司或联营公司； |
| “相关的 实体参与者” | 相关实体的董事和员工； |
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| “已退回 个股份” | 根据计划条款未归属及/或没收的该等 奖励股份，或根据计划规则被视为退还股份的该等股份； |
| “计划” | 公司于 采纳日根据本方案规则采用的股票奖励方案； |
| “方案 限制” | 应 具有规则15.1中给出的含义； |
| “方案 规则” | 此处列出的与经不时修订的本计划有关的规则； |
| “选定的 参与者” | 根据第6.1条或第6.2条获奖的任何 获批准参加该计划的合格人士； |
| “证监会” | 香港证券及期货事务监察委员会； |
| “SFO” | 《证券及期货条例》(香港法例第571章)； |
| “股东” | 公司 股东； |
| “服务 提供商” | 在本集团日常及正常业务过程中持续或经常性地为本集团提供服务且符合本集团长期增长利益的人士 包括：(I)为本集团提供智能技术支援服务的外部技术顾问 ；(Ii)为本集团的食品课程、汤基及其他产品的研发提供支持的研究及发展顾问；(Iii)向本集团提供研究、推广及市场推广服务的市场推广顾问；及(Iv)本集团可能不时聘用的其他顾问或顾问。为免生疑问，(I)为筹款、合并或收购提供咨询服务的配售代理或财务顾问，或(Ii)专业服务提供者，如核数师或估价师，提供保证或须以公正和客观的态度提供服务，则不应包括在内。 |
| “服务 提供商升华” | 应 具有规则15.2中给出的含义； |
| “股份” | 本公司股本中每股面值0.000005美元的普通股，或者，如果本公司股本进行了拆分、合并、重新分类或重组，则为构成本公司普通股股本的 部分的股份，其面值应为任何此类拆分、合并、 重新分类或重组所产生的其他面值； |
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| “证券交易所 ” | 香港联合交易所有限公司； |
| “子公司” 或“子公司” | 本公司的任何 附属公司(定义见上市规则)； |
| “大股东 ” | 应 具有上市规则中规定的含义； |
| “税” | 应 具有第10.8条规定的含义； |
| “信托基金” | 超高国际控股有限公司。股份奖励计划信托及超高国际控股有限公司。股票奖励计划信托II， 由信托契约组成的为该计划服务的信托； |
| “信托 契约” | 本公司与受托人(可能不时重述、补充及修订)就设立超重国际控股有限公司订立的 信托契约。股份奖励计划信托II及奖励股份将授予本集团的关连 人士，以及本公司与受托人就成立超重国际控股有限公司订立的经修订及重述的信托契约(如可能重述， 不时补充及修订)。将股票奖励计划信托和奖励股票授予不属于 集团关连人士的选定参与者； |
| “受托人” | 富途 受托人(独立于本公司且与本公司无关) 本公司为管理本计划而委任的受托人或任何额外或替代受托人(S)； |
| “美元” | 美元，美国的法定货币； |
| “归属 日期” | 根据规则8.1在相关获奖信函中列出的、由董事会不时决定的奖励(或部分)授予相关选定参与者的一个或多个日期，除非根据规则第14.1条被视为出现了不同的授予日期。 |
| “归属 通知” | 应 具有第10.4条规定的含义。 |
| 1.2 | 在 这些方案规则中，除上下文另有要求外： |
| (a) | 规则的引用 为方案规则的规则； |
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| (b) | 凡指一天中的时间，指香港时间； |
| (c) | 如果 一段时间被指定为从给定的一天，或从一个行为或事件的一天，它 当日计算不包括在内； |
| (d) | 对法规、成文法规定或上市规则的明示或默示的引用应被解释为对这些法规的引用，分别修订或重新制定的条款或规则，或其适用不时被其他条款修改(无论是在本条例日期之前或之后)的条款或规则，应包括任何法规，重新制定(无论是否修改)的条款或规则，应包括相关法规、条款或规则下的任何命令、法规、文书、附属立法、其他附属立法或惯例。 |
| (e) | 除非 另有说明，否则董事会可以绝对酌情作出决定，如果 董事会将管理本计划的权力委托给董事会的一个委员会或其他人(S)，董事会委员会或其他人士(S)享有同样的绝对自由裁量权； |
| (f) | 凡提及“包括”、“包括”和“包括”，应视为后跟“但不限于”等字； |
| (g) | 表示单数的单词 包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括 每个性别； |
| (h) | 标题 仅为方便起见包含在《方案规则》中，不影响其解释； 和 |
| (i) | 凡提及任何法定机构，应包括其继任者和为取代或承担其职能而设立的任何机构。 |
| 2. | 计划目的 |
该计划的目的是表彰合资格人士的贡献，以激励他们留在本集团或为本集团提供咨询服务，并激励他们为本集团的未来发展和扩张而努力。
| 3. | 条件 |
| 3.1 | 方案的条件是： |
| (a) | 股东通过决议案批准采纳该计划及授权董事会根据该计划授予奖励，以及分配及发行、促使转让及以其他方式处理与该计划有关的奖励股份；及 |
| (b) | 证券交易所授予上市及买卖任何奖励股份的许可。 根据本计划授予的任何奖励。 |
| 4. | 持续时间 |
| 4.1 | 除规则19另有规定外，本计划在奖励期内有效(之后将不再授予奖励)，此后，只要在本计划期满前有任何根据本规则授予的非既得性奖励股票，为使该等奖励股份的归属生效，或根据计划规则的 条文所需的其他事宜。 |
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| 5. | 行政管理 |
| 5.1 | 该计划须根据计划规则及信托契约(如适用)接受董事会的管理。董事会或董事会委员会或获董事会授权的人士(S)的决定为最终决定 并对所有受其影响的人士具约束力。 |
| 5.2 | 董事会可将本计划的管理权授予董事会的一个委员会或董事会认为适当的任何人士(S)，由董事会自行决定。但本规则第5.2条的任何规定不得损害董事会随时撤销该项转授的权力，或减损本规则第5.1条所述董事会的酌情决定权。 |
| 5.3 | 在不损害董事会的一般管理权的情况下，董事会或董事会的委员会或董事会授权的个人(S)可不时任命一名或多名管理人，管理人可以是独立的第三方承包商， 协助本计划的管理，他们可全权酌情将他们认为合适的与本计划的管理有关的职能转授给他们。 任期，该管理人(S)的职权范围及酬金(如有)将由董事会不时全权酌情决定。 |
| 5.4 | 在不损害董事会一般管理权的情况下，在适用法律和法规不禁止的范围内，董事会或获董事会授权的董事会委员会或人士(S)亦可就授予、管理或归属任何奖励股份而不时委任一名或多名受托人。 |
| 5.5 | 在符合《计划规则》、《上市规则》及任何适用的法律法规的情况下，董事会 及董事会授权的董事会委员会或个人(S)有权不时： |
| (a) | 解读《计划规则》和根据《计划》颁发的奖项的条款； |
| (b) | 为本计划的管理、解释、实施和运作制定或更改此类安排、指导方针、程序和/或规定，前提是这些安排、指导方针、程序和/或规定不与本计划规则相抵触。 |
| (c) | 根据规则10决定如何解决授予股份的归属问题； |
| (d) | 向它不时挑选的符合条件的人颁发奖项； |
| (e) | 确定奖励的条款和条件以及购买价格(如果有)； |
| (f) | 确定合格人员受雇于集团任何成员的开始或终止日期 ； |
| (g) | 建立计划的绩效目标并进行管理； |
| (h) | 批准 授权书的格式；以及 |
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| (i) | 采取 此类其他步骤或行动，以实施计划规则的条款和意图。 |
| 5.6 | 本公司董事或董事会授予其权力的任何人(S)，不因其本人或代表其签署的任何合同或其他文书，或因善意的判断错误而承担个人责任。为本计划的目的，本公司应对董事会的每一名成员以及董事会授权管理或解释本计划的任何人(S)进行赔偿并使其不受损害，赔偿因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或开支(包括法律费用)或法律责任(包括经委员会批准为解决申索而支付的任何款项)，除非 因该人本人的故意失责而引起，欺诈或不守信用。 |
| 6. | 方案操作 |
| 6.1 | 董事会可不时挑选任何合资格的人士作为获选参赛者，并在颁奖期内根据规则6.5向该获选参赛者颁发奖项。 |
| 6.2 | 董事会委员会或获董事会授权的人士(S)可于颁奖期内不时挑选任何合资格人士为获选参赛者，并在符合规则6.5的规限下向该获选参赛者颁奖。 |
| 6.3 | 在确定选定参与者时，董事会或董事会委员会或董事会授权的人士(S)可考虑有关选定参与者目前及预期对本集团的贡献等事项。 |
| 6.4 | 每次向本公司任何董事、行政总裁或本公司大股东(或彼等各自的任何联系人士)颁发奖项，均须遵守上市规则 (包括上市规则第17.04条)。 |
| 6.5 | 尽管有规则6.1和规则6.2的规定，但不得向任何选定的 参与者授予任何奖励股票： |
| (a) | 未获得任何适用监管机构必要批准的情况 ； |
| (b) | 在 任何情况下，除非董事会另有决定，否则根据适用的证券法律、规则或法规，本集团的任何成员必须就该等奖励或计划发出招股说明书或其他要约文件； |
| (c) | 如果该裁决会导致本集团任何成员或其董事违反任何司法管辖区适用的证券法律、规则或法规； |
| (d) | 授予奖励将导致违反计划限额或将导致公司发行超过股东批准的授权中的许可金额的股份； |
| (e) | 如果奖励是通过向受托人(或控股公司)发行新股的方式来完成的，在 任何导致向关连人士发行或分配的股份总数超过股东批准的授权中允许的金额的情况下， |
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而任何如此作出的授予，在符合上述情况的范围内(且仅在该范围内)，均属无效。
| 7. | 对授予的限制 |
| 7.1 | 如果任何 董事和/或该等获选参与者持有与本公司或其任何附属公司有关的未公布内幕消息，或在该计划下进行交易，则不得向该计划下的任何获选参与者授予奖励股份。根据上市规则的任何守则或规定 或任何适用的法律或监管规定，任何董事的股份已被 停牌或禁止买卖股份 时间，或授予奖励股份会导致违反计划限制 (定义如下)。 |
| 7.2 | 在该计划的管理方面，本公司须遵守所有适用的 披露规则，包括上市规则所施加的披露规则。 |
| 8. | 授权书和授奖通知书 |
| 8.1 | 公司应以董事会或董事会委员会或董事会授权的人(S)可不时决定的形式向每一位选定的参与者发出信函，注明授予日期，奖励的股票数量、失效前必须接受奖励的期限、奖励股票的收购价(如果有)、归属标准和条件、以及归属日期 以及他们认为必要的其他细节(“授权书”)。 |
购买价格（如有）应为董事会或其代表根据股份的现行收盘价、该计划的目的以及选定参与者的特征和概况等考虑因素自行决定的价格， 并在奖励信中通知选定参与者。
| 8.2 | 作为 在向入选者授予任何奖项后，在可行范围内尽快 参与者，公司应通知受托人： |
| (a) | 每位获奖者的姓名; |
| (b) | 与每项奖励相关的奖励股份数量;和 |
| (c) | 每个此类奖项授予的一个或多个日期。 |
| 9. | 向受托人发行股份并由受托人取得股份 |
| 9.1 | 根据该计划，奖励股份将以(I)将由受托人(或持有公司)在市场上收购的现有股份，及/或(Ii)将由本公司配发及向受托人(或持有公司)发行的新股份支付。在符合规则9.6的情况下，公司应为满足奖励授予的目的，向受托人(或持股人)发行和分配股份和/或将必要的资金转移到信托基金，并指示受托人 以当时的市场价格通过市场交易获得股份。除规则14另有规定外，本公司应通知受托人是否使用任何退还的 股份来支付任何授予的奖励，如果公司指定的退还的股份不足以满足授予的奖励，本公司应：在遵守规则9.3的前提下，为满足所授予的奖励，向受托人(或持股人)发行及配发更多股份 及/或将所需资金转移至信托基金，并指示受托人 按现行市场价格透过市场交易购入更多股份。 |
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| 9.2 | 受托人已收到本公司指示通过场内交易收购股份的，受托人应在收到本公司所需资金后，在合理地 切实可行范围内尽快按当时市场价格收购(或安排Holdcos收购)本公司指示的股份数量。 |
| 9.3 | 董事会可酌情决定本公司宣布及支付的与奖励股份有关的任何股息 须支付予选定的参与者。根据规则11，受托人应以信托形式为选定参与者持有奖励股票以及奖励股票的所有现金收入(即现金股息)，直至相关归属 期限结束。 |
| 9.4 | 为免生疑问，本公司发行或配发的股份不得超过股东批准的授权所允许的金额。 |
| 9.5 | 受托人仅有义务在归属时将奖励股票 转让给选定的参与者，前提是奖励股票包含在 信托中。 |
| 9.6 | 如上市规则禁止(视适用情况而定)，公司不得发行或配发股份，亦不得指示受托人以现行市价通过市场交易收购股份。证券及期货条例或其他不时适用的法律。 如该等禁止导致未能达到《计划规则》或信托契约所规定的时间，该规定的时间应视为延长至禁令不再阻止相关行动的第一个营业日之后的合理可行时间。 |
| 10. | 授予奖励 |
| 10.1 | 董事会或董事会授权的董事会委员会或个人(S)可在本计划有效期间，在符合所有适用法律的情况下，不时决定根据本计划授予该奖项的该等授予标准和条件或期限。但条件是，奖励的归属期限不得少于12个月，但授予员工的任何奖励的归属期限可能较短，包括： |
(A)向新员工发放“完整”奖励，以取代这些员工在离开以前的雇主时丧失的奖励或期权；
(B)向因死亡、残疾或不可抗力事件而被终止雇用的雇员发放补助金；
(C)以实现其授予条件中所确定的业绩目标为条件的奖励；
(D)授予 奖励，其时间由与相关 雇员的业绩无关的行政或合规要求决定，在这种情况下，可调整授予日期，以考虑到如果 没有此类行政或合规要求则授予奖励的时间；
(E)授予授权书，实行混合授权表，使授权书在12个月内均匀授受；或
(F)授予总归属和持有期超过12个月的奖励。
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| 10.2 | 如果归属日期不是营业日，则归属日期应为紧随其后的营业日，但股票停牌或停牌除外。 |
| 10.3 | 为了授予裁决的目的，董事会或董事会的委员会或董事会授权的个人(S)可以： |
| (a) | 指示 并促使受托人将奖励股票从信托中释放给选定参与者 ，方法是按选定参与者不时确定的方式将奖励股票数量转让给选定参与者；或 |
| (b) | 根据董事会或其代表(S)的决定，仅由于法律或法规对中选参与者获得股票奖励的能力或受托人实施奖励的能力的限制 ，让被选中的参与者获得股票奖励是不可行的 对于向所选 参与者的任何这样的转移，董事会或其代表(S)将指示并促使受托人以当时的市场价格在市场上出售，根据归属公告所载该等奖励股份的实际售价，向选定参与者支付因出售该等奖励股份而产生的所得款项。 |
| 10.4 | 除第10.8条所列情况下的 ，除非有任何不可预见的情况， 在受托人与董事会商定的合理期限内，至任何归属日期之前的 时间，董事会或其代表(S)应向相关 选定参与者发送归属通知(“归属通知”)。董事会或其代表(S)应向受托人提交一份归属通知副本，并指示受托人将信托中持有的奖励股份转让给选定的受托人的程度。以董事会或其代表(S)确定的方式参与，或自归属日期起在切实可行范围内尽快出售 。 |
| 10.5 | 除第10.8条规定的情形外，视收到归属通知和董事会或其代表(S)的指示而定，受托人应按董事会或其代表(S)确定的方式将相关奖励股票转让给相关选定参与者，或在上文第10.4条规定的任何时间内将相关奖励股票出售。并在合理时间内向选定的 参与者支付实际销售价格，以满足奖励要求。 |
| 10.6 | 因将奖励股份归属和转让给选定的参与者或为其利益而产生的任何印花税或其他直接成本和支出，应由本公司承担。 因以下原因产生的任何税收或其他直接成本和支出因归属而出售奖励股份的责任应由选定的参与者承担。 |
| 10.7 | 在将奖励股份归属和转让给选定参与者(视情况而定)之后，与奖励股票的所有交易有关的所有 成本和支出应由选定参与者承担，而本公司和受托人(或控股公司)应对此后的任何此类成本和支出承担责任。 |
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| 10.8 | 除公司根据第10.6条应承担的印花税外，所有其他 税(包括个人所得税、职业税、薪俸税和类似税，视情况适用)、关税、社保缴费、征收、因获选参与者参与 计划或与奖励股份或等值现金奖励股份有关而产生或与之相关的费用及其他征费 应为由选定的参与者承担，公司和受托人(或Holdcos)均不承担任何税款。选定的参与者 将赔偿受托人、Holdcos和集团所有成员的任何责任，包括与任何税款相关的任何扣缴责任。为执行此规定，受托人或本集团任何成员 可： |
| (a) | 减少或扣留所选参与者奖励股票的数量 (可减少或扣留的奖励股票数量应限于具有公平市场的奖励股票数量预扣之日的价值 ，公司合理地认为足以支付任何该等责任)； |
| (b) | 代表选定参与者 出售选定参与者 根据该计划有权获得的股份数量，并保留收益和/或将其支付给相关 当局或政府机构； |
| (c) | 在未通知选定参与者的情况下，从根据本计划向选定参与者支付的任何款项或本集团成员应支付给选定参与者的任何付款中扣除或扣留任何此类债务的金额 ，包括从本集团任何成员支付给选定参与者的工资中扣除；和/或 |
| (d) | 要求 选定的参与者以现金、保兑的 或银行本票的形式向集团的任何成员汇款，足以支付任何政府当局要求由 本集团任何成员公司代为代扣代缴的任何税款或其他款项，或以其他方式作出令本公司满意的支付该等款项的其他安排。 |
受托人没有义务将任何奖励股票(或以现金支付奖励股票的实际售价)转让给选定的 参与者，除非和直到选定的参与者令受托人和公司满意，证明该选定参与者已履行本条规定的义务 。
| 11. | 停止雇用和其他事件 |
| 11.1 | 如果选定的参与者因选定的 参与者退休而不再是合格人员，则任何尚未归属的已发行奖励股票应继续按照授权书中规定的归属日期进行归属，除非董事会或其代表(S)行使其绝对酌情权作出其他决定。 |
| 11.2 | 如果选择的参与者由于(I)选择的参与者死亡而不再是合格的人，(2)选定参与者因其永久性身体或精神残疾而终止与本集团或有关实体的雇用或合同。(Iii)选定参与者因裁员而终止 与本集团或有关实体的雇佣或合约，任何尚未归属的已发行奖励股份应立即没收 ，除非董事会或其代表(S)以其绝对酌情权 另有决定。 |
| 11.3 | 如果 被选中的参与者是由于雇主在没有通知或代通知金的情况下终止雇佣合同而被集团或相关实体终止雇佣关系的员工，或获选参与者 因涉及其诚信或诚实的任何刑事罪行而被定罪， 任何尚未归属的已发行奖励股份将立即被没收，除非董事会 或其代表(S)绝对酌情另有决定。 |
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| 11.4 | 如果选定的参与者被宣布破产或资不抵债，或与其债权人进行了任何安排或债务重整，则任何尚未授予的已发行奖励股票应立即没收，除非董事会或其代表(S)行使其绝对酌情权作出其他决定。 |
| 11.5 | 如果选定参与者由于规则11.1、11.1、11.3或11.4中规定的原因以外的原因不再是合格人员，则任何尚未授予的已发行奖励股票应立即没收。除非董事会或其代表(S)以其绝对酌情权 另有决定。 |
| 11.6 | 选定参与者应被视为已于 退休之日退休，或在达到其服务协议中规定的退休年龄后或根据公司或相关实体的任何退休政策 退休Br}适用于他/她，或者，如果没有适用于选定参与者的此类退休条款，请获得批准或董事会批准。 |
| 11.7 | 在 由于选定参与者死亡而授予该选定参与者的奖励或其任何部分的事件中，受托人(或持股人)应以信托形式持有等同于既得奖励股票或实际销售价格(下称利益)的 奖励股票数量，并将其转让给法定的 选定参与者在 选定参与者去世后两年内(或受托人和公司应不时商定的较长期限内)的遗产代理人，或若该等利益以其他方式成为无主权益，则该等利益将被没收及停止转让，而该等利益将由受托人 (或Holdcos)持有，作为该计划所指信托的退回股份或资金。尽管 如上所述，信托所持有的利益应予以保留，直至根据本协议进行转让为止，并可由受托人以各种 方式投资及以其他方式处理，犹如该等利益仍为信托的一部分。 |
| 11.8 | 公司应不定期以书面形式通知受托人，该入选的 参与者不再是合格人员的日期，以及有关该入选的参与者的奖励条款和条件 的任何修订(包括有权获得的奖励股份数量)。 |
| 12. | 可转让性 和其他授予股份的权利 |
| 12.1 | 根据本协议授予但尚未授予的任何奖励应是获奖者的个人奖励，不得转让或转让，获奖者不得以任何方式出售、转让、抵押、抵押、在任何此类奖励或与任何此类奖励相关的情况下，对任何其他人 产生任何利益，或与 签订任何协议。 |
| 12.2 | 任何实际或声称违反规则12.1的行为，公司有权取消授予该选定参与者的任何悬而未决的 奖励或部分奖励。为此目的，本公司法律部门或董事会转授此项职能的其他人士(S)作出的裁定 表明获选参与者已违反或未违反上述任何规定，对该获选参与者而言为最终及最终定论。 |
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| 12.3 | 在符合规则9.3和13.1(C)的情况下，奖励股份应与所有现有已发行股份相同，并应在符合本公司当时有效的章程大纲和组织章程细则的所有规定的情况下分配和发行，并将Pari 通行证拥有并享有与已发行其他缴足股款股份相同的投票权、股息、转让及其他权利，包括因本公司清盘而产生的权利。 |
| 12.4 | 在遵守上市规则要求的情况下，任何授予的奖励可由董事会或董事会委员会或董事会授权的个人(S)取消 ，并可修改授予的奖励的归属条件。在事先征得受让人同意的情况下，任何时间。 |
| 13. | 信托资产的权益 |
| 13.1 | 为避免疑虑， ： |
| (a) | 被选中的参与者在该奖项中仅享有或有权益，但须根据规则10和14授予该奖项； |
| (b) | 受托人不得就奖励或信托的任何其他财产 向受托人发出任何指示，受托人不得遵循 受托人就奖励或信托基金的任何其他财产； |
| (c) | 选定参与者和受托人均不得对尚未归属的任何奖励 股票行使任何投票权。一旦奖励被授予，并根据计划规则将相关股份转让给选定的参与者，选定的 参与者将成为这些股份的合法所有者，并因此有权行使以此方式授予的这些股份的投票权 ； |
| (d) | 被选中的参与者无权获得任何 退还的股份或退还的股份的任何股息，所有这些都将由 受托人为计划的利益保留； |
| (e) | 被选中的参与者不享有因合并股份(如有)而产生的剩余股份的权利，就该计划而言，该等股份应被视为已归还的股份； |
| (f) | 在选定参与者死亡的情况下，如果在规则11.7规定的期限内没有将利益转移给被选参与者的法定遗产代理人，利益将被没收。 被选参与者的合法遗产代理人不得向公司、Holdcos或受托人索赔； 和 |
| (g) | 在 中选参与者在相关归属日期或之前不再是合格人员的情况下，根据本计划，有关归属日期的奖励将失效或被没收 ，此类奖励不得在相关归属日期授予，被选中的 参与者不得向本公司或受托人索赔，除非董事会 根据其绝对酌情决定权另有决定。 |
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| 14. | 收购、配股、公开要约、临时股息计划等。 |
更改控件中的
| 14.1 | 如果通过合并、通过计划或要约对公司进行私有化 发生公司控制权变更事件，董事会或董事会授予其权力的 董事会或个人(S)的委员会应全权 酌情决定是否加快任何奖励的归属日期。如果加快了任何奖项的授予日期，本规则第10.4条规定的程序适用，但转归通知将在实际可行的情况下尽快根据建议的转归日期发送给受本规则第14.1条影响的选定参与者。受托人应根据归属通知将奖励股份转让或以现金支付实际售价(视情况而定)给选定的参与者。 |
就规则第14.1条而言，“控制”具有证监会不时发出的收购及合并及股份回购守则所指明的涵义。
打开 要约和配股
| 14.2 | 如果公司公开发售新证券，受托人(或持股人) 不得认购任何新股。在配股的情况下，受托人应 向本公司寻求与分配给它的 未支付的权利有关的步骤或行动的指示。 |
奖金 认股权证
| 14.3 | 如果公司就受托人(或持股人)持有的任何股票发行红股权证，受托人不得，除非公司另有指示， 通过行使红利权证附带的任何认购权，认购(或促使Holdcos认购)任何新股，并应向其出售所创建和授予的红股权证。而出售该等红股认股权证所得款项净额须作为信托基金为本计划的利益而持有。 |
脚本 分红
| 14.4 | 如本公司进行股息股息计划，受托人(或持股人)应 选择收取该等股份，而该等股份将 作为退回股份持有。 |
合并、 分派、奖金发放等分配
| 14.5 | 如果公司进行资本化发行、配股、分拆、合并或减持股份，将对(I)已授予的已发行奖励股票的数量进行相应的变化 ；或 (2)购买价格(如果有)，但应以董事会认为公平合理的方式进行调整，以防止稀释或扩大预期的利益或潜在利益。根据 计划为选定的参与者提供，此类变更的基础应为受让人应拥有与其有权享有的公司股本比例相同的公司权益资本，且承授人须支付的收购价(如有)应尽可能与该等更改前的价格保持一致，如该等更改的效果会令股份以低于其面值 的价格发行，则不得作出该等更改。因合并或拆分选定参与者的奖励股份而产生的所有零碎股份(如有)应被视为 退还的股份，不得于相关归属日期转让给相关选定参与者。 |
| 14.6 | 如果本公司以利润资本化或储备资本化(包括股份溢价账户)的方式向股份持有人发行入账列为全额支付的股份， 受托人(或持股人)持有的任何奖励股票应被视为对该奖励股票的增值，如果这些股票是已发行的奖励股票，受托人(或持股人)应作为 持有受托人(或持股人)及 所有与原奖励股份有关的规定，均适用于该等额外的 股份。 |
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| 14.7 | 发生任何非现金分配或上文未提及的其他事件，而董事会认为调整悬而未决的赔偿金是公平和合理的，董事会认为公平合理，应对每名获选参与者的已发行奖励股份数目作出调整，以防止计划下拟为获选参与者提供的利益或潜在利益被稀释或扩大 。本公司应提供该等资金，或 有关运用退还的股份或信托中的其他资金的指示，以使受托人(或持股人)能够按当时的 市价在市场上购买股份，以满足额外奖励。 |
| 14.8 | 在 本公司就信托持有的股份作出本计划规则中未提及的其他非现金及非股票分派的情况下，受托人 应出售该分派，其净出售收益应视为信托持有的股份的现金 收入。 |
| 15. | 方案 限制和服务提供商升华 |
| 15.1 | 公司不应再授予任何奖励，这将导致根据计划授予的所有奖励的股份总数为 ，以及 任何其他股票计划(不包括根据 没收的奖励股票该计划)不得超过本公司于上市日期已发行股本的10% (“计划限额”)。 |
| 15.2 | 公司不应再向服务提供商授予奖励，这将导致 根据本计划授予的所有奖励的股份总数以及公司的任何其他股票计划(不包括已获得奖励的股票根据该计划被没收)超过公司于上市日期已发行股本的1% (“服务提供商再提升”)，除非股东批准服务提供商再续约或股东批准。符合上市规则 。 |
| 15.3 | 公司可在股东大会上寻求股东批准以更新计划限额 以及服务提供商升华，但须遵守上市规则 的要求。 |
| 15.4 | 凡 任何授予选定参与者的奖励将导致就授予该人的所有奖励和期权(不包括根据计划条款失效的任何奖励 )发行和将发行的股票截至并包括该等授出日期在内的12个月期间，合共占本公司发行股份的1%以上(“1%个人限额”)，该等授权书必须由股东在股东大会上单独批准，并由该获选参与者及其密切联系人(或如获选参与者为关连人士，则为联系人)投弃权票。 |
| 15.5 | 向董事、首席执行官或大股东或他们各自的任何联系人授予任何奖项，必须经本公司独立非执行董事 批准(不包括作为 奖项获得者的任何独立非执行董事)。如果将任何奖项授予董事首席执行官、大股东、或他们的任何联系人将导致在截至并包括 之前的12个月期间内，就授予该人的所有奖励和期权(不包括根据相关计划的条款失效的任何奖励或期权)而发行和将发行的股份 该项批予的日期，合共占已发行股份逾0.1%的该等 进一步授出奖励须于股东大会上按上市规则第17.04(4)条所载方式批准。 |
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| 16. | 已退还 个股票 |
| 16.1 | 为本计划的目的，受托人应持有退还的股份，以根据本计划的规定应用于未来的奖励。当股份根据计划规则被视为已退还 股份时，受托人须相应通知本公司。 |
| 17. | 释义 |
| 17.1 | 根据本计划将作出的任何决定，包括有关 计划规则的解释事宜，须由董事会或董事会委员会或董事会授权的人士(S)作出。董事会的决定为最终决定， 具有约束力。 |
| 18. | 方案变更 |
| 18.1 | 受方案限制并遵守规则21.1，本计划可由董事会决议在任何方面作出更改，但除非本计划规则另有规定，否则该等更改不得对任何选定参与者的现有权利造成不利影响，但下列情况除外： |
| (a) | 经选定参与者的书面同意，金额为受托人在该日持有的所有奖励股票面值的四分之三；或 |
| (b) | 经选定参与者会议通过的特别决议案批准，金额为受托人于该日期所持全部奖励股份面值的四分之三。 |
| 18.2 | 为免生疑问，规则18.1中选定参与者的存续权利的更改仅指已授予选定参与者的奖励股份的任何权利更改。 |
| 18.3 | 对于规则第18.1条所述的任何此类选定参与者的会议，细则中有关公司股东大会的所有规定均适用作必要的变通 受托人(或Holdcos)当时代表选定参与者持有的股份 是构成公司股本一部分的一个单独的股份类别，但： |
| (a) | 会议应提前不少于7天发出通知； |
| (b) | 任何此类会议的法定人数应为两名选定的与会者亲自出席或委派代表出席； |
| (c) | 每一位亲自或委派代表出席任何此类会议的选定参与者，在举手表决和投票表决时，有权就受托人(或受托人)持有的授予他或她的每一份奖励股份投一票(但，为免生疑问，为此目的，不包括任何退回的股份)； |
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| (d) | 任何 亲自或委派代表出席的选定参与者均可要求投票；以及 |
| (e) | 如任何该等会议因不足法定人数而延期举行，则该等会议须延期至会议主席(由董事会指定)指定的日期、时间及地点，而该日期及时间不得少于7天，亦不得超过14天。在任何延期的 会议上，随后亲自或委托代表出席的选定与会者应构成会议的法定人数，但在任何此类延期的情况下应遵守议事规则18.3(B)。任何延期会议的通知应至少提前7天发出，通知的方式应与最初的会议相同，通知应说明当时亲自或委托代表出席的选定的 与会者应构成法定人数，但条件是 应遵守第18.3(B)条。 |
| 19. | 终止 |
| 19.1 | 除规则4另有规定外，本计划将于下列日期中较早者终止： |
| (a) | 奖励期限结束时，除本计划期满前根据本协议授予的任何非既得性奖励股票外，以实施根据 计划的规定可能需要的奖励股票或其他方式的归属；和 |
| (b) | 由董事会决定的提前终止日期，但此种终止不应影响任何选定参与者在本协议项下的任何存续权利；此外， 为免生疑问，本规则第19.1(B)条中选定参与者的存续权利的变更仅指已授予选定参与者的 奖励股份的权利变更。 |
| 19.2 | 在和解、失效、没收或取消(视属何情况而定)根据本计划作出的最后一项尚未裁决的裁决后的 个营业日，受托人在收到和解通知后，应在受托人与公司商定的合理期限内出售信托中剩余的全部股份。 没收或取消(视情况而定)最后一次未决裁决(或本公司可能以其他方式确定的较长时间)，并将本规则第19.2条所指的该等出售的所有现金及所得款项净额及信托内剩余的其他资金(根据信托契约就所有出售成本、开支及其他现有及 未来负债作出适当扣减后)拨归本公司。为免生疑问，受托人不得转让任何股份予本公司，本公司亦不得以其他方式持有任何股份(根据本规则第19.2条出售该等股份所得款项除外)。 |
| 20. | 股东的授权 |
| 20.1 | 至 规则15中所列计划限额随后根据规则18.1以计划变更的方式被刷新或增加的程度，并要求公司 发行和分配新股以满足任何奖励超过股东此前批准的金额 ，公司应在股东大会上提出建议，股东应考虑并在认为合适的情况下通过一项普通决议并批准一项授权，具体规定： |
| (a) | 可为此目的而发行的新股的最高数目；及 |
| (b) | 董事会有权发行、配发、促使转让及以其他方式处理与该计划有关的股份。 |
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| 20.2 | 规则第20.1条所指的 授权仅于授出授权的普通决议案通过后至股东于股东大会上以普通决议案更改或撤销该授权为止。 |
| 21. | 其他 |
| 21.1 | 该计划不应构成公司或任何子公司与任何合格人员之间的任何雇佣合同的一部分。而任何合资格人士在其职位或工作条款下的权利和义务，不得因其参与该计划或他/她可能必须参与该计划的任何权利而受影响，而该计划应提供 该合资格人士不会因因任何理由终止该职位或雇用而获得额外的补偿或损害赔偿权利。 |
| 21.2 | 公司应承担建立和管理本计划的费用，包括规则21.3所述通信产生的费用，以避免产生疑问。 受托人(或持股人)购买股份所产生的费用和印花税，以及 关于以下事项的正常登记费(即，股票登记处不收取任何快速登记服务的费用)在相关归属日期将股份转让给选定的参与者。为免生疑问，本公司对任何合资格人士因出售、购买、归属或转让股份(或支付等值现金金额)而 应付的任何税项或其他性质的开支，概不负责。本公司或本集团任何成员公司根据适用法律承担的任何预扣税责任除外。 |
| 21.3 | 本公司与任何合资格人士之间的任何通知或其他沟通，可 以预付邮资的邮递方式或以个人递送方式寄往(如属本公司)： 其在香港的注册办事处或不时通知合资格人士的其他地址 如属合资格人士，则指不时通知公司或以专人送货方式通知公司的地址。此外，本公司向任何合资格人士或选定参与者发出的任何通知(包括归属通知)或其他通讯 可透过董事会认为适当的任何电子方式透过受托人发出。 |
| 21.4 | 任何以邮寄方式送达的通知或其他通信，应视为在投递后24小时内送达。以电子方式 送达的任何通知或其他通信，应视为在发送之日的第二天收到。 |
| 21.5 | 对于任何符合资格的人未能获得 该符合资格的人作为选定的 参与者参与计划所需的任何同意或批准，或任何税收、费用、合资格人士因参与该计划而可能承担的费用或任何其他法律责任。 |
| 21.6 | 本协议的每个条款和条款应被视为单独的条款，在任何条款或条款全部或部分无法执行的情况下，这些条款应可作为单独条款分别执行。在任何一项或多项规定不可执行的范围内，应将其视为从本计划规则中删除，任何此类删除不应影响计划规则的可执行性，因为仍未如此删除。 |
| 21.7 | 该计划受上市规则第17章的规定所规限。 |
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| 21.8 | 保存此处特别提供的 ，本计划不得赋予任何人士任何法律或衡平法上的 权利(构成及附加于奖励股份本身的权利除外)直接或间接针对本集团 ，或在法律或衡平法上 导致针对本集团的任何诉讼因由。在任何情况下，任何人士均不会要求董事会、其受委代表及/或本公司承担因本计划或本计划的管理而产生或与之相关的任何费用、损失、开支及/或损害。 |
| 21.9 | 如果按照计划规则奖励失效，任何中选参与者 无权获得本计划下他或她本来可能享有的任何损失或任何权利或利益或预期权利或利益的任何赔偿。 |
| 21.10 | 计划应受本章程以及任何适用的法律、规则和法规所规定的任何限制的约束。 |
| 21.11 | 参与该计划，即表示获选参与者同意本集团任何成员、受托人、Holdcos或其他第三方服务供应商在香港或其他地方持有、处理、存储及使用有关其个人资料或资料， 为本计划的行政、管理或运作的目的。此类同意 允许但不限于： |
| (a) | 管理和维护选定参与者的记录； |
| (b) | 在香港或其他地方向本集团成员、受托人、持股人、注册人、经纪商或第三方管理人或管理人提供数据或资料； |
| (c) | 将数据或信息提供给公司未来的购买者或合并伙伴、选定参与者的雇佣公司或选定参与者所从事的业务； |
| (d) | 将有关选定参与者的数据或信息 转移到选定参与者所在国家以外的国家或地区，而该国家或地区可能不会为信息提供与其本国相同的法定 保护；以及 |
| (e) | 在 根据《上市规则》需要为授予奖项的目的而发布公告的情况下，披露该选定参与者的身份， 已授出及/或将予授出的奖励股份数目及奖励条款，以及上市规则规定的所有其他资料。 |
选定的 参与者有权在支付合理费用后获得其持有的个人数据的副本，如果此类个人数据 不准确，选定的参与者有权要求更正。
| 22. | 治理 法律 |
| 22.1 | 计划受香港法律管辖并根据香港法律解释。 |
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