附件8.2
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私密和保密
2024年4月26日
每页：4
超嗨国际控股有限公司 罗宾逊路80号 #02-00 新加坡068898
新加坡超级嗨餐饮私人公司 罗宾逊路80号 #02-00 新加坡068898 |
我们不接受法庭送达 传真文件
T : +65 6531 2310/2240/2319/2285 E：geng. drewnapier.com joelle. drewnapier.com sarah. drewnapier.com yueyun. drewnapier.com
我们的参考文献 WG/441731
你的参考资料 请建议。 |
尊敬的先生们，
| 回复： | 发行相当于超重国际控股有限公司普通股的美国存托股份。 |
| 1. | 介绍 |
我们曾担任超高国际控股有限公司在新加坡的法律顾问。根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”)就(I)拟首次公开发售(“发售”)美国存托股份(“ADS”)， 本公司于本公司的F-1表格注册声明(包括其所有修订或补充)(“注册声明”)所载的相当于本公司若干普通股的每股美国存托股份，本公司根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的与此次发行有关的文件；及(Ii)本公司建议将美国存托凭证在全国证券交易商自动报价协会上市(“建议上市”)。除上下文另有要求外，此处使用但未定义的词语 应具有注册声明中赋予它们的含义。
| 2. | 假设 |
在提出本意见时，我们在没有进行独立调查(统称为“假设”)的情况下假定：
| (a) | 注册声明中陈述或提供的所有事实信息均为并继续真实、准确， 并恰当地反映了各方的意图，其中所表达的所有意见(本意见中涉及的有关新加坡法律的意见除外)均为真诚、诚实地持有并经过适当考虑后达成；尤其是但不限于 ，我们并不关心确认注册声明中公司的任何陈述或保证(如果有)，我们也不负责调查或核实其中包含的任何事实的正确性或准确性； |
| (b) | 除向我们披露的文件或信息外，没有其他文件或信息与我们正在发表意见的任何事项有关。 |
| (c) | 本公司和/或其代表就本文所述事项向我们提供的所有事实信息都是并将继续是真实、正确的，在任何重大方面都没有误导性，其中表达的所有意见都是善意的诚实地持有，并在适当考虑后联系到。 |
德鲁和纳皮尔有限责任公司10 Collyer Quay，#10-01海洋金融中心，新加坡049315
电话：+65 6535 0733电话：+65 9726 0573(盘后) 电话：+65 6535 4906电子邮件：mail@drewnapier.com www.drewnapier.com
德鲁-纳皮尔有限责任公司(UEN 200102509E)是一家有限责任公司。
| 私密和保密 | 2024年4月26日 |
第2页
作出上述假设并不表示我们已作出任何查询以核实任何假设(本意见明文规定者除外)。以上规定的任何假设均不受任何其他假设的限制。
| 3. | 意见 |
根据假设和限制，我们认为：
| (a) | 登记声明中“风险因素”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”和“法规”等标题下的陈述，只要 该等陈述旨在描述或总结其中所述的新加坡法律事项，在各方面都是真实和准确的。并在所有实质性方面公平地陈述和总结了其中所述的新加坡法律问题。 登记声明中“民事责任的可执行性”和“条例”(就其描述或总结新加坡法律问题而言)中包含我们意见的披露构成我们的意见；和 |
| (b) | 登记声明中“税务”标题下的陈述，就构成新加坡税法陈述而言，在所有重大方面均属真实和准确，且该等陈述构成我们于本声明日期的意见。 |
| 4. | 资格 |
我们以上表达的意见受制于 以下限制条件(统称为“限制条件”)：
| (a) | 我们的意见仅涉及截至本协议之日在新加坡的一般适用法律和新加坡法院目前适用的法律，并以新加坡法律管辖和解释为基础； |
| (b) | 我们没有对除新加坡以外的任何国家的法律或任何非法律法规或标准，如但不限于会计、财务或技术规则或 标准进行调查，也不表达或暗示任何观点； |
| (c) | 我们不对以下方面发表意见：(I)对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或在其下颁布的规则，或对任何司法管辖区(包括新加坡)的任何税法；(Ii)公司未来或继续开展业务不会与新加坡法律、其适用或解释相抵触 如果将来发生变化的话 ；以及(Iii)关于任何法律制度(新加坡法律除外)的效力，即使在根据新加坡法律应适用任何外国法律的情况下，因此我们假定任何适用法律(新加坡法律除外)不会影响或 限制上述意见； |
| (d) | 新加坡的法律概念是用英语表达的；但是，相关概念可能与其他司法管辖区法律中存在的用相同英语术语描述的概念不同。因此，这一意见只能以以下明示条件为依据：根据本协议产生的任何解释或责任问题将受新加坡法律管辖。 |
| (e) | 本意见书自本意见书发布之日起，没有义务更新本意见书或向任何人通报在本意见书之后发生的任何法律变更或其他事项，这些变更或其他事项可能会在任何方面影响本意见书 。 |
为免生疑问，我们不承担 在本意见发表日期之后的任何日期更新本意见的责任，也不承担就本意见中描述的任何事项在本意见发表日期之后或在本意见发表日期后发现与本意见发表日期或之前发生的事件有关的信息的任何 变更的责任。本意见仅限于其中所述事项，并不含蓄地适用于其他事项。 尤其是，我们的意见不涉及任何人可能作出的关于此次发行和/或建议上市的任何其他文件或声明 ，也不涉及任何人可能就此次发行和/或建议上市所从事的任何其他行为。
| 私密和保密 | 2024年4月26日 |
第3页
本意见仅限于新加坡法律。 我们没有对新加坡以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见，尤其是我们 不会就美国联邦法律或美国境内任何州的法律的适用或内容提供任何建议。
我们特此同意在、中使用本意见，并同意将本意见作为注册声明的证物，并同意在该注册声明中提及我们的姓名。 在给予此同意时，我们不承认我们属于证券法第7条所要求的同意范围内的人。
本意见仅供 接受意见的人员使用。除将本意见作为注册声明的证物或与发行和/或建议上市有关的其他目的向证监会提交外，本意见不得(I)向任何其他人传递或依赖，或用于任何其他目的，(Ii)在任何公共文件中引用或引用，或向任何政府机构或机构、股票或其他交易所或任何其他人备案，或(Iii)未经我们事先书面同意向任何其他人披露。
[后续签名页]
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为并代表 |
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| Drew & Napier LLC | |
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/s/ Drew & Napier LLC |