附件5.1

	科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

	29楼
	交易广场一号
	康乐广场8号
	中环
	香港
	电话：+852 2524 7106\|电话：+852 2845 9268

	Conyers.com

2024年4月26日

事项编号：837871/109548122（852）2842 9588
lilian.woo@conyers.com

超嗨国际控股有限公司

板球广场

哈钦斯大道

邮政信箱2681号

大开曼群岛KY1-1111

开曼群岛

尊敬的先生/夫人：

回复：Super Hi International Holding Ltd.（“公司”）

我们作为开曼群岛公司的特别法律顾问，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份表格F-1的注册声明(“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或作为其证物或附表所附) 与根据修订后的1933年美国证券法注册有关的注册声明。根据证券法，若干美国存托股份(“美国存托股份”)(“美国存托股份”)相当于登记说明书所载本公司每股面值0.000005美元的普通股数目(“普通股”)。

已审查的文档

为提供本意见，吾等已审阅(I)注册说明书副本及(Ii)注册说明书(“招股章程”)的草稿注册说明书实质上为最终版本。

我们还审阅了以下文件的副本：

1.1.

经助理认证的公司章程大纲和章程 2024年4月26日担任公司秘书（“并购”）;

1.2.

2024年4月26日公司董事会会议纪要(“董事会决议”)；

1.3.

本公司于2023年5月30日举行的股东周年大会纪要(“股东周年大会决议案”) 授予本公司董事除其他事项外，一般授权发行不超过本公司于股东周年大会决议案通过当日已发行股本面值总额的20%(“一般授权”)；

合作伙伴：Piers J.Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y.Y.Chang，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Chu，Vivien C.S.Fung，Richard J.Hall，Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Anna W.X.Lin，Ryan A.McConvey，Teresa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo，Mark P.Yeadon

顾问：David M.羔羊

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛

1.4.

证书公司注册处于2024年4月12日就公司发出的良好信誉证明 (the“证书日期”）;和

其他文件，并就法律问题进行了我们认为必要的查询，以便提出以下意见。

假设

我们假设：

2.1.

所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本(无论是否经过认证)的原件相符，以及复制此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.

如果单据已由我们以草稿的形式进行审查，则将会或已经以该草稿的形式签署和/或存档，如果我方已审核单据的多份草稿，则对单据的所有更改均已注明或以其他方式提请我方注意；

2.3.

在注册说明书、招股说明书和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.

董事会决议和年度股东大会决议在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上或以一致的书面决议通过，将继续完全有效和有效，不会被撤销或修改；

2.5.

普通股将根据一般授权发行，且本公司将发行并由美国存托凭证代表的普通股总数不会超过所指的可用和未行使的普通股数量在一般任务规定中；

2.6.

并购完全有效；

2.7.

除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.

本公司发行任何拟出售的普通股时，本公司将收到至少等于其面值的全额发行价格的对价；

2.9.

注册声明和招股说明书在美利坚合众国法律下的有效性和约束力，注册声明将正式提交给欧盟委员会；以及

Conyers.com|2

2.10.

招股说明书发布后，其格式将与我们为本意见的目的而审查的格式基本相同。

资历

3.1

根据开曼群岛法律，“不可评估”不是一个合法的概念，但当我们将这里的普通股描述为“不可评估”时，除本公司与其持有任何普通股的任何一名成员(但仅与该成员有关)之间的任何协议中有任何相反规定外，不再就该等普通股的发行支付任何款项，并且任何成员在成为成员之日起不受公司章程文件中的更改的约束如果且仅限于该更改要求该成员认购或认购额外普通股或以任何方式增加其向以下公司股本出资的责任：或以其他方式向公司支付资金。

3.2

我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释，仅限于开曼群岛的现行法律和实践，并以开曼群岛的现行法律和实践为基础。

意见

根据上述规定，我们认为：

4.1.

本公司根据开曼群岛法律正式注册成立及有效存在，并根据良好信誉证书于证书日期为良好信誉。根据《公司法》(《公司法》)，如果一家公司的所有费用和罚款已根据公司法支付，且公司注册处处长不知道该公司在公司法下违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2.

由美国存托凭证代理的普通股发行已获正式授权，并已按决议案及注册说明书的预期发行及支付，并在本公司股东名册上登记。普通股将有效发行、已缴足股款和不可评估(此处使用的术语指持有者不需要再支付与发行该等普通股相关的金额)。

4.3.

构成注册说明书一部分的招股说明书中“税收-开曼群岛税务考虑事项”项下的陈述构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，该等陈述代表我们的观点。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“民事责任的可执行性 ”、“税务-开曼群岛税务考虑”和“法律事项”等标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。

Conyers.com|3

你忠实的，

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

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