注 1 — 组织和业务运营

组织 和一般

Bowen 收购公司（“公司”）于2023年2月17日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。

公司不限于以完善业务合并为目的的特定行业或行业。该公司是一家早期 阶段和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

公司的赞助商是英属维尔京群岛公司Createcharm Holdings Ltd. 和特拉华州有限公司 合伙企业Bowen Holding LP（“赞助商”）。截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2023年2月17日（成立）到2024年3月31日的 期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股（“IPO”）和初始业务合并有关，如下所述。最早在 完成初始业务合并之后，公司才会产生任何营业收入。该公司以 利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司首次公开募股的 注册声明（“注册声明”）已于2023年7月11日宣布生效。 2023年7月14日，公司完成了600万个单位（“公共单位”）的首次公开募股。每个公共单位由公司的 一股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和一项权利（“权利”）组成，每股权利 的持有人有权在公司初始业务合并完成后获得十分之一的普通股。 公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6000万美元。

在完成首次公开募股的同时，公司完成了33万个单位（“私募配售”），价格为每个私募单位10.00美元，总收益为330,000美元。私募配售 单位由该公司的赞助商之一Createcharm Holdings Ltd和承销商在首次公开募股中的代表EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）收购。私募单位与首次公开募股中出售的公共单位 中包含的单位相同。私募股的购买者已同意，在公司初始业务合并完成 之前，不转让、转让或出售任何私募股份 单位或普通股或权利（某些受让人除外）。

2023 年 7 月 17 日，承销商全额行使了超额配股权，额外购买了 900,000 个单位。结果，2023年7月18日 ，公司以每单位10美元的价格又出售了90万套单位，总收益为900万美元。 与此次出售有关，Createcharm Holdings Ltd.和EBC还从该公司额外购买了31,500个私募单位。

截至2023年7月18日 ，交易成本为3,318,898美元，其中包括1,725,000美元的现金承保费和1,593,898美元的其他 发行成本。这些成本计入额外的实收资本或累计赤字，以免额外的实收资本 在首次公开募股完成后全部耗尽。

公司在首次公开募股结束后的15个月内（如果公司延长了经修订和重述的备忘录和公司章程中允许的完成业务 合并的时间，则最多有18个月）完成业务合并（ “合并期”）。但是，如果公司未在合并期内完成业务合并，且 股东没有以其他方式修改经修订和重述的公司备忘录和章程以延长该期限，则公司 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时向信托账户存款 的总金额，包括利息已赚取但之前未向我们发放以支付公司税款（如果有，减去确定的 金额的利息）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回后尽快合理地尽快获得清算 分配批准公司 的剩余公众股东及其董事会，清算和解散，但须遵守开曼 群岛法律规定的公司义务以及其他适用法律的要求。

2023年11月20日，公司的全资子公司Bowen Merger Sub（“Merger Sub”）成立，其目的是 签订业务合并协议。请参阅下面的 “拟议业务合并”。

拟议的 业务合并

2024年1月18日，公司与（i）Bowen Merger Sub（一家开曼群岛豁免公司，也是该公司的全资子公司）（“合并子公司”）签订了协议和重组计划（“协议”），（ii）深圳千智 生物技术有限公司有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的公司，是NewCo（定义见下文 ）（“深圳千智”）的全资子公司，以及（iii）千智集团控股（开曼）有限公司，一家新成立的开曼群岛公司（“NewCo”，与本公司、合并子公司和深圳千智合称 “双方”， 各为 “一方”）。

根据协议 ，在业务合并结束时，Merger Sub将与NewCo合并并入NewCo（“合并”）， 将是合并的幸存公司（“幸存的公司”），并成为该公司的全资子公司 。在合并中，NewCo普通股（“NewCo普通股 股”）的持有人（“NewCo股东”）将获得公司的普通股（“母公司普通股”）。

根据协议 ，在合并生效时（“生效时间”），在生效时间之前发行和流通的所有NewCo普通股 将自动转换为获得总计（a）7,246,377股母公司 普通股（“合并股份”）的权利，以及（b）获得总额不超过1,400,000美元的收益对价的权利母公司普通股（“盈利股份”）。

Going 问题注意事项

截至2024年3月31日 ，该公司的现金为335,959美元，营运资金为239,601美元（不包括深圳千智到期的25,803美元）。该公司已经产生并将继续 承担巨额的专业费用，以保持上市公司的身份，并在追求业务 合并时产生交易成本。关于公司根据2014-15年度会计准则 更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， 管理层认为，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。 此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且该期限没有延长， 将进行清算并随后解散。因此，管理层已经确定，这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括 可能由不确定性结果引起的任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

注意 3 — 首次公开募股

2023 年 7 月 14 日，该公司以每单位 10.00 美元的价格售出了 6,000,000 个单位。每个单位由一股普通股和一项权利 组成，可在公司初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股。十项公开 权利将使持有人有权获得一股普通股（见注释7）。公司不会发行部分股票，只有全股 可以交易，因此，除非持有人购买了十倍数的单位，否则该持有人将无法获得或交易权所依据的部分 股。该公司还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多90万个单位 以支付超额配股。超额配股随后于2023年7月17日全部行使。更多细节请参见注释 1。

注意 4 — 私募配售

发起人和欧洲央行已同意以每个私募单位10.00美元（3,300,000美元，或者）的价格共购买33万个私募单位（31.2万个私募单位将由保荐人购买 ，以及18,000个私募单位，如果全额行使 承销商的超额配股，则购买361,500个私募单位如果承销商的超额配股权得到全额行使，则在私募中 总计 为3,615,000美元，私募将与 同时进行首次公开募股结束。

在2023年7月14日完成首次公开募股的同时，公司完成了33万个私募单位的私募出售。每个私人 配售单位由一股普通股和一项在 完成公司初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。出售私募股的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股净收益 中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募股权的收益 将用于为赎回公开股票提供资金（受 适用法律要求的约束）。除某些例外情况外，在业务合并完成之前，私募单位（包括标的证券）将不可转让、转让、 或出售。

2023 年 7 月 17 日，承销商全额行使了超额配股权。有关更多详细信息，请参见注释 1。

注意 5 — 关联方

创始人 股票和 EBC 创始人股票

2023年2月27日，赞助商获得了公司172.5万股普通股（“创始人股份”），以换取 支付的25,000美元，用于支付赞助商承担的发行费用。在 承销商的超额配股未全部行使的情况下，多达22.5万股此类创始人股票将被没收。

2023年3月15日，公司向欧洲央行发行了18万股普通股（“EBC创始人股票”），每股 股收购价为0.014美元，总收购价为2520美元。根据FINRA手册第5110条 ，FINRA将EBC创始人的股票视为承销商的薪酬。根据Black-Scholes期权定价模型，该公司估计，EBC创始人股票的公允价值约为1,016,000美元，合每股5.65美元。公司将股票面值和公允价值 之间的差额记作发行成本。

赞助商已同意，在以下时间段 之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，但有限的例外情况除外：（A）初始业务合并完成六个月后，以及（B）公司在初始业务合并后完成清算、 合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期，这导致 公司的所有公众股东拥有有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。除例外情况外，EBC 还同意，在 初始业务合并完成之前，不得出售、转让或转让EBC创始人的股份。

Promissory 注释 — 关联方

2023年2月27日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司最多可以借入本金总额为30万美元。本票不计息，应在（i）2023年12月31日或（ii）首次公开募股完成之前的 支付。本票已于 2023 年 7 月 14 日到期。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，本票下没有未清款项。

承保 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金， 额外购买多达90万个单位以支付超额配股。

承销商有权获得每单位0.25美元的现金承保折扣，总额为1,500,000美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则总额为1,725,000美元 ），该折扣将在首次公开募股结束时支付。

2023 年 7 月 17 日，承销商行使了全部超额配股权，购买了 900,000 个单位。结果， 公司在2023年7月18日以每套10.00美元的价格再出售了90万套，为公司创造了900万美元的总收益。

应向关联方支付

赞助商代表公司支付了某些组建、运营或发行费用。这些款项应按需支付，不计息 。截至2024年3月31日，保荐人已代表公司支付了151,318美元，用于支付与首次公开募股相关的费用，这笔费用已在2023年7月14日完成首次公开募股时从信托账户中的发行收益中全额偿还 。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，应付给关联方的应计费用总额分别为1万美元和25,250美元。有关详细信息，请参阅 以下段落。

初始 会计服务费

公司已聘请公司的关联方TenX Global Capital来协助编制财务报表和其他 会计咨询服务。

在 截至2024年3月31日的三个月中，以及从2023年2月17日（开始）到2023年3月31日期间，这些服务分别产生了0美元和1万美元的服务费。

会计 服务协议

公司已聘请公司的关联方TenX Global Capital协助编制自首次公开募股完成后开始的季度和年度财务 报表。该公司已同意按每季度固定的 费率支付这些服务，即每季度5,250美元。在截至2024年3月31日的三个月中，已为2023年第四季度会计服务累计并支付了5,250美元的服务费。从2023年2月17日（开始）到2023年3月31日期间，这些服务的服务费为0美元。

管理 费用

从 注册声明于 2023 年 7 月 11 日生效开始，允许赞助商的关联公司向公司 收取可分配的管理费用，直至业务合并结束，每月最高为 10,000 美元，以补偿 公司使用其办公室、公用事业和人员的费用。截至2024年3月31日的三个月，记录的管理费为3万美元，未缴金额为1万美元。在2023年2月17日（成立）至2023年3月31日期间，公司 没有为这些服务产生任何费用。

注 6 — 承付款和意外开支

注册 权利

根据2023年7月11日注册声明生效的注册 权利协议，创始人股票、EBC创始人股票、私募股权的 持有人将有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券 进行转售。在遵守此类协议中规定的某些限制的前提下，这些证券的持有人将有权提出最多 三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并 完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是， 注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册 声明生效。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

Business 组合营销协议

公司已聘请EBC担任其业务合并方面的顾问，以协助与公司股东 举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者 介绍公司，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和 公开申报。公司将在完成初始业务合并后，向EBC支付此类服务的服务费，金额为241.5万美元，相当于首次公开募股总收益的3.5％。此外，如果公司 向其完成初始业务合并的目标企业引进 ，它将向EBC支付服务费，金额等于初始业务合并中应付总对价的1.0％，该金额将以现金支付， 将在初始业务合并的截止日期到期。

商业 组合交易成本

公司已聘请了多家服务提供商，包括法律和估值服务，专门用于 公司与深圳千智生物技术有限公司之间的业务合并。有限公司（“千智”）。根据协议条款，千智同意承担 公司因业务合并而产生的所有费用。在截至2024年3月31日的三个月中，共产生了206,803美元的业务合并相关成本，千智偿还了18.1万美元。该活动已在随附的财务报表中净记录 。截至2024年3月31日，来自千智的应收账款和应计给服务提供商的款项为25,803美元。

注 7 — 股东权益

优先股 股——公司被授权发行2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、投票权和其他权利和优惠可能由 公司董事会不时决定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有 股优先股发行或流通。

普通股 股——公司被授权发行2亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股的持有人 有权对每股进行一次投票。2023年2月27日，赞助商收到172.5万股创始人股份，以换取25,000美元支付赞助商承担的发行费用，其中总共有22.5万股此类创始人股票将被没收，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使 ，因此创始人股份的数量将等于公司已发行和流通普通股的20％ } 在首次公开募股之后（不包括私募股的股份）。自2023年7月17日全面行使 超额配股以来，没有任何普通股可以没收。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共发行和流通普通股2,266,500股（不包括可能赎回的6,90万股）。

权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）普通股。公司 不会发行与权利交换有关的零碎股票。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数 股，或根据开曼法律的适用条款以其他方式进行处理。如果公司在初始业务合并完成后不是幸存的 公司，则每位权利持有人必须肯定地转换其 或其权利，以便在业务 组合完成后获得每项权利所依据的十分之一（1/10）普通股。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司将 将公开股票赎回信托账户中持有的资金，则权利持有者将不会获得任何此类资金以实现其权利 ，权利将毫无价值地到期。

注 8 — 公允价值计量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别 2：除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：基于我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。

注意 9 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整 或披露的后续事件。