CSLM 收购公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表

目录

i

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“CSLM Acquisition Corp.”、“Consilium Acquisitions Corp. I”、“我们的” 或 “我们” 是指CSLM收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，所有陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

CSLM Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年4月13日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。

为了完成业务合并，公司不限于特定的行业或地理位置。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年4月13日（成立）到2024年3月31日的所有活动都涉及公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及寻求业务合并。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

2023年7月13日，公司向开曼群岛公司注册处提交了公司名称变更证书，将我们的名称从 “Consilium Acquisition Corp I, LTD.” 更改为 “CSLM Acquisition Corp.”。该公司于2023年7月18日开盘时在纳斯达克更名为CSLM收购公司，并继续以相同的股票代码 “CSLM” 进行交易。更名不影响公司证券持有人的权利。

2022年1月18日，公司完成了18,975,000个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括因承销商行使超额配股权而发行的2475,000个单位。每个单位由公司一股面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）、一项收购十分之一普通股的权利组成，以及 二分之一公司的一张可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,75万美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，公司基本上以每份私募认股权证1.00美元的收购价向公司的发起人Consilium收购赞助商I, LLC（“赞助商”）完成了7,942,500份私募认股权证（“私募认股权证”）的私募认股权证（“私募认股权证”），为公司创造了7,942,500美元的总收益。私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要

20

它们由保荐人或其允许的受让人持有：(1) 它们不可被公司赎回（每股普通股价格等于或超过10.00美元（经调整后）的某些赎回情形除外）；(2) 保荐人在完成后30天内不得转让、转让或出售它们（包括行使这些认股权证时可发行的普通股），但某些有限的例外情况除外公司的初始业务合并；（3）它们可以由持有人以无现金方式行使；以及（4）他们（包括行使这些认股权证时可发行的普通股）有权获得注册权。

共有225万美元存入公司的运营账户，总额为191,647,500美元，包括首次公开募股和出售私募认股权证的部分收益，存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护（“信托账户”）。除信托账户中持有的可用于缴纳税款的资金所赚取的利息（如果有）外，信托账户中持有的资金最早要等到以下情况才会从信托账户中发放：（1）公司完成初始业务合并；（2）赎回因股东投票修改公司经修订和重述的备忘录和章程而正确提交的任何公开股票 (A) 修改公司义务的实质内容或时间允许赎回与其初始业务合并相关的股份，或者如果公司在每次延期一个月向信托账户存入70,000美元后仍未在2024年10月18日之前完成其初始业务合并，或者 (B) 与股东权利有关的任何其他条款，或 初始前业务合并活动；以及（3）如果公司在2024年10月18日之前尚未完成其初始业务合并，则赎回公司的公开股份，但须遵守适用法律。

2023年7月13日，经股东在2023年7月13日举行的股东特别大会（“特别会议”）上批准，公司及其受托人大陆股票转让与信托公司修订了截至2022年1月12日公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）与公司之间的投资管理信托协议（“修正案”）（“信托协议”）。命令允许公司将完成业务合并的时间再延长十五（15）个月直到 2024 年 10 月 18 日（“终止日期” 或 “合并期”）。每延一个月，公司必须向信托账户存入70,000美元。

根据股东在特别会议上的投票，有14,202,813股A类股票进行了赎回。股东以149,486,187美元的价格有效赎回了股票，相当于每股A类股票约10.53美元。受托人于2023年7月11日处理了赎回，并于2023年7月26日将信托账户中的款项分配给了赎回股东。

特别会议结束后，公司立即将完成业务合并的时间延长一（1）个月，至2023年8月18日，并根据信托协议的条款将70,000美元存入信托账户。截至2024年3月31日，公司已经行使了十五（15）个额外一（1）个月的延期期中的九（9），向信托账户存入总额为63万美元，将完成业务合并的时间延长至2024年4月18日。2024年4月11日，公司向信托账户存入7万美元，将完成业务合并的时间从2024年4月18日至2024年5月18日延长一（1）个月（见附注9）。

运营结果

从成立到2024年3月31日，我们的全部活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选人有关。在最早完成和完成业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为148,092美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的679,342美元的股息和35,000美元的契约费，由415,328美元的法律和会计费用、63,454美元的保险费用、38,881美元的会费和订阅费用、30,000美元的关联方管理费用和18,587美元所抵消利息、一般和管理费用。

21

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为1,618,630美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的已实现收益2,105,252美元，被263,626美元的法律和会计费用、117,801美元的保险费用、103,146美元的会费和订阅费用以及2,049美元的利息、一般和管理费用所抵消。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金分别为91,139美元和138,283美元，营运资本赤字分别为2,387,737美元和1,676,487美元，其中不包括信托账户中持有的营销证券和递延承保费负债。

公司截至2024年3月31日的流动性需求已通过保荐人支付25,000美元、面值每股0.0001美元（“B类普通股” 及其股份，“创始人股票”）、首次公开募股和出售私募认股权证来满足。此外，该公司利用无抵押本票来支付某些发行成本，并使用年利率为4.75％的无抵押本票来支付营运资金需求。

该公司在实施融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。管理层计划通过向保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司提供关联方贷款（“营运资金贷款”），并实施业务合并来解决这种不确定性。但是，无法保证公司筹集资金或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。此外，管理层目前正在评估可能导致经济不确定性和金融市场波动的各种因素的影响，其中许多因素是其无法控制的。该业务可能受到金融市场或经济状况下滑、通货膨胀、利率上升、影响金融服务业的不利事态发展以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等因素的影响。

除其他外，这些因素使人们对公司自这些财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

合同义务

截至2024年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的延期折扣，合计6,641,250美元。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期折扣。

2023年11月28日，公司与承销商签订了一项协议，根据该协议，（i）保荐人将在公司初始业务合并结束时将保荐人持有的426,000股A类普通股转让给承销商；（ii）承销商将免除应付的递延承销费和根据2021年4月22日的承销商协议支付的任何递延承销佣金。为避免疑问，该协议仅在初始业务合并完成，股份转让生效并完成后才适用。除非协议中另有特别修改，否则2021年4月22日的承保协议的所有条款均将完全有效。

承付款和或有开支

注册和股东权利

根据在首次公开募股生效之前或生效之日之前或当天签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时可能发行的任何A类普通股和认股权证）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证）的持有人将有权根据在首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的注册权协议获得注册权，要求公司注册此类证券转售。根据《证券法》第415条规定的货架登记，持有人有权要求我们注册转售这些证券。这些证券中大多数的持有人还有权提出最多三项要求，外加简短的注册要求，要求我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人将有权获得某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

22

承保协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣，购买最多2475,000个单位以支付超额配股（如果有）。承销商于2022年1月18日，即首次公开募股之日全部行使了超额配股权。承销商有权获得每单位0.20美元，总额为3,795,000美元的现金承保折扣，这笔折扣是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计6,641,250美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。2023年11月28日，公司与BTIG签订了一项协议，根据该协议，BTIG放弃了支付递延薪酬的权利，改为从保荐人持有的A类普通股中获得426,000股A类普通股，只有在业务合并完成的情况下。因此，如果业务合并关闭，BTIG将不会收到6,641,250美元的延期承保费中的任何一部分。根据豁免，BTIG辞去了任何注册声明中可能以其他方式将BTIG描述为在未来就CSLM和/或其赞助商的任何业务合并行事或同意采取行动的所有身份、角色或参与。公司已同意在初始业务合并完成后，登记BTIG从公司保荐人Consilium收购发起人I, LLC那里收到的股份。如果此类股票未注册，则应恢复承销商的递延费。

创始人交易奖励协议

Fusemachines的创始人兼首席执行官（“高管”）有资格获得现金交易奖励，金额等于（i）母公司每1美元收盘现金超过1,000,000美元的20％，以及（ii）业务合并结束时（“收盘”）100万美元中的较低值。创始人交易奖励协议受（i）高管在收盘前积极支持和努力完成合并协议所设想的交易的所有必要要求，这些要求由公司和母公司合理确定；（ii）高管从本协议发布之日起至收盘时继续以良好的信誉受雇于公司；（iii）合并结束。如果满足上述所有条件，则创始人交易奖励协议金额应在交易结束时同时支付给高管。

关键会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。

最近的会计公告

请参阅简明合并财务报表附注中的附注2-重要会计政策摘要。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据规则13a-15的要求以及 15d-15根据《交易法》，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见规则13a-15（e）和 15d-15(e) 根据《交易法》）生效。

23

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册的销售

在首次公开募股之前，我们的赞助商共支付了25,000美元，以支付某些费用，以换取4,743,750股创始人股票，从而为创始人股票支付的有效购买价格约为每股0.006美元。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即本次发行完成后，创始人的股票将占已发行和流通普通股的20％。

我们的保荐人购买了7,942,500份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每份认股权证1.00美元（合计7,942,500美元），该私募权证与首次公开募股的结束基本同时结束。

这些发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免发出的。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。

所得款项的用途

2022年1月18日，公司以每单位10.00美元的价格完成了18,975,000股的首次公开募股，总收益为18.975万美元。BTIG, LLC和I-Bankers Securities, Inc.担任本次发行的账面管理人，BTIG, LLC担任承销商的代表。首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在表格上的注册声明注册的 S-1（编号 333-261570）。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年1月12日生效。

在首次公开募股中，我们产生的发行成本约为11,236,250美元（包括约6,641,250美元的递延承保佣金）。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。在扣除承保折扣和佣金（不包括递延部分，该金额将在初始业务合并完成后支付）和首次公开募股费用后，我们的首次公开募股净收益中有1916.475亿美元以及私募认股权证私募所得的部分收益（或首次公开募股中出售的每单位10美元）存入了信托账户。首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按照本10-Q表季度报告其他地方的说明进行投资。

2023年7月13日，经股东在2023年6月29日举行的股东特别大会（“特别会议”）上批准，CSLM及其受托人大陆股票转让与信托公司修订了截至2022年1月12日公司与大陆证券转让和信托公司（“受托人”）与公司之间的投资管理信托协议（“修正案”）（“信托协议”）命令允许公司将完成业务合并的时间再延长十五（15）个月，直到2024年10月18日（“终止日期”），每次延期一个月（均为 “延期”），向信托账户存入70,000美元。

24

在特别会议上，公司股东批准了公司章程的特别决议，将完成业务合并的时间延长至2024年10月18日，并根据公司经修订和重述的公司章程备忘录和章程（“公司章程”）批准了修正案。

根据股东在特别会议上的投票，有14,202,813股A类股票进行了赎回。

2023年7月13日，经股东在特别会议上批准，公司向开曼群岛公司注册处提交了公司名称变更证书，将我们的名称从 “Consilium Acquisition Corp I, LTD.” 改为 “CSLM Acquisition Corp.”该公司于2023年7月18日开盘时在纳斯达克更名为CSLM收购公司，并继续以相同的股票代码 “CSLM” 进行交易。

如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有其他实质性变化。有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅 “第 1 项。业务。”

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

25

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

26

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

27