目录

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-253835

招股说明书补充文件

（致2021年3月15日的招股说明书）

天文科技公司

$5,982,724

普通股

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “分销代理”）签订了日期为2023年6月16日的市场发行协议（“发行协议”），涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股。根据发行协议的条款，我们可以不时通过分销代理发行和出售面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”），总发行价格不超过5,982,724美元，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书充当代理人。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过经修订的1933年《证券法》第415条或《证券法》第415条所允许的任何被视为 “市场发行” 的方法进行。如果我们和温赖特就除以市场价格向纳斯达克资本市场或其他美国现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将根据《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。分销代理无需出售任何特定金额，但将根据其正常的交易和销售惯例，通过商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

分销代理将有权获得相当于每股出售总销售价格的3.0％的佣金。在代表我们出售普通股时，分销代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，分销代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向分销代理提供赔偿和缴款。

2022 年 12 月 5 日，我们对已发行和流通的普通股进行了 1 比 30 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的结果是，我们普通股的每股已发行和流通股都根据1比30的反向股票拆分比率自动按比例进行了调整。没有发行与反向股票拆分相关的部分普通股。除非另有说明，否则此处的所有股票编号，包括普通股和所有可转换为普通股的证券，均使反向股票拆分生效。但是，在2022年12月5日之前提交的以提及方式纳入本招股说明书的文件并不使反向股票拆分生效。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASTC”。2023 年 6 月 15 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股 11.62 美元。

根据截至2023年4月17日约1,685,602股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为17,948,173美元，其中约1,523,614股由非关联公司持有，每股11.78美元，这是2023年6月12日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价。在截至本招股说明书补充文件发布日期的前12个日历月内，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们已经出售了0美元的证券。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会在任何12个日历月内以S-3表的公开发行方式出售价值超过公众持股量三分之一的证券。

______________________

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定性，这些文件以参考方式纳入本招股说明书补充文件，涉及与投资普通股有关的某些风险和不确定性。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不赞成这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

______________________

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件日期为2023年6月16日。

目录

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息，我们和分销代理均不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书补充文件都不是出售证券的要约，也不是征求买入要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含的信息截至这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的附加信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-253835）的注册声明的一部分，该声明已由美国证券交易委员会于2021年3月15日宣布生效。在此上架注册程序下，我们可能会不时单独发行普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述证券的任意组合，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，本次发行是其中的一部分。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还添加、更新和修改了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们的普通股和其他与本次普通股发行无关的证券的更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，分销代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何向其提出要约或招标是非法的要约或招标的司法管辖区，我们不是，分销代理也不会提出出售或征求购买我们证券的要约。您应假设本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书的发行和在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股发行和本招股说明书在美国境外发行的情况，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在非法提出此类要约或招标的司法管辖区内任何人提出的出售要约或征求购买要约的要约，也不得与之相关。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Astrotech”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “公司” 是指特拉华州的一家公司Astrotech Corporation及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是使用 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的，但并非总是如此。例如，有关财务状况、未来可能或假设的经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

参照本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩的能力的部分（但不是全部）因素。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，但要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设截至本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面上的日期，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息是准确的。由于本招股说明书补充文件第S-5页（随附的招股说明书第8页）中提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示声明对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，尤其是我们的前瞻性陈述中提供的所有信息进行了限定。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书补充文件包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题下讨论的具体因素 “风险因素”在本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。您还应考虑第 1A 项下讨论的风险、不确定性和假设， “风险因素，”在我们于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告中，以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新中，所有这些更新均以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

与发行相关的风险

我们的股票价格是 易挥发， 而且您的投资可能会贬值。

在截至2023年6月15日的十二个月期间，我们普通股的收盘价在2022年8月22日的高点14.40美元和2022年12月27日的低点9.28美元之间变化。由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售股票。由于市场、行业和其他因素，包括我们在截至2022年6月30日的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中所载标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，我们的普通股的市场价格可能会继续波动，所有这些都以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件，可能会进行修改，或者不时被我们的其他报告取代将来要向美国证券交易委员会提起诉讼。我们普通股的市场价格也可能取决于报道我们业务的分析师的估值和建议。如果我们的业务业绩在任何时期都未达到这些分析师的预测、投资者的预期或我们向投资者提供的财务指导，那么普通股的市场价格可能会下跌。

此外，整个股票市场，尤其是科技股市场，都经历了剧烈的波动，这通常与特定公司的财务状况或经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对出售本次发行中购买的股票的价格产生不利影响。过去，在经历了市场波动或价格大幅下跌之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

由于未来的融资和未偿还期权或认股权证的行使，您可能会面临显著的摊薄。

为了筹集更多资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，包括根据随附的基本招股说明书进行发行。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们有大量证券可转换为或允许购买我们的普通股。在本次发行的每股行使价低于每股发行价的未偿还期权或认股权证的行使将导致本次发行的投资者被稀释。此外，如果我们在未来发行额外期权以购买普通股或可兑换为普通股的证券，并且这些期权或其他证券得到行使、转换或交换，则股东可能会面临摊薄。

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性，所得款项的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致普通股的市场价格下跌，并推迟候选产品的开发或商业化。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的任何净收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上标题为 “收益的使用” 的部分。

如果我们出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，则可能会对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们将来可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会施加限制性条款，对我们的业务产生不利影响。债务的产生将导致固定还款义务增加，还可能导致限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果由于此类限制，我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来在公开市场上出售普通股或其他融资可能会导致我们的股价下跌， 还有一个 本次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股、认为这些出售可能发生或其他融资可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条（“规则144”），我们普通股的很大一部分是，本次发行时出售的所有股票均可自由交易，不受限制或进一步登记，除非这些股票由根据经修订的1933年《证券法》第144条（“规则144”）定义的 “关联公司” 拥有或购买。此外，在适用的归属要求（如果有）允许的范围内，在行使未偿还的认股权证和期权时可发行的普通股以及根据我们的激励性股票计划留待未来发行的股票，将有资格在公开市场上出售，在某些情况下，须遵守第144条的要求。因此，这些股票在发行时将有资格在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。根据《证券法》，我们普通股的绝大多数已发行股票可以自由交易，不受限制或进一步注册，我们特此发行的普通股将不受限制。

因为我们没有 目前 股东打算在可预见的将来申报我们普通股的现金分红，因此必须依靠普通股价值的升值来获得投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，目前预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。此外，任何现有或未来的债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格升值（如果有的话）才能为本次发行的投资者带来回报。

特此发行的普通股将在 “在市场上”发行，以及在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将在任何时候根据发行协议发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守发行协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个发行协议期限内随时向分销代理发出销售通知。分销代理在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与温赖特设定的限额而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过5,982,724美元的普通股。由于本次发行的条件没有要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。此类收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们将对出售特此发行的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。在收到任何具体申请之前，我们可能会首先将资金投资于短期有价证券。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能发行的任何普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和章程（“章程”），这些章程以引用方式纳入本招股说明书是其一部分的注册声明，或者可能以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要完全符合条件。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的法定股本包括2.5亿股普通股，面值0.001美元，以及250万股优先股，面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2023年3月31日，我们的普通股已发行1,692,600股，已发行和流通1,686,723股，D系列优先股（定义见下文）280,898股。

普通股

我们的普通股持有人每股有权投一票。我们的公司注册证书不提供累积投票。我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的按比例分红的股息（如果有）。但是，董事会目前的政策是保留收益（如果有），用于公司的运营和扩张。清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有负债或准备所有负债后，按比例分享我们所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ASTC。

优先股

D 系列优先股

我们的董事会（“董事会”）已将280,898股股票指定为D系列可转换优先股（“D系列优先股”）。D系列优先股的持有人有权获得D系列优先股的股息，并且公司应支付与普通股实际支付的股息相同（按转换为普通股的基准），且其形式与普通股实际支付的股息相同。不得为D系列优先股支付其他股息。

除非D系列指定证书中另有规定或法律另有要求，否则D系列优先股没有投票权。但是，只要任何D系列优先股处于未发行状态，未经D系列优先股持有人投赞成票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变赋予该系列的权力、偏好或权利，也不得修改或修改D系列指定证书，(b) 授权或创建与此类优先清算优先于或以其他方式与之相当的资产分红、赎回或分配的任何类别的股票排名系列，（c）以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件这会对相应持有人的任何权利产生不利影响，（d）增加经授权的D系列优先股的数量或（e）就上述任何内容签订任何协议。

在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（“清算”）时，D系列优先股的每位持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于D系列优先股申报价值（定义见D系列指定证书）的金额，以及当时根据D系列指定证书应付的任何其他费用或违约金在向任何Junior的持有人进行任何分配或付款之前证券（定义见D系列指定证书）。基本交易或控制权变更交易（均定义见D系列指定证书）应被视为清算。

如果在D系列优先股已发行期间的任何时候，在进行基本交易（定义见D系列指定证书）时，每位持有人有权获得继任者或收购公司或公司的每股转换股份（定义见D系列指定证书）在基本交易发生之前本应发行的每股转换股份（定义见D系列指定证书）是幸存的公司，以及任何其他考虑因素（定义见D系列指定证书）应收账款，该应收账款是该基本交易前夕持有相同数量的D系列优先股的持有者进行的此类基本交易。为了进行任何此类转换，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额，对转换价格（定义见D系列指定证书）的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价。

截至2023年3月31日，280,898股D系列优先股已发行和流通。D系列优先股可根据持有人选择按普通股一比三十的基准转换为普通股。D系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债资金或强制赎回的约束。公司不能赎回D系列优先股的股票。

其他优先股系列

我们的公司注册证书规定，董事会无需股东进一步投票或采取行动，即可通过决议设立一个或多个类别或一系列优先股，这些优先股具有股票数量和相对投票权、指定、股息率、清算以及他们可能规定的其他权利、优惠和限制，无需股东进一步批准。一旦被董事会指定，每个系列的优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充文件中进行描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们的公司注册证书和董事会可能采用的任何指定证书。在发行每个系列优先股的股票之前，董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

优先股的发行可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更

上述对优先股的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述均不完整。您应参阅任何适用的指定证书以获取完整信息。

认股证

截至2023年3月31日，我们已经发行和未兑现的认股权证，以购买多达236,960股普通股。下面列出了此类认股权证的相应行使价和到期日期。

2020年3月26日，发行了826份认股权证，行使价为187.50美元，到期日为2025年3月25日。2020年3月30日，发行了2,037份认股权证，行使价为140.625美元，到期日为2025年3月27日。2020年10月23日，发行了15,652份认股权证，行使价为86.40美元，到期日为2025年10月21日。2020年10月28日，发行了5,775份认股权证，行使价为80.625美元，到期日为2025年10月28日。2021年2月16日，发行了5,691份认股权证，行使价为121.80美元，到期日为2026年2月11日。2021年4月12日，发行了49,771份认股权证，行使价为56.25美元，到期日为2026年4月7日。

选项

截至2023年3月31日，根据公司2008年股票激励计划、2011年股票激励计划和2021年股票激励计划，我们已发行和未偿还期权，以每股27.91美元的加权平均价格购买37,032股普通股。

权利计划

2022 年 12 月 21 日，我们与纽约有限责任公司 American Storch Transfer & Trust Company, LLC 作为权利代理人（“权利代理人”）签订了权利协议（“权利协议”）。

2022年12月21日，董事会宣布向2023年1月5日（“记录日期”）到期的每股面值为0.001美元的公司普通股（“普通股”）派发一份优先股购买权（“权利”）的股息。这些权利是在该日期向登记在册的股东发行的。每项权利都使注册持有人有权从公司购买千分之一（1/1000）^第四）优先股，每千分之一优先股的价格为58.00美元（“收购价格”），可进行调整。

权利的发行

记录日期的每股已发行普通股将获得一项权利。只要权利附属于普通股（如下所述），公司将对其发行的每股普通股发行一项权利，因此所有此类股票都附有权利。在行使权利时，已预留了25万股优先股供发行。

转移和分离

在分配日期（定义见下文）之前，对于任何代表截至2023年1月5日已发行普通股的证书，权利将由此类普通股证书证明。

根据权利协议的定义，“分配日期” 是指（i）在（a）公开宣布个人或一组关联人员（“收购人”）已获得15％或以上已发行普通股（或如果根据权利协议和董事会进行交换的情况下）的 “受益所有权”（定义见下文）之后的十天（以较早者为准）确定建议推迟一个日期，然后再推迟一个日期，即在公开日期之后不超过20天公告）或（b）董事会多数成员知道存在收购人的较早日期，以及（ii）在开始或宣布拟提出要约或交换要约后十个工作日（或董事会在任何人成为收购人之前可能确定的较晚日期），该要约或交换要约的完成将导致个人的受益所有权或占已发行普通股15％或以上的小组。

就权利协议而言，个人被视为任何证券的 “受益所有人”：（i）该人直接或间接实益拥有的证券；（ii）该人拥有或共享投票权或投资权的证券；（iii）该人有权或有义务收购哪种证券；（iv）任何人 “实益拥有”（上文第 (ii) 和 (iii) 条的含义）第一人与之签订协议，以收购、持有、投票或处置本公司的任何证券，但前提是，在任何情况下，公司的高级管理人员或董事都不得仅因该人员以公司高管或董事的身份采取行动而被视为 (x) 本公司其他高管或董事实益拥有的任何证券的受益所有人，或 (y) 任何为公司或其员工福利计划条款持有普通股的实体或受托人持有记录在案证券的受益所有人子公司或为任何此类计划提供资金或为其他员工福利提供资金对于公司或其子公司的员工，受益于本公司或其子公司的任何员工，不包括高级管理人员或董事，因为该高管或董事可能对计划中持有的证券的投票产生任何影响；或 (v) 作为该人订立的衍生交易标的或该人收购的衍生证券的标的，这使该人具有相当于一定数量此类证券所有权的经济效益因为导数的价值是由以下公式明确确定的提及此类证券的价格或价值。

权利协议规定，在分配日期之前，权利将与普通股一起转让，并且只能与普通股一起转让。在分配日期（或更早的权利赎回或到期）之前，在记录日期之后发行的新普通股证书将包含以引用方式纳入权利协议的注释。在分配日期（或更早的权利赎回或到期）之前，交出或转让任何已发行权利的普通股证书也将构成与此类普通股相关的权利的转让。在分配日期之后，将尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至发行日营业结束时的普通股登记持有人，此后，只有此类单独的权利证书才能证明权利。

权利的可行性

在分配日期之前，这些权利不可行使。权利将在纽约时间2023年12月20日下午 5:00（“到期日”）到期，除非到期日期延长，或者除非公司提前兑换或交换了权利。

在行使权利之前，该权利的持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

以半价收购股票的权利

如果某人成为收购方，则除收购方及其关联公司和关联公司实益拥有的权利（此后将无效）外，每位权利持有人将有权在行使时获得该数量的普通股，其市值为当时有效的购买价格的两倍。如果公司没有足够数量的普通股来履行发行普通股的义务，或者如果董事会这样选择，则公司将在支付购买价时交付与行使权利时可发行的普通股等值的现金或证券；前提是，如果公司未能在个人成为收购人之日起的30天内履行此类义务，则公司必须在行使后交付 a 权利但不要求支付购买价格，普通的股票（在可用范围内）和现金的价值等于行使权利时本可发行的普通股价值与当时有效的购买价格之间的差额。董事会可以将上述30天期限延长最多90天，以允许采取必要行动，批准足够的额外普通股，允许在行使全部权利后发行普通股。

如果在某人成为收购人后的任何时候，通过合并或其他企业合并交易收购公司或出售其合并资产或盈利能力的50％或以上，则将作出适当的规定，使每位权利持有人随后有权在按当时的收购价格行使收购公司相应数量的普通股后获得该收购公司在该交易时将拥有市场的普通股价值为购买价格的两倍。如果公司是合并后的幸存公司并且其普通股被变更或交换，则将做出适当的规定，使每位权利持有人在行使时有权获得交易另一方相同数量的普通股，其市值为购买价格的两倍。

调整购买价格

行使权利时应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的数量可不时进行调整，以防稀释（i）在优先股的股票分红或细分、合并或重新分类的情况下，（ii）向优先股持有人授予以一定价格认购或购买可转换优先股或证券的某些权利或认股权证转入转换价格低于当前市场的优先股优先股的价格或 (iii) 向优先股持有人分配债务或资产证据（不包括从收益或留存收益或优先股应付股息中支付的定期现金分红）或认购权或认股权证（上述除外）的证据。

在任何此类情况下，在分配日之前，普通股的股票拆分或普通股的股票分红以普通股或普通股的细分、合并或合并形式支付，则未偿还权利的数量和行使每项权利时可发行的优先股的千分之一数量也需要调整。

除某些例外情况外，在累积调整要求对购买价格进行至少 1% 的调整之前，无需调整购买价格。不会发行任何部分优先股（优先股千分之一的整数倍数除外，经公司选择，可由存托凭证证明），取而代之的是，将根据行使之日前最后一个交易日的普通股市场价格进行现金调整。

兑换或兑换

在分发日期之前的任何时候，董事会可以以每份权利0.0001美元（“赎回价格”）的价格（“赎回价格”）全部但不部分赎回权利。权利的赎回可以在董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。在任何权利的赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有者的唯一权利将是获得赎回价格。

在某人成为收购人之后，在任何人收购50％或以上的已发行普通股之前，董事会可以随时将所有权利（该人实益拥有的权利除外，该人实益拥有的权利将失效）全部或部分交换为普通股，交换比率为每股普通股（有待调整）。

优先股

行使权利时可购买的优先股将低于公司可能发行的任何其他系列优先股（除非此类优先股条款或公司注册证书中另有规定）。优先股将不可赎回。每股优先股将有权获得季度股息，每股金额等于 (a) 10美元或 (b) 适用季度宣布的每股普通股总股息的1,000倍，以较高者为准。如果进行清算，优先股持有人将有权获得相当于每股优先股1,000美元和（y）此类清算中每股普通股总额的1,000倍的总付款。每股优先股将有1,000张选票，与普通股一起投票。如果进行任何合并、合并或其他交换普通股的交易，每股优先股将有权获得该交易中收到的每股普通股金额的1,000倍。优先股的这些权利受惯例反稀释条款的保护。

由于优先股股息、清算和投票权的性质，行使每项权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应接近于一股普通股的价值。

修正案

在权利可以赎回之前，除赎回价格外，公司可以以任何方式修改权利协议。在权利不再可赎回后，除赎回价格外，公司可以以不对权利持有人的利益产生不利影响的方式修改权利协议（由任何现在或成为收购人或收购人的关联公司和关联人及其某些受让人拥有或转让给的权利持有者除外）。

我们的公司章程、章程和特拉华州通用公司法某些条款的反收购效力

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与利益股东进行业务合并，除非企业合并以规定的方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能具有延迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果。

此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻碍潜在的收购提案或提出要约，或者延迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们的管理层的企图。特别是，公司注册证书和章程（如适用），除其他外：

预计这些规定将阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

首选空白支票。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时创建和发行一个或多个系列中总共不超过250万股优先股，并确定任何系列优先股的数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及每个系列股票的任何资格、限制或限制。指定优先股的权力可以用来发行一系列优先股或收购优先股的权利，这可能会削弱普通股持有者的利益或损害其投票权，也可以用作确定、延迟或防止控制权变更的方法。我们的董事会已将300,000股指定为A系列初级优先股。

预先通知章程。章程包含向任何股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加我们的董事会。在任何会议上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的指示向会议提出的提案或提名，或者在会议记录日期是登记在册的股东、有权在会议上投票并以适当形式及时向我们的公司秘书发出书面通知的股东提出的提案或提名，说明股东打算在会议之前开展该业务。如果未遵守适当的程序，章程可能会产生阻止在会议上开展某些业务的效果，或者可能会阻碍或阻止潜在收购方征集代理人以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

责任限制、高级职员和董事的赔偿以及保险

我们的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。DGCL规定，公司董事对任何违反董事信托义务的行为不承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的公司注册证书规定，我们有权在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程规定，我们需要在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。我们的章程要求，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许根据DGCL的规定对他或她进行赔偿。我们的章程还将赋予董事会在董事会认为适当的情况下酌情赔偿我们其他高管和雇员的自由裁量权。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有任何涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼需要寻求赔偿，我们也没有发现任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。

已授权但未发行的股票

未经您的批准，我们的已授权但未发行的普通股和优先股将可用于将来发行。我们可能会将额外股份用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金和作为员工薪酬。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们控制权的努力变得更加困难或阻碍这种企图。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

分配计划

我们已经与Wainwright签订了日期为2023年6月16日的市场发行协议，根据该协议，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过作为代理的分销代理发行和出售我们的普通股，但须遵守某些限制。根据根据《证券法》颁布的第415条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可能被视为 “市场发行”。如果我们和温赖特就除以市场价格向纳斯达克资本市场或其他美国现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将根据《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。如果销售无法达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示分销代理不要出售我们的普通股。我们或分销代理可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

每当我们希望根据发行协议发行和出售普通股时，我们都会通知分销代理将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、任何可能低于该价格的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们向分销代理发出这样的指示，除非分销代理拒绝接受通知的条款，否则分销代理同意按照其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据发行协议，分销代理出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们将向分销代理支付其作为代理出售普通股的服务佣金。分销代理将有权获得相当于每股出售总销售价格的3.0％的佣金。由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向分销代理偿还与其法律顾问相关的费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据发行协议条款应向分销代理支付的补偿，约为75,000美元。

出售普通股的结算将在任何出售之日后的第二个工作日进行，或者按照《交易法》第15c6-1条不时生效的较短结算周期进行，或者在我们与分销代理商定的与特定交易有关的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股时，分销代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，分销代理的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向分销代理提供赔偿和缴款。

根据发行协议进行的发行将在 (i) 发行和出售受发行协议约束的所有普通股，或 (ii) 在协议允许的情况下终止发行协议，以较早者为准。

本发行协议重要条款摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。发行协议的副本作为2023年6月16日提交的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

分销代理及其各自的关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯例费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发行期间，分销代理不会参与任何涉及我们普通股的做市或稳定活动。

法律事务

位于德克萨斯州达拉斯的Haynes and Boone, LLP已宣布特此发行的普通股的有效期已过期。纽约州纽约市的Ellenoff、Grossman & Schole LLP是本次发行中分销代理的法律顾问。

专家们

截至2022年6月30日和2021年6月30日以及截至该日以引用方式纳入本招股说明书的年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告纳入的，该报告以引用方式纳入本招股说明书，该报告是在该公司作为审计和会计专家的授权下提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为 http://www.astrotechcorp.com。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其的一部分。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件中发行的普通股的S-3表格（文件编号333-253835）的注册声明。在本招股说明书补充文件中使用时，“注册声明” 一词包括对注册声明的修正以及作为注册声明的一部分提交或以引用方式纳入注册声明的附录、附表、财务报表和附注。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及本招股说明书补充文件中我们发行的普通股的更多信息。此处关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件：

此外，我们在发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条随后提交的所有文件（不包括提供而未提交的任何信息）均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

尽管有前几段的陈述，但我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或附录（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求发送至：

Astrotech 公司

德克萨斯州奥斯汀市唐利大道 2105 号 100 套房 78758
收件人：Jaime Hinojosa，首席财务官、财务主管兼秘书

您也可以在我们的网站 http://www.astrotechcorp.com 上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件除外）。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改、取代或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。就本招股说明书补充文件构成注册声明一部分的注册声明而言，此处或任何以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是同时以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的此类声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件一部分的注册声明的一部分。

招股说明书

天文科技公司

$250,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可以不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述证券的任意组合，可以单独发行，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，首次发行总价不超过2.5亿美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

除非附有与已发行证券有关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASTC”。2021年3月2日，我们上次公布的普通股销售价格为2.44美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）上市的信息。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售给承销商、交易商，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可能在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的 “风险因素”。其他风险将在相关的招股说明书补充文件中，在 “风险因素” 标题下进行描述。您应查看相关招股说明书补充文件中的该部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月15日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述证券的任意组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，进行一次或多次发行，总金额不超过2.5亿美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的总体描述。每次我们出售本次上架注册的证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中以引用方式纳入的文件 — 文件中的声明有较晚的日期修改或取代先前的语句。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成除与之相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买要约，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成任何司法管辖区向其出售证券的要约或向其征求购买证券的要约在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化）说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

根据美国证券交易委员会规章制度的允许，本招股说明书构成注册声明的一部分，包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述的美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

公司参考资料

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 “Astrotech”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是特拉华州的一家公司Astrotech Corporation。

我们的业务

Astrotech Corporation（纳斯达克股票代码：ASTC）（“Astrotech”，“公司”，“我们” 或 “我们的”）是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，基于创新技术发起、管理和建立可扩展的公司，以最大限度地提高股东价值。

我们的工作重点是通过其全资子公司将其平台质谱技术商业化：

我们的业务部门

Astrotech技术有限公司

ATI 拥有并授权 AMS Technology，这是最初由 1 开发的平台质谱技术^st检测。该知识产权包括32项已授予的专利和另外两项正在处理的专利以及大量的商业秘密。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI 的结构旨在为不同的使用领域许可知识产权。ATI 目前将 AMS Technology 许可给 Astrotech 的三家全资子公司，包括 1^st检测用于安全和检测市场，使用AgLab用于农业市场，使用BreathTech用于呼吸分析。

1^st探测公司

1^stDetect是ATI在安全和探测市场的独家许可方，开发了TRACER 1000™，这是世界上第一款经欧洲民用航空会议（“ECAC”）认证的基于质谱仪（“MS”）的爆炸物痕量探测器（“ETD”），旨在取代全球机场、货运设施、安全设施和边境使用的ETD。我们认为 ETD 客户对目前部署的 ETD 技术不满意，该技术由离子迁移光谱 (“IMS”) 驱动。我们认为，基于IMS的ETD充斥着误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见家用化学品误认为爆炸物，从而造成不必要的延迟、挫折感和大量浪费安全资源。此外，还有数百种不同类型的爆炸物，但是基于IMS的ETD的威胁检测库非常有限，只能存放几种最令人担忧的爆炸物。向基于 IMS 的 ETD 的检测库中添加其他化合物会从根本上降低仪器的性能，进一步增加发生误报的可能性。相比之下，添加额外的化合物不会降低 TRACER 1000 的检测能力，因为它具有几乎无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖威胁越来越多、越来越复杂和致命，安全专业人员一直在寻找更好的仪器，特别是用于质谱的仪器，以应对不断变化的威胁，但是质谱法长期以来一直过于昂贵、过于繁琐，并且在TRACER 1000推出之前不适用于安全应用。

为了向欧盟的机场和货运安全客户销售 TRACER 1000，需要获得 ECAC 认证。某些其他国家也接受 ECAC 认证。在2019年2月21日获得TRACER 1000的ECAC认证后，我们现在正在向接受ECAC认证的美国境外机场和货运设施进行营销和接受订单。

2019年6月26日，公司宣布正式推出TRACER 1000，2019年11月22日，我们宣布向一家全球航运和物流公司首次商业销售TRACER 1000装置。

在美国，我们正在与TSA合作进行航空货运认证。2018 年 3 月 27 日，我们宣布 TRACER 1000 已获准参加 TSA 的航空货物安检技术资格测试（“ACSQT”）；2018 年 4 月 4 日，我们宣布 TRACER 1000 已开始与 TSA 一起在机场进行乘客安检测试。2019 年 11 月 14 日，我们宣布 TRACER 1000 已被 TSA 创新工作组选中，在迈阿密国际机场进行现场检查站检查。使用与 ECAC 测试类似的协议，我们收到了来自所有计划的宝贵反馈。继ECAC认证并在货运市场获得认可后，TSA继续进行货物安全测试。随着 COVID-19 疫情，TSA 内部的所有测试都暂停了；但是，货物非检测测试在 2020 年夏季恢复，我们随后在 2020 年 9 月 9 日宣布 TRACER 1000 通过了 TSA ACSQT 的非检测测试部分。TSA 货物检测测试于 2020 年秋季恢复，并继续向前推进。这是下一个也是最后一个步骤，将作为 “经批准” 的设备列入航空货物安检技术清单（“ACSTL”），如果获得批准，则获准在美国进行货物销售。鉴于疫情导致的空中交通恶化，我们决定无限期暂停TSA旅客检查站安检认证测试。

最后，该公司于2020年10月28日宣布，其TRACER 1000的采购订单已超过100万美元，未来服务和支持承诺还将额外提供100万美元，还宣布DHL（德意志邮政股份公司）为其最大的旗舰客户。

AgLab Inc.

AgLab是ATI在农业市场的独家被许可方，它开发了AgLab-1000™ 系列质谱仪，用于过程控制以及痕量水平的溶剂和农药检测。AgLab 产品系列是我们核心 AMS 技术的衍生产品。由于体积小、设计坚固、分析快速、易用且经济实惠，AMS 技术提供了显著的竞争优势。这些特性对于加工设施和田间的农业应用都很有价值。

BreathTech

BreathTech是ATI的呼吸分析独家许可商，正在开发BreathTest-1000™，这是一种呼吸分析工具，用于筛查人体呼吸中发现的可能表明他们可能患有感染（包括 COVID-19 或肺炎）的挥发性有机化合物代谢物。

BreathTest-1000 的开发是在我们在BreathDetect-1000™ 的临床前试验中取得积极结果之后开发的。BreathDetect-1000 是一种快速自助式呼吸分析仪，可检测呼吸道细菌感染，包括肺炎。临床前试验是在2017年与UT Health San Antonio合作进行的。

2020 年 10 月 20 日，我们宣布与克利夫兰诊所基金会达成一项联合开发协议，探讨利用 BreathTest-1000 快速筛查 COVID-19 或相关指标。该协议的目标是开发一种非侵入性设备，该设备将使用呼吸样本来识别 COVID-19 菌株，并有可能提供一种可以大规模部署的低成本自助筛查选项。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由书面招股说明书，我们可以不时提供普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证以单独或单位购买任何此类证券，总价值不超过2.5亿美元，价格和条款由发行时的市场状况决定。如果我们以低于原始申报本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向被要约人提供招股说明书补充文件，说明所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

普通股

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会向承销商、交易商或代理商或直接向买方出售证券，或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与销售招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，向他们授予的任何超额配股权的详细信息以及向我们提供的净收益。以下是我们可能在本招股说明书中提供的证券的摘要。

我们目前已经批准了5000万股普通股，面值0.001美元。我们可以单独发行普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使的其他注册证券的标的股票。我们普通股的持有人有权获得我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金的股息，但我们已发行或将来可能发行的任何优先股的持有人享有优先权。目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权获得每股一票。在本招股说明书中，我们概述了适用于普通股持有人的权利和限制等。

优先股

我们目前已经批准了250万股优先股，面值0.001美元。我们的董事会已将30万股指定为A系列初级优先股，没有一只已发行股票。董事会还指定了C系列和D系列优先股，截至2020年6月30日，其中已发行的股票和280,898股分别为无股和280,898股。根据我们董事会正式通过的一项或多项规定优先股发行的决议（特此明确赋予董事会授权），任何经授权和未指定的优先股均可不时按一个或多个系列发行。董事会还有权在遵守法律规定的限制的前提下，通过一项或多项决议来确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格以及清算优先权的权力任何这样的系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何一种。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件向我们提供和出售的任何系列优先股授予或施加的权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将以引用方式将本招股说明书作为注册声明的一部分，该指定证书描述了我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股的条款。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列优先股有关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，也可以是优先的或次级的，可以转换为我们的普通股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。我们可能会根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以按一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非从属债务相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列债务证券相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股证

我们可能会提供认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

单位

我们可能会提供由普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以在一个或多个系列中购买任何此类证券。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。本招股说明书仅概述了这些单位的某些一般特征。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的单位的特殊特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市东本怀特大道 2028 号 240-9530 套房 78741。我们的电话号码是 (512) 485-9530，我们的网站地址是 www.astrotechcorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也不应解释为以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对我们证券投资所适用的风险的讨论，适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含此类讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑标题下讨论的具体因素。”风险因素” 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书的所有其他信息。你还应该考虑第 1A 项下讨论的风险、不确定性和假设，”风险因素，” 在我们于2020年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的财年10-K表年度报告中，以及我们的10-Q表季度报告中描述的任何更新均以引用方式纳入此处，可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件所修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是使用 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的，但并非总是如此。例如，有关财务状况、未来可能或假设的经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

参照本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩的能力的部分（但不是全部）因素。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，但要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设截至本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面上的日期，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息是准确的。由于本招股说明书页面上提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示声明对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，尤其是我们的前瞻性陈述中提供的所有信息进行了限定。

所得款项的使用

除非在任何招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的自由书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于一般公司用途以及营运资金和资本支出。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购任何此类投资或收购的承诺或协议，但我们也可以将净收益用于投资或收购补充业务、产品或技术，发展合资企业或进行其他战略投资。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层在净收益的分配方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。在净收益使用之前，我们可能会将所得款项投资于短期、投资级、计息工具或其他类似的投资工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需的现金量以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，我们在使用净收益时将保留广泛的自由裁量权。

我们可能提供的证券

我们可以单独提供普通股、优先股、债务证券或认股权证以购买普通股、优先股或债务证券，或上述证券的任意组合，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位出售。根据本招股说明书，我们可能提供高达2.5亿美元的证券。如果证券以单位形式发行，我们将在招股说明书补充文件中描述单位条款。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能发行的任何普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和章程（“章程”），这些章程以引用方式纳入本招股说明书是其一部分的注册声明，或者可能以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要完全符合条件。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5,000,000股普通股，面值0.001美元，以及250万股优先股，面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年2月22日，我们的普通股已发行22,977,059股，已发行和流通的优先股为22,577,135股，优先股为280,898股。

普通股

我们的普通股持有人每股有权投一票。我们的公司注册证书不提供累积投票。我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的按比例分红的股息（如果有）。但是，董事会目前的政策是保留收益（如果有），用于公司的运营和扩张。清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有负债或准备所有负债后，按比例分享我们所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。

优先股

我们的公司章程规定，我们的董事会可以在未经股东进一步批准的情况下通过决议设立一个或多个类别或一系列优先股，这些优先股具有股票数量和相对投票权、指定、股息率、清算以及他们可能确定的其他权利、优惠和限制。一旦被董事会指定，每个系列的优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充文件中进行描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们的公司注册证书和董事会可能采用的任何指定证书。在发行每个系列优先股的股票之前，董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

优先股的发行可能会延迟、阻止或阻止控制权的变化。

上述对优先股的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述均不完整。您应参阅任何适用的指定证书以获取完整信息。

特此发行的所有优先股在发行时将全额支付且不可估税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股（如果有）。

我们的公司章程、章程和特拉华州通用公司法某些条款的反收购效力

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与利益股东进行业务合并，除非企业合并以规定的方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能具有延迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果。

此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻碍潜在的收购提案或提出要约，或者延迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们的管理层的企图。特别是，公司注册证书和章程（如适用），除其他外：

预计这些规定将阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

首选空白支票。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时创建和发行一个或多个系列中总共不超过250万股优先股，并确定任何系列优先股的数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及每个系列股票的任何资格、限制或限制。指定优先股的权力可以用来发行一系列优先股或收购优先股的权利，这可能会削弱普通股持有者的利益或损害其投票权，也可以用作确定、延迟或防止控制权变更的方法。我们的董事会已将300,000股指定为A系列初级优先股。

预先通知章程。章程包含向任何股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加我们的董事会。在任何会议上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的指示向会议提出的提案或提名，或者在会议记录日期是登记在册的股东、有权在会议上投票并以适当形式及时向我们的公司秘书发出书面通知的股东提出的提案或提名，说明股东打算在会议之前开展该业务。如果未遵守适当的程序，章程可能会产生阻止在会议上开展某些业务的效果，或者可能会阻碍或阻止潜在收购方征集代理人以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

责任限制、高级职员和董事的赔偿以及保险

我们的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。DGCL规定，公司董事对任何违反董事信托义务的行为不承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的公司注册证书规定，我们有权在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程规定，我们需要在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。我们的章程要求，在满足某些条件后，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许根据DGCL的规定对他或她进行赔偿。我们修订和重述的章程还将赋予董事会在董事会认为适当时向其他高管和员工提供赔偿的自由裁量权。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有任何涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼需要寻求赔偿，我们也没有发现任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。

已授权但未发行的股票

未经您的批准，我们的已授权但未发行的普通股和优先股将可用于将来发行。我们可能会将额外股份用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金和作为员工薪酬。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们控制权的努力变得更加困难或阻碍这种企图。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重大条款和条款。我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在招股说明书中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约与优先契约中指定的受托人签订的优先契约发行任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并的人或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成债务证券持有人将获得的证券做好准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则受托人可以宣布未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即付款。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或开支。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须像谨慎的人一样谨慎地处理自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为不当损害相关系列债务证券任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以弥补采取或不采取此类行动所产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员实际知道违约行为，则受托人必须在违约发生后的90天内以及受托管理人的负责人员得知违约或受托人收到书面通知后的30天内，以较早者为准，向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约行为已得到纠正或免除。除非违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托管理人的负责官员真诚地确定扣留通知符合相关系列债务持有人的最大利益，则受托人应受到保护，可以不发此类通知证券。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券中本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份契约规定，在不违反契约条款以及招股说明书补充文件中另有规定的适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或其他由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的存托人或代表存放于存托信托公司或其他存托机构。有关任何账面记账证券相关条款的进一步说明，请参阅下文 “证券的合法所有权”。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，除非向其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

排名债务证券

在招股说明书补充文件所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务方面将处于次要地位和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权上将处于同等地位。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，该认股权证在发行相关系列认股权证之前描述了我们在发行相关系列认股权证之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付行使此类证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，则认股权证的持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重大条款和条款。

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人均可出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使按要求行使单位所附权利的人，尽管有相反的通知。请参阅 “证券的合法所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每种以账面记账形式发行的证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州纽约的存托信托公司，即DTC，将作为所有以账面记录形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人或以其他任何人的名义登记。我们在下文 “— 终止全球安全的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存管人或其被提名人将成为由全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构或其他有账户的机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构以及我们和任何适用的受托人均无责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

如下文所详述，证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商补偿的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商。如果使用承销商进行出售，则所发行的证券将由承销商收购用于自己的账户，并可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开募股价格或按出售时确定的不同价格转售。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以支付超额配股的期权（如果有），并可能在相关的招股说明书补充文件中规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们聘请交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们担任代理人的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售贷款证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果回购承销商或交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每类或每系列证券都将是没有既定交易市场的新发行。我们可以选择在任何交易所或市场上上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许承销商在补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头寸时，收回该交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何此类活动。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商都可以在证券开始要约或出售之前，根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，对纳斯达克资本市场证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价出价出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

法律事务

在此发行的证券的有效性将由纽约州谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所移交给我们。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的截至该年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告纳入的，该报告以引用方式纳入此处，该报告是经该公司作为审计和会计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该参考室位于内布拉斯加州 F 街 100 号，华盛顿特区 20549 室 1580 室，或者位于纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。此外，在我们以电子方式提交或向美国证券交易委员会提供这些报告的副本后，我们会尽快在我们的互联网站点上或通过我们的互联网站点提供这些报告的副本。我们的互联网网站可以在 www.astrotechcorp.com 上找到。

以引用方式纳入文件

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书中以引用方式纳入了：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前，在本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前签订。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被认为提供且未根据美国证券交易委员会规定归档的任何文件或信息。

您可以致电 (512) 485-9530 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

Astrotech 公司

2028 E. Ben White Blvd.，套房 240-9530

德克萨斯州奥斯汀 78741

收件人：埃里克·斯托伯，首席财务官