根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-271277

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 4 月 25 日的招股说明书）

4,125,000 股普通股
预先注资的认股权证，用于购买最多319,445股普通股

根据本招股说明书补充文件以及与此类投资者签订的 随附的招股说明书和证券购买协议，我们将发行4,125,000股普通股，面值每股0.01美元，以及预先筹资的认股权证（“预融资认股权证”），以0.45美元的价格直接向投资者注册直接发行，购买319,445股 普通股。

在并行私募配售（“并行私募配售”）中， 公司还将向买方出售认股权证（“普通认股权证”），以购买 至8,888,890股普通股，无需额外对价。每份普通认股权证的初始行使价为每股0.63美元，可在发行之日起六个月后行使 ，并将自发行之日起五年半到期。

我们向选择购买者提供预先注资的认股权证，用于购买普通股 股（以及行使预先注资认股权证时可不时发行的普通股），以代替普通股 股。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股普通股0.0001美元。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。 没有成熟的预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

截至2023年6月7日，非关联公司持有的 已发行普通股的总市值约为1,580万美元，其基础是23,437,298股 股已发行普通股，其中约80万股由关联公司持有，每股0.698美元，即 上次于4月17日在纳斯达克出售普通股的价格，2023。在截止于 且包括本招股说明书日期在内的过去12个日历月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已经发行并出售了价值634,953美元的普通股 。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下（“Baby Shelf 限额”），在任何12个月内，我们都不会出售在本注册声明中注册的 证券，其价值超过我们 公开持股量的三分之一。

我们是 美国联邦证券法定义的 “小型申报公司”，受较低的上市公司报告要求的约束。请参阅 “摘要 — 成为一家小型申报公司的影响”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRPO”。根据纳斯达克资本精选市场的报告，2023年6月7日，我们普通股的收盘价为每股0.68美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您 应仔细查看标题下提及的风险和不确定性”风险因素” 在本招股说明书补充文件第S-7页、随附招股说明书的第10页以及通过 引用纳入此处的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

我们聘请了A.G.P./Alliance Global Partners担任与本次发行相关的财务 顾问（“财务顾问”）。财务顾问已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。财务 顾问没有义务购买或出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的任何证券。 我们已同意支付下表中列出的财务顾问费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-21页开头的 “分配计划”。

(1) 我们已同意向财务顾问支付相当于14万美元的 现金费。有关应付给财务顾问的薪酬的描述 ，请参阅本招股说明书补充文件第S-21页开头的 “分配计划”。

(2) 本 表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的认股权证的行使。

我们预计将在2023年6月12日 左右以付款方式交付证券。

财务顾问

A.G.P。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年6月8日 。

目录

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件 ，它描述了本次普通股和预先注资认股权证发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书 ，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 还补充、更新和更改了随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书 或其中以引用方式纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件或 中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息以及其中以引用方式纳入 的文件。

本招股说明书补充文件是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 注册声明的一部分。根据 货架注册流程并受婴儿货架限制的约束，我们可能会不时发行和出售随附招股说明书中描述的 证券的任意组合，总金额不超过5000万美元，本次发行是其中的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。 我们没有、财务顾问也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许 要约或招标的司法管辖区内，我们都不会、财务 顾问也不会提出出售要约或征求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在信息出现的相应文件 之日准确无误，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日 时才是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何补贴或任何出售 证券的行为。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息 。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包括了对这些材料标题的交叉引用 ，您可以在其中找到其他相关讨论。 本招股说明书补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股或预融资认股权证之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ，以及本招股说明书 补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 部分中描述的额外信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股 股或预先注资认股权证并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的分发，以及普通股和预先注资认股权证在某些司法管辖区的发行 。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须 了解并遵守与普通股和预先注资认股权证的发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分配 相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约 ，也不得与此类证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非另有说明，否则本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的与我们的行业和 经营的市场有关的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于 我们自己的管理层估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的 研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设 ，我们认为这些信息是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书和随附的招股说明书以及我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的经修订、补充或取代的 “风险因素” 中描述的 ，对我们和我们行业 未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他 份报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充。这些和其他重要的 因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于 前瞻性陈述的警示说明”。

除非上下文另有要求，否则提及 “Precipio”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Precipio, Inc. 及其合并的 子公司，或上下文可能要求的其中一个或全部。

本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上 之日为准确，我们可能向您提供的与本 产品相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能发生了变化。除本招股说明书中包含的信息 和陈述外，任何人无权就本招股说明书提供任何信息或 对我们、特此发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述 视为已获得我们的授权。

对于美国以外的投资者：我们没有，财务 顾问也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区 进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中对我们合并财务报表的所有引用均包括相关的附注。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书 中提及的 “Precpio”、“我们”、“我们” 和 “公司” 统指 Precipio, Inc. 及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册的 商标，包括 “Precipio” 和我们的公司徽标。本招股说明书 中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商品名称均不带符号® 和™，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会 在适用法律的最大范围内主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的 商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

招股说明书 摘要

以下业务摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息 。但是，由于这只是一个摘要，因此 并不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件中 “通过 引用纳入某些信息” 中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书 补充文件中题为 “风险因素” 的部分以及随附的招股说明书和其他定期报告的类似章节中讨论的事项，并以引用方式纳入 。

业务描述

Precipio, Inc. 及其子公司（统称为 “我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Precipio”）是一家专注于癌症诊断的医疗生物技术公司。我们的使命是通过开发解决方案，以诊断产品、试剂和服务的形式缓解该问题的 根源，从而解决普遍存在的癌症误诊问题。误诊是由多种因素造成的， 包括过时的诊断技术、缺乏亚专业知识以及不太理想的实验室流程，这些都是当今癌症诊断检测为患者提供准确、快速和资源节约型结果所必需的。我们专注于血液相关的 癌症，这些癌症是最复杂的诊断癌症之一，其误诊率也最高；行业 研究估计，每五名血液癌患者中就有一名被误诊。随着癌症诊断测试从细胞方法演变为基于分子/遗传学的 方法，实验室测试变得极其复杂，需要更高的诊断精度、对过程的关注以及对大量遗传数据进行更恰当的评估，才能有效地收集、考虑、分析和提供信息，供医生 用于患者治疗。

我们开发和销售诊断产品、试剂和服务 ，以提高诊断的准确性和效率，减少误诊。我们认为，与当前行业公认的做法相比，我们的产品和服务提供更准确的诊断结果，可以更好地为选择 适当的治疗方案提供信息，从而影响 患者的预后。此外，我们认为，由于减少了误诊，更好的患者预后会对医疗费用产生积极影响 。我们相信，得益于我们开发的技术、 工作流程和经验，我们的平台可提供比行业同行更好的诊断准确性。我们将我们的技术推销给其他实验室；此外，我们还经营自己的实验室，专注于为医生及其患者提供专业的诊断服务，以更好地确保他们获得 准确的结果，从而减少误诊并促进成本节约。更好的诊断结果 — 更好的患者预后 — 降低医疗支出。

为了实现我们的战略，我们组织了 ，以推动诊断产品的开发。在我们位于康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈的实验室和研发设施中，我们的开发团队致力于开发、测试并最终在临床环境中运行新产品和服务。我们 运营CLIA（临床实验室改进修正案），这些实验室位于康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈 ，为全国许多州的办公室肿瘤学家提供基本的血液癌诊断信息。

工业

我们认为，由于行业效率低下和商品化， 许多疾病状态（尤其是血液相关癌症）都存在严重的误诊问题。我们认为， 诊断行业主要关注有竞争力的定价和测试周转时间（“TAT”），而牺牲了质量 和准确性。越来越复杂的疾病状态会受到专业化的侵蚀而不是亚专业知识的增加。 根据全国卫生联盟进行的一项研究，这导致血液癌的误诊率高达28％， 未能满足医生、患者和整个医疗系统的需求。新技术提高了准确性；但是，许多 要么无法获得，要么在经济上不适用于临床用途。尽管该行业正在从 按服务收费向基于价值的支付过渡，但这种转变尚未出现在诊断领域。当患者被误诊时，医生 往往会实施不正确的治疗，从而产生不良影响，而不是改善预后。我们认为，保险提供商、 Medicare和Medicaid会在应用不正确的治疗方法上浪费宝贵的资金，并可能产生大量的下游成本。 根据Pinnacle Health的一份报告，估计医疗系统每年因误诊造成的损失为7500亿美元。但是，最重要的是 ，随着发病率和死亡率的增加，患者为误诊付出了最终的代价。开发能提高准确性的诊断产品，同时为实验室提供更好的工作流程和经济成果，是解决这个问题的关键， 提供更好的诊断护理。

市场

我们的市场是美国国内肿瘤学市场， 我们作为商业诊断实验室参与该市场并销售我们的产品。据估计，到2023年，肿瘤学的总可用市场（“TAM”）将超过200亿美元，估计复合年增长率超过5％。我们还以HemeScreen和IV-Cell产品的形式向肿瘤学诊断实验室市场提供新技术 。据估计，到2025年，诊断产品市场 的年收入将超过140亿美元。每个细分市场的年增长率估计 为5％。在美国成功部署之后，将紧随其后的是国际营销，我们的产品也存在相同的产品机会 。

目前，我们在康涅狄格州纽黑文的商业实验室为 20 多个州的肿瘤诊所提供血液癌诊断测试服务。基于我们的商业实验室 专业知识，我们开发了几种具有影响力的诊断技术，这些技术比当前的行业替代方案更具成本效益， 可以缩短诊断测试时间并提高此类测试的效率。随着商业诊断实验室和肿瘤学实践采用这些具有成本效益的新技术，我们预计 肿瘤学诊断产品市场的份额将增加。

我们的技术

我们的战略是开发、制造和销售多种技术 ，我们预计实验室将采用这些技术。由于我们经营临床实验室，我们可以获得患者样本， 在开展临床工作的同时，这些样本可用于开发这些新技术。自成立以来，我们的研发团队已经开发了 两种在市场上提供的产品，我们将继续开发强大的产品线，我们预计将在未来推出。 以下是对目前市场上两种产品的描述：

基于基因的新靶向疗法 的持续引入使分子测试成为诊断过程的主流和必不可少的组成部分。世卫组织（世界卫生组织）和NCCN （国家综合癌症网络®）指南根据患者的疾病状态界定了诊断检查期间所需的几种特定遗传标记 的检测要求。

目前市场上的产品为基因 测试提供了两种解决方案。其中一种解决方案是通过各种测试模式进行单基因测试产品；另一种解决方案是广泛的NGS（下一代测序）试剂盒，通常在一个试剂盒中包含50到>500个基因。当前 的两种产品选项都有优点和缺点。尽管重点研究单基因产品，但实验室需要多种不同的产品来满足临床测试 的需求；使用多种产品需要购买多种产品和多台测试机，这要求实验室花费大量的 资本支出；复杂的实验室工作流程；样本拆分；所有这些都导致经济不佳。实验的经济性不佳 需要实验室批量采样，这导致向患者提供结果的周转时间很长，并影响了患者护理。 相反，尽管NGS提供广泛的基因覆盖范围，但操作起来既麻烦又昂贵，因此需要漫长的TAT；对于那些不愿支付50个基因测试费用的付款人来说， 成本高昂，而只有5个被定义为医疗上必需的。

在单一、低成本 且易于操作的平台上运行的小型试剂盒靶向方法应被视为一种有吸引力的解决方案，它可以为临床医生提供所需的答案，同时 在实验室内保持简单、具有成本效益的工作流程和经济模型。HemeScreen 使用廉价的 RT-PCR（反向 转录聚合酶链反应）。HemeScreen 是一套疾病特异性试剂，可提供简单的工作流程，易于使用，并为实验室创造了有吸引力的经济效益，从而能够减少批次并提供更快的 TAT。我们 使用HemeScreen的客户已证明TAT减少了2周至2天，并且通过这种具有成本效益的 技术，他们的财务业绩也有所改善。

第一个使用HemeScreen技术开发的面板是我们的 骨髓增生性肿瘤（MPN）面板。此后，我们增加了急性髓系白血病（AML）、慢性淋巴细胞白血病（CLL）、Cytopenia、 和BCR-ABL试剂盒，将HemeScreen发展成一套强大的基因诊断试剂盒，我们预计将在2023年发布更多诊断试剂盒。

我们拥有专有面板的临时专利申请。 我们的技术使测试可以在一个快速扫描过程中完成。HemeScreen 面板测试是否存在各种 突变。在开发HemeScreen的过程中，我们专注于改善提供血液癌诊断测试的经济性，并减少实验室 技术人员在测试过程中消耗的时间。通过使用我们的 HemeScreen 媒体，实验室可以：

骨髓和外周 血液样本的细胞遗传学实验室工作流程存在固有的缺陷。该缺陷源于肿瘤科医生要求提供临床怀疑， 它决定了诊断路径，并指导实验室进行测试，旨在确认/排除 肿瘤科医生的临床怀疑。

当实验室收到样本时，细胞遗传学实验室 必须立即设置样本进行细胞培养。面对四种不同的细胞谱系培养选择——髓系、 B 细胞、T 细胞和血浆，目前的产品限制实验室只能选择一种细胞谱系进行培养。这种选择通常完全基于所提供的临床怀疑；因此，如果临床怀疑不正确，实验室将培养出错误的 细胞谱系，从而可能得出假阴性结果。我们的数据显示，这种情况发生在大约 40% 的患者病例中， 在很大程度上造成了误诊。

IV-Cell 是一种专有的细胞培养基，可通过选择性培养过程解决 的诊断错误问题。IV-Cell 是一种通用培养基，可以同时培养所有四种造血细胞谱系 。该培养技术由Precipio开发，可确保实验室能够通过其他测试方式获得 足够的信息，从而不仅仅依赖临床怀疑，从而最终选择 正确的细胞谱系进行培养和评估。

IV-Cell 与现有 市售试剂并行在实验室进行了验证，与MarrowMax相比，已成功显示出优异的结果。随后，在过去的几年中，我们的实验室对1,000多个临床标本使用了IV-Cell ，得出了优异的诊断结果。

我们通过向主要实验室 提供访问媒体的渠道来推广这项技术。IV-Cell技术和媒体可以通过直接供应合同购买，根据该合同，我们与制造商 签订了生产该媒体的合同（在许可和保密的前提下）。

企业历史

Precipio, Inc. 于 1997 年 3 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要办公室位于康涅狄格州纽黑文市科学园4号06511。

我们的互联网地址是 www.precipiodx.com。 在我们网站上找到的信息未以引用方式纳入本报告，因此不应视为本报告的一部分。在我们以电子方式向 SEC 提交 此类材料或向 SEC 提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供 根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提供的 文件，包括证物。您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查看我们向美国证券交易委员会 提交的以电子方式提交的报告和其他信息。

规模较小的申报公司的影响

我们是一家 “规模较小的报告公司”，因此 提供的公开披露可能少于大型上市公司，包括仅包含两年的经审计的财务报表 ，以及仅两年相关管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。 因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司 收到的信息有所不同。

产品

如上所示，我们将在本次发行后立即流通的普通股数量 基于截至2023年3月31日的23,364,086股已发行股票。除非另有说明，否则本招股说明书中使用的截至2023年3月31日的已发行股票数量 不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有补充信息， ，包括股票和每股金额，均假定不行使认股权证购买与本次发行有关的 发行的普通股。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件以及我们在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息 。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于 任何风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括 此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异 ，包括我们的 截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，如随后的任何10-Q表季度报告中所述或可能描述的那样，这些报告已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的被视为已纳入本招股说明书补充文件的其他报告和文件。

与本次发行相关的风险

您将经历大幅稀释。

根据截至2023年3月31日每股0.45美元的公开发行价格和70万美元的净有形账面价值，约合每股普通股0.03美元，如果您在本次发行中购买证券，则您购买的普通股的净有形账面价值将摊薄每股0.36美元，相当于 生效后我们调整后的每股有形账面净值之间的差额适用于本次发行和公开发行 普通股的每股价格。但是， 行使未偿还的股票期权和认股权证，包括在本次发行中出售的股票期权和认股权证，将导致您的投资稀释。参见下文标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明 如果您参与本次发行，您将遭受的稀释。

我们在使用现有现金、现金 等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将对我们的 现有现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的 的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 此类收益是否得到适当使用。由于决定我们使用 现有现金和现金等价物以及本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前 的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以 最终增加您的投资价值的方式使用我们现有的现金和现金等价物以及本次发行的净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。 在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些 投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的 方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同 股发行普通股或其他证券的额外 股，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的 出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比现有股东更高的 权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可兑换成普通股的证券 的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格 。

本次发行后，在 公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在 公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们 通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的当前 市场价格产生的影响。此外，出售大量普通股可能会对 我们普通股的价格产生不利影响。截至2023年3月31日，我们的普通股有23,364,086股已流通。在公开市场上出售大量普通股或可供出售 可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何 回报将仅限于我们的股票价值。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于 的业务开发、运营和扩张，并且预计在可预见的 将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。

在本次发行中出售我们的普通股，包括行使任何预先筹集资金的认股权证时可发行的任何 股票，以及我们普通股的任何未来出售，或认为此类出售 可能会抑制我们的股价和我们在新股票发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以 的折扣价发行额外的普通股。结果， 购买以这种折扣出售的任何普通股后，我们的股东将立即遭遇稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来签订 融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中 股普通股的销售，包括在行使本次发行 以及本次发行后在公开市场发行的任何预先注资认股权证时可发行的任何股票，或认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股 的市场价格，并可能使我们未来更难以管理层的时候和价格出售股票证券或股票相关证券认为可以接受，或者完全可以接受。

本次发行中提供的预先注资的认股权证 没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证 尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先注资 认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性 将受到限制。

我们的认股权证持有人在 收购我们的普通股（如果有的话）之前将没有作为股东的权利。

如果您获得认股权证以购买本次 发行的普通股，则在行使 认股权证时收购此类普通股之前，您将无权购买我们的普通股。行使认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的 事项行使普通股股东的权利。

行使 预先注资认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预筹认股权证均可通过无现金行使的方式行使， 这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数 股。因此，行使预先注资认股权证后，我们可能不会收到任何 额外资金。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A 条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设 或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“目标”、“目标” 等词语或短语发表的 will、” “would”、 和类似的表达，或这些术语的否定词或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计值、假设 和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素， 对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含 前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及 管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，尤其是这些文件的 “风险因素” 部分中的 中包含了重要因素，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异 。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、 合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

您应完整阅读本招股说明书、补充随附的招股说明书 以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，同时应了解我们的实际未来业绩 可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中的前瞻性陈述以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计 随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述 ，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此， 您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书发布之日后的任何日期的观点。此外， “我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明 基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明 我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

使用 的收益

我们估计，扣除应付给我们的财务顾问费和预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为170万美元。这些估计不包括行使本次发行中出售的预先注资认股权证所得的收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益用于 营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、监管 事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购等。我们尚未确定 专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配 保留广泛的自由裁量权。

股息 政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。 我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于我们的业务，因此预计在可预见的将来不会支付现金分红 。未来股息（如果有）的支付将由董事会在考虑 各种因素后自行决定，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

稀释

截至2023年3月31日，我们的净有形账面价值约为70万美元，约合每股普通股0.03美元。每股有形账面净值等于有形 资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至 2023 年 3 月 31 日 的已发行普通股数量。

向参与本次发行的投资者摊薄的每股净 有形账面价值净值是指本次发行证券购买者支付的每股有效公开发行 价格与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值 之间的差额。在 (i) 2023年3月31日之后， 由于出售了73,212股普通股而获得的47,000美元；（ii）在本次发行中以每股0.45美元的 公开发行价格出售我们的普通股；（iii）出售预先筹资的认股权证，以0.45美元 的公开发行价格购买我们的普通股每份预先注资的认股权证，扣除预计的财务顾问费用和佣金以及我们应付的发行费用 后，我们的预计为截至3月31日调整后的有形账面净值，2023 年将达到大约 250 万美元， 或每股 0.09 美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.06美元，而以公开发行价格购买本次发行普通股的投资者将立即稀释每股0.36美元。下表 按每股计算说明了这种稀释情况：

上面的讨论和表格假设没有行使本次发行中出售的预先注资的认股权证 。

上表和上表中的信息基于截至2023年3月31日我们已发行的23,364,086股普通股。上面和上表中的信息不包括截至2023年3月31日 ：

如果截至2023年3月31日的未偿还期权已经或可能被行使，未归属的限制性股票单位已经结算或发行了其他股票，则在本次发行的 中购买我们的证券的投资者可能会遭遇稀释。在本次发行中购买的预先注资认股权证可以行使的范围内，在本次发行中购买 我们证券的投资者可能会遭遇稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上， 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致 进一步稀释我们的股东。

所发行证券的描述

我们将发行4,125,000股普通股和预先注资 认股权证，以购买319,445股普通股。我们还将在行使本文提供的预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股 。

普通股

随附招股说明书第13页开头的标题为 “资本 股票描述” 的章节以及2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.2中列出了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类 证券的重要条款和条款。

预先注资的认股

以下对本次发行的预先注资 认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资 认股权证条款的约束并完全受其限制。该认股权证的形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式将 纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者应仔细 查看预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资 认股权证的条款和条件。

预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

期限和行使价

特此发行的每份预先注资认股权证的初始行使价 等于0.0001美元。如果发生影响我们的普通股和行使价 的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当的 调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位 持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股 股的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（以及 其关联公司）不得行使该持有人在行使后立即拥有超过 4.99％（或买方选择的9.99％）已发行普通股的任何部分，除非 在持有人至少提前61天向我们发出书面通知后，持有人可以增加或减少所有权金额 br} 行使持有人的预先资金认股权证后的已发行普通股，不超过普通股数量的19.99％ 行使生效后立即流通的股票，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款 确定的。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。 代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价 的现金金额，或者四舍五入到下一个整股。

无现金运动

持有人可以选择在行使总行使价（ 全部或部分）时获得根据预先筹资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使时向我们支付原本计划向我们支付的现金 。

基本交易

如果进行任何基本交易，如预先注资 认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约 或交易所要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预融资认股权证时，持有人 将有权获得本来可以获得的每股普通股作为替代对价可在此类基本交易发生前夕通过此类行使 发行、继任者或收购方 公司或我们公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生之前 可以行使预先资助认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或由于 此类交易而应收的任何额外对价。

可转移性

根据适用法律，未经我们同意，可以出售 预先注资的认股权证进行出售、出售、转让或转让。预先注资的认股权证将由认股权证代理人以最终形式持有。 预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在权证代理人维护的 认股权证登记册中登记。我们最初将充当授权代理人。

交易所上市

预先注资的认股权证尚无成熟的交易市场。 我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权的 另有规定，否则预先注资认股权证的持有人在此类预先注资认股权证持有人行使预先注资的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

美国联邦所得税的某些 重要注意事项

适用于 非美国持有者

在遵守本文 所述的限制、假设和条件的前提下，以下讨论概述了适用于非美国持有人（定义见下文 ）的某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项涉及他们拥有和处置根据本 发行发行的普通股和/或预先注资的认股权证。就本讨论而言，非美国持有人是指我们的普通股和/或预先注资认股权证的受益所有人， 用于美国联邦所得税目的：

本讨论不涉及合伙企业 （包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）或其他为美国联邦所得税目的的直通 实体，或通过合伙企业 或其他直通实体持有普通股和/或预先资助认股权证的个人的税收待遇。将持有我们的普通股和/或预先注资 认股权证的合伙企业或其他直通实体的合作伙伴应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股 和/或预先注资认股权证的税收后果（如适用）咨询其或其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、 公布的美国国税局（我们称之为国税局）的裁决和行政声明，以及司法决定， 均在本招股说明书发布之日生效，且均受制于更改或改为不同的解释，可能具有 追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本 招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证法院或国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑。 在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股和/或预先注资认股权证的股份，作为 《守则》第 1221 条所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能与该非美国持有人的个人情况有关， 也未涉及任何美国州、地方或非美国税、替代性最低税、净投资收益的医疗保险税、《守则》第1202条所指的有关 合格小型企业股票的规定，或任何美国的任何其他方面除所得税外 的联邦税。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况， 没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

收购、持有、 和处置我们的普通股和/或预先注资认股权证对任何特定持有人的税收后果将取决于持有人的特定税收情况。 关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考。这不是税收建议。每个潜在的非美国人我们敦促持有人 就特定的美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询税务顾问 根据其特定的投资或税收情况，收购、持有和处置我们的普通股和/或预先注资 认股权证的收入和其他税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

预先注资认股权证的一般处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应 被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税 ，如下所述。因此，行使 预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股中。 同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时收到的普通股，再增加 每股0.001美元的行使价。每位持有人应就与根据本次发行收购预先注资认股权证的 相关的风险（包括潜在的替代描述）咨询自己的税务顾问。这个 讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

我们在预融资认股权证 描述方面的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，您在投资我们的预融资认股权证时获得的收益金额 和性质可能会发生变化。预先注资认股权证的持有人应 向您的税务顾问咨询您的税务顾问，了解用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的特征，以及根据您自己的特定事实和情况投资预先注资认股权证对您的后果 。

我们普通股的分配

根据美国 联邦所得税原则，我们的普通股分配（如果有）将构成用于美国联邦所得税目的的股息 ，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为分红 。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分 将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的纳税基础，并减少 持有人调整后的此类普通股的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “我们的普通股和/或预先注资认股权证的出售收益或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇 。任何此类分配 也将受以下标题为 “备份预扣税和信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求——FATCA” 的部分的讨论的约束。

根据本节以下两段的讨论， 支付给非美国持有人的任何股息通常需要按股息总额 的30％或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效 相关的股息（包括推定性股息），如果适用的所得税协定规定，归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息（包括推定性股息），则如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求， 通常免征30％的预扣税。 但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国个人的相同累进美国联邦 所得税税率征税（定义见守则）。非美国人获得的任何与美国有效关联的收入在某些情况下，作为公司的 持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为 30%，或美国与该持有人居住国 之间适用的所得税协定规定的较低税率。

申请受益于美国与此类持有人居住国之间的 适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供 一份正确执行的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的继任表格），并满足适用的 认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利 的权利咨询其税务顾问，包括可能征收的分支机构利得税。在某些情况下，提供给 适用的预扣税代理人的任何文件可能需要更新。上述认证要求也可能 要求非美国持有人提供其美国纳税人识别号。根据所得税协定有资格享受较低的 美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交美国纳税 申报表，获得任何预扣的超额退款或抵免。

在 行使此类认股权证之前，预先注资的认股权证无权获得任何分配。

出售我们的普通股和/或 预先注资认股权证的收益或其他应纳税处置收益

根据下文 “备用预扣税和 信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求——FATCA” 下的讨论，非美国持有人 通常无需对该持有人出售或以其他应纳税处置我们的普通股和/或预先注资认股权证所得收益缴纳任何美国联邦所得税，除非：

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。 非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是 “美国 人”（定义见守则），以避免按适用税率对我们的普通 股票的股息进行备用预扣税。支付给非美国持有人的股息需要预缴美国联邦所得税，如上文 “普通股分配 ” 中所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税（目前税率为 24%）通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处出售、交换或以其他方式处置我们的普通股和/或预先注资认股权证 的收益，除非持有人证明其身份 为非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，信息报告和 备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益，前提是交易是在美国境外通过经纪人的非美国办事处进行的。但是，出于信息报告的目的，对于在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置，通常将以类似于经纪商美国办事处处置的方式 进行处置。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。 备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额 持有人可以获得退款或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局提交适当的 索赔。

预扣税和信息报告要求—FATCA

该守则中通常被称为《外国账户 税收合规法》（“FATCA”）的条款通常对支付给外国实体的 普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30％，除非 (i) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则该 外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 如果外国实体是 “外国金融机构” 实体 不是 “外国金融机构”，该外国实体会识别其某些美国投资者（如果有），或 (iii)根据 FATCA， 外国实体在其他方面是免税的。此类预扣也可能适用于出售或以其他方式处置 我们的普通股和/或预先注资认股权证的总收益，尽管根据最近提出的美国财政部条例，预扣税不适用于 此类总收益。拟议法规的序言规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）在最终确定之前依赖拟议法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免 。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求 。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法 对他们投资我们的普通股和/或预先注资认股权证以及他们持有我们的普通股和/或预先注资 认股权证的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收 30％的预扣税。

分配计划

A.G.P./Alliance Global Partners已同意担任与本次发行相关的财务顾问 ，但须遵守2023年6月8日财务咨询协议的条款和条件。 财务顾问没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，但将尽其合理的 尽最大努力安排出售本招股说明书补充文件提供的证券。我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买 协议。我们将仅向有限数量的合格投资者提供报价。 本次发行预计将于2023年6月12日左右结束，但须遵守惯例成交条件，恕不另行通知您。

费用和开支

我们已同意向财务顾问支付相当于14万美元的财务顾问 现金费。下表显示了每股公开发行价格和随附的认股权证以及我们将向财务顾问支付的与出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券有关的 现金财务顾问费用总额。

此外，我们已同意在完成发行后偿还 财务顾问的费用，最高可达40,000美元。我们估计，不包括财务顾问费用和开支，我们应支付的 产品总费用约为100,000美元。

法规 M

财务顾问可以被视为 《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何佣金以及其在担任委托人期间转售 出售的股票而获得的任何利润都可能被视为承销了《证券法》规定的折扣或佣金。 作为承销商，财务顾问必须遵守《证券法》和《交易法》的要求， ，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易所 法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制担任委托人的财务顾问购买和出售股票的时间。 根据这些规则和条例，财务顾问：

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRPO”。2023年6月7日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.68美元。

赔偿

我们已同意向财务顾问和其他 特定人员赔偿某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，并向财务顾问可能需要支付的此类负债的款项缴纳 。

限制

我们的每位执行官和董事都已与 财务顾问达成协议，自本招股说明书发布之日起实行90天的封锁期。这意味着，在 适用的封锁期内，他们不得要约出售、签约出售或出售我们的普通股或任何可将 转换为我们普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。财务顾问 可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们同意在本次发行截止日期后的90天内不发行 任何普通股或可行使或转换为普通股的证券，也不会向其提交任何注册声明或修正案或补充， ，但有某些例外情况，在本次发行截止日期后的180天内，不发行任何受价格重置影响的证券 根据我们普通股的交易价格或未来的特定或偶然事件， 或输入签订协议，以未来确定的价格发行证券，包括根据 信贷权益额度发行的证券或 “在市场上” 发行，但某些例外情况除外。

其他关系

财务顾问或其关联公司将来可能与 进行交易，并可能在其 正常业务过程中不时为我们提供投资银行和咨询服务，为此他们将获得惯常的费用和开支。此外，在正常业务活动过程中， 财务顾问及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券 （或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

具体而言，2023年4月14日，我们与A.G.P. 签订了销售 协议，根据该协议，我们可以在1933年 《证券法》下的 “市场发行”（定义见规则415（a）（4）中，作为 销售代理不时向或通过A.G.P. 发行和出售我们的普通股（“销售协议”），即经修订）的股份。根据销售协议，A.G.P. 将有权按固定利率获得佣金，即每次出售股票的总收益 的3.0％。在销售协议签署之前，我们于2021年4月2日与AGP签订了销售 协议，根据该协议，我们得以作为销售代理向或通过AGP发行和出售我们的普通股。根据本销售协议，A.G.P. 有权按固定利率获得佣金，金额为每次出售股票总收益的3.0％。

我们在本次 发行的普通股的过户代理人是EQ股东服务，1110 Center Pointe Curve Suite 101，明尼苏达州门多塔高地55120，电话：855-217-6361。我们的普通 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRPO”。我们无意申请认股权证 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。我们目前预计，证券 将于2023年6月12日左右关闭。收盘时，EQ股东服务将把普通股存入投资者的 相应账户。

法律事务

某些法律事务，包括所发行证券的合法性， 将由位于纽约和纽约的古德温宝洁律师事务所代为处理。纽约州谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所代表该财务顾问参与本次发行 。

专家们

我们在截至2022年12月31日止年度提交的10-K表年度报告中显示的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Precipio, Inc.的 合并财务报表已由独立注册公共 会计师事务所Marcum LLP在其报告中规定的范围和期限内进行了审计，其中包括关于公司 继续经营能力的解释性段落对此表示关注，并根据此类公司的授权 提供的报告以引用方式纳入此处会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其证物和附表中列出的所有信息 ，根据美国证券交易委员会的规则和 条例的允许，部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其证物和时间表。 根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。

我们受 交易法案的报告和信息要求的约束，并据此向 SEC 提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）， 通过电子手段访问，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页（www.sec.gov）。索取此类副本的书面请求应提交给位于康涅狄格州纽黑文科学园 4 号的 Precipio, Inc.，电话：(203) 787-7888，我们的网站位于 ，网址为 www. https://www.precipiodx.com/。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书， ，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了 我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

我们有权指定和发行多个类别或 系列的股票，这些股票具有各种优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、对股息、资格、 以及赎回条款和条件的限制。参见随附的基本招股说明书中的 “资本存量描述”。我们将根据要求免费提供 一份完整声明，说明我们指定的每个类别或系列股票的相对权利和偏好，以及对向任何股东所有权或向任何股东转让股票的任何限制 。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们通过引用 纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件 ，以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后以及本注册声明 生效之前提交的所有文件，未来报告的任何部分除外或者在我们出售所有证券之前，不被视为根据 此类条款提交的文件：

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人（包括任何受益所有人）提供 引用本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件以及我们 在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：

Precipio, Inc.

4 科学园

康涅狄格州纽黑文 06511

(203) 787-7888

您还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站 http://www.precipiodx.com 上免费访问这些文件（单击 “投资者” 链接，然后单击 “美国证券交易委员会申报” 链接）。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书， ，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件的一部分。

尽管如此，除非 另有明确说明，否则我们根据任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息（且不被视为 “向美国证券交易委员会提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书 或本招股说明书作为其一部分的注册声明中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读附录 ，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面 的日期外，您不应假定本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的 中的信息在任何日期都是准确的。

招股说明书

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们 可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。 我们可能会单独或一起提供这些证券。我们将在适用的随附招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的 条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他买方或通过 代理人。我们将在相应的 随附的招股说明书补充文件中列出所有承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书 补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款 ，这些补充文件还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资任何此类证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件 。

我们 可以直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合连续或延迟出售这些证券。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利， 与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议证券购买的权利。如果任何代理人、交易商或承销商 参与出售本招股说明书提供的任何证券，则适用的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金 或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件以及 分配计划的具体条款中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “PRPO”。2023年4月21日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.6551美元。我们的主要行政办公室位于康涅狄格州纽黑文市科学园4号06511。根据S-3表格的 I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值三分之一 的货架证券。在本招股说明书发布之日之前（包括 ）的12个日历月中，根据S-3表格的一般指令 I.B.6，我们已发行并出售了价值为634,628美元的普通股。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的 证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 10 页上的 “风险因素”，了解 在购买我们的普通股之前应考虑的因素

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的日期是
, 2023

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据现成登记，我们和/或出售股东可以不时通过一次或多次发行发行我们的普通股和优先股 股票、购买普通股或优先股的各种认股权证、债务证券或其任何 组合。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份 或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件 也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充材料，以及本招股说明书第 28 页 开头的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件 或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买 任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券、出售要约或邀请 在该等要约或招标非法的情况下购买此类证券的要约 除外。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书 中出现的信息 仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

除非 上下文另有要求，否则提及 “Precipio”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Precipio, Inc.及其合并子公司，或根据上下文的要求其中一个或全部。

招股说明书 摘要

此 摘要不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资 股票之前，您应仔细阅读完整招股说明书 ，特别是 “风险因素” 和我们的财务报表以及我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的10-K表年度报告中的相关附注， 以及我们向美国证券交易委员会提交的被视为已纳入本招股说明书的其他文件我们的普通股。

业务描述

Precipio, Inc.、 及其子公司（统称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Precipio”） 是一家专注于癌症诊断的医疗生物技术公司。我们的使命是通过开发解决方案，以诊断产品、试剂和服务的形式缓解癌症误诊的根本原因，解决普遍存在的癌症误诊问题 。误诊 是由多种因素造成的，其中包括过时的诊断技术、缺乏亚专业知识以及不太理想的实验室 流程，这些都是当今癌症诊断测试为患者提供准确、快速和资源节约型结果所必需的 。我们专注于血液相关癌症，这些癌症是最复杂的诊断癌症之一，并且容易出现误诊率最高的 ；行业研究估计，五分之一的血液癌患者被误诊。随着癌症诊断检测 已从细胞方法演变为基于分子/遗传学的方法，实验室测试变得极其复杂，需要更高的 诊断精度、对过程的关注以及对丰富的遗传数据进行更适当的评估，才能有效地收集、 考虑、分析和提供信息，供医生进行患者治疗。

我们 开发和销售诊断产品、试剂和服务，以提高诊断的准确性和效率，减少 误诊。我们认为，与当前 行业公认的做法相比，我们的产品和服务能够提供更准确的诊断结果，从而影响患者的预后，后者可以更好地为选择适当的治疗方案提供信息。此外，我们认为，更好的 患者预后会减少误诊，从而对医疗费用产生积极影响。我们相信，得益于我们开发的技术、工作流程和经验，我们的平台可提供比行业同行更好的 诊断准确性。我们将我们的 技术推销给其他实验室；此外，我们还经营自己的实验室，专注于为医生及其患者提供专业的诊断服务 ，以更好地确保他们获得准确的结果，从而减少误诊并促进成本节约。 更好的诊断结果 — 更好的患者预后 — 更低的医疗支出。

为了 实现我们的战略，我们对组织进行了结构调整，以推动诊断产品的开发。在我们位于康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈的实验室和 研发设施中，我们的开发团队致力于开发、测试并最终 在临床环境中运行新产品和服务。我们在康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈的 两个地点均设有CLIA（临床实验室改进修正案）的实验室，为全国 许多州的办公室肿瘤学家提供基本的血液癌诊断信息。

工业

我们 认为，由于 是一个效率低下的商品化行业，在许多疾病状态（尤其是与血液相关的癌症中）都存在严重的误诊问题。我们认为，诊断行业主要关注有竞争力的定价和测试周转时间（“TAT”），但以牺牲质量和准确性为代价。越来越复杂的疾病状态会受到专业化的侵蚀 ，而不是亚专业知识的增加。根据全国健康联盟进行的一项研究，这导致血液 癌症误诊率高达28％，无法满足医生、患者和整个医疗系统的需求。新的 技术提高了准确性；但是，许多技术要么无法获得，要么在经济上不适用于临床用途。尽管 对该行业从按服务收费向基于价值的支付过渡进行了广泛宣传，但这种转变尚未出现在诊断领域。 当患者被误诊时，医生往往会给出错误的治疗，从而产生不良影响，而不是改善 的预后。我们认为，保险提供商、医疗保险和医疗补助在应用不正确的治疗方法上浪费了宝贵的资金 ，并可能产生大量的下游成本。根据Pinnacle Health的一份报告，医疗保健 系统中每年的误诊成本估计为7500亿美元。但是，最重要的是，随着发病率和 死亡率的增加，患者为误诊付出了最终的代价。开发能够提高准确性的诊断产品，同时为实验室提供更好的工作流程和经济成果 是解决这个问题和提供更好的诊断护理的关键。

市场

我们的 市场是美国国内肿瘤学市场，我们作为商业诊断实验室参与该市场并销售我们的产品。 肿瘤学总可用市场（“TAM”）预计到2023年将超过200亿美元，估计复合年增长率超过5％。我们还以HemeScreen和 IV-Cell产品的形式向肿瘤学诊断实验室市场提供新技术。据估计，到2025年，诊断产品市场的年收入将超过140亿美元。每个细分市场的 年增长率估计为5％。 将密切关注在美国的成功部署，我们的产品也存在同样的产品机会， 。

我们在康涅狄格州纽黑文的商业实验室中，我们目前为超过 20 个州的肿瘤诊所提供血液癌诊断测试服务。基于我们的商业实验室专业知识，我们开发了几种具有影响力的诊断技术， 比当前的行业替代方案更具成本效益，从而缩短了诊断测试时间并提高了执行 此类测试的效率。随着商业 诊断实验室和肿瘤学实践采用这些具有成本效益的新技术，我们预计肿瘤学诊断产品市场的份额将增加。

我们的技术

我们的 战略是开发、制造和销售我们期望实验室采用的多种技术。由于我们经营临床 实验室，我们可以获得患者样本，这些样本可以在我们开展临床工作的同时用于开发这些新的 技术。自成立以来，我们的研发团队已经开发了两种在市场上提供的产品，并且我们将继续开发 一系列强大的产品，我们预计将在未来推出。以下是对当前 市场上的两种产品的描述：

持续推出的基于基因的新靶向疗法使分子测试成为 诊断过程的主流和必不可少的组成部分。世卫组织（世界卫生组织）和NCCN（国家综合癌症网络®）指南根据患者的疾病 状态界定了诊断检查期间所需的几种特定遗传标志物的检测要求。

目前市场上的 产品为基因检测提供了两种解决方案。其中一种解决方案是通过各种 测试模式进行单基因测试产品；另一种解决方案是广泛的NGS（下一代测序）试剂盒，通常在一个面板中包含50到>500个基因 。目前的两种产品选项都有优点和缺点。虽然单基因产品是重点产品，但实验室需要 多种不同的产品来满足临床测试需求；使用多种产品需要购买多个产品 和多台测试机，这要求实验室花费大量资本支出；复杂的实验室工作流程；拆分 个样本；所有这些都导致经济不佳。分析的经济性不佳，需要实验室进行批量样本，这导致向患者提供结果的周转时间很长，并影响了患者护理。相反，尽管NGS提供广泛的基因覆盖范围，但操作繁琐且昂贵，因此需要漫长的TAT；对于不愿支付50个基因测试费用的付款人来说，代价高昂， 因为只有5个被定义为医疗上必需的。

在单一、低成本、易于操作的平台上运行的 小板靶向方法应被视为一种有吸引力的解决方案 ，它可以为临床医生提供所需的答案，同时在 实验室内保持简单、具有成本效益的工作流程和经济模型。HemeScreen使用廉价的逆转录聚合酶链反应（逆转录聚合酶链反应）。HemeScreen 是一套针对特定疾病的 试剂，可提供简单的工作流程，易于使用，并为实验室创造了有吸引力的经济效益，从而能够减少 批次并提供更快的 TAT。我们使用HemeScreen的客户已经证明TAT减少了2周至2天，而且 还通过这种具有成本效益的技术改善了他们的财务业绩。

第一个使用HemeScreen技术开发的面板是我们的骨髓增生性肿瘤（MPN）面板。此后，我们增加了急性髓系 白血病（AML）、慢性淋巴细胞白血病（CLL）、细胞减少和BCR-ABL试剂盒，将HemeScreen演变为一组 个强大的基因诊断试剂盒，我们预计将在2023年发布更多诊断试剂。

我们 拥有专有面板的临时专利申请。我们的技术使测试可以在一个快速扫描 过程中完成。HemeScreen 面板测试是否存在各种突变。在开发HemeScreen时，我们专注于改善提供血液癌诊断测试的经济性 ，并减少实验室技术人员在测试过程中消耗的时间。通过使用我们的 HemeScreen 媒体，实验室可以：

细胞遗传学实验室的骨髓和外周血样本工作流程存在固有的缺陷。该缺陷源于肿瘤科医生要求 提供临床怀疑，这决定了诊断路径，并指导实验室进行测试 ，旨在确认/排除肿瘤科医生的临床怀疑。

当 实验室收到样本时，细胞遗传学实验室必须立即设置样本进行细胞培养。面对四种不同的 细胞谱系可供培养的选择——髓系、B 细胞、T 细胞和血浆，目前的产品限制实验室只能选择 一种细胞谱系进行培养。这种选择通常仅基于所提供的临床怀疑；因此，如果临床怀疑 不正确，实验室将培养出错误的细胞谱系，从而可能得出假阴性结果。我们的数据显示 这种情况发生在大约 40% 的患者病例中，这在很大程度上造成了误诊。

IV-cell 是一种专有的细胞培养基，可通过选择性培养过程解决诊断错误问题。IV-cell 是一种通用培养基，可以同时培养所有四种造血细胞谱系。由Precipio开发的培养 技术可确保实验室能够通过其他测试方式获得足够的信息，从而不必仅依赖 来最终选择正确的细胞谱系进行培养和评估。

IV-Cell 与现有的市售试剂同时在我们的实验室中进行了验证，并成功证明了与 MarrowMax 相比优异的 结果。随后，在过去的几年中，我们的实验室已将IV-Cell用于1,000多个临床 标本，得出了优异的诊断结果。

我们 通过向主要实验室提供媒体访问渠道来营销这项技术。IV-Cell 技术和媒体可以通过直接供应合同购买 ，根据该合同，我们与制造商签订合同（根据许可和保密）生产该媒体。

企业历史

Precipio, Inc. 于 1997 年 3 月 6 日在特拉华州注册成立。我们的主要办公室位于康涅狄格州纽黑文市科学园4号06511。

我们的 互联网地址是 www.precipiodx.com。我们网站上找到的信息未通过 引用纳入本报告，因此不应视为本报告的一部分。在我们以电子方式向 SEC 提交此类材料或向 SEC 提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站 免费提供根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提供的文件，包括证物。您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查看我们以电子方式提交的报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文提及的风险 在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中引用或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入 的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括 下文提及并在此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们在美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他被视为已纳入本协议的文件 说明书。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和每份招股说明书补充文件 包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，受这些条款规定的 “安全港” 的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息 。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 这些陈述涉及我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、 管理目标和预期的市场增长，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致 我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何未来业绩、活动水平存在重大差异的因素， br} 所表达的表现或成就或这些前瞻性陈述所暗示。本招股说明书中的前瞻性陈述包括 但不限于有关以下内容的陈述：

在 某些情况下，您可以通过这些术语或其他类似术语的 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜力”、“继续” 或否定等术语来识别前瞻性陈述。 这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “风险因素” 和本招股说明书中其他地方列出的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性 陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应完整阅读本招股说明书和 我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书是 的一部分，同时应了解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

本招股说明书中的 前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件 和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候 更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书发布之日之后的任何日期的观点。

使用 的收益

我们 将对出售特此提供的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非 任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与 特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述，我们目前打算将出售特此发行证券的净收益（如果有）用于营运 资本和一般公司用途，包括研发费用和资本支出，其中可能包括 为未来收购提供资金的成本或任何其他费用我们在适用的招股说明书补充文件中描述的目的。

我们 将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出我们出售根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们 计划将净收益投资于短期计息投资级证券、存款证或政府证券。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的股息。我们预计在可预见的 将来不会为普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 未来宣布分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于各种 因素，包括适用法律、经营业绩、财务状况、未来前景以及董事会认为与 相关的任何其他因素。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。

股本的描述

我们的法定股本 包括1.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及15,000,000股优先股，面值每股0.01美元。截至2023年4月11日，我们的已发行普通股有23,436,798股，已发行的B系列优先股 有47股可转换为总共117,500股普通股。此外，截至2023年4月11日，购买4,764,905股普通股的期权已在外流通，加权平均行使价为每股2.33美元，根据我们的股票期权计划，227,662股普通股 留作未来授权，购买689,131股普通股的认股权证 ，加权平均行使价为6.33美元。

以下 对我们资本存量的描述以及我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的 章程和指定证书的规定是重要条款和规定的摘要，参照我们修订和 重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和指定证书进行了限定，这些章程的副本先前已向美国证券交易委员会提交 。

普通股

我们 可能会不时发行普通股。我们的普通股持有人有权就所有事项 获得每股一票，供股东投票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。 视可能适用于当时任何已发行优先股的优惠而定，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得 股息（如果有），正如我们董事会可能宣布的那样。在我们公司的清算、 解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分配我们的所有资产，这些资产在偿还了所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的清算优先权后，合法的 可供分配。 没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权 权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响，并可能受到 的不利影响。

优先股

我们 可能会不时按一个或多个系列发行优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书授权的15,000,000股优先股 除此处规定的 外，未指定优先权、特权和限制。我们的董事会将决定每个完全未发行的 系列股票的权利、优惠和特权，以及任何相关资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何 系列的名称。

我们 将以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书 的形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分。 但是，我们敦促您阅读与所发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含 适用系列优先股条款的完整指定证书。

如果 我们根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的 招股说明书发行和出售优先股，则这些股票将全额支付且不可估税。

我们的注册州特拉华州的 通用公司法规定，如果该修正案将改变票面价值、该类别的授权股份数量或该类别的权力、优先权或特殊权利 的权力、优先权或特殊权利 的修正案，则优先股的持有人将有作为一个类别（在某些情况下甚至连成系列）单独投票的权利 类别或系列，以便视情况对该类别或系列产生不利影响。此项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权 的补充。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为 与可能的收购、融资和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟 或阻止我们的控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响。

B 系列 优先股

2017年8月25日，我们向特拉华州提交了B系列可转换优先股 股票的优先权、权利和限制指定证书（“B系列指定证书”），该州将我们的6,900股优先股 指定为B系列高级可转换优先股（“B系列优先股”）。B系列优先股 的规定价值为每股1,000美元，面值为每股0.01美元。

如果 在 B 系列优先股原始发行日期两周年之前，我们出售或授予任何购买 、出售或授予任何权利对我们的普通股或证券进行再定价，或以其他方式处置或发行我们的任何普通股或证券，可转换为普通股或可行使 ，其有效每股价格低于当时有效的B系列转换价格（定义如下 ），则 B 系列转换价格将降至等于 (A) 此类较低价格或 (B) 0.75 美元， 中较高者以下类型的发行的例外情况：(i) 根据我们董事会或其委员会的多数非雇员成员通过的任何 股票或期权计划向员工、高级管理人员或董事发行；(ii) 在行使或交换与 2017 年 8 月发行相关的任何证券时发行 ，或将其转换为在签订承销协议之日已发行和流通的 普通股股票关于2017年8月的发行， 前提是此类证券没有自承保协议签订之日起进行了修订，以增加证券数量 或降低行使、交换或转换价格，或 (iii) 根据我们董事会多数无利益成员批准 的收购或战略交易进行发行，前提是此类证券是规则144下的 “限制性证券” ，且不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明的注册权 br} 在原始发行日期之后的 90 天内B系列优先股，前提是任何此类发行 是向个人或其股权持有人发行，该个人或其股权持有人是与我们公司的业务 具有协同效应的业务中的资产的所有者，除了资金投资外，还将为我们的公司提供额外的好处，但不包括我们主要为筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券的交易 在证券 （上文（i）至（iii）中提及的发行中，“豁免发行”）。

如果进行清算，B系列优先股的持有人有权获得等于B系列 优先股面值的金额，然后与普通股持有人一起以转换为普通股的方式参与我们向普通股持有人分配的资产 的任何 。B系列指定证书除其他外规定，我们 不会为普通股支付任何股息（普通股形式的股息除外），除非且直到 我们按转换后的基础为每股B系列优先股支付股息。除前一句所述外， B系列指定证书规定，除非我们同时遵守 前一句话，否则不会为B系列优先股支付其他股息，我们 将不为普通股支付股息（普通股形式的股息除外）。B系列指定证书并未对我们在B系列优先股的股息支付中存在任何拖欠款项的情况下回购B系列 优先股规定任何限制。没有适用于B系列优先股的偿还 基金条款。

此外，如果我们完成了与他人的合并或合并或其他重组活动，其中我们的 股普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、转让， 转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了已发行普通股 股的50％或更多，那么此类事件发生后，B系列优先股的持有人将有权在 转换后获得B系列优先股与持有人在进行此类基本交易之前转换B系列优先股时所获得的证券、现金或财产的种类和金额相同。我们 的任何继任者或尚存实体都必须承担B系列优先股下的债务。

尽管有上述规定，但如果我们不是基本交易的幸存实体，或者如果我们是幸存实体的反向合并或类似 交易，则在该交易完成的同时， 尚存实体（或发生反向合并或类似交易时的公司）将自动通过支付方式购买当时已发行的 B系列优先股如果给予我们普通股持有人的这种对价是 非对价，则发行视情况而定，向每位持有人提供的现金对价 等于基本交易中普通股每股的现金对价 乘以可发行给普通股（如果是反向合并或类似交易，则是向被收购公司持有人发行的普通股 ）持有者的现金对价 乘以作为基础的普通股数量 持有人在 完成前一天持有的B系列优先股基本交易。此类金额将以与我们的普通股持有人在基本面交易中获得的对价相同的形式和组合（无论是证券、现金还是财产， 或上述各项的任意组合）支付。

除 某些例外情况外，如B系列指定证书中所述，B系列优先股或B系列 优先股的股票没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何股份仍在流通，B系列 指定证书规定，如果没有当时已发行的B系列 大多数优先股的持有人投赞成票，我们就不得（a）更改或不利地更改赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，或 更改或修改B系列指定证书，（b）增加授权股票的数量 B 系列优先股 股或 (c) 修改我们的公司注册证书或其他章程以任何方式对B系列优先股持有人的任何权利 产生不利影响的文件。

每股 B 系列优先股可随时根据持有人的期权转换为若干普通股，金额等于 1,000 美元除以 B 系列转换价格。“B系列转换价格” 最初为37.50美元， 将根据股票分割、股票分红、分配、细分和组合以及如上所述，调整我们的普通股或可转换为普通股或可行使的证券的某些稀释性 发行。2017年11月，在我们发行C系列优先股时 ，B系列优先股的转换价格从每股37.50美元降至每股21.00美元。2018年2月，我们签订了股权购买协议，因此，B系列可转换优先股的 转换价格从降低的每股21.00美元 自动调整为每股15.60美元。2018年3月21日，由于我们与B系列优先股和C系列优先股的某些持有人达成了 信函协议（“信函 协议”），B系列转换价格从15.60美元下调至11.25美元。2018年4月，根据证券购买协议，我们同意发行不超过约3,296,703美元的优先担保可转换本票，B系列转换价格从每股11.25美元自动调整为每股4.50美元。2018年11月29日，根据修订协议，B系列转换价格自动从每股4.50美元调整为每股2.25美元。2020年3月26日，根据第1号修正案协议， B系列转换价格从2.25美元降至0.40美元，并将根据B系列 指定证书的规定进行进一步调整。尽管如此，B系列指定证书进一步规定，我们不得 对B系列优先股进行任何转换，但某些例外情况除外，前提是，在尝试转换的 生效后，B系列优先股的持有人（以及该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司一起作为集团行事 的任何人）将实益地拥有多股股份我们 的普通股超过4.99％（或持有人选择的9.99％）在 此类行使（“优先股受益所有权限制”）生效后当时已发行的普通股股票；但是，经通知我们，持有人 可以增加或减少优先股实益所有权限制，前提是在任何情况下，优先股实益 所有权限制都不得超过9.99％，并且优先股受益所有权限制的任何增加要等到发出此类通知后61天才生效从持有者增加到我们。

截至2023年4月11日，有47股B系列优先股已流通。

股票期权和 股票奖励

截至2023年4月11日，我们 有未偿还期权，可以购买总计4,764,905股普通股，行使价从每股0.62美元到2490.00美元不等，加权平均行使价约为每股2.33美元。

认股证

截至2023年4月11日，我们有 份未偿还认股权证，共购买689,131股普通股，行使价从每股 5.40美元到9.56美元不等，加权平均行使价约为每股6.33美元。

2018 年普通 认股权证

2018年，我们出售了 份认股权证，购买了534,788股普通股。

表单。 认股权证作为个人认股权证协议向每位认股权证的个人购买者发行。

学期。认股权证 可在发行之日起六个月后的任何时候或之后的任何时候立即行使，并将于发行之日五周年之日纽约时间晚上 11:59 分 到期。

行使 价格。每份认股权证的每股初始行使价等于发行日收盘价 的150％。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票拆分、合并、重组或类似事件，我们可能会降低行使价 ，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整 。

可锻炼性。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的书面行使通知 ，并在一个交易日内全额支付我们在该行使中购买的普通股数量 （下文讨论的无现金行使除外）。不会发行与 行使认股权证相关的部分普通股。我们将四舍五入到下一份整股，以代替部分股份。

练习 限制。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人 认股权证的任何部分，前提是持有人将拥有超过4.99％的普通股，此类所有权百分比根据 《交易法》第13（d）条确定。在行使认股权证后，我们没有义务发行任何普通股 ，如果普通股的发行量将超过纳斯达克资本 市场规则或法规允许我们发行的普通股总数，则认股权证持有人无权获得任何普通股，但某些例外情况除外。

无现金 练习。如果在行使认股权证时没有有效的注册声明， 或其中包含的招股说明书不适用于发行在行使认股权证时可发行的普通股， 则持有人可以在行使总行使价 时不向我们支付原本计划向我们支付的现金款项，而是可以自行决定选择收取这种行使（全部或部分）普通股的净数 ，根据以下条件确定认股权证中规定的公式。

基本的 交易。如果进行任何基本交易，如认股权证和 所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或基本全部资产、要约或交换 要约、收购50％以上的已发行普通股或对我们的普通股进行重新分类，则在 随后行使认股权证后，持有人将有权获得每股的替代对价本应在不久之前通过此类行使发行的普通股 此类基本交易的发生、继任者或收购公司或我们公司的普通股（或等价物）的数量（或等价物）（如果是幸存的公司）， 以及在该事件发生前夕可行使认股权证的普通股 持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

可转移性。 质保可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 清单。认股权证没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 认股权证。

对 作为股东。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的 所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股 持有人的权利或特权，包括任何投票权。

2019 年普通 认股权证

2019年，我们出售了认股权证，购买了154,343股普通股。

表单。 认股权证作为个人认股权证协议向每位认股权证的个人购买者发行。

学期。认股权证 可在发行之日起六个月后的任何时候或之后的任何时候立即行使，并将于发行之日五周年之日纽约时间晚上 11:59 分 到期。

行使 价格。每份认股权证的初始行使价等于9.56美元。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票 分割、合并、重组或类似事件，则行使价 和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的书面行使通知 ，并在一个交易日内全额支付我们在该行使中购买的普通股数量 （下文讨论的无现金行使除外）。不会发行与 行使认股权证相关的部分普通股。我们将四舍五入到下一份整股，以代替部分股份。

练习 限制。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人 认股权证的任何部分，前提是持有人将拥有超过4.99％的普通股，此类所有权百分比根据 《交易法》第13（d）条确定。

无现金 练习。如果在行使认股权证时没有有效的注册声明， 或其中包含的招股说明书不适用于发行在行使认股权证时可发行的普通股， 则持有人可以在行使总行使价 时不向我们支付原本计划向我们支付的现金款项，而是可以自行决定选择收取这种行使（全部或部分）普通股的净数 ，根据以下条件确定认股权证中规定的公式。

基本的 交易。如果进行任何基本交易，如认股权证和 所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或基本全部资产、要约或交换 要约、收购50％以上的已发行普通股或对我们的普通股进行重新分类，则在 随后行使认股权证后，持有人将有权获得每股的替代对价本应在不久之前通过此类行使发行的普通股 此类基本交易的发生、继任者或收购公司或我们公司的普通股（或等价物）的数量（或等价物）（如果是幸存的公司）， 以及在该事件发生前夕可行使认股权证的普通股 持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

可转移性。 质保可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 清单。认股权证没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 认股权证。

对 作为股东。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的 所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股 持有人的权利或特权，包括任何投票权。

特拉华州 法律的反收购效力以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定

《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 章程的某些 条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款 概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购出价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或 传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人 首先与我们的董事会进行谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。 这些条款可能会使完成股东本来可能认为符合其最大利益的 交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求和 可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市值的提案）的弊端，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购 法规

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。一般而言，第 203 条禁止在 公开控股的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年 期内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的 方式获得批准。根据第 203 条，除非公司满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

第 203 节将 的业务组合定义为包括：

在 中，第203条将利益股东定义为实益拥有公司已发行的 有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定。我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包括许多条款，这些条款的效果可能是 推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的招标 要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。 这些规定包括下述项目。

董事会 的组成和空缺的填补。根据我们修订和重述的 公司注册证书，我们的董事会分为三个类别，交错任期三年，每年选举一个类别。我们的 经修订和重述的公司注册证书还规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只有持有人投赞成票 票才能取消当时有权在董事选举中投票的多数股份。此外，我们董事会的任何董事空缺，无论发生什么情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票 票来填补。

没有 的股东书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定 所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东 不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东 行动所需的时间，并将防止股东在不举行股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议 。我们修订和重述的章程规定，只有当时在任的董事会中只有多数成员 可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们修订和重述的章程将年度股东大会上可能开展的 业务仅限于在会议之前妥善提出的事项。

提前 通知要求。我们修订和重述的章程规定了提前通知程序， 涉及股东提名候选人参选董事或新业务的股东提案，这些提案将在 股东会议之前提出。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司 秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要 执行办公室必须在前 年度的年度会议一周年之日前不少于 90 天或不迟于 120 天收到通知。该通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的某些信息。

公司注册证书和章程修正案 。根据特拉华州通用公司 法律的要求，对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都必须首先得到董事会多数成员的批准， 并且如果法律或我们修订和重述的公司注册证书要求，则必须得到有权对该修订进行表决的多数已发行股份的批准，以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的多数批准， 我们经修订和重述的章程可以通过多数票的赞成票进行修订当时在职的董事须遵守经修订和重述的章程中规定的任何限制；也可以通过至少多数 股有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修正，或者，如果董事会建议股东批准 修正案，则由有权对该修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，每种情况下都要共同投票 作为一个单一的类。

未指定 优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定了经授权的 股优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。以 为例，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他可能削弱拟议收购方的投票权或其他可能削弱拟议收购方的投票权或其他权利的交易中在未经股东 批准的情况下发行优先股 或叛乱股东或股东团体。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会 广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行 可能会减少可供分配给普通股 股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生 延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

选择论坛的 。我们经修订和重述的章程规定，特拉华州 财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书 或我们的章程对我们提起的任何索赔的诉讼的唯一和专属的论坛，或任何针对我们提出索赔的诉讼受内政学说的支配。尽管 我们修订和重述的章程包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定 此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是EQ股东服务，1110 Center Pointe Curve Suite 101，门多塔高地，明尼苏达州 55120，电话：855-217-6361。我们在本招股说明书下可能提供的任何系列优先股的过户代理人将被命名为 ，并在该系列的招股说明书补充文件中进行了描述。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRPO”。

债务证券的描述

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级 可转换债券。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的债务证券和契约形式，描述我们提供的特定系列 债务的条款。我们敦促您阅读与我们 根据本招股说明书可能提供的特定债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费撰写招股说明书和包含债务 证券条款的契约。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

认股权证的描述

以下 描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证 证书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出， 在该招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议 将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书的注册声明 的附件。

普通的

我们 可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可能附属于这些证券或将其与这些证券分开。

我们 将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书为每系列认股权证作证。我们将与认股权证代理人签订 认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件 中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

单位描述

我们可以以任意组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位 。我们可以根据需要发行相应数量和不同系列的单位 。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。 如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融 机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全以 提及有关任何特定系列单位的单位协议来限定。所提供的任何系列单位 的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述， 任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的一般描述有所不同。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件 ，以及包含单位条款 的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书的形式将以引用方式纳入 作为注册声明（包括本招股说明书）的附件。

我们 可能发行的每件商品的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，在指定 日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本节中描述的 条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新 。

系列发行

我们可以根据需要发行相应数量和不同系列的单位 。本节总结了通常适用于所有 系列的单位条款。您的系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行单位 。我们可能会不时添加、 更换或终止单位特工。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定 发行每个系列单位所依据的单位协议，以及该协议下的单位代理商。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款 通常适用于所有单位协议：

未经同意修改

我们和适用的 单位代理可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们不需要任何 批准即可进行仅影响变更生效后发放的商品的更改。我们也可能做出不会对特定单位造成任何实质性不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在 这些情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得 受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

如果 修正案将：我们不得修改任何 特定单位或任何特定单位的单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意：

对 特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

这些关于经多数批准的 变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的 批准必须获得书面同意。

根据《信托契约法》，单位协议 不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议 都不具有契约资格，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此， 根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将不受《信托契约法》的保护。

允许合并和 类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议 不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们从事 任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司 或其他实体合并或整合，或将我们的资产基本全部出售给另一家公司 或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除 根据这些协议承担的任何其他义务。

单位协议 将不包括对我们在资产上设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。 单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议 和单位将受特拉华州法律管辖。

表单、交换 和转移

除非随附的 招股说明书补充文件另有规定，否则我们将仅以全球（即账面录入）表格 发行每个单位。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人 。拥有单位受益权益的人将通过存管系统中的参与者 行使，这些间接所有者的权利将完全受到 存托机构及其参与者的适用程序的管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位 发行和注册的其他条款。

除非随附的 招股说明书补充文件另有规定，否则每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发放任何单位 ，则以下内容将适用于它们。

单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行 。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的 个单位，也可以组合成更少的较大面额单位。

只有存管人 才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和 通知

在付款 和发出有关我们单位的通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

分配计划

我们可能会出售证券：

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件 中，我们将列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金 。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中注明 ，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的 证券。

证券的分配 可能会不时地在一笔或多笔交易中进行：

每份 招股说明书补充文件都将描述证券的分发方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的 招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

如果 使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书 补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在 证券发行方面，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的 承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该类 期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将向该交易商出售此类证券， 作为委托人。该交易商可能被视为《证券法》中定义的 “承销商”，然后 可以按不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时决定。

如果 我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议 。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买 证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅 权利发行。

代理人、 承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们赔偿 某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中为我们提供 服务的客户、与我们进行交易或为我们提供 服务。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此注明，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人，根据规定在招股说明书补充文件中规定的付款和交割 的延迟交割合同，向我们征求 的报价。每份合约的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券 的总金额不得少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可与之签订合同的机构 包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资 公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟 交货合同不受任何条件的约束，除了：

如果招股说明书补充文件中另有说明，则所提供的 证券也可以根据其条款的赎回或还款进行与再营销相关的发行和出售， ，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人 或作为我们的代理进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）和 的薪酬条款，将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与已发行证券再营销有关的 承销商。

某些 代理商、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司 的客户，与 进行其他交易，或为我们或我们各自的一家或多家关联公司 提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。 具体而言，任何承销商都可能超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建空头头寸。此外， 为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和 购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加 发行证券的任何证券中，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易中的 或其他方式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销 证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于 独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时在 终止任何此类活动。

我们 可以根据《证券 法》第 415 (a) (4) 条在现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。

如果适用的 招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用 我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的 证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方 将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可以 使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方 可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第 15c6-1 条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的 当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定， 您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果 您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则将要求 ，因为您的证券最初预计将在证券交易日期 之后的两个以上的预定工作日内结算，以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家 证券交易所上市，也可能不上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

已发行证券的预计交付日期将在与每项发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

法律 问题

与本次发行相关的某些 法律事务将由纽约州纽约州古德温·宝洁律师事务所移交给我们。任何承销商 还将由其自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些律师将在招股说明书 补充文件中列出。

专家们

Precipio, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表 出现在截至2022年12月31日止年度提交的10-K表年度 报告中，已由独立 注册会计师事务所Marcum LLP在其报告中规定的范围和期限内进行了审计，其中包括有关公司的解释性 段落继续作为持续经营企业的能力，并以引用方式纳入此处，具体依据此类机构授权提供的 此类报告公司是会计和审计方面的专家。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息 。我们受到 交易法的信息要求的约束，并根据该法向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR， 通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）。我们还在 www.kymeratx.com 上维护了一个网站。 本招股说明书中包含或可从我们网站上访问的信息未纳入本招股说明书，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

我们 有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、 投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅 “资本存量描述 ”。我们将根据要求提供一份完整的声明，说明我们所指定的每个类别或系列的股票 的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或向任何股东转让股票的任何限制，不收取 费用。索取此类副本的书面请求应提交给康涅狄格州纽黑文市科学园4号的Precipio, Inc. 06511，电话： (203) 787-7888。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将 有关我们网站或可从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们正在以引用方式纳入 下列文件（我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件）以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册 声明提交之日之后以及本注册声明生效之前提交的所有文件，未来报告的任何部分除外或者证明在我们出售所有证券之前， 不被视为根据此类条款提交：

应 的要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人（包括任何受益所有人）提供 一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件副本。您可以写信给我们 ，免费索取这些文件的副本 以及我们在本招股说明书中以引用方式特别作为证物纳入本招股说明书的任何证物：

Precipio, Inc.

4 科学园

康涅狄格州纽黑文 06511

(203) 787-7888

您 还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费访问这些文件，或在我们的网站上 http://www.precipiodx.com (Click（“投资者” 链接，然后是 “美国证券交易委员会文件” 链接）。我们网站上包含的信息未通过引用方式纳入本招股说明书 ，您不应将有关我们网站或可从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的 的一部分。

尽管如此 ，除非另有明确的相反说明，否则我们根据任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息（且不被视为 “向美国证券交易委员会提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未通过引用方式纳入 本招股说明书或本招股说明书作为其一部分的注册声明。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。 您应仔细阅读附录，了解可能对您重要的条款。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价 的州提供这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的 。

4,125,000 股普通股
预先注资的认股权证，最多可购买

319,445 股普通股

招股说明书补充文件

2023年6月8日

财务顾问

A.G.P。