根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 声明编号 333-248895

招股说明书补充文件

（至 2020 年 9 月 24 日的 招股说明书）

Guardion 健康科学公司

32,550,000 个单位，每个单位包括一股普通股、一份 份购买一股普通股的 A 系列认股权证和一份用于购买一股普通股的 B 系列认股权证

4,450,000 个预先注资单位，每个预先注资的单位包括 份购买一股普通股的预先融资认股权证、一份购买一股普通股的 A 系列认股权证和一份用于购买一股普通股的 B 系列认股权证

我们 提供 32,550,000 个单位。每个单位由我们的一股普通股、一份以每股0.37美元的行使价购买一股普通股 的认股权证（可立即行使并将于 发行之日起五年到期）或A系列认股权证，以及一份以每股0.37美元的行使价购买一股普通股的认股权证 ，该认股权证可立即行使，并将于十八个月后到期发行日期，或B系列认股权证。 A 系列认股权证和 B 系列认股权证只能行使整数股份。行使 系列认股权证或B系列认股权证后，不会发行任何零碎股票。这些单位将不会获得认证。普通股、A系列认股权证 和B系列认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。

我们 还向在本次发行完成后立即购买已发行普通股的购买者（如果有）提供购买机会，否则将导致该买方及其附属公司和某些关联方实益拥有本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股 4.99％（如果有）（如果有）aser 选择了 4,450,000 个预先注资的单位（每个预先注资的单位，包括一份用于购买一股 普通股的预先筹资认股权证）股票、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证，以代替原本会导致该买方的 实益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或买方选择时为9.99％）的单位。每个预先注资单位的购买 价格将等于本次发行中向公众出售的每单位价格减去0.0001美元，而预先注资单位中包含的每份预融资认股权证的行使价 将为每股0.0001美元。 预先注资单位中包含的预先注资认股权证将经过认证，并可在首次发行后的任何时候立即行使，直到 全部行使为止。

单位和预先资助的单位将不会颁发或认证。普通股或预先注资认股权证的股份（视情况而定 ），以及单位或预先注资单位中包含的A系列认股权证和B系列认股权证只能在本 发行中一起购买，但单位或预先注资单位中包含的证券将在发行时立即分离，并将单独发行 。本招股说明书还提供了在行使A系列认股权证、B系列认股权证和 预先注资认股权证时不时发行的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GHSI”。2022年2月15日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格为每股0.55美元。

投资我们的普通股、A系列认股权证、B系列认股权证、预先注资的单位和预先注资的认股权证涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” ，以及我们向证券 和交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定性，这些文件以参考方式纳入本招股说明书补充文件，以了解与投资我们的普通股和认股权证有关的 的某些风险和不确定性。

我们 已聘请Roth Capital Partners, LLC和Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理。 配售代理人没有义务从我们这里购买任何股票，也没有义务安排购买或出售任何 特定数量或美元金额的证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-16 页开头的 “分配计划” 。

我们 预计将在2022年2月左右向投资者交付普通股和认股权证

Roth 资本合伙人

Maxim Group LLC

这份 招股说明书补充文件的日期为2022年2月18日。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

我们 没有、配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含的或 不同的信息， 并且我们和配售代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。在任何不允许要约或 出售的司法管辖区，本招股说明书 补充文件不是卖出要约，也不是征求买入要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在除这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的， 无论本招股说明书补充文件的交付时间如何或出售我们的证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股和认股权证的发行有关。在购买我们提供的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和 文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下的其他信息。这些文件包含在 做出投资决策时应考虑的重要信息。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们 向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-248895）注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2020年9月24日宣布生效。根据此 货架注册流程，我们可能会不时发行普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位， 本次发行是其中的一部分。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款， 还添加、更新和修改了随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。 第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股和其他证券的更多一般信息， 与本次普通股发行无关。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致， 您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份 中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、分销代理也没有授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有 资格或向任何非法向其提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不是，分销代理也没有，也没有，分销代理也没有提出出售要约或招揽要约 。您应假设，本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书 中出现的信息 仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用 的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的章节中向您推荐的文件中的信息 。

我们 仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的 的发行和在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。在美国境外持有本招股说明书补充文件的人 必须向自己通报与普通股发行和在美国境外分发本招股说明书补充文件有关的任何限制 。本招股说明书 补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提供的任何证券 ，在任何司法管辖区提出此类要约 或招标均属非法，也不得用于出售要约或购买要约 。

本招股说明书补充文件中提及的 “Guardion”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、 或 “公司” 是指特拉华州的一家公司Guardion Health Sciences, Inc. 及其合并子公司，除非我们 另有说明或上下文另有说明。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书中关于我们对产品开发和商业化工作、研发工作、业务、 财务状况、经营业绩、战略或前景以及其他类似事项的预期、 信念、计划或意图的任何陈述均非历史事实，属于前瞻性 陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、 “期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。 例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业 排名、管理层的计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是 前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性 和假设，这些假设可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何 前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书中讨论的风险因素，对其进行全面限定。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述 清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中描述的业绩能力的一些（但不是全部）因素。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们在其中引用的文件 ，并作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要理解 我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何未来随附的招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件或此类随附招股说明书封面上 之日才是准确的。由于本招股说明书补充文件第8-10页（随附的招股说明书第5页）中提及的风险因素可能导致实际业绩 或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述 。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日， ，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况 ，也没有义务反映意外事件的发生。新因素不时出现， ，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件中其他地方出现的精选信息。本摘要不完整， 不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读这份 的完整招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第 S-8 页 开头的 “风险因素” 部分、我们最新的 10-K 表年度报告中的 “风险因素” 部分，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告、我们的财务报表和 可能会不时修改、补充或取代 } 相关附注以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。

概述

我们 是一家临床营养和诊断公司，开发和分销临床支持的营养品、医疗食品、补品 和医疗器械。我们提供一系列以科学为基础、有临床支持的产品和设备组合，旨在为医疗保健 专业人员和提供者及其患者和消费者提供支持。

我们 看到了通过收购、开发和分销特定病症、经临床验证的 营养品、医疗食品、补充剂和诊断设备来发展业务和创造价值的机会。我们以科学为基础、临床支持的产品组合支持医疗保健 专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标。

随着2021年6月收购Activ Nutrition有限责任公司（“Activ”），我们的 概况和重点发生了根本性的变化，该公司是Viactiv® 骨骼健康、免疫健康和其他应用补充剂系列的所有者和分销商。

收购和整合Viactiv系列产品改变了我们的财务状况、市场概况和品牌重点， 还扩大了我们在短期内对内部和外部更多商机的搜寻。

我们 认为，收购Activ增加了宝贵的属性，包括（1）Viactiv的品牌知名度和消费者接受度； （2）经验丰富的管理层；（3）建立的分销网络和关系；（4）产品开发潜力；以及（5）长期的 收入增长和盈利记录。

收购 Activ Nutrition

2021 年 6 月 1 日，我们完成了对 Activ 的收购。此次收购是根据我们、Adare和Activ之间于2021年5月18日 签订的股权购买协议进行的。我们以2600万美元现金从Adare手中收购了Activ的所有已发行和流通股权， 但须根据股权购买协议的规定进行某些调整。

Activ 拥有用于骨骼健康、免疫健康和其他应用的Viactiv® 系列补充剂，这些产品目前通过 美国许多最大的零售商销售，包括沃尔玛（零售和在线）、塔吉特和亚马逊等。在不进行任何其他重大收购的情况下，Viactiv 产品 系列将是我们在可预见的将来最重要的产品线。

最近的事态发展

Nasdaq 关于未能满足持续上市规则或标准的通知

2022年1月25日，我们收到了纳斯达克关于我们未能维持每股1美元的最低出价的通知。 根据最近连续 30 个工作日的收盘价，我们不再满足此要求。但是，《纳斯达克上市 规则》还为我们提供了180个日历日的合规期限，以恢复合规。因此，如果从本通知发布之日起至2022年7月25日的任何时候，我们的普通股至少连续十个工作日的收盘价至少为1美元， 纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。如果我们在2022年7月25日之前没有恢复对 最低出价要求的遵守，我们可能会有第二个180个日历日的时间来恢复合规性。要获得资格， 我们将需要满足除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准。此外，我们 将被要求在第二个合规期内向纳斯达克通报我们弥补缺陷的意图。如果我们在合规期结束前（或第二个合规期，如果适用）没有恢复对最低出价要求的合规性 ，则我们的普通 股票将被退市。如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外 市场上交易。如果我们无法在其他证券交易所上市或普通股的报价服务，则股东可能极其困难或不可能出售其股票。我们打算监控普通股的收盘价，可能要求 寻求股东的批准，才能对普通股 的已发行和流通股票进行反向分割。但是，无法保证反向股票拆分会得到股东的批准。此外， 无法保证反向股票拆分后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变或按反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例增长 。即使反向 股票拆分获得了股东的批准，也无法保证我们能够重新遵守最低出价 价格要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。

某些 初步年终财务业绩（未经审计）

下文根据截至本招股说明书补充文件发布之日获得的信息， 列出了截至2021年12月31日的季度和年度未经审计的财务业绩的某些 初步估计。这些初步估计并不意味着是我们截至2021年12月31日的季度和年度合并财务业绩的全面 报表，在我们的财务结算程序和尚未完成的相关调整完成后，实际业绩可能与这些估计存在重大差异 。不应将这些初步估计数据视为我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中向 美国证券交易委员会提交的财务信息的替代品。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险 因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节以及此处包含的信息 ，以获取有关可能导致下文 截至2021年12月31日的季度和年度的初步估计与我们将 报告的截至2021年12月31日的季度和年度的实际财务和其他数据之间存在差异的因素的更多信息。

初步 年终业绩；现金状况

初步来看，截至2021年12月31日的第四季度，我们的销售额约为260万美元，其中Viactiv的销售额 约占该收入的240万美元。在截至2021年12月31日的十二个月中，我们 的总销售额初步约为720万美元，Viactiv的销售总额约为640万美元。自Viactiv 的收购于2021年6月完成以来，Viactiv的销售额反映了2021年七个月的销售额。截至2022年1月31日，我们的现金和现金等价物约为900万美元。

某些 年终财务业绩；我们面临的风险是部分无形资产和商誉可能需要减值

当 我们从2021年6月1日起收购Viactiv品牌和业务时，收购价格的很大一部分分配给了无形资产，包括商品名称和客户名单以及商誉。截至2021年9月30日，我们的净无形资产和商誉的账面价值 总计约2340万美元。在2021年第四季度，我们确定 我们的市值下降到账面价值以下可能表明截至2021年12月31日的无形资产和商誉 可能出现减值。尽管我们尚未完成截至2021年12月31日财年的经审计财务报表的编制，该报表将包含在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，但我们正在分析无形资产和商誉的公允价值和账面价值。该公司关注 ASC 360 的 “财产， 厂房和设备“在考虑有限寿命的无形资产和ASC 350方面”无形资产 — 商誉 及其他” 在考虑商誉方面。ASC 360要求在存在减值指标 且资产产生的未贴现现金流低于资产账面金额时记录减值损失。在 ASC 350的指导下，商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额可能受到减值，则将在 年度测试之间进行减值测试。

完成本分析后，我们目前认为，我们很可能需要在2021年12月31日的财务报表中记录减值 费用，范围在1,400万美元至1,900万美元之间，但是，我们无法保证 减值水平将在该范围内。我们的分析可能产生的最大减值费用 可能不超过无形资产和商誉的全部账面价值。就要求我们在2021年12月31日记录减值 费用而言，管理层认为任何此类减值费用都不会反映在2021年6月1日收购之日确定的 Viactiv业务价值的减少或其未来业绩潜力的减少。尽管我们在2021年下半年遇到了某些库存供应和供应链问题，但Viactiv在2021年6月至 12月的财务业绩，即Viactiv在2021年由我们拥有和运营的七个月，符合管理层最初的预期。

推出 Viactiv 产品的直接面向消费者的在线商店

在 2022年1月，我们通过Shopify商店为我们的Viactiv系列产品推出了新的电子商务平台。新的电子商务场所 为 Viactiv 客户提供了通过零售店（例如杂货店、药房等）或通过相同的零售 网站在线购物或直接通过我们的新品牌网站进行购物的选项。

推出 Viactiv® Omega BOOST^TM 凝胶咬伤

我们 最近推出了 Viactiv® Omega BOOST^TM Gel Bites 是我们自 2021 年 6 月 收购 Viactiv 品牌以来的首次扩张。1,200 毫克 Omega-3 凝胶口服剂旨在提供全身支持，包括心血管、大脑、关节和眼睛健康。 这种新剂型能够提供大型、难以吞咽的软凝胶的功效，口感极佳的咀嚼形式，其欧米茄-3的含量是主要鱼油软糖的十倍 倍。事实证明，与普通的软凝胶配方相比，凝胶咬合剂型具有更好的吸收能力和更少的消化 问题，并且没有令人不快的鱼腥味回味，没有糖，也没有 “鱼打嗝”，这可能与某些其他 Omega-3 产品有关。

VectorVision 重组

在 2021年12月，作为管理层对我们业务进行全面评估的一部分，为了重点关注管理层认为提供最大增长机会的 业务品牌和系列，我们决定重组VectorVision 医疗器械业务的运营。我们正在实质性地结束VectorVision的日常运营，预计VectorVision将大幅降低成本，转而探索各种替代方法来保护、管理和利用我们与VectorVision技术相关的各种相关知识产权 产权，包括我们的美国专利，我们认为VectorVision技术是有价值和可销售的。 我们正在与经验丰富的 方一起探索国内和国际商机，例如许可和分销安排，这可能有助于我们对这些知识产权进行经济利用。由于 VectorVision业务战略的这种变化，管理层认为它将能够更好地集中精力，将资金部署到更多以增长为导向的 品牌和产品线，例如Viactiv以及其他正在开发的产品，他们希望在 2022年迅速将其推向市场。

供应 链约束

由于 COVID-19 疫情，我们 一直面临供应链限制。这些限制措施始于 2021 年 12 月，一直持续到 2022 年。这些限制影响了我们获取库存以配送 Viactiv 品牌的买家订单的能力，并可能继续 影响我们今后配送买家订单的能力。

企业 信息

我们的 邮寄地址是德克萨斯州休斯敦市里士满大道 2925 号 1200 套房 77098。我们的电话号码是 (800) 873-5141，我们的网站地址 是 www.guardionheal。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也不应被解释为通过 引用已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

产品

(1) 基于截至2022年2月16日已发行的24,426,993股普通股，不包括：

风险 因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在做出投资普通股的决定之前，您应 仔细考虑下述风险因素以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素，这些风险因素可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他报告 以及所有其他信息所取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含 。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的 风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件或本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们收购Activ Nutrition相关的风险

Activ 的业务与我们的业务整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且我们可能无法实现收购 Activ 的预期 收益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果 我们在将Activ的业务整合到我们的 业务方面遇到的成本高于预期，或者无法成功地将Activ的业务整合到我们的 业务中，则我们可能无法实现收购Activ的预期收益，包括成本节省和其他协同效应 和增长机会。即使成功整合了Activ的业务，我们也可能无法在预期的时间范围内实现收购Activ的所有预期收益，或者根本无法实现。例如，我们无法控制的事件，例如法规和法律的变化，以及经济趋势，包括 COVID-19 疫情造成的，可能会对我们 通过收购 Activ 实现预期收益的能力产生不利影响。无法充分实现我们收购 Activ 的 预期收益，可能会对我们的收入、支出水平和经营业绩产生不利影响。

Activ 可能有我们不知道的负债。

Activ 可能有我们在进行与收购 Activ 相关的 尽职调查过程中未能或无法发现的责任。我们可能会了解有关Activ的更多信息，这些信息会对我们和Activ产生重大不利影响，例如 ，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。此外，Activ可能会受到联邦和州监管机构的审计、 审查、查询、调查以及违规索赔和诉讼，这可能导致责任或其他制裁。任何此类责任或制裁，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 对Activ的收购做出了某些假设，这些假设可能被证明是重大不准确的。

我们 对收购Activ做出了某些假设，这些假设可能不准确，包括 未能实现收购Activ的预期收益、未能实现预期的收入增长率、高于预期的运营 和交易成本，以及对我们公司产生不利影响的总体经济和商业状况。

我们 可能需要在2021年12月31日记录与收购Activ相关的减值费用。

当 我们从2021年6月1日起收购Viactiv品牌和业务时，收购价格的很大一部分分配给了无形资产，包括商品名称和客户名单以及商誉。截至2021年9月30日，我们的净无形资产和商誉的账面价值 总计约2340万美元。在2021年第四季度，我们确定 我们的市值下降到账面价值以下可能表明截至2021年12月31日的无形资产和商誉 可能出现减值。尽管我们尚未完成截至2021年12月31日财年的经审计财务报表的编制，该报表将包含在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，但我们正在分析无形资产和商誉的公允价值和账面价值。该公司关注 ASC 360 的 “财产， 厂房和设备“在考虑有限寿命的无形资产和ASC 350方面”无形资产 — 商誉 及其他” 在考虑商誉方面。ASC 360要求在存在减值指标 且资产产生的未贴现现金流低于资产账面金额时记录减值损失。在 ASC 350的指导下，商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额可能受到减值，则将在 年度测试之间进行减值测试。

完成本分析后，我们目前认为，我们很可能需要在2021年12月31日的财务报表中记录减值 费用，范围在1,400万美元至1,900万美元之间，但是，我们无法保证 减值水平将在该范围内。我们的分析可能产生的最大减值费用 可能不超过无形资产和商誉的全部账面价值。就要求我们在2021年12月31日记录减值 费用而言，管理层认为任何此类减值费用都不会反映在2021年6月1日收购之日确定的 Viactiv业务价值的减少或其未来业绩潜力的减少。尽管我们在2021年下半年遇到了某些库存供应和供应链问题，但Viactiv在2021年6月至 12月的财务业绩，即Viactiv在2021年由我们拥有和运营的七个月，符合管理层最初的预期。

与本次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 并且所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对我们任何发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所考虑的以外的 用途。因此，您将依赖我们管理层对 这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报 。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或 其他证券， 并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来 交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每 股的价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

由于 我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠 普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们 从未为普通股支付过现金分红，也不打算在不久的将来支付任何现金分红。我们目前打算 保留所有未来收益（如果有），为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何未来的 债务协议也可能阻止我们支付股息或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（ 如果有）将是您投资的唯一收益来源。

行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东，并可能降低我们的股价。

行使我们的未偿还期权和认股权证可能会对我们的股价产生不利影响，因为我们出售了大量股票，或者 认为可能发生此类出售。这些因素还可能使通过未来发行我们的 证券筹集资金变得更加困难，并可能对我们获得额外股权资本的条款产生不利影响。行使未偿还期权 和认股权证或任何未来额外发行的普通股或其他证券，包括但不限于优先股 股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东大幅稀释 ，并可能降低我们的股价。

与我们的证券和业务相关的风险

我们 收到了纳斯达克的书面通知，称我们未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求， 可能导致我们的普通股从纳斯达克股票市场退市。

2022年1月25日，我们收到了纳斯达克关于我们未能维持每股1美元的最低出价的通知。 根据最近连续 30 个工作日的收盘价，我们不再满足此要求。但是，《纳斯达克上市 规则》还为我们提供了180个日历日的合规期限，以恢复合规。因此，如果从本通知发布之日起至2022年7月25日的任何时候，我们的普通股至少连续十个工作日的收盘价至少为1美元， 纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。如果我们在2022年7月25日之前没有恢复对 最低出价要求的遵守，我们可能会有第二个180个日历日的时间来恢复合规性。要获得资格， 我们将需要满足除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准。此外，我们 将被要求在第二个合规期内向纳斯达克通报我们弥补缺陷的意图。如果我们在合规期结束前（或第二个合规期，如果适用）没有恢复对最低出价要求的合规性 ，则我们的普通 股票将被退市。如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外 市场上交易。如果我们无法在其他证券交易所上市或普通股的报价服务，则股东可能极其困难或不可能出售其股票。我们打算监控普通股的收盘价，可能要求 寻求股东的批准，才能对普通股 的已发行和流通股票进行反向分割。但是，无法保证反向股票拆分会得到股东的批准。此外， 无法保证反向股票拆分后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变或按反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例增长 。即使反向 股票拆分获得了股东的批准，也无法保证我们能够重新遵守最低出价 价格要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。

如果 我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外市场上交易。如果我们无法获得 在其他证券交易所上市或普通股的报价服务，则股东 可能极难或不可能出售其普通股。此外，如果我们从纳斯达克退市，但获得普通股的替代上市， 它将进入流动性较差的市场，因此价格波动可能比纳斯达克更大。 股东可能无法在任何此类替代市场上以流动性更高的交易市场上可能提供的数量、时间或价格 出售其普通股。由于这些因素，如果我们的普通股 从纳斯达克退市，我们的普通股、认股权证和预先注资认股权证的价值和流动性可能会受到严重的不利影响 。将我们的普通股从纳斯达克退市还可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响 和/或导致投资者、员工和/或商业伙伴失去信心。

如果 我们实施反向股票拆分，普通股的流动性可能会受到不利影响。

我们 可能需要寻求股东的批准，才能对普通股 的已发行和流通股票进行反向拆分，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。但是，无法保证反向 股票拆分会得到我们的股东的批准。此外，无法保证反向股票拆分后我们普通股 股每股新股的市场价格将保持不变或与反向股票拆分前已发行普通股旧股数量的减少成比例增长。鉴于反向股票拆分后流通的普通股数量减少， 任何反向股票拆分都可能对我们普通股的流动性产生不利影响， 尤其是在我们的普通股市场价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

进行任何反向股票拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资 要求。尽管我们认为普通股的市场价格上涨可能有助于产生更多或更广泛的 投资者兴趣，但无法保证反向股票拆分将导致股价吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的 投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

由于 COVID-19 疫情影响了我们的业务，我们 一直面临供应链限制。如果我们 继续遭受这些限制，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

由于 COVID-19 疫情，我们 一直面临供应链限制。这些限制措施始于 2021 年 12 月，一直持续到 2022 年。这些限制影响了我们获取库存以配送 Viactiv 品牌的买家订单的能力，并可能继续 影响我们未来配送买家订单的能力，这将对我们的业务和经营业绩 产生重大不利影响。

使用 的收益

我们 估计，扣除配售代理费和 我们应付的预计发行费用，如第S-16页开头的 “分配计划” 中所述，此次发行的净收益约为1,000万美元，其中不包括行使A系列认股权证、B系列认股权证或本次发行中出售的预融资认股权证所产生的 收益（如果有）。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。我们也可能将净收益用于扩大现有产品的营销 、开发其他产品和/或投资或收购互补业务、产品或技术， 尽管截至本招股说明书 补充文件发布之日，我们目前对任何此类投资或收购没有承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的或我们可能追求的任何其他目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的使用和分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 管理层对证券出售净收益的应用的判断。在使用 净收益之前，我们目前打算首先将所得款项投资于短期、投资级、计息工具和/或证券。

我们提供的证券的描述

以下 描述是我们的证券、组织文件和特拉华州法律的一些条款的摘要。本招股说明书补充文件和随附的证券招股说明书和组织文件中的描述 声称不完整，受我们的组织文件约束，并通过引用进行全面限定，这些文件的副本已经 或将作为注册声明的附录提交或以引用方式纳入，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书构成注册声明的一部分。本摘要补充了随附招股说明书中对我们股本的描述，如果 不一致，则取代了随附招股说明书中的描述。

我们 正在发行（i）32,550,000个单位，每个单位由一股普通股、一股A系列认股权证和一份B系列认股权证、 和（ii）4,450,000个预先筹资的单位组成，每个预先注资的单位包括一份用于购买一股普通股 股票的预筹认股权证、一份 A 系列认股权证和一份 B 系列认股权证。对于我们出售的每套预先筹资的单位，我们提供的单位数量将逐一减少 。

每个单位中包含的每股 股普通股以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证将在发行时立即分离并将单独发行，购买一股普通股的每份预先注资的认股权证以及每个预先注资单位中随附的 A系列认股权证和B系列认股权证将在发行时立即分离，并将单独发行。 单位和预先资助的单位将不会颁发或认证。我们还在登记 单位中包含的普通股以及在行使预先注资单位 中包含的预融资认股权证 、A系列认股权证和B系列认股权证以及本文提供的预先注资单位中包含的B系列认股权证时可不时发行的普通股。

此处提供的单位中包含普通 股票

对我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的 描述见下文，标题是 “股本描述”，从随附的招股说明书的第6页开始。截至2022年2月14日，我们有 24,426,993股已发行普通股。

特此提供的单位中包含认股权证

A 系列认股权证

期限 和行使价。特此发行的每份A系列认股权证的初始行使价等于0.37美元。 A系列认股权证可立即行使，并将在原发行日期五周年之际到期。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则 的行使价格和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。此外，如果 我们在认股权证期限内进行反向股票拆分，则如果我们的普通股在反向股票拆分后的交易价格低于 此类认股权证的行使价，则此类反向拆分后的行使价将进一步调整 。

可锻炼性。 A系列认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（ 无现金行使的情况除外，如下文所述）。持有人（及其关联公司）不得行使A系列认股权证 的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有普通股 4.99%（如果持有人选择则为9.99％）以上。但是，经持有人通知我们，持有人可以在行使 后立即降低或增加持有人的 实益所有权限制，该限额不得超过行使 已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的，前提是 受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。本次发行 的购买者也可以选择在发行A系列认股权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股 股的9.99％。不会发行与行使A系列认股权证有关的零碎股票。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者向下 四舍五入至下一个整股。

无现金 运动。如果在持有人行使A系列认股权证时，登记根据《证券法》发行A系列认股权证所依据的 股普通股的注册声明届时无效或不可用，并且此类股票的发行无法获得 的注册豁免 ，则代替现金支付 ，否则应在行使总额时向我们支付 行使价格，持有人可以选择在行使时获得 （在全部或部分）根据普通A系列认股权证中设定的公式 确定的普通股净数。

可转移性。 根据适用法律，在向我们交出A系列认股权证 以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让A系列认股权证。

交易所 清单。任何证券交易所或国家认可的交易 系统都没有A系列认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架A系列认股权证。

对 作为股东。除非A系列认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们 股普通股的所有权，否则A系列认股权证的持有人在行使A系列认股权证之前，不享有我们普通股 股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易。如果进行基本交易，如A系列认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部 的财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为受益人拥有我们已发行普通股 股所代表的50％投票权的所有者，A系列认股权证的持有人将有权在行使A系列认股权证时获得持有人在行使A系列认股权证之前立即行使A系列认股权证所获得的证券、现金或其他财产的种类 和金额。如果进行基本交易，A系列认股权证的持有人有权在基本交易完成后的任何时候或在完成后的30天内行使 期权，以现金从他们那里购买 认股权证，金额等于根据A系列认股权证的 条款计算的该认股权证的布莱克·斯科尔斯价值。

B 系列认股权证

期限 和行使价。特此发行的每份B系列认股权证的初始行使价等于0.37美元。 B系列认股权证可立即行使，并将在原始发行日期的十八个月周年纪念日到期。 如果股息 股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。此外， 如果我们在认股权证期限内进行反向股票拆分，则如果我们的普通股在反向股票拆分后的交易价格低于此类认股权证的 行使价，则此类反向拆分后的行使价将进一步调整 。此外，除惯例外情况外，如果我们的普通股或普通股等价物以低于B系列认股权证行使价的价格发行，则B系列认股权证的行使价格可能会进行调整 。 在这种情况下，B系列认股权证的行使价将降至此类交易中发行的证券的价格。

可锻炼性。 持有人可以选择全部或部分行使 B 系列认股权证，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（ 无现金行使的情况除外，如下文所述）。持有人（及其关联公司）不得行使B系列认股权证 的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有普通股 4.99%（如果持有人选择则为9.99％）以上。但是，经持有人通知我们，持有人可以在行使 后立即降低或增加持有人的 实益所有权限制，该限额不得超过行使 已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据B系列认股权证的条款确定的，前提是 受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。本次发行 的购买者也可以选择在发行B系列认股权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股 股的9.99％。不会发行与行使B系列认股权证有关的零碎股票。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者向下 四舍五入至下一个整股。

无现金 运动。如果在持有人行使B系列认股权证时，登记根据《证券法》发行B系列认股权证所依据的 股普通股的注册声明届时无效或不可用，并且此类股票的发行无法获得 的注册豁免 ，则代替现金支付 ，否则应在行使总额时向我们支付 行使价格，持有人可以选择在行使时获得 （要么在全部或部分）根据B系列认股权证中设定的 公式确定的普通股净数。

可转移性。 在适用法律的前提下，在向我们交出B系列认股权证 以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让B系列认股权证。

交易所 清单。任何证券交易所或国家认可的交易 系统都没有B系列认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架B系列认股权证。

对 作为股东。除非B系列认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们 普通股的所有权，否则B系列认股权证的持有人在行使B系列认股权证之前，不享有我们普通股 股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易。如果进行基本交易，如B系列认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部 的财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为受益人拥有我们已发行普通股 股所代表的50％投票权的所有者，B系列认股权证的持有人将有权在行使B系列认股权证时获得持有人在该基础交易 之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类 和金额。如果进行基本交易，B系列认股权证的持有人有权在基本交易完成后的任何时候或在完成后的30天内行使 ，促使我们以现金从他们那里购买 A系列认股权证，金额等于根据 系列BR认股权证的条款计算的该认股权证的Black Scholes价值。

预先注资 认股权证

期限 和行使价。特此发行的每份预先注资的认股权证的初始行使价等于0.0001美元。 预先注资的认股权证可立即行使，并可在发行之日起的20年内行使。如果股票 股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格， 的行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整。预先注资的 认股权证将以证书形式发行。

可锻炼性。 预先注资的认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。本次发行中预先注资认股权证的购买者可以选择在发行定价之后以及预先注资认股权证收盘时发行之前发出行使通知 ，以便在发行时立即行使预先注资的认股权证 ，并在本次发行结束时获得预先注资认股权证所依据的普通股。 持有人（及其关联公司）不得行使预先注资的认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有 超过4.99％（或持有人选择的9.99％）的已发行普通股。但是， 在持有人向我们发出通知后，持有人可以降低或提高实益所有权限额，该限制不得超过行使生效后立即已发行普通股数量的9.99％ ，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的，前提是受益所有权限制 的任何增加要到通知我们的61天后才生效。不会发行与 行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付相当于小数 金额乘以行使价的现金金额，或者向下舍入到下一个整股。

无现金 运动。持有人 可以随时选择在行使时（全部或部分）获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定 的普通股净额，而不是支付行使时原本打算向我们支付的现金。

可转移性。 在适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的 认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所 清单。任何证券交易所或国家认可的 交易系统上都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

对 作为股东。除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们 普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股 股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易。如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部 的财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们已发行普通股 50% 以上的股份，或任何个人或团体成为受益人拥有我们已发行的 股普通股所代表的50％的投票权，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得持有人在该基本交易前夕行使预先注资认股权证 本来可以获得的 种类和金额的证券、现金或其他财产。

特拉华州法律条款的反收购 影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定管辖。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在自该人成为利益股东的交易之日起三年 年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

在 中，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来 经济利益的交易，而 “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起， 拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们的 公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止 对我们董事会或管理团队的控制权的变动，包括：

董事会 董事空缺。我们的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，只有通过 全体董事会多数票通过的决议才允许确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模 ，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使 更难改变董事会的组成，并将促进管理的连续性。

股东能够召集特别会议。 我们的公司注册证书和章程规定，只有持有有权在会议上投票的公司所有已发行和流通股份的50％以上的股东才可以召集特别的 会议。

提前 通知要求。 我们的章程规定了有关提名 候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定， 此类股东提案的通知必须在采取 行动的会议之前及时以书面形式通知公司秘书。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

独家 论坛条款。根据章程中规定的专属法庭条款，除非公司书面同意 选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是某些 州法律诉讼的唯一和专属的论坛，包括某些衍生诉讼或代表公司提起的诉讼；声称高管、董事违反信托义务的诉讼 对公司股东、员工或股东的申诉；特拉华州公司 法引起的任何索赔；以及任何诉讼主张受内政学说支配的主张。

没有 累积投票。特拉华州通用公司法规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举 中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

发行 未指定优先股。我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下发行 至多 10,000,000 股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会 变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他 手段获得对我们的控制权的企图。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “GHSI”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

分配计划

Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和我们称之为配售代理的Maxim Group LLC已同意 担任本次发行的独家配售代理人，但须遵守2022年2月的配售代理 协议的条款和条件。配售代理人可以聘请选定的交易商协助配售我们根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股 。配售代理人没有购买或 出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的任何普通股，也不需要安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其商业上合理的 “尽力 ” 安排出售我们在此发行的所有证券。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们不得出售所发行的全部证券 。此处发行的证券的公开发行价格 是根据购买者与我们之间的公平谈判确定的。只有购买特此发行的 证券的某些机构投资者可以选择与我们签署证券购买协议，向这些 投资者提供我们的某些陈述、担保和承诺，对于不执行与购买本招股说明书所提供证券相关的证券购买协议的其他投资者， 不提供这些陈述、担保和承诺。因此，这些投资者在本次发行中购买证券 时应完全依赖本招股说明书。

佣金 和费用

我们 已同意向配售代理人支付总现金配售费，相当于配售代理人介绍的投资者从本次发行中获得的 总收益的7％。

下表显示了假设 购买特此提供的所有单位，我们将向配售代理人支付的每股费用和总现金配售代理费用，这些费用与出售根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的单位有关：

由于 没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此 的实际配售代理费总额（如果有）目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们还同意补偿 安置代理的自付费用，金额不超过100,000美元。

我们 向买方发行和出售单位的义务受证券购买协议中规定的条件的约束， 我们可以自行决定免除这些条件。买方购买我们单位的义务也受到 其证券购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可以免除。

我们 目前预计，本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书提供的普通股的出售将于 2022年2月18日左右完成。我们估计，不包括配售代理费， 本次发行的总发行费用约为30.5万美元，其中包括法律和印刷费用、各种 其他费用以及投放代理费用的报销。

配售 代理认股权证

我们 已同意向罗斯发行认股权证，购买普通股数量等于本次发行所售单位标的 普通股总数的5.0％（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证 可立即行使，其条款与认股权证相同，唯一的不同是：(i) 配售代理 认股权证的行使价为每股美元，相当于每单位公开发行价格的110％；(ii) 配售代理认股权证 将在本次发行开始销售之日起五年后到期。

Tail 融资付款

除某些例外情况外，我们 还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次 发行的现金补偿，前提是此类出售已在我们终止或到期后的六个月 期限内完成出售或签订了此类出售协议，前提是此类出售已完成，或者此类出售协议是在我们终止或到期后的六个月 期限内达成的与配售机构签订的订约协议。

第一次拒绝的权利

如果我们决定进行股权、股票挂钩或债务证券的公开发行或私募发行，我们 还授予了罗斯六个月的优先拒绝担任独家配售代理人或主要承销商和账簿管理人的权利 。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿经修订的1933年《证券法》规定的责任。我们还同意 缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

封锁 协议

我们 和我们的高管和董事已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起 90 天内，高管和董事在 120 天内，不发行、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买 的期权、进行任何卖空或以其他方式处置我们的普通股或任何可转换成股票或可兑换成股票的证券未经罗斯和购买证券 的投资者事先书面同意，购买我们的普通股关于我们的封锁的协议。罗斯和投资者（视情况而定）可以在封锁期终止之前随时或不时地自行决定解除受封锁协议约束的全部或任何部分证券 ，恕不另行通知。

除某些例外情况外，我们 还同意，在本次发行结束十八个月周年之前，不生效或签订协议，使我们或我们的任何子公司发行普通股或任何证券，使普通股的持有人有权随时收购我们的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、 期权、认股权证或其他工具在任何时候均可转换为、可行使或可兑换，或以其他方式赋予其 持有人以下权利：接收我们的普通股（或其单位组合），在该交易中，我们（i）发行或出售 任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换成、交换或行使成普通股，或包括获得额外 股的权利，要么按转换价格、行使价或汇率或其他基于或交易价格的价格，和/或 随其交易价格而变化的其他价格在首次发行此类债务 或股权证券或 (B) 以后，随时对我们的普通股进行报价转换、行使或交换价格可能会在 首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或在发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的 的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）签订或进行交易，我们可以在未来发行证券确定的价格。尽管有上述规定， 在本招股说明书发布之日起一百二十天或之后，我们可以根据2022年1月28日的股权分配 协议或在这一百二十天期限之后达成的任何其他市场融资机制出售股票。

电子 分发

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理人或关联公司维护的其他在线 服务提供。除了本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站 中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或注册声明 （本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分），尚未得到我们或 的批准和/或认可配售代理，投资者不应信赖。

上述 并不旨在完整陈述配售代理协议和证券 购买协议的条款和条件。配售代理协议和与买方 签订的证券购买协议的副本作为我们当前的8-K表报告的附录包括在内，该报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册 声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。请参阅第 S-19 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

M 法规限制

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何 佣金以及在担任委托人期间通过转售我们出售的普通股实现的任何利润都可能被视为 承销了《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》的要求，包括（不 限制）《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度 可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们的普通股的时间。根据这些规则 和法规，投放代理人：

被动 做市

与本次发行有关的 ，配售代理人和任何销售集团成员均可根据经修订的1934年《证券交易法》M条例第103条在纳斯达克股票市场对我们的普通股进行被动做市交易 ，在普通股要约或出售开始之前的一段时间内，一直持续到分配完成。 被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有 独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过指定的购买限额 时，必须降低该出价。

其他

不时地，配售代理人及其关联公司向我们和我们的关联公司提供各种投资 银行、财务咨询和其他服务，他们已经获得并将来可能收取惯常费用。在业务过程中，配售代理人及其关联公司可以为自己的账户或客户的账户积极交易 我们的证券或贷款，因此，配售代理人及其 关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除了提供与 本次发行相关的服务以及我们在 “场外” 发行的股权分配协议（根据该协议，配售机构 充当联合代理人），配售代理人在本招股说明书补充文件发布之日之前的180天内未提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计不会聘请配售代理人为其提供 任何投资银行或其他金融服务在本招股说明书补充文件发布之日起至少 90 天。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GHSI”。

法律 问题

Sheppard， 位于加利福尼亚州洛杉矶的穆林、里希特和汉普顿律师事务所，已经放弃了特此发行的普通股的有效期。位于纽约州的Lowenstein Sandler LLP是与本次发行有关的配售代理人的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A. 已审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至该年度的合并财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书。我们的财务报表是根据Weinberg & Company P.A. 的报告以引用方式合并的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提交的。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中的所有信息 。要更全面地了解本次发行，您应参阅表格S-3上的完整的 注册声明，包括其证物，该声明可按上述方式获取。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中有关任何合同或其他文件 内容的陈述或以引用方式纳入的 不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件一部分的注册声明中的任何其他 文件，则您应阅读 附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件对 进行了全面限定。

我们 还维护一个网站，网址为 www.guardionheal，您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会文件。 我们网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明 的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向 美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书补充文件发布之日之后但在终止本招股说明书补充文件所涵盖的证券 发行之前提交的。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为 提供的任何文件或信息，而不是根据美国证券交易委员会的规定归档。

您 可以致电 (800) 873-5141 或写信至 以下地址向我们免费索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

Guardion 健康科学公司

里士满大道 2925 号，1200 套房

休斯顿， 德克萨斯州 77098

收件人： 首席执行官

Guardion 健康科学公司

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

权利

单位

我们 可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证 的任意组合，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述各项的任意组合，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券的 组成的单位，总初始发行价格不超过7500万美元。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列证券时， 我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费 书面招股说明书。在 您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书的一份或多份 补充文件将描述拟发行的任何证券的 具体条款以及发行这些证券的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GHSI”。2020年9月17日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股0.2275美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含 招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关 我们证券市场价格的最新信息（如果适用）

这些 证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商、交易商或 通过这些方法的组合，持续或延迟出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。 我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的 净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为377.437.78亿美元， 是根据截至2020年9月18日非关联公司持有的85,470,512股已发行普通股以及2020年8月10日普通股的收盘价0.4416美元计算得出的。根据S-3表格I.B.6的一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值小于 7,500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本注册声明出售价值超过非关联公司持有的普通股 总市值的三分之一的 证券。如果在本注册声明生效之日之后，非关联公司持有的 我们已发行普通股的总市值等于或超过7,500万美元，则三分之一的销售限制 不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明发布之日之前（含当日）的12个日历月内，我们没有根据S-3表格一般指令 I.B.6出售任何证券。

投资 我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 此处包含有关这些风险的更多信息。 其他风险将在 “” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述风险因素。”您应该 查看相关招股说明书补充文件中的该部分，讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书的 日期为2020年9月24日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的普通股 和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以是单独购买，也可以作为 个单位在一次或多次发行中以一种或多种其他证券的组合形式出售，总金额不超过7500万美元。 本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券 时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应参考注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书 补充文件或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以 引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行相关的所有 重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及” 中描述的其他信息在哪里可以 找到更多信息，” 在购买任何所发行的证券之前。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们 未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供 的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成 除与之相关的注册证券之外的任何证券的出售要约或购买任何证券的要约， 本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或 的招股说明书向在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招标 的任何人提出的在任何司法管辖区购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化）该日期），尽管有本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括，在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述，也不是陈述， 对您的担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的， 受此类协议中包含的条件、限制和限制的约束。因此，不应将此类陈述、担保 和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本 招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。如果 任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件 为准。

在 美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 网站或 SEC 办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下”在哪里可以找到更多信息。”

公司 参考资料

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Guardion Health Sciences、 Inc.及其子公司。

摘要

概述

公司是一家专业健康科学公司（1）在眼部健康领域开发了医疗食品和医疗器械， （2）已经开发并正在开发公司认为将为消费者提供支持性健康益处的营养品。

我们可能提供的 证券

我们 可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件 和相关的自由撰写招股说明书，不时发行我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证或购买任何 此类证券的权利，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以低于其原始申报本金的折扣发行 任何债务证券，那么为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额 ，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始 本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将向要约人提供一份招股说明书 补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括 在适用范围内：

我们可能授权向您提供的 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费的 书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所含注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 可能会向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售证券，或直接向买方出售证券。我们以及代表我们 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件 将列出参与该招股说明书补充文件 所述证券销售的所有承销商、交易商或代理人的姓名以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股权的详细信息以及 向我们提供的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股票

我们 目前已批准2.5亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2020年9月18日，已发行和流通88,327,312股 股普通股。我们可以单独发行普通股或标的普通股 可转换为普通股或可行使的其他注册证券。我们普通股的持有人有权获得董事会 （“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金的股息，但前提是 我们已发行或将来可能发行的任何优先股的持有人的优先权。 目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权获得每股一票。在这份 招股说明书中，我们概述了适用于我们普通 股票持有人的权利和限制等。

首选 股票

我们 目前已批准了1,000万股优先股，面值0.001美元。目前没有已发行的优先股。 根据 董事会正式通过的一项或多项规定此类发行的决议（特此明确授予董事会授权 ），任何经授权和未指定的优先股均可不时以一个或多个额外系列的形式发行。董事会还有权在遵守法律规定的限制的前提下，通过 个或多个决议来确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息 权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）的权力，兑换 价格或价格，以及清算优惠任何此类系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称 ，或上述任何一项。

我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下授予或对我们在 下发行和出售的任何系列优先股授予或施加的 权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将 以引用方式将描述我们在发行该系列优先股之前发行的优先股系列条款的任何指定证书 的形式纳入本招股说明书是注册声明的一部分。 您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与 系列优先股有关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用 系列优先股条款的完整指定证书。

债务 证券

我们 可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先的或次要的，并且可以转换为我们的普通股 。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。 我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券， 优先契约和次级契约的形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。 契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以分成一个或 多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非从属债务的等级相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债券 将从属于我们的优先债务。此外， 次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会 将决定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和 条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的债务证券的特定条款 。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列债务证券有关的所有招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分， 补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将通过引用 纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股证

我们 可能会为购买我们的普通股或优先股或债务证券提供认股权证。我们可以自行发行认股权证 ，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行证券上或与 分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据 我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定 认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件 将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面的 招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向 SEC 提交的报告的一部分。

权利

我们 可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股或本 招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以单位形式单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股 或认股权证，或这些证券的任意组合一起出售。每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司作为权利 代理签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利相关的证书 ，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件 可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般 条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定 条款与下文 描述的任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。具体权利协议 将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明， 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

单位

我们 可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何这些证券 。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能 与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称 和地址。本招股说明书仅包含 单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的 的特定特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。 特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册 声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

企业 信息

Guardion Health Sciences, Inc. 于 2009 年 12 月在加利福尼亚成立，名为 P4L Health Sciences, LLC，是一家有限责任公司。 该公司于 2009 年 12 月更名为 Guardion Health Sciences, LLC。2015 年 6 月，该公司转型为特拉华州 “C” 公司。我们的财政年度结束时间是12月31日。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥科学大道 15150 号 200 号套房 92128。我们的电话号码是 858-605-9055。我们的网站地址是 www. guardionhealth.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本注册声明或随附的招股说明书的一部分。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次 发行证券的招股说明书补充文件也将包含该讨论。在做出投资我们证券的决定 之前，您应该仔细考虑 “标题下讨论的具体因素”风险因素” 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及由 引用在招股说明书补充文件中或以引用方式出现在或纳入本招股说明书中的所有其他信息。你还应该考虑第 1A 项下讨论的风险、 的不确定性和假设，”风险因素，” 在我们于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新中， 均以引用方式纳入此处，并可能不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 以及与之相关的任何招股说明书补充文件进行修改、补充或取代特定的报价。我们 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资 。

前瞻性 陈述

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性 陈述。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史 事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、 “计划” 和 “将” 等词语或短语做出的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理 以及组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何 前瞻性陈述均根据本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素进行全面限定。您应完全 阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并作为注册声明的证物提交的文件 ，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的 信息在 本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。由于本招股说明书第 5 页提及并入此处 的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述 中表达的风险因素存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述 仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件 或情况或反映意外事件的发生。新因素不时出现 ，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 个因素存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中所述的 外，我们目前打算 将出售本招股说明书下发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括产品的开发 和商业化、研发、一般和管理费用、业务、许可证或技术 收购以及营运资本和资本支出。我们也可以将净收益用于偿还任何债务和/或投资或收购 互补业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们对任何此类投资 或收购没有任何承诺或协议。我们尚未确定专门用于 上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者 将依赖于我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。在使用 净收益之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级计息工具。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会在适用的 招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的 资本支出、我们的运营所需的现金数额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在净收益的使用方面，我们将保留 广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通的

以下 对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，概述了我们的普通股和我们在本招股说明书中可能发行的 优先股的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股 股，但我们将在适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书，经修订的 （“公司注册证书”）以及我们的第二份修订和重述的章程（“章程”）， 以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明，或者可以通过引用 纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受到特拉华州通用公司 法（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中包含的摘要全部符合条件。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的授权股本包括2.5亿股普通股，每股面值0.001美元， 和1,000万股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股 的权利和偏好。截至2020年9月18日，我们的普通股已发行和流通，共有88,327,312股，没有发行和流通的优先股 股。

普通股票

我们 被授权发行最多2.5亿股普通股，面值每股0.001美元。对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股 的持有人有权对持有的每股进行一票。我们普通股的持有人没有 的累积投票权。特此发行的所有普通股在发行时将全额支付且不可估税，包括在行使普通股认股权证或认购权时发行的 股普通股（如果有）。

此外，我们普通股的 持有人没有优先权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或 清盘后，我们的普通股持有人有权分享在偿还所有负债和清算优先股清算 优先股后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股 的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得我们 董事会不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本 股本支付。

在任何会议上构成 业务交易的法定人数必须由我们大多数股本持有人亲自代表或由代理人代表。如果达到法定人数，则有权就某一事项进行表决的股东的行动如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动将获得批准， 除外，因为董事选举需要多数票。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行不超过10,000,000股优先股 ，并确定优先股的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊 权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款，以及清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行 ，其期限旨在延迟或防止控制权的变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行 可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行之后发行任何优先股。

特拉华州法律条款的反收购 影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定管辖。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在自该人成为利益股东的交易之日起三年 年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

在 中，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来 经济利益的交易，而 “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起， 拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们的 公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止 对我们董事会或管理团队的控制权的变动，包括：

董事会 董事空缺。我们的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，只有通过 全体董事会多数票通过的决议才允许确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模 ，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使 更难改变董事会的组成，并将促进管理的连续性。

股东能够召集特别会议。 我们的公司注册证书和章程规定，只有持有有权在会议上投票的公司所有已发行和流通股份的50％以上的股东才可以召集特别的 会议。

提前 通知要求。 我们的章程规定了有关提名 候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定， 此类股东提案的通知必须在采取 行动的会议之前及时以书面形式通知公司秘书。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

独家 论坛条款。根据章程中规定的专属法庭条款，除非公司书面同意 选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是某些 州法律诉讼的唯一和专属的论坛，包括某些衍生诉讼或代表公司提起的诉讼；声称高管、董事违反信托义务的诉讼 对公司股东、员工或股东的申诉；特拉华州公司 法引起的任何索赔；以及任何诉讼主张受内政学说支配的主张。

没有 累积投票。特拉华州通用公司法规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举 中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

发行 未指定优先股。我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下发行 至多 10,000,000 股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会 变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他 手段获得对我们的控制权的企图。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “GHSI”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券 ，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的具体条款。 我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。 除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约 。

我们 将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。 我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人 签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录， 本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受 契约和任何适用于 特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书 ，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照官员证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。债务证券可以以 单独的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换成或兑换 我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将以 的形式纳入条款，规定转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有人 获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含 任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上 所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或 其他实体的证券，则我们合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换 为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券 转换为证券做好准备。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

我们 将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付本金 溢价，如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果违约事件是由于某些 特定破产、破产或重组事件的发生、每期 发行的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）而发生，则未偿还的债务应在受托人或任何 持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或对任何 满意的担保} 损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 信托或赋予受托人的权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使 权力时必须谨慎行事，谨慎行使自己的事务。但是，受托人可以拒绝 遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利 造成不当损害或可能涉及受托人个人责任的指示。在根据契约提出 任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿 因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠本金、溢价、 （如果有）或债务证券的利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道违约情况， 受托人必须在违约发生后的 90 天内以及 受托管理人的负责人员得知违约后的 30 天内，以较早者为准，将违约通知邮寄给每位持有人，除非此类违约行为已得到纠正或免除。 除非拖欠支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为 ，否则只要董事会、执行 委员会或信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知是 ，则受托人应通过扣发此类通知来保护受托人符合相关系列债务证券持有人的最大利益。

修改契约 ；豁免

在 遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，在 中，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的条款，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改 ：

排放

每份 契约都规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务 证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们将向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务 证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在 存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或其代表。 请参阅”证券的合法所有权” 以下是对与任何账面记账证券相关的条款的进一步描述。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人 出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人，除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的抵押和补偿，以抵消费用、 和它可能产生的负债。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事，谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的或使用的谨慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 支付之日向在正常的利息支付记录日期 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

排名 债务证券

在招股说明书补充文件所述的范围内， 次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务 的优先顺序中，将处于次级和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券 的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。优先债券 不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保的 或无抵押债务。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的 招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同 。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本 招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。如果被选中， 认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或 受益所有人的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括 形式的认股权证证书，描述我们在发行与 相关的系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受 认股权证协议和认股权证中适用于 特定系列认股权证的所有条款的约束，并作了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证有关的 的适用免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并按照适用的 招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向我们或适用的认股权证代理人提供的 信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人权利的可执行性

如果选择 ，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多次 份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证 协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向 我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

权利描述

普通的

我们 可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股或本 招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以单位形式单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股 或认股权证，或这些证券的任意组合一起出售。每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利 代理的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利相关的证书 ，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件 可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般 条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定 条款与下文 描述的任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读 适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。 我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他 证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日 营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。 在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后， 我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的 证券直接向股东以外的人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过这些 方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

权利 代理人

我们提供的任何权利的 版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下 描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。

虽然 我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定 条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的 条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 将在相关单位系列发行之前，将本招股说明书作为其一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式、 以及任何补充协议。以下单位的实质性条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定 系列商品相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含 单位条款的补充协议。

普通的

我们 可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。 每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，在指定 日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的 条款以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述 ” 和”认股权证的描述” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

单元 代理人

我们提供的任何单位的单位代理商的 名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所请求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。参见”证券的合法所有权.”

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册 的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人， 和以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有 证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记 ，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他 金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或 存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使 持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转交给间接持有人，我们对付款或通知不承担进一步的责任，但是 没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们承担 违约的后果，或者我们有义务遵守契约的特定条款，或者用于其他目的。在这种情况下，我们 只会寻求证券合法持有人的批准，而不是寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种 证券将由我们发行的全球证券代表，该证券存入并以 我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司（简称DTC）将成为 所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将 全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存托机构 以外的任何人或以其名义注册。我们在下面描述这些情况 “—全球 证券终止时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册 所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有， 反过来又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以 全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

终止全球安全时的特殊 情况

在 下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时， 全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们，还是任何 适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

正如 在下文详述的那样，证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

我们 将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中提及的 承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表 的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所发行证券将由承销商收购用于自己的账户，并可不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。 任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将 受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们 可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格 支付超额配股（如果有）， 并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和 销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们 可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金 。

在 证券出售方面，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的 普通股的购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人， 可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股 的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们 可能会在现有交易市场进行市场发行。此外， 我们还可能与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关的 ，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是，第三方可以使用向我们或其他人 借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，第三方可以出售借出的证券，或者在质押的情况下 违约，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案中注明。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列 的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在某一类别或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书 发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格 要求的豁免并得到遵守，否则不得出售 。

任何 承销商均可根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）下的 M 条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及的销售额超过 的发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 的稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场 购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商 处收回卖出的卖出特许权，前提是该交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动 可能会导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何 这些活动。

任何 承销商如果是纳斯达克资本市场上合格的做市商，都可以在发行定价之前的工作日内，即证券要约或出售开始之前 ，根据M条例第103条在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下， 则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所转交给我们。我们 将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A. 已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至该年度的合并财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书 和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据Weinberg & Company P.A. 的报告以引用方式合并的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提交的。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的许可，本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述 都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您 可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共 参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作 的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 。美国证券交易委员会的互联网网站可以在 http://www.sec.gov 找到。您也可以从我们的网站www.guardionhealth.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们网站上的信息 不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入本招股说明书，因此在作出 投资决策时不应依赖这些信息。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及根据本 招股说明书发行的证券。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅 注册声明，包括证物，以了解有关我们以及根据 本招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于注册声明中以引用 方式提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册声明全部或任何部分的副本 ，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室按规定的费率获得 。我们 以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，但 未来报告或文件中任何未被视为根据此类规定提交的部分除外：

1。 公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

2。 公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的季度报告；

3. 公司于 2020 年 4 月 1 日、2020 年 4 月 21 日、2020 年 6 月 16 日、2020 年 7 月 23 日和 2020 年 9 月 4 日提交的 8-K 表最新报告；以及

4。 我们于 2019 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明中包含的公司普通股的描述。

我们 还以引用方式纳入了我们随后根据 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目相关的证物 除外）招股说明书 （包括在本招股说明书所属的初始注册声明之日之后和之前提交的文件）注册声明的有效性 ）。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及委托书。

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件 中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。

您 可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：加州圣地亚哥科学大道15150号200号92128号Guardion Health Sciences, Inc.的 总法律顾问文森特·罗斯；电话：858-605-9055。我们维护 一个网址为 https://guardionhealth.com/sec-filings/ 的网站。在以电子方式向 SEC 提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告、 表的 当前报告，以及根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交或提供的其他报告。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的 部分。

32,550,000 个单位，每个单位包括一股普通股 股、一份 A 系列认股权证和一份 B 系列认股权证

4,450,000 个预先注资单位，每个预先注资的单位包括 份用于购买一股普通股的预先注资认股权证、一份 A 系列认股权证和一份 B 系列认股权证

招股说明书 补充文件

Roth 资本合伙人

Maxim Group LLC

2022年2月 18 日