已于2021年6月22日向美国证券交易委员会提交
注册号码333-256907
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案 第1号
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Dingdong(Cayman)Limited
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛 | 5961 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
盛世路500号6号楼
上海,200125
人民网讯Republic of China
+86 21-6858-5011
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号,18楼
纽约州纽约市,邮编:10168
+1 800-221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
史蒂夫·林,Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 中国世界办公室2号29楼 建国门外大道1号 北京市朝阳区100004 人民网讯Republic of China +86 10-5737-9315 |
David张涛,等。 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 告士打大楼26楼 地标建筑 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3318 |
赵爽,Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37楼门房 铜锣湾轩尼诗道500 香港 +852 2521-4122 |
建议开始向公众出售的大致日期:在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售, 请勾选以下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则RST 。 ☐
| 新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册费的计算
| ||||||||
每一级的标题 证券须予登记 |
数额 注册 |
建议的最大值 发行价 每股(2)(3) |
建议的最大值 |
数额: | ||||
A类普通股,每股面值0.000002美元(1)(2) |
24,150,000 | 17美元 | 410,550,000美元 | 44,792美元 | ||||
| ||||||||
|
(1) | 根据在此登记的A类普通股存入可发行的美国存托股份将 根据表格F-6的单独登记声明进行登记(注册 第333号- ).每两股美国存托股份代表三股A类普通股 。 |
(2) | 包括在行使承销商购买额外美国存托凭证选择权时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股,作为其分销的一部分,或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内在美国不时转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外地区销售。 |
(3) | 估计仅用于根据1933年证券法规则457(A) 确定注册费金额。 |
(4) | 其中10,910美元之前已支付。 |
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以延迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股章程(待完成)
日期为2021年6月22日。
1400万股美国存托股份
Dingdong(Cayman)Limited
相当于2100万股A类普通股
这是叮咚买菜(开曼)有限公司首次公开发行14,000,000股美国存托股份或美国存托凭证。每两个美国存托凭证代表三股我们的A类普通股,每股面值0.000002美元。我们预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在23.5美元到25.5美元之间。
在此次发行之前,美国存托凭证或我们的A类普通股 尚未公开上市。我们打算申请美国存托凭证在纽约证券交易所上市,交易代码为DDL。
本次发行完成后,我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册规定的受控公司。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,董事创始人兼首席执行官梁昌林先生将实益拥有我们所有已发行及已发行B类普通股,并将可于本次发售完成后立即行使已发行及已发行股本总投票权81.3%。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有一票投票权,在任何情况下都不能转换为B类普通股。在若干条件的规限下,每股B类普通股有权享有20票,并可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股。
ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC均为我们现有股东的关联公司,已表示有兴趣直接或通过各自的关联公司分别以首次公开募股价格和与其他美国存托凭证相同的条款购买本次发行中发售的美国存托凭证,金额分别高达5,000万美元、5,000万美元、5,000万美元和5,000万美元。此类意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,我们 和承销商目前没有义务将任何美国存托凭证出售给ASpex Master Fund,Coatue Management,L.L.C.,SVF II Cortex Subco(DE)LLC或Tiger Global Management,LLC。有关更多信息,请参阅承销。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。见第15页开始的风险因素。
价格:每美国存托股份1美元
每个美国存托股份 |
总计 |
|||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
美元 | 美元 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 |
(1) | 有关我们应支付的承保补偿的其他披露,请参阅承保。 |
我们已授予承销商购买最多2,100,000份额外美国存托凭证的权利。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于年或约以美元付款交付ADS ,2021年。
摩根士丹利 | 美国银行证券 | 瑞士信贷 | ||
汇丰银行 | ||||
保兴资本 | 富途 | 老虎经纪商 |
招股说明书日期: ,2021年。
目录表
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
10 | |||
汇总合并财务数据 |
13 | |||
风险因素 |
15 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
58 | |||
收益的使用 |
60 | |||
股利政策 |
61 | |||
大写 |
62 | |||
稀释 |
64 | |||
民事责任的可执行性 |
66 | |||
公司历史和结构 |
68 | |||
选定的合并财务数据 |
69 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
71 | |||
工业 |
93 | |||
生意场 |
99 | |||
监管 |
126 | |||
管理 |
143 | |||
主要股东 |
150 | |||
关联方交易 |
154 | |||
股本说明 |
155 | |||
美国存托股份说明 |
169 | |||
有资格在未来出售的股票 |
179 | |||
课税 |
181 | |||
承销 |
188 | |||
与此产品相关的费用 |
200 | |||
法律事务 |
201 | |||
专家 |
202 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
203 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证的要约,且仅在 情况下且在合法的司法管辖区销售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费写作招股说明书的情况,并遵守与此相关的任何限制。
在2021年(本招股说明书发布之日起第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
i
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书,尤其是风险因素中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险,然后再决定是否投资我们的美国存托凭证。本招股说明书包含的信息来自独立研究公司中国洞察咨询公司(CIC)编写的一份行业报告。
我们的使命
我们的使命是让新鲜的食品杂货像自来水一样供应给每个家庭。
概述
我们是中国领先且增长最快的按需电子商务公司,根据中国咨询公司的说法。我们直接为用户和家庭提供生鲜农产品、肉类和海鲜等生活必需品,通过 广泛的自营一线履约网格支持的便捷、优质的购物体验。以生鲜杂货为核心产品类别,成功拓展到提供其他生活必需品,成长为中国领先的一站式网购目的地,供消费者进行日常生活购物。同时,我们正在努力通过标准化和数字化来实现中国和S传统农业供应链的现代化,使上游农场和供应商能够更高效地生产,并根据实际需求进行量身定做。
在GMV强劲增长的推动下,我们的总收入从2019年的人民币38.801亿元增长到2020年的人民币113.358亿元(17.302亿美元)。根据中投公司的数据,我们在按需电子商务 行业的市场份额在2020年为10.1%,我们的总GMV已从2018年的7.417亿元人民币增长到2020年的130.322亿元人民币(19.891亿美元),复合年增长率为319.2%。这一增速在中国排名前五的点播电商平台中排名第一 ,明显快于同期114.6%的整体市场规模增速。此外, 2020年,我们在长三角城市群中的总销售额排名第一,贡献了中国S 2020年国内生产总值约24%的份额,同时也成功地渗透到了中国的其他地区。
随着中国消费升级的趋势日益明显,能够在网上方便地购买优质产品对中国、S的地理和财富阶层的消费者来说变得越来越重要。我们相信,消费者自然会以诱人的价格寻求产品质量、快速交货和产品种类。然而,中国和S传统农业产业的特点是上游农场来源高度分散,供应链中介机构多余,导致价格较高,供应和质量保障较低。此外,生鲜杂货的易腐烂特性 使得履行渠道可靠、便捷地交付产品的能力尤为重要。此外,中国烹饪往往需要过多的配料才能烹饪得令人满意,这需要从任何卖家那里获得广泛的互补SKU选择。
由于这些因素,消费者很难找到理想的生鲜食品购买渠道。例如,在超市和传统的中国湿货市场面对面购物往往很耗时,而且产品种类较少。另一方面,尽管传统电子商务平台确实提供食品杂货购物选择,但它们的履行能力并没有针对新鲜食品进行优化,导致交付时间更慢、不确定,对产品新鲜度的保证也更少。因此,拥有可靠的优质产品供应和提供理想购物体验核心组件的电子商务公司处于有利地位,能够抓住这一增长。
1
针对消费者的需求和行业传统供应链模式的不足,我们推出了丁丁生鲜,我们的移动应用和小程序重塑了中国消费者S的在线杂货购物体验。我们以新鲜农产品、肉类和海鲜作为我们最初的重点进入该行业,这是一个以订单频率高和相对困难的采购和履行操作而闻名的细分市场,并成功扩展到其他产品供应。我们从一开始就秉持以用户为中心的理念,在过去的四年里,我们一直致力于为消费者提供种类繁多、交货时间快、价格诱人的产品:
| 产品质量。我们主要从农场和合作社等直接上游来源采购我们的产品,并在整个供应链中实施严格的质量控制,以确保我们用户的产品质量。 |
| 快速送货。在我们的一线履行网格和强大的数字化履行能力的支持下,我们每天交付近100万份订单,目标是在30分钟内将订单送到我们的用户手中。 |
| 产品多样性。我们提供多样化的生鲜杂货和其他日用品组合, 根据当地需求量身定做,以满足每个家庭更大份额的S消费需求。 |
由于这些 能力,我们能够在我们的行业中实现显著的规模,拥有强大而活跃的用户基础,并不断增加参与度和粘性。2021年第一季度,我们的收入达到38.021亿元人民币(5.803亿美元),GMV为43.035亿元人民币,总订单6970万,月均交易用户690万。特别是,在同一时期,22.0%的月度交易用户是我们叮咚买菜会员计划的成员,贡献了我们总交易量的47.0%,平均每月有6.7笔订单。
我们明白,贴近用户是我们作为一家按需电子商务公司取得成功的关键。我们是使用一线配送网格模型高效实现生鲜杂货最后一英里配送的先驱之一,同时仍能快速扩展。与此同时,我们相信,专注于高频购买产品类别,如生鲜杂货,可以让我们建立忠诚、敬业的用户基础,作为扩张的门户。此外,我们 已将所有核心业务数字化,构建了一整套供应链解决方案,以确保端到端质量控制,这使我们能够不断优化 运营效率,同时为用户提供物有所值的最佳产品。我们已经简化了从农场到家通过剔除中间商和 严格保证供应链端到端通过我们的7+1质量控制程序,在整个采购和履行过程中进行质量控制。我们自成立以来积累的核心能力 为我们未来探索其他供应链协作机会和用户服务模式奠定了基础。我们的能力包括:
| 强大的上游采购关系和对上游供应商的授权。我们与上游供应商密切合作,在原产地进行产品采购和分组。我们帮助农场和合作社实施科学生产标准,如我们专有的D-GAP,我们设计的一套安全和可持续生产的良好农业实践,以及基于订单的生产,以实现最佳种植和生产水平。由于我们为供应商带来的价值,我们与他们建立了牢固的 关系,并以良好的定价权确保稳定的供应。 |
| 独一一线实施网格模型可实现高可扩展性,同时保持用户体验 。平均而言,我们一线履约网格下的每个站点都可以直接到达数万户家庭,能够实现我们的30分钟送达目标,极大地保证了产品到达用户时的新鲜度。此外,与线下零售店模式相比,一线实施网格模式对站点选择的依赖程度较低,库存周转速度更快,在快速满足新的区域市场和用户人口结构方面具有更大的可扩展性 。自.起 |
2
2021年3月31日,我们从头开始搭建了由中国29个城市的950多个一线履约站点组成的一线履约网格,2021年第一季度平均每月服务690万交易用户 。特别是,自2018年底以来,我们在长三角的一线履约网格规模扩大了两倍。此外,我们的一线执行网格由40个地区性 处理中心提供支持,在执行之前对原材料进行分类、包装、标签和存储。 |
| 一流的运营效率由技术和数字化驱动。我们整个产业链的数字化可以实现严格的质量控制、精确的订单管理、优化的库存管理和高效的仓储、 履约、智能调度和交付系统。随着区域订单密度的增加,我们先进的数据分析可以加速提升产业链每个阶段的运营效率,并推动我们的 盈利能力。 |
我们巨大的规模经济和网络效应使我们能够同时实现快速增长和不断提高的运营效率,证明了我们高度可扩展和可复制的商业模式的有效性。我们出色的用户体验也使我们能够不断吸引新用户,并促进现有用户购买频率的增加,通过总订单和平均订单价值的增长,加倍推动我们的GMV增长。同时,高消费需求有助于吸引更多优质供应商与我们合作,增强我们 上游议价能力,进一步确保产品质量和多样化。此外,不断增加的地区订单密度可以生成数据来支持我们的持续分析和新的用户洞察力。随着我们的持续扩张将更多的消费者与支离破碎的上游供应商连接起来,我们形成了强大的自我强化和双飞轮效应,在推动业务快速增长的同时不断提高运营效率,具体如下:
由于上述原因,自2017年5月首次进入上海以来,我们已经成功地将业务扩展到中国的29个城市,其中5个城市实现并保持每月GMV超过1亿元人民币。证明我们有能力利用我们的核心能力,并在新市场复制我们的成功,我们能够在新市场达到1亿元人民币GMV基准的速度 不断加快。与此同时,我们的履行费用占总收入的百分比从2019年的49.9%下降到2020年的35.7%, 表明运营效率显著提高。
我们的总收入从2019年的人民币38.801亿元增长到2020年的人民币113.358亿元(17.302亿美元),总营收从人民币47.097亿元增长到人民币130.322亿元(19.891亿美元)
3
同一时期。我们的总收入从截至2020年3月31日的三个月的人民币26.038亿元增长到截至2021年3月31日的人民币38.021亿元(5.803亿美元),同期我们的GMV从人民币29.153亿元增长到人民币43.035亿元(6.568亿美元)。我们在2019年净亏损18.734亿元人民币,2020年净亏损31.769亿元人民币(4.849亿美元),净亏损利润率从2019年的48.3%下降到2020年的28.0%。于截至二零二一年三月三十一日止三个月,本公司净亏损人民币二亿四千四百五十万元,截至二零二一年三月三十一日止三个月,净亏损人民币十三亿八千四百七百万元(21,140万美元),而本公司净亏损由截至二零二零年三月三十一日止三个月的9.4%增至截至二零二一年三月三十一日止三个月的36.4%。
我们的市场机会
中国是S的世界第二大经济体。在近年来电子商务领域消费升级和转型发展的背景下,中国见证了人们对方便和优质产品的需求不断增长 物有所值中国消费者。按需电子商务已逐渐成为 家庭生鲜食品和日用品的主要采购渠道。根据中投公司的数据,中国按需电子商务市场规模从2016年到2020年以146.7%的复合增长率快速扩张,预计到2025年将以31.8%的复合增长率增长,达到人民币5,118亿元。根据中投公司的数据,中国生鲜食品及日用品零售业规模已由二零一六年的人民币8. 4万亿元增长7. 2%至二零二零年的人民币11. 1万亿元,预计到二零二五年将以6. 5%的复合增长率进一步增长至人民币15. 2万亿元。
我们的优势
我们相信,以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
| 增长最快的按需电子商务领军企业中国; |
| 卓越的用户价值主张推动了庞大的、高度活跃的用户群; |
| 较强的采购和采购能力; |
| 基于一线履约网格模型的强大履约能力; |
| 以先进技术和数据基础设施为动力的智能运营; |
| 高度可扩展的业务模式,有成功扩张的记录;以及 |
| 强大的企业文化是由富有远见和经验丰富的管理层塑造的。 |
我们的战略
我们相信,以下策略将有助于确保我们能够灵活扩展业务边界,满足中国S巨大的消费市场的多样化需求:
| 继续推动用户增长,提高用户参与度; |
| 进一步扩大地域覆盖面; |
| 增强可靠提供优质产品的能力,进一步扩大产品类别;以及 |
| 继续在技术上投入,进一步提高运营效率。 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。您应仔细考虑以下概述的风险和不确定性,以及从第14页开始的风险因素部分中描述的风险。
4
在您决定是否购买我们的美国存托凭证之前,包括以下小节中描述的风险:与我们的商业和行业相关的风险、与在中国做生意相关的风险和与美国存托凭证和本次发售相关的风险,以及本招股说明书中包含的其他信息。
我们在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性,包括:
| 我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证 我们将能够保持到目前为止的增长速度; |
| 我们过去发生了净亏损,未来可能还会继续亏损; |
| 我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额、用户和我们的商业伙伴; |
| 如果我们不能预见用户需求,提供卓越的用户体验来吸引和留住用户,增加他们对我们的购买,或者我们的服务或业务模式未能适应不断变化的用户需求或新兴的行业标准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响; |
| 我们严重依赖易腐烂产品的销售,订购错误或产品供应中断或中断 我们的存储和分销网络可能会对盈利能力和运营业绩产生不利影响; |
| 任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响; |
| 我们依赖我们的供应商和其他业务合作伙伴提供对我们的业务至关重要的优质产品和服务。我们与他们的关系的任何变化、中断或中断,或他们业务的任何中断、中断或负面宣传,都可能对我们的运营产生不利影响; |
| 我们的质量控制程序可能并不完全有效。在我们的质量控制系统中开发和实施更新的任何失败或延迟都可能对我们的业务前景产生实质性的不利影响; |
| 如果我们向新的地理区域扩张可能不成功,我们的业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响;以及 |
| 我们对新产品的扩展或产品数量的大幅增加可能会 使我们面临新的和更多的挑战和风险。 |
我们是一家总部位于中国的公司,在中国做生意可能面临风险和 不确定因素,包括:
| 中国、S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响; |
| 中国的法律制度存在不确定性,这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护,或者 对我们的业务施加额外的要求和义务,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响; |
| 当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响; |
| 本招股说明书中包含的审计报告是由一名没有接受PCAOB检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外,采用任何规则、立法或其他努力来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会造成不确定性,如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌; |
5
| 境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证;以及 |
| 美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。 |
公司历史和结构
我们的创始人梁昌林先生于2017年5月通过上海100Me互联网科技有限公司或上海100Me创办了我们的企业。多年来,我们进行了几轮股权融资,主要通过上海100Me及其子公司扩大了业务。
2018年10月,我们根据开曼群岛的法律成立了叮咚买菜(开曼)有限公司作为我们的离岸控股公司,并成立了叮咚买菜生鲜控股有限公司或叮咚买菜生鲜英属维尔京群岛作为叮咚买菜(开曼)有限公司的全资子公司。2019年1月,我们根据香港法律成立了叮咚买菜生鲜(香港)有限公司或叮咚买菜香港,叮咚买菜生鲜香港是叮咚买菜生鲜英属维尔京群岛的全资子公司,作为我们的中介控股公司。2019年8月晚些时候,我们通过叮咚买菜香港购买了上海100Me的100%股权,使上海100Me成为我们的全资子公司。
我们是一家控股公司,没有自己的物质业务,也不直接拥有我们在中国的所有业务。我们可能会依靠我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。然而,我们的中国附属公司向吾等作出该等分派的能力须受多项中国法律及 法规的规限,包括每年须预留各自税后溢利的至少10%作为支付股息前的若干法定储备基金的法定要求,以及中国政府对货币兑换及资本管制的潜在限制。有关更多详细信息,请参阅《风险因素》>《中国做生意的相关风险》>我们主要依靠中国子公司支付的股息和其他权益分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务或财务状况的能力产生重大不利影响,以及与外汇和股息分配相关的法规。
6
下图显示了截至本招股说明书日期,我们的公司结构,包括我们的主要 子公司:
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和及时。此外,作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大不相同的母国惯例。如果我们完全遵守企业管治上市标准,这些做法对股东的保障可能会较少。在我们完成此服务后,我们可能会 选择在公司治理方面依赖某些母国做法。
作为 受控公司的含义
本次发售完成后,我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股,我们的创始人、董事创始人兼首席执行官梁昌林先生将实益拥有我们全部已发行和已发行B类普通股,并将能够行使我们总投票权的81.3%, 假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权,或我们总投票权的81.1%,假设购买额外美国存托凭证的选择权由承销商全面行使。因此,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司,因为梁昌林先生将持有董事选举超过50%的投票权。作为一家受控公司,我们被允许选择不遵守某些公司
7
治理要求。如果我们依赖这些豁免,您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
企业信息
我们的主要执行办公室位于上海市胜霞路6500号楼,邮编:200125,邮编:S,Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8621-6858-5011。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples 企业服务有限公司。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18层,NY 10168。
投资者如有任何疑问,请联系我们主要执行机构的地址和电话。 我们的主要网站是Www.100.me。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其 期权,从我们手中购买最多2,100,000股额外的美国存托凭证,相当于3,150,000股A类普通股。
除上下文另有要求外,仅为本招股说明书的目的:
| ·美国存托凭证是指证明美国存托凭证的美国存托凭证; |
| ?美国存托股份是指美国存托股份,每两股代表三股A类普通股; |
| ?中国或中国内地指S Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括香港、澳门和台湾;?更大的中国包括香港、澳门和台湾; |
| A类普通股是指我们的A类普通股,每股票面价值为0.000002美元; |
| B类普通股是指我们的B类普通股,面值为每股0.000002美元; |
| ?叮咚买菜,?我们的公司,?或我们的公司,是指开曼群岛豁免的公司叮咚买菜(开曼)有限公司,及其子公司及其各自的子公司,视上下文而定; |
| ?GMV?指的是商品总值,即根据订购产品的折扣价格 向我们下的所有订单的总价值。为免生疑问,GMV的计算没有考虑优惠券的折扣,不包括运费和通过所有方式退货、不发货或不售出的订单。 |
| 普通股是指我们的A类普通股和B类普通股 普通股,每股票面价值0.000002美元; |
| ?人民币?或?人民币?指中国的法定货币; |
| ?回购率?是指购买了叮咚买菜会员的用户 从第一次订购开始的第12个月或第24个月内至少下了一次订单的用户占购买叮咚买菜会员的所有用户的百分比; |
8
| ?保留率?是指截至某一日期,叮咚买菜会员在前一个月到期并在30天内续签的用户数量占该月叮咚买菜会员到期用户总数的百分比的平均比率。 |
| ?交易用户?是指在网上支付产品交易费用的用户账户叮咚买菜 新鲜、我们的应用程序和小程序,无论订单随后是否退款; |
| ?美元或美元指的是美国的法定货币; |
我们的报告货币是人民币。本招股说明书包含人民币到美元的翻译,仅为方便读者。除另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率为6.5518元人民币兑1.00美元,这是2021年3月31日生效的中午买入汇率,这一点载于美联储理事会H.10统计数据发布。我们不表示本招股说明书中提到的任何人民币或美元金额可以或可以按任何 特定汇率转换为美元或人民币。2021年5月14日,中午人民币买入价为6.4367元兑1美元。
除内容 另有说明外,本招股说明书中的所有资料均假定承销商并无行使超额配售选择权,并于2021年6月8日生效股份拆细后,吾等已发行及未发行的普通股及优先股将分为50股普通股或优先股(如适用),使吾等的法定股本为50,000美元,分为每股25,000,000,000股,每股面值0.000002美元。
9
供品
发行价 |
我们目前预计,美国存托股份的首次公开募股价格将在23.5美元至25.5美元之间。 |
我们提供的美国存托凭证 |
14,000,000份美国存托凭证(或16,100,000份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。 |
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
14,000,000份美国存托凭证(或16,100,000份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。 |
表示有兴趣 |
ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC均为我们现有股东的关联公司,已表示有兴趣直接或通过各自的关联公司购买本次发行中发售的美国存托凭证,金额分别高达5,000万美元、5,000万美元、5,000万美元和5,000万美元,收购价格和条款与其他美国存托凭证相同。此类意向指示 不是具有约束力的协议或购买承诺,我们和承销商目前没有义务将任何美国存托凭证出售给ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC或Tiger Global Management,LLC。有关更多信息,请参阅 z承销。 |
紧随本次发行后发行和发行的普通股 |
368,969,000股普通股,包括314,425,200股A类普通股及54,543,800股B类普通股(或372,119,000股普通股,如承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,则为317,575,200股A类普通股及54,543,800股B类普通股)。此数字假定转换为一对一在本次发售完成后,将我们所有已发行的优先股中的一部分立即转换为我们的A类普通股。 |
美国存托凭证 |
每两个美国存托凭证代表三股A类普通股,每股面值0.000002美元。 |
托管机构将持有您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。您将享有我们、托管银行以及美国存托凭证的持有人和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的权利。 |
我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。然而,如果我们宣布我们A类普通股的股息,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除费用和支出后,向您支付从我们A类普通股上收到的现金 股息和其他分配。 |
10
你可以将你的美国存托凭证交给托管银行,以换取A类普通股。托管人将向您收取任何此类交换的费用。 |
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。 |
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
我们已向承销商授予选择权,可在本招股说明书发布之日起30天内行使,以购买总计2,100,000份额外的美国存托凭证。 |
收益的使用 |
我们预计我们将从此次发行中获得约3.149亿美元的净收益,或约3.628亿美元,如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,假设首次公开募股价格为每美国存托股份24.5美元,这是首次公开募股价格估计区间的中点,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们预计将获得约3.628亿美元。 |
我们打算将此次发行的净收益用于增加我们现有市场的渗透率和向新市场扩张,投资于我们的上游采购能力,投资于我们的技术和供应链系统,以及一般企业用途和营运资本。有关更多信息,请参阅使用收益。 |
禁闭 |
我们,我们的董事和高管,我们的现任股东已与承销商达成协议,在本招股说明书日期后180天内不出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券,但某些例外情况除外。此外,我们不会授权或允许作为托管机构的德意志银行美国信托公司在本招股说明书日期后180天内接受任何普通股的任何存款或发行任何美国存托凭证,除非我们明确同意此类存放或发行,并且我们已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下不提供此类同意 。上述规定并不影响美国存托股份持有人注销其美国存托凭证及撤回相关普通股的权利。参见有资格未来出售和承销的股票。ASpex Master Fund,Coatue Management,L.L.C.,SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC购买的任何美国存托凭证(ADS),分别为 |
11
本次发行中,我们现有股东的关联公司将不受前述锁定限制。 |
风险因素 |
?请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,以讨论您在投资美国存托凭证之前应仔细考虑的风险。 |
上市 |
我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市,交易代码为DDL。我们的美国存托凭证和股票不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。 |
支付和结算 |
承销商预计将于2021年通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
托管人 |
德意志银行信托公司美洲。 |
本次发行后将立即发行的普通股数量 :
| 是基于截至本招股说明书日期的347,969,000股已发行和已发行普通股(包括293,425,200股A类普通股和54,543,800股B类普通股),假设我们所有已发行和已发行的优先股于一对一在紧接本次发售完成之前的基准; |
| 包括21,000,000股以ADS形式发行和出售的A类普通股,假设承销商不行使购买额外ADS的选择权;和 |
| 不包括在行使我们的已发行期权时可发行的A类普通股、根据我们的首次公开发行前计划为未来发行而预留的A类普通股 ,以及出于会计目的被视为库存股并在不符合归属条件时被没收的普通股。 |
12
汇总合并财务数据
以下截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合综合亏损数据汇总报表及截至2019年12月31日及2020年12月31日的汇总综合现金流量数据以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据均源自本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表。以下摘要 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合全面亏损数据汇总报表和现金流量汇总合并报表、截至2021年3月31日的汇总综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的合并财务报表。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的汇总综合财务数据?部分以及我们的合并财务报表和相关说明,以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。
下表显示了我们在所示期间的综合损失数据汇总报表。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全面损失数据汇总合并报表 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品收入 |
3,848,094 | 99.2 | 11,207,178 | 1,710,549 | 98.9 | 2,581,890 | 99.2 | 3,757,208 | 573,462 | 98.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
服务收入 |
32,018 | 0.8 | 128,609 | 19,630 | 1.1 | 21,867 | 0.8 | 44,911 | 6,855 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总收入 |
3,880,112 | 100.0 | 11,335,787 | 1,730,179 | 100.0 | 2,603,757 | 100.0 | 3,802,119 | 580,317 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销货成本 |
(3,215,175 | ) | (82.9 | ) | (9,105,294 | ) | (1,389,739 | ) | (80.3 | ) | (1,909,591) | (73.3) | (3,082,840) | (470,533) | (81.1) | |||||||||||||||||||||||||
履约费用 |
(1,936,940 | ) | (49.9 | ) | (4,044,230 | ) | (617,270 | ) | (35.7 | ) | (841,374) | (32.3) | (1,484,091) | (226,517) | (39.0) | |||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(260,411 | ) | (6.7 | ) | (568,705 | ) | (86,801 | ) | (5.0 | ) | (57,412) | (2.2) | (318,259) | (48,576) | (8.4) | |||||||||||||||||||||||||
产品开发费用 |
(91,145 | ) | (2.4 | ) | (321,697 | ) | (49,101 | ) | (2.8 | ) | (42,253) | (1.6) | (156,502) | (23,887) | (4.1) | |||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(117,776 | ) | (3.0 | ) | (458,041 | ) | (69,911 | ) | (4.0 | ) | (48,623) | (1.9) | (94,347) | (14,400) | (2.5) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
(5,621,447 | ) | (144.9 | ) | (14,497,967 | ) | (2,212,822 | ) | (127.8 | ) | (2,899,253) | (111.3) | (5,136,039) | (783,913) | (135.1) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
运营亏损 |
(1,741,335 | ) | (44.9 | ) | (3,162,180 | ) | (482,643 | ) | (27.9 | ) | (295,496) | (11.3) | (1,333,920) | (203,596) | (35.1) | |||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
25,486 | 0.7 | 16,244 | 2,479 | 0.1 | 3,337 | 0.1 | 3,840 | 586 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(58,130 | ) | (1.5 | ) | (38,758 | ) | (5,916 | ) | (0.3 | ) | (20,961) | (0.8) | (14,554) | (2,221) | (0.4) | |||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
4,414 | 0.1 | 45,026 | 6,872 | 0.4 | 3,729 | 0.1 | 5,799 | 885 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他费用 |
(3,146 | ) | (0.1 | ) | (48,696 | ) | (7,432 | ) | (0.4 | ) | (945) | (0.0) | (1,454) | (223) | (0.0) | |||||||||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(100,672 | ) | (2.6 | ) | 11,450 | 1,748 | 0.1 | 65,835 | 2.5 | (44,457) | (6,785) | (1.2) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(1,873,383 | ) | (48.3 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | (28.0 | ) | (244,501) | (9.4) | (1,384,746) | (211,354) | (36.4) | |||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,873,383 | ) | (48.3 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | (28.0 | ) | (244,501) | (9.4) | (1,384,746) | (211,354) | (36.4) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13
下表列出了截至所示日期 的汇总资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
汇总合并资产负债表数据 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
938,559 | 1,376,153 | 210,042 | 4,409,157 | 672,969 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
1,455,771 | 3,027,040 | 462,017 | 6,375,102 | 973,031 | |||||||||||||||
总资产 |
2,112,612 | 4,924,412 | 751,612 | 8,339,452 | 1,272,849 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
2,377,967 | 4,739,019 | 723,316 | 4,987,022 | 761,168 | |||||||||||||||
总负债 |
2,818,391 | 5,669,079 | 865,270 | 5,880,875 | 897,597 | |||||||||||||||
夹层总股本 |
1,783,911 | 5,174,910 | 789,847 | 9,815,555 | 1,498,146 | |||||||||||||||
股东赤字总额 |
(2,489,690 | ) | (5,919,577 | ) | (903,505 | ) | (7,356,978) | (1,122,894) | ||||||||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
2,112,612 | 4,924,412 | 751,612 | 8,339,452 | 1,272,849 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了所示期间的汇总合并现金流量数据。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据 |
||||||||||||||||||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(964,275 | ) | (2,055,697 | ) | (313,761 | ) | 15,657 | (1,014,589) | (154,856) | |||||||||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
(185,629 | ) | (1,021,219 | ) | (155,869 | ) | 212,145 | (312,440) | (47,688) | |||||||||||||||
融资活动产生的现金净额 |
1,676,274 | 3,656,665 | 558,117 | 388,615 | 4,286,222 | 654,205 | ||||||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
34,670 | (67,860 | ) | (10,357 | ) | 9,930 | 4,566 | 697 | ||||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
561,040 | 511,889 | 78,130 | 626,347 | 2,963,759 | 452,358 | ||||||||||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
377,519 | 938,559 | 143,252 | 938,559 | 1,450,448 | 221,382 | ||||||||||||||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
938,559 | 1,450,448 | 221,382 | 1,564,906 | 4,414,207 | 673,740 |
14
风险因素
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响,您可能会 损失您的全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有限的经营历史使我们难以评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今所经历的增长率 。
我们于2017年开始商业运营,运营历史有限。我们的订单总数和月均交易用户在2020年大幅增长,分别达到1.985亿和460万。2021年第一季度,订单量和月均交易量分别为6970万和690万。本集团收入由2019年的人民币38.801亿元增长至2020年的人民币113.358百万元(17.302亿美元),增幅达192.2%;由截至2020年3月31日的三个月的人民币26.038亿元增长至截至2021年3月31日的人民币38.021亿元(5.803亿美元),增幅达46.0%。然而,我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证我们将能够 以与过去相同的速度增长,或避免未来的任何下降。例如,我们的总订单数量和平均每份订单收入分别从2019年的约9390万和人民币41元大幅增长到2020年的约 1.985亿和人民币57元,这种增长在2020年第一季度和第二季度更加明显,这两个季度是中国疫情影响最大的两个季度。我们的订单总数从截至2020年3月31日的三个月的约3,700万份增加到截至2021年3月31日的约6,970万份。2020年第一季度平均每份订单收入为人民币70元,部分原因是中国在新冠肺炎限制期间对在线杂货的需求增加,在2020年第三季度和第四季度中国大部分旅行限制放宽时,需求逐渐恢复到较低水平,并在2021年第一季度达到约人民币54元。我们的增长可能放缓或转为负增长,收入可能会下降,原因有多种,其中一些是我们无法控制的,包括用户支出减少、竞争加剧、我们的整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现、在线食品需求的减少以及规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。我们很难评估我们的前景,因为我们 可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。
我们过去出现过净亏损,未来可能还会继续出现亏损。
我们的总收入从2019年的人民币38.801亿元增长到2020年的人民币113.358亿元(17.302亿美元),同期的GMV从人民币47.097亿元增长到人民币130.322亿元(19.891亿美元)。我们的总收入从截至2020年3月31日的三个月的人民币26.038亿元增长到截至2021年3月31日的人民币38.021亿元(5.803亿美元),同期我们的GMV从人民币29.153亿元增长到人民币43.035亿元(6.568亿美元)。我们在2019年和2020年分别净亏损人民币18.734亿元和人民币31.769亿元(4.849亿美元),净亏损利润率从2019年的48.3%下降到2020年的28.0%。于截至2020年3月31日止三个月及截至2021年3月31日止三个月,本公司净亏损人民币2.445亿元及人民币13.847亿元(2.114亿美元),净亏损比率由截至2020年3月31日止三个月的9.4%增至截至2021年3月31日止三个月的36.4%。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们的能力
15
实现并保持盈利能力在很大程度上取决于我们是否有能力通过利用我们规模的增长来提高毛利率,以从供应商那里获得更优惠的条款,管理我们的产品组合,并扩大我们的产品供应。因此,我们打算在可预见的未来继续投资于扩大我们的用户基础,以及技术创新和研发能力,以支持这种 扩展。由于上述原因,我们未来可能会继续蒙受损失。此外,宏观经济和监管环境、竞争动态的任何变化,以及我们无法及时有效地应对这些变化,也可能导致我们未来蒙受损失。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去市场份额、用户和我们的业务合作伙伴。
中国的电子商务行业,特别是按需电子商务行业竞争激烈。我们为用户、订单、产品和第三方供应商而竞争。我们当前或潜在的竞争对手 包括(I)中国的其他按需电子商务参与者,(Ii)中国的传统电子商务和其他互联网公司,以及(Iii)中国的主要传统 零售商,它们正在进军按需电子商务和实体零售店和超市。参见商业竞争。
竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额,影响品牌认知度,或者导致重大损失。当我们制定价格时,我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的优惠来与我们竞争时,我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的优惠,或者冒着失去市场份额的风险,这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们当前或未来的一些竞争对手可能 拥有比我们更长的运营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户基础、更好的用户渠道、在某些地区更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。此外,规模较小的公司或新进入者可能会被久负盛名、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系,这将有助于增强其竞争地位。与我们相比,我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款,将更多的资源投入到营销和促销活动中,采用更积极的定价或库存政策,并将更多的资源投入到他们的网站、移动应用和系统开发上。我们不能向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未能预测用户需求并提供卓越的用户体验来吸引和留住用户 并增加他们对我们的购买,或者未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的用户需求或新兴的行业标准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们经营的按需电子商务市场以及 用户需求和偏好都在不断发展。因此,我们必须不断应对市场和用户需求和偏好的变化,以保持竞争力,发展我们的业务,保持我们的市场地位。我们打算进一步 使我们的产品和服务多样化,以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的用户类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新计划都可能需要我们投入大量的财务和管理资源,并且可能不会像预期的那样执行。此外,我们可能难以预测用户需求和偏好,我们提供的产品可能不被市场接受。 因此,任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法捕获新用户或留住现有用户,这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们的应用程序和小程序的响应性、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是
16
由于快速的技术发展、用户要求和偏好的变化、包含新技术的新产品、功能和服务的频繁推出,以及新的行业标准和实践的出现,任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术的能力,以及以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准和实践的能力,特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。
我们严重依赖易腐烂产品的销售,订购错误或产品供应中断或我们存储和分销网络的中断可能会对盈利能力和运营结果产生不利影响。
我们依赖各种供应商和供应商提供 并持续及时交付易腐烂产品库存。如果发生主要供应商或供应商的损失、存储和分销网络中断、长时间停电、自然灾害或其他灾难性事件,我们可能会遭受重大产品库存损失。我们已经实施了某些系统,以确保我们的订单与需求保持一致。但是,我们不能向您保证我们的订购系统将始终高效运行,尤其是在将区域处理中心和一线执行站点扩展到我们本地经验有限的新地理区域方面。如果我们过度订购,我们可能会遭受库存损失,这将对我们的运营业绩产生负面影响。
任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,我们的叮咚买菜或叮咚买菜品牌在我们的用户、供应商和第三方服务提供商中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力:
| 提供并维护各种高品质产品的选择; |
| 为用户提供卓越的购物体验; |
| 保持我们提供的产品的受欢迎程度、吸引力、多样性、质量和真实性; |
| 维护向用户提供的履行和交付服务的效率、可靠性和质量; |
| 保持或提高用户对我们售后服务的满意度; |
| 通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度;以及 |
| 在消费者体验、互联网和数据安全、产品质量、价格或真实性方面的负面宣传,或影响我们或中国其他按需电子商务企业的其他问题发生时,维护我们的声誉和商誉。 |
公众认为受污染、变质、假冒、未经授权、非法或侵权的产品在丁丁生鲜或者 我们没有提供令人满意的消费者服务,即使事实不正确或基于个别事件,也可能损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,破坏我们已经建立的信任和信誉,并对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响 。如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们品牌产品和服务的正面认知度,我们可能很难维持和扩大我们的买家基础,我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
17
我们依赖我们的供应商和其他业务合作伙伴提供优质的产品和服务,这对我们的业务至关重要。我们与他们的关系的任何变化、中断或中断,或他们业务的任何中断、中断或负面宣传,都可能对我们的运营产生不利影响。
我们从第三方供应商和供应商那里采购产品。2021年第一季度,我们有1600多家供应商。我们的供应商包括 当地农场、地区经销商和制造商。与这些供应商保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。特别是,我们在很大程度上依赖于我们以优惠的定价和付款条件以及足够的数量从供应商那里采购产品的能力。我们通常每年与供应商签订为期一年的框架协议,这些框架协议并不保证产品的供应或特定定价做法或付款条款在合同期限结束后继续存在。此外,我们与供应商达成的协议通常不会限制供应商向其他 买家销售产品。我们不能向您保证,我们目前的供应商将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品,或者根本不能保证在当前协议期限到期后继续向我们销售产品。即使我们与供应商保持良好的关系, 他们以具有竞争力的价格向我们提供足够数量的产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、流行病、自然灾害或其他原因的不利影响。如果我们不能以优惠的价格和足够的数量采购产品,我们的收入和收入成本可能会受到实质性的不利影响。如果任何分销商或经销商无权从相关农场或制造商向我们销售某些产品,则该分销商或经销商可随时停止向我们销售此类产品。如果我们的供应商不再向我们提供优惠的付款条件,我们对营运资金的要求可能会增加,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们还需要建立新的供应商关系,以确保我们能够以有利的商业条件获得稳定的产品供应。如果我们 无法与供应商发展和保持良好的关系,使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正品和优质商品,这可能会抑制我们提供用户所需的足够 产品,或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。与供应商的任何纠纷都可能 对我们的声誉造成不利影响,并使我们受到损害和负面宣传。此外,作为我们增长战略的一部分,我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们由于任何原因未能吸引新供应商向我们销售产品,我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们还依靠大量的商业合作伙伴,如物流服务商,我们的设备出租人,仓库和分销中心,以及劳务公司,为我们的客户和我们自己提供各种服务。如果他们无法提供令人满意的服务,这可能是由于我们或他们无法控制的事件,如恶劣天气或运输服务质量中断,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。与其业务相关的索赔和负面宣传,例如骑手造成的交通事故造成的人身伤害、死亡或财产损失,可能会导致我们承担责任,或对我们在客户和当地社区中的品牌形象和声誉造成负面影响。由于我们的业务合作伙伴不是由我们直接管理的,我们不能向您保证,无论我们已经采取并将采取何种预防措施来筛选和监控他们的表现,未来都不会发生违规行为。 如果我们不能有效地应对这些风险,我们的品牌形象、声誉和财务表现可能会受到实质性的不利影响。
我们的质量控制程序可能并不完全有效。在我们的质量控制 系统中开发和实施更新的任何失败或延迟都可能对我们的业务前景产生重大不利影响。
虽然我们已经开发出 端到端质量控制程序通过我们在整个采购和履行过程中的7+1质量控制程序,我们不能向您保证,由于我们的程序和人员的潜在缺陷、漏洞和错误,我们始终可以识别每个质量控制问题
18
由于无法完全控制的外部因素,我们修补或更新质量控制程序的努力可能会受到延误或失败的影响。此外,生鲜农产品、海鲜、肉类等非标准产品的抽样检验存在固有的局限性,可能无法识别所有的缺陷和瑕疵。我们的快速扩张导致与越来越多的供应商和业务合作伙伴的合作增加,供应链不断演变和日益复杂,以及在整个实施过程中不断进行数字化努力,这些都有可能加剧我们 质量控制程序的压力,而这些程序又需要迅速重新设计和完善。我们已经发现并补救了几起劣质产品在网上销售的情况丁丁生鲜,如农药超标或重金属残留。尽管我们进行了整改,但不能完全排除今后再次发生类似事件的可能性。由于我们的质量控制程序的性能、可靠性和健壮性对我们的成功至关重要,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们的市场份额可能会下降,如果我们遇到因质量控制程序失败而造成的中断,我们可能会受到产品召回、处罚或责任索赔。
如果我们在新地理区域的扩张不成功,我们的业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们有成功扩展到新地理区域的记录 。在我们最初在上海开展业务后,我们有选择地扩展到其他城市。2019年和2020年,我们分别在5个和21个新城市开始运营和产生GMV。然而,截至本招股说明书日期,我们的收入和GMV的很大一部分来自长江三角洲特大城市群。我们不能向你保证,我们未来将能够保持这种势头。我们正在向中国更多的二三线城市和城镇扩张。 向新的地理区域扩张会带来新的风险和挑战。我们不熟悉这些地理区域以及与这些地理区域相关的用户数据,这可能会使我们更难跟上不断变化的消费者需求和 偏好。此外,在我们决定扩张的任何地理区域,可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验,以及他们更深入的数据洞察和在消费者中更好的品牌认知度,这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们可能需要调整我们的定价策略并做出更多的营销努力,以获得市场份额或在新市场保持竞争力。 此外,我们不能向您保证,我们将能够以商业上可接受的条款或根本不能租赁合适的履约设施。此外,可能缺乏对当地按需生鲜食品和日用品的需求,那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的配送网络,我们可能需要调整我们的定价策略,以适应当地的经济状况。虽然我们认为我们新进入的城市的订单密度需要时间来增加,但我们已经在我们扩展到的所有城市保持运营,预计在不久的将来不会仅仅因为订单密度短期较低而停止在任何覆盖城市的运营 。然而,扩展到新的地理区域可能会给我们的管理、财政、业务和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张,我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们对新产品的扩展或产品数量的大幅增加可能会 使我们面临新的和更多的挑战和风险。
我们的产品已从新鲜农产品、肉类和海鲜扩展到其他 日用品和产品,如即食、即热和即煮产品,或3R产品、花卉和绿色植物以及家庭护理和个人护理产品,我们还可能进一步扩展到其他产品。提供新的SKU,扩展到多样化的新产品和产品,以及增加产品和SKU的数量,都会带来新的风险和挑战。我们不熟悉新产品和服务,也缺乏与这些新产品相关的用户数据,这可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判用户需求和新产品或服务的潜在盈利能力。我们可能会发现更难检查和控制质量,并确保新产品的正确搬运、储存、 和交付。我们可能会遇到更高的新产品退货率、用户对新产品和服务的投诉以及因销售此类产品和服务而导致的代价高昂的责任索赔,任何这些都会损害我们的品牌 和
19
声誉以及我们的运营结果。我们可能需要调整我们的定价策略并做出额外的营销努力,以在新的类别中获得市场份额或保持竞争力 ,包括向用户提供特定类别的优惠券和组织跨类别的促销活动。我们可能很难在新的产品或服务类别中实现盈利,而且我们的利润率(如果有)可能低于我们 预期或历史经验,这将对我们的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证,我们将能够收回我们在推出任何新产品和服务类别方面的投资。
根据我们的业务性质,我们面临潜在的责任、法律索赔费用和对我们业务的损害。
我们面临潜在的责任、法律索赔的费用以及与我们行业性质相关的业务损害。例如,第三方 可以就我们销售的劣质产品和涉及我们的骑手的交通事故、劳动纠纷、销售合同纠纷和租赁纠纷等向我们提出法律索赔, 我们可能要承担责任。我们过去曾收到指控我们侵犯第三方权利的索赔,截至本招股说明书日期,我们目前没有任何重大未决索赔。无论此类索赔的有效性如何,我们都可能在对此类索赔进行辩护或和解时产生巨大的成本和努力。此外,这种第三方声明可能会导致负面宣传,我们的声誉可能会受到严重损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们一直并预计将继续 受到法律索赔。潜在地,这类索赔的频率可能会随着使用我们的应用程序和小程序的用户数量而成比例增加。在我们成为一家知名度更高的上市公司后,我们可能会面临更多的索赔和诉讼。无论索赔的是非曲直,这些索赔可能会转移管理层的时间和注意力,并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下,如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护,我们可能会选择或被迫删除内容,或者可能被迫支付大量损害赔偿,这些索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果在较长时间内未能成功管理我们的执行基础设施扩展或仓库设施的任何运营中断,可能会对我们的业务、前景和运营结果产生负面影响。
我们相信,由地处战略位置的区域处理中心和一线履约站点组成的履约基础设施对我们的成功至关重要。我们计划在中国各地的更多地点增加新的区域处理中心和一线发货站点,以提高完成来自中国各地快速增长的订单的效率。随着我们不断增加履行能力,我们的履行网络变得越来越复杂,运营起来也越来越具有挑战性。我们无法向您保证 我们将能够以商业上可接受的条款或根本不添加合适的仓库设施。我们可能无法招聘到足够数量的合格员工来扩展我们的履行基础设施。此外,我们履行基础设施的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张,我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。即使我们成功地扩展了我们的履行基础设施,但如果改进的第三方履行服务以 合理的价格广泛提供给中国的电子商务公司,可能也不会给我们带来我们预期的竞争优势。
此外,我们准确处理和履行订单并提供高质量用户服务的能力取决于我们的区域处理中心和一线履行网格及其各自设施的顺利运行。我们使用的大多数仓库都是由我们自己运营的,配备的是我们的履行专家和通过第三方供应商招聘的外包工人。我们根据与第三方供应商的协议提供我们的运营标准,通常每年续签这些协议 。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电等因素的破坏,
20
电信故障、闯入、地震、人为失误等事件。如果任何仓库设施无法运行, 我们可能无法及时履行订单。此外,如果发生此类损坏或相关物业受到第三方或 政府机构的质疑,我们可能会被要求搜索并搬迁到替代物业,这将导致我们的业务中断。另请参阅??某些租赁物业权益的缺陷和未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。我们不投保业务中断保险,任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能受到产品责任索赔的影响。
我们提供的产品可能已腐烂、受污染或有缺陷。因此,此类产品的销售可能使我们面临与食物中毒或篡改相关的产品责任索赔,并可能需要召回产品或采取其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品的零售商对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律,我们对此类产品的供应商有法律上的追索权,但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的,最终是徒劳的。此外,我们目前不维护与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此,任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金支出和管理努力来捍卫它们,并可能对我们的声誉产生负面影响。我们还可能因实际或感知的质量或我们销售的食品的健康问题而对我们的声誉造成负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存,包括易腐烂的农产品和肉类。我们依靠对各种产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。但是,从订购库存到我们的目标销售日期之间,对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响,我们的用户可能无法订购我们预期数量的产品。此外,当我们开始销售新产品时,可能很难建立供应商关系、确定合适的产品选择和准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的交货期和预付款,而且可能无法退还。
我们的库存从2019年12月31日的人民币1.614亿元增加到2020年12月31日的人民币3.864亿元(5,900万美元),增幅为139.4%,同期我们的收入增长了192.2%。随着我们计划继续扩大我们的产品供应,我们预计将在我们的库存中包括更多产品,这将使我们更难有效地管理我们的 库存,并将给我们的仓储系统带来更大压力。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会 受到库存过时、库存价值下降以及大量库存冲销或冲销的风险增加的影响。此外,我们可能需要降低销售价格以降低库存水平,这可能会导致 较低的毛利率。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源,使我们无法将这些资本用于其他重要目的。以上任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
21
另一方面,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的供应商未能及时提供优质产品,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致未达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失,任何这些都可能损害我们的业务和声誉。
如果我们前台送货站的送货员或工人被归类为我们的 员工或派遣员工,而不是独立承包商,可能会产生不利的法律、税收和其他后果。
我们与 第三方劳务公司建立了业务外包关系,在我们的区域加工中心和一线发货站点提供送货骑手和工人,据此我们向第三方劳务公司支付服务费,第三方劳务公司作为我们的 独立承包商,负责雇佣工人并与该等工人签订相关协议。我们认为,我们的劳动力模式符合按需电子商务行业的普遍做法,也符合国务院S、Republic of China或国务院最近的政策,即通过灵活的监管措施促进按需消费者服务企业和相关劳动力模式。此外,由于这些工人与我们没有任何合同关系,从 第三方劳务公司获得报酬,我们相信这些送货员和工人是独立于我们的。因此,根据中国相关法律和法规,我们不认为他们应被视为我们的员工或派遣员工。截至本招股说明书发布之日,我们的员工队伍模式尚未受到任何政府机构的调查或挑战,我们也不知道政府正在考虑或威胁采取任何行动。然而,我们之前也参与了第三方提起的个人诉讼,要求我们赔偿送货员在服务过程中造成的伤害。
我们 不能向您保证,我们不会卷入法官或仲裁员在未来确定与送货人的关系时可能站在索赔人一边的诉讼或仲裁案件。我们也不能向您保证,我们在未来不会 受到政府对我们劳动力模式合法性的调查或挑战。如果由于立法或司法裁决,我们被要求将我们地区处理中心和前台履约站点的送货员或工人归类为我们的员工或派遣员工,我们将产生大量额外费用来补偿送货员,可能包括根据中国相关法律和法规与各种员工福利相关的费用 。此外,我们可能需要从根本上改变我们的运营模式,以符合中国的相关法律法规,包括派遣员工总数不得超过劳动力总数的10%的要求 。我们还将面临与送货人在服务过程中的侵权行为有关的替代责任索赔,或在这种情况下根据相关中国法律和 法规提出的其他索赔。上述任何一种情况都可能显著增加我们为用户服务的成本,损害我们的声誉和品牌,使我们面临整改命令和罚款,并导致我们显著改变现有的商业模式和运营。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。
我们 聘请劳务公司为我们的部分业务提供外包人员。我们对这些人员的控制有限,可能会承担与此类劳务公司签订的合同所产生的责任。
我们聘请劳务公司派遣大量员工到我们的设施进行采摘、包装和 交付等工作。我们只与劳务公司签订协议,因此与这些外包人员没有任何直接的合同关系。由于这些外包人员不是我们直接雇用的,与我们自己的员工相比,我们 对他们的控制更加有限。如果任何外包人员未能按照我们的协议、政策和业务指导方针进行操作或履行职责,我们的市场声誉、品牌形象和运营结果 可能会受到重大不利影响。
我们与劳务公司的协议规定,劳务公司独立承担雇主对外包人员的责任或法律法规规定的其他责任,并且他们
22
外协人员S在工作期间造成的人身或财产损失由责任方承担。然而,如果劳务公司违反了适用的中国劳动法律、法规或其与人员签订的雇佣协议中的任何相关要求,该人员在我们的设施中提供服务时,可以向我们要求赔偿。因此,我们可能会承担法律或财务责任,我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的IT系统出现故障或这些系统的更新或增强功能的开发和实施延迟可能会严重中断我们的运营 。
IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住买家的能力以及我们维持和向买家和商家提供一致服务的能力至关重要。但是,我们的技术基础设施可能跟不上销售增长的步伐丁丁生鲜,特别是在我们的新产品和服务方面,因此我们的买家可能会在我们寻求额外产能时遇到延误,这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。
此外,我们还必须继续升级和改进我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。但是,我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级,否则可能会阻碍我们的发展。我们目前依赖外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据,使我们能够同时分析大量数据,并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器 提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们可能无法实时监控和确保高质量的IT系统和基础设施的维护和升级,而且买家过去在访问和使用我们的APP和小程序下单时曾经历过服务中断和延迟。此外,随着规模的扩大,我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增,这可能会在特定时间带来额外的在线需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的尝试所导致的任何系统中断 都可能导致我们的应用程序和小程序不可用或速度减慢,或者订单履行性能下降,从而可能会减少产品销量和我们产品的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响,这可能会导致 系统中断、网站或移动应用程序减速或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能严重中断我们的日常运营 。因此,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们的市场份额可能会下降,我们可能会受到责任索赔。
未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的用户服务可能会损害我们的声誉,甚至会给我们造成直接损失, 将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的应用程序、小程序和内部系统所依赖的软件 技术含量高、结构复杂。此外,我们的应用程序、小程序和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力,以及运营商正确操作这一复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未检测到的编程错误或设计缺陷,其中一些可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。由于操作本软件和复杂系统,也可能会不时发生不正确的操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作相关的人为错误可能会导致负面的用户体验、我们商家的运营中断、新功能或增强功能的推出延迟或损害我们提供有效用户的能力
23
服务和愉快的买家互动。它们可能对我们的声誉造成损害,造成买家或商家的损失,和/或给我们造成直接经济损失。
未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成重大损害。
电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序完成的。此外,所有在线支付都通过第三方在线支付服务进行结算。在APP和小程序以及用于存储和传输机密或私人信息的系统上保持完整的安全,如用户的个人信息、与支付相关的 信息和交易信息,对于保持消费者对我们系统的信心至关重要。
我们采取了严格的安全政策和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和买家信息。我们没有遇到重大数据泄露或未经授权的系统入侵的情况。然而,技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方,特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们持有的关于我们用户的此类机密或私人信息。此类获取机密或私人信息的个人或实体还可能利用此类信息从事各种其他非法活动。此外,我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全策略或措施的控制或影响有限 我们的一些用户可能会选择通过这些安全策略或措施进行支付。对我们的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传,以及任何针对我们的索赔或由于实际或预期的故障而对我们施加的罚款,都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或者以其他方式损害我们的业务。
我们从我们的用户那里收集大量的个人、交易、人口统计、行为或其他数据,以便更好地了解我们的用户及其需求。对个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的问题的担忧,即使是对那些没有价值的人,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。特别是,在我们的应用程序和小程序上的交易和其他活动数据方面,我们面临着一些挑战,包括:
| 保护我们系统中和托管的数据,包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为; |
| 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题;以及 |
| 遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。 |
中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》)要求我们确保我们的用户、会员、广告客户和第三方内容提供商的信息的机密性、完整性和可用性,这对于维持他们对我们服务的信心也是必不可少的。然而,这些法律在中国和其他地方的解释和实施往往是不确定和不断变化的。
24
2016年11月,全国人民代表大会常务委员会S颁布了《中华人民共和国网络安全法》,规定网络经营者必须履行网络安全义务,必须采取技术措施和其他必要措施,保护其网络的安全稳定。虽然我们只能访问所提供服务所需且与之相关的用户信息,但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》及相关数据隐私和保护法律法规被视为个人信息的信息。见《条例》和《关于互联网隐私的条例》。
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动,如我们的用户、商家、品牌和 其他业务合作伙伴,不在我们的控制范围之内。如果其中任何一方违反了《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规,或未能完全遵守与我们的服务协议,或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息,我们可能会受到监管行动的影响。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律及法规,或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施,或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施,都可能导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动,并可能损害我们的声誉,阻止当前和潜在的用户和业务合作伙伴使用我们的服务,并使我们面临索赔、罚款和损害赔偿,这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外,2021年4月,全国人民代表大会常务委员会正式公布了个人信息保护法二读草案 ,为个人信息保护提供了基本制度。有关数据保护的新法律或法规,或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和实施 这些法律或法规往往是不确定和不断变化的,可能与我们的实践不一致。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。 遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本,或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。此外,一些国家/地区正在考虑或已经通过立法 实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
我们面临支付处理风险。
我们的用户使用各种不同的在线支付方式为我们的产品付款。我们依赖第三方来处理此类付款。 接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度,并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加,支付生态系统发生重大变化,例如延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规,我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。
我们也无法控制我们第三方支付服务提供商的安全措施,我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼,并可能因未能保护机密客户信息而承担责任,并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞,担心其在线支付安全的用户可能不愿通过支付服务提供商购买我们的产品和服务,即使 公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。如果发生上述任何情况并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性,我们可能会失去付费用户,因为他们可能会被劝阻 在我们的社区购买产品或服务,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
25
任何缺乏必要的批准、许可证、许可或备案,或未能遵守中国法律、法规和政策的任何 要求,都可能对我们的日常运营产生重大不利影响,并阻碍我们的增长。
我们的业务受到相关中国政府机构的政府监督和监管,包括商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府机构。这些政府部门共同颁布和执行涵盖在线零售经营的许多方面的法规,包括进入该行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可 以及外商投资。
生鲜杂货的按需电子商务行业受到全面的政府法规和监管,我们需要持有或申请各种许可证、许可证或备案来开展我们的业务,包括冷热食品生产、食品销售或食品分销。?请参阅与许可证、许可证、注册和备案相关的法规。截至本招股说明书的日期,我们 尚未获得并仍在申请我们业务运营所需的一些许可证和许可证,这取决于监管部门的批准、合同交易对手的合作以及 无法控制的某些其他因素。此外,根据中国相关法律法规,我们将在每个食品经营许可证上注明仓库的地址,否则可能受到监管罚款和行政处罚。截至本招股说明书发布之日,我们的区域加工中心和一线物流站点的地址目前并未全部在相关的食品经营许可证中注明。虽然我们正在完成此类登记和 更新,以涵盖我们所有区域处理中心和一线履约站点的地址,但如果我们没有按照监管机构的要求进行整改,我们可能会受到监管机构的罚款,每次违规事件最高可达人民币2,000元。截至 本招股说明书发布之日,我们尚未收到任何有关政府当局就未经上述批准、备案、注册和许可开展业务的警告或处罚或其他纪律处分的通知。然而,我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。
由于中国的在线零售行业仍在发展中,可能会不时采用新的法律法规,监管机构可能会 以不同于现在的方式解释现有法律法规,以要求在我们现有的许可证和许可证之外增加许可证和许可,并解决不时出现的新问题。因此,在解释和实施适用于在线零售业务的现行和任何未来中国法律法规方面存在重大不确定性 。例如,如果仓库不涉及向第三方提供任何经营服务,则根据目前适用的中国法律和法规,该仓库不需要注册为分支机构或子公司。但是,从事经营性服务的,应当按照有关法律、法规的规定办理仓库登记。截至本招股说明书日期,我们所有的区域加工中心和一线配送站自成立以来,尚未像适用法律法规要求注册的其他仓库 那样,通过向任何第三方提供仓储或其他服务来进行任何运营服务,但仅用于在向我们的用户交付产品之前对我们的产品进行分类和储存。因此,我们不认为 我们需要根据相关法律法规注册我们的任何区域处理中心和一线履约站点。尽管如此,截至招股说明书之日,我们仍选择通过在其所在城市注册分支机构或子公司来自愿注册215个区域处理中心和一线履行站点,这主要是因为(I)我们可能会考虑在未来为我们的区域处理中心和一线履行站点引入更多服务和功能,这可能会使该等中心和站点受到注册要求的限制,(Ii)我们通过此类注册的分支机构或子公司与地方当局沟通更方便,从而提高我们的运营效率,以及(Iii)我们在完成注册时产生的成本最低,没有额外负担。但是,我们不能向您保证,根据当时适用的法律或法规,我们将来不会被要求注册我们的区域处理中心和一线配送站点。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可证、备案、注册或 的情况下运营
26
允许或颁布需要额外审批或许可证的新法律法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府当局的任何此类及其他监管行动,包括发布官方通知、改变政策、颁布法规和实施制裁,都可能对我们的业务产生不利影响,并对我们的运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们要使用新的或更多的域名来开展我们的业务,我们将不得不申请相同的政府授权或修改现有的授权。不能保证我们能够及时完成 此类程序。
除了许可证、备案、登记和许可外,法律法规可能还会要求电子商务经营者采取措施保护消费者权益。如果不这样做,电子商务运营商可能会受到整改要求和处罚。尽管我们努力遵守法律法规,但不能保证我们能及时对不断变化的要求做出反应,政府当局在一定程度上可能有自由裁量权来确定这些要求是否得到严格遵守。如果政府部门认为我们不符合这些要求,我们可能会收到警告,被责令改正,或者受到其他行政处罚,这些可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们未来可能会进行收购、投资或战略联盟,这可能需要管理层的极大关注,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会 寻找战略合作伙伴组成战略联盟,投资或收购与我们现有业务互补的其他资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资, 收购其他公司的控股权或收购选定资产。
未来的任何战略联盟、投资或收购,以及随后通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中,可能会转移管理层的主要责任,并使我们承担额外的责任。此外, 确定和完成投资和收购的成本可能很高。我们在完成必要的注册并从中国和世界其他地方的相关政府部门获得必要的批准时,也可能会产生成本和遇到不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能在控制劳动力成本的同时雇佣、留住和培训合格的员工或足够的劳动力,我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献,他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。我们未来的成功取决于我们吸引、留住和培养大量合格员工的能力。我们的履约基础设施是劳动密集型的,需要大量的工人,而这些职位的流动率往往高于平均水平。我们观察到劳动力市场总体趋紧,劳动力供应短缺的趋势正在显现。如果不能获得稳定和专用的仓储、送货人员和其他劳动力支持,可能会导致这些职能发挥不佳,并对我们的业务造成干扰。 随着中国和S的经济发展,中国的劳动力成本增加了,特别是在我们运营区域配送中心的大城市,以及我们维护送货和提货站的城市地区。 因为我们运营自己的配送基础设施,这需要大量且快速增长的劳动力,我们的成本结构比许多竞争对手更容易受到劳动力成本的影响,这可能使我们处于竞争劣势。 如果我们无法吸引和留住足够的合格人才,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响,
27
我们美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工,这可能会导致我们大幅增加薪酬相关成本,包括基于股票的薪酬。
我们的用户运营指标和其他估计在衡量我们的运营业绩方面受到固有挑战 ,这可能会损害我们的声誉。
我们定期检查与用户相关的运营指标,以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据计算的,没有经过独立第三方的验证,可能不代表我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的合理估计,但在衡量我们的APP和小程序在中国的大量人群中的使用情况时,存在固有的挑战。 我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如,如果发生对交易用户的严重低估或夸大,我们可能会花费资源来 实施不必要的业务措施,或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果投资者认为我们的用户或其他运营指标不能准确代表我们的用户群,或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标存在不准确之处,我们的声誉可能会受到损害。
我们可能会受到知识产权侵权索赔,这可能是 昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是,将来也可能是,受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔。此外,可能还有其他第三方知识产权受到我们商家提供的产品和我们的服务或我们业务的其他方面的侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯了我们的现有专利。我们不能向您保证,声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外,中国和S专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中 并不确定,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些侵权索赔,无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能 通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后,我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件合并到其产品和服务中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的起诉。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码,并以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何披露我们的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖于知识产权法的组合
28
和合同安排,包括与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议,以保护我们的 专有权。我们知道目前某些山寨网站试图造成混淆或分流我们的流量,我们正在考虑对这些网站提起诉讼,未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标,因为我们在中国在线零售行业的品牌认知度。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准,(Ii)任何知识产权将得到充分保护,或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战,或被司法当局裁定为无效或不可执行。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术,因此我们可能无法或无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
在中国,知识产权往往很难登记、维护和执行。 由于缺乏明确的法律解释指导,法定法律法规受到司法解释和执行的制约,可能不会得到一致的适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移,并可能使我们的知识产权面临被宣告无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜,即使我们真的获胜,我们也可能无法获得有意义的恢复。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致 基于股票的薪酬支出增加。
我们采取了一系列股权激励计划来吸引和留住关键人员和 员工。于截至2019年及2020年12月31日止年度,本公司分别录得基于股份的薪酬开支人民币2,000,000元及人民币15,310,000元(2,340万美元)。于截至2020年及2021年3月31日止三个月,我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币80万元及人民币920万元(合140万美元)。对高技能人才的竞争往往很激烈,我们可能会在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来的需求方面产生巨大的成本,或者可能无法成功。我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续授予 股票奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响。
我们在业务中体验季节性,反映了互联网使用的季节性波动和传统零售的季节性模式 。在我们的业务中,我们经历了客户购买的季节性波动。例如,我们通常在暑假期间体验到更高的用户流量和更多的购买订单,因为家庭往往更频繁地在家里为孩子做饭 ,而在春节期间流量更低。由于上述因素,我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动,我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度进行比较 。因此,我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
29
我们依赖于移动平台和互联网基础设施以及中国电信网络的适当运营和维护。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。
目前,我们所有的产品销售都是通过 丁丁生鲜,我们的移动应用程序和小程序。因此,我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。 我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储等。如果我们无法 以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议,或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止,我们向买家提供服务的能力可能会受到 不利影响。中国的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的,我们获得了由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入,让买家能够接入我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能会干扰我们移动平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的移动平台并下单,频繁的中断可能会让买家感到沮丧,阻止他们尝试下单,这可能会导致 我们失去买家,损害我们的经营业绩。
员工的不当行为、错误和不履行职责可能会损害我们的业务和声誉。
我们员工的非法、欺诈或合谋活动也可能使我们承担责任或受到负面宣传。 尽管我们已经对销售活动和其他相关事项实施了内部控制和政策,但我们不能向您保证,我们的控制和政策将防止我们的员工进行欺诈或非法活动,或者未来不会发生类似的 事件。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们的品牌和声誉,这可能会让消费者远离我们,并对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成实质性的不利影响。
如果我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴(如供应商和第三方快递)未能遵守反腐败法律法规和我们的反腐败政策和程序,可能会严重损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴(如供应商、劳务公司和物流服务提供商)采取的行为违反了反腐败法律和法规,因此我们面临风险。虽然我们采取了反腐败政策,但这些政策可能不会一直得到遵守,它们可能无法有效地发现和 阻止我们或我们的员工、附属公司或业务合作伙伴的所有违规行为。虽然我们采取严格的内部程序并与相关政府机构密切合作以确保遵守相关法律法规,但我们的努力可能不足以确保我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴始终遵守相关法律法规。如果我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴违反这些法律、规则或法规或我们的政策, 我们可能会受到罚款和/或其他处罚,我们的声誉、公司形象和业务运营可能会受到实质性的不利影响。中国监管机构或法院对中国法律和法规的解释与我们的解释不同,或采取额外的反贿赂或反腐败相关法规的行动,也可能要求我们对我们的运营做出改变。如果我们不能有效应对这些风险,未能 遵守这些措施,或因我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴采取的行动而成为任何负面宣传的目标,我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响 。
30
移动设备上的用户增长和活动依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
总体来说,消费者使用移动设备的购买,特别是我们的用户使用移动设备的购买已经显著增加,我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验,我们在某种程度上依赖于我们的用户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序,而不是 通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布,很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题, 我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外,如果我们在未来将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难,或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题,如果我们的应用程序在下载商店中受到比竞争对手应用程序更差的待遇,或者如果我们面临分发或让用户使用我们的移动应用程序的成本增加,则我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性,此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难,或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站,或者使用不能访问我们网站的移动产品,我们的用户增长可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
国务院反垄断委员会针对平台经济领域的反垄断指南 的解释和实施存在不确定性,以及这些指导意见可能如何影响我们的业务运营。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会平台经济领域反垄断指南,或称《指南》, 正式发布并施行。《指南》提供了适用于识别某些互联网平台垄断行为的操作标准和准则,这些行为被禁止限制不正当竞争并保护用户利益,包括但不限于,禁止使用大数据和分析进行个性化定价,在没有合理理由的情况下以低于成本的价格销售产品,采取被视为排他性安排的行动或安排,使用技术 手段屏蔽竞争对手的界面,使用捆绑服务销售服务或产品。此外,互联网平台强制收集不必要的用户数据可能被视为滥用市场支配地位,可能会产生消除或限制竞争的效果。由于《指南》是最近才生效的,在其解释和执行方面存在不确定性。指南的颁布可能会显著改变整个电子商务行业的竞争格局,这可能会对我们的业务运营产生不利影响。
如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而,在审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大弱点与我们(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面具有必要的知识和经验,以及(Ii)缺乏财务
31
符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的报告政策和程序。我们正在实施一系列措施,以解决已查明的材料的弱点和不足。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证, 这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和不足,或者我们可以得出结论,这些措施已经完全补救。
本次发行完成后,我们将成为美国上市公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在截至2022年12月31日的财政年度报告开始的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,我们根据第404条对财务报告进行了有效的 内部控制。我们可能无法预测和识别可能对合并财务报表产生重大影响的会计问题或其他对财务报告至关重要的风险 。一般来说,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们 也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
某些租赁物业权益的缺陷以及未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们在中国的不同地点租用场地,作为我们的履约设施和办公室。对于我们租赁的房产,一些出租人 不拥有或没有向我们提供房产所有权证书或其他证明他们有权将该房产出租给我们的文件,对其所有权或物业用途有其他限制,或者没有完成 所需的登记。因此,我们不能向您保证,我们不会受到任何挑战,诉讼,或针对我们的租赁物业的其他行动。此外,尽管我们正在按照中国相关法律法规的要求为这些租赁物业办理消防登记,但我们无法控制出租人是否已经完成或将与我们合作完成所需的消防登记,或者我们 是否能够及时或根本无法获得此类消防登记。我们在中国的所有租赁物业基本上都没有获得中国相关法律规定的消防登记。如果我们的出租人对租赁场所的权利受到任何第三方或政府当局的成功挑战,或者如果他们未能配合我们完成所需的登记,或者登记没有完成,我们的租赁协议可能无法强制执行,我们可能会被迫迁出场所并搬迁到不同的场所和/或受到罚款或其他处罚。
32
我们尚未向相关政府部门登记我们的任何租赁协议。 根据中国相关法律和法规,所有租赁协议都必须向相关政府部门登记和备案。本公司租赁物业的租赁协议未予登记并不影响该等租赁协议的效力,但若吾等在接到中国政府有关当局的通知后未能在规定时间内完成登记,有关政府当局可责令吾等在规定期限内登记租赁协议,并对未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本招股说明书日期,我们尚未 被有关政府部门责令登记我们的租赁协议,也未因未能登记我们的租赁协议而受到相关政府当局的任何行政处罚或其他纪律处分。 虽然我们已主动要求适用的出租人完成或与我们合作,以便及时完成登记,但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做,因此我们无法向您保证,我们将及时或根本不完成我们的租赁协议的登记。如果出租人和承租人都被处以罚款,如果我们无法向出租人追回我们支付的任何罚款,该罚款将由我们承担。
我们的商业保险承保范围有限。
按照一般市场惯例,我们维持承保财产及资讯科技基础设施损毁的商业保险,但不承保任何业务中断保险或关键人物人寿保险,而根据适用法律,这些保险并非强制性的。我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据我们目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。
如果我们的保单不承保任何损失,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,并非我们所有的区域处理中心和一线履约站点都在保险覆盖范围内。因此,任何重大或长期的业务中断都可能导致大量成本和开支,以及我们的财务、管理或其他资源的转移。 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,最突出的是与新冠肺炎疫情有关的风险。
我们的业务可能会受到流行病的影响,包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断,包括我们的履约基础设施和客户服务中心,甚至可能需要暂时关闭我们的设施。
近年来,全球范围内出现了中国和 疫情的暴发。例如,自2019年12月以来,一种新的冠状病毒株,后来被命名为新冠肺炎,已经严重影响了中国和全球许多其他国家和地区。2020年初,为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度,中国政府采取了一系列行动,包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民免费出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们的运营在一定程度上受到了我们业务活动延误的影响,例如我们履约网络的扩大、商业和公司交易以及围绕政府延长限制性措施的持续时间的普遍不确定性。特别是,旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺,他们可以作为我们的送货员,这暂时对订购的产品的送货速度产生了不利影响丁丁生鲜.
33
为了应对新冠肺炎的爆发,我们已经采取了一系列措施,包括为我们的一些员工安排远程工作,以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和物流服务来应对危机。这些措施暂时影响了我们运营的能力和效率,特别是我们的履行能力,并对产品采购和扩张速度产生了负面影响。此外,我们还在疫情爆发后立即向我们的骑手和履行工作人员提供了口罩、洗手液和其他防护设备,这增加了并可能继续增加我们的运营成本和开支。此外,如果我们的任何员工感染或被怀疑感染新冠肺炎或任何其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为我们的员工可能会受到接触者追踪和隔离,和/或我们的办公室可能会被关闭以进行隔离控制。新冠肺炎对我们业务结果的影响程度将取决于疫情的未来发展,包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情而采取的行动的新信息, 高度不确定和不可预测。此外,如果疫情对中国整体经济造成损害,我们的运营结果可能会受到不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能增加本招股说明书中描述的许多其他风险,例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够现金流来偿还债务的需要以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。
尽管上面提到了新冠肺炎的不利影响,但自疫情爆发以来,消费模式已迅速从线下转移到线上,这推动了包括我们在内的电商参与者的增长。我们看到用户对在线杂货购物的接受度不断提高,这对我们2020年的总订单数量和平均每份订单收入都产生了积极影响, 特别是在2020年第一季度和第二季度,当时中国疫情的影响最大。自2020年下半年以来,相比于中国大部分放宽旅行限制的2020年第一季度和第二季度,我们的业务增长速度继续保持稳定。另请参阅管理层对新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响 。我们不能向您保证,随着中国和世界经济在疫情结束后重新开放,消费者对在线产品的需求将保持与疫情期间一样多,或者消费者的购买行为将继续从线下转移到线上。任何这样的趋势都可能对我们产生不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难,影响到北京、上海、深圳、南京或我们在中国有主要业务的任何其他城市,我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响,包括我们的库存和我们的技术系统。如果我们的供应商、用户或业务伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。
当前的国际贸易紧张局势和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
最近,国际经济关系紧张加剧,比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收,并提议征收额外的,新的或更高的关税,以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动,2020年1月15日,美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》,这是一项第一阶段的贸易协议,于2020年2月14日生效。
此外,美国与中国之间的政治紧张局势因贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员以及行政长官实施的制裁等因素而升级
34
美国政府于2020年8月发布的命令,禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。不断升级的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张关系及其任何升级,都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
本招股说明书中包含的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的 好处。此外,采用任何规则、立法或其他措施来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会带来不确定性,如果我们无法及时满足PCAOB 检查要求,我们可能会被摘牌。
我们的审计师是出具本招股说明书其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师,在PCAOB注册的公司受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以 评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2013年5月,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》 ,该备忘录建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的浓厚兴趣。
2020年4月21日,美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时,声明 再次强调了PCAOB S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而,目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
2020年6月4日,时任美国总统总裁发布了一份备忘录,命令总裁S金融市场工作组(简称PWG)在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议,以努力保护在美投资者。
2020年8月6日,工务组 发布报告,建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是,为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司,PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求,作为初始和继续在交易所上市的条件,PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿,以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得非政府机构的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司,可以通过提供具有类似资源的审计公司的联合审计来满足这一标准。
35
以及PCAOB确定其有权获得足够的审计工作底稿和做法以对联合审计公司进行适当检查的经验。 目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。我们在纽约证券交易所上市后,如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的最后期限之前达到新的上市标准,我们可能面临 从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册以及其他风险,这些风险可能会对我们的美国存托股份在美国的交易造成实质性的不利影响,或实际上终止。
由于缺乏对中国审计委员会的检查,导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师,这可能导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分,尤其是中国和S,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,PCAOB无法检查或调查 外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求, 从2025年开始,S名单上的发行人连续三年从美国国家证券交易所退市。2020年12月18日,美国总裁签署了《追究外国公司责任法案》,简称HFCAA。从本质上讲,《反海外腐败法》要求,从2021年开始,如果一家公司聘请了一家无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所,则美国证券交易委员会必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。HFCAA还要求名单上的公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的,并在提交给美国证券交易委员会的文件中做出某些额外披露,包括披露适用的非美国司法管辖区的政府实体是否在发行人中拥有控股权,发行人或发行人运营实体S和S的董事会中的中国共产党成员的姓名,以及发行人S的文章是否包含中国共产党章程。2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的流程确定我们有不检查年,则我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。HFCAA的颁布和任何旨在增加美国监管机构 获取中国审计信息的额外规则制定努力,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,如果我们不能及时纠正这种情况,满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实,由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性的不利影响。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国身上,有重大的法律和其他
36
在中国境外提起的监管调查或诉讼中提供所需信息的障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的务实合作机制,与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能不会 有效。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行 调查或取证活动,以及提供信息的潜在障碍,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,以开曼群岛公司的身份投资我们的风险。
美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,总部位于中国的四大会计师事务所,包括我们独立的注册会计师事务所,受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说,对于在中国运营和审计的某些美国上市公司,美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其 审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年末,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日,在廉政专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受 美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序, 实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对事务所施加各种额外补救措施的权力。 对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家事务所在六个月内从事某些审计工作,对一家事务所启动新的诉讼程序,或者在极端情况下,恢复对所有四家事务所的当前诉讼程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对总部位于中国的四大会计师事务所 包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,有关未来针对这些审计事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
37
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的, 在SEC执业的能力,我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见,我们的财务报表可能被确定为不符合 交易法的要求。这一决定最终可能导致ADS被摘牌或从SEC注销注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止ADS在美国的交易 。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。近年来,中国经济增速逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性,其中包括美国和中国。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们可能会受到法律、法规和/或行政程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们的正常业务过程中,我们已经并在未来可能受到相关监管机构或我们的竞争对手、用户、员工、送货员、供应商、房东或其他第三方对我们提出的各种监管行动、诉讼、处罚、纠纷或索赔。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用高昂,可能使我们面临重大损害的风险,需要大量的管理资源和注意力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们采取行动的结果可能不会成功,也不会对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传,严重损害我们的声誉,这可能会对我们的用户基础产生不利影响。
在中国做生意的风险
中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国和S的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇,对中国和S的经济增长实施重大控制。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长,但不同地区和经济部门之间的增长一直不平衡,可能不会持续下去。中国经济的增长可能
38
不会以过去经历的速度继续下去,新冠肺炎疫情和相应的疫苗接种运动对中国经济的影响可能会继续 。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国和S的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国的法律制度存在不确定性,这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护,或者对我们的业务施加额外的要求和义务,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,它是一种可以援引已判决的法律案件作为参考的制度,但具有较少的先例价值。中国的法律制度发展迅速,对法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处。然而,这些法律、法规和法律要求不断变化,其解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会 限制我们可以获得的法律保护。此外,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,特别是与互联网相关的行业,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方法规的抢占。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。
此外,可能会不时颁布新的法律和法规,在解释和实施适用于我们业务的现行和任何未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性。特别是,中国政府当局可能会继续颁布管理互联网公司的新法律、法规、规则和指导方针,涉及一系列广泛的问题,如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护以及其他事项,这可能会导致对我们施加额外的义务。遵守这些法律、法规、规则、指南和实施可能代价高昂,任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为都可能分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传, 使我们承担责任或行政处罚,或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如,2011年5月,国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调有关部门与相关管理部门的关系,处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
39
我们需要持有许多经营许可证和许可证,包括食品经营许可证,我们正在申请额外的许可证,以涵盖我们业务的其他方面,这些许可证的批准不能得到保证。此外,由于我们提供并计划继续提供各种格式的内容,包括我们的丁丁生鲜,我们提供的内容可能被视为在线传输音频和视频节目,如果中国监管部门认为我们没有遵守相关法律要求,持有有效的视听许可证或其他注册或备案以涵盖视频和直播内容,我们可能会被罚款、处罚和/或责令停止提供视频和直播流媒体内容、关闭网站或吊销许可证,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照或备案,或将能够保留我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可或备案的情况下经营,或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,它有权征收罚款,没收我们的收入,吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
出于中国企业所得税的目的,我们可能被归类为中国居民企业 ,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《人民S Republic of China企业所得税法》,在中国以外设立的企业,其实际管理机构位于中国的企业被视为中国居民企业,其全球收入一般将适用统一的25%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》,事实上的管理机构被定义为有效地对企业的业务运营、人员、会计和财产等方面进行全面管理和控制的组织机构。
2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定S Republic of China税务居民企业的通知》,或《关于确定中国境外注册且由中国企业或中国企业集团控制的企业事实管理机构的标准和程序的通知》,其中规定了确定中国以外注册的由中国企业或中国企业集团控制的企业的事实管理机构是否在中国境内的标准和程序。继国税局第82号通知之后,2011年7月27日,国税局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,即《国税局公告45》,为贯彻落实国税局第82号通知提供更多指导意见。国税局第82号通知于2011年9月1日生效,2018年6月15日修订。国家税务总局第45号公报阐明了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。
根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的外国企业在下列所有情况下均被视为中国居民企业:(I)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国内部;(Ii)财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准;(Iii)主要资产、会计账簿、公司印章和董事会及股东大会的纪要和档案均位于或保存在中国内部; 及(Iv)至少一半以上的企业或具有投票权的董事或高级管理人员位于中国内部。Sat Bullet 45规定,在提供《中国税务居民决定书》复印件时,
40
居民中控境外注册企业出具的股息、利息、特许权使用费等,付款人在向中控境外注册企业支付股息、利息、特许权使用费等时,不应扣缴10%的所得税。
尽管第82号通函和45号公报明确规定,上述标准仅适用于在中国以外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业,而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业,但第82号通函和45号公报可能反映了 S关于如何应用事实管理机构检验来确定一般外国企业的纳税居住地的标准,无论该企业是由中国企业或中国企业集团控制的,还是由中国或外国个人控制的。如果中国税务机关就中国企业所得税的目的认定我们被视为中国居民企业,我们的全球应纳税所得额的25%的中国企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生重大和 不利影响。
中国法律法规为外国投资者收购中国公司制定了更复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律法规,包括并购规则、S全国人大常委会2007年8月颁布的《反垄断法》、商务部2011年8月颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》以及2020年12月国家发改委和商务部颁布的《外商投资安全审查办法》等,都确立了相关程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂。其中包括在某些情况下,由中国企业设立或控制的海外公司或居民收购关联国内公司的情况下,必须获得商务部的批准。中国法律法规还要求涉及涉及国家安全的行业的某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。
我们可以通过收购互补性业务来发展我们的业务。遵守上述法规和 其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何所需的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力 。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业,还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排进行的收购,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产若干企业所得税事项的公告》,即《国家税务总局公告7》,其中提供了有关非中国居民企业间接转让中国应纳税资产的全面指导方针,并加强了中国税务机关对非中国居民企业间接转让中国应纳税资产的审查。根据SAT公告7,中国税务机关有权对间接转让中国应纳税资产的性质进行重新分类,即当非居民企业通过直接或间接处置持有中国应纳税资产的海外控股公司的股权而间接转让中国应纳税资产时,中国税务机关有权重新分类,而不考虑该海外控股公司的存在,并将该交易视为直接转让中国应纳税资产,且没有任何其他合理的商业目的。然而,SAT公告7包含某些豁免,包括:(I)非居民企业通过收购和出售中国应税资产的股份,从间接转让中国应税资产中获得收入
41
(Br)在公开市场上持有该等中国应纳税资产的海外上市公司;及(Ii)如有中国应纳税资产的间接转让,但如果该非居民企业直接持有并处置该等中国应纳税资产,则根据适用的税务条约或安排,转让所得将获豁免中国企业所得税。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业源头扣缴企业所得税有关问题的公告》(简称37号通知),自2017年12月1日起施行,废止了《国家税务总局公告7》中的某些规定。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据《中华人民共和国税务总局第37号通知》的规定,如果所得税抵扣责任方没有或不能进行此类扣除,或者非居民企业收到此类所得后未向有关税务机关申报缴纳本应扣除的税款,双方将受到 处罚。应纳税所得额按转让所得总收益减去股权账面净值后的余额计算。
我们可能会进行涉及公司结构变化的收购。我们不能向您保证,中国税务机关不会在其 酌情决定权下调整任何资本利得并向我们施加报税义务,或要求我们为中国税务机关就此提供调查提供协助。对我们的美国存托凭证转让征收的任何中国税或对此类收益的任何 调整都会导致我们产生额外成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
终止我们目前享受的优惠税收待遇或税法的其他不利变化可能导致额外的合规义务和成本。
根据中国现行税法,我们的多家中国经营实体享有各种税收优惠。如果我们的中国子公司符合相关要求,他们可能有资格享受某些税收优惠。
符合条件的高新技术企业,适用的企业所得税税率为15%。根据中国相关法律法规,上海100Me被认定为高新技术企业。若上证100ME未能根据中国相关法律法规保持其资格,其适用的企业所得税税率可能会 增加至最高25%,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
中国有关 离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的法规可能会延迟或阻止我们使用离岸融资所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
完成本次发售后,我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国子公司提供资金。对外商投资企业在中国的子公司的贷款不得超过法定限额,并应向国家外汇管理局或外汇局、当地同行或当地银行备案。此外,我们对中国子公司的任何出资都应向国家市场监管总局或其当地对应机构登记,并向商务部或其当地对应机构报告。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,但允许中国境内外商投资企业以外币人民币结算的注册资本进行股权投资,但以外币人民币结算的外商投资公司的注册资本仍不得用于证券市场投资或委托贷款等,但其他法律法规另有规定的除外。2016年6月9日,外汇局进一步发布《关于改革规范政策的通知》
42
《资本项目外汇结算管理办法》修订了《通知19》的部分规定。根据《通知19》和《通知16》,对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范,除业务范围另有许可外,不得将人民币资本用于业务范围以外的用途或向非关联企业提供贷款。2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即《外管局第28号通知》,在满足一定条件的情况下,取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。如果我们的子公司未来需要我们或我们的其他中国子公司提供财务支持,并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持,我们为子公司的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制,包括上述限制和限制。适用的外汇通函和规则可能会限制我们将此次发行的净收益 转移到我们的中国子公司并将净收益转换为人民币的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们在中国的居民股东或实益拥有人未能遵守相关的中国外汇法规,我们可能会受到处罚,包括限制我们向中国附属公司注资的能力以及我们的中国附属公司无法向我们分配利润。
外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称37号通知,自2014年7月4日起施行。外管局第37号通函要求中国居民,包括中国个人和机构,就其直接设立或间接控制离岸特殊目的载体以进行海外投资和融资,与该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,向外管局或其当地分支机构进行登记。此外,当其直接持有股权的离岸特殊目的载体发生基本信息(包括该中国个人股东、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立时,该中国居民应向外汇局或其当地分支机构更新外汇登记。
如任何持有离岸特别目的载体权益的股东(根据国家外管局第37号通函确定为中国居民)未能 向当地外汇局分支机构完成规定的外汇登记,则该离岸特别目的载体的中国子公司可能被禁止将其利润和股息分配给其离岸母公司或 进行其后的其他跨境外汇活动,而该离岸特别目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,如果未能遵守上述外管局的登记,可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订。根据外汇局第13号通知,单位和个人对外商直接投资和境外直接投资,包括第37号通知要求的外商直接投资和境外直接投资,必须向符合条件的银行办理外汇登记,而不是向外汇局或其地方分支机构办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。
吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国居民的股东或实益拥有人的身份,因此,吾等可能无法确定吾等的所有股东或实益拥有人为中国居民,以确保他们遵守外管局第37号通函或其他相关规则。此外,我们不能保证我们的所有股东和中国居民 实益拥有人将遵守我们的要求,及时作出、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则要求的其他要求。即使我们的股东和受益所有人
43
中国居民是否遵守此类要求,我们不能保证他们会由于许多因素,包括我们和他们无法控制的因素,及时成功获得或更新外管局第37号通函或其他相关规则所要求的任何登记。若本公司任何股东如中国外管局第37号通函所述为中国居民,未能完成所需的外汇登记,他们可能会被 罚款或法律制裁,我们的中国附属公司可能被禁止将其利润和股息分配给我们或进行其他随后的跨境外汇活动,我们向我们的中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他 权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务或财务状况的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,本身并无重大业务,我们主要依赖我们的中国子公司可能支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金,以及 偿还我们可能产生的任何债务。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律和法规,中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外,要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后,每年至少提取其税后利润的10%,作为法定公积金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给企业发展基金、员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币和中国外币汇出实施管制。 在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自我们中国子公司以人民币支付的股息。我们可以将收入的一部分转换为其他货币,以履行我们的外币义务,例如 就我们的美国存托凭证宣布的股息(如果有)。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项,或 以其他方式履行其外币计价债务。
根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需事先获得外汇局批准,以外币支付。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得政府主管部门的批准或登记或向其备案。根据外汇局第十九号通知,外商投资企业可根据实际需要,酌情将其资本项目中不超过100%的外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》规定了资本项下外汇自由兑换的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。此外,外管局第16号通知还缩小了企业不得将兑换的人民币资金用于其他用途的范围,其中包括:(一)支付业务以外的支出
44
(Br)适用法律法规禁止的范围或其他方面;(Ii)投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品; (Iii)向非关联企业提供贷款,但企业经营范围明确允许的除外;(Iv)建设或购买非自用房地产,房地产开发商除外。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易或资本账户交易使用外币。如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向股东支付外币股息。 此外,不能保证未来不会出台新的规定,进一步限制人民币汇入或汇出中国。
汇率的波动可能导致外币汇兑损失。
人民币兑美元和其他货币的价值会随中国政府S的政策变化而波动,并在很大程度上取决于国内外经济和政治发展以及当地市场的供求情况。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元汇率。
此次发行的收益将以美元计价。因此,人民币对美元的任何升值都可能导致我们此次发行所得收益的价值下降。相反,人民币的任何贬值都可能对我们的外币美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生不利影响。截至最后实际可行日期 ,我们尚未进行任何对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响,并可能减少我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息。
任何未能遵守中国有关 员工股票激励计划注册要求的法规,中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据这些通知,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理机构(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。此外,必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和 权益的买卖事宜。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授购股权的高管及其他雇员,于本次发售完成后本公司成为海外上市公司时,将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们或我们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司S向我们分配股息的能力。我们
45
还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,本公司在中国工作的员工如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献,或未能遵守与劳动有关的法律法规,可能会使我们面临处罚和其他风险。
在中国经营的公司被要求参加各种员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于其员工工资的一定百分比的金额,包括奖金和津贴,最高不超过经营地点当地政府不时规定的最高金额 。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们 没有按照适用的中国法律法规的要求为我们的少数员工全额缴纳社会保险和住房公积金,我们在财务 报表中记录了估计少发金额的应计项目。此外,中国法律法规要求我们遵守劳工法律和法规,包括获得弹性工时和综合工时制度的批准。如果中国有关部门认定我们将作出补充贡献,或者我们没有遵守劳动法律法规,或者我们没有按照相关劳动法律法规的要求获得任何批准、许可证、登记或备案,或者受到罚款或其他法律制裁,如责令及时整改,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国个人所得税法》,S个人的应纳税所得额应等于该个人的年收入总额减去可扣除的一般税额人民币60,000元和相关法律允许的各种特别扣除额。根据相关法律确定和计算此类特殊免赔额可能会导致我们的运营成本和费用增加。但是,由于个人所得税法的解释和实施存在不确定性,我们根据自己的理解来确定和计算特殊免赔额,可能与税务机关或我们的员工的做法不同。这些差异可能会导致税务机关的查询或重新评估,以及税务机关与我们的员工之间可能发生的纠纷。
与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险
在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证, 或根本无法转售。
在这次首次公开募股之前,我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们的股票不会在任何交易所上市或报价进行交易任何场外交易 系统。如果本次发行后,我们的美国存托凭证的交易市场不活跃,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。
与承销商的谈判决定了我们美国存托凭证的首次公开募股价格,这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证,活跃的交易
46
我们的美国存托凭证市场将会发展,或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
| 我们收入、收益、现金流的实际或预期变化,以及我们预期结果的变化或修订 ; |
| 运营指标的波动; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
| 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 公布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
| 其他按需电子商务公司的经济业绩或市场估值变化 ; |
| 按需电子商务市场的状况 ; |
| 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
| 关键人员的增减; |
| 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券 ; |
| 影响我们或我们的行业的监管发展; |
| 中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况; |
| 人民币对美元汇率的波动;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外,股票市场一般都会经历价格和成交量的波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,这些员工中的大多数已经获得了股权激励。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
47
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们 相反地改变了对美国存托凭证的推荐,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。
我们一直是卖空的对象,目前还不清楚这种负面宣传可能会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量的资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能转移S管理层对日常工作我们公司的运营情况。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。
我们的双层投票权结构将把大部分投票权集中在我们的创始人兼首席执行官身上,并将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
本公司的法定及已发行普通股将于紧接本次发售完成前 分为A类普通股及B类普通股(若干股份仍未指定,董事有权指定及发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者将有权每股1票,而B类普通股的持有者将有权每股20票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权 。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人,其中某些人将其B类普通股 转换为A类普通股,则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。
48
本次发行完成后,梁昌林先生将实益拥有54,543,800股B类普通股。假设承销商不行使购买 额外美国存托凭证的选择权,梁昌林先生将实益拥有紧随本次发售完成后本公司总已发行及已发行股本约28.6%的权益及紧随本次发售完成后本公司总已发行及已发行股本的81.3%投票权(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。由于双层股权结构和所有权集中,B类普通股持有人将对合并和合并决策、董事选举和其他重大公司行为具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您 影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数, 并因此对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们具有不同投票权的双层股权结构 是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,S道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构,而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理的负面评论,在这种情况下,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
我们目前预计在此次发行后可预见的未来不会派发股息。因此,您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益 ,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们的美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们的美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。
49
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您将为您的 美国存托凭证支付比我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额更多的费用。因此,您将立即感受到大幅摊薄,即在本次发售中提供的美国存托凭证的销售生效后,美国存托股份的首次公开募股价格与我们截至2020年12月31日调整后的美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外,如果我们的A类普通股是在行使购股权时发行的,您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让,不受限制,也不受证券法规定的额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股将在到期时出售。 180天的禁售期自本招股说明书发布之日起,受《证券法》第144和701条规则规定的数量和其他适用限制的限制。根据本次发行承销商代表的酌情决定权,这些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
在本次发行完成后,我们A类普通股的某些持有者可能会促使我们根据证券法登记出售他们的股票,但必须遵守180天的禁售期与此次供品有关的信息。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易,不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们的上市后备忘录和组织章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们将采纳第九份修订和重述的组织章程大纲和章程细则,将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或促使我们参与的能力的条款。在控制变更交易中。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。
50
您只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如任何事项须于股东大会上表决,则在接获阁下的投票指示后,托管银行将尽可能按照阁下的指示,投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股 。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人 。
当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知 撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 此外,根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则,为了确定哪些股东 有权出席任何股东大会并投票,我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期,而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能 阻止您撤回您的美国存托凭证代表的相关普通股,并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此,您将不能出席股东大会或直接投票。 如果有任何事项要在股东大会上表决,托管人将根据我们的指示通知您即将进行的表决,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股。
此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票表决您的美国存托凭证所代表的相关普通股,并且如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。此外,作为美国存托股份持有者,您将无法 召开股东大会。
此外,根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将给我们一个酌情委托书,让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,除非:
| 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
| 我们已通知保存人,对于将在 会议上表决的事项,存在大量反对意见; |
| 会议表决事项将对股东产生重大不利影响;或 |
| 会议上的表决将以举手表决。 |
此全权委托书的效果是,您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票, 除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响,并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受此全权委托书的约束。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息,并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时,托管银行才会在ADS上支付现金分派。在有分派的情况下,托管人同意向您支付其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他 分派,并扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定
51
向任何美国存托凭证持有人提供分销是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据证券法的规定登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订后)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的 董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律,像我们这样获得豁免的公司的股东没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及这些公司的抵押登记和抵押)或获取这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛的法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。我们的董事有 自由裁量权
52
根据我们的发售后备忘录和公司章程,将在本次发售完成前立即生效,以确定是否以及在何种条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅 股本说明和我们的发行后备忘录和公司章程,以及公司法中的差异。
我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,请参见《民事责任的可执行性》。
我们的发售后备忘录和公司章程中的论坛选择条款以及我们与开户银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的上市后备忘录和组织章程细则规定, 美国联邦地区法院是美国境内的独家法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权,则是纽约州的法院),以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之相关的申诉,无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权,则纽约州的州法院)将有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序,并解决开户银行与我们之间的任何争议,而这些争议不涉及任何其他人或当事人,而这些争议可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关,包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人,通过持有美国存托股份或其中的权益,理解并不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而产生或相关的针对我行或开户银行的法律诉讼、诉讼或诉讼,包括但不限于根据证券法或交易法提出的索赔,只能在美国纽约南区地区法院提起(或者,如果美国纽约南区地区法院没有管辖权,或者排他性论坛的这种指定是,或变为无效、非法或不可执行)。 然而,类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑,法院可能会发现此类条款不适用、不可执行,或 与与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和章程或我们与托管银行的存款协议中包含的联邦法院选择的条款不适用或不能强制执行
53
如果是诉讼,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持,我们发行后备忘录和 协会章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行,以及可能还有其他人提出索赔的能力,而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外,《证券法》规定,联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或《证券法》或《规则》和《条例》下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的发售后备忘录和组织章程细则中的独家论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的 事务的管辖权。
美国存托凭证持有人可能无权就根据保证金协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订保证金协议之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问 。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管银行提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判 ,这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼,导致索赔成本增加,信息获取受限,以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡,或者限制该持有人S在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,则只能由适用的审判法院的法官或法官审理,审判将根据不同的民事程序进行,可能会产生与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务,也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。
美国存托股份持有人向托管银行追索债权的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议,纽约南区美国地区法院(或者,如果纽约南区美国地区法院)对
54
特定争议,纽约州法院)将有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序,并解决托管银行与我方之间可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何其他人或当事人之间的任何争议,包括《证券法》或《交易法》下的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人,通过持有美国存托股份或其中的权益,理解并不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而以任何方式引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼,包括但不限于根据证券法或交易法提出的索赔,只能在美国纽约南区地区法院提起(或者,如果纽约南区没有管辖权,或者这种排他性论坛的指定是无效的、非法的或不可强制执行),且我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议,并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。但是,类似的联邦法院选择其他公司组织文件中的论坛条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑,法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。 接受或同意此论坛选择条款并不代表您放弃了对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。此外,投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。
托管机构可自行决定,要求 因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的任何争议或差异提交根据存款协议中所述条款进行的仲裁并最终解决,而如果美国存托凭证的任何持有人或受益所有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面,则联邦证券法违反此类索赔的方面可由该等持有人或受益所有人选择,保留在美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院缺乏对特定争端的管辖权,或者这种专属法院的指定在纽约纽约县的州法院是无效、非法或不可执行的)。我们认为,合同仲裁条款,特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时,通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律。
此次发行完成后,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司,因此, 可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。
本次发行完成后,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的控股公司,因为我们的创始人兼首席执行官梁昌林先生将实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此,您可能得不到为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。
作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所上市标准显着不同的母国实践。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准,该标准 要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的,董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而,纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人
55
遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。例如,我们不需要(I)独立董事占多数,(Ii)我们的审计委员会至少有三名成员,(Iii)提名委员会完全由独立董事组成,以及(Iv)薪酬委员会完全由独立董事组成。
我们可以选择依赖 本国实践来豁免公司治理要求。如果我们将来选择遵循祖国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时他们所享有的保护。
我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人,因此 我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 交易法下的规则,要求向美国证券交易委员会提交交易法中规范 根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
不能保证我们在任何课税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC,以缴纳美国联邦所得税,这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果.
就美国联邦所得税而言,我们将在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司(PFIC),如果 (A)该年度我们的总收入的75%或更多由某些被动型收入组成(如1986年国内税法修订相关条款所定义),或(B)该年度我们的资产价值的50%或更多(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于生产被动型收入的资产。PFIC地位是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定。基于我们的预期市值以及我们的收入和资产(包括此次发行的收益)的构成,我们预计在本课税年度或可预见的未来,我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC,尽管在这方面无法得到保证。此外,美国国税局规则的适用在几个方面存在不确定性,我们不能向你保证国税局不会采取相反的立场。
我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们 在本纳税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC。确定我们是否将成为任何应税项目的PFIC
56
年度亦将部分取决于我们的商誉及其他未记录在资产负债表上的无形资产的价值(可不时参考 美国存托凭证或A类普通股的市值而厘定,该等市值可能会有所波动),亦可能受我们使用流动资产的方式及速度的影响,包括在任何发售中筹集的现金。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了此次发行后我们的预期市值。在其他事项中,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能会成为当前 或未来纳税年度的PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此情况下被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产的更大比例。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值提出质疑,这可能会导致我们在本纳税年度或未来某个纳税年度成为或成为PFIC。
如果在任何纳税年度内美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,我们被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项中所定义的)。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们在我们的美国存托凭证或A类普通股投资中可能适用的PFIC规则。如需进一步讨论,请参阅《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司》。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格,也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。
我们可能会因成为上市公司而增加成本。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。
作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计任何程度的确定性 我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
57
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层-S对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《经营业绩》和《业务展望》一节中。由于已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括在《风险因素》中列出的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中所明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明:可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、可能、继续、继续、或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
| 我们的目标和战略; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 中国对按需电子商务市场的预期; |
| 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对我们与用户、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者关系的期望; |
| 我们行业的竞争; |
| 我们建议使用的收益;以及 |
| 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于招股说明书中的招股说明书摘要、风险因素概述、风险因素概述、管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析、招股说明书中的业务、监管和其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以 市场数据预测的速度增长,甚至根本不会增长。该市场未能按预期增长率增长,可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外,该行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大 不确定性。此外,如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确,则实际结果可能 与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日后,或为反映意外事件的发生,公开更新或修订任何 前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
58
您应完整且 阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件,同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
59
收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后,我们将从此次发行中获得约3.149亿美元的净收益,如果 承销商行使其全额购买额外ADS的选择权,则约为3.628亿美元。这些估计基于假设的初始公开发行价格为每份ADS 24.50美元,即本招股说明书封面页所示价格范围的中点。增加1.00美元假设每股ADS 24.50美元的首次公开发行价格(减少)将增加假设本招股说明书封面页列出的我们提供的美国托凭证数量保持不变,并扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的 我们应付的费用,(减少)本次发行给我们的净收益减少1,300万美元。
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工,并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下:
| 预计约50%的净收益将用于增加我们现有市场的渗透率 并扩展到新市场; |
| 净收益的约30%预计将用于投资我们的上游采购能力 ; |
| 预计约10%的净收益将用于我们的技术和供应链系统的投资。 |
| 用于一般企业用途和营运资本的余额。 |
根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。?风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险?我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
在上述用途之前,我们计划将本次发行的净收益投资于短期计息、债务工具或活期存款。
在使用是次发行所得款项时,根据中国法律及 法规,吾等作为境外控股公司,只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,但须符合适用的政府注册及批准规定。我们无法向您保证,我们 将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。?风险因素?与在中国做生意有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延误或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金,这可能对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力产生重大不利影响。
60
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇兑换和股利分配条例》。
如果吾等为我们的A类普通股支付任何股息,吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股 相关的应付股息,然后托管银行将按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关的A类普通股 股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项,包括根据存托协议应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
61
大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的市值:
| 在实际基础上; |
| 按备考基准反映(I)我们所有已发行及已发行的优先股按一对一原则自动转换为普通股;(Ii)DDL Group Limited已发行及已发行的普通股按一对一原则重新指定及重新分类为B类 普通股,而DDL Group Limited最终由梁长林先生拥有;及(Iii)所有其他已发行及已发行普通股按一对一原则重新指定及重新分类为A类普通股,每次均在紧接本次发售完成前;及 |
| 按备考经调整基准计算,以反映(I)本公司所有已发行及已发行的 优先股于本次发售完成后立即一对一自动转换为A类普通股;(Ii)DDL Group Limited已发行及已发行的54,543,800股已发行及已发行普通股按一对一方式重新指定及重新分类为B类普通股,而DDL Group Limited最终由梁昌林先生拥有。及(Iii)所有其他已发行及已发行普通股按 一对一方式重新指定及重新分类为A类普通股,每次均在紧接本次发售完成前;及(Iv)假设承销商并无行使认购额外美国存托凭证的选择权,吾等于本次发售中以14,000,000股美国存托凭证的形式发售21,000,000股A类普通股,假设首次公开发售价格为每股美国存托股份24.5美元,此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。 |
您应将此表与本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关附注以及管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析中的信息一起阅读。
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 调整后的预计值 (1) |
||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
长期借款 |
41,750 | 6,372 | 41,750 | 6,372 | 41,750 | 6,372 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||||||||||
系列天使可赎回可转换优先股 |
12,597 | 1,923 | | | | | ||||||||||||||||||
天使系列+可赎回可转换优先股 |
41,255 | 6,297 | | | | | ||||||||||||||||||
系列Pre—A可赎回可转换优先股 |
55,843 | 8,523 | | |
|
| | |||||||||||||||||
A系列可赎回可转换优先股 |
145,056 | 22,140 | | | | | ||||||||||||||||||
A系列+可赎回可转换优先股 |
14,581 | 2,225 | | | | | ||||||||||||||||||
B系列可赎回可转换优先股 |
376,363 | 57,444 | | | | | ||||||||||||||||||
B2系列可赎回可转换优先股 |
243,929 | 37,231 | | | | | ||||||||||||||||||
B3系列可赎回可转换优先股 |
866,364 | 132,233 | | | | |
62
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上 | 经调整的备考 (1) | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
B4—1系列可赎回可转换优先股 |
286,073 | 43,663 | | | | | ||||||||||||||||||
B4系列可赎回可转换优先股 |
472,283 | 72,084 | | | | | ||||||||||||||||||
C1系列可赎回可转换优先股 |
3,203,209 | 488,905 | | | | | ||||||||||||||||||
D系列可赎回可转换优先股 |
4,589,391 | 700,478 | | | | | ||||||||||||||||||
D系列可赎回可转换优先股的应收认购 |
(491,389 | ) | (75,000 | ) | | | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
夹层总股本 |
9,815,555 | 1,498,146 | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股东(赤字)/股权 |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
1 | | | | | | ||||||||||||||||||
A类普通股 |
| | 3 | 1 | 3 | 1 | ||||||||||||||||||
B类普通股 |
| | 1 | | 1 | | ||||||||||||||||||
额外实收资本 |
160,808 | 24,544 | 9,976,360 | 1,522,689 | 12,039,804 | 1,837,632 | ||||||||||||||||||
累计赤字 |
(7,499,452 | ) | (1,144,640 | ) | (7,499,452 | ) | (1,144,640 | ) | (7,499,452 | ) | (1,144,640 | ) | ||||||||||||
累计其他综合损失 |
(18,335 | ) | (2,798 | ) | (18,335 | ) | (2,798 | ) | (18,335 | ) | (2,798 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股东总数(赤字)/股本 |
(7,356,978 | ) | (1,122,894 | ) | 2,458,577 | 375,252 | 4,522,021 | 690,195 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总市值 |
2,500,327 | 381,624 | 2,500,327 | 381,624 | 4,563,771 | 696,567 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备注:
(1) | 以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后,我们的额外实收资本、股东赤字总额和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和定价确定的其他条款进行调整。 |
(2) | 假设首次公开募股价格为每股美国存托股份24.5美元,即本招股说明书首页区间的中点,每增加(减少)1美元,将增加(减少)额外的实收资本、股东赤字总额和总负债、夹层股权和 股东赤字。 |
63
稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。
截至2021年3月31日,我们的有形账面净值约为3.753亿美元,或每股普通股5.78美元,每股美国存托股份8.67美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。稀释的厘定方法为: 在落实我们将从是次发售中获得的额外收益后,从假设的每股美国存托股份首次公开发售价格24.5美元中减去每股普通股的有形账面净值,该价格是本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点,经调整以反映美国存托股份到普通股份比例,扣除承销折扣和佣金及估计应由本公司支付的发售费用。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外,摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础 ,包括A类普通股和B类普通股。
如果不考虑2021年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化,除了使我们以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份24.5美元(首次公开募股价格的中点)出售本次发行的美国存托凭证外,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用,我们预计截至2021年3月31日的预计有形账面净值将为6.902亿美元,或每股普通股2.19美元,每股美国存托股份3.29美元。这意味着对现有股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加0.92美元,对现有股东来说,每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.38美元;对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释为每股14.14美元和美国存托股份每股21.22美元。下表说明了这种稀释:
每股普通股 | 每个美国存托股份 | |||||||
假设首次公开募股价格 |
美元 | 16.33 | 美元 | 24.50 | ||||
截至2021年3月31日的有形账面净值 |
美元 | 5.78 | 美元 | 8.67 | ||||
优先股转换生效后的预计有形账面净值 |
美元 | 1.27 | 美元 | 1.91 | ||||
预计作为调整后的有形账面净值,在我们的 优先股转换和本次发售生效后 |
美元 | 2.19 | 美元 | 3.29 | ||||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | 14.14 | 美元 | 21.22 |
假设首次公开募股价格增加(减少)1.00美元,即每股美国存托股份24.50美元,本次发行生效后,我们的备考调整后有形账面净值将增加(减少)1,300万美元,本次发行生效后,每股普通股和美国存托股份的备考有形账面净值分别增加(减少)0.03美元和0.04美元,对本次发行的新投资者的备考调整后每股普通股和每股美国存托股份有形账面净值稀释0.63美元和每股美国存托股份0.94美元。假设本招股说明书首页所载本公司发售的美国存托凭证数目不变,并扣除承销折扣、佣金及其他发售费用。
下表汇总了截至2021年3月31日,在预计调整的基础上,现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价、扣除承销折扣和 佣金以及估计发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。这个
64
普通股总数不包括在向承销商授予购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的A类普通股。
购买的普通股 | 总对价 | 平均值 单价 普通 分享 |
平均值 单价 广告 |
|||||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
现有股东 |
294,470,050 | 93.3 | % | 美元 | 1,426,103,249 | 80.6 | % | 美元 | 4.84 | 美元 | 7.26 | |||||||||||||
新投资者 |
21,000,000 | 6.7 | % | 美元 | 343,000,000 | 19.4 | % | 美元 | 16.33 | 美元 | 24.50 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总计 |
315,470,050 | 100.0 | % | 美元 | 1,769,103,249 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后,我们的有形账面净值 可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发售的其他定价条款进行调整。
65
民事责任的可执行性
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册,以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处,例如:
| 政治和经济稳定, |
| 一个有效的司法系统, |
| 有利的税制, |
| 没有外汇管制或货币限制,以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于:
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不那么发达,这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或 执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号,纽约18楼,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,诉讼程序可能会被送达。
maples and Calder(香港)有限责任公司,作为开曼群岛法律顾问,已告知我们,开曼群岛法院是否会(i)承认或执行美国法院基于 美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款,或(ii)受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但开曼群岛的法院将根据普通法,承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决,而不重新审查相关争议的是非曲直,其依据是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金,但条件是:(1)该判决是由有管辖权的外国法院作出的,(2)规定判定债务人负有支付违约金的责任,
66
(Br)判决已经作出,(Iii)是最终和决定性的,(Iv)不属于税收、罚款或惩罚的性质;以及(V)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的那种。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛法院尚未裁决此类判决是惩罚性的还是惩罚性的,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
我们的中国法律顾问景天律师事务所建议我们,对于中国法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,或 (Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼,尚不确定。
景天律师事务所进一步告知我们,外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日,中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约及其他形式的互惠协议,规管承认及执行外国判决。 此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会执行针对吾等或吾等董事及高级职员的外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。此外,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股将难以 与中国建立联系,以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。
67
公司历史和结构
我们的创始人梁昌林先生于2017年5月通过上海100Me互联网科技有限公司或上海 100Me创办了我们的企业。多年来,我们进行了几轮股权融资,并主要通过上海100Me及其子公司扩大了业务。
2018年10月,我们根据开曼群岛的法律成立了叮咚买菜(开曼)有限公司作为我们的离岸控股公司,并成立了叮咚买菜 Fresh Holding Limited或叮咚买菜Fresh BVI作为叮咚买菜(开曼群岛)有限公司的全资子公司。2019年1月,我们根据香港法律成立了叮咚买菜生鲜(香港)有限公司,或叮咚买菜香港,叮咚买菜生鲜BVI的全资子公司,作为我们的中介控股公司。2019年8月晚些时候,我们通过叮咚买菜香港购买了上海100Me的100%股权,使上海100Me成为我们的全资子公司。
下图显示截至本招股章程日期的公司架构(包括主要附属公司):
68
选定的合并财务数据
以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据,均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合全面亏损数据报表和精选现金流量表数据,以及截至2021年3月31日的精选资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。您应阅读本招股说明书中其他部分包括的精选合并财务数据部分、我们的合并财务报表和相关说明,以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的 历史运营结果不一定代表未来一段时间的运营预期结果。
下表 显示了我们选定的综合损失表中所示期间的综合损失数据。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失数据精选综合报表 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品收入 |
3,848,094 | 99.2 | 11,207,178 | 1,710,549 | 98.9 | 2,581,890 | 99.2 | 3,757,208 | 573,462 | 98.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
服务收入 |
32,018 | 0.8 | 128,609 | 19,630 | 1.1 | 21,867 | 0.8 | 44,911 | 6,855 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总收入 |
3,880,112 | 100.0 | 11,335,787 | 1,730,179 | 100.0 | 2,603,757 | 100.0 | 3,802,119 | 580,317 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销货成本 |
(3,215,175 | ) | (82.9 | ) | (9,105,294 | ) | (1,389,739 | ) | (80.3 | ) | (1,909,591 | ) | (73.3 | ) | (3,082,840 | ) | (470,533 | ) | (81.1 | ) | ||||||||||||||||||||
履约费用 |
(1,936,940 | ) | (49.9 | ) | (4,044,230 | ) | (617,270 | ) | (35.7 | ) | (841,374 | ) | (32.3 | ) | (1,484,091 | ) | (226,517 | ) | (39.0 | ) | ||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(260,411 | ) | (6.7 | ) | (568,705 | ) | (86,801 | ) | (5.0 | ) | (57,412 | ) | (2.2 | ) | (318,259 | ) | (48,576 | ) | (8.4 | ) | ||||||||||||||||||||
产品和开发费用 |
(91,145 | ) | (2.4 | ) | (321,697 | ) | (49,101 | ) | (2.8 | ) | (42,253 | ) | (1.6 | ) | (156,502 | ) | (23,887 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(117,776 | ) | (3.0 | ) | (458,041 | ) | (69,911 | ) | (4.0 | ) | (48,623 | ) | (1.9 | ) | (94,347 | ) | (14,400 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
(5,621,447 | ) | (144.9 | ) | (14,497,967 | ) | (2,212,822 | ) | (127.8 | ) | (2,899,253 | ) | (111.3 | ) | (5,136,039 | ) | (783,913 | ) | (135.1 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
运营亏损 |
(1,741,335 | ) | (44.9 | ) | (3,162,180 | ) | (482,643 | ) | (27.9 | ) | (295,496 | ) | (11.3 | ) | (1,333,920 | ) | (203,596 | ) | (35.1 | ) | ||||||||||||||||||||
利息收入 |
25,486 | 0.7 | 16,244 | 2,479 | 0.1 | 3,337 | 0.1 | 3,840 | 586 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(58,130 | ) | (1.5 | ) | (38,758 | ) | (5,916 | ) | (0.3 | ) | (20,961 | ) | (0.8 | ) | (14,554 | ) | (2,221 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||||
其他收入 |
4,414 | 0.1 | 45,026 | 6,872 | 0.4 | 3,729 | 0.1 | 5,799 | 885 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他费用 |
(3,146 | ) | (0.1 | ) | (48,696 | ) | (7,432 | ) | (0.4 | ) | (945 | ) | (0.0 | ) | (1,454 | ) | (223 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(100,672 | ) | (2.6 | ) | 11,450 | 1,748 | 0.1 | 65,835 | 2.5 | (44,457 | ) | (6,785 | ) | (1.2 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(1,873,383 | ) | (48.3 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | (28.0 | ) | (244,501 | ) | (9.4 | ) | (1,384,746 | ) | (211,354 | ) | (36.4 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,873,383 | ) | (48.3 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | (28.0 | ) | (244,501 | ) | (9.4 | ) | (1,384,746 | ) | (211,354 | ) | (36.4 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69
下表列出了截至指定日期 的选定合并资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
选定的合并资产负债表数据 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
938,559 | 1,376,153 | 210,042 | 4,409,157 | 672,969 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
1,455,771 | 3,027,040 | 462,017 | 6,375,102 | 973,031 | |||||||||||||||
总资产 |
2,112,612 | 4,924,412 | 751,612 | 8,339,452 | 1,272,849 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
2,377,967 | 4,739,019 | 723,316 | 4,987,002 | 761,168 | |||||||||||||||
总负债 |
2,818,391 | 5,669,079 | 865,270 | 5,880,875 | 897,597 | |||||||||||||||
夹层总股本 |
1,783,911 | 5,174,910 | 789,847 | 9,815,555 | 1,498,146 | |||||||||||||||
股东赤字总额 |
(2,489,690 | ) | (5,919,577 | ) | (903,505 | ) | (7,356,978 | ) | (1,122,894 | ) | ||||||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
2,112,612 | 4,924,412 | 751,612 | 8,339,452 | 1,272,849 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表显示了我们选定的所示期间的综合现金流量数据。
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
选定的合并现金流量数据 |
||||||||||||||||||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(964,275 | ) | (2,055,697 | ) | (313,761 | ) | 15,657 | (1,014,589 | ) | (154,856 | ) | |||||||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
(185,629 | ) | (1,021,219 | ) | (155,869 | ) | 212,145 | (312,440 | ) | (47,688 | ) | |||||||||||||
融资活动产生的现金净额 |
1,676,274 | 3,656,665 | 558,117 | 388,615 | 4,286,222 | 654,205 | ||||||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
34,670 | (67,860 | ) | (10,357 | ) | 9,930 | 4,566 | 697 | ||||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
561,040 | 511,889 | 78,130 | 626,347 | 2,963,759 | 452,358 | ||||||||||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
377,519 | 938,559 | 143,252 | 938,559 | 1,450,448 | 221,382 | ||||||||||||||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
938,559 | 1,450,448 | 221,382 | 1,564,906 | 4,414,207 | 673,740 |
70
管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的精选综合财务数据和我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及 风险和不确定性。由于各种因素,包括风险因素 和本招股说明书其他部分阐述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。
概述
我们是中国领先的、增长最快的按需电子商务公司,据中国洞察咨询公司称。我们通过广泛的自营一线履约网格支持的便捷而卓越的购物体验,直接为用户和家庭提供生鲜农产品、肉类和海鲜等日常生活必需品。以生鲜杂货为核心 产品类别,我们已经成功扩展到提供其他日用品,成长为中国领先的一站式在线购物目的地,供消费者为日常生活进行购买。同时,我们正在努力通过标准化和数字化来实现中国和S传统农业供应链的现代化,使上游农场和供应商能够更高效地生产,并根据实际需求量身定做。
在GMV强劲增长的推动下,我们的总收入从2019年的人民币38.801亿元增长到2020年的人民币113.358亿元(17.302亿美元)。根据中投公司的数据,2020年我们在按需电子商务行业的市场份额为10.1%,我们的总GMV已从2018年的人民币7.417亿元增长到2020年的人民币130.322亿元(19.891亿美元),复合年增长率为319.2%。这一增速在中国排名前五的按需电商平台中排名第一,明显跑赢同期114.6%的整体市场规模增速。此外,2020年,我们在长三角城市圈的竞争对手中排名第一,贡献了中国S 2020年国内生产总值约24%的份额,同时也成功地渗透到了中国的其他地区。
我们能够在我们的行业实现显著的规模,拥有强大而活跃的用户基础,以及不断增长的参与度和粘性。 2021年第一季度,我们的收入达到38.021亿元人民币(5.803亿美元),GMV为43.035亿元人民币(6.568亿美元),总订单6970万个,月均交易用户690万个。特别是, 同期,22.0%的月度交易用户是我们叮咚买菜会员计划的会员,贡献了我们总交易量的47.0%,平均每月有6.7笔订单。
自2017年5月进入上海以来,我们已经成功地将业务扩展到中国的29个城市,其中5个城市 实现并保持了每月GMV过亿元。证明我们有能力利用我们的核心能力,在新市场复制我们的成功,我们能够在新市场达到每月1亿元人民币的里程碑的速度不断加快 。与此同时,我们的履行费用占总收入的百分比从2019年的49.9%下降到2020年的35.7%,表明运营效率显著提高。
我们的总收入从2019年的人民币3,880.1百万元增长到2020年的人民币11,335.8百万元(1,730.2百万美元),同期GMV从人民币4,709.7百万元增长到人民币13,032.2百万元(1,989.1百万美元)。我们的总收入从截至2020年3月31日止三个月的人民币2,603.8百万元增长至截至2021年3月31日止三个月的人民币3,802.1百万元(5.803亿美元) 同期我们的GMV从人民币2,915.3百万元增长至人民币4,303.5百万元(6.568亿美元)。我们2019年净亏损为人民币1,873.4百万元,2020年净亏损为人民币3,176.9百万元(4.849亿美元),而我们的净亏损率 从2019年的48.3%下降至2020年的28.0%。我们2020年三个月的净亏损为人民币2.445亿元,截至2021年3月31日的三个月的净亏损为人民币1,3847亿元(2.114亿美元),而我们的净亏损
71
亏损率从截至2020年3月31日止三个月的9.4%增加至截至2021年3月31日止三个月的36.4%。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营结果的一般因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国和S零售业的一般因素的影响,包括中国的人均可支配收入和消费支出水平。此外,他们还受到推动中国网络零售的因素、完善的物流基础设施的可用性和日益多样化的支付选择和 渠道以及行业竞争的影响。因此,这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生实质性的不利影响。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到上述一般因素的影响,但我们的运营结果也更直接地受到与我们的业务相关的特定因素的影响,包括:
我们有能力增加订单数量和每个订单的平均收入
订单数量和平均每份订单收入的增长是我们收入增长的主要驱动力。我们的订单总数和平均 订单收入分别从2019年的约9390万元和人民币41元大幅增加到2020年的约1.985亿元和人民币57元。我们的订单总数从截至2020年3月31日的三个月的约3,700万份增加到截至2021年3月31日的约6,970万份。2020年第一季度,平均每份订单收入为人民币70元,部分原因是中国在新冠肺炎限制期间需求增加 ,在2020年第三季度和第四季度中国大部分旅行限制放宽时,需求逐渐恢复到较低水平,并在2021年第一季度达到约人民币54元。
我们能否增加订单数量和每份订单的平均收入取决于我们的能力:(I)提高我们产品的竞争力,包括优化我们的产品结构,扩大我们的产品种类,增加直接来源产品的比例,以及进一步开发自有品牌产品丁丁生鲜;(Ii)通过提供可靠的按需满足需求和卓越而全面的用户服务,改善我们的用户体验 丁丁生鲜;和(Iii)高效复制我们的业务模式,以扩展到新的地区和市场。 此外,我们将继续主要依靠口碑通过市场营销,获取新用户,推广我们的叮当会员计划。
我们管理成本和开支的能力
我们能否进一步扩大业务规模并在成本和支出方面实现规模经济,直接影响到我们的运营结果。销售成本和履行费用是我们成本和支出的两个最大组成部分,分别占我们2019年收入的82.9%和49.9%,占2020年收入的80.3%和35.7%,占截至2020年3月31日的三个月收入的73.3%和32.3%,占截至2021年3月31日的三个月收入的81.1%和39.0%。随着我们运营效率的提高和业务规模的进一步增长,我们预计将进一步优化我们的货物销售成本和履行费用结构以及运营效率,使我们的现金流受益于贸易应收账款、贸易应收账款和应收账款周转天数的有利组合。
销售商品的成本主要包括我们直接销售的产品的采购成本。随着我们继续通过提供在线销售大量产品的有效渠道并为他们提供关于市场需求和预测的全面信息来为我们的供应商创造价值,我们获得了更好的谈判筹码,并可以从他们那里获得更有利的条款 ,从而优化了我们的商品销售成本结构。
72
我们的履约费用主要包括(I)第三方劳务公司为我们的中央处理设施和一线履约站点提供送货骑手和工人而收取的外包费用,以及(Ii)我们中央处理设施和一线履约站点的租赁费用 。在不久的将来,随着我们在中国的其他城市进一步扩展业务并建设我们的履行基础设施,我们预计我们的履行费用的绝对值将会增加,但随着我们提高运营效率和利用我们的业务规模,我们的履行费用占我们收入的百分比将会下降 。
我们提高采购能力的能力
作为一家自营的在线零售公司,我们的运营结果也受到我们在以下方面提高采购能力和优化产品供应的能力的影响丁丁生鲜。2021年第一季度,我们从1600多家供应商采购了超过12,500个SKU,包括新鲜食品和日用品。特别是,我们 从直接来源(定义为直接生产者、基地合作社和独家指定分销机构)采购的生鲜食品在2021年第一季度的采购成本比例超过75%。随着我们加深与供应商的关系,我们计划进一步增强我们的上游采购和直接采购能力。此外,为提高供应链效率,我们将继续通过进一步加强数字化和标准化,为我们的上游农场和供应商以及我们自己的供应链管理赋能,并确保端到端对产品的质量控制丁丁生鲜。我们提高采购能力的能力还将使我们在以下方面提供更多种类的产品丁丁生鲜,这可能会增加我们的总收入,同时仍保持有效的成本结构。
我们有能力有效地投资于我们的履行基础设施和技术
我们的运营结果部分取决于我们是否有能力投资于我们的履约基础设施和技术,以经济高效地满足我们预期增长的 需求。截至2021年3月31日,我们在中国的29个城市运营,拥有40个区域加工中心和950多个租赁物业一线履约站点的自营网格。我们计划 进一步扩大我们的履行网络的覆盖范围,并渗透到新的地理区域和地区。我们还将继续在人工智能、大数据和算法优化等核心技术领域进行投资,以加强我们现有的技术优势 。我们希望这些技术举措将为我们的用户和供应商提供创新的功能、解决方案和服务,同时提高我们的运营效率。我们能够有效地投资于我们的履约基础设施和技术,从长远来看,这可能会降低我们的履约费用占总收入的百分比,但在短期内需要前期资本投资和支出,这两者都会影响我们的运营成本和支出。
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响
新冠肺炎疫情严重影响了中国和世界其他地区。2020年初,为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度,中国政府采取了一系列行动,包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、实施旅行限制、鼓励企业员工在家远程办公以及取消公共活动等。
考虑到我们按需电子商务业务的性质,由于中国的封锁和限制措施, 2020年在线购买新鲜农产品、肉类和海鲜等杂货的需求大幅增加。特别是,我们看到用户对在线杂货的接受度不断提高 这对我们2020年的订单总数和每份订单的收入都产生了积极的影响,特别是在2020年的第一季度和第二季度,这两个季度受中国疫情的影响最大。我们的业务增长在2020年下半年继续以更稳定的速度增长,当时中国放宽了大部分旅行限制。
然而,虽然疫情没有立即对我们的业务造成实质性的不利影响,但我们的运营在一定程度上受到了业务活动的延误,如我们的业务扩张
73
履约网络、商业和企业交易以及围绕政府期限的普遍不确定性S延长了限制性措施。特别是,旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺,他们可以作为我们的送货员,这暂时对订购的产品的送货速度产生了不利影响丁丁生鲜。我们还在疫情爆发后立即为骑手和履约人员提供了口罩、洗手液和其他防护设备,这增加了并可能继续增加我们运营的成本和支出。此外,如果我们的任何员工感染或怀疑感染新冠肺炎或任何其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为我们的员工可能会受到接触者追踪和隔离 和/或我们的办公室将被关闭以进行隔离控制。因此,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会直接受到新冠肺炎的不利影响,并间接影响到新冠肺炎或任何其他疫情对中国经济造成总体损害的程度。我们将继续密切监测大流行对我们业务的影响。
季节性
在我们的业务中,我们经历了客户购买的季节性波动。例如,我们通常在暑假期间体验到更高的用户流量和更多的购买订单,因为家庭往往更经常在家里为孩子做饭,而在中国春节期间用户流量更低。除此之外,购买新鲜食品和日用品对于消费者来说是经常发生的,我们的销售通常不会受到波动的影响,包括在促销活动期间。
74
经营成果
下表列出了我们在显示的 期间按行项目的绝对额和占收入的百分比计算的运营结果:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | (除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品收入 |
3,848,094 | 99.2 | 11,207,178 | 1,710,549 | 98.9 | 2,581,890 | 99.2 | 3,757,208 | 573,462 | 98.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
服务收入 |
32,018 | 0.8 | 128,609 | 19,630 | 1.1 | 21,867 | 0.8 | 44,911 | 6,855 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总收入 |
3,880,112 | 100.0 | 11,335,787 | 1,730,179 | 100.0 | 2,603,757 | 100.0 | 3,802,119 | 580,317 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
营运成本及开支 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销货成本 |
(3,215,175 | ) | (82.9 | ) | (9,105,294 | ) | (1,389,739 | ) | (80.3 | ) | (1,909,591) | (73.3) | (3,082,840) | (470,533) | (81.1) | |||||||||||||||||||||||||
履约费用 |
(1,936,940 | ) | (49.9 | ) | (4,044,230 | ) | (617,270 | ) | (35.7 | ) | (841,374) | (32.3) | (1,484,091) | (226,517) | (39.0) | |||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(260,411 | ) | (6.7 | ) | (568,705 | ) | (86,801 | ) | (5.0 | ) | (57,412) | (2.2) | (318,259) | (48,576) | (8.4) | |||||||||||||||||||||||||
产品开发费用 |
(91,145 | ) | (2.4 | ) | (321,697 | ) | (49,101 | ) | (2.8 | ) | (42,253) | (1.6) | (156,502) | (23,887) | (4.1) | |||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(117,776 | ) | (3.0 | ) | (458,041 | ) | (69,911 | ) | (4.0 | ) | (48,623) | (1.9) | (94,347) | (14,400) | (2.5) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
(5,621,447 | ) | (144.9 | ) | (14,497,967 | ) | (2,212,822 | ) | (127.8 | ) | (2,899,253) | (111.3) | (5,136,039) | (783,913) | (135.1) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
运营亏损 |
(1,741,335 | ) | (44.9 | ) | (3,162,180 | ) | (482,643 | ) | (27.9 | ) | (295,496) | (11.3) | (1,333,920) | (203,596) | (35.1) | |||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
25,486 | 0.7 | 16,244 | 2,479 | 0.1 | 3,337 | 0.1 | 3,840 | 586 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(58,130 | ) | (1.5 | ) | (38,758 | ) | (5,916 | ) | (0.3 | ) | (20,961) | (0.8) | (14,554) | (2,221) | (0.4) | |||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
4,414 | 0.1 | 45,026 | 6,872 | 0.4 | 3,729 | 0.1 | 5,799 | 885 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他费用 |
(3,146 | ) | (0.1 | ) | (48,696 | ) | (7,432 | ) | (0.4 | ) | (945) | (0.0) | (1,454) | (223) | (0.0) | |||||||||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(100,672 | ) | (2.6 | ) | 11,450 | 1,748 | 0.1 | 65,835 | 2.5 | (44,457) | (6,785) | (1.2) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(1,873,383 | ) | (48.3 | ) | (3,176,914 | ) | (482,892 | ) | (28.0 | ) | (244,501) | (9.4) | (1,384,746) | (211,354) | (36.4) | |||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,873,383 | ) | (48.3 | ) | (3,176,914 | ) | (482,892 | ) | (28.0 | ) | (244,501) | (9.4) | (1,384,746) | (211,354) | (36.4) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营结果的关键组成部分
收入
收入包括 (i)产品收入和(ii)服务收入。下表载列本集团于所示期间按类别划分的收入细目(绝对金额及占本集团收入的百分比):
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品收入 |
3,848,094 | 99.2 | 11,207,178 | 1,710,549 | 98.9 | 2,581,890 | 99.2 | 3,757,208 | 573,462 | 98.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
服务收入 |
32,018 | 0.8 | 128,609 | 19,630 | 1.1 | 21,867 | 0.8 | 44,911 | 6,855 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总收入 |
3,880,112 | 100.0 | 11,335,787 | 1,730,179 | 100.0 | 2,603,757 | 100.0 | 3,802,119 | 580,317 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75
我们通过销售产品产生产品收入, 丁丁生鲜,占我们2019年和2020年以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的全部收入。我们还主要从我们会员支付的叮咚买菜会员费中产生少量服务收入。
我们记录的收入扣除折扣、退货补贴和增值税或增值税。
营运成本及开支
我们的运营成本和费用包括(I)销售商品的成本,(Ii)履行费用,(Iii)销售和营销费用,(Iv)产品开发费用,以及(V)一般和行政费用。我们预计,在可预见的未来,我们的运营成本和支出的绝对值将继续增加,但不包括基于股票的薪酬支出的运营成本和支出占我们收入的比例将下降。 我们将进一步提高运营效率,实现与我们增长同步的规模经济收益。下表列出了所示期间我们的运营成本和支出的绝对额和占收入的百分比:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 |
|
2021 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销货成本 |
3,215,175 | 82.9 | 9,105,294 | 1,389,739 | 80.3 | 1,909,591 | 73.3 | 3,082,840 | 470,533 | 81.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
履约费用 |
1,936,940 | 49.9 | 4,044,230 | 617,270 | 35.7 | 841,374 | 32.3 | 1,484,091 | 226,517 | 39.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
260,411 | 6.7 | 568,705 | 86,801 | 5.0 | 57,412 | 2.2 | 318,259 | 48,576 | 8.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
产品开发费用 |
91,145 | 2.4 | 321,697 | 49,101 | 2.8 | 42,253 | 1.6 | 156,502 | 23,887 | 4.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
117,776 | 3.0 | 458,041 | 69,911 | 4.0 | 48,623 | 1.9 | 94,347 | 14,400 | 2.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总计 |
5,621,447 | 144.9 | 14,497,967 | 2,212,822 | 127.8 | 2,899,253 | 111.3 | 5,136,039 | 783,913 | 135.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售商品的成本。销售商品的成本主要包括购买我们直接销售的产品的成本丁丁生鲜.
履约费用。履行费用主要包括:(I)第三方劳务公司为我们的中央处理设施和一线履行站点提供送货员和工人而收取的外包 费用,(Ii)中央处理设施和一线履行站点的仓库租赁,以及(Iii)向第三方快递员支付的将产品从中央处理设施转移到一线履行站点的运输和物流费用。2019年和2020年的外包费用分别为人民币12.569亿元和人民币25.154亿元(3.839亿美元),分别占总履行费用的64.9%和62.2%。截至2020年和2021年3月31日止三个月的外包费用分别为人民币5.641亿元和人民币8.867亿元(1.353亿美元),分别占总履行费用的67.0%和59.7%。我们预计,在不久的将来,随着我们在中国的其他城市进一步扩大业务,建设新的履行基础设施,并提高运营效率,我们的履行费用的绝对值将会增加,但占收入的百分比将会下降。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括(I)广告费用、(Ii)营销活动外包费用和(Iii)销售和营销人员的员工成本,包括基于股份的薪酬支出。我们预计将继续产生销售和营销费用,以扩大我们的用户群 并加强我们的品牌形象。
产品开发费用。产品开发费用主要包括参与平台开发、产品类别扩展和系统支持的研发人员的人力成本。
76
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括:(1)一般和行政人员的人事费,包括按股份计算的薪酬费用;(2)支付处理费丁丁生鲜以及(Iii)由专业人士收取的费用。我们计划 继续招聘更多合格员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。
利息收入
利息收入主要来自银行存款和其他产生利息的金融资产,并采用实际利息法按权责发生制确认。
利息支出
利息支出主要包括银行贷款产生的利息和与我们的可转换票据相关的应计利息。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外,开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响,印花税可能适用于在开曼群岛签立或纳入开曼群岛管辖范围内的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
2018年3月21日,香港立法会通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》,引入两级利得税税率制度。该法案于2018年3月28日签署成为法律,并于次日刊登宪报。在两级利得税率制度下,合资格集团实体首200万港元的利润将按8.25%的税率征税,200万港元以上的利润将按16.5%的税率征税。不符合两级利得税税制的集团实体的利润,将继续按16.5%的统一税率征税。
因此,合资格集团实体的香港利得税将按估计应课税溢利的首200万港元按8.25%计算,而对估计应课税溢利超过200万港元的估计应课税溢利按16.5%计算。
中国
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,我们的中国子公司适用25%的法定税率,在某些受鼓励的经济领域,符合条件的企业可享受税收优惠。
符合高新技术企业资格的企业可享受三年15%的优惠税率。 我们的全资子公司上海100Me根据中国相关法律法规被认证为高新技术企业,相应地,2018年至2020年享受15%的优惠税率。
于2019年及2020年,我们其余的中国实体须按25%的税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,中国向外国投资者申报的股息,一般按10%的比例征收预提税金。
77
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我们并无当期或递延所得税开支或福利。
截至2020年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入
我们的收入从截至2020年3月31日的三个月的人民币26.038亿元增长到截至2021年3月31日的人民币38.021亿元(5.803亿美元),增幅为46.0%。
产品收入。产品收入增长45.5%,从截至2020年3月31日的三个月的25.819亿元人民币增长到截至2021年3月31日的三个月的37.572亿元人民币(5.735亿美元),主要是由于丁丁生鲜从2020年第一季度的3700万增加到2021年第一季度的6970万。2020年第一季度,平均每份订单收入为70元人民币,部分原因是中国在新冠肺炎限制期间需求增加,在2020年第三季度和第四季度中国大部分放宽旅行限制时,需求逐渐恢复到较低水平,并在2021年第一季度达到54元。
服务收入。服务收入 从截至2021年3月31日的三个月的人民币2,190万元增加到截至2021年3月31日的三个月的人民币4,490万元(690万美元),增幅为105.4%,这主要是由于会员费随着我们会员的增长而增加。
营运成本及开支
售出商品的成本。我们的销售成本从截至2020年3月31日的三个月的人民币19.096亿元增加到截至2021年3月31日的三个月的人民币30.828万元(4.705亿美元),增幅为61.4%,这主要是由于同期产品收入随着我们业务的增长而增加。此外,由于新冠肺炎的影响,截至2020年3月31日的三个月的毛利率相对较高。
履约费用。我们的履行费用 从截至2020年3月31日的三个月的人民币8.414亿元增长至截至2021年3月31日的三个月的人民币14.841亿元(2.265亿美元),增长76.4%,主要是由于我们的履行设施以及物流和包装费用的外包费用、租赁和公用事业费用增加 。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从截至2020年3月31日的三个月的人民币5,740万元大幅增长至截至2021年3月31日的人民币3.183亿元(合4,860万美元),增幅达454.3%,这主要是由于我们的广告费用、外包费用和员工成本增加,因为我们继续提高我们的品牌认知度和推广我们的品牌形象。受新冠肺炎的影响,我们在2020年第一季度的广告支出相对较低。
产品和开发费用。我们的产品和开发费用从截至2020年3月31日的三个月的人民币4,230万元增加到截至2021年3月31日的人民币1.565亿元(2,390万美元),增幅为270.4%,这主要是由于我们继续投资于研发人才 以继续支持我们的业务增长,增加了与产品和开发相关的员工成本和IT服务费用。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用 从截至2020年3月31日的三个月的人民币4860万元增加到截至2021年3月31日的三个月的人民币9430万元(1,440万美元),增幅为94.0%,这主要是由于员工成本和支付处理费用随着我们业务的增长而增加。
运营亏损
由于上述原因,本公司于截至2021年3月31日止三个月的营运亏损为人民币13.339亿元(2.036亿美元),而截至2020年3月31日止三个月的营运亏损为人民币2.955亿元。
78
利息收入
我们的利息收入由截至2020年3月31日的三个月的人民币330万元增加至截至2021年3月31日的三个月的人民币380万元(60万美元),增幅达15.1%,这主要是由于短期投资增加所致。
利息支出
我们的利息开支由截至2020年3月31日止三个月的人民币2,100万元下降至截至2021年3月31日的三个月的人民币1,460万元(220万美元),降幅为30.6%,主要是由于我们的可转换票据于2020年转换为优先股而产生的利息开支减少所致。
其他收入
我们的其他收入从截至2020年3月31日的三个月的370万元人民币增加到截至2021年3月31日的三个月的人民币580万元(90万美元),这主要是由于出售了某些资产。
其他费用
我们的其他支出从截至2020年3月31日的三个月的人民币90万元增加到截至2021年3月31日的三个月的人民币150万元(20万美元),主要是由于与出售某些资产有关的费用。
所得税前亏损
主要由于上述原因,截至2020年3月31日及2021年3月31日止三个月,吾等的所得税前亏损分别为人民币244.5百万元及人民币13.847亿元 (211.4百万美元)。
净亏损
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里,我们没有产生任何税收支出。由于上述因素,本公司于截至2020年及2021年3月31日止三个月的净亏损分别为人民币2.445亿元及人民币13.847亿元(2.114亿美元)。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
我们的收入由2019年的人民币38.801亿元增长至2020年的人民币113.358亿元(17.302亿美元),增幅为192.2%。
产品收入。产品收入从2019年的38.481亿元人民币增长到2020年的112.072亿元人民币(17.105亿美元),增长了191.2,主要原因是:(I)丁丁生鲜以及(Ii)2020年每个订单的平均收入增加,这既符合我们业务的增长,也符合消费者对新鲜农产品、肉类和海鲜以及其他日常必需品网购接受度的提高,尤其是在新冠肺炎疫情最严重的时期。
服务收入。服务收入由2019年的3,200万元人民币增长至2020年的1.286亿元人民币(1,960万美元),增幅达301.7%,主要原因是2020年会员费大幅增加,以及我们从2019年下半年开始向用户收取的运费增加。
79
营运成本及开支
售出商品的成本。我们的商品销售成本从2019年的人民币32.152亿元增加到2020年的人民币91.053亿元(13.897亿美元),增幅为183.2%,与同期我们业务增长带来的产品收入增长保持一致。
履约费用。我们的履行费用从2019年的人民币19.369亿元增加到2020年的人民币40.442亿元(6.173亿美元),增幅为108.8%,主要是由于外包费用、履行设施的租赁费用和物流费用的增加。履约费用占收入的百分比从2019年的49.9%下降到2020年的35.7%,这主要是由于更优化的履约能力利用率和实现的规模经济提高了员工工作效率。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2019年的人民币2.604亿元增加到2020年的人民币5.687亿元(8,680万美元),增幅为118.4%,这主要是由于我们在2020年增加了广告费用、外包费用和员工成本,因为我们继续提高品牌认知度和宣传我们的品牌形象。
产品开发费用。我们的产品开发费用从2019年的人民币9,110万元增加到2020年的人民币3.217亿元(4,910万美元),增幅为253.0%,这主要是由于2020年员工成本、外包费用和IT服务费用的增加,因为我们继续投资于研发人才和技术基础设施,以继续支持我们业务的 增长。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由2019年的人民币1.178亿元增加至2020年的人民币4.58亿元(6,990万美元),增幅达288.9%,主要是由于2020年员工成本及第三方支付手续费因业务增长而增加所致。
运营亏损
由于上述原因,我们在2020年的营业亏损为人民币31.622亿元(4.826亿美元),而2019年的营业亏损为人民币17.413亿元 。
利息收入
我们的利息收入从2019年的人民币2550万元下降到2020年的人民币1620万元(250万美元),降幅为36.3%,这主要是由于2020年降息导致我们的美元存款利息收入减少。
利息支出
我们的利息支出从2019年的人民币5810万元下降到2020年的人民币3880万元(590万美元),降幅为33.3%,这主要是由于我们的可转换票据在2020年产生的利息支出。
其他收入
我们的其他收入从2019年的人民币440万元大幅增加到2020年的人民币4500万元(690万美元),这主要是由于政府在2020年为支持高科技公司提供了2320万元人民币的补贴。
其他费用
我们的其他支出从2019年的人民币310万元增加到2020年的人民币4870万元(740万美元),主要是由于我们的赎回票据在2020年转换为优先股所产生的费用。
80
所得税前亏损
主要由于上述原因,我们在2019年和2020年的所得税前亏损分别为人民币18.734亿元和人民币31.769亿元(4.849亿美元) 。
净亏损
我们在2019年或2020年没有产生任何税收支出。由于上述原因,本公司于2019年及2020年的净亏损分别为人民币18.734亿元及人民币31.769亿元(4.849亿美元)。
精选季度运营业绩
下表列出了我们从2019年1月1日至2021年3月31日的九个季度的未经审计的综合运营季度业绩。你应连同本公司经审核的综合财务报表及本招股说明书其他部分的相关附注一并阅读下表。我们编制这份未经审计的简明综合季度财务数据的基础与我们编制经审计综合财务报表的基础相同。未经审计的简明综合财务数据包括我们的管理层认为为公平陈述我们的财务状况和所展示季度的经营业绩所必需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品收入 |
454,426 | 708,542 | 1,165,498 | 1,519,628 | 2,581,890 | 2,580,645 | 2,899,191 | 3,145,452 | 3,757,208 | |||||||||||||||||||||||||||
服务收入 |
2,956 | 4,194 | 9,253 | 15,615 | 21,867 | 30,444 | 34,274 | 42,024 | 44,911 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
总收入 |
457,382 | 712,736 | 1,174,751 | 1,535,243 | 2,603,757 | 2,611,089 | 2,933,465 | 3,187,476 | 3,802,119 | |||||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销货成本 |
(395,309 | ) | (597,223 | ) | (984,340 | ) | (1,238,303 | ) | (1,909,591 | ) | (2,068,310 | ) | (2,419,697 | ) | (2,707,696 | ) | (3,082,840 | ) | ||||||||||||||||||
履约费用 |
(278,004 | ) | (397,405 | ) | (563,703 | ) | (697,828 | ) | (841,374 | ) | (944,583 | ) | (1,045,648 | ) | (1,212,625 | ) | (1,484,091 | ) | ||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
(35,241 | ) | (44,595 | ) | (72,726 | ) | (107,849 | ) | (57,412 | ) | (112,759 | ) | (139,640 | ) | (258,894 | ) | (318,259 | ) | ||||||||||||||||||
产品开发费用 |
(11,970 | ) | (17,776 | ) | (25,334 | ) | (36,065 | ) | (42,253 | ) | (61,689 | ) | (86,536 | ) | (131,219 | ) | (156,502 | ) | ||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(12,387 | ) | (21,581 | ) | (39,955 | ) | (43,853 | ) | (48,623 | ) | (218,223 | ) | (85,855 | ) | (105,340 | ) | (94,347 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
总运营成本和费用 |
(732,911 | ) | (1,078,580 | ) | (1,686,058 | ) | (2,123,898 | ) | (2,899,253 | ) | (3,405,564 | ) | (3,777,376 | ) | (4,415,774 | ) | (5,136,039 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
运营亏损 |
(275,529 | ) | (365,844 | ) | (511,307 | ) | (588,655 | ) | (295,496 | ) | (794,475 | ) | (843,911 | ) | (1,228,298 | ) | (1,333,920 | ) | ||||||||||||||||||
利息收入 |
3,387 | 4,713 | 8,354 | 9,032 | 3,337 | 3,020 | 4,800 | 5,087 | 3,840 | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(2,332 | ) | (7,764 | ) | (23,731 | ) | (24,303 | ) | (20,961 | ) | (4,753 | ) | (3,613 | ) | (9,431 | ) | (14,554 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入 |
356 | 402 | 1,767 | 1,889 | 3,729 | 4,536 | 27,796 | 8,965 | 5,799 | |||||||||||||||||||||||||||
其他费用 |
(182 | ) | (151 | ) | (2,531 | ) | (282 | ) | (945 | ) | (29,571 | ) | (924 | ) | (17,256 | ) | (1,454 | ) | ||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| (36,825 | ) | (23,136 | ) | (40,711 | ) | 65,835 | (37,078 | ) | (12,715 | ) | (4,592 | ) | (44,457 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(274,300 | ) | (405,469 | ) | (550,584 | ) | (643,030 | ) | (244,501 | ) | (858,321 | ) | (828,567 | ) | (1,245,525 | ) | (1,384,746 | ) | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
净亏损 |
(274,300 | ) | (405,469 | ) | (550,584 | ) | (643,030 | ) | (244,501 | ) | (858,321 | ) | (828,567 | ) | (1,245,525 | ) | (1,384,746 | ) |
我们的业务于九个季度经历了快速增长,尤其是二零二零年第一季度, 当时由于中国政府为应对COVID—19疫情爆发而采取的封锁和限制措施,对生鲜杂货的在线需求大幅增加。自二零二零年第三季度起,中国疫情基本得到控制,多项旅游限制因此放宽,自二零二零年第三季度开始,该快速增长逐渐放缓,并恢复至相对正常水平。
81
流动性与资本资源
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据 |
||||||||||||||||||||||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
(964,275 | ) | (2,055,697 | ) | (313,761 | ) | 15,657 | (1,014,589) | (154,856) | |||||||||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
(185,629 | ) | (1,021,219 | ) | (155,869 | ) | 212,145 | (312,440) | (47,688) | |||||||||||||||
融资活动产生的现金净额 |
1,676,274 | 3,656,665 | 558,117 | 388,615 | 4,286,222 | 654,205 | ||||||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
34,670 | (67,860 | ) | (10,357 | ) | 9,930 | 4,566 | 697 | ||||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
561,040 | 511,889 | 78,130 | 626,347 | 2,963,759 | 452,358 | ||||||||||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
377,519 | 938,559 | 143,252 | 938,559 | 1,450,448 | 221,382 | ||||||||||||||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
938,559 | 1,450,448 | 221,382 | 1,564,906 | 4,414,207 | 673,740 |
到目前为止,我们的运营和投资活动主要通过 历史股权和债务融资活动产生的现金以及股东的出资为我们的运营和投资活动提供资金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为人民币9.386亿元和人民币14.504亿元(2.214亿美元)。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们从融资活动中获得的预期现金流将足以满足我们预期的营运资本要求、资本支出和债务偿还义务,至少在本招股说明书发布之日起12个月内。在此次发行后,我们可能决定通过额外的股权或债务融资来增强我们的流动性状况,或为未来的运营和投资增加我们的现金储备。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释,而债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果在 全部融资,我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
截至2020年12月31日,我们几乎所有的现金和现金等价物都在中国持有,并且基本上都是以人民币和美元计价的。截至2020年12月31日,我们83.6%的现金和现金等价物由我们的子公司持有。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的,我们预计很可能会继续这样做。根据中国现行的外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,都可以用外币支付,而无需事先获得外管局批准。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。但是,获得批准或向其注册
82
人民币兑换成外币并从中国汇出的,需要政府主管部门支付偿还外币贷款等资本费用。 中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
经营活动中使用的净现金 主要包括我们的净亏损和非现金项目、折旧和摊销,并根据营运资本的变化进行调整。
截至2021年3月止三个月,经营活动所用现金净额为人民币10.146亿元(1.549亿美元),主要原因为:(I)本公司净亏损人民币13.847亿元(2.114亿美元),经净收益与经营活动提供的现金净额调整后调整,主要包括(A)折旧及摊销人民币5460万元(830万美元),(B)认股权证负债公允价值变动人民币4450万元(680万美元),(C)以股份为基础的薪酬人民币920万元(140万美元),以及(D)汇兑损失人民币60万元(10万美元), 和(Ii)经营资产和负债的变化,这主要是由于(A)应付账款增加3.268亿元人民币(4990万美元),(B)预付款和其他流动资产增加1.382亿元人民币(2110万美元),(C)应计费用和其他流动负债增加7060万元人民币(1080万美元),(D)应支付工资和福利增加人民币3,460万元(530万美元);(E)向供应商预付款增加人民币2,440万元(370万美元);及(F)应收账款增加人民币1,740万元(270万美元)。
截至2020年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为人民币20.557亿元(3.138亿美元),主要归因于:(I)本公司净亏损人民币31.769亿元(4.849亿美元),经净收益与经营活动提供的现金净额调整后调整,主要包括(A)基于股份的薪酬人民币1.531亿元(2340万美元),(B)折旧及摊销人民币1.154亿元(1760万美元),(C)与可转换票据相关的增值人民币2,130万元(330万美元),(D)处置财产和设备损失人民币1,650万元(250万美元)和(E)汇兑损失人民币3,500万元(540万美元),以及 (2)经营资产和负债的变化,这主要是由于(A)应付账款增加8.048亿元(1.228亿美元),(B)经营租赁负债增加9.91亿元人民币(1.513亿美元),及(C)应计开支及其他流动负债增加人民币1.824亿元(278.8百万美元),但因(D)经营租赁使用权资产增加人民币10.155亿元(1.55亿美元)、(E)存货增加人民币225百万元(3430万美元)及(F)其他非流动资产增加人民币800万元(1220万美元)而部分抵销。
于截至2019年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为人民币9.643亿元,归因于:(I)本公司净亏损人民币18.734亿元,经净收益与经营活动提供的现金净额核对后调整,主要包括(A)与可转换票据有关的增值人民币3950万元,(B)折旧及摊销人民币3470万元及(C)股份薪酬人民币200万元,部分由(D)人民币400万元汇兑损失抵销,经营资产及负债变动,主要由于(A)应付帐款增加人民币6.409亿元,(B)应计开支及其他流动负债增加人民币2.228亿元及(C)存货增加人民币1.317亿元。
投资活动
截至二零二一年三月三十一日止三个月,用于投资活动的现金净额为人民币31240万元(4770万美元),主要由于(I)购买短期投资人民币6057百万元(9240万美元)及(Ii)购买物业及设备人民币1107百万元(169百万美元),但被(Iii)短期投资到期金额人民币40620万元(62.0百万美元)部分抵销。
83
截至二零二零年十二月三十一日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币1,021.2百万元(1.559百万美元),主要由于(I)购买短期投资人民币13.062亿元(1.994亿美元)及(Ii)购买物业及设备人民币248.5百万元(379.9百万美元),但被(Iii)短期投资到期金额人民币5.424百万元(82.8百万美元)部分抵销。
截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币185.6百万元,主要由于(I)购买物业及设备人民币1.248亿元,(Ii)购买短期投资人民币10.534亿元,被(Iii)短期投资到期日人民币992.6百万元抵销。
融资活动
截至2021年3月31日止三个月,融资活动产生的现金净额为人民币42.862亿元(合6.542亿美元),其中主要包括(I)发行可赎回可转换优先股人民币40.956亿元(合6.251亿美元),(Ii)短期借款所得人民币15.461亿元(2.36亿美元),(Iii)偿还短期借款13.114亿元人民币(合2.02亿美元),(Iv)偿还长期借款人民币2360万元(合360万美元),及(V)偿还股东预付款人民币2,040万元(310万美元)。
截至2020年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币36.567亿元(5.581亿美元),其中主要包括(I)发行可赎回可转换优先股,扣除发行成本人民币21.713亿元(3.314亿美元),(Ii)短期借款所得人民币14.446亿元(2.205亿美元),及(Iii)长期借款所得1.28亿元人民币(1950万美元),(Iv)偿还短期借款人民币2.101亿元(3,210万美元)及(V)偿还长期借款人民币3,560万元 (540万美元)。
截至2019年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币16.763亿元, 主要包括(I)发行可赎回可转换优先股,扣除发行成本人民币9.611亿元,(Ii)短期借款所得人民币8.456亿元,及(Iii)可转换票据所得人民币5.17亿元,由(Iv)短期借款偿还人民币906.6百万元所抵销。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买物业和设备。于2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月,我们的总资本开支分别为人民币1.248亿元、人民币2.485亿元(3,790万美元)及人民币1.107亿元(1,690万美元)。我们打算用我们现有的现金余额和此次发行所得为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了我们截至2021年3月31日的合同义务。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年及 此后 |
|||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
长期贷款(1) |
125,352 | 65,786 | 59,566 | | | | ||||||||||||||||||
经营租赁承诺额(2) |
1,607,901 | 540,140 | 595,411 | 302,469 | 107,817 | 62,064 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
1,733,253 | 605,926 | 654,977 | 302,469 | 107,817 | 62,064 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
84
备注:
(1) | 截至2021年3月31日未偿还的长期贷款(包括本期部分)的加权平均年利率为4.59%。 |
(2) | 截至2021年3月31日,我们签订了额外的运营租赁人民币5850万元,主要用于扩展我们尚未履行的履行基础设施。 |
除上文所示外,截至2021年3月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外, 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东S股权的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,该等资产可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计政策、判断和估计
我们已经确定了某些会计政策、判断和估计,这些政策、判断和估计对根据美国公认会计原则编制我们的历史财务信息具有重要意义。我们的重要会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要,这些政策在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注2中详细阐述。
我们的一些会计政策要求我们应用估计和假设,以及与会计项目有关的复杂判断。我们使用的估计和假设以及我们在应用会计政策时做出的判断对我们的财务状况和运营结果有重大影响。 实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层根据过去的经验和其他因素,包括行业实践和对未来事件的预期,不断评估此类估计、假设和判断,我们 认为在这种情况下这些估计、假设和判断是合理的。我们的管理层对S的估计或假设与实际结果之间没有任何重大偏差,我们也没有对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的这些估计或假设做出任何重大修改。我们预计,在可预见的未来,这些估计和假设不会有任何重大变化。我们在编制历史财务信息时使用的关键会计判断和估计载于本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注2。
收入确认
我们通过以下方式确认收入(I)来自新鲜食品和其他日用品的产品销售A叮咚买菜 生鲜?应用程序和小程序以及(Ii)会员服务。
根据ASC 606的标准,当我们通过向客户转让承诺的货物或服务(即资产)来履行履行义务时,我们确认收入 ,支付的对价金额是我们预期有权获得的货物或服务。当客户获得对该资产的控制权时,该资产即被转移。
产品销售
根据ASC 606,我们评估是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。当我们成为委托人时,我们就获得了控制权
85
在特定商品或服务转让给客户之前,收入应确认在我们预期有权对转让的特定商品或服务进行交换的总对价金额中。如果我们是代理商,并且我们的义务是帮助第三方履行其对特定商品或服务的履行义务,则收入应在净额 金额中确认,这是我们为安排由其他方提供特定商品或服务而赚取的佣金金额。
我们认可产品销售, 丁丁生鲜由于我们在这些交易中作为委托人,我们(I)负责履行提供指定货物的承诺,(Ii)对库存风险负责,以及(Iii)有权酌情确定价格,因此我们在这些交易中担任委托人。收入是扣除增值税或增值税的净额。
我们确认扣除折扣和退货津贴后的收入。我们不会在销售交易完成后发放任何优惠券。 折扣和优惠券在客户使用时被记录为收入扣减,但推荐优惠券除外,当客户提供客户推荐时,这些优惠券被确认为销售和营销费用。我们允许新鲜食品和其他 日常必需品分别在24小时和7天内退货。我们根据历史经验估计产品退货的可能性。截至2019年12月31日和2020年12月31日,退货津贴的估计负债不是很大 。
我们还销售预付卡,可兑换购买产品, 丁丁生鲜。从销售预付卡中获得的现金最初记录在合并资产负债表中的客户预付款和递延收入中,随后通过赎回预付卡确认为销售产品时的收入。我们不确认与预付卡中未使用余额的损坏或没收相关的收入,因为它们不会过期。
客户还可以获得主要通过购买商品获得的忠诚度积分。忠诚积分可以作为现金优惠券购买我们销售的任何产品,这将直接减少客户支付的金额。忠诚度积分自发放之日起三个月到期。 我们将产品销售获得的忠诚度积分视为其创收活动的一部分,因此,忠诚度积分被视为合同中确定的一项实质性权利和单独的绩效义务。
销售交易中的对价根据产品的相对独立售价和奖励的忠诚度积分分配给产品和忠诚度积分。我们在兑换忠诚度积分时确认的收入金额视为破坏,这是根据我们的历史经验估计的。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,忠诚度积分的递延收入分别为人民币990万元和人民币1660万元(约合250万美元)。
会员服务
我们为注册用户提供 会员计划。会员资格为期3个月或12个月,客户支付固定的不可退还的预付会员费。在会员期间,会员享受每月一定数量的订单免费送货、购买时免费蔬菜(每天限购一件)、某些产品的会员专属折扣、月底到期的月度优惠券 和VIP客服等福利。我们已经确定,在会员期内提供的这些会员福利是一系列独特的商品和服务,被视为一项履行义务。我们在各自的订阅期内以直线方式确认 会员服务费。
租契
我们采用了会计准则更新(ASU?)第2016-02号,租赁(ASU 2016-02)2019年1月1日,使用经修改的追溯过渡方法,将新标准应用于位于
86
首次采用的日期。在采用时,我们选择了ASC 842项下可用的实用权宜之计,允许我们不重新评估租约识别、租约分类和截至通过之日与任何到期或现有合同相关的初始直接成本,并在确定租约期限和评估我们的运营租约减值时使用事后诸葛亮使用权(ROU?)资产。我们选择使用截至采用日期的剩余租期来估计在采用时已生效的租赁的适用贴现率。
关于采用ASU 2016-02年度,我们作出了会计政策选择,将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分的所有资产类别进行核算。我们还做出了一项会计政策选择,将初始期限为12个月或以下的车辆租赁豁免在合并资产负债表中确认。与我们的整体租赁组合相比,短期租赁并不重要。与该等租赁有关的付款继续在综合全面损失表中按租赁期内的 直线基础确认。
从承租人的角度看
我们没有所列任何期间的融资租赁。我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。如果存在已确定的资产,并且我们有权控制已确定资产的使用,则合同 包含租赁。
在每个租赁开始时,我们将其分类为经营性租赁或融资租赁。对于符合经营租赁资格的租赁,我们在租赁期内以直线方式确认相关租赁费用,自首次拥有之日起 ,通常是当我们进入租赁场所并开始为其预期用途做准备时。
A 为未来的固定租赁付款确认租赁负债,并确认代表标的资产在租赁期内的使用权的ROU资产。
我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值,除非隐含利率很容易确定。 递增借款利率是在投资组合的基础上估计的,考虑到租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。如果租赁条款包括延长或终止租赁的选项,则经营租赁ROU资产和租赁负债是根据合理确定的标准计量的。
对于在2019年1月1日之后开始的租赁的租赁负债的初始计量,我们使用租赁开始日期的贴现率,并纳入整个租赁期限。在合并资产负债表中,经营租赁负债的当期到期日和长期部分分别归类为经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动负债。
经营租赁ROU资产按租赁负债金额计量,并对租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、产生的初始直接成本和租赁激励进行调整(如适用)。
经营租赁负债的偿还、可变租赁支付和短期租赁支付在合并现金流量表中被归类为经营活动。为营运租赁而支付的款项,即将另一项资产移至预期用途所需的状况和地点的成本,在综合现金流量表中分类为投资活动。
由于采纳 ,本集团于2019年1月1日于综合资产负债表确认经营租赁ROU资产人民币1.344亿元,相应的租赁负债人民币1.251亿元。收购对我们截至2019年12月31日的年度综合全面损益表或截至2019年1月1日的留存收益期初余额没有实质性影响。
87
应收帐款
应收账款,净额主要指第三方支付提供商从个人客户收取的现金的应收金额,以及扣除坏账准备后记录的企业客户的应收金额 。应收贸易账款按发票金额扣除坏账准备后入账。在评估应收账款余额时,我们 考虑了具体证据,包括应收账款的账龄、客户S的付款历史、其当前的资信和当前的经济趋势。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。
基于股份的薪酬
授予员工、非员工和公司创始人的基于股票的奖励在ASC 718薪酬和股票薪酬(ASC 718)项下入账。
授予员工的奖励
根据ASC 718,我们决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或权益奖励。本公司对S员工的所有股份奖励均归类为股权奖励,并按授予日期公允价值在 合并财务报表中确认。S公司股权奖励有一个绩效条件,要求员工达到最低绩效标准才有资格获得授予。我们根据绩效状况的性质和公司S的历史经验评估并得出结论,员工极有可能能够完全授予他们的奖励。我们在独立第三方估值公司的帮助下,在估计授予员工的期权的公允价值时,使用二叉树期权定价模型确定了股票期权的公允价值。由于公司的S奖励既包括服务条件也包括绩效条件,我们 将薪酬成本记录在一批一批地基础上,相应的影响反映在额外的实收资本中。我们 对发生的没收进行核算,并在员工辞职或被我们解雇的期间冲销之前确认的奖励补偿成本。
普通股公允价值
下表列出了在独立估值公司的协助下,在本招股说明书所列财务报表期间,在股票期权授予日期估计的我们普通股的公允价值:
估值日期 |
公允价值 每股 (美元) |
DLOM | 折扣 费率 |
|||||||||
2019年6月30日 |
1.22 | 25 | % | 16 | % | |||||||
2020年6月30日 |
4.24 | 23 | % | 16 | % | |||||||
2020年10月31日 |
4.60 | 23 | % | 16 | % |
由于我们的普通股一直没有公开市场,我们在一家独立评估公司的协助下,评估了使用收益法来估计我们公司的企业价值,并在确定我们的 普通股的授予日期公允价值以记录基于股份的薪酬支出时,依赖收益法(贴现现金流量法,或DCF法)进行价值确定。在确定我们普通股的公允价值时,需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。如果使用不同的估计和假设,我们的普通股估值可能会有很大差异,相关的基于股票的薪酬支出可能会受到重大影响。
88
计算普通股公允价值时使用的主要假设包括:
| 加权平均资本成本:加权平均资本成本是根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素确定的。 |
| 缺乏市场性折扣,或DLOM:DLOM由Finnerty-S平均-罢工看跌期权模型量化。在这种期权定价方法中,假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的,看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。 |
收益法涉及将适当的WAC应用于基于我们的预计收益和现金流的估计现金流。我们的收入增长率,以及我们所实现的主要里程碑,共同推动了我们普通股的公允价值从2019年到2020年的增长。然而,这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。在得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括:中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化;我们有能力 保留称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营;市场状况与经济预测没有实质性偏差。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的WAC时评估了与实现我们的 预测相关的风险,即16%。此外,由于缺乏市场流动性而打了折扣,这反映了我们的股票是私人持股的事实。缺乏适销性的折扣通过各种估值技术进行量化,从23%到25%不等。
我们普通股的公允价值在2019年6月为每股1.22美元,在2020年6月为4.24美元,在2020年10月为4.60美元。这一增长主要是由于以下因素:
| 我们的GMV总额从2018年的7.417亿元人民币增长到2020年的130.322亿元人民币(19.891亿美元),复合年均增长率为319.2; |
| 2020年新冠肺炎假期我们的订单量和月度交易用户数的增长; |
| 我们于2020年4月通过向某些投资者发行C1系列优先股筹集了额外资本,这为我们的业务扩张提供了额外资本;以及 |
| 随着我们朝着首次公开募股的资格迈进,预期的流动性事件的筹备时间缩短,导致DLOM从2019年6月30日的25%分别下降到2020年6月30日和2020年10月31日的23%。 |
可转换可赎回优先股
我们已将综合资产负债表夹层权益中的优先股分类,因为它们可根据持有人的 选择权进行或有赎回。此外,我们还记录了从发行日期到最早赎回日期优先股对赎回价值的增值。使用实际利息法的增值计入留存收益,或在没有留存收益的情况下,计入额外实收资本。一旦额外实收资本耗尽,将通过增加累计赤字来记录额外费用 。优先股的每次发行均按发行日的公允价值扣除发行成本确认。B系列、B2系列、B3系列、B4系列和 系列优先股的发行成本分别为500万元、330万元、900万元、990万元和1960万元。
我们评估了优先股中的嵌入式转换选项,以确定是否有任何需要分支的嵌入式衍生品 ,并确定是否有任何有益的转换功能(Bcf)。优先股的转换选择权不是分叉的,因为转换选择权与宿主股权工具明确而密切相关。优先股的或有赎回选择权为
89
由于优先股既不公开交易,也不能随时转换为现金,标的普通股不是可净调整的,因此不会被分拆。没有需要分叉的嵌入 导数。
当 优先股的转换价格低于承诺日(即优先股的发行日期)普通股的公允价值时,存在有益转换特征(Bcf)。由于承诺日每股普通股的公允价值低于各自最有利的换股价格,因此优先股并无确认最佳现金流量。我们在独立第三方评估公司的协助下确定了本公司S普通股的公允价值。
所得税
我们遵循 根据ASC 740所得税(ASC 740)对所得税进行会计核算的负债方法。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差额确定的,采用将在差额预期冲销的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动颁布日期的期间的税项支出中确认。
我们使用ASC 740条款评估我们的不确定税务状况,该条款规定了税务状况在综合财务报表中确认之前必须达到的确认门槛 。
我们在合并财务报表中确认税务状况的好处,假设税务机关对拥有所有相关信息的税务机构进行审查,那么该税务状况更有可能仅基于该状况的技术优点而得到维持。符合确认门槛的税务头寸采用累积概率法计量,在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用的组成部分。最终实现的实际罚金或利益可能与S估计的不同。此外, 事实、情况和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税收状况的确认和计量估计,并在发生变化的期间确认。我们选择在综合全面收益表中计入与所得税费用/(福利)中不确定的税收状况相关的利息和 罚款。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制 存在两个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司S年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。
我们发现的主要弱点是(I)缺乏足够的会计和财务报告人员,他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验,(Ii)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序。
我们正在实施一系列措施,以解决发现的这些重大弱点,包括:(I)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会招聘 更多会计和财务报告人员
90
报告经验,(Ii)通过持续的培训和教育,拓展现有会计和财务报告人员的能力,掌握美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规对会计和报告的要求,(Iii)为会计和财务报告人员制定、沟通和实施会计政策手册,以应对经常性交易和期末结算流程,以及(Iv)建立控制措施,以识别非经常性和复杂交易,以确保我们 公司S先生合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的努力,要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
控股公司结构
叮咚买菜 (开曼)有限公司是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们通过我们在中国的中国子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们在中国的子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国相关法律,我们在中国的每家附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定公积金,直至该等公积金达到注册资本的50%为止。法定公积金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,由外汇局指定的银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息,在产生累计利润并满足法定准备金要求之前,将无法支付股息 。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、4.5%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。例如,某些运营费用,如员工薪酬和办公室以及交付和服务中心的相关费用,可能会因通胀上升而增加。 此外,由于我们的资产有很大一部分是现金和现金等价物以及短期投资,高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等值物、受限制现金、应收账款、相关和短期投资应收款项。截至2019年12月31日,我们在中国金融机构持有现金和银行存款1,179.9百万元。截至2020年12月31日,我们在位于中国的金融机构持有现金和银行存款人民币2,456.7百万元(375.0百万美元)。我们相信这些金融机构的信用质量很高,并持续监控这些金融机构的信用价值。
91
我们对客户进行信用评估,通常不需要此类客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和围绕特定客户信用风险的因素来确定坏账准备时,定期评估现有客户的信誉。
货币可兑换风险
我们几乎所有的经营活动都是以人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过人民S、中国银行或中国政府授权的其他银行按人民S、中国银行所报的汇率买卖外汇。人民S、中国银行或其他监管机构批准外币付款,需提交付款申请表,连同供应商发票、发货单据和已签署的合同。
外汇风险
我们的 本位币为美元,报告币种为人民币。自2005年7月21日以来,中国政府允许人民币对一篮子特定外币在有管理的区间内波动。2019年美元对人民币的贬值 分别约为1.3%和2020年的6.3%。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 因此,在将我们的净资产从美元换算成人民币时,人民币对美元的升值将导致外币兑换损失。
截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度,由美元折算为其他全面收益中记录的人民币报告货币所产生的外币折算净收益为人民币3,040万元,折算亏损为人民币5,340万元(合820万美元)。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注2中 。
92
工业
中国生鲜杂货和日用品零售业规模大、成长性强
生鲜食品是指未经超加工的食品,主要包括蔬菜、水果、肉类、鸡蛋、海鲜和即食, 随时可以取暖和 随时可以做饭,或3R产品。生活必需品是指加工食品和其他家庭用品,包括乳制品、包装食品和家庭和个人护理产品。
中国和S生鲜杂货和生活用品零售业近年来经历了大幅增长,预计未来将继续扩大。根据中投公司的数据,中国和S生鲜食品和日用品零售业的规模从2016年的8.4万亿元人民币增长到2020年的11.1万亿元人民币,复合年增长率为7.2%,预计到2025年将以6.5%的复合年增长率进一步增长,达到15.2万亿元人民币。
中国和S生鲜食品及生活用品零售业
规模和电子商务普及率(GMV,万亿元人民币)
资料来源:中国洞察咨询公司
中国和S生鲜杂货和日用品零售市场的增长主要是由人均可支配收入、购买力和持续的城镇化率持续上升推动的。根据中投公司的数据,城镇普通家庭人均可支配收入的复合年均增长率为6.9%,从2016年的约33,600元增长到2020年的43,800元,预计2025年将达到约67,300元,复合年均增长率为8.9%。另一方面,中国的城镇化率已从2016年的57.3%提高到2020年的63.9%,预计2025年将达到65.5%。这些基本面驱动因素的增长趋势为零售消费的长期增长提供了坚实的基础。此外,受益于互联网普及率的上升,生鲜杂货和日用品电商领域也大幅增长。特别是,生鲜杂货电商领域经历了显著的扩张,电商渗透率从2016年的2.8%增长到2020年的8.1%,预计到2025年将达到17.8%。
然而,中国S生鲜杂货和日用品零售业的传统和现代线下零售模式,如湿市场,夫妻店商店和超市,有许多痛点,其中
93
导致供应方效率低下,无法满足需求方消费者偏好的变化,特别是在新鲜食品方面。
在供应方面,由于在采购、库存管理、销售和营销以及零售运营等关键业务流程中缺乏数据驱动的决策工具,传统和现代线下零售商的运营效率受到了阻碍。此外,在传统和现代零售模式下,生鲜食品和日用品往往要经过包括批发商和分销商在内的多层中间商,才能到达最终消费者手中。这种多层次、复杂和漫长的批发分销过程反过来又导致了以下供应方痛点:
| 高损失率。新鲜杂货从生产源头交付给最终客户,涉及 多层中介。如此漫长的过程导致了中国生鲜杂货零售额约30%至50%的较高损失率。 |
| 缩写产品Li架子VES。在传统和现代线下零售商下,生鲜食品必须经过漫长的过程,导致产品保质期缩短,特别是对易腐烂的生鲜食品而言。这对可供销售的SKU数量施加了限制。 |
| 生鲜食品加价更高。供应链中多个中间商的低效率导致零售价高于生产地的原始采购价格。 |
由于传统和现代零售渠道下整个供应链的效率低下和限制,消费者的购物体验,特别是新鲜食品的体验,一直受到以下需求侧痛点的阻碍:
| 不方便的购物体验。随着消费者不断适应电子商务渠道,线下购物变得相对不方便,也更加耗时。 |
| 产品质量不一致。线下渠道的产品标准化和质量控制水平各不相同,尤其是在传统的线下零售商,如菜市场。此外,离线渠道的存储条件不太理想,包括温度控制,也导致产品质量不一致和潜在的安全问题 。与此同时,传统电子商务公司的供应链设计和多个中间商的加长价值链对于保持食品杂货的新鲜程度来说是次优的。 |
| 产品品种不足。中国的食物具有高度多样化的烹饪类型和不同地区和人口的食谱。然而,线下渠道提供的SKU往往有限,无法支持消费者的需求,这对他们的消费意愿和整体购物体验产生了不利影响。 |
此外,传统的电子商务平台无法充分满足消费者不断变化的需求。传统电商平台上的信息泛滥导致搜索效率较低,增加了消费者做出知情购买决策的难度。产品质量和售后服务质量的不一致严重影响了消费者的购物体验。此外,传统电子商务平台的物流和履行能力没有针对生鲜杂货进行优化,影响了产品的新鲜度,并导致交付时间较慢和 不确定。因此,传统零售和现代零售以及生鲜食品和日用品的传统电子商务模式所面临的挑战,为能够及时提供高质量产品和服务的颠覆性商业模式带来了巨大的市场机遇。
快速发展的中国按需电子商务市场
在供应链基础设施的进步和消费者对更优化的在线购物体验的日益偏好的推动下,按需电子商务模式 应运而生。按需电子商务模式是指专门从事生鲜杂货本地按需送货和日常送货的企业
94
下单后三小时内的必需品。中投公司表示,除了人均可支配收入增加和持续城镇化的宏观经济趋势外,按需电子商务市场的增长一直并预计将受到以下关键因素的推动:
| 消费者对更方便、更优化的购物体验的偏好不断变化。生鲜电商平台日均用户数量从2019年的日均590万人增加到2020年底的1310万人。这种增长的特点是:(I)消费者对更方便购买的需求不断增长,(Ii)网购渗透率不断提高,以及(Iii)新冠肺炎大流行的爆发,并以其在生鲜杂货电子商务模式中的优越价值主张,为按需电子商务渠道提供了充足的用户群增长空间。 |
| 冷链物流的持续发展。冷链物流允许产品在所需的温度下运输,可以有效地降低损失率,为消费者提供始终如一的高质量和新鲜产品。根据中投公司的数据,冷链物流的发展趋势越来越大,中国和S冷藏车的数量从2015年的约93,000辆增加到2019年的214,700辆,中国和S的冷库容量从2015年的3,740万吨增加到2019年的6,050万吨。现代冷链物流的持续发展,在人工智能和数据驱动技术的辅助下,实现了供应链流程的标准化和数字化,特别是生鲜食品。 |
随着通过生鲜杂货和生活用品成功渗透到城市主流家庭的消费场景,中国和S的按需电商行业经历了显著的增长。根据中投公司的数据,生鲜杂货和日用品按需电子商务的市场规模以146.7的复合年增长率迅速扩大,从2016年的35亿元人民币增长到2020年的1288亿元人民币,预计2025年将以31.8%的复合年增长率进一步增长到5118亿元人民币。
中国按类别划分的按需电子商务市场规模(GMV,十亿元人民币)
资料来源:中国洞察咨询公司。
95
按运营模式分类的按需电子商务市场
中国和S按需电商市场分为自营型和平台型。自营模式是指企业建立自己的供应链生态系统,直接从上游品牌、供应商和/或分销商采购产品,承担库存风险,并通过向最终客户销售产品获得收入的商业模式。另一方面,平台模型玩家作为中介运营 ,促进线下零售店和客户之间的交易,提供在线流量、订购系统和最后一英里按需送货服务。平台模式倾向于严重依赖线下零售店合作伙伴,平台模式玩家不承担库存风险。它们通常从交易产生的佣金以及产品挂牌费和广告费等其他辅助服务中获得收入。2016年至2020年,自营模式经历了147.8的复合年增长率,预计2020年至2025年的复合年均增长率为40.3%,在以下方面优于平台模式:
| 更好地控制供应链。自营模式通常对供应链的控制程度更高,进而产品质量更高,SKU优化的灵活性更高。 |
| 更高效的实施流程。与平台模式相比,平台模式下的订单是从 分类的第三方线下零售店合作伙伴处理的,而自营模式玩家下的订单是在指定的自营线下场所处理和打包的。 |
| 直接和密切r关系来自上游的资源。自营公司 通常与上游采购来源有密切、直接的关系,还通过需求预测、生产标准教育和其他资源在上游提供额外价值。相比之下,平台模式参与者通常 依赖大量线下零售店合作伙伴,这些合作伙伴在独立的基础上处理自己的采购,导致更高的中介成本和对供应链的有限控制,这反过来又限制了他们的可扩展性 。 |
| 从丰富的信息中获得深入的消费者洞察力 端到端数据。自营模式有效地收集和控制整个价值链上的数据,产生深刻的消费者洞察力,使 能够提供精准的指导,从而增强上游农场和供应商的能力,并通过个性化的精准建议优化最终客户体验。 |
中国按需电子商务市场规模,运营模式(GMV,数十亿元人民币)
资料来源:中国洞察咨询公司。
自营模式可以进一步归类为一线履行网格模式和从商店到家模特。一线履约网格参与者通常建立区域处理中心网络和一线履约网格,以便及时接收、存储和交付新鲜杂货和日用品。这个从商店到家模式是指建立实体零售店网络的平台,同时用于线下零售 运营和在线按需订单履行。
96
中投公司表示,一线履约网格模式为供应商和客户提供的优越价值主张和服务,使其市场规模以167.4的复合年均增长率从2016年的6亿元人民币增加到2020年的308亿元人民币,预计2025年将以49.2%的复合年均增长率增长至2277亿元人民币,超过从商店到家模特。与 相比从商店到家模型中,一线履约网格模型具有以下优势:
| 更高的密度会带来更有效的覆盖。由于其分布式的性质,一线履行 网格模式往往具有更高的密度和更短的距离,可以更快地响应消费者需求和更高的履行效率,从而为 消费者带来更好的整体购物体验。 |
| 更灵活的选址方式。一线实施网格模式对大型优质线下位置的依赖程度较低,因为这些位置用于一线实施站而不是零售店,因此与从商店到家模特。这种灵活性还带来了更高的业务可复制性,以更低的租金成本提供了充足的合适地点。 |
| 更集中的业务重点。线下零售店对于采用从商店到家模特。因此,任何产品和/或资源分配的不平衡都可能对线下商店运营和在线购物体验造成负面影响 。相比之下,使用一线履约网格模式的参与者往往具有更清晰的战略重点、更集中的业务决策和更高的业务标准化潜力。 |
中国自营按需电子商务市场规模,按商业模式(GMV,数十亿元人民币)
资料来源:中国洞察咨询公司。
中国点播电子商务市场的主要趋势
数据驱动的供应链管理为上游供应商提供支持
随着大数据、人工智能等先进技术的发展,按需电子商务平台能够在供应链内建立高效的反馈机制,基于对下游消费数据的洞察,及时准确地指导上游生产 ,从而有效降低损失率,最大限度地提高上游供应商的生产率。
提高整个供应链的透明度
随着先进数据技术的日益采用,标准化日用品和非标准化生鲜食品的产品可追溯性预计将随着时间的推移而增加,从产地到分拣,
97
包装、配送和零售流程,增强消费者信心,改善他们的购物体验。
继续受益于效率较低和更传统的零售商的退出
传统和现代线下零售商的商业模式效率低下,竞争力较弱,预计将逐渐退出市场 ,因为它们对消费者和供应商的附加值较低。虽然随着消费者对按需电子商务参与者的粘性增加,这种退出预计将加速 ,导致按需电子商务参与者加速市场渗透。
增加从上游供应商和品牌的直接采购
采用自营模式的玩家可以绕过多层批发商和分销商,从而降低成本,创造 利润率扩大的空间。他们还可以通过扩大采购规模和建立长期的直接关系来增强对供应商的议价能力。
持续的品类扩展
随着新冠肺炎大流行期间的不断推广和市场教育以及加速采用,客户对按需电商玩家的粘性预计将随着时间的推移而增加。随着用户基础日益扩大,预计按需电子商务参与者将继续将其产品范围从生鲜杂货扩展到包括日用品在内的更广泛的产品, 以满足更广泛的消费者需求。
货币化渠道日益多样化
随着消费者接受度和粘性的增加,按需电子商务参与者预计将从消费者流量的积累中受益,并能够探索各种潜在的盈利渠道,例如对更多 增值服务或高级功能收取送货费和会员费。
98
生意场
我们的使命
我们的使命是让新鲜的食品杂货像自来水一样供应给每个家庭。
概述
我们是中国领先且增长最快的按需电子商务公司,根据中国咨询公司的说法。我们直接为用户和家庭提供生鲜农产品、肉类和海鲜等生活必需品,通过 广泛的自营一线履约网格支持的便捷、优质的购物体验。以生鲜杂货为核心产品类别,成功拓展到提供其他生活必需品,成长为中国领先的一站式网购目的地,供消费者进行日常生活购物。同时,我们正在努力通过标准化和数字化来实现中国和S传统农业供应链的现代化,使上游农场和供应商能够更高效地生产,并根据实际需求进行量身定做。
在GMV强劲增长的推动下,我们的总收入从2019年的人民币38.801亿元增长到2020年的人民币113.358亿元(17.302亿美元)。根据中投公司的数据,2020年我们在按需电子商务行业的市场份额为10.1%,我们的总GMV 已从2018年的人民币7.417亿元增长到2020年的人民币130.322亿元(19.891亿美元),复合年增长率为319.2%。这一增速在中国排名前五的按需电商平台中排名第一,明显跑赢同期114.6%的整体市场规模增速。此外,2020年,我们在长三角城市群中的总收入排名第一,贡献了中国S 2020年国内生产总值的约24%,同时也成功地渗透到了中国的其他地区。
随着中国消费升级的趋势日益明显,能够在网上方便地购买优质产品对中国、S的地理和财富阶层的消费者来说变得越来越重要。我们相信,消费者自然会以诱人的价格寻求产品质量、快速交货和产品种类。然而,中国和S传统农业产业的特点是上游农场来源高度分散,供应链中介机构多余,导致价格较高,供应和质量保障较低。此外,生鲜杂货的易腐烂特性 使得履行渠道可靠、便捷地交付产品的能力尤为重要。此外,中国烹饪往往需要过多的配料才能烹饪得令人满意,这需要从任何卖家那里获得广泛的互补SKU选择。
由于这些因素,消费者很难找到理想的生鲜食品购买渠道。例如,在超市和传统的中国湿货市场面对面购物往往很耗时,而且产品种类较少。另一方面,尽管传统电子商务平台确实提供食品杂货购物选择,但它们的履行能力并没有针对新鲜食品进行优化,导致交付时间更慢、不确定,对产品新鲜度的保证也更少。因此,拥有可靠的优质产品供应和提供理想购物体验核心组件的电子商务公司处于有利地位,能够抓住这一增长。
针对消费者需求和行业传统供应链模式的不足,我们推出了丁丁生鲜, 我们的移动应用和小程序重塑了中国消费者S的网购体验。我们以新鲜农产品、肉类和海鲜作为我们最初的关注点进入该行业,这一细分市场以高频订单和相对困难的采购和履行操作而闻名,并成功扩展到其他产品。我们从一开始就秉持以用户为中心的理念,在过去的四年里,我们一直致力于为 消费者提供种类繁多、交货时间短、价格诱人的产品:
| 产品质量。我们主要从农场和合作社等直接上游来源采购我们的产品,并在整个供应链中实施严格的质量控制,以确保我们用户的产品质量。 |
99
| 快速送货。在我们的一线履行网格和强大的数字化履行能力的支持下,我们每天交付近100万份订单,目标是在30分钟内将订单送到我们的用户手中。 |
| 产品多样性。我们提供多样化的生鲜杂货和其他日用品组合, 根据当地需求量身定做,以满足每个家庭更大份额的S消费需求。 |
由于这些 能力,我们能够在我们的行业中实现显著的规模,拥有强大而活跃的用户基础,并不断增加参与度和粘性。2021年第一季度,我们的收入达到38.021亿元人民币(5.803亿美元),GMV为43.035亿元人民币,总订单6970万,月均交易用户690万。特别是,在同一时期,22.0%的月度交易用户是我们叮咚买菜会员计划的成员,贡献了我们总交易量的47.0%,平均每月有6.7笔订单。
我们明白,贴近用户是我们作为一家按需电子商务公司取得成功的关键。我们是使用一线配送网格模型高效实现生鲜杂货最后一英里递送的先驱之一,同时仍能快速扩展 。与此同时,我们相信,专注于生鲜杂货等高频购买产品类别,可以让我们建立忠诚、敬业的用户基础,作为扩张的门户。此外,我们已经将我们所有的核心业务数字化,构建了一整套供应链解决方案,以确保端到端质量控制,这使我们能够不断优化运营效率,同时为用户提供物有所值的最佳产品。我们已经简化了从农场到家剔除中间商严格保障供应链端到端通过我们的7+1质量控制程序,在整个采购和履行过程中进行质量控制。我们自成立以来积累的核心能力为我们未来探索其他供应链协作机会和用户服务模式奠定了基础。我们的能力包括:
| 强大的上游采购关系和对上游供应商的授权。我们与上游供应商密切合作,在原产地进行产品采购和分组。我们帮助农场和合作社实施科学生产标准,如我们专有的D-GAP,我们设计的一套安全和可持续生产的良好农业实践,以及基于订单的生产,以实现最佳种植和生产水平。由于我们为供应商带来的价值,我们与他们建立了牢固的 关系,并以良好的定价权确保稳定的供应。 |
| 独特的一线履行网格模型在保持用户体验的同时实现了高度的可扩展性. 我们一线履约网格下的每个站点平均可以直达千家万户,能够实现我们的30分钟送达目标,极大地保证了产品到达用户时的新鲜度。此外,与线下零售店模式相比,一线实施网格模式对站点选择的依赖程度更低,库存周转速度更快,在快速满足新的区域市场和用户 人口统计方面具有更大的可扩展性。截至2021年3月31日,我们已经在中国的29个城市建立了950多个一线履约站点的一线履约网格,在2021年第一季度服务了690万月均交易用户。特别是,自2018年底以来,我们在长三角的一线履约网格规模扩大了两倍。此外,我们的一线执行网格由40个区域处理中心提供支持,可在执行之前对原材料进行分类、包装、标签和存储。 |
| 一流的运营效率由技术和数字化驱动。我们整个产业链的数字化可以实现严格的质量控制、精确的订单管理、优化的库存管理和高效的仓储、 履约、智能调度和交付系统。随着区域订单密度的增加,我们先进的数据分析可以加速提升产业链每个阶段的运营效率,并推动我们的 盈利能力。 |
我们巨大的规模经济和网络效应使我们能够同时实现快速增长和提高运营效率,展示了我们高度可扩展和可复制的
100
商业模式。我们出色的用户体验也使我们能够不断吸引新用户,并促进现有用户更高的购买频率,通过总订单和平均订单价值的增长,加倍推动我们的GMV增长。同时,高消费需求有助于吸引更多优质供应商与我们合作,增强我们上游的议价能力,进一步确保产品质量和 多样化。此外,不断增加的地区订单密度可以生成数据来支持我们的持续分析和新的用户洞察力。随着我们的持续扩张,我们将更多的消费者与分散的上游供应商联系在一起,形成了强大的自我强化和双飞轮效应,在推动业务快速增长的同时不断提高运营效率,具体如下:
由于上述原因,自2017年5月首次进入上海以来,我们已经成功地将业务扩展到中国的29个城市,其中5个城市实现并保持每月GMV超过1亿元人民币。证明我们有能力利用我们的核心能力,并在新市场复制我们的成功,我们能够在新市场达到每月1亿元人民币的里程碑的速度 不断加快。与此同时,我们的履行费用占总收入的百分比从2019年的49.9%下降到2020年的35.7%, 表明运营效率显著提高。
我们的总收入从2019年的人民币3,880.1百万元增长到2020年的人民币11,335.8百万元(1,730.2百万美元),同期GMV从人民币4,709.7百万元增长到人民币13,032.2百万元(1,989.1百万美元)。我们的总收入从截至2020年3月31日止三个月的人民币2,603.8百万元增长至截至2021年3月31日止三个月的人民币3,802.1百万元(5.803亿美元),同期我们的GMV从人民币2,915.3百万元增长至人民币4,303.5百万元(6.568亿美元)。我们2019年净亏损为人民币18.734亿元,2020年净亏损为人民币31.769亿元(4.849亿美元),净亏损率从2019年的48.3%下降至2020年的28.0%。我们2020年三个月的净亏损为人民币2.445亿元,截至2021年3月31日的三个月为人民币1,3847亿元(2.114亿美元),而我们的净亏损率从截至2020年3月31日的三个月的9.4%增加至截至2021年3月31日的三个月的36.4%。
101
关键运营指标
以下图表显示了我们业务的选定关键运营指标:
注:
(1) | 截至2021年3月31日 |
102
一般来说,我们的用户,尤其是我们的会员,使用我们的服务的时间越长,他们的支出就越多,这反映了我们强大且不断增加的用户参与度。下面的图表列出了我们的交易用户和交易成员在用户群指示的时间段内的平均总支出,每个队列代表 个在以下时间下单的用户丁丁生鲜在此期间:
我们已经成功地建立了越来越忠诚和活跃的用户基础。除了我们的新交易用户稳步增长 ,在上一个日历季度向我们订购的现有交易用户的GMV贡献率从2018年第一季度的51.9%持续增长到2021年第一季度的81.6%。自我们的会员计划于2018年第二季度推出以来,2021年第一季度,我们的月均交易会员数量增长到超过150万,占我们交易用户总数的22.0%,贡献了同期我们总GMV的47.0%。来自现有用户和会员的GMV比例的增加提高了我们的运营杠杆,因为与我们现有用户相关的销售和营销费用显著低于与新用户相关的费用 。根据我们的数据,我们每个月交易的会员在2019年和2020年分别平均花费了约407元和478元叮咚买菜生鲜每月,大大超过所有交易用户的相应平均支出 。自我们成立以来,购买了叮咚买菜会员的用户12个月和24个月的复购率分别为64.2%和70.5%。截至2021年3月31日,我们的会员计划自推出以来的会员保留率为48.8%。
|
![]() |
注:
(1) | 对于任何给定季度,现有交易用户是指在上一个日历季度向我们订购的用户 |
我们的市场机遇
中国是S的世界第二大经济体。在消费升级、中国和S的消费方式和中国消费者行为的演变以及近年来电子商务行业转型发展的背景下,在人均可支配收入、购买力、教育水平和持续的城镇化率持续上升的推动下,中国见证了对高质量的需求不断增长
103
方便快捷的产品物有所值在中国消费者中。 按需电商逐渐成为生鲜杂货和日用品的主要购买渠道。根据中投公司的数据,中国和S生鲜杂货和日用品零售业的规模从2016年的8.4万亿元人民币增长到2020年的11.1万亿元人民币,复合年增长率为7.2%,预计到2025年将以6.5%的复合年增长率进一步增长到15.2万亿元人民币。根据中投公司的数据,2016年至2020年,中国和S的按需电子商务市场规模以146.7%的复合年均增长率快速扩张,预计到2025年将以31.8%的复合年均增长率达到5118亿元人民币。
我们的优势
我们相信,以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
中国成长最快的按需电子商务领军企业
根据中投公司的数据,2020年我们的市场份额为10.1%,我们的总GMV从2018年的7.417亿元人民币增长到2020年的130.322亿元人民币(19.891亿美元),复合年增长率为319.2%。根据中投公司的数据,这一增长率在中国排名前五的点播电商平台中排名第一,明显快于同期114.6%的整体市场规模增长率。 中投公司还在长三角城市群的竞争对手中排名第一,同时也成功地渗透到了中国的其他市场,2020年在按需零售电商企业中排名第二。截至2021年3月31日,我们在中国的29个城市运营,拥有40个区域处理中心和950多个一线履约站点的自营网格。在2020年和2021年第一季度,分别有1.985亿和6970万份订单丁丁生鲜.
自成立以来,我们一直能够实现高增长率。我们的总收入从2018年的人民币7.417亿元增加到2019年的人民币47.097亿元和2020年的人民币130.322亿元(19.891亿美元),复合年增长率为319.2%。我们的月平均交易用户从2018年的约40万人增加到2019年的260万人和2020年的460万人。2021年第一季度,我们的月均交易用户进一步达到690万。2019年和2020年,我们分别在5个和21个新城市开始运营和产生GMV。
自成立以来,我们一直致力于改造和标准化生鲜食品供应链,并建立了一个高度集成的、涵盖采购、履行和交付的按需电子商务基础设施,并由端到端数字化、质量控制和用户反馈。我们开发了准确的订单预测和用户搜索推荐技术,并在 上成功推出了日用品丁丁生鲜。我们丰富的行业经验、海量的数据洞察和数字技术能力将支持我们业务的规模加速扩张和运营效率的提高。
卓越的用户价值主张推动了庞大、高度活跃的用户群
自成立以来,我们以用户为中心的理念一直指导着我们的发展和运营。我们以提供最好的产品质量、品种和送货速度为目标,改变了中国家庭购买新鲜食品和日用品的方式。我们的目标是通过以下方式成为中国 家庭购买生鲜杂货和日用品的一站式平台中的首选:
| 产品竞争力。我们提供多样化和稳定的优质产品选择,具有核心产品竞争力 。用户经常被吸引到丁丁生鲜通过高频购买生鲜杂货,然后扩展到加工食品和饮料、调味料和日用品等其他品类,然后在潜在需求巨大的产品品类中建立购买习惯。即食, 即食即食和随时可以取暖,或3R,产品类别,涵盖中国家庭核心消费需求的很大比例。 |
104
| 可靠的按需满足需求。我们的目标是在下单后30分钟内送货,提供卓越的用户体验,并满足中国城市许多家庭的时间限制。 |
| 个性化推荐。我们对多维度的消费行为数据进行分析,为用户提供个性化的搜索页面、高度个性化的产品推荐和基于食谱的推荐。这使我们能够有效地将用户需求与我们提供的产品相匹配。 |
| 优质的用户服务。我们通过以下方式对客户反馈提供即时响应丁丁生鲜 APP和小程序以及客服热线。同时,我们继续根据用户反馈优化和扩大我们的产品选择,并继续寻找方法来提高我们的产品竞争力和服务能力,以 更好地服务于我们的用户,例如我们的叮咚买菜会员计划。 |
由于上述原因,我们已经建立了庞大、高度活跃且不断增长的高质量用户群。2021年第一季度,我们的月均交易用户从2020年同期的360万人增加到690万人。我们的用户群已经扩大到覆盖所有年龄段的用户,包括更愿意为优质食品(如3R产品)和及时送货买单的年轻人,以及购买频率更高、对新鲜农产品、肉类和海鲜等日常必需品的需求日益增长的中老年人。 他们的家庭聚餐需要物有所值。同时,我们还服务于中国全境不同城市和不同规模市场的不同需求的消费者。
此外,我们的叮咚买菜会员计划还有一批非常活跃的会员。2021年第一季度,我们的月均交易量达到150万,贡献了同期GMV总额的47.0%。我们的成员也变得越来越活跃。根据我们的数据,我们每个月交易的会员在2019年和2020年分别平均花费在407元和478元左右叮咚买菜生鲜每月,大大超过所有交易用户的相应数量。自我们成立以来,购买了叮咚买菜会员的用户 12个月和24个月的复购率分别为64.2%和70.5%。
强大的采购和采购能力
为了更好地确保我们的产品质量,我们非常注重培养我们的上游采购能力,并对高度分散的农业供应链进行现代化改造。我们与农场和合作社等上游供应商密切合作,将他们的业务与我们的业务无缝地整合在一起。我们不仅为他们提供大订单流,而且还为他们提供准确的需求预测,以便他们能够进行基于需求的生产。我们还通过分享数据驱动的见解和研究来增强他们的能力,例如加快实施我们专有的科学D-GAP农业种植标准,而不会给供应商带来额外成本,以提高我们在其生产地采购的产品的质量。我们与供应商的密切合作和高度接触确保了我们可靠和多样化的高质量产品供应,并不断加强我们的议价能力和采购成本优势。
利用我们深入的行业经验和大规模采购优势,我们已经开始打造自己的品牌,以增加消费者的认知度和粘性。我们选择购买频率高、需求缺乏弹性、可扩展性高、供应和实施链过时、增长潜力大的产品类型和类别。
我们与上游供应商的密切联系使我们能够在降低采购成本的同时保持稳定的优质产品供应。因此,在2021年第一季度,我们从直接来源或直接生产者和基地合作社采购的生鲜食品的比例超过了75%。同时,从2019年到2021年第一季度,我们产品的负面反馈率一直低于0.1%,根据CIC的数据,我们获得了最高的净推广者 分,这是一个流行的衡量标准
105
衡量客户推荐产品或服务的可能性,这在我们的行业中展示了我们在用户中的良好声誉。
基于前线履行网格模型的强大履行能力
我们是使用一线配送网格模式解决生鲜杂货最后一英里配送问题的先驱之一,同时仍在快速扩展 。平均而言,我们一线履约网格下的每个站点都可以直接到达附近数以万计的家庭,能够实现我们30分钟的送货目标,极大地保证了产品到达用户时的新鲜度 。此外,与线下零售店模式相比,一线实施网格模式对选址和前端运营商的依赖程度较低,库存周转速度更快 ,在快速满足新的区域市场和用户人口结构方面具有更大的可扩展性。我们的一线实施网格由40个区域处理中心提供支持,这些中心在实施之前对原材料进行分类、包装、标签和存储。
与特许经营模式相比,我们的自营一线履约网格模式在整个组织内提供了更多的利益协调 ,以确保我们的产品质量、快速交付和产品种类,并在我们的整个运营过程中实现数字化。我们对区域处理中心和一线履约站点运营采取简化、标准化和精益的方法,以减少对人力的依赖,优化信息流并最大限度地提高决策速度。这使我们能够实现卓越的运营效率,我们的履行费用占总收入的百分比 从2019年的49.9%下降到2020年的35.7%就是明证。
| 仓储.于二零二零年,我们的生鲜 杂货及所有产品的前线物流站库存周转期分别为2. 2天及3. 9天。根据中投公司的数据,同期我们的生鲜食品和所有产品的损失率远低于行业平均水平。 |
| 送货。截至2020年12月31日,对于运营两年以上的成熟一线发货站点,2021年第一季度我们的日均发货订单数、每名一线包装人员的日均处理订单数和每名骑手的日均发货订单数量分别比2019年同期增长了92.9%、79.1%和65.4%。我们还保持了很高的送货准点率和较低的送货服务负面审核率,2021年第一季度分别为95.2%和0.05%左右。 |
由先进技术和数据基础架构提供支持的智能运营
我们已将所有核心业务数字化,构建了一整套数字化供应链和运营系统解决方案,以确保端到端从采购到履行和交付,从新产品评审到客户反馈的质量控制。我们还在探索生产地的产品分类,以便更好地向对质量和价格敏感的用户提供不同类型的产品。
| 采购部。我们准确的需求预测技术和我们在上游供应商和供应商引入的现代化措施 帮助我们确保产品供应的稳定性和质量,同时提高库存周转率。此外,我们可以获得的数据洞察还有助于我们选择上游供应商 以及产品和SKU。 |
| 区域加工。我们通过引入仓库管理系统,确保食品冷链物流从采购到履行,并提高自动化,以及根据需要对存储容量和分拣区域进行 调整,提高了从区域加工中心到一线配送站点的分配效率和准确率,并降低了损失率。我们已经能够通过完全数字化的检验过程对非标准农产品进行标准化,建立了信息支持的质量控制水平。 |
| 前线的实现。我们利用算法支持的一线履约仓储管理系统进行批处理、库存、存储和订单包装管理,以支持我们的一线履约人员。 |
106
| 智能调度。我们使用单一来源 到多个目的地的原则智能地优化我们的送货路线,使我们能够利用不断增长的地区订单密度来增加每位乘客的平均每日送货量并保持性能稳定。根据中投公司的数据,2021年第一季度,我们拥有所有按需电子商务和外卖平台中配送效率最高的平台之一,截至2020年12月31日,对于运营两年以上的成熟一线配送站点,2021年第一季度每位乘客平均每天交付85个订单。 |
| 用户分析。我们能够通过创建精确的用户偏好配置文件、优化产品和类别以及持续增强个性化搜索功能和推荐来提高用户参与度、回购率、订单规模和用户生命周期价值。 |
我们业务的数字化使我们能够积累海量的多维用户行为和供应链数据。这一数据对生鲜杂货按需电商行业尤其有价值,该行业的特点是上下游参与者高度分散。我们通过分析从不断扩大的用户群和地理覆盖范围收集的数据而获得的见解可以反过来反馈到我们的算法和运营中,以实现更好的优化和改进。因此,我们 非常重视并继续投资于技术。
高度可扩展的业务模式,有成功扩张的记录
自我们成立以来,通过在我们现在运营的市场上的快速扩张,我们已经获得了一整套强大的核心能力和标准操作程序,用于上游采购、分销和履约站点的设置和运营、供应链管理、履约和交付、数据分析和 技术基础设施。例如,我们的直接采购模式和区域加工中心使我们能够扩展到新市场,而无需花费大量精力寻找能够可靠地提供标准化生鲜食品的当地供应商。 这些能力和SOP使我们能够将我们的成功复制到新市场,并实现有效和高度可扩展的扩张。例如,在上海初步推出并随后完善了我们的业务模式后,我们从2019年开始 开始向其他城市扩张,并在2020年下半年加快了扩张速度。2019年和2020年,我们分别在5个和21个新城市开始运营和产生GMV。我们还能够在这些市场实现更快的提升速度。截至2021年3月31日,我们服务的城市已有5个月GMV超过1亿元,我们实现每月GMV 1亿元的坡道时间从上海的17个月(2017年5月推出)缩短到杭州的13个月(2019年1月推出),深圳进一步缩短到6个月(2019年8月推出)。
此外,截至2021年3月31日,我们的业务也向二三线城市拓展,以抓住中国和S加快城镇化和消费升级带来的巨大机遇,这些都有快速的坡道时间。例如,在2020年9月下旬,我们进入马鞍山市场(中国的一个较小的城市,2019年核心城区人口约0.7万,人均支出约人民币31,400元),实现了比上海等成熟市场更快的增长速度。
富有远见和经验的管理塑造了强大的企业文化
从我们成立之日起,我们一直倡导双重核心理念:(I)将用户的最佳利益视为至高无上的;(Ii)耐心面对挑战,以取得更好的结果。我们始终发扬奋发有为、开拓创新的精神,稳扎稳打、实事求是地工作,深知长远发展远大于短期得失。我们的公司文化还培养了一支具有强大执行能力的团队,他们从行业的激烈竞争中脱颖而出,取得了我们今天的成功,并继续带领我们在未来实现可持续但快速的扩张。
我们拥有一支经验丰富的管理团队,他们在各自领域都有可靠的业绩记录,并具有互补的背景,为我们的公司提供最佳的领导。梁昌林先生,我们的
107
创始人兼首席执行官是一位成功的连续创业者,拥有产品设计和技术开发方面的专业知识。梁先生对我们 行业有着独特而长远的眼光,对中国、S等新零售和农业供应链行业及家庭消费需求有着深刻的理解。此外,我们的管理团队平均拥有十多年与我们当前业务相关的相关行业经验,包括消费者零售、供应链运营、农业管理、消费者需求和社区运营,这些背景相辅相成,为我们未来的成功奠定了最佳地位。
我们的战略
我们相信,以下策略将有助于确保我们能够灵活扩展业务边界,满足中国S巨大的消费市场的多样化需求:
继续推动用户增长并提高用户参与度
我们将增加一线实施网络的广度和密度,以提高我们在现有城市和计划扩展到的城市的交付覆盖率和绩效。同时,我们的目标是提高我们在消费者中的意识份额,并继续受益于 口碑通过提供卓越的用户体验和进一步的品牌建设进行营销。我们还将有选择地开展其他营销活动,以接触到更多的潜在用户,增加我们现有的市场渗透率,扩大我们的用户基础。
本着以用户为中心的理念,我们将继续保持产品质量的高标准、可靠和准时的交货时间以及不断多样化的新鲜食品和日用品供应。我们还将通过大数据分析做出个性化的精准推荐,提升我们的客户服务能力,进一步优化我们的用户体验,以增加交叉销售机会和用户订单频率,以推动每用户收入的增加。最后,我们还将加强和发展我们的 会员计划,为用户提供更多好处,并使我们能够聚集具有高参与度和强大购买力的优质会员的坚实基础。
进一步扩大地理覆盖范围
我们将以深思熟虑的战略进一步扩大我们在中国的城市和其他市场的地理覆盖范围,包括人口人口统计、经济发展水平、居住密度、电子商务普及率、供应链基础设施的健壮性和初始投资成本等标准。我们将利用和复制我们的核心能力,进入具有高潜力的市场,包括(I)我们有业务的城市周边地区,以利用我们原有的区域供应链和物流能力,以及 (Ii)新的未开发市场,以抓住中国和S加快城市化和消费升级带来的巨大机遇。我们将依靠我们强大的基础设施和富有洞察力的行业知识来制定具体计划,以 进入新市场并实现有机增长。
增强可靠提供优质产品的能力,进一步扩大产品类别
我们计划不断提高我们的能力,可靠地提供高质量的产品,以满足不断变化的用户需求。为了实现这一目标,我们将继续开发和增强我们的上游采购能力,方法是:(I)整合下游订单流程并剔除中间商,以吸引优质供应商,实现采购成本节约,并提高我们直接上游采购的总体比例;(Ii)分析我们可用的大量用户和供应链数据,以提高供应链效率和透明度,帮助供应商实现业务数字化转型,提高生产精度,最大限度地减少浪费,最终更能以有吸引力的价格提供优质产品;(3)继续推进订单式生产,实施D-GAP等更科学的生产标准,提高农产品质量整体水平,推动中国农业现代化;(4)加大质量控制措施,探索在供应商原产地开设仓库,确保产品质量。此外,我们将利用对消费者、供应链和市场的深入洞察来继续开发我们自己的产品
108
品牌,加强我们在消费者中的品牌意识,增强产品竞争力,提高利润率。
此外,我们将继续扩大产品种类,探索具有需求潜力的新鲜食品杂货和其他日用品的新类别,为用户提供更多选择和定制的大数据分析推荐。
继续在技术上投入,进一步提高运营效率
我们将继续在人工智能、大数据和算法优化等核心技术领域进行投资,以加强我们现有的技术优势 。此外,我们还将通过深入的数据分析和技术升级,不断改善用户体验,优化产品推荐,增强对消费者偏好和行为的理解。 此外,我们将继续积极利用技术和数据分析来升级和数字化我们的供应链,实现对产品、配料、库存和存储位置的更精确管理,所有这些都以提高运营效率、降低成本和增加盈利为目标。尤其是:
| 上游采购。我们将利用下游数据和市场洞察为上游 运营赋能,优化生产计划,实施更科学的生产标准,提高生产效率。 |
| 一线履约网格.我们将继续完善我们的订单预测系统, 优化我们提供的SKU数量和组合,加强长尾产品测试和加快产品调整,提高库存周转率,并升级关键技术,如冷藏设施,以进一步确保产品质量和提高仓储效率。 |
| 仓库内产品标准化. 我们将 继续升级我们地区加工中心的产品标准化功能,包括提高分类和包装自动化。 |
| 物流和交付.我们将继续优化我们对物流干线合作伙伴和终端送货人员的管理,并加强我们的干线TMS系统(用于将产品从我们的区域加工中心运输到我们的一线履行站点)、订单履行算法和智能调度系统,以提高我们的负载率和准点率,并降低配送成本。 |
这个叮咚买菜 新鲜经验
我们是中国领先且增长最快的按需电子商务公司,通过广泛的自营一线履约网格支持的便捷、卓越的购物体验,直接为用户和家庭提供新鲜农产品、肉类和海鲜等日常生活必需品。我们的网上零售业务主要是通过叮当生鲜, 我们的移动应用程序和小程序。
我们致力于优化用户体验,实现用户满意。这一承诺推动了我们业务的方方面面, 我们专注于五个核心组件:广泛的产品供应、令人信服的在线体验、快速交付、便捷的支付选项和卓越的客户服务。我们已经建立了庞大、高参与度且不断增长的高质量用户群 。2021年第一季度,我们的月均交易用户从2020年同期的360万人增加到690万人。
产品
我们提供种类繁多的新鲜食品和日用品。新鲜食品包括蔬菜、肉和蛋、水果、海鲜和3R食品。生活必需品包括奶制品类别
109
产品和烘焙、油和调味料、预制膳食、大米、面条和其他面制品、预先包装的食品、饮料和白酒、花卉和绿色植物、家居护理和个人护理产品 。
这些类别中的每一个都进一步划分为多个子类别,以便于轻松方便地进行浏览。上提供的SKU数量 丁丁生鲜从2020年第一季度的5700多人增加到2021年第一季度的12500多人。
叮咚买菜生鲜应用和小程序
我们认为,提供令人信服的应用程序购物体验对于吸引和留住用户至关重要。我们通过用户友好的移动应用程序和小程序进行销售丁丁生鲜. 丁丁生鲜不仅提供广泛的生鲜杂货和其他产品选择,还提供轻松的应用程序导航、强大的搜索功能、定制产品 推荐以及全面的产品信息、客户评论和评级。这些功能帮助用户在购买前查看、了解和比较产品。
110
111
112
丁丁生鲜包含以下信息和功能:
| 全面的产品信息,支持快速决策。每个产品页面都包含有关产品、价格、客户评论和评级的图片和/或视频和说明。当客户浏览产品页面时,我们会在页面顶部显示产品亮点和实得价格,以便客户更轻松地找到关键信息并更高效地做出购买决策。 |
| 交互式用户社区,提高用户参与度和忠诚度。我们的移动应用程序包含大量由客户生成的有用评论。对于每种产品,客户可以提供产品页面上突出显示的评论和评级。我们还提供各种互动功能,包括基于每日食谱的推荐,以及我们应用程序、迷你应用程序内游戏和直播上提供的新鲜食品和日用品。 |
| 有针对性的产品推荐,满足个性化需求。我们还提供个性化的 推荐,为每位用户提供个性化的购物体验。使用算法分析我们生成的海量数据,我们可以深入了解个人用户行为和偏好,预测 每个用户可能有兴趣购买的产品,并基于此做出更准确的推荐。 |
| 付款方便。我们为用户提供各种在线支付方式,包括支付宝和微信 支付。 |
快速送货
我们相信,及时和可靠的履行是实现卓越的在线购物体验的关键。在他们的个人资料中和在购买产品的结账时,用户可以输入或确认GPS建议的送货地址,根据该地址,他们的订单将由指定的一线履约站点履行。用户可以选择 立即发货或特定的发货时间范围。用户能够检查他们的订单状态并跟踪送货。利用我们行业领先的履约基础设施,丁丁生鲜对于即时交付, 的目标是在放置后30分钟内交付给用户。参见履行网络。我们通常为超过一定规模的订单提供免费送货服务,具体取决于订单的地点。我们还为某些市场提供 免费送货服务,不设最小订单量。
客户服务
我们对用户的承诺和提供最佳的购物体验体现在我们的客户服务人员提供的高水平服务和我们灵活的产品退款政策中。我们还提供自助服务工具和人工智能支持的自动化客户服务,可以更有效地解决我们的客户问题。
用户可以通过我们的手机APP和微信小程序提问、评论和投诉,也可以致电我们的服务代表 。我们利用自助服务工具和人工智能支持的客户服务工具更高效地回答用户的常见问题。自2021年3月31日起,我们还派出了一个由 345人组成的专门客户服务团队,通过我们的客户服务热线解决更复杂的问题。
我们有慷慨的 退货和退款政策。我们一般接受有缺陷的新鲜农产品、肉类、海鲜和鲜奶在送货后24小时内退款,但恶意用户除外,他们会被我们的算法检测到并被列入黑名单。如果退款申请满足一定的预定条件,包括退款金额、申请频率和退款请求的及时性,则可以立即退款 。
113
叮咚买菜会员
我们建立了优质叮咚买菜会员计划,以培养客户忠诚度,并鼓励我们的 客户进行重复购买。我们目前允许用户灵活选择各种订阅选项,包括(I)自动续签年度会员,每年88元;(Ii)定期年度会员,每年108元;(Iii) 自动续签季度会员,每季度30元;(Iv)定期季度会员,每季度45元。叮咚买菜会员享受各种特殊福利。例如,如果订单超过某一特定值,他们可以每天获得一件免费商品。他们还有权每周获得四张会员专享券,这使得他们在购买超过一定价值的订单时可以享受额外的折扣。此外,他们还可以每周五以会员专用折扣价格 (目前约为12%)购买精选产品,并享受VIP级别的客户服务和仅限会员参加的促销活动。他们还可以享受每月几次的订单免费送货。我们会不时调整我们的会员计划,以更好地满足会员不断变化的需求。
2021年第一季度,我们平均每月约有150万交易会员,占我们平均每月交易用户的22.0%,但在此期间贡献了我们总GMV的47.0%,平均每月6.7个订单。我们的成员也变得越来越活跃。根据我们的数据,我们每个月交易的会员在2019年和2020年分别平均花费了约407元和478元丁丁生鲜每月,大大超过所有交易用户的相应平均支出。自 我们成立以来,购买了叮咚买菜会员资格的用户12个月和24个月的复购率分别为64.2%和70.5%。
114
我们的数字化 ?从农场到家庭运营
以下 图表列出了我们从农场到用户餐桌的数字化运营步骤:
采购
2021年第一季度,我们从1,600多家供应商采购了超过12,500个SKU,包括新鲜农产品、肉类和海鲜以及其他日常必需品。
新鲜食品采购
直接来源采购。2021年第一季度,超过5700个SKU的新鲜农产品、肉类和海鲜可在 上购买。丁丁生鲜。为了每天提供优质的生鲜食品,我们从源头上与供应商建立了直接的关系。2021年第一季度,我们从直接来源(即直接生产者和基地合作社)采购的生鲜杂货的比例超过了75%。我们相信,我们从原产地与供应商建立直接关系的能力使我们能够提供高质量的产品,获得更好的采购条款,并获得较少可用的SKU。
我们根据供应商的可靠性、物流能力、生产率、食品安全保证和定价来选择供应商。他们必须能够满足我们及时供应新鲜和安全产品的需求。在我们达成任何协议之前,我们会对我们的供应商及其提供的产品进行背景调查。我们检查他们的营业执照和产品资质证书,检查他们的品牌认可度,并对他们的合作历史和合作伙伴进行背景调查。我们还进行实地考察,评估和核实他们的养殖地点、业务规模、管理经验、生产能力、物流能力和质量控制体系。由于食品安全是我们的首要任务,我们所有的供应商都必须配备适用的设施、设备和人员来检查农药残留,并能够定期对其产品进行检测并生成质量报告。此外,我们 还要求我们的供应商拥有完整和灵活的物流能力,包括冷链物流,以确保我们的生鲜杂货的可持续和及时供应。一旦选定了供应商,我们将进行为期一个月的试运行,以测试其整体能力。
基于订单的生产。我们很大一部分生鲜食品采购是通过基于订单的生产进行的。在这一模式中,我们优先选择食品安全标准高、需求大而稳定、价格高而波动大的产品品种和品种。一旦确定了品种,我们将与
115
候选农场,让农业专家与他们会面,了解农场的产品类型、业务规模、管理团队、运营状况、资质和认证。 在我们决定农场满足我们的基本要求后,我们会对他们的管理团队进行现场访问和面试,以评估他们对满足我们严格标准的兴趣和能力。如果 农场入围,我们将继续就我们感兴趣的特定SKU和定价进行必要的备案和业务谈判,以便我们能够达成协议并开始基于订单的生产。
利用我们的大数据算法和丰富的行业经验,我们可以根据产品的种类和性质 对未来几天、几个月甚至一年的市场需求进行一般预测,然后根据我们对特定品种订单的估计,将部分需求与我们的上游农场进行采购。
为了更好地确保我们的产品质量,我们非常注重培养我们的上游采购能力,并对高度分散的农业供应链进行现代化改造。我们与农场和合作社等上游供应商密切合作,将他们的业务与我们的业务无缝地整合在一起。我们不仅为他们提供大订单流,还为他们提供准确的订单预测 ,以便他们能够执行基于订单的生产。我们还通过分享数据驱动的见解和研究来增强上游供应商的能力,例如向供应商推广实施我们专有的科学D-GAP农业种植标准,以提高我们在其生产地采购的产品的质量。D-GAP是我们在全球GAP和中国GAP标准的基础上,根据中国现有供应商的实际特点进行调整而制定的良好农业规范 标准。它主要针对初级农产品的种植和养殖,是农业生产各个方面的安全生产和可持续发展的标准化体系,包括农用化学品的使用、工人保护和动物福利。它制定了一套管理农场日常运营和管理的标准化流程 ,我们的检查员的任务是通过参考详细的清单在现场检查和评级农场的状态。我们鼓励遵守D-GAP,奖励那些通过高分的人,并要求如果农场未能满足任何关键的D-GAP要求或未能获得某一等级,则立即暂停供应。尽管农场通常是农业公司或大型合作社,通过采用更高标准的农业程序和设施、雇用合格的农业技术人员以及支付第三方认证和检查费用,可能会产生一定的额外成本,但他们会受到激励,遵守我们的D-GAP要求,加入我们的供应链,从而能够避免中间分销成本,并将额外的销售和 其他费用降至最低。
我们与供应商的密切合作和频繁接触确保了高质量产品的可靠供应, 不断加强我们的议价能力和采购成本优势。
日用品采购
于二零二一年第一季度,我们的 丁丁生鲜其中大约一半 是制造商,一半是分销商。对于处于提升阶段的SKU,我们可能会选择先与分销商合作,然后在将来深化合作,但我们通常 优先考虑与制造商合作。此外,随着我们向鲜花和零食等新型日用品产品的扩张,获得了广泛的成功,特别是在年轻消费者中,我们将越来越多地专注于探索满足新兴消费需求的新产品 类别。
对于生活必需品产品供应商,我们实施了严格的遴选程序 ,我们对应聘者S的生产和分销状况、运营和财务状况、产品竞争力、品牌认知度、交付和物流能力、管理充分性、竞争格局、定价策略和客户服务能力进行全面审查。通过与供应商的合作,我们共同制定关键的业绩目标,包括销售、毛利和利润,并共同制定实施计划,包括促销战略和财务支持,使双方能够共同努力,实现增长。
自有品牌产品
我们已经与我们的某些经销商签订了带有我们商标的某些产品的独家经销协议,并建立了几个自有品牌产品,特别是在生鲜杂货类别中,
116
包括日常生鲜猪肉、叮咚买菜大满贯火锅面条、拳击小龙虾等生鲜食品。通过利用与我们的独家供应商的合作,我们能够最大限度地减少推出自有品牌产品的成本 ,其中包括与品牌设计和商标注册相关的某些费用。自2020年7月推出自有品牌产品以来,我们发现我们的自有品牌产品在我们销售的所有产品中所占的百分比总体上呈上升趋势,并打算在未来推出更多的自有品牌产品。2021年第一季度,我们自有品牌产品的GMV占我们总GMV的3.3%。特别是,我们在上海的自有品牌产品的GMV占同期我们在上海的GMV总额的8.1%。
案例分析:叮咚买菜生鲜猪肉
我们在2020年7月推出了自有品牌日鲜猪肉,为用户提供优质的猪肉产品,同时在中国猪肉价格快速上涨的背景下降低猪肉屠体加工成本。我们与选定的供应商签订了合作协议,建立了自己的叮咚买菜每日鲜猪肉加工厂,供应商 将厂房和设备出租给我们,而我们负责猪肉屠体的采购和生产工人的管理。通过经营自己的猪肉加工厂,我们可以更好地确保猪肉产品的质量,并在保持成本优势的同时降低向用户提供的价格。此外,我们还可以针对自有品牌猪肉产品最近的各种削减,及时准确地进行价格调整或向用户提供实时主页推荐,以提高销售效率。 自推出以来,我们的日用生鲜猪肉产品成功地获得了高用户粘性和低用户负面反馈,占到了上周五猪肉产品总销售额的40%以上丁丁生鲜2021年第一季度在上海。尽管这些产品的定价比市场上的同类猪肉产品更具吸引力,但我们的成本优势使我们仍然实现了高毛利率。
与供应商签订的关键合同条款
我们通常与供应商签订为期一年的供应合同,规定产品品种和品种、产品数量和价格、供货期和地区、质量标准和保证等。对于自有品牌产品和某些特定类别或产地的精选生鲜食品,我们可能会在供应商的供应 合同中包含排他性和非竞争条款。如果供应商多次收到我们对产品质量的书面投诉,违反竞业禁止公约或不改正,我们可以终止合同。
履约
我们通过快速准确地完成订单提供令人满意的客户体验。为此,我们在选定的城市建立了我们的履约基础设施,以迅速接收、储存和交付我们的产品。我们的履约基础设施主要由区域处理中心、一线履约网格和最后一英里的配送网络组成。为了进一步加强库存责任和安全,我们跟踪从采购到订单履行过程的所有阶段的库存。
截至2021年3月31日,我们在中国的14个城市运营了40个区域加工中心,对原材料进行分拣、包装、标签和储存,然后分发到一线履约站点。我们还运营了950多家
117
截至2021年3月31日,29个城市的一线履约站点,2021年第一季度服务的月均交易用户总数约为690万。我们通过区域集群管理我们的履行网络,其中供应链和邻近城市的管理资源可以相辅相成。
区域处理中心
借助我们的 仓库管理系统和自动化设备,我们的区域处理中心支持我们的一线履行网格,在履行之前对原材料进行分类、包装、标签和存储,在 将其发送到一线履行中心之前将其转变为标准化产品。为了确保最高的质量,我们在原材料到达我们的区域加工中心时进行检查,最大限度地利用自动化来减少人为错误和污染,为不同的产品建立具有不同温度层的储存区,并确保食品冷链物流从采购到履行。我们在标准化产品上贴上条形码,并利用我们的数字化功能来跟踪产品的状态和保质期。通过这种方式,尽管产品的性质之间存在差异,但产品的新鲜度被最大程度地保持。这优化了我们的分配效率,提高了准确率,并 降低了我们的损失率。当我们的一线发货站下订单补充库存时,我们专有的智能车辆路线规划算法会生成最高效的路线,将产品从区域加工中心运送到一线发货站。
一线实施网格
我们率先使用了一线履约网格模型,我们认为该模型最适合中国、S按需电子商务行业的需求。平均而言,我们一线履约网格中的每个站点都可以直接到达数万户家庭,能够实现我们的30分钟送达目标,极大地保证了产品到达 用户时的新鲜度。此外,与线下零售店模式相比,一线实施网格模式对选址和前端运营商的依赖程度较低,库存周转速度更快,在快速满足新的区域市场和用户人口结构方面具有更大的可扩展性。此外,我们的每个送货员只分配到一个一线送货站点,并专门负责某个社区,这增加了他们对其覆盖区域的熟悉程度,并最大限度地提高了他们的送货效率。同时,我们还可以调整每个一线履约站点的服务覆盖区域。
我们正在我们认为对我们进一步扩展服务范围和优化履行流程具有重要战略意义的地点建立新的一线履约站点。通过我们多年的在地面上经验和优化,我们总结了一套标准化、科学和全面的操作程序来建立一线履约站点,其中包括复制我们的实体店 一线履约站点和我们员工的宝贵经验。虽然我们的总部集中管理一线履约站点的设计,但我们的培训计划和强大的晋升系统确保我们的新一线管理人员 被鼓励学习我们经验丰富的员工的经验和专业知识。通过强有力地实施这些程序,我们能够将我们的成功复制到新市场,并实现有效和高度可扩展的 扩张。
我们已经成功地复制了我们的一线履约网格模型。例如,在我们的业务在上海初步启动后,我们根据一系列标准和因素选择性地扩展到其他城市,包括是否接近我们覆盖的市场、每个一线发货站点的日均订单以及每个一线发货站点覆盖的家庭数量 以确保足够的订单密度。2019年和2020年,我们分别在5个和21个新城市开始运营和产生GMV。
我们还能够在这些市场实现更快的坡道速度。2021年第一季度,我们 服务的城市已经有5个月GMV超过1亿元,我们实现每月GMV 1亿元的阶梯时间从上海的17个月(2017年5月推出)缩短到杭州的13个月(2019年1月推出),进一步缩短到深圳的 6个月(2019年8月推出)。
118
前线履行站和交付
当用户确认送货地址时,我们的系统会自动将用户指定到最近的一线发货点,并自动处理订单并生成包装和提货说明。根据客户S指定的送货时间,算法估计订单应该开始包装的时间,以确保新鲜度,并 相应地指导我们的一线包装人员。订单打包后,我们的系统根据我们的调度算法将订单分配给最合适的乘客。然后,指定的骑手根据系统说明领取订单,并将订单交付给最终客户。我们的用户可以通过以下方式跟踪其订单的发货状态丁丁生鲜.库存水平在订单完成时实时更新。
我们通过来自第三方交付合作伙伴的交付骑手将产品交付给我们的用户。我们与我们的 交付合作伙伴签订协议,后者将交付骑手作为承包商聘用。每个送货员都被指定到一个特定的一线履行站点,并覆盖相关的社区。截至2021年3月31日,我们有超过1.6万名送货员。我们 要求我们的送货员和合作伙伴遵守我们指定的运营标准。由于我们的用户与送货员有直接的互动,我们非常重视为送货合作伙伴提供高质量的支持和资源 并通过我们的送货合作伙伴培训送货员。
利用大数据、人工智能和我们的创新技术,我们的智能 派单系统实时指导订单交付。该系统针对电动滑板车上的骑车人进行了优化,实时跟踪每个送货人的方向和位置,并根据送货人、一线履约站点和用户的相对位置计算优化的送货路线。我们的目标是在下订单后30分钟内将订单立即交付给用户。
质量控制
我们对产品质量的承诺是坚定不移的。我们整个产业链的数字化可以实现严格的质量控制、精确的订单管理和高效的仓储、履行和用户服务操作。随着区域 订单密度的增加,先进的数据分析可以加速产业链每个阶段的运营效率提升,并推动盈利。我们设计了严格的质量控制标准和执行全面的质量控制措施,涵盖了采购和采购的各个方面,形成了我们的7+1质量控制程序,即(I)新产品审查和批准,(Ii)采购过程中的原始质量检验, (Iii)到达区域加工中心的检验,(Iv)分类、加工和标签,(V)储存和检验,(Vi)订单包装,(Vii)交付,和(Viii)反馈和客户服务。截至2021年3月31日,我们拥有一支超过170名员工的质量控制团队,其中三分之二拥有五年以上的相关行业经验,其中18名核心成员具有九年以上的行业经验。我们的核心团队成员拥有领先的质量控制机构或零售公司的工作经验,如Bureau Veritas、全球食品安全倡议(GFSI)、麦德龙StarFarm、沃尔玛和欧尚。此外,我们还与领先的第三方质量控制机构进行了长期合作,以帮助我们提高质量控制的操作标准。
新产品的评审和批准。 在引进任何新产品品种之前,我们会进行一系列质量保证审查。例如,我们的采购团队将成立一个样品品尝委员会来审查拟议的新产品,我们的质量控制部门将决定产品和制造商或分销商的 合规状态。随后,我们的信息维护团队将验证并创建新产品的商业信息,并且还将持续评估促销活动的数据监控和 优化。
原始质量检查。 我们在 供应商的新鲜产品原产地仔细分级,并选择符合我们分级系统的新鲜产品。与这些当地供应商的直接合作使我们能够通过最大限度地降低供应链成本和确保产品质量来提高供应链效率。
119
货到即检。产品在到达我们的区域加工中心时接受我们的检验,我们可以拒绝接受任何有缺陷的产品。如果任何质量缺陷不是由于我们在存储过程中的疏忽造成的,我们有权根据供应协议要求供应商立即更换或退款。我们的一线发货站还会在接受产品交付之前对其进行检查,只有符合我们内部质量标准的产品才能最终交付给我们的客户。
分类、加工和贴标签。我们的仓库管理系统和自动化设备可帮助我们的区域加工中心进行分类、加工和贴标签工作,从而将人为错误和污染降至最低。对于保质期在60天以下的产品,将贴上专门的批号,以便于管理。我们还确保新鲜食品的保质期根据季节进行调整,以避免变质。
储存和检验。在我们的每个区域加工中心和一线发货站,我们为不同的产品设置了不同温度层的储存区。由于我们为每种产品设定了特定的保质期,并且能够监控保质期,因此我们能够确保只有保质期三分之二以内的产品才能销售给我们的客户。
包装。为了确保我们产品的新鲜度,我们的 系统会自动生成订单包装说明,该说明会考虑客户S要求的交货时间,并计算订单应该开始包装的时间。
送货。订单打包完成后,我们的系统将订单分配给位置最方便的骑手,自动 生成送货的最佳路径。我们允许用户通过我们的移动应用程序和费率骑手跟踪他们订单的发货状态。我们致力于通过自营冷链物流运输和交付我们所有的生鲜食品。
反馈和客户服务。我们的移动应用程序可以即时响应客户反馈,我们还开通了客户服务热线,以便我们能够及时处理投诉,并对我们的服务和产品做出相应的改进。请参阅丁丁生鲜体验客户服务。
季节性
在我们的业务中,我们经历了客户购买的季节性波动。例如,我们通常在暑假期间体验到更高的用户流量和更多的购买订单,因为家庭往往更经常在家里为孩子做饭,而在中国春节期间用户流量更低。
120
技术
我们强大的运营和快速的增长得到了我们专有技术的支持。我们领先的技术团队,再加上我们专有的 技术基础设施以及在丁丁生鲜每一天,都为我们的技术能力不断提高创造了机会,这反过来又吸引了新的人才加入我们。截至2021年3月31日,我们拥有一支由700多名工程师组成的技术团队,其中100多人专注于算法设计和开发。我们的技术团队中约有一半拥有五年以上的相关经验,其中约有100人具有十年以上的经验。2020年,我们的工程师流失率也相对较低,低于5%。我们的首席技术官、首席供应链官和算法设计负责人具有丰富的经验,曾在京东、阿里巴巴、百度等领先科技公司工作过,我们的许多工程师在加入我们之前都有过同行公司的工作经验。我们的大部分技术都是我们自己开发的,其余的都是从第三方或开源软件采购的。特别是,我们为我们的核心业务自主开发了所有的IT解决方案和软件。我们技术的关键组件包括:
大数据分析平台
我们 将我们的大数据分析能力构建在我们的分布式计算基础设施之上,该基础设施可以高效地处理数百万个数据实例和分析维度的复杂计算任务。这些数据可能包括交易数据、用户行为数据、产品信息、订单履行数据和供应链信息。根据用户购买行为和使用模式,我们利用大数据分析和人工智能技术来优化我们的运营,提升用户体验。例如,我们不仅查看基本订单信息,还查看用户行为数据,例如用户在浏览和查看特定产品和类似类别的产品上花费的时间。然后,我们努力基于我们积累的大数据, 构建预测和统计模型。此外,我们还为新产品类别和新市场建立预测模型,帮助我们制定采购和履行计划。
此外,根据历史下单模式和相关的特殊天气条件、促销活动或假日季节,我们 利用大数据分析来预测特定产品在特定时期的订单估计。这一功能使我们能够提前两天对一年中的任何一天进行预测,对于与特定节日相关的特定产品,例如中秋节的月饼和端午节的粽子,我们甚至可以预测7到21天 。然后,我们与我们的合同农场签订固定价格合同,以优化定价和保证生产能力,这反过来又确保产品的可持续供应丁丁生鲜.
数字化
我们已将所有核心业务数字化,构建了一整套数字化供应链和运营系统解决方案,以确保端到端从采购、产品标准化到履行和交付以及从新产品评审到客户反馈的质量控制。我们还在探索生产地的产品分类,以更好地向对质量和价格敏感的用户提供不同类型的产品。
我们业务的数字化使我们能够积累大量的 多维用户行为和供应链数据。这一数据对生鲜杂货按需电商行业尤其有价值,该行业的特点是上下游参与者高度分散。我们通过分析从不断扩大的用户群和地理覆盖范围收集的数据获得的见解可以反过来反馈到我们的算法和运营中,以便 更好地优化和改进。因此,我们非常重视并继续投资于技术。
标准化核心基础设施 环境
我们使用第三方云服务提供商而不是我们自己的服务器来优化我们的IT和网络基础设施的成本效益。这使我们能够充分利用可伸缩性、灵活性和便利性
121
云服务,还受益于我们使用开源软件自主开发的中间件。在此基础上,我们实现了从同城容灾到异地容灾,再到多云容灾的演进。
我们为核心业务自行开发所有IT解决方案和软件。我们的研发团队分为面向客户的前台、运营中台和行政后台职能团队。我们的技术团队负责编码的质量保证 ,这涉及对功能和性能的频繁测试。我们的团队能够在半天到三天内推出热修复和微小改进,并在一到两周内推出常规产品更新。需要按时交付的主要项目一般都有一到两个月的开发期。此外,我们的供应链系统中心还可以通过让我们的专业项目管理团队 利用我们的自动化能力来更新其产品,以响应新的业务需求。我们将继续投资于技术,以推动技术进步和未来的新举措。有关我们的详细战略,请参阅?我们的战略?继续投资于技术以进一步提高运营效率。
用户隐私和数据安全
我们已经建立了全面的安全体系,并以我们的网络态势感知和风险管理体系为支撑,该体系涵盖了我们的移动应用程序和小程序、数据和服务,涵盖了整个网络中的个人最终用户。
我们有一个数据安全 工程师和技术人员团队,致力于保护我们的数据安全。我们亦采取严格的数据保护政策,以确保我们专有数据的安全。我们收集匿名、 非机密的用户行为和模式数据,这些数据基于他们通过我们的社交网络合作伙伴与我们的互动,这些数据已经过预处理以排除用户 身份或其他敏感信息。我们将收集的机密个人信息加密 丁丁生鲜。为了确保数据安全和避免数据泄露,我们建立了严格的内部协议,根据这些协议,我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予 机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用,不与外部第三方共享数据,也不与第三方供应商合作进行数据分析。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标、域名和商业秘密法律以及披露限制来保护我们的知识产权。截至2021年3月31日,注册专利8件,专利注册申请12件,注册商标83件,商标注册申请130件,注册著作权15件,软件19件,域名16个。
竞争
中国的按需电子商务行业竞争激烈。我们当前或潜在的竞争对手包括(I)中国的其他按需电子商务参与者,(Ii)中国提供广泛一般商品产品类别的传统电子商务平台,以及(Iii)中国的主要传统零售商,他们正在进军按需电子商务、实体零售店和超市。
我们预计按需电子商务市场将不断发展,并将继续经历快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。
此外,新技术和增强技术可能会增加按需电子商务行业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现,例如基于社交媒体或社交商务的新形式。
我们相信,在上述因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们现在或未来的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史、更大的品牌
122
认可、更好的供应商关系、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。
营销
我们认为,最有效的营销形式是随着客户满意度的提高而不断提升客户体验口碑推荐和重复购买。我们主要通过提供卓越的客户体验以及开展营销和品牌推广活动,建立了广泛的忠诚客户基础。
除了通过传统的线上和线下渠道继续开展营销活动外,我们还设计了创新的计划和 促销活动,以进一步提高我们和我们合作伙伴的品牌知名度,并更好地接触我们的客户。我们还不断计算和测试不同产品的价格弹性和流量弹性,使我们的定价和促销更加科学。我们将继续利用我们对数据驱动的客户洞察力,为业务合作伙伴提供定制的营销工具和活动,并帮助他们在中国发展品牌认知度。
员工
截至2021年3月31日,我们 有3098名全职员工,他们都在中国,主要在我们上海的总部中国。
下表 列出了截至2021年3月31日我们按职能划分的员工人数。
功能 |
雇员人数 | 百分比 | ||||||
产品开发 |
1,320 | 43% | ||||||
履约 |
991 | 32% | ||||||
一般和行政 |
408 | 13% | ||||||
销售和市场营销 |
379 | 12% | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
3,098 | 100% | ||||||
|
|
|
|
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们 留任战略的一部分,我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金、定期奖励和长期激励。
我们 主要通过招聘机构、校园招聘会、行业推荐、内部推荐和在线渠道招聘员工。除了……之外在职在培训方面,我们采用了一套培训系统,根据该系统,我们的员工定期由内部讲师或外部聘请的顾问提供管理、技术、法规和其他培训。
根据中国法律法规关于我们在中国就业的要求,我们参加了住房公积金 和由适用主管部门组织的各种雇员社会保险计划,包括住房、养老金、医疗、工伤、生育和失业保险,根据这些计划,我们按雇员工资的特定 百分比缴费。奖金通常是可自由支配的,部分基于员工的表现,部分基于我们业务的整体表现。我们已经通过了一项计划,在未来向符合条件的员工授予基于股票的奖励,以激励他们为我们的增长和发展做出贡献。
我们与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。与我们的关键人员签订的合同通常包括一项标准的竞业禁止协议,禁止员工在受雇期间和受雇终止后的两年内直接或间接与我们竞争,前提是我们在限制期间支付一定数额的补偿。
123
企业社会责任
对我们运营的社区产生积极影响是我们业务不可分割的一部分。我们对我们的用户、合作伙伴、投资者、我们的员工和整个社会的承诺体现在以下企业社会责任倡议上:
脱贫攻坚
自2018年以来,我们采购了云南、贵州、新疆等18个省区200多个贫困县的产品。在这个过程中,我们将集体种植标准、采收分拣标准和冷链物流标准的一体化解决方案输出到贫困地区,进而打造了贯穿整个线上链的特色 农产品生态圈。通过这种方式,我们能够利用电子商务帮助农民和乡镇企业实现互联网+农业 融合发展。
此外,我们还通过产地直播和叮咚买菜农产品馆的设立,为贫困地区农产品开辟了新的销售渠道。丁丁生鲜。通过农产品产销,帮助贫困地区1万多人实现就业。与此同时,我们在贫困地区雇佣了数百名当地员工,为他们提供了就业机会。
传统农业实践的现代化
我们坚信中国和S传统农业产业现代化的重要性。目前,中国和S传统农业行业缺乏数字化,经常导致产需在数量和时间上不匹配,这可能会造成重大浪费。我们与上游供应商 建立了牢固的关系,并通过分享我们的数据驱动的见解和研究来增强这些供应商的能力。我们还可以帮助他们实现农业实践的现代化,例如通过采用我们专有的D-GAP标准和基于订单的生产等措施。最终,我们的目标是继续与中国和S农业行业的各个参与者合作,推动该行业的健康发展,消除浪费和低效。
保险
我们维持中国法律法规要求的标准福利计划,包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。此外,我们还为员工提供补充医疗保险。我们 根据商业上合理的标准从信誉良好的保险公司获得此类保险。按照一般市场惯例,我们维持承保财产及资讯科技基础设施损毁的商业保险,但不承保任何业务中断保险或关键人物人寿保险,而根据适用法律,这些保险并非强制性的。有关与我们的保险范围相关的风险的讨论,请参阅风险因素和与我们的业务和行业相关的风险 我们的商业保险范围有限。
我们认为,我们的保险范围对于目前的 目的来说是足够的,并与中国其他电子商务公司的保险范围一致。我们定期审查我们的保险范围,以确保它仍然足够。
设施和物业
我们的主要 营业地在上海,中国。目前,我们租赁了1,089处物业,包括我们在中国29个城市的写字楼和所有区域加工中心和一线物流站点。这些租赁的期限从两年 到四年不等。
124
法律诉讼
我们可能会不时受到在我们的正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。 我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。
诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和精力。有关法律或行政程序对我们的潜在影响,请参阅风险 与我们的业务和行业相关的风险因素/我们在正常业务过程中可能会受到法律、法规和/或行政程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
125
监管
这一部分总结了影响我们在中国的业务的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外国投资者在中国境内的投资活动,主要受商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委、商务部、国家发改委、《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规不时公布和修订的《鼓励外商投资行业指引》、《行业指引》、《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)、《负面清单》等管理。行业指导方针和负面清单列出了外商投资中国的基本框架,将外商投资分为三类:鼓励投资、限制投资和禁止投资。行业指南或负面清单中未列出的行业通常被认为属于第四类,除非受到中国其他法律的特别限制。
2020年12月27日,商务部、发改委发布了《鼓励外商投资行业指导意见(2020版)》,并于2021年1月27日起施行。2020年6月23日,商务部、发改委公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版),并于2020年7月23日起施行。
2019年3月15日,全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国当时关于外商投资的三部现行法律,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和中国统一外商投资企业公司法要求的立法努力,理顺其外商投资监管制度。《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度,为进入和促进、保护和管理外商投资确立了基本框架。
根据《中华人民共和国外商投资法》,外商投资将享受准入前国民待遇,但经营被视为受限制行业或负面清单禁止行业的外商投资实体除外。虽然外国投资者不得投资于任何外国禁止行业,但经营受限制行业的外商投资实体应获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。《中华人民共和国外商投资法》没有对事实控制权或与可变利益主体的合同安排的概念发表评论,但它在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或中国国务院规定的其他方式对中国进行的投资。此外,《中华人民共和国外商投资法》 规定,在《中华人民共和国外商投资法》实施前,按照上述三部规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业,可以在《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内维持其结构和公司治理。
2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。实施条例进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
2019年12月30日,商务部与国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》,自
126
2020年1月1日。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。
关于外商投资增值电信业务的规定
根据2001年12月11日国务院公布并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》,增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外,境外投资者要收购中国增值电信业务的任何股权,必须满足多项严格的业绩和运营经验要求,包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。
2015年6月19日,工信部发布《关于取消境外投资者在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》,允许境外投资者在经营电子商务业务的经营者中持有100%股权。最新的负面清单进一步规定,允许外国投资者在从事电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心业务,而有关FITE法规提供的记录和经验的其他 要求仍适用,并且仍然禁止外国投资者在其他增值电信服务子类别的提供商中持有超过50%的股权 。
我们目前通过自营平台为用户提供新鲜食品, 丁丁生鲜, 不涉及任何第三方商户,我们目前不从事增值电信业务。但是,未来我们可能会通过在我们的手机APP和小程序上引入第三方商家来扩大我们的业务,并 为这些第三方商家通过我们的平台销售产品提供平台服务。为此,上海100Me获得了增值税牌照,为未来的业务运营提供在线数据处理和交易处理业务。
有关许可证、许可证、注册和备案的条例
我们持有或被要求持有与我们业务的各个方面相关的各种许可证和许可证,包括:
增值税许可证
国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则,包括工信部发布的《电信业务分类目录》,将各类电信及与电信有关的活动归类为基础电信业务或增值电信业务。根据《电信条例》,增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或其省级对口单位的增值税许可证。2017年,工信部颁布了修订后的《电信经营许可管理办法》,对经营不同增值电信业务所需的不同类型的增值税许可证、获得不同类型的增值税许可证的资格和程序做出了更具体的规定。我们的全资子公司上海100Me互联网科技有限公司或上海100Me目前持有提供在线数据处理和交易处理服务的增值税许可证,有效期至2026年2月5日。
食物业经营许可证
中国根据《食品安全法》及其实施细则,实行食品供应经营许可制度。有意从事粮食生产、粮食配送或粮食生产的单位或个人
127
(Br)服务业经营应当取得经营许可证或者许可证。2015年8月31日,中国食品药品监督管理局发布了《食品经营许可证管理办法》,经修订后于2017年11月17日起施行。《食品经营许可证管理办法》要求经营食品经营的企业取得《食品经营许可证》,食品经营者在经营区域外设立仓库(包括自有和租赁仓库)的,其《食品经营许可证》还应当载明仓库的具体地址。此外,《食品经营许可证管理办法》规定,食品药品监督管理部门应当根据食品经营者经营项目的经营类型和风险等级,对食品经营实行分类许可,从事网络食品经营的,应当在《食品经营许可证》中载明。我们的主要子公司上海100Me、驰之益恒(上海)电子商务有限公司、石来云转(杭州)电子商务有限公司、石来云转(深圳)电子商务有限公司、石顺(江苏)电子商务有限公司、浪潮荔枝(江苏)电子商务有限公司和北京步江久电子商务有限公司持有食品经营许可证。
医疗器械经营备案
根据2000年国务院颁布并于2021年修订的《医疗器械监督管理条例》,医疗器械按风险等级分为三类。2014年7月30日,中国食品药品监督管理局公布了《医疗器械经营监督管理办法》,自2014年10月1日起施行,2017年11月17日修订。根据《医疗器械条例》和《医疗器械管理办法》,从事第二类医疗器械经营的单位,应当向当地食品药品监督管理局备案。我们的主要子公司上海100Me已经向 政府主管部门完成了医疗器械经营备案手续。
此外,根据中国食品药品监督管理局于2017年12月20日公布并于2018年3月1日起施行的《医疗器械网络销售管理监督办法》,从事医疗器械网络销售的企业应为已取得医疗器械经营许可证或备案的医疗器械经营企业,并填写《医疗器械网络销售情况表》,向食品药品监督管理部门备案。我们的中国子公司上海100Me已向主管部门备案了其在线销售医疗器械的信息。
电子商务直播平台备案
根据2016年11月4日发布的《网络直播服务管理规定》,网络直播服务提供者应当对网络直播内容发布者的真实身份进行审核,并向有关网络空间管理机构备案。上海100Me已于2020年8月28日完成其在线直播平台的备案工作。
根据国家广播电视总局2020年11月12日发布的《关于加强直播节目和电子商务直播管理的通知》,为网络节目和电子商务活动提供直播服务的平台应切实履行主体责任,努力完善网络直播服务的各项管理制度、责任体系、内容安全制度和人力资源与物资配置,积极参与行业道德和行业自律建设,共同推动规范、有序健康发展网络节目直播和电子商务活动。
128
单一用途商业预付卡发卡人登记
2012年9月21日,商务部发布了《单用途商业预付卡管理办法(试行)》,自2012年11月1日起施行,并于2016年8月18日修订。根据《单一用途卡办法》,除其他事项外,根据商务部地方分局的实施细则, 单一用途商业预付卡或单一用途卡的发卡人,即只能由发卡人、发卡人最终控制的集团公司或与发卡人相同的单一品牌下的特许经营单位发行的预付卡,应当(一)自开始发行单一用途卡之日起30日内向商务部或其地方分支机构登记发卡,以及(Ii)采取足够的措施 控制单一用途卡的总余额,并根据需要提供预付存款、保证保险、银行担保或其他类型的商业担保。上海100Me面向客户发行和销售一卡通,并已在商务部市级主管部门完成了必要的登记手续。
有关互联网隐私权的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局制定了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网内容服务经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息或者向第三方提供用户个人信息,法律、行政法规另有规定的除外。互联网内容服务经营者必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所需的此类信息。互联网内容服务经营者还被要求妥善保存用户个人信息,如果用户个人信息发生泄露或可能泄露,互联网内容服务经营者必须立即采取补救措施,严重情况下,立即向电信监管部门报告。
此外,2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》规定,能够识别公民个人身份或者涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护,不得非法获取或提供。互联网内容服务经营者收集、使用公民个人电子信息,应当明确收集、使用信息的目的、方式和范围,征得有关公民同意,对收集到的个人信息严格保密。禁止互联网内容服务经营者泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。互联网内容服务运营商需要采取技术和其他措施,防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。互联网内容服务经营者违反互联网隐私权相关规定的,依法承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或者备案、关闭网站、治安管理处罚、刑事责任或者民事责任等法律责任。
根据工信部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵循合法、合理、必要的原则,符合规定的目的、方法和范围。 根据2015年8月29日全国人大常委会发布并于2015年11月1日起施行的刑法第九修正案,任何互联网服务提供商未能履行适用法律要求的管理信息和网络安全的义务,并拒绝按照政府当局的命令进行整改,如果(I)导致大规模传播非法信息 ,将受到刑事处罚;(二)导致用户信息泄露,造成严重后果的;(三)给刑事调查造成严重证据损失的;或
129
(四)有其他严重情节的。此外,任何个人或实体(I)违反适用法律向他人出售或提供个人信息,或 (Ii)窃取或非法获取任何个人信息,在这两种情况下均涉及严重情节,将受到刑事处罚。然而,如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动,中国政府有权命令互联网内容服务 运营商上交个人信息。
为进一步规范网络安全和隐私保护,2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定:除某些例外情况外,(一)网络经营者收集和使用个人信息,必须遵循合法、正当和必要的原则, 披露其数据收集和使用规则,明确收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得被收集人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息,必须按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改或损坏其收集的个人信息 ,未经被采集者同意,不得将个人信息提供给他人。根据《中华人民共和国网络安全法》,个人信息是指以电子方式记录的或者以其他方式可以独立识别或与其他信息组合用于识别自然人的各种信息。个人信息包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码。互联网信息服务提供者违反《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规规定的隐私保护要求的,可以责令上缴违法所得,并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款,情节严重的,可以责令停止相关业务经营。
2016年6月28日,中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,并于2016年8月1日起施行,进一步加强对移动APP信息服务的规范。根据这些规定,提供信息服务的移动应用程序的所有者或运营商必须负责信息安全管理,建立健全用户信息保护机制,遵循合法、正当和必要的原则,明确收集和使用用户个人信息的目的、方法和范围,并征得用户同意。
2017年5月8日,最高人民法院S、最高人民检察院发布《最高人民法院S法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,自2017年6月1日起施行。《个人信息解释》为侵犯公民个人信息行为提供了更符合实际的定罪量刑标准。
2019年1月23日,中央网信办等三部门联合发布《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据本通知,(I)APP 运营商不得收集与其服务无关的任何个人信息;(Ii)信息收集和使用政策应简单明了,并应得到用户 自愿同意;(Iii)不得以违约或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反这些规定的APP运营商可以被有关部门责令在规定的时间内改正,公开举报,或者责令其退出运营,或者吊销其营业执照或经营许可。
130
2019年4月10日,公安部发布了《互联网个人信息安全保护指引》,确立了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。2019年8月22日,中国网信办发布了《儿童S个人信息网络保护规定》,其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移、披露未满14周岁儿童的个人信息,应建立专门的儿童S个人信息保护规则和用户协议,并以醒目、明确的方式告知儿童S的监护人,并征得儿童S监护人的同意。
2019年11月28日,中国网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布了《APP违法违规收集使用个人信息认定办法》,为监管部门认定通过手机APP非法收集、使用个人信息,以及APP运营者进行公民自查自正和社会监督提供了指导。
2020年5月28日,全国人大批准了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据《民法典》,自然人的个人信息受法律保护。需要获取他人个人信息的组织和个人应当合法获取信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。此外,信息处理者不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息;未经自然人同意,信息处理者不得非法向他人提供该人的个人信息,但经处理使特定人无法识别且无法恢复的信息除外。此外,信息处理者应采取技术措施和其他必要措施,确保收集、存储的个人信息的安全,防止信息被泄露、篡改或丢失;个人信息已被泄露、篡改或丢失的,信息处理者应及时采取补救措施,并按照规定通知有关自然人,并向有关主管部门报告。
与电子商务有关的法规
2021年3月15日,商务部发布了《网络交易监督管理办法》,将于2021年5月1日起施行,对网络交易经营者提出了更详细的要求,如明确网络交易中侵犯消费者个人信息的具体行为,经营者使用的格式条款 中包含的禁止内容,以及该办法适用于通过社交网络和在线直播销售商品或提供服务的经营活动。
为进一步规范电子商务行业,2018年8月31日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》,自2019年1月1日起施行,规定电子商务经营者必须遵守自愿、平等、公平、诚实信用的原则,遵守法律,遵守商业道德,平等参与市场竞争,履行保护消费者权益、环境保护、知识产权保护、网络安全和个人信息保护的义务,对产品和服务质量负责,接受政府和社会公众的监督。例如,《中华人民共和国电子商务法》要求电子商务经营者尊重和平等保护消费者的合法权益,在不针对消费者个人特点的情况下向消费者提供选择,并要求电子商务经营者向消费者明确指出其搭售行为,即商家在购买商品时增加服务或产品,而不是默认假设消费者同意这种搭售行为。《中华人民共和国电子商务法》还对电子商务产品/服务提供商与消费者之间的电子商务合同的执行和履行作出了规定。
131
2019年6月12日,国家邮政局、商务部发布了《关于规范快递与电子商务行业数据互联共享的指导意见》,其中规定,电子商务参与者同意通过快递交付商品的,支持电子商务经营者通过约定的数据传输方式向快递服务商提供必要的投递数据。 电子商务平台经营者不能通过限制数据互联共享,阻碍电子商务参与者自由选择快递服务。电子商务经营者和从事快递业务的企业在收集和共享用户信息时,必须遵守法律、行政法规关于信息保护的规定,不得用于与其提供的快递服务无关的目的。
有关产品质量和消费者保护的规定
产品质量法由全国人大常委会于1993年2月22日公布,最近一次修订于2018年12月29日,适用于中国的所有生产和销售活动。依照本法规定,提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品,包括伪造品牌标签、虚报S生产企业的信息等。违反国家或行业健康和安全标准以及任何其他相关违规行为可能导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。情节严重的,可能对责任人或者企业追究刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的,受害人可以向产品的生产者或者销售者索赔。如果卖方支付了赔偿金,而责任应由制造商承担,则卖方有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,而卖方应承担责任,则制造商有权向卖方追偿。
根据2020年5月28日颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》或《民法典》,被侵权人可以向相关产品的制造商或销售商要求赔偿。产品缺陷是生产者造成的,销售者赔偿后有权向生产者追偿。如果由于销售者的过错导致产品有缺陷,生产者在支付赔偿后,可以向销售者索赔。
《消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》由全国人大常委会于1993年10月31日公布,最近一次修订是在2013年10月25日,其中规定了经营者的义务和消费者在中国的权益。根据本法,经营者必须保证其销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《消费者权益保护法》,经营者可以承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任,涉及人身损害或者情节严重的,甚至对经营者或者责任人处以刑事处罚。消费者保护法于2013年10月进一步修改,并于2014年3月起施行。修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。例如,消费者在互联网上向经营者购买商品时,有权在收到商品后七天内无理由退货(特定商品除外,如定制商品、生鲜和易腐烂商品、数码产品(如音像制品、在线下载的计算机软件或消费者拆开的包装)、交付的报刊以及消费者根据商品特征在购买时确认不退货的其他商品) 。消费者在网上商城平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以索赔
132
卖家或服务提供商的损害赔偿。网络市场平台提供者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络市场平台提供者索赔。网络市场平台提供者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵犯消费者合法权益但未采取必要措施的,必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或故意销售不合格或缺陷产品的,不仅要赔偿消费者的损失,还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
与反垄断有关的法规
2007年8月30日全国人大常委会公布并于2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》或《反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、集中具有排除或限制竞争效果的经营者等垄断行为。
市场支配地位是指经营者可以在相关市场上操纵商品的价格、数量和其他交易条件,或者可能阻碍或以其他方式影响其他经营者进入相关市场的市场地位。禁止占据市场支配地位的经营者从事下列行为:(A)以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品,(B)无正当理由以低于成本的价格销售商品,(C)无正当理由拒绝与相关交易对手进行交易,(D)无正当理由迫使其他交易对手仅与该经营者或其指定的经营者进行交易,(E)无正当理由在交易中进行搭售或增加其他不合理条件,(F)在没有正当理由的情况下在交易价格等方面对具有相同资格的交易对手进行歧视,或(G)执法当局认定为滥用市场支配地位的其他做法。此外,经营者违反反垄断法的规定,滥用市场支配地位的,由执法机关责令停止违法行为,没收违法所得,并处上一年度S销售收入百分之一以上百分之十的罚款。
2018年3月,SAMR作为一个新的政府机构成立,负责接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来,SAMR不断加强反垄断执法。国家反垄断局于2018年12月28日发布了《关于批准S省级分局在各自管辖范围内实施反垄断执法的通知》,并于2020年9月11日进一步发布了《经营者反垄断合规指引》,适用于《反垄断法》规定的经营者建立反垄断合规管理体系,防范反垄断合规风险。
2019年6月26日,国资委发布《关于禁止滥用市场支配地位行为的暂行规定》,自2019年9月1日起施行,进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》。 该指南提供了可操作的标准和指南,可用于识别某些互联网平台禁止限制不正当竞争和保护用户利益的垄断行为,包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价,在没有合理理由、行为或安排的情况下以低于成本的方式销售产品,将产品视为排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面, 使用捆绑服务销售服务或产品。
关于反不正当竞争的规定
1993年9月2日全国人大常委会公布的《中华人民共和国反不正当竞争法》,或称《反不正当竞争法》,最近一次修改是在4月23日,
133
2019年,规定经营者应遵守自愿、平等、公平和诚实信用原则,遵守法律和商业道德。网络经营者还必须遵守《反不正当竞争法》,不得利用技术手段影响用户选择等方式干扰、破坏其他经营者的S网络产品或服务。
根据反不正当竞争法,经营者不得通过从事不正当活动来损害竞争对手,包括但不限于市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密和不正当溢价销售。
经营者违反《反不正当竞争法》从事不正当竞争行为的,责令停止该违法行为,消除其影响或者赔偿给任何一方造成的损害。主管监督检查部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。
《租赁条例》
《中华人民共和国城市房地产管理法》于1995年1月生效,最近一次修订于2019年8月26日,该法规定出租人和承租人必须订立书面租赁合同,其中包括租赁期限、房屋用途、租金价格、维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门备案登记并备案租赁合同。根据2011年2月1日起施行的《商品房租赁管理办法》,出租人和承租人未及时办理登记手续的,经主管行政机关责令限期整改的,出租人和承租人均可处以罚款。根据《民法典》规定,租赁合同登记备案失败不影响租赁合同的效力。
根据《民法典》,经出租人同意,承租人可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,出租人转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
防火条例
《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过,上一次修改是在2021年4月29日。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定,应急管理部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。消防法规定,建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准。建筑工程需要按照国家工程建设消防技术标准进行防火设计的,施工单位必须将防火设计文件报公安机关消防部门审批或者备案(视情况而定)。
按照《消防法》的要求,已经实施防火设计的建筑工程竣工后,必须经过公安机关有关消防部门的消防验收或者备案。对于卡拉OK会所、舞厅、电影院、宾馆、饭店、商场、商场等公共集会场所,使用该场所的建设单位或者单位在使用经营前,应当向场所所在地的县级以上公安机关有关消防部门申请进行消防安全检查,检查不合格或者不符合消防安全要求的,不能投入使用。
134
与知识产权有关的条例
中国已通过全面的法律管理知识产权,包括版权、专利、商标和域名 。
版权所有
中国的著作权,包括受著作权保护的软件,主要受著作权法保护。著作权法于1990年9月7日由全国人大常委会公布,其最新修正案自2021年6月1日起生效。 根据著作权法,中国公民、法人或者其他组织对其作品享有著作权,作品是指文学、艺术和科学领域的原创智力成果,可以以一定的形式表现出来,包括书面作品、口头作品、计算机软件和其他符合作品特点的智力成果,无论是否出版。软件著作权的保护期为五十年。
此外,国务院于2006年5月18日公布并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》对著作权和版权管理技术的合理使用、法定许可和安全港做出了具体规定,并明确了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种主体对侵权行为的责任。国家版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
专利
根据1984年3月12日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国专利法》和最近一次修改后于2021年6月1日生效的《专利法》,专利保护分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利三大类。发明专利自申请之日起20年内有效,实用新型专利自申请之日起10年内有效,外观设计专利自申请之日起15年内有效。要获得专利,发明或实用新型必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。发明专利或者实用新型专利一经授予,除法律另有许可外,未经专利权人同意,任何个人或者单位不得从事制造、使用、销售、进口受该专利保护的产品,或者以其他方式从事采用该专利保护的生产技术或者方法直接衍生的产品的制造、使用、销售或者进口,否则,使用将构成对专利权的侵犯。
商标
注册商标受1982年8月23日全国人大常委会通过的《中华人民共和国商标法》和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年8月3日国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。国家商标局下属的国家知识产权局负责办理商标注册,并对注册商标授予十年的有效期,根据商标所有人的请求,可以连续续展十年。许可使用注册商标的,许可人应当向商标局备案该商标的许可使用记录,否则不得对抗善意第三人。《中华人民共和国商标法》 采用了?最先提交的文件关于商标注册的原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的其他商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有权利,也不得预先注册
135
已经被另一方使用并通过该方S使用而获得足够程度声誉的商标。
根据中国法律,下列行为之一将被视为侵犯注册商标专用权:(1)未经商标注册人许可,将与注册商标相同或相似的商标用于相同或类似的商品;(2)销售侵犯注册商标专用权的任何商品;(3)假冒或未经授权制作另一S注册商标的标签,或者销售假冒或未经授权生产的标签;(四)未经注册人S同意,擅自变更注册人的商标,在市场上销售带有该被替换商标的商品的;或者(五)其他损害S注册商标专用权的行为。
根据《中华人民共和国商标法》,有上述行为之一的,责令侵权人立即停止侵权,可以处以罚款;假冒商品将被没收。侵权人也可以对权利人S的损害承担赔偿责任,损害赔偿金将等于权利人因侵权行为而遭受的损失,包括权利人为停止侵权而发生的合理费用,或者在损失难以确定的情况下侵权人获得的收益。损益难以确定的,可以参照商标许可使用费数额确定损害赔偿,恶意严重侵权的,按照使用费的一至五倍计算损害赔偿金。如果所得、损失和使用费均难以确定,法院可以判决损害赔偿金不超过500万元。尽管如此,经销商如果不知道其销售的商品侵犯了S的另一个注册商标,则不承担侵权责任,前提是卖家必须证明该商品是合法获得的,并指明其供应商。
域名
域名受工信部2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》的保护。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构。域名注册一般采用先备案原则。2017年11月27日,工信部发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。根据《通知》,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,必须依法登记并归其所有。如果互联网信息服务提供商是一个实体,域名注册人必须是该实体(或任何一个S股东),或者是 S的负责人或高级经理。
关于外币兑换和股利分配的规定
外汇交易
中国外汇管理的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《外汇管理条例》,最近一次修订是2008年8月5日。根据《外汇管理条例》,利润分配、贸易和劳务外汇交易等经常项目的支付,可以在未经国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下,按照一定的程序要求,以外币支付。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国支付资本支出,如偿还外币贷款或外币将在资本项目下汇入中国,如对我们中国子公司的增资或外币贷款,则需获得有关政府部门或银行的批准或登记。
136
2008年8月29日,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业或外商投资企业将外币兑换成人民币。外汇局第142号通知要求,以人民币折算成外币结算的外商投资企业的注册资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内,不得用于中国内部的股权投资。此外,外汇局还加强了对外币以人民币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准,不得改变此类人民币资本的用途;未使用人民币贷款所得资金的,无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日,外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行,并于同日取代外管局第142号通知,并于2019年12月30日进行了部分修改。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业使用外汇资金折算后的人民币进行超出业务范围的支出。2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即外汇局第16号通知,并于同日起施行。根据国家外汇管理局第16号通知,外商投资企业(不含金融机构)可自行办理外债结汇手续。违反此类安全通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,允许经批准的经营范围不包括股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资本金对中国进行境内股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实合法。
2012年11月,外管局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》,即《外管局第59号通知》,并于2015年5月进行了进一步修订。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了《关于印发的通知》及配套文件,并于2015年、2018年和2019年进行了进一步修订,明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2017年1月26日,外汇局公布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》,并于当日起施行。本通知提出了多项加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的措施,包括但不限于要求银行在汇出5万美元以上的外商直接投资前必须核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表,以及加强对外商直接投资的真实性和合规性核查。
股利分配
关于外商投资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施细则》和1993年12月29日发布、最近一次于2018年10月26日修订的《公司法》。
137
根据这些法律法规,中国的外商投资企业只能从其累计的税后利润(如果有)中支付股息。此外,中国的外商独资企业每年至少要从各自累计税后利润的10%(如果有)中提取一定的准备金,直至这些准备金达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
离岸融资
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知),取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称外汇局第75号通知。国家外汇管理局第37号通函要求中国居民就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构进行登记。根据外管局第37号通告,(I)SPV是指由中国居民直接或间接控制的离岸实体,其目的是寻求离岸股权融资或进行离岸投资,利用该中国居民拥有的合法境内或离岸资产或利益;(Ii)往返投资是指该等中国居民通过SPV对中国进行的直接投资,包括但不限于设立外商投资企业,并通过合同安排使用该等外商投资企业购买或控制在岸资产; 及(Iii)控制权是指中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特殊目的公司或中国公司的经营权、受益权或决策权。中国外汇局第37号通函要求,中国居民在向外汇局境内主管部门办理境外投资外汇登记后,方可向特殊目的机构出资。外汇局第37号通知还要求,特殊目的机构发生变更时,应当变更登记,包括中国居民个人股东、特殊目的机构名称、经营期限等基本信息的变更,以及中国居民出资、股份转让或交换、合并、分立等重大事项的重大变更。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订。《外管局第十三号通知》生效后,包括《外汇局第37号通知》要求的境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,将由外汇局代为向符合条件的银行办理。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。特别目的工具的实益拥有人如为中国公民,亦须每年向本地银行提交有关其海外直接投资状况的文件。如果SPV的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记,SPV的中国子公司可以被禁止将其利润或减资、股份转让或清算的收益分配给SPV,也可以禁止SPV向其中国子公司追加出资。
股票激励计划
根据中国人民银行于2006年12月25日公布并于2007年2月1日起施行的《个人外汇管理办法》,凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜,均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇局第37号通知,参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《外汇局通知7》,中国居民或非中国公民连续在中国居住满一年,除少数例外,境外证券交易所上市公司根据股票激励计划授予股票或股票期权的,须向外汇局或其当地分支机构登记。
138
根据外汇局通知7,参与境外上市公司股权激励计划的中国居民应当聘请一名合格的中国代理人,该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构,代表该参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他手续。该参与者还必须 聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还需修改外汇局关于股票激励计划的登记。中国代理人应代表这些有权行使员工股票期权的个人向外汇局或其当地分支机构申请与该个人行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。境外上市公司根据股票激励计划出售股份取得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,必须汇入中国代理机构在中国境内开立的银行账户 ,然后再分配给该个人。此外,中国境内代理人应在每个季度初三个工作日内向外汇局或其境内分支机构备案参加境外上市公司股票激励计划的个人信息。
根据国家税务总局2009年8月24日公布施行的《国家税务总局关于股权激励个人所得税有关问题的通知》,上市公司及其境内机构按照《工资、薪金所得和股票期权所得个人所得税计算办法》,依法代扣代缴个人所得税。
税收条例
企业所得税
中国企业所得税是根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》或《企业所得税法》确定的应纳税所得额计算的。《企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业统一征收25%的企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则允许高新技术企业享受15%的企业所得税优惠税率,但这些高新技术企业符合一定的资格标准。
此外,根据《企业所得税法》,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其实际管理机构位于中国境内,可被视为中国居民企业,因此应按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。尽管《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产和经营、人员、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构,但关于事实上的管理机构的定义以及离岸注册的中华人民共和国税务居民身份及其管理的确定,目前唯一可用的详细指导意见是在《关于根据事实管理机构确定中国控制的离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知中规定的。国家税务总局发布的《中控离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》或《国税局公告45》,对中控离岸注册企业的税务居留地位的管理和确定提供了指导,其定义是根据外国或地区的法律注册成立的、主要控股股东为中国公司或中国企业集团的企业。
根据第82号通函,中国控制的离岸注册企业因其实际管理机构在中国,将被 视为中国税务居民,并且只有在满足第82号通函所列所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)
139
的主要位置日常工作经营管理及其执行职责的地点在中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的机构或人员作出或须经其批准;(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外,SAT公告45还对居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关作出了澄清。它还规定,在向中国控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的收入时,如果向中国控制的离岸注册企业提供了中国居民认定证书的副本,支付人不应扣缴10%的所得税。
股息预提税金
《企业所得税法》和《实施细则》规定,非中国居民企业(I)在中国没有设立机构或营业地点,或(Ii)在中国设有机构或营业地点,但相关收入与设立或营业地点并无实际关联(br})的非中国居民企业的中国外包收入通常适用10%的所得税税率。国务院或者中国与非中国投资者所在司法管辖区签订的税收协定,可以减征该所得税。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合相关条件和要求,该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通告》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率,中国税务机关可以调整 税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中实益所有人问题的通知》或《国家税务总局第9号通知》,应根据本条所列因素并结合具体案例的实际情况进行全面分析,并提出了对认定申请人S实益所有人身份产生负面影响的某些因素,如申请人所从事的经营活动不构成实质性经营活动。2019年10月14日,SAT颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》或《SAT第35号通知》,并于2020年1月1日起施行。国税局第35号通告规定,非中国居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准即可享受减免的预提税金。相反,非中国居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并将必要的表格和证明文件包括在纳税申报中,由相关税务机关进行纳税后审查。
财产的间接转让
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产若干企业所得税事项的公告》(简称《国家税务总局公告7》)。2017年12月,国家税务总局决定废止《关于印发2017年12月29日生效的《废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录》和《关于非中国居民企业代扣代缴企业所得税有关问题的通知》,并于2017年6月15日对《关于代扣代缴企业所得税有关问题的通知》第37条通知予以废止。通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据经修订的SAT公告7,
140
非中国居民企业通过实施非合理商业用途的安排间接转让中国居民企业的股权和其他财产以逃避缴纳企业所得税的义务的,应重新认定该间接转让为中国居民企业的股权和其他财产的直接转让。修订后的SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对离岸转让人和受让人(或有义务支付转让费用的另一人)的应税资产提出了挑战。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的,属于间接转移的,非中国居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国实体,可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则,如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的,中国税务机关可以无视该离岸控股公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴纳企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
有关代扣代缴中国所得所得税的问题,是指非中国居民企业从中国内部取得的所得,(A)在中国没有设立机构或地点,或者(B)在中国设有机构或地点,但相关收入与中国的设立机构或营业地点没有有效联系,应遵守国家税务总局第37号通告。中国来源的收入包括股息、红利等股权投资收入、利息、租金和特许权使用费收入、财产转让收入和其他收入。根据国家税务总局第37号通知, 非中国居民企业应就其中国来源的收入缴纳所得税,对非中国居民企业负有直接支付义务的单位应为该非中国居民企业的相关纳税义务人。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内,即实际缴纳或者到期缴纳之日起七日内,向主管税务机关申报并汇入扣缴税款。扣缴义务人申报扣缴应纳税金时,应填写《中华人民共和国企业所得税扣缴申报表》。扣缴人未为非中国居民企业代扣代缴应纳税所得额,或者不能履行上述义务的,非中国居民企业应当向主管税务机关申报缴纳应税个人所得税,并填写《中华人民共和国企业所得税扣缴申报表》。
增值税
2016年3月23日,财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》,即《关于全面推开营业税增值税征收试点的通知》。自2016年5月1日起,中国税务机关将在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行征收增值税以替代营业税。2017年11月19日,国务院发布《关于废止《中国营业税暂行条例》、修改《中国增值税暂行条例》的决定,据此,中华人民共和国税务机关对在中华人民共和国境内本应征收营业税的行业,一律以增值税代征营业税。根据2017年修订的《中国增值税暂行条例》,单位和个人销售货物,提供加工、维修、保养劳务,或者向中国出售劳务、无形资产、不动产,或者向中国进口货物,适用6%至 17%的税率。
2018年4月4日,财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,即第32号通知,自
141
2018年5月1日。根据第32号通知:(一)对原适用17%和11%税率的增值税销售或进口货物,税率分别调整为16%和10%, ;(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品,抵扣比例调整为10%;(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物,按12%的抵扣税率计算;(四)原适用17%税率和出口退税率17%的出口货物,出口退税率调整为 16%;(五)原适用11%税率和出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。为进一步降低增值税,2019年3月20日,财政部、国家统计局、 、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起施行。根据公告:(一)原适用16%和10%税率的增值税销售或者 进口货物,税率分别调整为13%和9%;(二)购买原适用10%税率的农产品,税率调整为 9%;(三)购买农产品用于生产销售或者代销加工适用13%税率的货物,按照10%的税率计算;(四)原税率为16%、出口退税率为16%的出口货物,出口退税率调整为13%;(五)原税率为10%、出口退税率为10%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为9%。第39号公告自2019年4月1日起施行,与现行规定相抵触的,以公告为准。
有关就业法的规定
1995年1月1日生效并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》对用人单位与其雇员之间的雇佣合同作出了规定。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间建立雇佣关系,需要签订书面劳动合同。用人单位在连续两次签订固定期限劳动合同后,继续聘用该员工的,用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。中华人民共和国其他与劳动有关的法规和规章规定了每天和每周的最高工作时数以及最低工资。用人单位必须建立职业安全和卫生制度,执行国家职业安全和卫生法规和标准,对员工进行职业安全和卫生教育,预防工作事故,减少职业危害。
2010年10月28日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和其他有关法律法规,中国[br}建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位必须按照规定的费率为职工缴纳社会保险,并扣缴本应由职工承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守S的规定,对未及时缴纳和扣缴社会保险的用人单位给予 处分。根据1999年4月3日颁布并于2019年3月24日最近一次修订的《住房公积金管理条例》,中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。未缴纳住房公积金的企业,可以责令改正,限期缴纳;否则,可以申请当地法院强制执行。
142
管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||
梁昌林 |
49 | 董事创始人兼首席执行官 | ||
乐宇 |
40 | 董事及首席策略官 | ||
易定 |
35 | 董事和总裁副总裁 | ||
张智强 |
46 | 董事 | ||
伟力行** |
51 | 董事任命独立人士 | ||
梁伟立* |
62 | 董事任命独立人士 | ||
许江 |
49 | 首席技术官 | ||
杨平 |
57 | 首席供应链官 | ||
徐志坚 |
50 | 高级副总裁 |
* | 康伟力先生及梁伟立先生已各自接受委任为本公司独立董事,自美国证券交易委员会S宣布吾等于本公司以表格F-1填报之注册声明生效之日起生效,本潜在股东为其中一部分。 |
梁昌林是我们的创始人,从我们成立以来一直担任我们的董事和首席执行官。梁先生是一位成功的连续创业者,在产品设计和技术开发方面拥有专业知识。梁先生对我们的行业有着独特的长远眼光,对中国S新零售产业、农产品供应链、家庭消费需求有着深刻的理解。在创立我们公司之前,梁先生于2003年4月创立了iYaya.com和MaMaBang App,这是一个专注于育儿和产妇市场的在线平台。在此之前,梁先生 于2002年独立开发了全球第一个视频切割和合并工具Easy Video Joiner&Splitter,并开发了最畅销的视频剪切和合并工具之一Easy Video Joiner&Splitter。梁先生于1994年7月在国防科技大学获得S工学学士学位,2000年7月在兰州大学获得通信与信息系统硕士学位S。
乐宇2021年6月起担任我司董事首席战略官,2020年1月起任我司首席战略官,2015年4月起任我司副总裁兼总法律顾问。2015年4月至2016年9月,她还担任Shanghai Yaya Information Technology的总法律顾问。2012年至2015年,Ms.Yu在宏达通信有限公司担任法律经理,宏达通信是宏达集团在中国的全资子公司。在此之前,她在2002至2012年间担任German Standard法律顾问。Ms.Yu 2002年6月获同济大学法学学士学位,2007年12月S获中国人民大学经济法硕士学位。
易定从2021年6月开始担任我们的 董事,从2018年10月开始担任我们的副手总裁,在此之前,从2015年开始担任我们的产品董事。在加入我们之前,Mr.Ding于2011年5月至2014年2月在上海亚亚信息技术公司担任搜索引擎优化工程师、互联网营销经理和用户中心经理。在此之前,他于2009年6月至2011年4月在Shanghai Xiayi Internet Technology Co., Ltd.担任SEO专家。Mr.Ding于2009年6月在东中国师范大学获得S管理学学士学位。
张智强自2021年6月以来一直作为我们的董事。张先生目前是董事董事总经理兼S在中国的业务主管,也是S律师事务所管理委员会的成员。在加入通用大西洋之前,Mr.Zhang是凯雷集团的全球合伙人兼董事管理人员,从2006年到2016年,他专注于亚洲的投资机会。他目前是富途控股有限公司(纳斯达克代码:FHL)和厦步夏步(香港交易所代码:0520)的董事会成员。他还曾担任凯雷北京合伙基金的普通合伙人和管理公司的董事会成员。在2006年加入凯雷之前,
143
Mr.Zhang是瑞士信贷并购副总裁总裁,常驻S香港办事处。在此之前,他是北京中国国际金融有限公司投资银行部副总裁。张先生从上海财经大学获得经济学硕士学位。
魏丽红在我们的注册说明书生效后,将作为我们独立的董事,招股说明书 是其中的一部分。洪博士在中国、S以及海外金融机构和资本市场拥有超过28年的金融和投资经验。洪博士于2016年至2018年担任CMC Holdings的总裁兼首席研究官。在加入CMC之前,洪博士是高富资产管理公司的合伙人,中国和S是2014年至2016年第一大基金管理公司,主要负责私募股权投资/风险投资基金和直接投资。洪博士还于2008年至2012年担任KTB中国的管理合伙人,并于2004年至2007年担任荷兰国际集团的BD主管中国。洪博士是中国S资本市场的开拓者之一,1992年在上海证券交易所成立阶段加入,担任多个重要职位,开发了中国和S第一款金融期货产品。从1996年到2003年,Hong博士担任China Venture-Tech Investment Group证券业务董事总经理。目前,洪博士是罗莱生活方式科技有限公司(SZSE:002293)、瑞思教育(纳斯达克:REDU)和秦淮数据集团控股有限公司(纳斯达克:CD)的 独立董事。洪博士现任经济学院客座教授、硕士生导师,复旦大学范海国际金融学院客座教授。Hong博士也是复旦大学经济学院全球校友会副主席。洪博士1992年在复旦大学获得S经济学学士学位,1999年在复旦大学获得经济学博士S学位。
梁伟立在我们的注册声明生效后,将作为我们独立的董事, 招股说明书是其中的一部分。Leung先生在安永拥有超过30年的工作经验。在安永任职期间,梁先生于1994年至2004年担任上海办事处管理合伙人、2005年至2009年担任大中华区中国上市服务管理合伙人、2007年至2009年担任远东区上市服务管理合伙人、2010年至2015年担任中环中国管理合伙人,其后于2019年退休,出任大中华区中国市场管理合伙人。梁先生是东风集团股份股份有限公司(香港交易所代号:0489)的董事。Leung先生毕业于香港理工大学(现称香港理工大学)。梁先生为香港会计师公会会员及英国特许会计师公会高级会员。
许江自2020年10月起担任我们的首席技术官 。加入叮咚之前,他于2015年4月至2020年4月在阿里巴巴监督天猫国际和天猫海外以及阿里巴巴B2B FinTech的技术开发。2014年至2015年,蒋先生在携程网担任董事高级 ,领导其支付平台的建立。2007年至2010年,2011年至2014年,蒋先生在eBay Inc.担任平台建设者。2010年至2011年,蒋先生在 摩根士丹利中担任总裁副。在此之前,他曾在美国软件和服务公司Sybase担任高级研发工程师,从2004年到2007年。蒋先生1995年7月在上海交通大学获得物理学和计算机科学学士学位S,2001年4月在上海交通大学获得计算机科学硕士学位S。
杨平自2019年11月以来一直担任我们的首席供应链官。在加入我们之前,杨先生于2016年5月至2019年10月在京东公司担任副总裁 总裁。2010年5月至2016年4月,他在电子商务平台一号店担任副总裁。在此之前,杨先生曾在几家行业领先的公司工作,包括YRC Worldwide,上海外高桥保税区集团有限公司和壳牌。杨先生于2002年7月在上海交通大学获得EMBA学位,2005年7月在复旦大学获得S计算机科学硕士学位。
徐志坚自2019年6月起担任我们的高级副总裁。在加入我们之前,徐先生于2018年4月至2019年5月在华协(上海)贸易商务有限公司担任执行副总裁总裁。1994年10月至2018年3月,他在正大集团工作,包括担任副总裁。徐先生毕业
144
1995年6月毕业于东中国交通大学,2012年5月在上海交通大学获得EMBA学位。
董事会
我们的董事会目前由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。在符合纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可就其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票,条件是:(I)如果其在该承包商安排中的利害关系重大,则该董事已在其可具体或以一般通知的形式在董事会最早会议上声明其利害关系的性质;及(Ii)如果该合同或安排是与关联方的交易, 此类交易已获得审计委员会的批准。董事可行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押本公司的业务、财产及未催缴股本或其任何部分,并发行债券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。S 各委员会成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由梁伟立和康伟立组成。 梁伟立是我们审计委员会的主席。我们已确定梁伟立和康伟立均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求,并符合经修订的交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们已确定梁维立有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
| 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
| 监督我们建议的关联方交易的公平性和适当性; |
| 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
| 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
| 监督遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会 由洪伟立、梁伟立和梁昌林组成。洪伟立是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定康伟力及梁伟立均符合纽约证券交易所公司管治规则第303a节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们董事和 有关的所有形式的薪酬
145
执行官员。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会还负责:
| 审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
| 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排 ;以及 |
| 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素 。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由梁长林、梁伟立和洪伟立组成。梁昌林是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定梁伟立和洪伟立均符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助 董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
| 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
| 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况;以及 |
| 定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为正当目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事 必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利。如果违反了我们 董事的义务,我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下,如果违反董事的义务,股东可能有权要求损害赔偿。
我们的 董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所需的一切权力。董事会的职能和权力包括(其中包括):
| 召开股东周年大会并向股东汇报工作; |
| 宣布分红和分配; |
| 任命军官,确定军官的任期; |
146
| 行使我公司借款权力,抵押我公司财产; |
| 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票 ,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动接受 任期的约束,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外,董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去职务;(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职,将不再是董事。
我们的高级职员由董事会任命,并由董事会酌情决定,并可能被董事会免职。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为对我们不利的行为,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时因此而终止聘用,而无需事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。高管可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的保密或专有信息,而我们对此负有保密义务,但在履行与雇佣相关的职责或适用法律的情况下除外。高管还同意 在高管S受雇于我们期间向我们秘密披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外, 每个执行官都同意在其任职期间(通常在最后一次任职日期后一年内)受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言,每名执行官均同意:(i)不接触我们的供应商、客户、客户或联系人,或以 代表身份介绍给执行官的其他个人或实体,以与这些个人或实体开展业务往来,从而损害我们与这些个人或实体的业务关系;(ii)在未经我们明确同意的情况下,雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务,或 雇用我们的任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他方式;或(iii)未经我们明确同意,直接或间接寻求在执行官终止之日或之后或终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
147
我们还与我们的每一位董事和 高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。
董事及行政人员的薪酬
在截至2020年12月31日的财年,我们向高管支付了总计人民币810万元(合120万美元)的现金,我们没有向非执行董事支付任何薪酬。我们并无预留或累积任何款项以向我们的高管及董事提供退休金、退休或其他类似福利。 根据法律规定,我们的中国子公司须按每位员工S工资的一定百分比缴交其退休金、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。
股权激励计划
从2015年开始,我们采用了一系列股票激励计划,允许我们向高级管理层和 员工提供激励奖励(IPO前期权计划)。
首次公开募股前期权计划
截至本招股说明书日期,根据首次公开招股前计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为40,181,400股,可进一步修订。于本招股说明书日期,根据首次公开招股前计划购入6,812,432股普通股的奖励已获授予,并仍未清偿,不包括于相关授出日期后被没收或取消的奖励 。
以下各段描述了IPO前计划的主要条款。
奖项的种类。IPO前的计划允许授予期权。
计划管理。董事创始人兼首席执行官梁昌林负责管理首次公开募股前的计划。管理员确定有资格获得奖励的员工、要授予每个合格员工的期权数量以及每个期权授予的条款和条件等。
获奖通知书。根据首次公开招股前计划授予的奖励由奖励通告证明,该通告列出了每项奖励的条款、条件和限制 ,可由管理人决定进行任何修改。
资格。我们可能会为我们的 员工颁发奖项。
归属附表。一般而言,计划管理员决定归属时间表,这在 相关计划和奖励通知中指定。
期权的行使。计划管理员确定每个奖励的行权价格,并在相关奖励通知中说明该价格。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,则将终止。但是,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制.合格员工不得以任何方式转让奖励 ,但根据上市前计划中规定的例外情况除外。
终止及修订上市前计划s. 除非提前终止,否则上市前计划的期限为十年。管理员有权终止、修改、增加或删除本计划的任何条款,但须遵守我们的备忘录和条款 或协会中规定的限制。
148
下表概述截至本招股章程日期,根据 首次公开发售前计划授予我们若干董事及行政人员的购股权,不包括在相关授出日期后被没收或注销的奖励。
名字 |
普通股 潜在的 已授予的期权 |
加权平均 行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 日期 期满 |
||||||||||||
梁昌林 |
| | | | ||||||||||||
乐宇 |
* | 7.48 | 6/30/2016 6/30/2018 6/30/2019 |
|
|
6/29/2026 6/29/2028 6/29/2029 |
| |||||||||
易定 |
* | 6.58 | |
6/30/2015 6/30/2016 6/30/2018 6/30/2019 |
|
|
6/29/2025 6/29/2026 6/29/2028 6/29/2029 |
| ||||||||
张智强 |
| | | | ||||||||||||
许江 |
* | 7.60 | 3/31/2021 | 3/30/2031 | ||||||||||||
杨平 |
* | 7.60 | 6/30/2019 | 6/29/2029 | ||||||||||||
徐志坚 |
* | 6.31 | 6/30/2019 | 6/29/2029 | ||||||||||||
3/31/2021 | 3/30/2031 | |||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 2,448,637 | |||||||||||||||
|
|
注:
* | 截至本招股说明书日期,按转换后已发行普通股计算,不足本公司普通股总数的1% 。 |
截至本招股说明书之日,其他员工作为一个团体持有 个奖项,购买了我公司4,363,795股普通股,加权平均行权价为每股5.6美元。
149
主要股东
除特别注明外,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息。
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算基于截至本招股说明书日期已发行的347,969,000股普通股,以及本次发行完成后立即发行的314,425,200股A类普通股和54,543,800股B类普通股,假设承销商不行使其选择权购买额外的ADS。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算 一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们包括了该人有权在60天内收购的股份,包括通过行使任何期权、认购权或其他 权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人所有权百分比的计算中。
普通股在本次发行之前实益拥有 | 普通股在本次发行后立即实益拥有 | |||||||||||||||||||||||||||
数 | 受益百分比 所有权 |
聚集体的百分比 投票权 |
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
受益百分比 所有权 |
聚集体的百分比 投票权 |
||||||||||||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||||||||||||||
梁昌林(1) |
105,502,250 | 30.3 | % | 30.3 | % | 50,958,450 | 54,543,800 | 28.6 | % | 81.3 | % | |||||||||||||||||
乐宇 |
* | * | * | * | | * | * | |||||||||||||||||||||
易定 |
* | * | * | * | | * | * | |||||||||||||||||||||
张智强 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
韦立良 * |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
Weili Hong * |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
许江 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
杨平 |
* | * | * | * | | * | * | |||||||||||||||||||||
徐志坚 |
* | * | * | * | | * | * | |||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
109,682,385 | 31.5 | % | 31.5 | % | 55,138,585 | 54,543,800 | 29.7 | % | 81.5 | % | |||||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||||||||||
集团有限公司(2) |
54,543,800 | 15.7 | % | 15.7 | % | | 54,543,800 | 14.8 | % | 77.6 | % | |||||||||||||||||
EatBetter控股有限公司(3) |
40,181,400 | 11.6 | % | 11.6 | % | 40,181,400 | | 10.9 | % | 2.9 | % | |||||||||||||||||
互联网基金公司(4) |
19,749,750 | 5.7 | % | 5.7 | % | 19,749,750 | | 5.4 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||||
新加坡通用大西洋DD私人有限公司 有限公司(5) |
19,514,350 | 5.6 | % | 5.6 | % | 19,514,350 | | 5.3 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||||
SVF II Cortex Subco(DE)LLC(6) |
19,331,600 | 5.6 | % | 5.6 | % | 19,331,600 | | 5.2 | % | 1.4 | % | |||||||||||||||||
CMC实体(7) |
18,399,900 | 5.3 | % | 5.3 | % | 18,399,900 | | 5.0 | % | 1.3 | % |
150
备注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 除下文另有说明外,本公司董事及高管的营业地址为上海市浦东新区胜下路6号6号4楼4楼,邮编:200125,邮编:S,Republic of China。 |
*** | 康伟力先生及梁伟立先生已接受委任为本公司独立董事,自美国证券交易委员会S宣布吾等于本招股说明书所载F-1表格登记声明生效之日起生效。 |
| 对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的 股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权收购的股份数量之和。截至本招股说明书日期,已发行普通股总数为347,969,000股。本次发行完成后的已发行普通股总数将为368,969,000股,包括我们将于本次发行中以美国存托凭证形式出售的21,000,000股A类普通股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。 |
| 对于本栏目中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名B类普通股持有人有权在符合 某些条件的情况下每股有20票投票权,而我们A类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有一票投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 ,除非法律另有要求。我们的B类普通股可由其持有人在任何时间按一对一基础。 |
(1) | 代表(I)DDL Group Limited持有的54,543,800股普通股、(Ii)5,588,250股Angel+优先股 股、EatTogether Holding Limited持有的5,188,800股B4-1系列优先股及(Iii)EatBetter Holding Limited持有的40,181,400股普通股。DDL Group Limited是一家由梁昌林先生实益拥有的英属维尔京群岛商业有限公司。DDL Group Limited最终由LX Family Trust持有,LX Family Trust是根据英属维尔京群岛法律成立的信托,由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。 根据该信托条款,梁昌林先生有权指示受托人保留或处置DDL Group Limited持有的本公司股份,并行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。 紧接本次发售完成前,DDL Group Limited持有的54,543,800股普通股将一对一地重新指定为B类普通股。EatTogether Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由梁昌林先生全资拥有。伊特贝特控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。梁昌林先生对EatBetter Holding Limited持有的股份拥有唯一的处置权。 DDL Group Limited的注册办事处为ICS Corporate Services(BVI)Limited,Sea Meadow House,P.O.Box 116,Road town,Tort,British Virgin Island。EatTogether Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇116号海洋草甸大厦ICS企业服务(BVI) 有限公司。 |
(2) | 代表DDL Group Limited持有的54,543,800股普通股。DDL Group Limited是一家由梁昌林先生实益拥有的英属维尔京群岛商业有限公司。DDL Group Limited最终由LX Family Trust持有,LX Family Trust是根据英属维尔京群岛法律成立的信托,由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。 根据该信托条款,梁昌林先生有权指示受托人保留或处置DDL Group Limited持有的本公司股份,并行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。 紧接本次发售完成前,DDL Group Limited持有的54,543,800股普通股将一对一地重新指定为B类普通股。DDL集团有限公司的注册办事处为ICS Corporation Services(BVI)Limited,地址为英属维尔京群岛托尔特路镇邮政信箱116号海草甸大厦。 |
(3) | 代表EatBetter Holding Limited持有的40,181,400股普通股。EatBetter Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。梁昌林先生有独到的决断 |
151
对EatBetter Holding Limited持有的股份的投票权。这些股票是根据我们的IPO前计划分配给我们的员工的。其注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草甸大厦ICS企业服务(BVI)有限公司。 |
(4) | 代表互联网基金V私人持有的16,963,000股B系列优先股、1,029,350股C1系列优先股和1,757,400股D系列优先股。有限公司,一家在新加坡注册成立的私人有限公司。互联网基金V私人有限公司。有限公司由Charles P.Coleman III、Scott L.Shleifer和Tiger Global新加坡Pte各自实益拥有。泰格股份有限公司 新加坡环球私人有限公司有限公司是互联网基金V私人有限公司的投资顾问。该公司由查尔斯·P·科尔曼三世和斯科特·L·施莱弗控制,他们控制着互联网基金V公司。有限公司为其董事。 互联网基金V私人有限公司的注册地址。株式会社新加坡淡马锡大道8号顺德三号32-02,邮编038988。互联网基金VPTE持有的所有优先股。股份有限公司将在紧接本次发售完成前自动 重新指定为A类普通股。 |
(5) | 代表新加坡环球航空有限公司持有的12,867,100股C系列优先股、2,809,050股A系列优先股、2,080,800股B4-1优先股和1,757,400股D系列优先股。有限公司,一家在新加坡注册成立的私人股份有限公司。其注册地址是新加坡罗宾逊路80号02-00,邮编:068898。新加坡大西洋总公司DD Pte.新加坡通用大西洋基金有限公司由新加坡通用基金有限公司全资拥有。有限公司(加斯夫)。GASF的大股东是General Atlantic 新加坡Interholdco Ltd.(GASF Interholdco?)。GASF Interholdco持有GASF登记在册的股份的股东如下:General Atlantic Partners(百慕大) IV,L.P.(GAP百慕大IV),General Atlantic Partners(百慕大百慕大)EU,L.P.(GAP百慕大欧盟),General Atlantic Partners(Lux)SCSP(JAP Lux N),GAP CoInvestments III,LLC(N GAPCO III Ign),GAPCO CoInvestments IV, LLC(B O GAPCO IV Y),GAPCO CoInvestments V,LLC(GAPCO IV Y)和Gap CoInvestments CDA,L.P.(GAPCO CDA N O)。GAP Lux的普通合伙人是General Atlantic GenPar,(Lux)ScSp(GA GenPar Lux),GA GenPar Lux的普通合伙人是General Atlantic(Lux)S.àR.L.(GA?Lux??)。GAP百慕大欧盟和GAP百慕大四世的普通合伙人以及GA Lux的唯一股东是General Atlantic GenPar(百慕大),L.P.(GenPar百慕大)。GAP(百慕大)有限公司(GAP(百慕大)有限公司)是GenPar百慕大的普通合伙人。General Atlantic LLC(GA LLC)是GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V的管理成员,以及GAPCO CDA的普通合伙人。GA LLC管理委员会(GA管理委员会)有9名成员。GA基金最终由GA管理委员会控制。新加坡通用大西洋公司持有的所有优先股将在本次发行完成前自动重新指定为A类普通股。 |
(6) | 代表SVF II Cortex Subco(DE)LLC持有的19,331,600股D+系列优先股。SVF II皮质子公司(DE) 有限责任公司SVF II Holdings(DE)L.P.的普通合伙人是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.全资拥有的SVF II Holdings GP(Jersey)Limited。SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的普通合伙人是由软银集团(SoftBank Group Corp.)(TYO:9984)最终全资拥有的SVF II GP(Jersey)Limited。软银愿景基金II L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合伙人。软银愿景基金II LP的经理是SB Investment Advisers(UK)Limited。软银愿景基金II L.P.的普通合伙人是SVF II GP(Jersey)Limited,该公司最终由软银集团(TYO:9984)全资拥有。SVF II Cortex Subco(DE)LLC的注册地址是威尔明顿小瀑布大道251号,邮编:19808。SVF II Cortex Subco(DE)LLC持有的所有优先股将在本次发行完成前自动重新指定为A类普通股。 |
(7) | 代表(I)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司CMC Dynamite Holdings Limited(CMC Dynamite I)直接持有的8,913,300股B3系列优先股;(Ii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司CMC Dynamite Holdings II(CMC Dynamite II)直接持有的536,150系列天使+优先股;(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司CMC Dynamite Holdings III Limited(CMC Dynamite III)直接持有的2,329,900股B4优先股(Iv)由CMC Dynamite III直接持有的1,354,450股C1系列优先股,(V)3,860,150股由CMC Dynamite Holdings IV Limited(CMC Dynamite IV)直接持有的优先股,CMC Dynamite是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司 |
152
(br}群岛)及(Vi)由Alpha Yasai Holdings Limited(Alpha Yasai Holdings Limited)直接持有的1,405,950股D系列优先股,Alpha Yasai Holdings Limited(Alpha Yasai)是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。CMC Dynamite I、CMC Dynamite II、CMC Dynamite III和CMC Dynamite IV分别由CMC Dynamite,L.P.、CMC Dynamite II,L.P.、CMC Dynamite III,L.P.和CMC Dynamite IV,L.P.全资拥有。CMC Dynamite,L.P.、CMC Dynamite II,L.P.和CMC Dynamite IV,L.P.的普通合伙人为CMC Dynamite GP,L.P.,其普通合伙人为CMC Capital Partners GP II,Ltd.。Alpha Yasai由Alpha Plus Fund,L.P.全资拥有。其普通合伙人为Alpha Plus Fund GP,Ltd.CMC Capital Partners GP II,Ltd.和Alpha Plus Fund GP,Ltd.最终由Mr.Li瑞刚全资拥有。CMC Dynamite I、CMC Dynamite II、CMC Dynamite III、CMC Dynamite IV和Alpha Yasai的注册地址是开曼群岛KY1-1104,大开曼群岛Ugland House,PO Box 309,Maples Corporation Services Limited。 |
截至本招股说明书发布之日,我们拥有10,544,500股D系列优先股,由美国的一位纪录保持者持有。
我们 不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
153
关联方交易
私募
参见《证券发行历史》中的《股本说明》。
股东协议
见《股本说明》《证券发行历史》《股东协议》。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
股票激励计划
见《管理层激励薪酬计划》。
其他关联方交易
与以下项目的交易我们的董事和首席执行官。我们于2020年就重组事宜向董事首席执行官梁昌林先生提供了无息贷款。截至2020年12月31日及2021年3月31日,吾等分别录得其到期未偿还本金人民币900万元(合140万美元)及人民币900万元(合140万美元)。截至本次招股说明书发布之日,梁先生已全额偿还了这些贷款。
与以下项目的交易 上海铁军企业咨询中心(上海铁军?)。我们过去曾向上海铁军提供无息贷款,上海铁军是我们的股东之一,由梁昌林先生控制。截至2020年12月31日和2021年3月31日,我们分别记录了上海铁军到期的未偿还本金人民币110万元(20万美元)和人民币110万元(20万美元)。截至本次招股说明书发布之日,上海铁军已全额偿还这笔 贷款。
与上海杰英斋企业家管理合伙企业(上海杰英斋)的交易。2021年,我们 向梁长林先生控制的股东之一上海杰英斋提供了一笔无息贷款。截至2021年3月31日,我们记录了上海杰英斋到期的未偿还本金人民币250万元(40万美元)。截至 本招股说明书发布之日,上海捷盈斋已全额偿还这笔贷款。
154
股本说明
我们是开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司,我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为50,000美元,分为25,000,000股,每股面值0.000002美元 股,包括(I)24,749,173,900股普通股,(Ii)5,910,100股系列天使优先股,(Iii)8,268,950股系列天使+优先股,(Iv)8,985,050股A系列优先股,(V)22,096,550股A系列优先股,(Vi) 1,060,200股A+优先股,(Vii)19,473,100股B系列优先股,(Ix)11,072,800股B3系列优先股,(Ix)28,013,200股B3系列优先股(十)7,269,600股B4-1系列优先股、(Xi)13,979,450股B4系列优先股、(十二)54,224,700股C1系优先股、(十三)49,207,650股D系列优先股及(十四)21,264,750股D+优先股。
紧接本次发售完成前,吾等的法定股本将改为50,000,000,000美元,分为25,000,000,000股股份,包括(I)20,000,000,000股每股面值0.000002美元的A类普通股,(Ii)2,500,000,000股面值为0.000002美元的B类普通股,及(Iii)2,500,000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股,由董事会根据吾等发售后备忘录及组织章程细则厘定。在本次发行完成前,我们所有已发行和已发行的优先股和普通股将于一对一除由梁昌林先生实益拥有的DDL Group Limited持有的54,543,800股股份将转换为B类普通股,并重新指定为B类普通股及重新分类为B类普通股外。在此转换和重新指定后,我们将有293,425,200股A类普通股已发行和流通,54,543,800股B类普通股已发行和流通。本次发行完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将发行和发行314,425,200股A类普通股和54,543,800股B类普通股。
我们的发行后备忘录和公司章程
本公司股东已有条件采纳第九份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ,以下我们将其称为本公司的发售后章程大纲及章程细则,并将于紧接本次发售完成前取代我们目前第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 全部生效。以下是发售后组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。
本公司的宗旨。根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则,我们公司的宗旨不受限制,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外,将拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们不能 向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。B类普通股持有人向任何人出售、转让、转让或处置B类普通股时
155
除B类普通股持有人及其关联方外,此类B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别中的百分比所有权 。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。
分红。我们的董事可以不时宣布股息(包括中期股息)和我们股票的其他分配,并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分派。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的发行后备忘录和公司章程规定,股息可以宣布并从本公司合法可用于此目的的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息;如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言,A类普通股的每位持有人有权 每股投一票,而B类普通股的每位持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项享有每股20票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。该会议的主席或任何一名持有不少于10%投票权的股东可要求以投票方式表决,该股东可亲自出席或委派代表出席。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议需要不少于会议上已发行和已发行普通股所投赞成票的三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的 发售后备忘录和公司章程等重要事项将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据《公司法》召开 股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明召开大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会主席或本公司董事(根据本公司董事会决议召开)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少五个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名我们的股东亲自出席或委派代表出席,他们持有的股份合计不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行和已发行股份的50%。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定,如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份全部投票权的三分之一的股份,本公司董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,我们的发售后章程大纲及组织章程细则并不赋予我们的股东任何权利将任何建议提交年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会。
156
普通股的转让.在遵守下列限制的情况下,我们的任何 股东可以通过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类普通股; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记 转让,他们必须在提交转让文书之日起三个日历月内,向每个转让人和受让人发送拒绝通知。
根据纽约证券交易所的规则,转让登记可于十个历日内以刊登广告的一份或多份报章、电子方式或任何其他方式暂停,并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭本公司的会员(股东)登记册;但于任何一年内,转让登记不得暂停或关闭会员登记册不得超过30天。
清算。在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本,盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,按发行股份前由本公司董事会或本公司股东以特别决议案决定的条款及方式发行股份,以赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可从我公司S的利润中支付,或从为赎回或回购目的发行新股的收益中支付,或在本公司能够的情况下从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付,紧接
157
在正常业务过程中到期的债务应予以偿还。此外,根据公司法,任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份 。
股份权利的变更。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该类别所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只有在获得该类别已发行股份至少过半数的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下,方可作出重大不利更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利,除非 该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因增设、配发或发行更多等级的股份而改变。平价通行证该等现有类别股份或其后的股份,或本公司赎回或购买任何类别的任何 股份。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。我们的发行后备忘录和组织章程细则授权我们的董事会在董事会可能决定的范围内不时发行额外的普通股,只要有可用的授权但未发行的股份,而不需要我们的股东的任何批准或 同意。
我们的发售后备忘录和组织章程细则还授权我们的董事会在没有任何股东批准或同意的情况下,不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而无需股东的任何批准或同意,或采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
检查 书籍和记录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们打算向我们的股东提供经审计的年度财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。
反收购条款。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
| 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
| 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的目的,行使我们的发售后组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
158
获豁免公司。我们是根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
| 不必向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
| 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此,《公司法》与英国现行《公司法》之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间的合并和合并,开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(I)合并是指两个或更多组成公司的合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为进行该项合并或合并,各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须 经(A)各组成公司股东的特别决议案授权,及(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书副本,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布,一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,前提是该开曼群岛子公司的每位成员都收到了合并计划的副本,除非该成员另有同意。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占子公司股东大会投票权的90%,则该公司是该子公司的母公司。
159
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼组成公司的 股东对合并或合并持异议,有权在 对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值的支付(如果双方之间未达成协议,将由开曼群岛法院确定);条件是持异议的股东严格遵守《公司法》中规定的程序。行使异议者权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文, 以安排计划的方式促进公司的重组及合并;但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准,以及 须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则有望批准该安排:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
公司法还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约于四个月内提出并获受影响股份90.0%的持有人接纳时,要约人可于该四个月期间届满后起计两个月内,要求其余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ,但除非有欺诈、不守信用或串通的证据,否则这一异议不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或者如果按照上述法定程序提出收购要约并被接受,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利, 提供了接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼。在 原则中,我们通常是适当的原告,就公司对我们的不当行为提起诉讼,作为一般规则,衍生诉讼不得由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外),以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
160
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制.开曼群岛法律并不限制 公司章程大纲和章程可以对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如提供 民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们的发行后组织章程和章程规定,我们应赔偿我们的董事和高级管理人员免受这些董事或高级管理人员在或与我们公司的业务或事务有关的过程中发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、 费用、损失、损害或责任,但由于这些人的不诚实、故意违约或欺诈原因除外。(包括因任何判断错误而引致),或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,任何讼费、开支,该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论成功与否)时所招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州公司《特拉华州普通公司法》所允许的行为标准相同 。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供除我们的上市后备忘录和公司章程中规定的赔偿之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公允的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人,因此彼对该公司负有下列责任:真诚行事以保障公司最佳利益的责任、不因其董事的地位而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任冲突的责任以及为行使该等权力的目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比人们合理期望的水平更高的技能。
161
知识和经验。然而,英国和英联邦法院已经在所需技能和照顾方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会效仿这些当局。
股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司发售后的组织章程大纲及章程细则规定,本公司股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案必须符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。我们的发售后章程大纲和组织章程细则允许我们的任何一位或多位股东要求召开股东特别大会,在这种情况下,我们的董事会有义务召开特别股东大会,并将如此征用的决议交由 表决。除这项要求召开股东大会的权利外,我们的发售后章程大纲及组织章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法,除非S公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有 票,从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票权的禁令,但我们的发售后备忘录和组织章程细则没有规定累积投票权。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名 ,除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后章程大纲及组织章程细则,董事可经当时在任董事三分之二的赞成票罢免(除董事长的罢免外,主席须经全体董事投赞成票才可罢免),或股东的普通决议案罢免(罢免主席的情况除外,惟本公司股东的特别决议案才可罢免主席)。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去职务;(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次,而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司明确选择
162
由于公司注册证书的修订不受该法规的约束,在利益股东成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团 。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。此 鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须由 董事会发起,方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后公司章程,我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。
股份权利的变更。根据特拉华州《一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据吾等的发售后备忘录及组织章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,则任何此类股份所附带的权利,只有在取得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下,方可对任何该类别股份的权利产生重大不利影响。授予以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有人的权利,除该类别股票当时附带的任何权利或限制外,不得被视为因设立、配发或发行其他排名的股票而产生重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后,或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响 ,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
管治文件的修订.根据《特拉华州普通公司法》,经多数有权投票的已发行股份的批准,公司的管理文件可以修改 ,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的发行后组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议案进行修改。
的权利 非居民或外国股东。我们的上市后章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使的权利没有任何限制。
163
我们股票的投票权。此外,我们的上市后备忘录和公司章程中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何 特定所有权门槛的股东持股情况。
证券发行史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
共享细分
于2021年6月8日,我们对已发行和未发行的普通股和优先股进行股份拆分,每股面值0.0001美元,每股细分为50股普通股或优先股,每股面值0.000002美元, 我们的法定股本为50,000美元,分为25,000,000股,包括(I)24,749,173,900股普通股,(Ii)5,910,100系列天使优先股,(Iii)8,268,950系列天使+优先股,(Iv)8,985,050系列A前优先股,(V)22,096,550系列A优先股,(Vi)1,060,200系列A+优先股,(Vii)19,473,100股B系列优先股、(Viii)11,072,800股B2系列优先股、(Ix)28,013,200股B3系列优先股、(X)7,269,600股B4-1优先股、(Xi)13,979,450股B4优先股、(十二)54,224,700股C1系列优先股、(Xiii)49,207,650股D系列优先股及(Xiv)21,264,750股D+优先股。
普通股
2018年10月15日,我们以0.0001美元的代价向Sertus Nominees(Cayman)Limited发行了1股普通股。
2018年11月8日,我们向BigRain Holding Limited发行了999,999股普通股,代价为99.9999美元。
2019年1月1日,我们向BigRain Holding Limited发行了136,565股普通股,代价为13.66美元。
2020年4月3日,我们向BigRain Holding Limited发行了90,876股普通股,代价为9美元。
2021年3月22日,我们向DDMaicai Holding Limited发行了48,354股普通股,对价为4.84美元。
2021年3月29日和2021年5月26日,我们分别向伊贝特控股有限公司发行了455,659股和347,969股普通股,代价分别为45.5659美元和34.7969美元。
优先股
2018年11月13日,我们向互联网基金V私人公司发行了(I)339,260股B系列优先股。(I)向高荣成长咨询有限公司出售3,554股B系列优先股,代价为419,072美元;(Ii)本公司回购B系列优先股,并于2021年3月22日以419,072美元代价重新发行予高荣新居有限公司;及(Iii)向华宝和谐资本管理有限公司出售46,648股B系列优先股,代价为5,500,000美元。
于2019年1月1日,我们向YX Venture Holdings Limited发行了118,202股天使优先股,代价为人民币10,267,123元;及(Ii)向SCC Growth V Holdco P,Ltd.发行了221,456股B2系列优先股,代价为30,000,000美元。
164
于2019年5月7日,吾等向CTG Evergreen Investment C Limited发行178,266股B3优先股,代价为35,000,000美元;(Ii)向CMC Dynamite Holding Limited发行178,266股B3优先股,代价为35,000,000美元;(Iii)向Ocean de Don HK Limited发行101,866股B3优先股,代价为20,000,000美元;(Iv)向Skycus中国Fund,L.P.发行101,866股B3优先股,代价20,000,000美元;及(V)向EatTogether Holding Limited发行19,503股天使优先股,代价为2美元。
于2019年5月30日,我们向香港红星美凯龙环球家居有限公司发行252,269股A系列优先股,总代价为美元,相当于人民币68,500,000元。
于2019年6月17日,吾等分别向启明创业合伙人VI,L.P.及启明董事总经理基金VI,L.P.(统称启明董事基金)发行(I)45,294股及1,304股B4系列优先股 ,总代价为10,000,000美元;(Ii)向CMC Dynamite Holdings III Limited发行46,598股B4系列优先股,代价为10,000,000美元;及(Iii)向EVerbay Investment Limited发行46,598股B4优先股,代价为10,000,000美元。
于2020年4月3日,我们向SCC Growth V Holdco P,Ltd.发行了102,937股C1系列优先股,代价为40,000,000美元;(Ii)向联合力量泰坦有限公司发行了25,734股C1系列优先股,代价为10,000,000美元;(Iii)向CTG Evergreen Investment C Limited发行了147,971股C1系列优先股,代价为57,500,000美元;(Iv)向HuPo Capital Internet Fund L.P.发行了25,734股C1优先股,代价为10,000,000美元;(V)向Skycus中国基金,L.P.发行了77,203股C1优先股,代价为30,000,000美元;(Vi)20,587股C1系列优先股,赠予互联网基金 V私人。CMC Dynamite Holdings IV Limited,代价为8,000,000美元;(Vii)向CMC Dynamite Holdings IV Limited出售77,203股C1优先股,代价为30,000,000美元;(Viii)将本金为10,000,000美元的可转换本票转换为CMC Dynamite Holdings III Limited时,向CMC Dynamite Holdings III Limited出售27,089股C1系列优先股;(Ix)将本金为10,000,000美元的可转换本票转换为启明时,将81,266股C1系列优先股转换为Cookico(BVI)Limited; (X)将本金为10,000,000美元的可转换本票转换为启明时,向启明出售27,089股C1系列优先股;(Ii)将本金为24,000,000美元的可转换本票转换为BAI GmbH,获配发65,013股C1系优先股;(Xiii)将本金为24,000,000美元的可换股本金票据转换为BAI GmbH,获配发27,089股C1系优先股;(Xiii)将本金为10,000,000美元的可换股本金票据转换为C1股优先股 股予LFC Investment Hong Kong Limited;(Xiii)257,342股C1系优先股获授予General大西洋新加坡DD Pte。(Viv)向Ocean II de Don HK Limited出售64,335股C1系优先股,代价为25,000,000美元;(Xv)向 EatTogether Holding Limited出售145,392股B4-1系列优先股,代价为28,658,217美元;及(Xvi)向EatTogether Holding Limited出售9,311股Angel+优先股,代价为1美元。
于二零二零年八月二十八日,吾等发行(I)28,091股A系列优先股予上海精哲信xi济书有限公司,代价为 美元,相当于人民币7,627,830.14元;及(Ii)向上海通运信xi济书有限公司发行28,090股A系列优先股,代价为等值人民币7,627,558.6美元。
于2021年3月22日,吾等向高荣新居有限公司发行179,701股A系列前优先股,代价为人民币45,000,000元;(Ii)向富达国际有限公司发行5,524股A系列优先股,代价为5.524美元;(Iii)向上海通运信xi济书股份有限公司发行63,979股A系列优先股,代价为等值人民币17,372,857.7元;(Iv)向上海精哲信xi济书有限公司发行63,978股A系列优先股,代价为人民币17,372,586.1元;(V)向高荣新鲜家居有限公司出售21,204股A+优先股,代价为人民币12,101,950美元;(6)向高荣新鲜家居有限公司出售57,902股C1系列优先股,代价为22,500,000美元;(7)向Cookico(BVI)Limited出售139,795股B4系列优先股,代价为30,000,000美元;(8)向3W Global Fund出售42,178股D系列优先股,代价为30,000,000美元;(Ix)向AMF-4控股有限公司出售42,178股D系列优先股
165
代价30,000,000美元;(X)14,059股D系列优先股,代价10,000,000美元;(Xi)33,742股D系列优先股,代价24,000,000美元;(十二)14,059股D系列优先股,代价10,000,000美元;(十三)1,406股D系列优先股,代价1,000,000美元;(十四)D系列优先股28,119股,代价20,000,000美元;(Xv)35,148股D系列优先股予互联网基金V私人。代价为25,000,000美元;及(Br)(Xvi)210,890股D系列优先股予Coatue PE Asia 48 LLC,代价150,000,000美元。
2021年3月26日,我们向新加坡通用大西洋公司发行了35,148股D系列优先股。有限公司,代价为25,000,000美元。
2021年3月29日,我们 向天鹅座股权星光有限公司发行了(I)39,366股D系列优先股,代价为28,000,000美元;(Ii)向GBA AM SPC发行了14,059股D系列优先股,代价为10,000,000美元;(Iii)向PV 资本投资V发行了84,356股D系列优先股,代价为60,000,000美元;(Iv)向荣耀地球有限公司发行了28,119股D系列优先股,代价为20,000,000美元;(V)向DST Asia VIII发行了175,741股D系列优先股,代价为124,999,301.07美元;(Vi)向DST Asia VI Investments-A发行28,118股D系列优先股,代价为19,999,489.86美元;(Vii)向DST Asia VI Investments-C发行42,179股D系列优先股,代价为30,000,657.33美元;(Viii)向DST Asia VIII Investments-1发行105,446股D系列优先股,代价为75,000,576.42美元;及(Ix)向SCC Growth V Holdco P,Ltd.提供9,842股D系列优先股,代价为7,000,000美元。
2021年5月10日,我们向SVF II Cortex Subco(DE)LLC发行了386,632股D+系列优先股,代价为300,000,000美元。
2021年5月11日,我们向王朝兰花有限公司发行了38,663股D+系列优先股,代价为30,000,000美元。
可转换本票
本公司于2019年6月17日向(I)上海兴利企业管理合伙有限公司(StarQuest)发行了本金金额为30,000,000美元的上海兴利企业管理合伙有限公司;(Ii)本金为10,000,000美元的启明;(Iii)本金为10,000,000美元的CMC;及(Iv)本金为10,000,000美元的Eeveray于2019年12月20日转让给LFC Investment Hong Kong Limited,该等票据其后全部 转换为C1系列优先股。
2019年7月8日,我们向BAI GmbH发行了本金为24,000,000美元的可转换票据,随后将其全部转换为C1系列优先股。
期权及认股权证
我们已将购买A类普通股的选择权授予我们的某些高级管理层和员工。见《管理层股权激励计划》。
我们还向某些投资者授予了认股权证,以购买我们的优先股 。
2019年4月11日,我们向EatTogether Holding Limited授予认股权证,以购买正在修订的B4系列优先股,并于2020年3月30日全部重述,截至本招股说明书日期,该认股权证已全部行使。
2019年6月17日,我们向Cookico(BVI)Limited授予了购买139,795股B4系列优先股的认股权证,截至本招股说明书日期,认股权证已全部行使。
166
股东协议
我们于2021年3月22日与股东签订了第五份修订和重述的股东协议,其中包括普通股和优先股的持有者。第五份经修订及重述的股东协议就若干股东权利作出规定,包括登记权、资料、视察及观察权、优先购买权及联售权,以及投票权,并载有管理本公司董事会及其他公司管治事宜的条文。注册权以外的特殊权利将在我们的首次公开募股完成后自动终止。
注册权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的说明。
索要登记权。在D系列优先股买卖结束七年后的任何时候,持有当时已发行的可登记证券的至少40%(40%)的持有人可以在本次发行的登记声明生效后六(6)个月内,持有当时未发行的应登记证券的至少10%(10%)的持有人可以书面要求我们对至少10%(10%)的应登记证券进行登记。我们有权在收到注册请求后不超过 天内推迟提交注册声明,条件是我们向持有人提供由我们的总裁或首席执行官签署的证明,声明根据我们董事会的善意判断,在这个时候提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而,在任何十二(12)个月期间,我们不能行使延期权利超过一次,并且不能在该十二(12)个月期间登记任何其他证券。我们有义务实施不超过三(3)个要求登记。此外,如果应登记证券是通过承销发行的方式发行的,且承销商书面通知我们,营销因素要求承销的可登记证券的数量受到限制,承销商可以排除一定数量的要求登记的应登记证券,但只有在首先将所有其他股权证券排除在登记和承销发售之外之后,且承销发行必须包括持有人要求包括在此类承销中的应登记证券的至少25%(25%)的股份,登记应包括在内(本次发行除外,承销商(S)可以排除要求纳入此类登记的所有应登记证券)。将代表非排除持有人列入登记的可登记证券的数量首先按照提出请求的持有人所持有的可登记证券的相应数额按比例分配给所有持有人,然后根据每个提出登记请求的持有人当时持有的未偿还的可登记证券的数量按比例分配给其他应登记证券的持有人。
在表格F-3或表格S-3上登记。如果我们有资格在F-3表格或S-3表格上登记,任何持有人或持有当时未偿还的所有应登记证券至少10%(10%)的持有人可立即请求本公司在F-3表格或S-3表格上进行登记,除非该等证券和其他证券(如有)拟在S-3表格上以低于500万美元的总价向公众出售。吾等有责任立即向所有其他可登记证券持有人发出建议登记及持有人S的书面通知,以及任何相关的资格或合规要求。我们 有权在登记声明将对我们或我们的成员造成重大损害的期间推迟提交登记声明,条件是我们向持有人提供由我们的总裁或首席执行官 签署的证明,声明根据我们董事会的善意判断,在这个时候提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。但是,在任何十二(12)个月期间,我们可以在收到持有人的请求后不超过六十(60)天的时间内行使延期权利 ,并且不能在该六十(60)天期间登记其任何其他证券。此外,如果在提出申请之日前六(6)个月内,我们已经根据《证券法》进行了登记,而不是 登记,我们可以推迟提交
167
根据要求登记或搭载登记,持有人的可登记证券已被排除在外。表格F-3登记不应被视为要求登记。此外,如果应登记的证券是通过承销发行的方式发行的,则适用相同的承销需求登记规则。
搭载登记权。如果我们建议为我们自己的账户登记我们的任何股权证券,关于该等股权证券的公开发行(要求登记和搭载登记除外),我们应该至少提前三十(30)天向我们的应登记证券的持有人发出书面通知,并且 持有人可以在收到我们的通知后二十(20)天内递交他们的书面请求,要求将其持有的全部或部分应登记证券纳入任何此类登记声明中。如果发行涉及承销我们的 股权证券,并且主承销商(S)真诚地确定(S)出于营销因素需要限制应登记证券的数量,主承销商(S)可以排除要求登记的 证券的75%,但前提是必须首先从登记和承销中排除由任何其他人持有的所有其他股权证券,并且代表任何非排除持有人将应登记的股份首先分配给我们自己,其次,在所有提出请求的持有人中,按照 此类持有人所要求的应登记证券的各自金额的比例纳入。
注册的开支。除适用于出售可登记证券的承销折扣及出售佣金外,吾等将承担与根据第五份经修订及重述的股东协议进行登记有关的所有登记费用。
债务的终止。吾等并无责任于(I)本次发售完成后五(5)周年及(Ii)吾等终止、清盘、解散及清盘事件中较迟者作出任何要求或F-3表格或S-3表格登记。
168
美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行 信托公司美洲将作为托管人登记和交付美国存托凭证。每两份美国存托证券将代表三股A类普通股的所有权,存于德意志银行香港分行,作为存托机构的托管人。每份ADS还将 代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。将管理ADS的存托机构公司信托办事处位于60 Wall Street,New York, NY 10005,USA。托管人的主要执行办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统,根据该系统,托管人可以对无证美国存托凭证的所有权进行登记,其所有权应由托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明予以证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东,因此,作为美国存托股份持有者,您将没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者,您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的受益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见《管辖权和仲裁》。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅可找到其他信息的位置。
持有美国存托凭证
您将如何持有您的美国存托凭证?
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证(ADR),或(B)在DRS持有ADS,或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS,ADR是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书。如果你直接持有美国存托凭证,你就是美国存托股份持有者。此 说明假定您直接持有您的美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR,否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来 维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
股息和其他分配
您将如何 获得股票的股息和其他分配?
托管人已同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例收到这些分派,该记录日期(将尽可能接近我们普通股的记录日期)由托管机构就该等美国存托凭证设定。
| 现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为或促使转换为美元,如果可行,它将这样做,并可以 将美元转移到美国,并将迅速分配收到的金额。如果保管人应在其判断中确定这种转换或转让不可行或不合法,或者是否需要政府批准或 许可证 |
169
在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求的存款协议,允许托管机构仅将外币分发给 有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币,这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资,也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。 |
| 在进行分配之前,任何税款或其他政府收费以及托管机构必须支付的费用和费用都将被扣除。参见税收。它将只分配整个美元和美分,并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在 托管机构无法兑换外币期间波动,您可能会损失部分或全部分配价值。 |
| 股份。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言, (1)托管银行将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证,或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外普通股的权利及权益,在法律许可的范围内,扣除托管银行所产生的适用费用、收费及开支及/或税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股,这将需要它交付少量的美国存托股份,并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分,足以支付与分配有关的费用和费用,以及任何税收和政府收费。 |
| 现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供 以现金或股票形式收取股息的选择权,托管银行在与吾等磋商后,并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后,有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发,并提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供此类选择性分发是不合法或合理可行的。在这种情况下,托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定,以现金分配的相同方式分配现金,或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式获得选择性股息。不能保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。 |
| 购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利,托管人应在收到我们的存款协议中所述的关于此类分配的及时通知后,与我们协商,我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利,并向保管人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理地 可行,但认为出售权利是合法和合理可行的,则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售)出售权利,并以无风险的主要身份或其他方式按其认为适当的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。 |
如果托管人将权利提供给您,它将建立分配此类权利的程序,并使您 能够在您支付托管人所产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使权利。托管机构没有义务向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。
170
美国证券法可能会限制行使权利时购买的股份所代表的ADS的转让和注销 。例如,您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下,存托人可以交付具有与本节所述的美国存托凭证相同条款的限制性存托股票,但为实施必要限制而需要进行的变更除外。
无法保证您 将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。
| 其他分发。在收到存管协议中所述的及时通知后, 我们将向您发出任何此类分销的请求,并且如果托管机构已确定此类分销是合法且合理可行和可行的,并且根据托管协议的条款,托管机构将在您支付适用的费用、费用和/或税费和/或其他政府费用后,以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件,托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产,并以与现金相同的方式分配净收益;或者,如果无法出售此类财产,托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式,以象征性或无对价的方式处置此类财产,使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。 |
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着, 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据,则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费后,如印花税或股票转让税或费用,托管人将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。
除本公司就本次发行存入的普通股外,在本招股说明书日期后的180天内,概不接受任何股份存入。180天的禁售期在某些情况下可能会进行调整,如标题为“符合未来销售禁售协议”的股票 一节所述。
美国存托股份持有者如何注销美国存托股份?
您可以到S托管公司信托办公室或向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者,应您的要求、风险和费用,托管机构将在法律允许的范围内,将存放的证券交付给其公司信托办公室。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并向您发送一份声明,确认您是
171
未经认证的美国存托凭证。或者,当托管银行收到未认证的美国存托凭证持有人的适当指示,要求将未认证的美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并将其交付给您。
投票权
你们怎么投票?
您可以 指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存托证券,该会议根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存托证券的规定或管辖的规定而有权投票。否则,如果您退出普通股,您可以直接行使投票权。然而,您可能没有足够提前了解会议的情况,因此无法撤回 普通股。
如果我们要求您的指示,并在我们通过定期、普通邮件递送或电子 传输及时通知后(如存款协议所述),托管人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及 有关或管辖存款证券的规定通知您即将举行的会议,并安排把我们的投票材料交给你该等材料将包括或复制(a)该等会议通知或征求同意书或委托书;(b)在ADS记录日营业时间结束时, ADS持有人将有权在遵守任何适用法律的情况下,遵守我们的组织章程大纲和章程的规定,以及交存证券的规定或管辖该等证券的规定,指示 保管人行使与该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他存托证券有关的表决权(如有);及(c)关于向保管人发出该等指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数数量普通股或其他存置证券的多个美国存托凭证发出。为使指示有效,保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到。在实际可行的情况下,根据适用法律以及本公司的组织章程大纲和章程的规定,托管人将尝试按您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存置 证券(亲自或委托代理人)。保存人只按你的指示投票或试图投票。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外,不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人,或特别是任何 持有人或实益拥有人,将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使你的投票权,如果普通股 您的美国存托凭证不会按照您的要求进行投票。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权, 如果我们要求托管人采取行动,我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
遵守规例
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息,包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、任何市场或交易所的要求。
172
普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上上市或交易,或任何可转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求,关于其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份和该等权益的性质,以及任何其他适用事项,及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的适用条文,以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求所约束。或依据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求,犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样,不论在提出该要求时他们是否为美国存托股份持有人或实益拥有人 。
利益的披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及任何其他普通股已登记、交易或上市证券交易所的规则及要求,或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求,并要求(包括)提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料,不论彼等在提出该等要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。
费用及开支
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外):
服务 | 费用 | |
* 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 取消美国存托凭证,包括终止定金协议的情况 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
*现金股利的 分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 分配现金权利(现金股息除外)和/或现金 出售权利、证券和其他权利所得收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
*根据权利的行使, 分发ADS。 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
* 托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
作为ADS持有人,您还将负责支付 存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用(除了对您的任何ADS代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用之外),例如:
| 登记机构及转让代理就开曼群岛普通股(即普通股存入及提取时)收取的普通股转让及登记费用。 |
173
| 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
| 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
| 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
| 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管规定而产生的费用和支出。 |
| 任何适用的费用和处罚。 |
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。托管银行向美国存托凭证记录持有人收取与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付费用和托管服务费。托管银行自美国存托股份记录日期起向美国存托凭证记录持有人收取。
现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除,或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证 (无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用记录日期的美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式,向吾等付款或偿还我方的某些成本和开支。
缴税
您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证,或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映销售情况 ,并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益,或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司,并使他们各自免受因退还税款、降低源头预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
174
重新分类、资本重组和合并
如果我们: | 然后: | |
改变我们普通股的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
分配未分配给您的普通股上的证券,或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 | 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。 |
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式,而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用,包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用,或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害,该修正案直到 托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。 如果通过了任何新的法律,需要修改存款协议以符合这些法律,我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议,并且这种修改可能会在 通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止定金协议?
如果我们要求托管人终止存管协议,托管人将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在任何一种情况下,我们在90天内没有指定新的托管人,托管人也可以终止存管协议。在上述任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后, 托管机构及其代理人将根据托管协议进行以下操作:在支付任何费用、费用、税款或其他政府收费后,在 取消美国存托凭证时,收取已托管证券的分派、出售权利和其他财产,并交付普通股和其他已托管证券。在终止之日起六个月或更长时间内,托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后,托管机构将持有出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资, 也不承担利息责任。在这样的出售后,S的托管人唯一的义务将是交纳这笔钱和其他现金。终止后,我们将被解除存款协议下的所有义务,但我们在该协议下对保管人的义务除外。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。
175
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保管人认为在履行存款协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下,保管人认为有必要或适宜采取这种行动时,可以随时或不时地关闭这些设施。
对义务和责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人:
| 只有义务采取存款协议中明确规定的行动,没有重大过失或故意不当行为 ; |
| 如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情,或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定,或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束,或由于任何条款的任何规定,而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束, 则不承担任何责任。现在或未来,或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障); |
| 不因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权,或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任; |
| 对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人依赖法律顾问、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真诚地认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不作为,不承担任何责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益,不承担任何责任。 |
| 对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任; |
| 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据; |
| 对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料,或任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动或不采取任何行动,概不承担任何责任。 |
| 对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益,我们概不负责。 |
保管人及其任何代理人也不承担任何责任:(I)任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何
176
分发或行动可能是合法的或合理可行的,或根据存款协议的规定允许任何权利失效,(Ii)我们的任何通知未能或及时 ,我们提交给您分发给您的任何信息的内容,或其任何翻译的任何不准确,(Iii)与收购已存款证券的权益有关的任何投资风险,已存款证券的有效性或价值,任何第三方的信用,(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已存款证券而可能产生的任何税收后果,或(5)继任保管人的任何作为或不作为,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,但条件是保管人在担任保管人期间,在与产生这种潜在责任的问题有关的情况下,履行其义务时不得有重大过失或故意不当行为。
在保证金协议中,我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。
司法管辖权和仲裁
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖,我们已与托管银行达成协议,纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权,审理和裁决因存款协议引起或与存款协议相关的任何纠纷,托管银行有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议产生的关系产生的任何索赔或纠纷提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院索赔。
陪审团的审判豁免
存款协议 规定,存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内,在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼(包括美国联邦证券法下的任何索赔)中,不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。
关于托管诉讼的要求
在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前,托管人可能需要:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费,以及支付托管人适用的费用、开支和收费; |
| 存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例,或与提取或交付已交存证券有关的任何法律或政府条例,以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序,包括提交转让文件。 |
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时,或者在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候,托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让 。
177
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份
您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股,但下列情况除外:
| 出现暂时性延迟的原因是:(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(2)普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(3)我们正在为普通股支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用时; |
| 为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规,或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)节特别考虑的其他情况(该一般指示可不时修订),有必要禁止撤资;或 |
| 出于任何其他原因,如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。 |
托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管,除非该等普通股的登记声明有效。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议的所有各方承认,一旦DTC接受DRS,DRS和个人资料修改系统或个人资料将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是存托凭证根据 由存托凭证管理的系统,托管人可根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权,该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能,它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证 参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户,而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。
178
有资格在未来出售的股票
本次发行完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将有14,000,000股已发行美国存托凭证,约占我们已发行普通股的5.7%。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制或根据证券法进行进一步的 注册。在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个正常的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
禁售协议
我们已同意,在本招股说明书日期后180天内,不提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买、任何卖空、借出或以其他方式处置与我们普通股或美国存托凭证基本相似的任何普通股或美国存托凭证或证券的选择权,包括但不限于购买我们普通股、美国存托凭证或可转换为或可交换或代表收到我们普通股权利的任何证券的任何期权或认股权证,未经承销商代表事先书面同意,美国存托凭证或任何该等实质上类似的证券(根据在该锁定协议签署之日已存在或在转换或交换已发行可转换或可交换证券时已存在的 员工股票期权计划除外)。
此外,我们的每位高级管理人员、董事和股东还就我们的普通股、美国存托凭证和与我们的普通股或美国存托凭证基本相似的证券签订了为期180天的类似锁定协议,但某些例外情况除外。这些限制也适用于我们的董事和高管根据定向股票计划在发售中收购的任何美国存托凭证(如果有的话)。这些各方共同拥有我们所有已发行的普通股 ,但不会使本次发行生效。ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC在此次发行中购买的任何美国存托凭证,均为我们现有股东的关联公司,将不受前述锁定限制。
除本次发售外,我们不知道有任何重要的 股东计划出售我们大量的美国存托凭证或普通股。然而,一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有股东或拥有人可能在未来处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售,或未来出售的美国存托凭证或普通股的可用性,将对我们的美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则第144条
除在本次发售中出售的普通股外,本次发售完成后将发行的所有我们的普通股都是受限制证券,该术语在证券法第144条下定义,并且只有在遵守证券法下的有效注册声明或遵守豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条和第701条所规定的豁免。一般而言,从本招股说明书发布之日起90天起,在出售前三个月内不是、且在出售前三个月内不是吾等关联公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人将有权出售受限证券而无需根据证券法注册,但须受有关吾等最新公开信息的限制,并有权出售受益拥有至少一年且不受限制的受限证券。作为我们的关联公司并实益拥有我们的
179
至少六个月的受限证券可以在任何三个月内出售一定数量的受限证券(连同与之合计的任何销售),但不得超过以下较大的 :
| 以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同一类别普通股的1%,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,则在本次发行后紧接 将相当于3,144,252股A类普通股;或 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量 。 |
根据第144条,我们的 附属公司的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。
规则第701条
一般而言,根据现行有效的《证券法》第701条,我们的每一位员工、顾问或顾问从我们手中购买我们的普通股,这些员工、顾问或顾问在本次发行完成前执行的补偿性股票计划或其他书面协议 有资格根据第144条转售这些普通股,但不遵守某些限制,包括第144条规定的持有期限。然而,第701条规定的股份仍将受禁售安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
180
课税
以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要 基于截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州和地方税法或开曼群岛、S、Republic of China人民和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见;就中国税法而言,讨论仅代表开曼群岛法律顾问景天律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外,开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书,或在签立之后适用于开曼群岛管辖范围内的文书。有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付,将不须在开曼群岛缴税,亦不会因向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本而预扣任何款项,出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛法律下没有外汇管制立法,因此开曼群岛法律下也没有外汇管制条例。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国以外设立的企业,在中国内部具有事实上的管理机构的,视为居民企业。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《税务总局第82号通告》的通知,其中为确定在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但国税局第82号通函中提出的标准可能反映了国税局S关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民:(1)中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业在中国设有事实上的管理机构;日常工作经营管理在中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由组织或人员在 中国作出或批准;(Iii)S所在企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员 经常居住在中国。
就中国税务而言,我们相信叮咚买菜(开曼)有限公司并非中国居民企业。叮咚买菜 (开曼)有限公司并非由中国企业或中国企业集团控股,吾等不相信叮咚买菜(开曼)有限公司符合上述所有条件。叮咚买菜(开曼)有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于其所在地,其记录(包括其董事会决议和
181
(br}其股东决议)保持不变,中国除外。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性 。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定叮咚买菜(开曼)有限公司为中国居民企业,我们可能需要 被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外, 非中国居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为 来自中国的收入而被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国居民个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国居民个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约规定可获减税,否则一般适用20%的税率。然而,也不清楚如果叮咚买菜(开曼)有限公司被视为中国居民企业,叮咚买菜(开曼)有限公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益。?风险因素与中国经商相关的风险?我们可能会被归类为中国居民企业,以缴纳中国企业所得税,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置,该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证,并根据修订后的《美国国税法》 将我们的美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证美国国税局(国税局)或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、替代最低税和其他非所得税 考虑因素、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、任何预扣或信息申报要求(包括根据守则第1471至1474节或守则第3406节的规定),或与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税务考虑因素。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人可能是重要的,例如:
| 银行和其他金融机构; |
| 保险公司; |
| 养老金计划; |
| 合作社; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 经纪自营商; |
| 选择使用 的交易员按市值计价会计核算方法; |
| 某些前美国公民或长期居民; |
| 免税实体(包括私人基金会); |
| 根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有人 ; |
182
| 投资者将持有美国存托凭证或A类普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分; |
| 持有美元以外的功能货币的投资者; |
| 投资者需要加快确认与我们的美国存托凭证或A类普通股有关的任何毛收入项目,因为此类收入已在适用的财务报表上确认; |
| 实际或以建设性方式拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人;或 |
| 合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。 |
所有这些企业可能都要遵守与以下讨论的税则有很大不同的税则。
请每位美国持股人咨询其税务顾问,了解美国联邦税收在其特殊情况下的适用情况,以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中,美国持有者是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
| 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其 合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦 所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式 对待。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我们公司,将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税 目的PFIC,如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的被动收入(收入测试)或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常 基于季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动型资产,S公司的商誉和其他未入账无形资产也被考虑在内。
183
被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有资产的比例份额 ,并直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入的比例份额。
基于我们的预期市值以及当前和预计的收入和资产,包括此次发行的收益,我们 预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们不期望成为或成为PFIC,但在这方面不能给予保证,因为我们是否将成为或成为任何应税的PFIC是每年作出的事实密集决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来应纳税年度被归类为PFIC ,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的当前市值和此次发行的预期现金收益。如果我们的市值随后下降,我们可能会或 在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。 在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果在任何 纳税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,我们被归类为PFIC,则以下被动外国投资公司规则下讨论的PFIC规则一般适用于该纳税年度的该美国持有人。 除非美国持有人做出某些选择,否则在未来几年,即使我们不再是PFIC,也将适用。
下面的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税PFIC的基础上进行的。如果我们 在任何课税年度被视为PFIC,则通常适用的美国联邦所得税规则将在下文被动外国投资公司规则下讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则确定的从我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何分派(包括预扣的任何中国税额)从我们的当前或累计收益和利润中支付,一般将作为股息收入计入美国持有者在美国 持有者实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于A类普通股,或者对于美国存托凭证,由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。非公司美国持有者将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率纳税,前提是满足某些条件,包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(条约)的好处,(2)对于支付股息的课税年度和上一课税年度,我们既不是PFIC,也不被视为这样的美国持有人,以及(3)满足某些持有期要求。我们希望我们打算申请在纽约证券交易所上市的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)能够在美国成熟的证券市场上随时交易。
184
个州。然而,我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业(见《中华人民共和国税务条例》),我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受上一段所述的减税税率 。
对我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息,如果有,通常将被视为来自外国的收入,并通常为美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人S的个人事实和情况,美国持有人可能有资格就其在美国存托凭证或A类普通股上收到的股息按适用于该美国持有人的适当税率征收的任何不可退还的外国预扣税就其美国联邦所得税责任申请外国税收抵免,但须遵守一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税申请扣减,但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此,我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
作为按比例分配给我们所有股东的一部分,收到额外美国存托凭证或A类普通股的美国持有人或认购美国存托凭证或A类普通股的权利的美国持有人一般不需要就这些分配缴纳美国联邦所得税,除非美国持有人有权获得现金或财产,在这种情况下,美国 持有人将被视为收到了等于分配公平市场价值的现金。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损,其金额为 出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的S经调整计税基准之间的差额。如果美国存托凭证或A类普通股已持有一年以上,任何资本收益或亏损都将是长期的,并且通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。若出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税,则美国持有人可选择将该等收益视为本条约下的中国来源收益 。如果美国持有人没有资格享有本条约的利益,或未能将任何该等收益视为中国来源,则该美国持有人一般不能使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税务抵免,除非该抵免可用于(受制于适用的限制)对来自同一收入类别(一般为被动类别)的外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置 征收外国税,请美国持股人咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,并且除非美国持有人作出按市值计价选举期间(如下所述),美国持有人一般将遵守关于以下方面的特别税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均年分配的125%的分配,如果较短,则为 美国
185
(Br)股东S持有美国存托凭证或A类普通股的期间),及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所变现的任何收益。根据 PFIC规则:
| 超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期内按比例分配; |
| 分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额,将作为普通收入纳税; |
| 分配给前一个课税年度的金额,将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税。 |
| 将对除PFIC之前的每个课税年度以外的每个纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。 |
归类为个人私募股权投资公司还可能产生其他不利的税收后果,包括对个人而言,拒绝在美国股东S的美国存托凭证或死亡时持有的A类普通股的 基础上上调。
如果我们是任何课税年度的美国存托凭证持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而我们的任何附属公司也是私人私人持股公司,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的私人股本投资公司股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代方案,PFIC的美国有价证券持有者可以按市值计价与该等股票有关的选择权,但该等股票须定期交易。为此,我们的美国存托凭证,而不是我们的A类普通股,将在其在纽约证券交易所上市时被视为有价证券 。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择,则持有人一般将(I)我们是PFIC的每个课税年度的普通收入包括在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额部分(如果有),以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分作为普通亏损,但此类扣除仅限于由于以下原因而包括在收入中的金额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价对于被归类为PFIC的 公司的选择,如果该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被 视为普通收入,而任何损失将被视为普通损失,但该等损失将仅在先前因以下原因而计入收入的净额范围内被视为普通损失 按市值计价大选一旦作出,选举不能被撤销,未经国税局同意,除非ADS停止销售。
因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益,出于美国联邦所得税的目的,该投资被视为PFIC的股权 。
我们不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息,如果这些信息可用,将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,持有人通常必须提交 年度IRS表8621,并可能被要求提交其他IRS表。未能提交申请
186
根据需要,这些表格中的一份或多份可能会对您需要提交该表格的每个纳税年度的诉讼时效产生影响。如果我们是或成为PFIC,您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
向美国持有人出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所支付的股息及所得款项,一般可 受守则的信息申报要求所规限,并可能受到备用扣缴的规限,除非美国持有人提供准确的纳税人识别码,并作出任何其他所需证明或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有人付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免。
非美国持有人可能需要遵守 认证和识别程序,以确定其信息报告和备份扣留豁免。
187
承销
我们与下文列出的承销商已就所提供的美国托凭证签订了承销协议。根据条款和 ,在承销协议中包含的条件的限制下,每家承销商已各自同意购买下表中所示的ADS数量。摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司、瑞士信贷 证券(美国)有限责任公司和汇丰证券(美国)公司。担任此次发行的联席账簿管理人和承销商的代表。
承销商 |
美国存托凭证数量 | |||
摩根士丹利律师事务所 |
||||
美国银行证券公司 |
||||
瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
||||
汇丰证券(美国)有限公司 |
||||
观音资本管理有限公司 |
||||
富途公司 |
||||
泰格经纪(新西兰)有限公司 |
||||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们的美国存托凭证,并受 事先出售的限制。承销协议规定,几家承销商支付并接受本招股说明书提供的美国存托凭证交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准,以及 某些其他条件。如果承销商购买了本招股说明书提供的所有美国存托凭证,则承销商有义务单独而非共同承担所有此类美国存托凭证的费用,但承销商购买以下所述额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证除外。承销协议还规定,如果承销商违约,可以增加非违约承销商的购买承诺,或者可以终止发行。
承销商初步建议按本招股说明书封面上所列的公开发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并向某些交易商发售部分美国存托凭证,价格较首次公开发售价格不超过每美国存托股份1美元 。美国存托凭证首次发售后,发行价及其他出售条款可能会不时因承销商而有所变动。
摩根士丹利有限公司的地址是美国纽约百老汇1585号,邮编:10036。美国银行证券公司的地址是美国纽约布莱恩特公园一号,邮编:10036。瑞士信贷证券(美国)有限公司的地址是Eleven Madison Avenue,New York,NY 10010,United States。汇丰证券(美国)有限公司的地址是纽约第五大道452号,T8,纽约 10018,邮编。富途公司的地址是加州帕洛阿尔托大学大道720号,邮编:94301。观澜湖资本管理有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商,不得在美国或向美国人进行销售。美团资本管理有限公司已同意,它不打算也不会在美国或向任何与此次发行相关的美国人提供或出售任何美国存托凭证。观澜湖基金管理有限公司的地址为香港干诺道中88号南丰大厦7楼。老虎经纪(新西兰)有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,如果其行为可能被视为参与在美国的美国存托凭证的要约或销售,则根据适用的法律和法规,该等要约或销售将通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。老虎经纪(新西兰)有限公司的地址是新西兰奥克兰中央皇后街191号16层,邮编:1010。
购买额外美国存托凭证的选择权
我们已授予承销商从本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销商的折扣和佣金,向我们购买最多 笔额外的美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,根据 某些条件,每位承销商将各自有义务购买与上表所反映的每位承销商S初始金额大致成比例的额外美国存托凭证。
188
ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC均为我们现有股东的关联公司,已表示有兴趣直接或通过各自的关联公司分别以首次公开募股价格和与其他美国存托凭证相同的条款购买本次发行中发售的美国存托凭证,金额分别高达5,000万美元、5,000万美元、5,000万美元和5,000万美元。此类意向表明并不是具有约束力的协议或购买承诺,我们和承销商目前没有义务将任何美国存托凭证出售给ASpex Master Fund,Coatue Management,L.L.C.,SVF II Cortex Subco(DE)LLC或Tiger Global Management,LLC。[承销商从这些投资者购买的任何美国存托凭证 获得的承销折扣和佣金与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。]
佣金及开支
支付给承销商的承销折扣和佣金总额占发行总额的百分比。下表显示了美国存托股份支付给承销商的承保折扣和佣金总额。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权 。
总计 | ||||||
每个美国存托股份 |
不锻炼身体 |
全面锻炼 | ||||
公开发行价 |
||||||
我们支付的折扣和佣金 |
除承销折扣及佣金外,本公司估计应支付的发售费用约为 百万美元,其中包括法律、会计及印刷费用,以及与本公司普通股及美国存托凭证注册相关的各种其他费用。
禁售协议
吾等、吾等全体董事及行政人员及吾等所有现有股东已与承销商就截至本招股说明书日期后180天内与吾等普通股或美国存托凭证大体相似的普通股、美国存托凭证或证券的若干锁定限制达成协议,但某些例外情况除外。见?有资格未来出售的股票。ASpex Master Fund、Coatue Management,L.L.C.、SVF II Cortex Subco(DE)LLC和Tiger Global Management,LLC在此次发行中购买的任何美国存托凭证,均为我们现有 股东的关联公司,将不受上述锁定限制。
受制于上述锁定协议,代表可随时全权决定全部或部分解除我们的普通股、美国存托凭证及其他证券。
纽约证券交易所上市
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为DDL。
稳定、空头和惩罚出价
在股票分配完成之前,美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和卖家集团成员竞购我们的美国存托凭证。然而,代表们可以从事稳定美国存托凭证价格的交易,例如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。
承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括 根据《交易法》规定的M规则进行的卖空,稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发售中购买的数量。?备兑卖空是指销售金额不超过承销商在发售中购买额外美国存托凭证的选择权。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在确定用于平仓空头头寸的美国存托凭证的来源时,承销商将特别考虑可用于 的美国存托凭证的价格。
189
根据授予他们的选择权,在公开市场购买与他们可能购买额外美国存托凭证的价格相比。?裸卖空是指超过 此类选项的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的或代表该承销商的美国存托凭证时,就会发生这种情况。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓美国存托凭证市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此,美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始,则需要根据适用的法律和法规进行,并可随时停止。这些 交易可能在纽约证券交易所非处方药不管是不是市场。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外,吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易,或此等交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下终止。
电子化分销
电子格式的招股说明书将在一家或多家承销商或一家或多家证券交易商维护的网站上提供。一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将一些美国存托凭证分配给其在线经纪账户持有人出售。根据互联网分销销售的美国存托凭证将按照与其他分配相同的基础进行分配。此外,承销商可将美国存托凭证出售给证券交易商,证券交易商再将美国存托凭证转售给网上经纪账户持有人。
酌情销售
承销商 不打算向全权委托账户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或 分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
两性关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、融资、经纪和其他金融和非金融活动和服务的销售和交易。某些承销商及其各自的关联公司将来可能会为我们以及与我们有 关系的个人或实体执行各种此类活动和服务,他们因此而获得或将获得惯例费用、佣金和开支。
承销商及其关联人、董事、高级管理人员和员工在正常的经营活动中,可以随时买卖或持有各种投资,积极进行证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换等金融交易。
190
为他们自己的帐户和客户的帐户提供工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见。此外,承销商及其各自的关联公司可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和工具的多头和空头头寸。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股价格是由我们与承销商代表 协商确定的。
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,以允许公开发行美国存托凭证,或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或美国存托凭证有关的任何其他材料。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,本招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他材料或广告不得在 或任何国家或司法管辖区分发或发布,除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规。
澳大利亚。本文件尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
(a) | 您确认并保证您是: |
(i) | ?《澳大利亚2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者; |
(Ii) | ?《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者,且您在要约提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书; |
(Iii) | 根据《公司法》第708(12)条与公司有联系的人;或 |
(Iv) | ?《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者; |
如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受;
(b) | 阁下保证并同意,阁下不会在根据本文件向阁下发出的任何美国存托凭证发出后12个月内,在澳大利亚转售该等美国存托凭证,除非任何该等转售要约获豁免根据公司法第708条发出披露文件的要求。 |
百慕大群岛。 在百慕大发售或出售美国存托凭证时,必须遵守《2003年百慕大投资商业法》的规定,该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛。 我们或代表我们不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士提供美国存托凭证以供购买或订阅。美国存托凭证可提供给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的公司(英属维尔京群岛)(各自为英属维尔京群岛)
191
公司),但前提是要约将向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提出并由其接收。
加拿大. 美国存托凭证只能在加拿大销售给居住在或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者,他们作为本金购买或被视为购买,他们是国家文书45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何美国存托凭证的转售必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求或不受适用证券法招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据国家文书33—105承销冲突或NI 33—105的第3A.3节,承销商不需要遵守NI 33—105关于承销商利益冲突的披露要求,与本次发行有关。
开曼群岛. 本招股说明书不构成对开曼群岛公众的美国存托凭证的邀请或要约,无论是以销售还是认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心(DIFC). 本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录,也未采取措施核实本招股说明书所列信息, 对本招股说明书不承担责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
关于本招股说明书在DIFC中的使用,本招股说明书严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言,在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前,没有或将根据本要约向该相关国家的公众发行美国存托凭证,该招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当情况下,已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例,但根据招股说明书条例下的下列豁免,可在任何时间向该有关国家的公众发出美国存托凭证要约:
(a) | 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 不到150名自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外),但须事先征得承销商的同意;或 |
(c) | 符合《招股章程规例》第1(4)条规定的任何其他情况,但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据第 |
192
招股章程规例或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司作出陈述、确认及同意,并被视为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书中使用的任何ADS被要约给金融中介机构的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情方式收购的,也不是为了要约或转售而收购的,在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下,或在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下,或在事先征得承销商同意的情况下,建议的要约或转售。 |
就本条款而言,就任何相关国家的美国存托凭证向公众提出要约,是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证向公众传达信息,以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证,而招股说明书 规则指的是法规(EU)2017/1129。
法国。本招股说明书或本招股说明书中描述的与美国存托凭证有关的任何其他发售材料均未提交给S三月金融家委员会或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序,并已通知S三月金融家委员会。美国存托凭证尚未出售,也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料过去或将来都不会:
| 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 根据招股说明书指令允许的少于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关交易商的同意 ; |
| 招股说明书指令第3条第(2)款范围内的其他情形; |
| 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
| 用于向法国公众认购或销售美国存托凭证的任何要约。 |
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
| 致合资格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子 (《投资指南》),在每一种情况下,为自己的账户投资,均按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定; |
| 给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
| 在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法国《金融家与金融家守则》和《一般条例》第211-2条(Règlement Général),并不构成公开发售(像L一样公开露面). |
美国存托凭证可直接或间接转售,但须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国金融家Monétaire et金融家。
德国。根据德国证券招股说明书法案,本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书(WertPapierprospecktgesetz),因此不允许任何公共
193
根据《德国证券招股说明书法案》第17节和第18节,在德意志联邦共和国(德国)或任何其他相关成员国进行发售。德国尚未或将采取任何行动,允许公开发行美国存托凭证,或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是,没有证券招股说明书(WertPapierprospeckt在德国证券招股说明书法案或德国任何其他适用法律所指的范围内,已经或将在德国境内发布,本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局提交或获得德国联邦金融监督管理局的批准 (德国联邦金融管理局)在德国境内出版。
各承销商将代表、同意并 承诺:(I)除根据《德国证券招股说明书法案》(WertPapierprospecktgesetz)和管理美国存托凭证的发行、销售和发售的任何其他适用的德国法律,以及(Ii)只有在符合德国适用规则和 条例的情况下,才会在德国分发与美国存托凭证有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
香港。在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下,或(2)在《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的范围内,不得以任何文件以外的其他文件在香港发售或出售美国存托凭证。或(3)在其他情况下,如该文件并非《公司 (清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的招股章程,且不得为发行目的而发出或由任何人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件(不论是在香港或其他地方),而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读,香港公众(香港法律允许的除外),但拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的美国存托凭证除外。
以色列。本招股说明书提供的美国存托凭证尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或拒绝, 也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众提供或出售美国存托凭证。ISA未颁发与发售或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证;也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性,或对所提供的美国存托凭证的质量发表意见。本招股说明书向公众直接或 间接转售本招股说明书所提供的美国存托凭证,均受转让限制,且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。
意大利。美国存托凭证的发售尚未在波尔萨国家社会委员会 根据意大利证券法,不得提供、出售或交付任何美国存托凭证,也不得在意大利分发本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他文件的副本,除非:
| ?合格投资者,如1998年2月24日第58号法令第100条所述,经修订(第58号法令),并由2007年10月29日《全国委员会条例》16190号第26条第1款字母d)界定,根据第34条之三第1款字母修订(第16190号条例)。B)经修正的1999年5月14日委员会11971号条例(11971号条例);或 |
| 在明示豁免遵守要约限制的任何其他情况下,如第58号法令或11971号条例规定的那样。 |
194
任何美国存托凭证的要约、出售或交付,或本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件的副本的分发,必须:
| 根据经修订的1993年9月1日第385号法令(《银行法》)、第58号法令和第16190号条例以及任何其他适用法律法规,允许在意大利共和国境内开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构进行的; |
| 符合《银行法》第129条和经修订的《意大利银行实施指南》;以及 |
| 遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。 |
请注意,根据第58号法令第100-之二条,如果不适用于公开发行规则的豁免,则随后在意大利二级市场上分销美国存托凭证必须符合公开发售 以及第58号法令和11971号法规规定的招股说明书要求规则。
此外, 最初在意大利或国外仅向合格投资者发售和配售,但在下一年在意大利二级市场上定期(非合格投资者)分销的ADS,将受到第58号法令和第11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。不遵守这些规则可能导致ADS的销售被宣布无效,并且 转让ADS的中介机构对此类不合格投资者遭受的任何损害负有责任。
日本. 美国存托凭证尚未且不会根据日本金融工具及交易法登记,且 美国存托凭证将不会在日本直接或间接发售或出售,或向任何日本居民发售或出售,或为任何日本居民的利益发售或出售(此处所用术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或向其他人直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售,但根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部颁准则的任何注册要求豁免或以其他方式遵守这些要求的除外。
韩国. 不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付美国存托凭证,或直接或间接向任何人出售或转售美国存托凭证,除非符合韩国适用法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的 法令和法规。该等美国存托凭证尚未或将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及条例注册,而该等美国存托凭证已于并将于 韩国以非公开配售方式根据《金融服务及资本市场条例》发售。此外,美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。通过购买美国存托凭证,相关持有人将被视为表示并保证,如果其在韩国或为韩国居民,其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。
科威特. 除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、其行政条例和根据该法令或与此相关发布的各种部长令所要求的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、要约出售或出售这些美国存托凭证。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。
195
马来西亚。任何与发售及出售美国存托凭证有关的招股说明书或其他发售材料或文件尚未或将会在马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记,以供委员会根据2007年资本市场及服务法案获S批准。因此,本招股说明书和与ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售ADS,或将其作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(3)将美国存托凭证作为本金收购的人,如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的对价收购美国存托凭证;(4)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人;(5)在过去12个月内年总收入超过300,000令吉(或其外币等值)的个人;(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人;(7)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士;但在前述类别(I)至(Xi)中,美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务许可证的人士进行,该持有人经营证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的证券。
人民网讯Republic of China。本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发,除根据中国适用法律及法规外,美国存托凭证不得 出售或出售予任何人士,以直接或间接再出售或转售予任何中国居民。
卡塔尔. 在卡塔尔国,根据S的要求和倡议,本文所载要约仅限于个人用途,仅限于向公众出售证券的一般要约或作为银行、投资公司或卡塔尔国其他机构开展业务的企图。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。 本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享,以便评估所含要约。不允许收件人将本招股说明书分发给卡塔尔的第三方,不允许超出本招股说明书的条款,并由收件人承担责任。
沙特阿拉伯。本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发,除非沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据第2-11-2004日期:2004年10月4日,经决议编号修订1-28-2008,已修订,或 CMA规则。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。 本文件提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容,请咨询授权的财务顾问。
新加坡。本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与要约或出售有关的任何其他文件或材料,
196
不得散发或分发我们的ADS的认购或购买邀请,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售我们的ADS或将其作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(1)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或SFA;(2)根据第275(1A)条并根据SFA第275条规定的条件向相关人士或任何 个人;并符合《SFA》第275条规定的条件,或(3)按照《SFA》的任何其他适用条款,并根据《SFA》的条件,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司并非SFA第4A条所界定的认可投资者);或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者),而该信托的每一受益人均为认可投资者;该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的股份、债权证及股份和债权证单位不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购美国存托凭证后六个月内转让,但下列情况除外:(1)转让给 机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士,或根据要约转让该等股份的任何人,以不低于S$200,000(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证、股份和债券单位或该信托中的该等权利和权益,不论该金额是以现金支付,还是以证券交换或其他资产的方式支付,以及根据《证券交易条例》第275条规定的条件,进一步为公司支付;(2)未考虑或将考虑转让的;或(3)因法律的实施而转让的。
南非。 由于南非证券法的限制, 不会就南非美国存托凭证的发行 向公众发出要约(该词在南非公司法,2008年第71号(经修订或重新颁布)或南非公司法中定义)。因此,本文件不构成、也无意构成根据《南非公司法》编制和登记的注册招股说明书(该词在《南非公司法》中有定义),且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或向其备案。除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用,否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付美国存托凭证:
(a) | 要约、转让、出售、放弃或交付是指: |
(i) | 以委托人或者代理人的身份从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员; |
(Ii) | 南非公共投资公司; |
(Iii) | 受南非储备银行监管的个人或实体; |
(Iv) | 南非法律规定的授权金融服务提供者; |
(v) | 南非法律承认的金融机构; |
(Vi) | 第(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资子公司,以退休基金授权投资组合管理人的身份担任代理人,或作为集体投资计划的管理人(在每种情况下均根据南非法律正式登记为代理人);或 |
(Vii) | 第(I)至(Vi)项中的人的任何组合;或 |
(b) | 就担任本金的任何单一收件人而言,该等证券的预期收购总成本为 相等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报公布的较高金额。 |
197
本招股说明书中提供的信息不应被视为南非2002年《金融咨询和中介服务法》所界定的咨询。
瑞士.美国存托证券将不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士SIX交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本招股说明书的编制没有考虑到《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或第27条及其后条规定的上市招股说明书披露标准。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书或任何其他与本公司或ADS有关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或批准。特别是,本招股说明书将不会 提交瑞士金融市场监管局,美国存托证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督,美国存托证券的发行从未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案( 瑞士联邦集体投资计划法案)获得授权。根据《中国投资法》,向集体投资计划的权益收购人提供的投资者保障,并不适用于美国存托证券的收购人。
台湾。该等美国存托凭证尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售,或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下,须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾的发售及销售提供意见或以其他方式居间。
阿拉伯联合酋长国。根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书无意构成股份或其他证券的要约、出售或交付 。美国存托凭证及相关股份尚未亦不会根据2000年第4号联邦法律(有关阿联酋证券及商品管理局及阿联酋证券及商品交易所)或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
是次发售、美国存托凭证、相关股份及其权益并未获阿联酋中央银行或任何其他阿联酋相关发牌当局批准或发牌,并不构成根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的 投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。不得直接或间接向阿联酋公众提供或出售美国存托凭证及相关股份的权益。
(v) 英国。就英国而言,在已获金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准的有关美国存托凭证的招股说明书公布前,未有或将根据本招股章程拟向英国公众发售任何美国存托凭证 ,但可根据英国招股章程规例下的下列豁免,随时向英国公众提出任何美国存托凭证要约:
(a) | 是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商的同意;或 |
(c) | 在符合英国招股说明书第1(4)条规定的任何其他情况下, |
但该等美国存托凭证的要约不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
198
在英国,本文件仅分发给且仅针对 ,随后作出的任何要约只能针对合格投资者的人士(定义见英国招股章程条例)(i)在与《2000年金融服务和市场法》第19(5)条所述的投资有关的事宜上具有专业经验(金融促进)法令2005,经修订,或该法令,和/或(ii)属于该法令第49(2)(a)至(d)条所述的高净值公司(或可以其他方式合法传达的人士)(所有这些人士统称为相关人士),或在其他情况下,不会导致向英国公众发行《2000年金融服务和市场法》所指的美国存托证券。
在英国的任何非相关人员不应 不采取行动或依赖本文档中包含的信息,或将其用作采取任何行动的基础。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。
就本条文而言,就英国ADS向公众提出的非公开要约是指 以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供足够信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何ADS,而“英国招股说明书(修订等)”一词是指经招股说明书(修订等)修订的英国版本(EU)No 2017/1129(EU 2019年退出)条例,这是英国法律的一部分,根据2018年欧盟(退出)法案。
199
与此产品相关的费用
下面列出了我们预计 与本次产品相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)的明细。除SEC注册费、金融业监管局(FINRA)、备案费以及证券交易所申请和上市费外,所有金额均为估算值。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 44,792 | ||
FINRA费用 |
15,500 | |||
证券交易所申请费及上市费 |
25,000 | |||
印刷和雕刻费 |
108,000 | |||
律师费及开支 |
1,800,000 | |||
会计费用和费用 |
1,648,928 | |||
|
|
|||
杂类 |
405,260 | |||
|
|
|||
总计 |
美元 | 4,047,480 | ||
|
|
200
法律事务
我们由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由景天公诚为我们传递,并由君和有限责任公司为承销商传递。Kirkland&Ellis International LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中国法律管辖的事宜上则依赖景天律师事务所。
201
专家
叮咚买菜(开曼)有限公司于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止两个年度及截至二零二零年十二月三十一日止两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核,详情载于本章程其他部分 有关报告 ,该等报告乃依据该会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
安永华明律师事务所位于浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼,S、Republic of China。
202
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法,以表格F-1的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,包括相关证据,涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册声明,以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应阅读我们的注册声明及其附件和时间表,以了解有关我们和我们的美国存托凭证的更多信息。
本招股说明书所包含的F-1表格注册声明生效后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F的年度报告和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,网址为S美国证券交易委员会网站:Www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人,除其他事项外,我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向保管人提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯,并在吾等提出要求时,将托管人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
203
Dingdong(Cayman)Limited
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年的合并资产负债表 |
F-5 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面亏损表 |
F-8 | |||
截至2019年及2020年12月31日止年度的合并股东变动表 |
F-9 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-10 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表附注 |
F-12 | |||
截至2020年12月31日和2021年3月31日的未经审计的中期合并资产负债表 |
F-55 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的中期简明综合全面亏损报表 |
F-58 | |||
截至2020年和2021年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并股东变动表 |
F-59 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的中期简明现金流量表 |
F-60 | |||
截至2020年和2021年3月31日止三个月的未经审计中期简明合并财务报表附注 |
F-62 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Dingdong(Cayman)Limited股东及董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计所附开曼群岛(叮咚买菜)有限公司(开曼公司)截至2019年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合全面亏损表、股东赤字及现金流量变动表及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2019年12月31日及2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准在 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
权证负债估值及2020年度高级管理人员奖
有关事项的描述 |
如合并财务报表附注4、11及17所披露,本公司向一名投资者及一家实体发行认股权证 |
F-2
由本公司创始人兼首席执行官控制,购买本公司可赎回可转换优先股。此外,如综合财务报表附注15所披露,本公司于2020年向创办人及高级管理层发行普通股、Angel+系列及B4-1系列可赎回优先股,并无相关业绩或服务归属条件(2020年高级管理层奖)。认股权证被归类为负债,最初按其公允价值计量及确认,其后按公允价值计量,并于综合全面亏损报表中确认公允价值变动。截至2020年12月31日,权证负债为人民币1.082亿元(合1,650万美元),截至2020年12月31日止年度的公允价值变动为收益人民币1,150万元(合180万美元)。截至2020年12月31日的年度,2020年度高级管理人员奖的公允价值立即确认为基于股份的薪酬支出人民币1.43亿元(合2180万美元)。在独立第三方估值公司的协助下,本公司采用现金流折现法估计普通股及可赎回可转换优先股的公允价值,并采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计认股权证的公允价值,该模型涉及若干基本假设及不可观察的投入,包括本公司的预测现金流、加权平均资本成本、因缺乏市场流通性而导致的折价及本公司可赎回可转换优先股的预期波动率。 |
审核本公司S认股权证负债及2020年高级管理人员奖励的公允价值非常复杂,需要应用重要的核数师判断来评估上文所述估值方法中使用的基本假设和不可观察的投入。这些假设和不可观察的投入是前瞻性的,包括对未来结果不确定的经济和市场状况的假设。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
为测试认股权证负债及2020年度高级管理人员奖的估值,我们的审核程序包括(其中包括)评估本公司所使用的估值方法,以及在我们估值专家的协助下测试假设及无法观察到的输入。例如,在评估普通股和可赎回可转换优先股的公允价值时,我们测试了本公司在贴现现金流量模型中用于估计企业价值的标的数据的完整性和准确性,以及随后将企业价值分配给包括优先股在内的各类股权的情况。我们通过将预测的收入、毛利率和运营费用与 历史趋势、当前市场趋势和行业数据进行比较,评估了公司在确定其业务企业价值时使用的现金流预测。由于缺乏适销性,我们独立重新计算了折扣 |
F-3
加权平均资金成本。我们还通过将S对加权平均资本成本的估计与一系列独立制定的估计进行比较,对该估计进行了评估。期权定价模型中使用的预期波动率是通过考虑可比公司的历史股价波动来评估的。 |
/安永华明律师事务所
我们自2021年以来一直担任 公司的审计师。
上海人民S Republic of China
2021年6月22日
F-4
鼎东(开曼)有限公司
合并资产负债表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
资产 |
备注 | |||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
938,559 | 1,376,153 | 210,042 | |||||||||||
受限现金 |
| 74,295 | 11,340 | |||||||||||
短期投资 |
4 | 241,381 | 1,006,245 | 153,583 | ||||||||||
应收账款净额 |
12,297 | 38,805 | 5,923 | |||||||||||
关联方应付款项 |
17 | | 10,100 | 1,542 | ||||||||||
盘存 |
5 | 161,448 | 386,431 | 58,981 | ||||||||||
预付款给供应商 |
22,553 | 37,133 | 5,668 | |||||||||||
预付款和其他流动资产 |
6 | 79,533 | 97,878 | 14,938 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
1,455,771 | 3,027,040 | 462,017 | |||||||||||
非流动资产: |
||||||||||||||
财产和设备,净额 |
7 | 129,092 | 272,691 | 41,621 | ||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
12 | 487,688 | 1,503,222 | 229,436 | ||||||||||
其他非流动资产 |
8 | 40,061 | 121,459 | 18,538 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
656,841 | 1,897,372 | 289,595 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
2,112,612 | 4,924,412 | 751,612 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债、夹层股权和股东赤字 |
||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||
应付帐款 |
775,179 | 1,579,948 | 241,147 | |||||||||||
应付关联方的款项 |
17 | 190,500 | | | ||||||||||
客户预付款和递延收入 |
3 | 70,293 | 140,404 | 21,430 | ||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
13 | 486,308 | 857,738 | 130,918 | ||||||||||
应付薪金及福利 |
43,039 | 136,960 | 20,904 | |||||||||||
经营租赁负债 |
12 | 228,429 | 594,787 | 90,782 | ||||||||||
短期借款 |
9 | | 1,234,522 | 188,425 | ||||||||||
长期借款的当期部分 |
10 | 30,000 | 86,500 | 13,202 | ||||||||||
认股权证负债 |
4 | 161,462 | 108,160 | 16,508 | ||||||||||
可转换票据,流动部分 |
11 | 392,757 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
2,377,967 | 4,739,019 | 723,316 | |||||||||||
非流动负债: |
||||||||||||||
长期借款 |
10 | 22,500 | 58,375 | 8,910 | ||||||||||
可转换票据 |
11 | 170,881 | | | ||||||||||
经营租赁负债 |
12 | 247,043 | 871,685 | 133,044 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
440,424 | 930,060 | 141,954 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
2,818,391 | 5,669,079 | 865,270 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
鼎东(开曼)有限公司
合并资产负债表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至12月31日, | 形式上 截至, 十二月三十一日, |
|||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
未经审计 |
||||||||||||||||||||||||
负债、夹层股权和股东亏损(续) |
注意事项 | |||||||||||||||||||||||
夹层股权: |
||||||||||||||||||||||||
系列天使可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别授权、发行和发行5910,100股和5,910,100股) |
18 | 11,664 | 12,400 | 1,893 | | | ||||||||||||||||||
系列天使+可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别授权、发行和发行股票7,803,400股和8,268,950股) |
18 | 27,512 | 40,686 | 6,210 | | | ||||||||||||||||||
A系列Pre-A可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别授权、发行和发行8,985,050股和8,985,050股) |
18 | 50,764 | 54,796 | 8,364 | | | ||||||||||||||||||
A系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别授权、发行和发行22,096,550股和22,096,550股) |
18 | 131,855 | 142,337 | 21,725 | | | ||||||||||||||||||
A系列+可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别授权、发行和发行1,060,200股和1,060,200股) |
18 | 13,254 | 14,308 | 2,184 | | | ||||||||||||||||||
B系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别授权、发行和发行19,473,100股和19,473,100股) |
18 | 340,234 | 364,419 | 55,621 | | | ||||||||||||||||||
B2系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别授权、发行和发行11,072,800股和11,072,800股) |
18 | 220,030 | 236,139 | 36,042 | | |
F-6
鼎东(开曼)有限公司
合并资产负债表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至12月31日, | 形式上 截至, 十二月三十一日, |
|||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
未经审计 |
||||||||||||||||||||||||
负债、夹层股权和股东亏损(续) |
备注 | |||||||||||||||||||||||
夹层股权:(续) |
||||||||||||||||||||||||
B3系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别授权、发行和发行28,013,200股和28,013,200股) |
18 | 783,804 | 841,145 | 128,384 | | | ||||||||||||||||||
B4-1系列可赎回可转换优先股 (面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分别为零和7,269,600股授权、已发行和已发行股票) |
18 | |
|
|
284,085 |
|
|
43,360 |
|
| | |||||||||||||
B4系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分别授权发行20,643,450股和13,979,450股;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行6,989,700股) |
18 | 204,794 | 220,491 | 33,653 | | | ||||||||||||||||||
C1系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分别为零和54,224,700股,截至2019年12月31日和2020年12月31日分别为零和51,329,600股) |
18 | | 2,964,104 | 452,411 | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
夹层总股本 |
1,783,911 | 5,174,910 | 789,847 | | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股东亏损: |
||||||||||||||||||||||||
普通股(每股面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分别为24,874,942,150股和24,819,646,300股 ;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别为60,163,500股和64,908,700股) |
14 | 1 | 1 | | 3 | | ||||||||||||||||||
额外实收资本 |
30,959 | 151,657 | 23,147 | 5,326,565 | 812,994 | |||||||||||||||||||
累计赤字 |
(2,551,059 | ) | (6,048,274 | ) | (923,147 | ) | (6,048,274 | ) | (923,147 | ) | ||||||||||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
30,409 | (22,961 | ) | (3,505 | ) | (22,961 | ) | (3,505 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股东赤字总额 |
(2,489,690 | ) | (5,919,577 | ) | (903,505 | ) | (744,667 | ) | (113,658 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
2,112,612 | 4,924,412 | 751,612 | 4,924,412 | 751,612 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
鼎东(开曼)有限公司
综合全面损失表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
备注 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
产品收入 |
3 | 3,848,094 | 11,207,178 | 1,710,549 | ||||||||||||
服务收入 |
3 | 32,018 | 128,609 | 19,630 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
3,880,112 | 11,335,787 | 1,730,179 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||
销货成本 |
(3,215,175 | ) | (9,105,294 | ) | (1,389,739 | ) | ||||||||||
履约费用 |
(1,936,940 | ) | (4,044,230 | ) | (617,270 | ) | ||||||||||
销售和营销费用 |
(260,411 | ) | (568,705 | ) | (86,801 | ) | ||||||||||
产品开发费用 |
(91,145 | ) | (321,697 | ) | (49,101 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 |
(117,776 | ) | (458,041 | ) | (69,911 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营成本和费用 |
(5,621,447 | ) | (14,497,967 | ) | (2,212,822 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
(1,741,335 | ) | (3,162,180 | ) | (482,643 | ) | ||||||||||
利息收入 |
25,486 | 16,244 | 2,479 | |||||||||||||
利息支出 |
(58,130 | ) | (38,758 | ) | (5,916 | ) | ||||||||||
其他收入 |
4,414 | 45,026 | 6,872 | |||||||||||||
其他费用 |
(3,146 | ) | (48,696 | ) | (7,432 | ) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(100,672 | ) | 11,450 | 1,748 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前亏损 |
(1,873,383 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用 |
16 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
(1,873,383 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(74,558 | ) | (320,301 | ) | (48,887 | ) | ||||||||||
当作股息 |
(46,168 | ) | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(1,994,109 | ) | (3,497,215 | ) | (533,779 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股净亏损: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
19 | (32.45 | ) | (54.91 | ) | (8.38 | ) | |||||||||
计算每股亏损净额所用之加权平均已发行普通股: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
19 | 61,446,250 | 63,690,000 | 63,690,000 | ||||||||||||
每股备考亏损净额(未经审核): |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
20 | (14.51 | ) | (2.21 | ) | |||||||||||
备考中使用的已发行普通股加权平均数每股净亏损 计算(未经审计): |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
20 | 218,989,215 | 218,989,215 | |||||||||||||
其他综合收益/(亏损),税后净额为零: |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
30,409 | (53,370 | ) | (8,146 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
综合损失 |
(1,842,974 | ) | (3,230,284 | ) | (493,038 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
(74,558 | ) | (320,301 | ) | (48,887 | ) | ||||||||||
当作股息 |
(46,168 | ) | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占综合亏损 |
(1,963,700 | ) | (3,550,585 | ) | (541,925 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
鼎东(开曼)有限公司
合并股东亏损变动表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计其他全面收入/(亏损) | 累计赤字 | 股东总数: 赤字 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
67,966,900 | 1 | 47,546 | | (556,950 | ) | (509,403 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
将普通股重新指定为 系列Angel+优先股的视为股息 |
(7,803,400 | ) | | (18,577 | ) | | (46,168 | ) | (64,745 | ) | ||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
| | | | (74,558 | ) | (74,558 | ) | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 1,990 | | | 1,990 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,873,383 | ) | (1,873,383 | ) | ||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 30,409 | | 30,409 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
60,163,500 | 1 | 30,959 | 30,409 | (2,551,059 | ) | (2,489,690 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
| | | |
|
(320,301 |
) |
(320,301 | ) | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
4,745,200 | | 120,698 | | | 120,698 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (3,176,914 | ) | (3,176,914 | ) | ||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | (53,370 | ) | | (53,370 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020年12月31日余额 |
64,908,700 | 1 | 151,657 | (22,961 | ) | (6,048,274 | ) | (5,919,577 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020年12月31日余额(美元) |
| 23,147 | (3,505 | ) | (923,147 | ) | (903,505 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
鼎东(开曼)有限公司
合并现金流量表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营活动: |
||||||||||||
净亏损 |
(1,873,383 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
34,734 | 115,354 | 17,606 | |||||||||
与可换股票据有关的增记 |
39,477 | 21,334 | 3,256 | |||||||||
汇兑损失 |
4,026 | 35,049 | 5,350 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
1,990 | 153,110 | 23,369 | |||||||||
财产和设备处置损失 |
| 16,481 | 2,515 | |||||||||
灭火损失 |
| 29,141 | 4,448 | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
100,672 | (11,450 | ) | (1,748 | ) | |||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(11,836 | ) | (26,508 | ) | (4,046 | ) | ||||||
盘存 |
(131,712 | ) | (224,983 | ) | (34,339 | ) | ||||||
预付款给供应商 |
(1,115 | ) | (14,580 | ) | (2,225 | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 |
(55,657 | ) | (18,345 | ) | (2,800 | ) | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
(353,240 | ) | (1,015,534 | ) | (155,001 | ) | ||||||
其他非流动资产 |
(29,250 | ) | (80,029 | ) | (12,215 | ) | ||||||
应付帐款 |
640,895 | 804,769 | 122,832 | |||||||||
应付薪金及福利 |
30,375 | 93,921 | 14,335 | |||||||||
客户预付款和递延收入 |
66,663 | 70,111 | 10,701 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
222,760 | 182,376 | 27,837 | |||||||||
经营租赁负债 |
350,326 | 991,000 | 151,256 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
(964,275 | ) | (2,055,697 | ) | (313,761 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动: |
||||||||||||
购置财产和设备 |
(124,812 | ) | (248,476 | ) | (37,925 | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 |
| 1,165 | 178 | |||||||||
购买短期投资 |
(1,053,459 | ) | (1,306,245 | ) | (199,372 | ) | ||||||
短期投资到期日 |
992,642 | 542,437 | 82,792 | |||||||||
对关联方的贷款 |
| (10,100 | ) | (1,542 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(185,629 | ) | (1,021,219 | ) | (155,869 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-10 |
鼎东(开曼)有限公司
现金流量综合报表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
融资活动: |
||||||||||||
短期借款收益 |
845,583 | 1,444,638 | 220,495 | |||||||||
偿还短期借款 |
(906,582 | ) | (210,117 | ) | (32,070 | ) | ||||||
长期借款收益 |
60,000 | 128,000 | 19,537 | |||||||||
偿还长期借款 |
(7,500 | ) | (35,625 | ) | (5,437 | ) | ||||||
发行可赎回可转换优先股,扣除发行成本 |
961,095 | 2,171,263 | 331,399 | |||||||||
发行可转换票据,扣除发行成本 |
516,999 | | | |||||||||
来自股东的预付款 |
206,679 | 158,506 | 24,193 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金净额 |
1,676,274 | 3,656,665 | 558,117 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
34,670 | (67,860 | ) | (10,357 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
561,040 | 511,889 | 78,130 | |||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
377,519 | 938,559 | 143,252 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
938,559 | 1,450,448 | 221,382 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||||||
支付的利息 |
18,653 | 13,037 | 1,990 | |||||||||
非现金投资和融资活动 : |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债中包括的财产和设备的购置 |
1,512 | 29,489 | 4,501 | |||||||||
在转换可转换票据时发行C1系列可赎回可转换优先股 |
| 628,709 | 95,960 | |||||||||
消灭创始人提供的可换股票据以换取认股权证 |
190,500 | | | |||||||||
发行B4—1系列可赎回可转换 优先股,以行使创始人持有的认股权证 |
| 203,771 | 31,102 | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金的对账: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
938,559 | 1,376,153 | 210,042 | |||||||||
受限现金 |
| 74,295 | 11,340 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金总额 |
938,559 | 1,450,448 | 221,382 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
鼎东(开曼)有限公司
合并财务报表附注
1. | 组织和主要活动 |
Dingdong(Cayman)Limited(下称“Dingdong Company”)于二零一八年十月由本公司创始人梁昌林先生(首席执行官梁昌林先生)在开曼群岛注册成立。本公司通过其合并附属公司(统称为“中国消费者集团”)经营按需电子商务业务,向中华人民共和国(“中国消费者”)的用户和家庭直接提供新鲜食品和其他 日用品。
截至2020年12月31日,本集团主要附属公司如下:
主要子公司 | 百分比 所有权 |
日期 参入 |
地点: 参入 |
主修 操作 |
||||||||||
Dingdong Fresh Holding Limited(Dingdong Fresh BVI) |
100 | % | 2018年10月30日 | 英属维尔京群岛(英属维尔京群岛) | 投资 抱着 |
| ||||||||
Dingdong Fresh(Hong Kong)Limited(Dingdong HK) |
100 | % | 2019年1月4日 | 香港 | |
投资 抱着 |
| |||||||
八千里路(无锡)网络科技有限公司公司 |
100 | % | 2020年5月9日 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
上海百美互联网科技有限公司上海100me电子有限公司 |
100 | % | 2014年3月23 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
易恒易数(上海)电子商务有限公司公司 |
100 | % | 2017年4月12日 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
赤智易恒(上海)电子商务有限公司 |
100 | % | 2018年7月18日 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
时来运转(杭州)电子商务有限公司公司 |
100 | % | 2019年1月4日 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
时时顺(深圳)电子商务有限公司公司 |
100 | % | 2019年7月12日 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
石顺(江苏)电子商务有限公司 |
100 | % | 2019年9月18日 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
浪潮荔枝(江苏)电子商务有限公司。 |
100 | % | 2019年11月14日 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
北京步江久电子商务有限公司。 |
100 | % | 2020年2月28日 | 中华人民共和国 | 电子商务 | |||||||||
上海宇升百谷食品有限公司。 |
100 | % | 2020年10月21日 | 中华人民共和国 | 电子商务 |
S集团的业务完全由其国内附属公司上海100Me进行,该公司是根据中国法律于二零一四年三月二十三日成立的有限责任公司。上海100Me于2014年至2019年期间完成了天使、系列Pre-A、A系列及A+系列股权融资。 在此期间,在完成每一轮融资后,创始人持有上海100Me的控股权。此外,上海100Me S董事会的某些投资者董事在与创始人的 演唱会协议中执行投票,使他有效地控制了上海100Me S董事会所做的所有决策。
本公司于2018年分别完成B系列、B2系列、B3系列及B4系列股权融资,直至启动下文所述的重组。在整个期间及完成每一轮融资后,创办人透过其直接持有的股权持有本公司的控股权,并于若干股东与创办人签订的一致协议中投票。
为筹备S公司在美国的首次公开发行(IPO),本公司采取了一系列步骤(重组),以建立本公司为母公司并转让
F-12
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
1. | 组织和主要活动(续) |
上证100Me及其中国附属公司的业务向本公司转让,据此,上证100Me的股东放弃其在上证100Me的股权,以换取S按其在上证100Me的所有权权益比例按比例赎回的可转换优先股,价格相当于其在上证100Me的原始投资本金。截至2021年3月底,上证100Me S 所有股东均已收到所持有的本公司比例普通股或可赎回可转换优先股。
由于上海百年S业务向本公司的转让是在创始人共同控制的实体之间进行的,因此重组的入账方式类似于 利益汇集上述实体的资产和负债按其历史金额结转。因此,这些合并财务报表的编制就好像本公司的公司结构自列报期间开始以来就存在一样。
2. | 主要会计政策摘要 |
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。本集团S综合财务报表所反映的重大会计估计包括坏账准备、物业及设备的使用年限、长期资产减值、递延税项资产估值准备、厘定收入合约中履约责任的独立售价、与忠诚度积分有关的损益估计、以股份为基础的付款奖励的公允价值,以及包括可赎回可转换优先股及认股权证负债在内的金融工具的公允价值。管理层根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
共享细分
自2021年6月8日起,本公司对S先生所有已发行、已发行普通股和可赎回可转换优先股按50股中的1股进行了股份拆分(股份拆分)。普通股和优先股的面值和 授权股份因股份拆分而调整。财务报表所载所有普通股、可赎回可转换优先股及相关每股金额已追溯调整,以反映所有呈列期间的股份分拆。
F-13
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
外币折算
本集团的报告货币为人民币(人民币)。公司、叮咚买菜Fresh BVI和叮咚买菜香港的功能货币为美元(美元)。本公司中国子公司S的本位币为人民币。各个功能货币的确定基于ASC 830中所述的标准,外币 重要。本集团以人民币为报告货币。本公司及S中国境外附属公司的财务报表由本位币换算为报告货币。
以外币计价的交易按交易日S、中国银行(中国人民银行)报价的汇率重新计量为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期 的汇率重新计量。汇兑损益计入综合全面损失表。
资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益账户按历史汇率换算,收入、费用、损益按年度平均汇率换算。折算调整作为累计全面收益/(亏损)报告,并在合并全面损失表中作为其他全面亏损的单独组成部分显示。
方便翻译
将人民币兑换成美元完全是为了方便读者,并按照美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的2021年3月31日中午买入汇率 美元兑6.5518元人民币计算。并无表示该等人民币金额已或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、通知存款及存放于中国商业银行或其他金融机构的定期存款。本集团将可随时兑换为已知金额现金且自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。所有现金和现金等价物 取款和使用都不受限制。
受限现金
限制性现金主要包括存放于银行账户内用作短期贷款抵押品的现金,以及用作向S集团多家供应商提供履约保证的限制性存款。受限现金预计将在未来12个月内释放为现金,因此被归类为流动资产。
短期投资
短期投资包括从中国信誉良好的金融机构购买的浮动利率理财产品的投资,以及合约到期日为3至12个月的定期存款。本集团根据ASC主题320核算短期债务投资,投资:债务证券(?ASC 320?)。本集团将短期债务投资归类为?持有至到期,交易?或?可供销售?,谁的分类决定了各自的核算
F-14
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
短期投资(续)
ASC 320规定的方法。股息和利息收入,包括收购时产生的溢价和折价摊销,所有类别的证券投资都包括在收益中。出售短期投资的任何已实现损益,按特定的确认方法确定,并反映在实现损益期间的收益中。本集团有积极意愿及有能力持有至到期日的证券分类为持有至到期有价证券,按摊销成本列报。
未归类为交易或债务投资的债务投资 持有至到期被分类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。已实现损益计入实现损益期间的收益。
本集团所有S短期投资均被归类为可供出售。由于短期投资的到期日一般较短,因此其账面价值接近其公允价值。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,这些投资的未实现收益(亏损)微不足道。
应收账款净额
应收账款,净额主要是指从个人客户收取的第三方支付提供商应收的现金金额和扣除坏账准备后记录的企业客户销售产品的应收账款。应收贸易账款按发票金额扣除坏账准备后入账。在评估应收账款结余的应收账款时,本集团会考虑具体证据,包括应收账款的账龄、客户S的付款历史、其目前的资信及当前的经济趋势。应收账款在所有催收工作停止后核销。专家组定期审查坏账准备的充分性和适当性。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,坏账准备微不足道。
盘存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均成本法确定。将库存成本降低到其可变现净值的调整计入销售成本中。本集团在估计可变现净值时,会考虑历史及预测消费需求及促销环境等因素。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。本集团以直线法计算资产的估计使用年限,详情如下:
类别 | 预计使用寿命 | |
家具、固定装置和设备 |
4-5年 | |
电子办公设备 |
3-5年 | |
租赁权改进 |
租赁期或预计使用年限中较短的 |
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用 作为相关费用的补充资本化
F-15
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
财产和设备净额(续)
资产。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在综合全面损失表中。
长期资产减值准备
该集团评估其长期资产(资产组)的可回收性,包括财产和设备以及经营租赁。使用权当事件或环境变化表明其资产(资产组)的账面价值可能无法完全收回时,资产减值。当该等事项发生时,本集团将资产的账面值与预期因使用该资产(资产组)及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量作比较,以计量减值。若预期未贴现现金流量的总和少于资产(资产组)的账面值,本集团将按资产(资产组)账面值超出其公允价值确认减值亏损。公允价值一般是在市场价格尚不具备的情况下,通过对资产(资产组)预期产生的现金流量进行贴现来确定的。调整后的资产账面金额为新的成本基础,并在S剩余使用年限内折旧。长期资产与其他资产和负债在最低水平分组,其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
公允价值计量
ASC 820将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或准许按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或 负债定价时会使用的假设。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
第1级?反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第2级:在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第三级是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。
现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付及应付关联方款项、应付账款及短期借款的账面值因到期日一般较短而接近其公允价值。长期借款的账面金额接近其公允价值,因为它们承担接近市场利率的利息 。
F-16
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
收入确认
本集团确认来自(I)通过叮咚买菜生鲜APP和小程序销售生鲜杂货和其他日用品的产品销售和(Ii)会员服务的收入。
当本集团履行履行义务时,本集团将承诺的货品或服务(即资产)以本集团预期有权换取该货品或服务的对价金额转让予客户,以履行履行义务时确认收入。当客户获得对该资产的控制权时,该资产即被转移。
产品销售
集团 评估是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。当某一实体为委托人时,该实体在指定商品或服务转让给客户之前取得控制权,并按其预期有权就转让的指定商品或服务换取的对价总额确认收入。当一个实体是代理商时,其义务是便利 第三方履行其对指定商品或服务的履行义务,收入按该实体为安排销售其他方提供的指定商品或服务而赚取的佣金净额确认。
本集团确认通过叮咚买菜生鲜APP及小程序进行的产品销售按总额计算,因为本集团在该等交易中担任委托人,因为本集团(I)负责履行提供指定商品的承诺,(Ii)承担库存风险及(Iii)拥有 厘定价格的酌情权。收入记录为扣除增值税(增值税)后的净额。
本集团确认扣除折扣和退货津贴后的收入净额。本集团不会在完成销售交易的同时发行任何优惠券。折扣和优惠券在客户使用时被记录为收入扣减,但推荐优惠券除外,当客户提供客户推荐时,这些优惠券被确认为销售和营销费用。该集团允许新鲜杂货和其他日常必需品分别在24小时内和7天内退货。本集团根据历史经验估计产品退货拨备 。截至2019年12月31日和2020年12月31日,返回津贴的估计负债并不显著。
本集团亦销售预付卡,可用来兑换购买在叮咚买菜Fresh应用程序和小程序上销售的产品。 销售预付卡收取的现金最初在合并资产负债表中计入客户预付款和递延收入,随后通过赎回预付卡确认为销售产品时的收入。 本集团并不确认与破坏或没收预付卡未使用余额有关的收入,因为该等收入不会过期。
顾客还主要通过购买商品获得忠诚度积分。忠诚度积分可作为现金优惠券用于购买集团销售的任何产品 ,这将直接减少客户支付的金额。忠诚度积分自发行之日起三个月到期。本集团将产品销售获得的忠诚度积分视为其创收活动的一部分,因此,忠诚度积分被视为合同中确定的一项重要权利和单独的业绩义务。
销售交易中的对价根据产品的相对独立售价和奖励的忠诚度积分分配给产品和忠诚度积分。集团的营收金额
F-17
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
收入确认(续)
产品销售(续)
于兑换忠诚度积分时确认被视为破坏,此乃根据S集团的历史经验估计。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,忠诚度积分的递延收入分别为人民币990万元和人民币1660万元(约合250万美元)。
会员制服务
该集团为其注册用户提供会员计划。会员资格提供三个月或十二个月的期限,客户 支付固定的不可退还的预付会员费。在会员期间,会员享有每月一定数量的订单免费送货、购买时免费新鲜食品 (每天限购一件)、某些产品的会员专属折扣、月底到期的月度优惠券和VIP客户服务等福利。本集团已确定,在会员期内提供的这些会员福利是一系列独特的商品和服务,被视为一项履约义务。本集团于各自的认购期内按直线原则确认会员服务费。
销货成本
销售成本 主要由销售产品的成本组成。
履约费用
送货费用主要包括(I)第三方劳动力公司为我们区域加工中心和一线送货站点的乘客和工人提供送货而收取的外包费用 ;(Ii)我们地区加工中心和一线送货站点的租赁费用,以及(Iii)第三方快递员收取的物流费用。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,送货费用中计入的外包费用分别为人民币12.569亿元和人民币25.154亿元(3.839亿美元)。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的人员的广告费和相关费用,这些费用在发生时计入费用。于截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度,已产生的广告费用分别为人民币1.302亿元及人民币3.224亿元(4920万美元),包括向客户发放的推介优惠券,分别为人民币6630万元及人民币7610万元(1160万美元)。
产品 开发费用
产品开发费用主要包括参与开发叮咚买菜生鲜APP和小程序的研发员工的工资成本和相关费用、品类扩展和系统支持以及服务器和其他设备的折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费 以及支持S集团业务活动所需的其他费用。产品开发费用在发生时计入费用。
F-18
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括一般公司职能的员工相关开支,包括会计、财务、税务、法律及人际关系、设施及设备折旧、租金及其他一般公司相关开支。
员工 福利
本集团S中国附属公司的全职员工参与政府规定的固定供款计划 ,根据该计划,将向员工提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。本集团须按符合资格的 雇员工资的若干百分比累算该等福利,并按应累算金额向本集团供款。中国政府负责支付予该等雇员的医疗福利及退休金责任,而S集团的责任仅限于供款金额。一旦缴款支付,本集团就没有进一步的付款义务。截至2019年及2020年12月31日止年度,该等员工福利总额分别为人民币2,480万元及人民币6,630万元(1,010万美元),并于所涉期间支出。
修改可赎回可转换优先股
本集团采用公允价值模式评估其可赎回可转换优先股条款的修订是否为终止或 修订。如果紧接修订后的可赎回可转换优先股的公允价值与紧接修订前的可赎回可转换优先股的公允价值相比变化超过10% ,修订被视为终止。不符合这一标准的修正案是一种修改。当可赎回可转换优先股终止时,转让给可赎回可转换优先股股东的对价的公允价值与可赎回可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为对可赎回可转换优先股股东的当作股息 。当可赎回可转换优先股被修改时,紧接修订后公允价值的增加被视为向可赎回可转换优先股股东支付的视为股息。导致可赎回可转换优先股公允价值减少的修改不被确认。
基于股份的薪酬
授予员工、非员工和公司创始人的股票奖励在ASC 718薪酬和股票薪酬(ASC 718)项下记入 。
授予员工的奖励
根据ASC 718,公司决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励 。根据本公司对S的评估,本公司给予员工的所有S股份奖励均被分类为股权奖励,并按其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。 S公司的股权奖励包括一项绩效条件,要求员工达到最低绩效标准才有资格获得归属。本公司根据绩效状况的性质和本公司S的历史经验评估并得出结论,员工极有可能 能够完全授予他们的奖励。本公司在独立第三方评估公司的协助下,确定了股份的公允价值
F-19
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
基于股份的薪酬(续)
授予员工的奖励(续)
在估计授予员工的期权的公允价值时,使用二叉式期权树定价模型的期权。由于公司的S奖励既包括服务条件,也包括绩效条件 ,公司将薪酬成本记录在一批一批地基础上,相应的影响反映在额外的实收资本 中。当发生没收时,本集团将计入没收,并在员工辞职或被 集团解雇期间冲销先前确认的奖励补偿成本。
政府补贴
政府补贴来自省级和地方政府,用于在其管辖范围内经营企业并遵守地方政府推动的具体政策。该等补贴让本集团可全权酌情使用该等资金,并由本集团用作一般企业用途。于截至2019年及2020年12月31日止年度,本集团 分别从中国各地方政府机关获得人民币5,000,000元及人民币2,320万元(3,500,000美元)的财政补贴。没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准,财政补贴金额由相关政府当局酌情决定。该等金额于收到时记入其他收入,因补贴金额及支付时间完全由有关政府当局酌情决定,并不能保证本集团日后会继续获得任何或类似的补贴。
利息收入
利息收入 主要来自定期存款和短期投资,并采用实际利息法按权责发生制确认。
租赁
集团通过了会计准则更新(ASU?)第2016-02号, 租契(ASU 2016-02)于2019年1月1日使用修改后的追溯过渡方法,将新标准适用于最初采用之日存在的租赁。采纳后,本集团选择了ASC842项下可用的实际权宜之计,允许本集团不重新评估截至采用之日与任何到期或现有合同相关的租约识别、租约分类和初始直接成本,并在确定租约期限和评估集团S经营租约的减值时采取事后措施使用权(?ROU?) 资产。该小组选择使用截至通过日的剩余租期来估计在通过时已生效的租赁的适用贴现率。
关于采用ASU 2016-02年度,本集团作出会计政策选择,将所有资产类别以租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。本集团亦作出会计政策选择,豁免初始年期为12个月或以下的车辆租赁于综合资产负债表确认。与S集团的整体租赁组合相比,短期租赁并不重要。与这些租赁相关的付款继续在综合 综合全面损失表中以直线方式在租赁期内确认。
从承租人的角度看
本集团并无所列述任何期间的融资租赁。集团确定合同开始时是否包含租赁 。如有已识别资产,而本集团有权控制已识别资产的使用,则该合约包含租约。
F-20
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
租约(续)
在每个租赁开始时,管理层确定其类别为经营性租赁或融资租赁 。对于符合经营租赁资格的租赁,本集团于租赁期内以直线方式确认相关租赁费用,租赁期自最初拥有物业之日起计,一般为本集团进入租赁物业并开始进行改善以准备其预期用途之日。
租赁负债确认为 未来固定租赁付款和代表标的资产在租赁期内的使用权的ROU资产。
本集团采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值,除非隐含利率可随时厘定。增量借款利率是在投资组合的基础上估计的,考虑到租赁期限、货币风险、信用风险 和抵押品的调整。如果租赁条款包括延长或终止租赁的选项,则经营租赁ROU资产和租赁负债是根据合理确定的标准计量的。
对于于2019年1月1日后开始的租赁的租赁负债的初步计量,本集团使用截至租赁开始日期 的贴现率,并纳入整个租赁期。在合并资产负债表中,经营租赁负债的当期到期日和长期部分分别归类为经营租赁负债、流动负债和经营租赁负债。
经营租赁ROU资产按租赁负债金额计量,并对租赁开始前或租赁开始时的租赁预付款、产生的初始直接成本和租赁激励进行调整(如适用)。
经营租赁负债、可变租赁付款和短期租赁付款的偿还在 综合现金流量表中归类为经营活动。为营运租赁而支付的款项,即将另一资产转至其预期用途所需的状况和地点所需的成本,在综合现金流量表中分类为投资活动 。
由于采纳,本集团于2019年1月1日在综合资产负债表确认经营租赁ROU资产人民币1.344亿元,相应的租赁负债人民币1.251亿元。采纳事项对本集团截至2019年12月31日止年度的S综合全面亏损表或截至2019年1月1日的留存收益期初余额并无重大影响。
所得税
本集团根据《会计准则》第740号(ASC 740号),所得税(ASC 740)。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差额而厘定,税率将于预期差额转回的期间内生效。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,则本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
本集团使用ASC 740的条文评估其不确定的税务状况,该条文规定税务状况 在综合财务报表中确认前须符合的确认门槛。
F-21
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
所得税(续)
本集团在综合财务报表中确认税务状况的好处 ,假设税务机关在掌握所有相关资料的情况下进行审查,则该税务状况更有可能仅根据该状况的技术优点而得以维持。符合确认门槛的税务仓位 采用累积概率法计量,以结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额计算。S集团的政策是确认与未确认税收优惠相关的利息和罚款(如有)作为所得税支出的组成部分。最终实现的实际罚金或利益可能与S估计的不同。此外,事实、情况及新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认及计量估计,并于发生变化的期间确认。该集团选择在综合全面损失表中计入与所得税支出中不确定的 纳税状况有关的利息和罚款。
中华人民共和国增值税
本集团须就产品销售收入缴纳增值税。本集团录得扣除增值税后的收入。 本增值税可由本集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记录在合并资产负债表上的其他流动资产中。
细分市场报告
根据ASC 280,集团 作为单一部门运营和管理其业务,细分市场报告。集团首席运营决策者S为首席执行官。S集团业务总监对S集团的业绩和经营业绩进行综合评估。本集团几乎所有收入均来自中国客户。因此,没有提出地理区段。本集团几乎所有S长寿资产均位于中国。
未经审计的备考股东每股亏损和净亏损
根据本公司S的组织章程大纲及章程细则,于符合条件的首次公开发售(合资格首次公开发售)完成后,所有已发行的可赎回可转换优先股将自动转换为170,468,850股普通股。截至2020年12月31日的未经审核备考股东亏损,已按可赎回可转换优先股从夹层权益重新分类为股东亏损而作出调整,列于综合资产负债表。
未经审核备考每股净亏损按截至2020年12月31日已发行普通股的加权平均数计算,并假设于本公司S合格首次公开招股结束时,本公司所有可赎回可转换优先股自动转换为170,468,850股普通股,犹如发生于2020年1月1日或 原定发行日期(如较后)。
每股亏损
根据ASC 260,每股收益,每股基本亏损以普通股股东应占净亏损除以年度内已发行的非限制性普通股的加权平均数,采用两类法计算。根据 两类法,净亏损在普通股和其他参与证券之间根据已宣布(或累计)的股息和参与权进行分配。
F-22
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
每股亏损(续)
未分配的收益,就像报告期的所有收益都已分配一样。本公司S可赎回可转换优先股为参与证券,因为该等股份 有权按折算基准收取股息或分派。每股摊薄亏损乃按经摊薄普通股等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股及摊薄等值股份的加权平均数而计算。普通股等价股包括使用IF转换法转换可赎回可转换优先股时可发行的普通股,以及使用库存股方法转换可赎回可转换优先股时可发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不计入每股摊薄收益的计算 。于本报告所述期间内,由于本公司处于净亏损,且可赎回可转换优先股并无合约权利及义务分担本公司的亏损,故不适用以两级法计算每股基本亏损。
信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、 受限现金、应收账款、关联方应付款项及短期投资。截至2019年12月31日,本集团持有中国金融机构持有的现金及银行存款人民币11.799亿元。截至2020年12月31日,本集团持有中国金融机构持有的现金及银行存款人民币24.567亿元(3.75亿美元)。管理层认为这些金融机构的信用质量很高, 不断监测这些金融机构的信用状况。
本集团对其客户进行信用评估, 一般不要求该等客户提供抵押品或其他担保。本集团在厘定坏账准备时,主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素,定期评估现有客户的信誉。
货币可兑换风险
S集团的几乎所有经营活动均以人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。 人民S、中国银行或者其他监管机构审批外币付款,需要提交付款申请表,连同供应商发票、发货单据和已签署的合同。
外币汇率风险
公司本位币为美元,报告币种为人民币。自2005年7月21日起,中国政府允许人民币对一篮子外币在有管理的范围内浮动。2019年美元对人民币升值约1.3%,2020年贬值6.3%。人民币的任何重大重估均可能对本集团的现金流、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。因此,在将集团净资产从美元折算成人民币时,人民币对美元的升值将导致外币折算损失。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,由其他全面收益记录的美元至人民币报告货币的折算净外币收益为
F-23
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
外币汇率风险(续)
人民币3,040万元,翻译损失人民币5,340万元(810万美元)。
近期会计公告
尚未采用的新会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号,金融工具信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13)。 随后,FASB发布了ASU第2019-05号,金融工具-信贷损失(主题326):对ASU中主题326的定向过渡救济和编纂改进 2019-04和ASU 2018-19。修正案更新了关于报告金融资产信贷损失的指导意见。这些修订影响到贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用风险、再保险应收账款,以及不被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。本ASU中的修订在2023年1月1日开始的年度报告期和2023年1月1日开始的过渡期内生效。本集团预期S合并财务报表不会对本集团造成任何重大影响。
于2019年12月,财务会计准则委员会颁布会计准则第116号。 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的核算。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并加强和简化了所得税会计指导的各个方面,包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基增加、投资的所有权变更以及税法颁布变化的中期会计。本标准自2022年1月1日起的年度报告期和2023年1月1日起的中期内对本公司生效。允许及早领养。本集团预期S合并财务报表不会对本集团造成任何重大影响。
2020年6月,FASB发布了ASU第2020-06, 实体S自有股权中的债务、具有转换和其他期权的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲小合约(小主题815-40)。对于可转换工具,新指南通过取消ASC470-20中需要单独核算嵌入式转换功能的三个型号中的两个,简化了发行人S对可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换工具将被报告为单一记账单位。本标准自2022年1月1日起生效,包括本会计年度内的过渡期。允许提前采用 。本公司目前正在评估采用该指引对其财务报表的影响。
3. | 与客户签订合同的收入 |
合同余额
集团向S 客户付款是根据合同中确定的计费条款进行的。客户一般于交货或提供服务前向本集团付款。根据与客户签订的每份合同中的规定,仅向企业客户提供在 天至30天范围内的账单条款。当本集团拥有S无条件的对价权利时,客户账单被分类为应收账款。如果对价权是以合同规定的未来履约为条件的,余额将被归类为合同资产。截至2019年12月31日和2020年12月31日,集团的S合同资产微不足道。
F-24
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
3. | 与客户签订合同的收入(续) |
S集团合同负债包括根据收入合同在业绩前收到的款项,该收入合同包括在S集团综合资产负债表上的客户预付款和递延收入中,并在集团履行合同时确认为收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的客户预付款和 递延收入余额包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
客户预付款和预付卡 |
28,297 | 57,081 | 8,712 | |||||||||
与忠诚度积分相关的递延收入 |
9,949 | 16,558 | 2,528 | |||||||||
递延会员服务收入 |
32,047 | 66,765 | 10,190 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
70,293 | 140,404 | 21,430 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
本集团于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别确认此前递延为合同负债人民币400万元及人民币5740万元(880万美元)的收入。
分配给剩余履约义务的收入
分配给剩余履约债务的收入是指尚未确认的合同收入,其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
本集团于2019年12月31日及2020年12月31日的会员费相关递延收入分别为人民币3,200万元及人民币6,680万元(1,020万美元),预计将于余下1至12个月的会员期内确认为收入。本集团于2019年12月31日及2020年12月31日的递延收入分别为人民币990万元及人民币1660万元(250万美元),与忠诚度积分计划下未履行的表现义务有关,该等收益将于积分兑换时确认为 收入,而兑换积分将于未来三个月到期。本集团亦分别于2019年12月31日及2020年12月31日有与客户垫款有关的递延收入人民币2,830万元及人民币5,710万元(8,70万美元)及预付卡所收现金 ,预期于未来期间于预付卡被赎回时于相应产品销售时确认为收入。
4. | 公允价值计量 |
以下摘要概述了截至2019年12月31日和2020年12月31日,S公司按公允价值经常性计量和记录的金融资产:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起 十二月三十一日, 2019 |
报价处于活动状态市场:雷同资产(1级) | 重要的其他人 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
短期投资 |
241,381 | | 241,381 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
241,381 | | 241,381 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-25
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
4. | 公允价值计量(续) |
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起 十二月三十一日, 2020 |
引用 价格处于活动状态市场 为雷同资产(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
短期投资 |
1,006,245 | | 1,006,245 |
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
1,006,245 | | 1,006,245 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本公司使用重大 不可观察(第三级)输入数据按经常基准计量其认股权证负债的公平值。本公司在独立第三方 估值公司的协助下,使用柏力克—舒尔斯期权定价模型,使用相应输入值估计B4系列和EatTogether认股权证的公允价值:
截至2019年12月31日 | 自.起 十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||
B4系列权证 | 一起吃 搜查令 |
B4系列 搜查令 |
||||||||||
预期波动率 |
44.23 | % | 37.53 | % | 51.35 | % | ||||||
无风险利率 |
1.58 | % | 1.60 | % | 0.09 | % | ||||||
剩余合同期限 |
1.62 | 0.28 | 0.62 | |||||||||
相关优先股的公允价值 |
美元 | 5.65 | 美元 | 5.65 | 美元 | 6.50 | ||||||
认股权证公允价值 |
美元 | 98.44 | 美元 | 70.63 | 美元 | 118.58 |
确定公司优先股的公允价值需要对现金流预测和加权平均资本成本以及应用于预测现金流的缺乏市场性的折扣做出复杂且主观的判断。如果使用不同的估计和假设,优先股的公允价值可能会出现显着差异,并且担保股负债的公允价值可能会与已确认的金额存在重大差异。
本公司于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别确认认股权证负债公允价值增加亏损人民币100,700,000元及认股权证负债减少收益人民币11,500,000元(180万美元)。这些金额记录在综合全面损失表中认股权证负债的公允价值变动 。
下表列出了截至2019年和2020年12月31日止年度使用第3级不可观察输入按经常性公平价值计量的担保凭证负债 的对账:
认股权证负债 | ||||
人民币 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2018年12月31日的余额 |
无 | |||
发行EatTogether认股权证(附注17) |
无 | |||
发行B4系列认股权证(附注11) |
59,665 | |||
公允价值变动 |
100,672 | |||
外汇兑换翻译 |
1,125 | |||
|
|
|||
截至2019年12月31日的余额 |
161,462 | |||
|
|
F-26
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
4. | 公允价值计量(续) |
搜查令 负债 |
||||
人民币 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2019年12月31日的余额 |
161,462 | |||
公允价值变动 |
(11,450 | ) | ||
外汇兑换翻译 |
(8,807 | ) | ||
行使EatTogether认股权证(注17) |
(33,045 | ) | ||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
108,160 | |||
|
|
|||
截至2020年12月31日的余额(美元) |
16,508 | |||
|
|
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司并无将任何金融资产或负债转入或转出第三级。于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集团并无按非经常性基准按公平值计量及入账之金融资产及负债。
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,可换股票据的公平值分别为人民币634. 8百万元及人民币零(零美元)。 本集团根据概率加权分析估计可换股票据的公平值,其中包括可换股票据的贴现现金流量及按二项式期权定价模式厘定的换股权价值 。由于缺乏可观察市场数据及活动,分析所用输入数据分类为公平值架构内的第三级输入数据。
5. | 库存 |
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
产品 |
146,512 | 329,065 | 50,225 | |||||||||
包装材料及其他 |
14,936 | 57,366 | 8,756 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
161,448 | 386,431 | 58,981 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
6. | 预付账款及其他流动资产 |
预付款和其他流动资产包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
可抵扣增值税 |
53,401 | 45,285 | 6,912 | |||||||||
其他 |
26,132 | 52,593 | 8,026 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
79,533 | 97,878 | 14,938 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-27
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
7. | 财产和设备,净额 |
财产和设备,净额由下列各项组成:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
电子办公设备 |
7,193 | 29,720 | 4,537 | |||||||||
租赁权改进 |
83,242 | 250,745 | 38,271 | |||||||||
家具、固定装置和设备 |
81,659 | 110,778 | 16,908 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
172,094 | 391,243 | 59,716 | |||||||||
更少: |
||||||||||||
累计折旧 |
(43,002 | ) | (133,098 | ) | (20,315 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在建工程 |
| 14,546 | 2,220 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
129,092 | 272,691 | 41,621 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的折旧开支分别为人民币34. 7百万元及人民币115. 4百万元(17. 6百万美元),并计入综合全面亏损表的以下财务报表项目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
履约费用 |
31,988 | 107,333 | 16,382 | |||||||||
销售和营销费用 |
865 | 2,018 | 308 | |||||||||
一般和行政费用 |
1,520 | 4,731 | 722 | |||||||||
产品开发费用 |
361 | 1,272 | 194 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
34,734 | 115,354 | 17,606 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
8. | 其他非流动资产 |
其他非流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
租金保证金 |
37,649 | 111,521 | 17,021 | |||||||||
其他 |
2,412 | 9,938 | 1,517 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
40,061 | 121,459 | 18,538 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-28
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
9. | 短期借款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
银行短期贷款 |
| 449,649 | 68,630 | |||||||||
反向保理安排 |
| 784,873 | 119,795 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
| 1,234,522 | 188,425 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
银行短期贷款
于2020年12月31日的短期银行贷款为人民币12.345亿元(1.884亿美元)(于2019年12月31日:无),其中包括一年内偿还的中国金融机构以人民币计价的有担保借款。截至2020年,未偿还短期借款的加权平均利率为3.39%。截至2020年12月31日,S集团可使用的未使用信贷额度总额为人民币2,040万元(合310万美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,所有短期贷款的偿还由公司创始人 担保。
反向保理安排
集团于2020年与一家商业银行订立反向保理安排(反向保理安排)。根据保理安排,供应商从本集团向银行出售应收账款,加快了应收账款的收回进程。本集团有权提取最多人民币800,000,000元,然后于反向保理到期时(通常于6个月内)按3.6%偿还本金及 利息。本集团须缴存人民币66,000,000元(1,010万美元)作为反向保理安排的抵押品,该安排在本集团S综合资产负债表上列为限制性现金。因此,本集团于截至2020年12月31日止年度的综合现金流量表内的融资活动中,原应付账款的付款条款已大幅修订,并被视为已作废,因为原始负债的性质已由应付账款转为向银行借款,而贷款的来源在截至2020年12月31日的综合现金流量表内记作短期借款所得款项。截至2020年12月31日,反向保理安排的未偿还本金为7.849亿元人民币(1.198亿美元),计入综合资产负债表的短期借款。本公司于截至2020年12月31日止年度为该等贷款本金偿还人民币1.601亿元(2,440万美元),在综合现金流量表中列为偿还短期借款。
10. | 长期借款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
长期借款 |
52,500 | 144,875 | 22,112 | |||||||||
减去:长期借款的当前部分 |
(30,000 | ) | (86,500 | ) | (13,202 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
22,500 | 58,375 | 8,910 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
于2019年10月,本集团与SPD硅谷银行订立担保贷款协议,据此,本集团有权借入人民币担保贷款人民币6,000,000元。
F-29
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
10. | 长期借款(续) |
一般营运资金用途。2019年,集团提取人民币6,000万元,按贷款最优惠利率(LPR)加码225个基点的浮动年利率偿还,本金于2019年至2021年按月分期偿还。这笔贷款由本集团创始人担保。当分期付款到期时,本集团于2019年及2020年分别偿还人民币750万元及人民币3,000万元(460万美元)。截至2020年12月31日,在未来12个月内应偿还的未偿还贷款余额在合并资产负债表上归类为长期借款的当期部分。
于2020年10月,本集团与East West Bank及SPD Silicon Valley Bank订立抵押贷款协议,据此,本集团有权分别借入人民币6,800万元(1,040万美元)及人民币6,000,000元(9,200,000美元)作一般营运资金用途。本集团提取东西银行人民币6,800万元人民币(1,040万美元),固定年利率为4.15%。根据协议,本金在2020年至2022年期间按月分期偿还。2020年到期时偿还了60万元人民币(合10万美元)。贷款的偿还由本集团创办人 担保。在未来12个月内应偿还的金额被归类为长期借款的当期部分。该集团从SPD硅谷银行提取人民币6,000万元人民币(合920万美元),年利率固定为4.75%。根据协议,本金在2020年至2022年期间按月分期偿还。2020年到期时偿还了500万元人民币(合80万美元)。贷款的偿还由本集团创办人 担保。在未来12个月内应偿还的金额被归类为长期借款的当期部分。
截至2020年12月31日的长期贷款还款时间表如下:
截至2020年12月31日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2021 |
86,500 | 13,302 | ||||||
2022 |
58,375 | 8,910 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
144,875 | 22,112 | ||||||
|
|
|
|
11. | 可转换票据 |
2019年可转换票据
于2019年6月,在B4系列优先股融资3,000万美元(附注18)的同时,本公司发行了本金总额为6,000,000美元的美元可换股票据。此外,2019年7月,本公司 向单一投资者发行了另一笔2,400万美元的美元可转换票据。2019年发行的两批可转换票据统称为2019年可转换票据。扣除发行成本人民币220万元后,本公司收到所得款项人民币5.17亿元。2019年可换股票据的年息为8.00%,期限为收到本金后18个月。此外,一名投资者还获得了购买B4系列优先股的认股权证(B4系列认股权证)。
换算功能和换算率
2019年可转换票据将强制转换为在下一轮符合条件的 融资中发行的可转换可赎回优先股,转换价格相当于下一轮符合条件的融资中适用的每股价格的95%(强制性可变股份转换功能)。如果下一轮合格融资在2019年可转换票据期限内没有完成,票据持有人可以选择
F-30
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
11. | 可转换票据(续) |
将其2019年可转换票据转换为:1)B4系列可转换可赎回优先股,价格相当于适用于 系列B4融资中其他投资者的每股价格的95%(可选固定股份转换功能);或2)下一轮融资完成时不符合合格融资条件的可转换可赎回优先股,价格相当于下一轮融资适用每股价格的95% (可选可变股票转换功能)。上述强制可变份额转换功能和可选可变份额转换功能一起称为 可变份额转换功能。
或有赎回功能
在发生任何违约事件时,未偿还本金和任何8%的应计但未付利息将到期并全额支付。
B4系列保证书
在2019年6月向其中一名投资者发行可换股票据的同时,本公司以零代价发行了认股权证。认股权证允许持有人以每股4.29美元的行使价购买6,989,750系列B4可转换可赎回优先股。权证自发行日起可随时行使,于2021年8月19日到期。
2019年可转换票据的会计处理
2019年可转换票据被记录为按摊销成本计入的负债。同时向个人投资者发行2019年可换股票据、B4系列可赎回可转换优先股及/或B4系列认股权证所收到的收益是根据公允价值方法(如适用)分配的。
由于嵌入式可变换股功能将由公允价值等于固定结算金额的若干股票进行股份结算,因此它们被视为实质上的赎回功能,因为结算金额不随股价变化。实质赎回功能 不需要区分,因为它与债务主体明显且密切相关。
本集团亦评估嵌入可供选择的固定股份转换功能,并根据ASC 815-15及ASC 815-40确定其不符合衍生会计的资格,因为根据ASC 815-15及ASC 815-40,2019年可换股票据可转换为的相关优先股并非公开交易,亦不能轻易转换为现金。因此,不需要对可选的固定份额转换功能进行分叉。此外,由于2019年可换股票据是一项或有BCF,应在承诺日计量,因此在2019年可换股票据的发行日并无记录受益转换特征(BCF)。
本集团根据ASC 815进一步评估嵌入的或有赎回功能,并得出结论认为,由于债券并非按大幅折让发行,可按面值赎回,因此不需要将其 分开,因为它被认为与债务主体明显和密切相关。没有需要分叉的其他嵌入导数。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,与2019年可换股票据相关的已确认利息开支分别为人民币3950万元及人民币2130万元(330万美元)。
2020年3月,本公司完成了C1系列可赎回可转换优先股的合格融资(附注18)。据此,于2020年4月,所有2019年可换股票据均转换为
F-31
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
11. | 可转换票据(续) |
11,377,300股C1系列可赎回可转换优先股,换股价格为每股7.38美元。由于强制性可变股份转换特征被视为实质上的赎回特征,本集团应用ASC405-20中的债务清偿指导来解释转换。本集团确认C 1系列可赎回可换股优先股的公允价值,并取消确认2019年可换股票据的账面价值,导致清偿亏损人民币2,910万元(4,400,000美元),在截至2020年12月31日止年度的综合全面亏损表中确认为其他开支。
B4系列认股权证的会计核算
由于B4系列认股权证针对的是相关的B4系列可赎回可转换优先股,如果IPO在特定日期前尚未完成,则该优先股可或有赎回,因此被视为可赎回,并导致B4系列认股权证被归类为负债。B4系列认股权证最初按公允价值计量和确认,随后也按公允价值计量,公允价值变动在综合全面损失表中认股权证负债的公允价值变动中确认。
12. | 租契 |
集团对其区域处理中心、一线履约站点、办公空间和车辆有运营租赁安排。
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,有关经营租赁的补充资料概要如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
487,688 | 1,503,222 | 229,436 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营租赁负债,流动 |
228,429 | 594,787 | 90,782 | |||||||||
非流动经营租赁负债 |
247,043 | 871,685 | 133,044 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营租赁负债总额 |
475,472 | 1,466,472 | 223,826 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加权平均剩余租期 |
2.43年 | 2.85年 | 2.85年 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加权平均贴现率 |
6.5% | 6.4% | 6.4% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-32
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
12. | 租赁(续) |
于本集团综合全面亏损表确认之租赁成本概要及与经营租赁有关之补充现金流量资料如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营租赁成本 |
165,733 | 475,064 | 72,509 | |||||||||
短期租赁成本 |
1,859 | 7,391 | 1,128 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
167,592 | 482,455 | 73,637 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
为经营租赁支付的现金 |
168,787 | 500,458 | 76,385 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
使用权 以经营租赁负债换取的资产 |
499,615 | 1,489,367 | 227,322 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
于二零二零年十二月三十一日,本集团不可撤销经营租赁项下经营租赁负债到期日概要如下:
截至2020年12月31日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2021 |
667,245 | 101,841 | ||||||
2022 |
543,082 | 82,891 | ||||||
2023 |
257,384 | 39,284 | ||||||
2024 |
87,105 | 13,295 | ||||||
2025年及其后 |
41,174 | 6,284 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未来租赁支付总额 |
1,595,990 | 243,595 | ||||||
|
|
|
|
|||||
减去:推定利息 |
(129,518 | ) | (19,769 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁负债总额 |
1,466,472 | 223,826 | ||||||
|
|
|
|
这个使用权截至2019年12月31日止年度,与提前终止租赁有关的资产及租赁负债分别为人民币120万元及人民币120万元;截至2020年12月31日止年度,分别为人民币6620万元及人民币6620万元(1010万美元及1010万美元)。
截至2020年12月31日,本集团已就区域加工中心及一线履行站签订额外 经营租赁,金额为人民币107. 9百万元,尚未开始。相关使用权资产及租赁负债分别为人民币93,800,000元及人民币93,800,000元,将于租赁开始时计入合并资产负债表。
F-33
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
13. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
来自股东的预付款 |
227,069 | 385,575 | 58,850 | |||||||||
应计外包费用 |
169,031 | 343,681 | 52,458 | |||||||||
应计运输和物流费用 |
29,257 | 51,549 | 7,868 | |||||||||
增值税和其他应缴税款 |
6,143 | 15,965 | 2,437 | |||||||||
供应商的保证金 |
3,347 | 9,965 | 1,521 | |||||||||
应付利息 |
| 4,386 | 669 | |||||||||
应计水电费和其他费用 |
51,461 | 46,617 | 7,115 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
486,308 | 857,738 | 130,918 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
14. | 普通股 |
本公司于2018年10月注册成立,法定股本50,000,000,000股,分为25,000,000股,每股面值0.000002美元,其中分别于2019年12月31日及2020年12月31日发行60,163,500股及64,908,700股普通股。
于2019年3月,创办人持有的7,802,900股本公司普通股重新指定为天使+优先股系列。Angel+系列优先股的公允价值与普通股的账面价值之间的差额被视为创始人的股息,并计入累计亏损。
于2020年4月,本公司以零代价向创办人发行4,745,200股普通股,并考虑以股份为基础的奖励,不附带任何基于业绩或服务的相关归属条件(附注15)。
15. | 基于份额的薪酬 |
在岸股票激励计划
重组前,上海百美的股东和董事会批准了一系列员工期权计划,以 为集团董事、高级管理人员和员工提供激励和报酬(2015年计划、2016年计划、2018年计划、2019年计划和2020年计划,或在岸计划)。在岸计划下的每个期权允许员工购买一股,这是一家有限合伙企业,唯一持有的是上海100Me的295,503股普通股(员工持股平台)。员工持股平台每股股份 相当于上证100我S普通股的0.0148。根据在岸计划授予的购股权在4年内归属,其中50%归属于授予日两周年,25%归属于 三周年,25%归属于四周年。每份认股权的合约期为10年。本公司根据陆上计划授权及授出合共10,471,912份期权。
作为重组的一部分,陆上计划于2020年10月31日被S公司2015年、2016年、2018年、2019年和2020年的替换计划(替换计划)取代。截至2020年10月31日,上证100ME在岸计划下所有已发行的9,681,668份购股权已被替换,并以14.8的换股系数结转。更换计划下的每个选项允许员工购买0.05
F-34
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
15. | 基于股份的薪酬(续) |
本公司持有S普通股。与此同时,置换计划下每个购股权的行权价也按相同的14.8因素进行了调整。所有其他条款,包括归属期间、每名承授人尚未行使的既有及未归属期权比例,在岸计划与替换计划均相同;因此,取消在岸计划下的奖励及相应授予替换计划下的 奖励并不构成对原有股份支付奖励的实质性修改。
下表汇总了上海100 Me S根据替换计划实施换算系数之前的期权活动:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 单价 选择权 |
加权 平均值授予日期公允价值 每个选项 |
加权 平均值剩余合同 生命 |
集料 固有的价值 |
||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 年份 | 人民币 (在 数千人) |
|||||||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还购股权 |
9,873,684 | 6.5682 | 1.0520 | 8.56 | 84,803 | |||||||||||||||
授与 |
204,365 | 23.4874 | 10.9946 | | | |||||||||||||||
被没收 |
(396,381 | ) | 5.7529 | 0.9875 | | | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
截至2020年10月31日的未偿还股票期权 |
9,681,668 | 6.9587 | 1.2645 | 8.06 | 153,517 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
自2020年10月31日起可行使 |
5,601,235 | 2.2512 | 0.5219 | 5.51 | 114,683 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
离岸股票激励计划
2019年9月5日,公司股东S和董事会批准了2019年计划II。根据2019年计划II, 公司授权并发行了71,001,793份股票期权,用于购买员工持股平台持有的S公司普通股。2020年10月31日,公司授予了2019年计划II授权的所有期权。
2020年9月5日,S公司股东和董事会通过了《2020年计划II》。根据《2020年计划II》,本公司授权发行了11,786,197份认股权购买S公司普通股。2020年10月31日,公司授予了2020计划II授权的所有期权。
2019年9月5日,本公司S股东及董事会通过《2020年计划III》,根据《2020年计划III》,公司授权发行23,096,715份认股权购买S公司普通股。2020年10月31日,公司授予了2020计划III授权的所有期权。
2019年计划II、2020年计划II和2020年计划III(离岸股权激励计划)下的每个选项允许参与者购买 0.05股S公司普通股,合同期限为10年。根据离岸股票激励计划将授予的所有普通股均由开曼有限公司 合伙企业(离岸员工持股平台)发行和持有。2020计划II下的期权奖励在四年内归属,其中50%的奖励在授予日的两周年归属,25%的奖励归属于三周年, 25%的奖励归属于四周年。2019年计划II和2020年计划III下的期权奖励在五年内归属,25%分别在授予日的第二、第三、第四和第五周年归属。
F-35
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
15. | 基于股份的薪酬(续) |
下表汇总了根据置换计划和离岸股权激励计划实施 折算系数后的公司S期权活动:
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 单价 选择权 |
加权 平均值授予日期公允价值 每个选项 |
加权 平均值剩余合同 生命 |
聚合本征价值 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 年份 | 美元 (单位:千) |
|||||||||||||||||
根据替换计划于2020年10月31日发行的认股权 |
143,050,520 | 0.0694 | 0.0126 | 8.06 | 22,970 | |||||||||||||||
根据离岸股票激励计划于2020年10月31日授予的购股权 |
105,884,705 | 0.3906 | 0.0942 | 10.00 | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
截至2020年10月31日的未偿还股票期权 |
248,935,225 | 0.2060 | 0.0473 | 9.69 | 22,970 | |||||||||||||||
被没收 |
(24,640,120 | ) | 0.1153 | 0.0261 | | | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2020年12月31日的未偿还股票期权 |
224,295,105 | 0.2160 | 0.0496 | 9.55 | 20,468 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
70,197,324 | 0.0233 | 0.0055 | 5.30 | 15,150 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对于行使价格低于相关普通股估计公允价值的奖励,总内在价值按奖励的行使价格与相关普通股在每个报告日期的公允价值之间的差额计算。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,既有期权的公允价值总额分别为人民币240万元及人民币250万元(40万美元)。截至2020年12月31日,与未归属奖励相关的未确认基于股份的薪酬支出总额为人民币6,450万元(合980万美元),预计将在4.63年的加权平均期间内确认。
截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度已授出购股权之加权平均授出日公允价值分别为0.01美元及0.05美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度行使的购股权总内在价值分别为人民币9,000,000元及人民币98,900,000元(1,510万美元)。
本集团使用二叉树期权定价模型,在独立第三方估值公司的协助下估计股票期权的公允价值。用于对股票期权进行估值的假设如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
普通股公允价值(美元) |
2.78 | 4.78 | ||||||
无风险利率(%) |
0.88-2.00 | 0.66-0.88 | ||||||
预期波动率(%) |
47-48 | 47-48 | ||||||
预期股息收益率 |
| | ||||||
期权的有效期 |
10 | 10 | ||||||
多次锻炼 |
2.5 | 2.5 | ||||||
归属后没收率 |
| |
F-36
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
15. | 基于股份的薪酬(续) |
期权合约期内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础,期限与授予合同的期限一致。预期波动率是根据同业数间可比公司普通股的历史波动率估计,直至本公司股价有足够的历史波动率为止。股息收益率是根据我们在期权预期期限内的预期股息政策估计的。预期行权倍数是基于管理层S的估计,本公司认为该估计能代表未来。
2020年高级管理奖
2020年4月,本公司S股东及董事会授权同意将创始人及其他高级管理人员持有的员工持股计划平台预留的股份数量增加5%,用于未来的股份支付奖励和股票。因此,创办人以零代价获得4,745,200股普通股、465,550系列天使+优先股及605,600股B4-1系列优先股,并无相关业绩或服务归属条件。本公司根据美国会计准则第(Br)718条,将创始人S股权即时增加列为以股份支付安排,并即时确认以股份为基础的薪酬开支人民币1.43亿元(合2,180万美元),其中人民币1.106亿元(合1,690万美元)及人民币3,240万元(合4,900万美元)分别反映于额外实收资本及夹层股权。在独立第三方估值公司的协助下,本集团采用贴现现金流量法估计普通股及优先股的公允价值,以确定公司的企业价值,然后将企业价值分配给各种类别的权益,包括优先股。本公司S普通股及优先股的公允价值的厘定需要就现金流量预测及适用于预计现金流量的加权平均资本成本及因缺乏适销性而作出的折扣作出复杂及主观的判断。如果使用不同的估计和假设,普通股和 优先股的公允价值可能会有重大差异,相关的基于股票的薪酬支出可能与确认的金额存在重大差异。
本集团于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度确认按股份计算的薪酬开支如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
履约费用 |
258 | 1,974 | 301 | |||||||||
销售和市场营销费用 |
174 | 532 | 81 | |||||||||
产品开发费用 |
1,043 | 4,370 | 667 | |||||||||
一般和行政费用 |
515 | 146,234 | 22,320 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
1,990 | 153,110 | 23,369 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
16. | 所得税 |
开曼岛
根据开曼群岛现行法律,本公司无须就收入或资本收益纳税。
F-37
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
16. | 所得税(续) |
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,在英属维尔京群岛注册成立的实体不对其收入或资本利得征税。
香港
根据香港税法,本公司于香港的附属公司S于2018年4月1日之前在香港赚取的应课税收入须按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起,两级利得税制度生效,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。由于S集团香港附属公司于截至2018年及2019年12月31日止年度并无于香港产生或源自香港的任何应课税溢利,故并无就该等年度计提香港利得税拨备。叮咚买菜(香港)有限公司于截至2019年及2020年12月31日止年度的香港利得税税率为8.25%。 由于本集团于所呈列年度内并无于香港赚取或源自香港的应评税溢利,故并无提供香港利得税。
中华人民共和国
根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》(《企业所得税法》),本公司在中国的子公司适用25%的法定税率。根据《企业所得税法》,符合条件的高新技术企业(HNTE)有资格享受15%的优惠税率。实体必须向税务机关提交必要的证明文件,并确保符合相关标准,才能获得 优惠税率。外商独资企业在2018年和2019年被认定为符合条件的HNTE,并在2018年至2019年享受15%的优惠税率。
根据《蔡水》 [2019]第13号,从2019年1月1日至2021年12月31日,符合条件的利润最低的小型企业(SSE)有资格同时享受75%的应纳税所得额减免和20%的降低CIT税率。符合条件的上交所年应纳税利润超过100万元人民币但低于300万元人民币的,可同时享受50%的减半应纳税所得额和20%的减税税率。本公司S中国附属公司一般按25%的法定所得税率缴税,惟若干中国附属公司因符合上交所资格而按20%的优惠税率缴税除外。
企业所得税法还对外商投资企业 (外商投资企业)向其在中国境外的直属控股公司分配的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或地点,或者如果 收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司S注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团并无当期或递延所得税开支或福利。
F-38
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
16. | 所得税(续) |
按司法管辖区划分的S集团所得税前亏损包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
非中国 |
(114,137 | ) | (178,916 | ) | (27,308 | ) | ||||||
中华人民共和国 |
(1,759,246 | ) | (2,997,998 | ) | (457,584 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
(1,873,383 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的所得税开支对账如下 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(1,873,383 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | ||||||
中华人民共和国法定税率 |
25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
按法定所得税率计算的所得税(福利)/费用 |
(468,346 | ) | (794,228 | ) | (121,223 | ) | ||||||
不可扣除的费用 |
17,455 | 6,368 | 972 | |||||||||
免税所得 |
| (126 | ) | (19 | ) | |||||||
研发超演绎 |
(5,831 | ) | (55,306 | ) | (8,441 | ) | ||||||
法定收入/支出 |
80,846 | 7,298 | 1,114 | |||||||||
税收优惠的效果 |
137,154 | 22,992 | 3,509 | |||||||||
估值免税额的变动 |
353,871 | 784,611 | 119,755 | |||||||||
税率变动对递延税金的影响 |
(143,683 | ) | (16,464 | ) | (2,513 | ) | ||||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
28,534 | 44,855 | 6,846 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集团递延所得税资产及负债的主要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
递延税项资产: |
||||||||||||
经营租赁负债 |
101,064 | 366,618 | 55,957 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
2,829 | 6,139 | 937 | |||||||||
税项亏损结转 |
455,951 | 1,235,164 | 188,523 | |||||||||
减去:估值免税额 |
(469,010 | ) | (1,253,620 | ) | (191,340 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项总资产,净额 |
90,834 | 354,301 | 54,077 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债: |
||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
(90,834 | ) | (354,301 | ) | (54,077 | ) | ||||||
递延税项负债总额,净额 |
(90,834 | ) | (354,301 | ) | (54,077 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项资产/负债净额 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-39
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
16. | 所得税(续) |
本集团透过其中国附属公司营运,并按个别基准考虑各实体的估值免税额。本集团就自成立以来录得三年累计亏损或亏损并未预测截至2019年12月31日及2020年12月31日的近期盈利的实体的递延税项净资产计提估值拨备。
中国附属公司的税项亏损可结转五至十年,以抵销未来的应课税收入。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集团已结转的税项亏损分别为人民币4.56亿元及人民币12.352亿元(1.885亿美元),将于2021年至2028年到期。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集团未确认的税收优惠如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
年初余额 |
| 593 | 91 | |||||||||
加法 |
593 | | | |||||||||
减少 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终结余 |
593 | 593 | 91 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本公司已分别计入未确认税利人民币60万元和人民币60万元(10万美元),其中人民币60万元和人民币60万元(10万美元)分别在综合资产负债表中按与税项损失结转相关的递延税项资产净额列报。未确认的税收优惠金额有可能在未来12个月内进一步变化;然而,目前无法估计可能变化的范围。于本报告所述期间,若最终确认人民币零(美元零)的未确认税项优惠,将影响实际税率,因为未确认的税项优惠将由估值免税额的变动抵销。
在本报告所述期间,公司没有记录与不确定的税务状况有关的任何利息和罚款。
截至2020年12月31日,截至2016年12月31日止至本公司S报告日期止期间止的纳税年度仍开放予中国税务机关审查。
17. | 关联方交易和余额 |
2019年和2020年与本集团有交易或余额的关联方包括:
关联方 |
与集团的关系 | |
梁长林先生 |
公司创始人兼首席执行官 | |
上海铁军企业咨询中心(有限合伙)(铁军) |
由梁长林先生控制 | |
EatTogether Holding Limited(EatTogether) |
由梁长林先生控制 |
F-40
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
17. | 关联方交易和余额(续) |
与本公司创始人兼首席执行官的交易
2016年至2018年,本公司创始人兼首席执行官梁长林先生向上海100Me提供本金总额人民币1.905亿元(在岸贷款)的无息可转换贷款,到期日为2024年12月31日。根据在岸贷款的合同条款,创始方可选择将在岸贷款转换为 可转换优先股,价格相当于基于达到指定 目标的上海100 Me的预付款估值发行的可赎回优先股的每股价格(可变股份转换特征)。当上海100 Me达到某些业绩目标时,在岸贷款也可以在到期日之前按面值赎回(或有赎回功能)。
与附注11披露的2019年可换股票据的条款类似,嵌入的可变股份转换功能将由若干股份以公平价值等于固定结算金额的股份结算 ,因此,由于结算金额不随股份价格变化,因此被视为实质上的赎回功能。实质赎回功能不需要区分,因为它与债务主体明显和密切相关。嵌入的或有赎回功能不需要分开 ,因为它被认为与债务宿主有明确和密切的关系,因为贷款不是以大幅折扣发放的,可以按面值赎回。没有其他嵌入的导数需要被分叉。
2019年4月11日,本公司向本公司创始人兼首席执行官梁长林先生控制的实体EatTogether Holdings Limited(EatTogether)授予认股权证,作为结算在岸贷款的对价。根据认股权证的条款,EatTogether有权以与满足本公司目标货币前估值的下一轮融资相同的发行价 购买可赎回可转换优先股,总购买价为287,000,000美元,相当于在岸贷款人民币190,500,000元的账面价值。于发行EatTogether认股权证时,在岸贷款被视为已终止及不再确认。这1.905亿元人民币在2019年上海100 Me 没有偿还创始人,并被视为偿还EatTogether认股权证未来的行使价格,并于2019年12月31日记录为应付关联方的金额。根据创办人与本公司于二零二零年三月三十日订立的补充协议,于创办人S行使EatTogether认股权证并向本公司支付2,870,000美元后,上海百美将向创办人偿还人民币1.905亿元。
与附注4中披露的B4系列认股权证类似,EatTogether认股权证也适用于相关的可赎回可转换优先股 ,如果IPO尚未在特定日期前完成,则可或有赎回。因此,它被认为是可赎回的,并导致EatTogether认股权证被归类为负债。EatTogether认股权证最初按公允价值计量并确认,随后也按公允价值计量,公允价值变动在综合全面损失表中认股权证负债的公允价值变动中确认(附注4)。
于2020年4月,创办人行使EatTogether认股权证,获得7,269,600股B4-1系列可赎回可转换优先股(附注18)。
F-41
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
17. | 关联方交易和余额(续) |
创办人应付和应付的关联方余额如下:
关联方余额
关联方应付款项: | 截至12月31日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
当前: |
||||||||||||
贷款给梁长林先生 |
| 9,000 | 1,374 | |||||||||
贷款给铁军 |
| 1,100 | 168 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 10,100 | 1,542 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
梁长林先生的欠款包括无息贷款,已于2021年4月15日全数偿还。
铁军的到期金额包括一笔于2023年12月31日到期的无息贷款,并于2021年4月15日全额偿还。
应付关联方的金额: | 截至12月31日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
当前: |
||||||||||||
支付给EatTogether |
190,500 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
190,500 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
18. | 可赎回可转换优先股 |
截至2019年1月1日,公司已发行优先股如下:
| 5,910,100股系列天使优先股,总现金代价为人民币1,000万元,于2014年4月发行 ; |
| 8,985,050股Pre-A系列优先股,每股0.72美元,总现金代价为 2018年5月发行的650万美元; |
| 22,096,550股A系列优先股,每股0.79美元,总现金代价为1,740万美元 ,于2018年9月发行; |
| 2018年10月,1,060,200股A+系列优先股,每股1.65美元,总现金代价为180万美元 ; |
| 17,140,700股B系列优先股,每股2.36美元,2018年11月总现金代价为4,040万美元 ;以及 |
2019年1月,公司以每股2.71美元的价格向投资者发行了11,072,800股B2系列优先股,总现金代价为3,000万美元。
F-42
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
18. | 可赎回可换股股份(续) |
2019年3月,公司以每股2.36美元的价格向若干投资者发行了2,332,400股B系列优先股,总现金代价为550万美元。
2019年5月,创始人自2016年起持有的7,803,400股本公司S普通股 重新指定为系列天使+优先股(注14)。
于2019年5月,本公司按每股3.93美元向若干投资者发行28,013,200股B3系列优先股,总现金代价为1.1亿美元。
2019年6月,公司以每股4.29美元的价格向某些投资者发行了6,989,700股B4系列优先股,总现金代价 为3,000万美元。
于2020年4月,本公司按每股7.77美元向若干投资者发行39,952,300股C1系列优先股,总现金代价为3.105亿美元。此外,本公司还向可转换票据持有人发行了11,377,300股C1系列优先股,这些票据持有人须在C1系列优先股融资(附注11)结束时转换其2019年可转换票据。
于2020年4月,本公司因创办人行使EatTogether认股权证而发行6,664,000股B4-1系列优先股,总现金代价为2,870万美元(附注17)。
此外,2020年4月,本公司向EatTogether发行了465,550系列Angel+优先股,向EatTogether发行了605,600系列B4-1优先股,被视为基于股份的奖励(附注15)。
系列C1、系列B4、系列B4-1、系列B3、系列B2、系列B、系列A+、系列A、系列A、系列天使+和系列天使(统称为优先股)的关键术语摘要如下:
转换权
优先股的每名持有人均有权在任何时间及不时根据当时有效的换股价格将全部或任何部分优先股转换为普通股。初始换股比例应为一对一的基础,但须进行某些反稀释调整,与股份拆分调整后的比例相同。
在符合资格的首次公开招股的情况下,优先股将按当时有效的适用转换价格(经股份拆分调整)自动转换为普通股。
赎回权
在发行C1系列优先股之前,所有优先股均可在发生(I)本公司于2024年12月31日并未进行的有限制首次公开招股或有限制交易出售;或(Ii)发生包括创始人违反或违反适用法律或法规在内的某些事件后的任何时间在持有人的选择权下赎回。于发行C1系列优先股后,于(I)本公司于2025年3月31日并未发生任何有限制首次公开招股或有限制交易出售;或(Ii)发生若干事件(包括创办人违反或违反适用法律或法规)后的任何时间,所有优先股均可于持有人认购权下赎回。
F-43
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
18. | 可赎回可换股股份(续) |
除Series Angel优先股及 Series Angel+优先股外,每股优先股的赎回价格等于(I)按股份拆细调整后的原始发行价,加上(Ii)由原始发行价的实际支付日期计算的8%年度复利,加上(Iii)所有应计但未支付的股息。Series Angel优先股和Series Angel+优先股的赎回价格等于根据股份拆分调整后的原始发行价加上从原始发行价的实际支付日期 计算的8%的年度单利。
投票权
每名优先股股东有权享有与该等优先股于投票日期可转换为的普通股数目相等于的投票数。优先股股东将与普通股东一起投票,而不是作为一个单独的类别或系列,就提交给股东的所有事项进行投票。
股息权
每名优先股股东有权收取股息,股息率不低于该等持有人持有的每股优先股按任何普通股支付的股息率,以现金支付。所有应计但未支付的股息应在优先股持有人在符合条件的首次公开募股(Br)结束前合法可用时以现金支付。
倘若本公司宣布派发非现金股息或分派,则各优先股持有人应 有权获得任何该等分派的按比例股份,一如优先股持有人持有其优先股可转换为的普通股数目。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司S董事会并无就优先股 宣派股息。
清算权
公司发生清算、解散或清盘时,依法可分配给 股东的公司资产应按以下方式和顺序分配:
系列C1、系列B4、系列B4-1、系列B3、系列B2、系列B、系列A+、系列A和系列Pre-A的优先股东有权在将公司的任何资产或资金分配给任何以前的优先股和普通股持有人之前,优先获得相当于经股份拆分调整后的每股优先股原始发行价的100%的金额,以及从经股份拆分调整后的每股优先股的实际收购价计算得出的8%的年度复利。加上所有应计或宣布但未支付的股息。
Series Angel+及Series Angel的优先股东有权优先及优先向任何过往优先股及普通股持有人分派本公司任何资产或资金,金额相等于按股份拆细调整后的原始发行价的100%。
清算优先股金额将按以下顺序支付给优先股东:第一次支付给C1系列优先股持有人 ,第二次支付给B4系列优先股持有人,第三次支付给B4-1系列优先股持有人,第四次支付给B3系列优先股持有人,第五次支付给B2系列优先股持有人
F-44
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
18. | 可赎回可换股股份(续) |
股,第六股给B系列优先股持有人,第七股给A系列优先股持有人,第八股给A系列优先股持有人,第九股给A系列优先股持有人,第十股给天使系列优先股持有人,最后是天使系列优先股持有人。在向所有优先股股东分配或全额支付清算优先股金额后,公司可供分配的剩余资产(如有)应按每位股东当时持有的普通股数量按折算基础按比例分配给普通股持有人和优先股股东。如果本公司剩余资产的价值少于支付给特定系列优先股持有人的清算优先股总金额,则本公司剩余资产应按比例分配给该系列所有已发行优先股的持有人。截至2020年12月31日,清算优先金额为7.883亿美元。
优先股的初始计量和后续会计
该等优先股于综合资产负债表内初步分类为夹层权益,因该等优先股可于本集团完全不受控制的协定日期或之后由持有人选择赎回 。优先股持有人有能力将票据转换为本公司S普通股。优先股 于发行日期按其各自的公允价值确认,扣除发行成本。B系列、B2系列、B3系列、B4系列和C1系列优先股的发行成本分别为500万元、330万元、900万元、990万元和1,960万元。于2019年,本公司已收到现金收益总额,扣除发行B系列、B2系列、B3系列及B4系列优先股的发行成本人民币9.611亿元。2020年,本公司从发行C1系列优先股中获得现金收益总额,扣除发行成本人民币21.713亿元(合3.314亿美元)。
本集团评估优先股中的嵌入式转换选项,以确定是否存在任何需要 分支的嵌入式衍生品,并确定是否存在任何有益的转换特征(Bcf)。优先股的转换选择权不是分叉的,因为转换选择权与宿主股本 工具明显密切相关。优先股的或有赎回选择权不会被分开,因为优先股既不是公开交易的,也不是随时可以转换为现金的,因此基础普通股不是可净调整的。 没有其他需要分叉的嵌入导数。
当优先股的转换价格低于承诺日(即优先股的发行日期)普通股的公允价值时,存在有益转换特征(bcf?)。由于承诺日每股普通股的公允价值低于各自经股份拆细调整的最有利换股价格,故并无就优先股确认最佳现金流量。本集团在独立第三方估值公司的协助下确定S普通股的公允价值。
或有转换价格调整计入或有BCF。根据ASC470-20-35-1,将由发行人不控制的未来事件触发的转换条款的变更应作为或有转换入账,且除非触发事件发生,否则不会确认此类转换期权的内在价值。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,并无就任何优先股确认或然BCF。
由于如果 或有事件未发生,优先股将仅根据时间的推移变为可赎回,因此本公司选择在发生赎回价值的变化时确认赎回价值的变化,
F-45
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
18. | 可赎回可换股股份(续) |
从发行之日起至最早赎回日止的期间,相当于优先股于各报告期的赎回价值。增值费用计入普通股股东应占净亏损的增加,截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别为人民币74.6百万元及人民币320.3百万元(48.9百万美元)。
优先股的修改和消灭
于2020年3月发行C1系列优先股后,任何先前发行的系列优先股的赎回期限 修订为与C1系列优先股的赎回期限相同,以在公司未能完成合资格首次公开募股的情况下,将最早的赎回日期由2024年12月31日延长至2025年3月31日。此外,作为附注1所述重组的一部分,上海100Me的股东放弃其在上海100Me的股权,以换取S按其在上海100Me的所有权比例获得的可赎回可转换优先股 ,价格相当于其在上海100Me的原始投资本金。本公司S可赎回可转换优先股股权的条款与上海100Me股东持有的股权的条款实质上类似。
本公司评估紧接条款变更后优先股的每次修订 与紧接修订前的优先股于每个修订日期的公允价值相比,有否出现公允价值变动。公允价值变动超过10%将导致 终止会计,而公允价值变动不超过10%将被视为非实质性,并受修改会计处理。
本公司的会计调整导致经修订优先股的公平值增加,作为视为股息 由于存在从普通股东向优先股东的价值转移,净亏损与普通股东应占净亏损相协调。在独立第三方估值公司的协助下,本公司 确定每次修订的公允价值变动不超过10%,并未导致经修订优先股的公允价值大幅增加。因此,在本报告所述期间内,没有确认优先股修改的财务影响。
F-46
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
18. | 可赎回可换股股份(续) |
天使系列 优先股 |
天使+系列 优先股 |
A系列预告片 优先股 |
首选A系列 股票 |
系列A+首选 股票 |
首选B系列 股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千股,股数除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
5,910,100 | 10,800 | | | 8,985,050 | 47,004 | 22,096,550 | 122,088 | 1,060,200 | 12,272 | 17,140,700 | 277,706 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股 |
| | | | | | | | | | 2,332,400 | 37,159 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
从普通股改为天使系列+ 优先股 |
| | 7,803,400 | 18,577 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增发优先股 |
| 864 | | (37,233 | ) | | 3,760 | | 9,767 | | 982 | | 25,369 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
当作股息 |
46,168 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
5,910,100 | 11,664 | 7,803,400 | 27,512 | 8,985,050 | 50,764 | 22,096,550 | 131,855 | 1,060,200 | 13,254 | 19,473,100 | 340,234 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
5,910,100 | 11,664 | 7,803,400 | 27,512 | 8,985,050 | 50,764 | 22,096,550 | 131,855 | 1,060,200 | 13,254 | 19,473,100 | 340,234 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股 |
| | 465,550 | 10,967 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增发优先股 |
| 736 | | 2,207 | | 4,032 | | 10,482 | | 1,054 | | 24,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
5,910,100 | 12,400 | 8,268,950 | 40,686 | 8,985,050 | 54,796 | 22,096,550 | 142,337 | 1,060,200 | 14,308 | 19,473,100 | 364,419 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额(美元) |
1,893 | 6,210 | 8,364 | 21,725 | 2,184 | 55,621 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列B2首选 股票 |
B3系列首选 股票 |
B4—1系列 优先股 |
系列B4首选 股票 |
C1系列首选 股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(in千元人民币和美元,不包括股票数量) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股 |
11,072,800 | 203,707 | 28,013,200 | 737,920 | | | 6,989,700 | 195,952 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
增发优先股 |
| 16,323 | | 45,884 | | | | 8,842 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
11,072,800 | 220,030 | 28,013,200 | 783,804 | | | 6,989,700 | 204,794 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
11,072,800 | 220,030 | 28,013,200 | 783,804 | | | 6,989,700 | 204,794 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股 |
| | | | 7,269,600 | 259,914 | | | 51,329,600 | 2,799,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||
增发优先股 |
| 16,109 | | 57,341 | | 24,171 | | 15,697 | | 164,287 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
11,072,800 | 236,139 | 28,013,200 | 841,145 | 7,269,600 | 284,085 | 6,989,700 | 220,491 | 51,329,600 | 2,964,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额(美元) |
36,042 | 128,384 | 43,360 | 33,653 | 452,411 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-47
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
19. | 每股净亏损 |
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之每股基本及摊薄亏损净额计算如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(in数千元人民币和美元,除了 股票数量) |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
净亏损 |
(1,873,383 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | ||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(74,558 | ) | (320,301 | ) | (48,887 | ) | ||||||
当作股息 |
(46,168 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
计算基本和稀释后每股净亏损的分子 |
(1,994,109 | ) | (3,497,215 | ) | (533,779 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
61,446,250 | 63,690,000 | 63,690,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股亏损: |
||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损: |
(32.45 | ) | (54.91 | ) | (8.38 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,所有尚未行使优先股及购股权的影响均不包括在计算每股摊薄净亏损时,原因为其影响具有反摊薄作用。
20. | 未经审计的预计每股净亏损 |
未经审核备考每股亏损按加权平均已发行股数计算,并假设S于2020年12月31日的所有可赎回可转换优先股于符合资格的首次公开招股完成时自动转换为170,468,850股普通股,截至年初或最初发行日期(如较后)。 本公司相信,未经审核的预计每股净亏损向投资者提供重大资料,因为可赎回可转换优先股的自动转换及每股预计净亏损的披露提供每股净亏损的 指标,与本公司于合资格首次公开招股结束后将呈报的上市公司的净亏损相若。
F-48
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
20. | 未经审计的预计每股净亏损(续) |
下表汇总了普通股股东应占的未经审计的预计每股净亏损:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2020 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(以千元人民币和美元计, (股份数目除外) |
||||||||
分子: |
||||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的净亏损 |
(3,497,215 | ) | (533,779 | ) | ||||
减去:可赎回可转换优先股的增加 |
(320,301 | ) | (48,887 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
预计基本和稀释后每股净亏损的分子 |
(3,176,914 | ) | (484,892 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数 |
63,690,000 | 63,690,000 | ||||||
转换可赎回可转换优先股的形式效果 |
155,299,215 | 155,299,215 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计基本和稀释后每股净亏损计算的分母 |
218,989,215 | 218,989,215 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计每股净亏损: |
||||||||
普通股股东应占备考每股基本及摊薄净亏损 |
(14.51 | ) | (2.21 | ) | ||||
|
|
|
|
所有已发行购股权的影响均未计入每股摊薄备考净亏损 ,因为它们的影响在截至2020年12月31日的年度内是反摊薄的。
21. | 法定储备金 |
根据中国S公司法,在中国设立的外商投资企业必须从其税后利润(根据中国公认会计准则普遍接受的会计原则确定)拨入不可分配准备金 资金,包括(I)法定盈余基金和(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余基金达到各自公司注册资本的50%的,不需要拨付。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
根据适用于中国至S外商投资企业的法律,本公司于中国的外商投资企业S附属公司须从其税后溢利(根据中国公认会计准则厘定)中拨出储备资金,包括(I)一般公积金、(Ii)企业扩展基金及 (Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果普通公积金已达到有关公司注册资本的50%,则不需要拨付。对其他两个储备基金的拨款由各自公司自行决定。《中华人民共和国外商投资法》(《外商投资法》)和《外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行,同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》以及实施这些法律和具体条款的有关规定。根据《外商投资法实施条例》第四十六条的规定,原有外商投资企业的合营者和合作者可以继续遵守约定
F-49
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
21. | 法定储备金(续) |
企业应当根据合同中关于利润分配、剩馀财产分配等方面的条款,结合自身情况确定约定条款的适用性。
由于所有中国附属公司均处于累积亏损状态,本集团于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度并无向其任何储备金作出任何拨备。
22. | 受限净资产 |
中国相关法律和法规允许中国公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司S中国附属公司只有在满足中国要求分别拨入普通储备金和法定盈余基金后,才可在股东批准后才可派发股息。普通储备基金和法定盈余基金规定,在支付任何股息之前,应预留税后净收入10%的年度拨款。由于中国法律及法规的这些及其他限制,中国附属公司以股息、贷款或垫款的形式向本公司转移部分资产净值的能力受到限制,由于中国附属公司处于累积亏损状况,因此该限制部分并不重要。然而,由于本集团处于综合股东赤字状况,分别于2019年12月31日及2020年12月31日 ,本集团仅于附注26披露母公司的简明财务资料。
23. | 承付款和或有事项 |
诉讼和或有事项
本集团及其业务不时或将成为诉讼、索偿、调查及法律程序的当事人或目标,包括但不限于在正常业务过程中处理及辩护的第三方服务及租赁合同方面的违规行为。本集团可能无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失,直至该等事项的发展提供足够的资料以支持对可能损失范围的评估,例如量化原告的损害要求、其他各方的发现及对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决,或和解谈判的进展。当 很可能已产生负债且金额可合理估计时,本集团就该等事宜应计提负债。当单一金额无法合理估计,但成本可以在一定范围内估计时,本公司应计提最低金额。集团支出 已发生的法律费用,包括预计与或有亏损相关的费用。
24. | 后续事件 |
2021年3月,公司向现有股东和新的第三方投资者发行了49,207,650股D系列可赎回可转换优先股,总代价为7.0亿美元。
25. | 独立注册会计师事务所报告日期之后的事件(未经审计) |
2021年5月,公司向新的第三方投资者 发行了21,264,750系列D+可赎回可转换优先股,总代价为3.3亿美元。
2021年6月8日,本公司S股东、董事会通过决议,以立即生效为条件,重组本公司S普通股股本
F-50
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
25. | 独立注册公共会计事务所报告日期之后的事件(未经审计) (续) |
在本公司完成S首次公开招股之前。方正当时所有已发行及已发行普通股将按1:1重新指定及重新分类为B类普通股,其余所有已发行普通股将分别按1:1重新指定及重新分类为A类普通股。除投票权和转换权外,A类和B类普通股相互享有同等的权利、优惠、特权和限制。每股A类普通股有权投一票,而每股B类普通股有权投20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
F-51
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
26. | 母公司仅浓缩财务信息 |
简明资产负债表(千)
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
262,001 | 551,705 | 84,206 | |||||||||
子公司的应收款项 |
486,168 | | | |||||||||
关联方应付款项 |
| 9,000 | 1,374 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
748,169 | 560,705 | 85,580 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
748,169 | 560,705 | 85,580 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债、夹层股权和股东赤字 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付附属公司的款项 |
20,390 | 20,390 | 3,112 | |||||||||
应付关联方的款项 |
190,500 | | | |||||||||
认股权证负债 |
161,462 | 108,160 | 16,509 | |||||||||
可转换票据,流动部分 |
392,757 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
765,109 | 128,550 | 19,621 | |||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
可转换票据 |
170,881 | | | |||||||||
超过子公司投资的亏损份额和应收子公司款项 |
| 662,264 | 101,081 | |||||||||
非流动负债总额 |
170,881 | 662,264 | 101,081 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
935,990 | 790,814 | 120,702 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夹层股权 |
||||||||||||
可赎回可转换优先股 |
1,783,911 | 5,174,910 | 789,846 | |||||||||
股东亏损 |
||||||||||||
普通股(每股面值0.000002美元;截至2019年12月31日和2020年分别为24,874,942,150股和24,819,646,300股 ;截至2019年12月31日和2020年12月31日分别为60,163,500股和64,908,700股) |
1 | 1 | | |||||||||
额外实收资本 |
| 117,298 | 17,903 | |||||||||
累计赤字 |
(2,002,142 | ) | (5,499,357 | ) | (839,366 | ) | ||||||
累计其他综合收益/(亏损) |
30,409 | (22,961 | ) | (3,505 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东赤字总额 |
(1,971,732 | ) | (5,405,019 | ) | (824,968 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
748,169 | 560,705 | 85,580 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-52
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
26. | 母公司仅浓缩财务信息(续) |
全面损失简明报表(千)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
一般和行政费用 |
375 | (142,186 | ) | (21,702 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
375 | (142,186 | ) | (21,702 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入/(亏损) |
375 | (142,186 | ) | (21,702 | ) | |||||||
利息收入 |
24,423 | 7,699 | 1,175 | |||||||||
利息支出 |
(39,477 | ) | (21,334 | ) | (3,256 | ) | ||||||
其他费用 |
| (29,141 | ) | (4,448 | ) | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(100,672 | ) | 11,450 | 1,748 | ||||||||
应占附属公司亏损 |
(1,758,032 | ) | (3,003,402 | ) | (458,409 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
(1,873,383 | ) | (3,176,914 | ) | (484,892 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(74,558 | ) | (320,301 | ) | (48,887 | ) | ||||||
当作股息 |
(46,168 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东应占净亏损 |
(1,994,109 | ) | (3,497,215 | ) | (533,779 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他综合收益/(亏损),税后净额为零: |
||||||||||||
外币折算调整 |
30,409 | (53,370 | ) | (8,146 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
综合损失 |
(1,842,974 | ) | (3,230,284 | ) | (493,038 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(74,558 | ) | (320,301 | ) | (48,887 | ) | ||||||
当作股息 |
(46,168 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股东应占综合亏损 |
(1,963,700 | ) | (3,550,585 | ) | (541,925 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
简明现金流量表(千)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营活动提供的净现金 |
24,414 | 7,564 | 1,155 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(1,663,826 | ) | (1,957,689 | ) | (298,802 | ) | ||||||
融资活动产生的现金净额 |
1,340,157 | 2,281,673 | 348,251 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
20,632 | (41,844 | ) | (6,387 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(278,623 | ) | 289,704 | 44,217 | ||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
540,624 | 262,001 | 39,989 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
262,001 | 551,705 | 84,206 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(A)列报依据
简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务信息采用相同的会计科目编制
F-53
鼎东(开曼)有限公司
综合财务报表附注(续)
26. | 母公司仅浓缩财务信息(续) |
本公司S合并财务报表所载政策,但母公司对其子公司的投资采用权益法核算。
公司对子公司的投资按照ASC 323-10规定的权益会计方法入账投资权益法与合资企业,此类投资在简明资产负债表中列示为对子公司的投资,在简明全面损失表中作为子公司亏损份额列示为子公司亏损份额。在权益会计法下,本公司于2019年及2020年将S于子公司的投资账面值计入子公司的累计亏损降至零,并进一步调整子公司应收账面金额的账面值。2020年,由于公司承诺向子公司提供财务支持,导致负资产法投资,在简明资产负债表中以超过子公司投资和子公司应付金额的亏损份额列示,导致本公司在子公司应收金额降至 零后继续录得亏损。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简略或遗漏,因此,该等仅供公司使用的财务报表应与S集团的综合财务报表一并阅读。
F-54
鼎东(开曼)有限公司
截至2020年12月31日和2021年3月31日的未经审计中期精简综合资产负债表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
自.起 | ||||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||
资产 |
备注 | |||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,376,153 | 4,409,157 | 672,969 | |||||||||||
受限现金 |
74,295 | 5,050 | 771 | |||||||||||
短期投资 |
4 | 1,006,245 | 1,205,704 | 184,026 | ||||||||||
应收账款净额 |
38,805 | 56,164 | 8,572 | |||||||||||
关联方应付款项 |
12 | 10,100 | 12,600 | 1,923 | ||||||||||
盘存 |
5 | 386,431 | 388,869 | 59,353 | ||||||||||
预付款给供应商 |
37,133 | 61,495 | 9,386 | |||||||||||
预付款和其他流动资产 |
6 | 97,878 | 236,063 | 36,031 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
3,027,040 | 6,375,102 | 973,031 | |||||||||||
非流动资产: |
||||||||||||||
财产和设备,净额 |
272,691 | 324,656 | 49,552 | |||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
1,503,222 | 1,512,895 | 230,913 | |||||||||||
其他非流动资产 |
121,459 | 126,799 | 19,353 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
1,897,372 | 1,964,350 | 299,818 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
4,924,412 | 8,339,452 | 1,272,849 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||
应付帐款 |
1,579,948 | 1,906,719 | 291,022 | |||||||||||
客户预付款和递延收入 |
3 | 140,404 | 152,533 | 23,281 | ||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
9 | 857,738 | 580,441 | 88,591 | ||||||||||
应付薪金及福利 |
136,960 | 171,526 | 26,180 | |||||||||||
经营租赁负债 |
594,787 | 627,096 | 95,715 | |||||||||||
短期借款 |
7 | 1,234,522 | 1,469,207 | 224,245 | ||||||||||
长期借款的当期部分 |
8 | 86,500 | 79,500 | 12,134 | ||||||||||
认股权证负债 |
4 | 108,160 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
4,739,019 | 4,987,022 | 761,168 | |||||||||||
非流动负债: |
||||||||||||||
长期借款 |
8 | 58,375 | 41,750 | 6,372 | ||||||||||
经营租赁负债 |
871,685 | 852,103 | 130,057 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
930,060 | 893,853 | 136,429 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
5,669,079 | 5,880,875 | 897,597 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
随附附注 为本未经审核中期简明综合财务报表之组成部分。
F-55 |
鼎东(开曼)有限公司
截至2020年12月31日及2021年3月31日的未经审核中期简明综合资产负债表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
自.起 | 形式股东: 截至时的权益 |
|||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||
负债、夹层股权和股东(赤字)/股权 (续) |
注意事项 | |||||||||||||||||||||||
夹层股权: |
||||||||||||||||||||||||
系列天使可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行5910,100股和5,910,100股) |
13 | 12,400 | 12,597 | 1,923 | | | ||||||||||||||||||
系列天使+可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行8,268,950股和8,268,950股) |
13 | 40,686 | 41,255 | 6,297 | | | ||||||||||||||||||
A系列Pre-A可赎回可转换优先股 (面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行8,985,050股和8,985,050股) |
13 | 54,796 | 55,843 | 8,523 | | | ||||||||||||||||||
A系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行22,096,550股和22,096,550股) |
13 | 142,337 | 145,056 | 22,140 | | | ||||||||||||||||||
A系列+可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行1,060,200股和1,060,200股) |
13 | 14,308 | 14,581 | 2,225 | | | ||||||||||||||||||
B系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行19,473,100股和19,473,100股) |
13 | 364,419 | 376,363 | 57,444 | | | ||||||||||||||||||
B2系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行11,072,800股和11,072,800股) |
13 | 236,139 | 243,929 | 37,231 | | |
F-56
鼎东(开曼)有限公司
截至2020年12月31日及2021年3月31日的未经审核中期简明综合资产负债表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
自.起 | 形式股东: 截至时的权益 |
|||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||
负债、夹层权益和股东(赤字)/权益(续) |
注意事项 | |||||||||||||||||||||
夹层股权:(续) |
||||||||||||||||||||||
B3系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行28,013,200股和28,013,200股) |
13 | 841,145 | 866,364 | 132,233 | | | ||||||||||||||||
B4-1系列可赎回可转换优先股 (面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别授权、发行和发行7,269,600股和7,269,600股) |
13 | 284,085 | 286,073 | 43,663 | | | ||||||||||||||||
B4系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别为13,979,450股和13,979,450股;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别为6,989,700股和13,979,450股) |
13 | 220,491 | 472,283 | 72,084 | | | ||||||||||||||||
C1系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别为54,224,700股和54,224,700股;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别为51,329,600股和54,224,700股) |
13 | 2,964,104 | 3,203,209 | 488,905 | | | ||||||||||||||||
D系列可赎回可转换优先股(面值0.000002美元;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别为零和56,237,350股 ;截至2020年12月31日和2021年3月31日分别为零和49,207,650股) |
13 | | 4,589,391 | 700,478 | | | ||||||||||||||||
D系列可赎回可转换优先股的应收认购 |
13 | | (491,389 | ) | (75,000 | ) | | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
夹层总股本 |
5,174,910 | 9,815,555 | 1,498,146 | | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股东权益(亏损)/权益: |
||||||||||||||||||||||
普通股((2020年12月31日及2021年3月31日分别获授权24,819,646,300股及24,763,408,950股);于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日,分别为64,908,700股及64,908,700股股份。 |
1 | 1 | | 4 | 1 | |||||||||||||||||
额外实收资本 |
151,657 | 160,808 | 24,544 | 9,976,360 | 1,522,689 | |||||||||||||||||
累计赤字 |
(6,048,274 | ) | (7,499,452 | ) | (1,144,640 | ) | (7,499,452 | ) | (1,144,640 | ) | ||||||||||||
累计其他综合损失 |
(22,961 | ) | (18,335 | ) | (2,798 | ) | (18,335 | ) | (2,798 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股东总数(亏损)/权益 |
(5,919,577 | ) | (7,356,978 | ) | (1,122,894 | ) | 2,458,577 | 375,252 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
4,924,412 | 8,339,452 | 1,272,849 | 8,339,452 | 1,272,849 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。
F-57
鼎东(开曼)有限公司
未经审计的中期简明综合全面损失表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
备注 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
产品收入 |
3 | 2,581,890 | 3,757,208 | 573,462 | ||||||||||||
服务收入 |
3 | 21,867 | 44,911 | 6,855 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
2,603,757 | 3,802,119 | 580,317 | |||||||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||||||
销货成本 |
(1,909,591 | ) | (3,082,840 | ) | (470,533 | ) | ||||||||||
履约费用 |
(841,374 | ) | (1,484,091 | ) | (226,517 | ) | ||||||||||
销售和营销费用 |
(57,412 | ) | (318,259 | ) | (48,576 | ) | ||||||||||
产品开发费用 |
(42,253 | ) | (156,502 | ) | (23,887 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 |
(48,623 | ) | (94,347 | ) | (14,400 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营成本和费用 |
(2,899,253 | ) | (5,136,039 | ) | (783,913 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
(295,496 | ) | (1,333,920 | ) | (203,596 | ) | ||||||||||
利息收入 |
3,337 | 3,840 | 586 | |||||||||||||
利息支出 |
(20,961 | ) | (14,554 | ) | (2,221 | ) | ||||||||||
其他收入 |
3,729 | 5,799 | 885 | |||||||||||||
其他费用 |
(945 | ) | (1,454 | ) | (223 | ) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
4 | 65,835 | (44,457 | ) | (6,785 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前亏损 |
(244,501 | ) | (1,384,746 | ) | (211,354 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用 |
11 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
(244,501 | ) | (1,384,746 | ) | (211,354 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
13 | (27,672 | ) | (66,432 | ) | (10,139 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(272,173 | ) | (1,451,178 | ) | (221,493 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股净亏损: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
14 | (4.52 | ) | (22.36 | ) | (3.41 | ) | |||||||||
计算每股亏损净额所用之加权平均已发行普通股: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
14 | 60,163,500 | 64,908,700 | 64,908,700 | ||||||||||||
每股备考亏损净额(未经审核): |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
15 | (5.79 | ) | (0.88 | ) | |||||||||||
备考中使用的已发行普通股加权平均数每股净亏损 计算(未经审计): |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
15 | 239,158,350 | 239,158,350 | |||||||||||||
其他综合(亏损)/收入,税后净额为零: |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
(7,693 | ) | 4,626 | 706 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
综合损失 |
(252,194 | ) | (1,380,120 | ) | (210,648 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
13 | (27,672 | ) | (66,432 | ) | (10,139 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占综合亏损 |
(279,866 | ) | (1,446,552 | ) | (220,787 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。
F-58
鼎东(开曼)有限公司
未经审计的中期简明合并股东亏损变动表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计其他全面收入/(亏损) | 累计赤字 | 总计 股东认知度 赤字 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
60,163,500 | 1 | 30,959 | 30,409 | (2,551,059 | ) | (2,489,690 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
| | | | (27,672 | ) | (27,672 | ) | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 764 | | | 764 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (244,501 | ) | (244,501 | ) | ||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | (7,693 | ) | | (7,693 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
于二零二零年三月三十一日之结余(未经审核) |
60,163,500 | 1 | 31,723 | 22,716 | (2,823,232 | ) | (2,768,792 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
64,908,700 | 1 | 151,657 | (22,961 | ) | (6,048,274 | ) | (5,919,577 | ) | |||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
| | | | (66,432 | ) | (66,432 | ) | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 9,151 | | | 9,151 | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,384,746 | ) | (1,384,746 | ) | ||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 4,626 | | 4,626 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2021年3月31日的余额(未经审计) |
64,908,700 | 1 | 160,808 | (18,335 | ) | (7,499,452 | ) | (7,356,978 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
于二零二一年三月三十一日之结余(美元)(未经审核) |
| 24,544 | (2,798 | ) | (1,144,640 | ) | (1,122,894 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。
F-59
鼎东(开曼)有限公司
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月未经审计中期简明现金流量报表
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
经营活动: |
||||||||||||
净亏损 |
(244,501 | ) | (1,384,746 | ) | (211,354 | ) | ||||||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
15,945 | 54,552 | 8,326 | |||||||||
与可换股票据有关的增记 |
17,682 | | | |||||||||
外汇(收入)/损失 |
(4,226 | ) | 596 | 91 | ||||||||
基于股份的薪酬 |
764 | 9,151 | 1,397 | |||||||||
财产和设备处置损失 |
| 160 | 24 | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(65,835 | ) | 44,457 | 6,785 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(4,824 | ) | (17,359 | ) | (2,650 | ) | ||||||
盘存 |
(26,489 | ) | (2,438 | ) | (372 | ) | ||||||
预付款给供应商 |
(22,348 | ) | (24,362 | ) | (3,718 | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 |
6,823 | (138,185 | ) | (21,091 | ) | |||||||
经营租赁 使用权资产 |
(128,732 | ) | (9,673 | ) | (1,476 | ) | ||||||
其他非流动资产 |
(12,885 | ) | (3,496 | ) | (534 | ) | ||||||
应付帐款 |
237,259 | 326,771 | 49,875 | |||||||||
应付薪金及福利 |
21,821 | 34,566 | 5,276 | |||||||||
客户预付款和递延收入 |
17,540 | 12,129 | 1,851 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
80,526 | 70,561 | 10,770 | |||||||||
经营租赁负债 |
127,137 | 12,727 | 1,944 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
15,657 | (1,014,589 | ) | (154,856 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动: |
||||||||||||
购置财产和设备 |
(26,236 | ) | (110,650 | ) | (16,888 | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 |
| 169 | 25 | |||||||||
购买短期投资 |
| (605,704 | ) | (92,448 | ) | |||||||
短期投资到期日 |
241,381 | 406,245 | 62,005 | |||||||||
对关联方的贷款 |
(3,000 | ) | (2,500 | ) | (382 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
212,145 | (312,440 | ) | (47,688 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
随附附注 为未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-60 |
鼎东(开曼)有限公司
截至二零二零年三月三十一日及 二零二一年三月三十一日止三个月之未经审核中期简明综合现金流量表(续)
(除股数和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
融资活动: |
||||||||||||
短期借款收益 |
275,269 | 1,546,079 | 235,978 | |||||||||
偿还短期借款 |
(473 | ) | (1,311,394 | ) | (200,158 | ) | ||||||
偿还长期借款 |
(7,500 | ) | (23,625 | ) | (3,606 | ) | ||||||
发行可赎回可转换优先股 |
| 4,095,552 | 625,103 | |||||||||
来自股东的预付款 |
140,894 | | | |||||||||
偿还股东预付款 |
| (20,390 | ) | (3,112 | ) | |||||||
支付与可赎回可转换优先股有关的发行费用 |
(19,575 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金净额 |
388,615 | 4,286,222 | 654,205 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
9,930 | 4,566 | 697 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
626,347 | 2,963,759 | 452,358 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
938,559 | 1,450,448 | 221,382 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
1,564,906 | 4,414,207 | 673,740 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非现金投资和融资活动 : |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债中包括的财产和设备的购置 |
1,056 | 1,960 | 299 | |||||||||
于认股权证行使时发行B4系列可赎回可换股优先股 |
| 359,832 | 54,921 | |||||||||
通过转换股东预付款发行C1系列可赎回优先股 |
| 158,506 | 24,193 | |||||||||
D系列可赎回可转换优先股发行成本计入应计费用和其他流动负债 |
| 39,678 | 6,056 | |||||||||
现金和现金等价物及限制性现金的对账: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,498,856 | 4,409,157 | 672,969 | |||||||||
受限现金 |
66,050 | 5,050 | 771 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量表中显示的现金和现金等价物以及限制性现金总额 |
1,564,906 | 4,414,207 | 673,740 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分 。
F-61
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
1. | 组织和主要活动 |
叮咚买菜(开曼)有限公司(公司)于2018年10月由公司创始人兼首席执行官(首席执行官)梁昌林先生在开曼群岛注册成立。本公司通过其合并子公司(统称为集团)经营按需电子商务业务,提供生鲜杂货和其他日用品直接递送到人民S Republic of China(中国)的用户和家庭。
S集团的业务完全由其国内附属公司上海100Me进行,该公司是根据中国法律于二零一四年三月二十三日成立的有限责任公司。上海100Me在2014年至2019年期间完成了天使轮、首轮Pre-A、首轮A+和A+轮股权融资。在此期间以及在每一轮融资完成后,创始人持有上海100Me的控股权。此外,上证100Me S董事会的某些投资者董事与创始人达成一致投票协议,使他 有效地控制了上证100Me S董事会的所有决策。
本公司于2018年至下文所述重组开始前分别完成B系列、 系列B2、B3系列及B4系列股权融资。在整个期间及完成每一轮融资后,创办人透过其直接持有的股权及若干股东与创办人签订的一致协议投票,持有本公司的控股权。
为筹备S在美国的首次公开招股,本公司采取了一系列步骤 (重组),以建立本公司为母公司,并将上海100me及其中国子公司的业务转移给本公司,据此,上海100me的股东放弃其在上海100me的股权 ,以换取本公司按其于上海100me的所有权权益比例持有的S可赎回可转换优先股,价格相当于其在上海100me的原始投资本金。截至2021年3月底,上证100名S股东已全部收到本公司按比例持有的普通股或可赎回可转换优先股。
由于上海百年S业务转让给本公司是在创办人共同控制的实体之间进行的,重组的入账方式类似于利益汇集上述实体的资产及负债按其历史金额结转。 因此,这些中期简明综合财务报表的编制犹如本公司的公司结构自呈报期间开始以来一直存在一样。
2. | 主要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的本集团未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会有关财务报告的适用规则及规定而编制,该等规则与S于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度编制本集团经审核综合财务报表所采用的规则一致。因此,这些未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。
F-62
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
陈述依据(续)
本公司管理层认为,随附的未经审核中期简明综合财务报表 载有所有必要的正常经常性调整,以公平地列报本公司各呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。截至2020年12月31日的综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表,但不包括美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露。该等未经审核中期简明综合财务报表应与S集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度经审核综合财务报表一并阅读。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,即 影响报告期内报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。反映于本集团S综合财务报表的重大会计估计 包括坏账准备、物业及设备的使用年限、长期资产减值、递延税项资产估值准备、厘定收入合约中履约责任的独立售价、与忠诚度积分有关的损益估计、以股份为基础的付款奖励的公允价值,以及包括可赎回可转换优先股及认股权证负债在内的金融工具的公允价值。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
共享细分市场
自2021年6月8日起,本公司对S先生所有已发行和已发行的普通股和可赎回可转换优先股按50股中的1股进行了股份拆分(股份拆分)。由于股份拆分,普通股和优先股的面值和授权股份进行了调整。财务报表所载所有 普通股、可赎回可转换优先股及相关每股金额已追溯调整,以反映所有呈列期间的股份分拆。
方便翻译
将人民币兑换成美元完全是为了方便读者,并按照美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的2021年3月31日中午买入汇率 美元兑6.5518元人民币计算。并无表示人民币金额可或可按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
F-63
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
应收账款净额
应收账款,净额主要是指从个人客户收取的第三方支付提供商应收的现金金额和扣除坏账准备后记录的企业客户销售产品的应收账款。应收贸易账款按发票金额扣除坏账准备后入账。在评估应收账款结余的应收账款时,本集团会考虑具体证据,包括应收账款的账龄、客户S的付款历史、其目前的资信及当前的经济趋势。应收账款在所有催收工作停止后核销。专家组定期审查坏账准备的充分性和适当性。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里,坏账准备微不足道。
盘存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均成本法确定。将库存成本降低到其可变现净值的调整计入销售成本中。本集团在估计可变现净值时,会考虑历史及预测消费需求及促销环境等因素。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。
收入确认
本集团确认来自(I)通过叮咚买菜生鲜APP和小程序销售生鲜杂货和其他日用品的产品销售和(Ii)会员服务的收入。
当本集团履行履行义务时,本集团将承诺的货品或服务(即资产)以本集团预期有权换取该货品或服务的对价金额转让予客户,以履行履行义务时确认收入。当客户获得对该资产的控制权时,该资产即被转移。
产品销售
集团 评估是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。当某一实体为委托人时,该实体在指定商品或服务转让给客户之前取得控制权,并按其预期有权就转让的指定商品或服务换取的对价总额确认收入。当一个实体是代理商时,其义务是便利 第三方履行其对指定商品或服务的履行义务,收入按该实体为安排销售其他方提供的指定商品或服务而赚取的佣金净额确认。
本集团确认通过叮咚买菜生鲜APP及小程序进行的产品销售按总额计算,因为本集团在该等交易中担任委托人,因为本集团(I)负责履行提供指定商品的承诺,(Ii)承担库存风险及(Iii)拥有 厘定价格的酌情权。收入记录为扣除增值税(增值税)后的净额。
本集团确认扣除折扣和退货津贴后的收入净额。本集团不会在完成销售交易的同时发行任何优惠券。折扣和优惠券被记录为
F-64
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
收入确认(续)
产品销售(续)
客户使用时扣除的收入,但推荐优惠券除外,当客户提供客户推荐时,这些优惠券将被确认为销售和营销费用。该集团允许 新鲜食品退货和其他日常必需品退货,分别在24小时和7天内退还。本集团根据历史经验估计产品退货拨备。截至2020年12月31日和2021年3月31日, 退回津贴的估计负债不是很大。
该集团还销售预付卡,可以兑换成购买在叮咚买菜生鲜APP和小程序上销售的产品。销售预付卡所获得的现金最初记录在合并资产负债表中的客户预付款和递延收入中,随后通过赎回预付卡确认为销售产品时的收入。本集团并不确认与破坏或没收预付卡未使用余额有关的收入,因为该等收入不会过期。
顾客还主要通过购买商品获得忠诚度积分。忠诚度积分可作为现金优惠券用于购买集团销售的任何产品 ,这将直接减少客户支付的金额。忠诚度积分自发行之日起三个月到期。本集团将产品销售获得的忠诚度积分视为其创收活动的一部分,因此,忠诚度积分被视为合同中确定的一项重要权利和单独的业绩义务。
销售交易中的对价根据产品的相对独立售价和奖励的忠诚度积分分配给产品和忠诚度积分。本集团于赎回忠诚度积分时确认的收入金额视为损益,乃根据本集团S的历史经验估计。
会员制服务
该集团为其注册用户提供 会员计划。会员资格为期3个月或12个月,客户支付固定的不可退还的预付会员费。在会员期间, 会员享受每月一定数量的订单免费送货、购买时免费新鲜食品(每天限购一件)、某些产品的会员专属折扣、每月发放的 月底到期的优惠券以及VIP客服等福利。专家组已确定,在会员期内提供的这些会员福利是一系列独特的商品和服务,被视为一项履约义务。 集团在各自的订阅期内以直线方式确认会员服务费。
销货成本
销货成本主要由销货成本构成。
履约费用
送货费用 主要包括:(I)第三方劳动力公司为我们的区域加工中心和一线送货站点提供送货员和工人而收取的外包费用;(Ii)我们地区加工中心和一线送货站点的租赁费 ;以及(Iii)第三方快递员收取的物流费用。包括在履行费用中的外包费用
F-65
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
履约费用(续)
截至2020年和2021年3月31日止三个月, 分别为人民币5.641亿元和人民币8.867亿元(1.353亿美元)。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的人员的广告费和相关费用,这些费用在发生时计入费用。于截至2020年及2021年3月31日止三个月,已产生的广告费用分别为人民币2,040万元及人民币2.079亿元(3,170万美元),包括就其推荐服务向客户发放的转介优惠券,金额分别为人民币1,270万元及人民币3,400万元(520万美元)。
修改可赎回可转换优先股
本集团使用公允价值模型评估对其可赎回可转换优先股条款的修订是终止还是修订 。如果紧接修订后的可赎回可转换优先股的公允价值与紧接修订前的可赎回可转换优先股的公允价值相比变化超过10%,则该修订被视为终止。不符合这一标准的修正案是一种修改。当可赎回可转换优先股终止时,转让给可赎回可转换优先股股东的代价的公允价值与可赎回可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为对可赎回优先股股东的当作股息。 当可赎回可转换优先股被修改时,紧接修订后的公允价值增加被视为对可赎回优先股股东的被视为股息。导致可赎回可转换优先股公允价值减少 的修改不被确认。
基于股份的薪酬
授予员工、非员工和公司创始人的基于股份的奖励在ASC 718项下入账。薪酬--股票薪酬(ASC718)。
授予员工的奖励
根据ASC 718,公司决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励 。根据本公司对S的评估,本公司给予员工的所有S股份奖励均被分类为股权奖励,并按其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。 S公司的股权奖励包括一项绩效条件,要求员工达到最低绩效标准才有资格获得归属。本公司根据绩效状况的性质和本公司S的历史经验评估并得出结论,员工极有可能 能够完全授予他们的奖励。本公司在独立第三方估值公司的协助下,在估计授予员工的期权的公允价值时,使用二叉式期权树定价模型确定了股票 期权的公允价值。由于公司的S奖励包括服务条件和绩效条件,公司于一批一批地基础上,相应的影响反映在额外的实收中
F-66
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
基于股份的薪酬(续)
授予员工的奖励(续)
资本。当发生没收时,本集团计入没收,并在雇员辞职或被本集团解雇期间冲销先前确认的奖励补偿成本 。
所得税
本集团根据《会计准则》第740号(ASC 740号),所得税(ASC 740)。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差额而厘定,税率将于预期差额转回的期间内生效。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,则本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
本集团使用ASC 740的条文评估其不确定的税务状况,该条文规定税务状况 在综合财务报表中确认前须符合的确认门槛。
本集团在综合财务报表中确认税务状况的好处,假设税务机关在掌握所有相关资料的情况下进行审查,则该税务状况更有可能仅根据该状况的技术优点而得以维持。税收 符合确认门槛的头寸使用累积概率法进行衡量,在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。S集团的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如有)确认为所得税费用的组成部分。最终实现的实际罚金或利益可能与S估计的不同。此外,事实、情况和新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认和计量估计,并在发生变化的期间确认。该集团决定在综合全面损失表中计入与所得税支出中不确定的税务状况有关的利息和罚款。
未经审计的备考股东权益和每股净亏损
根据本公司S章程大纲及组织章程细则,于符合条件的首次公开发售(合资格首次公开发售)完成后,所有已发行的可赎回可转换优先股将自动转换为229,561,350股普通股。截至2021年3月31日的未经审核备考股东权益,已按可赎回可转换优先股从夹层权益重新分类为股东亏损而作出调整,列载于中期简明综合资产负债表。
未经审核备考每股净亏损按截至2021年3月31日的已发行普通股加权平均数计算,并假设于S符合资格的首次公开招股结束时,本公司所有可赎回可转换优先股自动转换为229,561,350股普通股,犹如其发生于2021年1月1日或 原发行日期(如较后)。
F-67
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
2. | 主要会计政策摘要(续) |
每股亏损
根据ASC 260,每股收益,每股基本亏损以普通股股东应占净亏损除以年度内已发行的非限制性普通股的加权平均数,采用两类法计算。在两类法下,净亏损根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和其他参与证券之间分配 ,就好像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司S可赎回可转换优先股为参与证券,因其有权按折算基础收取股息或分派。
每股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数,再除以经稀释性普通股(如有)的影响调整后的净亏损。普通股等价股包括使用IF转换法转换可赎回可转换优先股时可发行的普通股,以及使用库存股方法转换可赎回可转换优先股时可发行的普通股,以及行使股票期权时可发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反摊薄的,则普通股等价物不计入稀释每股收益的计算。
于本报告所述期间内,由于本公司处于净亏损状况,且可赎回可转换优先股并无合约权利及分担本公司亏损的 义务,故采用两级法计算每股基本亏损并不适用。
递延IPO成本
本公司因拟在美国首次公开发售普通股而产生的直接成本已递延,并记入未经审核综合资产负债表的预付款及其他流动资产,并将从该等发售所得的总收益中扣除。
3. | 与客户签订合同的收入 |
合同余额
集团向S 客户付款是根据合同中确定的计费条款进行的。客户一般于交货或提供服务前向本集团付款。根据与客户签订的每份合同中的规定,仅向企业客户提供在 天至30天范围内的账单条款。当本集团拥有S无条件的对价权利时,客户账单被分类为应收账款。如果对价权是以合同规定的未来履约为条件的,余额将被归类为合同资产。截至2020年12月31日和2021年3月31日,集团的S合同资产微不足道。
F-68
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
3. | 与客户签订合同的收入(续) |
S集团的合同负债包括根据收入合同在履行业绩之前收到的款项,该收入合同包括在S集团中期简明综合资产负债表上的客户预付款和递延收入中,并在集团履行合同时确认为收入。截至2020年12月31日和2021年3月31日的客户预付款和递延收入余额包括:
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2021 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
客户预付款和预付卡 |
57,081 | 71,583 | 10,925 | |||||||||
与忠诚度积分相关的递延收入 |
16,558 | 10,698 | 1,633 | |||||||||
递延会员服务收入 |
66,765 | 70,252 | 10,723 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
140,404 | 152,533 | 23,281 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
本集团于截至2020年3月31日及2021年3月31日止三个月分别确认已递延为合同负债人民币3330万元(br})及人民币7190万元(110万美元)的收入。
分配给剩余绩效义务的收入
分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入,其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
与会员费相关的递延收入 预计将在1至12个月的剩余会员期内确认为收入。在积分兑换时,与忠诚度积分计划下未履行的绩效义务相关的递延收入将被确认为收入,这将在积分到期后的未来三个月内发生。当预付卡被兑换时,与客户预付款和预付卡收到的现金相关的递延收入预计将在未来期间在相应产品的销售时确认为收入。
4. | 公允价值计量 |
以下摘要列出了S公司截至2020年12月31日和2021年3月31日按公允价值经常性计量和记录的金融资产:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起 十二月三十一日, 2020 |
报价处于活动状态 市场: 雷同资产(1级) |
重要的其他人 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
短期投资 |
1,006,245 | | 1,006,245 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按公允价值计量的总资产 |
1,006,245 | | 1,006,245 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-69
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
4. | 公允价值计量(续) |
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
自.起 3月31日, 2021 |
报价处于活动状态 市场: 雷同资产(1级) |
重要的其他人 可观察到的 输入量(2级) |
意义重大 看不见 输入量(3级) |
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
短期投资 |
1,205,704 | | 1,205,704 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按公允价值计量的总资产 |
1,205,704 | | 1,205,704 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按公允价值计量的总资产(美元) |
184,026 | | 184,026 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司使用截至2020年12月31日的重大不可观察(3级)投入,按经常性基础计量其认股权证负债的公允价值。于2020年4月,创办人行使EatTogether认股权证,获得7,269,600股B4-1系列可赎回可转换优先股(附注13)。于2021年3月,持有人行使B4系列认股权证,并于行使时发行6,989,750股B4系列可赎回可转换优先股(附注13)。截至2021年3月31日,没有未偿还的权证。因此,截至2021年3月31日,没有按公允价值经常性计量的金融资产或负债。
本公司于截至2020年及2021年3月31日止三个月分别确认认股权证负债公允价值减少人民币6,580万元及权证负债公允价值增加人民币4,440万元(680万美元)的收益。这些金额记录在中期简明综合全面损失表中认股权证负债的公允价值变动中。
下表列出了在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中使用第三级不可观察投入按公允价值经常性计量的权证负债的对账:
认股权证负债 | ||||
人民币 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2019年12月31日的余额 |
161,462 | |||
公允价值变动 |
(65,835 | ) | ||
外汇兑换翻译 |
2,113 | |||
|
|
|||
2020年3月31日的余额 |
97,740 | |||
|
|
F-70
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
4. | 公允价值计量(续) |
认股权证负债 | ||||
人民币 | ||||
(单位:千) | ||||
2020年12月31日的余额 |
108,160 | |||
公允价值变动 |
44,457 | |||
外汇兑换翻译 |
536 | |||
行使B4系列手令(注13) |
(153,153 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年3月31日的余额 |
| |||
|
|
|||
截至2021年3月31日的余额(美元) |
| |||
|
|
5. | 库存 |
库存包括以下内容:
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日,2020 | 3月31日,2021 | 3月31日,2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
产品 |
329,065 | 324,647 | 49,551 | |||||||||
包装材料及其他 |
57,366 | 64,222 | 9,802 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
386,431 | 388,869 | 59,353 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
6. | 预付账款及其他流动资产 |
预付款和其他流动资产包括以下内容:
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日,2020 | 3月31日,2021 | 3月31日,2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
可抵扣增值税 |
45,285 | 163,623 | 24,974 | |||||||||
其他 |
52,593 | 72,440 | 11,057 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
97,878 | 236,063 | 36,031 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
7. | 短期借款 |
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日,2020 | 3月31日,2021 | 3月31日,2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
银行短期贷款 |
449,649 | 414,000 | 63,189 | |||||||||
反向保理安排 |
784,873 | 1,055,207 | 161,056 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
1,234,522 | 1,469,207 | 224,245 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-71
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
7. | 短期借款(续) |
银行短期贷款
短期银行贷款包括于一年内偿还的来自中国金融机构的有抵押人民币贷款。截至2020年12月31日和2021年3月31日,未偿还短期借款的加权平均利率分别为3.39%和3.76%。截至2021年3月31日,S集团可使用的未使用信贷额度总额为人民币2.415亿元(合3690万美元)。截至2020年12月31日和2021年3月31日,所有短期贷款的偿还由公司创始人担保。
反向保理安排
2020年,集团与一家商业银行达成反向保理安排(反向保理安排)。根据反向保理安排,供应商将应收账款从本集团出售给银行,加快了应收账款的收回进程。本集团有权提取最多人民币800,000,000元,然后于反向保理到期时(通常于6个月内)按3.6%偿还本金及利息。2021年1月,本公司与同一家商业银行签署了一项新的反向保理安排,将可用融资总额增加至人民币2000万元,利率为3.6%,还款期为6个月。
截至2020年12月31日,本集团须交存人民币6,600万元作为反向保理安排的抵押品, 该安排被归类为受限现金。于截至二零二一年三月三十一日止三个月,本集团已释放人民币66,000,000元之受限现金,并根据银行经修订之要求,于二零二一年三月三十一日向本行购入人民币11,2410万元(1.716亿美元)之定期存款,包括人民币8,000,000,000元及人民币600,000,000元,作为反向保理安排之抵押品。截至2021年3月31日,这些定期存款在S集团中期浓缩综合资产负债表上被归类为短期投资,并受到取款和使用的限制。
因此,由于原始负债的性质已由应付账款转为向银行借款,因此,本集团S应付账款的付款条款大幅修订并被视为已终止,为此,贷款来源人民币5.6百万元及人民币12.321亿元(1.881亿美元)分别于截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月的中期简明综合现金流量表中报告为融资活动中的短期借款所得款项。该等借款的本金偿还人民币50万元及人民币9.617亿元(1.468亿美元),分别于截至2020年3月31日及2021年3月31日止三个月的中期简明综合现金流量表中列为偿还短期借款。
8. | 长期借款 |
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日,2020 | 3月31日,2021 | 3月31日,2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
长期借款。 |
144,875 | 121,250 | 18,506 | |||||||||
减:长期借款的流动部分。 |
(86,500 | ) | (79,500 | ) | (12,134 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
58,375 | 41,750 | 6,372 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-72
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
8. | 长期借款(续) |
于2019年10月,本集团与SPD矽谷银行订立有抵押贷款协议,据此,本集团有权借入人民币有担保贷款人民币6,000,000元,作一般营运资金用途。2019年,本集团提取人民币6,000万元,年利率浮动,利率较贷款最优惠利率(LPR)加码225个基点,本金于2019年至2021年按月分期偿还。这笔贷款由本集团创始人担保。本集团于截至2020年3月31日及2021年3月31日到期分期付款的三个月内分别偿还人民币750万元及人民币750万元(110万美元) 。
于2020年10月,本集团与East West Bank及SPD Silicon Valley Bank订立抵押贷款协议,据此,本集团有权分别借款人民币6,800,000元(1,040万美元)及人民币6,000,000元(9,200,000美元),作为一般营运资金用途。本集团提取东西银行人民币6,800万元(1,040万美元),固定年利率为4.15%。根据协议,本金在2020年至2022年期间按月分期偿还。在截至2021年3月31日的三个月到期时,偿还了860万元人民币(130万美元)。贷款的偿还由本集团创办人担保。该集团从SPD硅谷银行提取人民币6,000万元人民币(合920万美元),固定年利率为4.75%。根据协议,本金在2020年至2022年期间按月分期偿还。在截至2021年3月31日的三个月到期时,分别偿还了人民币750万元(合110万美元)。贷款的偿还由本集团创办人担保。
在未来12个月内应偿还的本金在中期简明综合资产负债表中归类为长期借款的当期部分。
截至2021年3月31日的长期贷款还款时间表如下:
截至2021年3月31日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2021年剩余9个月 |
63,375 | 9,673 | ||||||
2022 |
57,875 | 8,833 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
121,250 | 18,506 | ||||||
|
|
|
|
F-73
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
9. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日,2020 | 3月31日,2021 | 3月31日,2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
来自股东的预付款 |
385,575 | | | |||||||||
应计外包费用 |
343,681 | 374,438 | 57,150 | |||||||||
应计运输和后勤费用 |
51,549 | 60,646 | 9,256 | |||||||||
增值税和其他应缴税款 |
15,965 | 17,863 | 2,726 | |||||||||
供应商的保证金 |
9,965 | 12,278 | 1,874 | |||||||||
应付利息 |
4,386 | 4,938 | 754 | |||||||||
应计水电费和其他费用 |
46,617 | 70,600 | 10,775 | |||||||||
与D系列优先股相关的应计发行成本 |
| 39,678 | 6,056 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
857,738 | 580,441 | 88,591 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日,来自股东的预付款包括从持有系列B4的投资者那里预收的3000万美元(相当于2.065亿元人民币)的总现金对价
搜查令。于2021年3月,本公司于行使B4系列认股权证(附注13)后发行6,989,750股B4系列优先股。于二零二零年十二月三十一日向股东预付之预付款亦包括本公司于2021年3月以每股7.77美元发行2,895,100股C1系列优先股(附注13)而预先从C1系列投资者收取之现金代价总额22,500,000美元(等值人民币1.585亿元)。
10. | 基于份额的薪酬 |
2021年1月,本公司通过2020年股份激励计划IV(2020计划IV),向S集团高级管理人员和员工授予7,082,103份股票期权。
2021年3月,本公司通过了2021年股票激励计划I (2021年计划I),向S集团高级管理人员和员工授予854,608份股票期权。
2020年计划IV和2021年计划I下的每个期权允许参与者购买S公司0.05%的普通股,合同期限为10年。根据2020年计划IV和2021年计划I授予的所有普通股均由开曼有限合伙企业(离岸员工持股平台)发行和持有。根据2020年计划IV和2021年计划I授予的期权的25%将分别在2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日和2026年6月授予。
本集团于截至2020年及2021年3月31日止三个月分别确认人民币80万元及人民币920万元(合140万美元)的股份薪酬开支。
11. | 所得税 |
本集团于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港拥有控股公司,其主要业务位于中国。集团S 这些实体适用当地法定所得税率
F-74
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
11. | 所得税(续) |
司法管辖区。具体而言,根据《企业所得税法》(《企业所得税法》),本集团在中国的实体须按25%的法定所得税率缴纳所得税。
本集团于截至2020年3月31日及2021年的三个月录得所得税开支为零,即实际税率为零。实际税率保持不变,因为本公司及其附属公司于所述各期间均处于当前亏损状态,且本公司于所述各期间就所有递延税项资产计提全额估值准备,以计提所有递延税项资产的历史亏损及在可预见未来并无预测未来盈利。
于二零二一年三月三十一日,本公司录得未确认税项利益人民币6,540万元(1,000万美元),并在S集团未经审核的中期简明综合财务报表中就与税项亏损结转有关的递延税项资产按净额列账。未确认的税收优惠金额有可能在未来12个月内进一步变化;然而,目前无法估计可能变化的范围。由于所有未确认税项优惠 均按与税项亏损结转有关的递延税项资产按净额列账,因此,若最终确认未确认税项优惠,将不会影响实际税率。截至2021年3月31日止三个月,本集团并无产生任何与未确认税务优惠相关的利息及罚款。
12. | 关联方交易和余额 |
A)在本报告所述期间与本集团有交易或余额的关联方如下:
关联方 |
与集团的关系 | |
梁长林先生 |
公司创始人兼首席执行官 | |
上海铁军企业咨询中心(有限合伙)(铁军) |
由梁长林先生控制 | |
上海杰英斋企业家管理合伙企业(杰英斋) |
由梁长林先生控制 |
B)相关方的欠款包括:
自.起 | ||||||||||||
十二月三十一日,2020 | 3月31日,2021 | 3月31日,2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
贷款给梁长林先生 |
9,000 | 9,000 | 1,374 | |||||||||
贷款给铁军 |
1,100 | 1,100 | 168 | |||||||||
借给杰英斋 |
| 2,500 | 381 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
10,100 | 12,600 | 1,923 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
梁长林先生的欠款包括无息贷款,已于2021年4月15日全数偿还。
F-75
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
12. | 关联方交易和余额(续) |
铁军的到期金额包括一笔于2023年12月31日到期并于2021年4月15日全额偿还的无息贷款。
洁英斋的欠款包括一笔无息贷款,已于2021年5月7日全额偿还。
13. | 可赎回可转换优先股 |
2021年3月,公司根据B4系列认股权证的行使向投资者发行了6,989,750股B4系列优先股,总现金代价为3,000,000美元(附注4)。
2021年3月,本公司以每股7.77美元向投资者发行2,895,100股C1系列优先股,总现金代价为2,250万美元(相当于人民币1.585亿元)。
2021年3月,公司向其他投资者发行了49,207,650股D系列优先股,总购买价为7.0亿美元(相当于人民币45.869亿元)。在全部收购对价中,截至2021年3月31日的三个月内收到对价62500万美元(等值人民币40.956亿元),2021年4月收到对价7500万美元(等值人民币4.914亿元)。
系列D、系列C1、系列B4、系列B4-1、系列B3、系列B2、系列B、 系列A+、系列A、系列Pre-A、系列天使+和系列天使(统称为优先股)的关键术语摘要如下:
转换权
优先股的每名持有人均有权在任何时间及不时根据当时有效的换股价格将全部或任何部分优先股转换为普通股。初始换股比例应为一对一的基础,但须进行某些反稀释调整,与股份拆分调整后的比例相同。
在符合资格的首次公开招股的情况下,优先股将按当时有效的适用转换价格(经股份拆分调整)自动转换为普通股。
赎回权
于2020年3月发行C1系列优先股之前,所有优先股均可于发生(I)本公司于2024年12月31日并无进行合资格首次公开招股或合资格交易出售;或(Ii)创办人违反或违反适用法律或 规定等事件后的任何时间于持有人选择赎回 。于发行C1系列优先股后,于(I)于2025年3月31日并无发生 公司的有限制首次公开招股或有限制交易出售;或(Ii)发生包括创办人违反或违反适用法律或法规在内的某些事件后,所有优先股均可于持有人的选择权下随时赎回。
在2021年3月发行D系列优先股之前,所有优先股均可在下列情况发生后的任何时间按持有人期权赎回 (I)合格IPO或合格交易销售
F-76
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
13. | 可赎回可换股股份(续) |
于2025年3月31日未发生的事件;或(Ii)发生某些事件,包括创办人违反或违反适用法律或法规。于D系列优先股发行后,在发生(I)本公司于2026年3月31日并无进行合资格首次公开招股或合资格交易出售;或(Ii)发生包括创办人违反或违反适用法律或法规等特定事件后,所有优先股均可于持有人选择赎回。
除Series Angel优先股及Series Angel+优先股外,每股优先股的赎回价格等于 (I)按股份拆细调整后的原始发行价,加上(Ii)由原始发行价的实际支付日期计算的8%年度复利,加上(Iii)所有应计但未支付的股息。系列天使优先股和系列天使+优先股的赎回价格等于原始发行价(经股份拆分调整后),外加从原始发行价的实际支付日期计算的8%的年度单利 。
投票权
每名优先股股东有权享有与该等优先股于投票日期可转换为的普通股数目相等于的投票数。优先股股东将与普通股东一起投票,而不是作为一个单独的类别或系列,就提交给股东的所有事项进行投票。
股息权
每名优先股股东有权收取股息,股息率不低于该等持有人持有的每股优先股按任何普通股支付的股息率,以现金支付。所有应计但未支付的股息应在优先股持有人在符合条件的首次公开募股(Br)结束前合法可用时以现金支付。
倘若本公司宣布派发非现金股息或分派,则各优先股持有人应 有权获得任何该等分派的按比例股份,一如优先股持有人持有其优先股可转换为的普通股数目。
截至2020年及2021年3月31日止三个月,本公司S董事会并无就优先股 宣派股息。
清算权
公司发生清算、解散或清盘时,依法可分配给 股东的公司资产应按以下方式和顺序分配:
D系列、C1系列、B4系列、B4-1系列、B3系列、B2系列、B系列、A+系列、A系列和A系列Pre-A系列的优先股东有权在将公司的任何资产或资金分配给任何以前的优先股和普通股持有人之前,优先获得相当于每股优先股原始发行价的100%(经股份拆分调整后)的金额,以及根据每股优先股收购价格的实际支付日期计算的8%的年度复利。加上所有应计或宣布但未支付的股息。
F-77
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
13. | 可赎回可换股股份(续) |
Series Angel+及Series Angel的优先股东有权优先 优先向任何过往优先股及普通股持有人分派本公司的任何资产或资金,金额相等于按每股优先股的股份分拆调整后的原始发行价的100%。
清算优先股金额将按下列顺序支付给优先股东:第一个给D系列优先股持有人,第二个给C1系列优先股持有人,第三个给B4系列优先股持有人,第四个给B4-1系列优先股持有人,第五个给B3系列优先股持有人,第六个给B2系列优先股持有人,第七个给B系列优先股持有人,第八个给A+系列优先股持有人,第九个给A系列优先股持有人,第十个给A系列优先股持有人,第十一,向A系列优先股持有人,最后向天使系列优先股持有人,在向所有优先股股东分配或全额支付清算优先股金额后,公司可供分配的剩余资产(如有)应按每位股东当时持有的普通股数量 按比例分配给普通股持有人和优先股股东。如果本公司剩余资产的价值少于支付给特定系列优先股持有人的清算优先股总金额,则本公司剩余资产应按比例分配给该系列所有已发行优先股的持有人。截至2021年3月31日,清算优先金额为14.965亿美元。
优先股的初始计量和后续会计
该等优先股于中期精简综合资产负债表内初步分类为夹层权益,因该等优先股可于本集团无法完全控制的协定日期或之后按持有人的选择权赎回。优先股持有人有能力将票据转换为本公司S普通股。 优先股在发行日期按其各自的公允价值扣除发行成本后确认。
在截至2021年3月31日的三个月内,本公司通过发行D系列优先股共获得现金收益人民币40.956亿元(合6.25亿美元)。于2021年4月收到人民币4.914亿元(7,500万美元),并于2021年3月31日记录为应收投资者认购款项。截至2021年3月31日,与发行D系列优先股相关的总发行成本为610万美元(等值人民币3970万元),计入应计费用 和其他流动负债。
本集团评估了优先股中的嵌入式转换选项 ,以确定是否有任何需要分支的嵌入式衍生品,并确定是否有任何有益的转换特征(Bcf)。优先股的转换选择权不是分叉的,因为转换 选择权与宿主股本工具明确而密切相关。优先股的或有赎回选择权并不存在分歧,这是由于优先股既不是公开交易的,也不是随时可以转换为现金的,因此相关普通股不是可净调整的。没有其他嵌入的衍生品需要被分叉。
当优先股的转换价格低于承诺日(即发行日期)普通股的公允价值时,存在受益转换特征(bcf?)。
F-78
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
13. | 可赎回可换股股份(续) |
优先股。由于承诺日每股普通股的公允价值低于各自经股份拆细调整后的最有利换股价格,因此并无就优先股确认最佳现金流量。本集团于独立第三方估值公司协助下厘定本公司S普通股的公允价值。
或有转换价格调整计入或有BCF。根据ASC470-20-35-1,不受发行人控制的未来事件将触发的转换条款的变化应计入或有转换,并且 除非触发事件发生,否则此类转换选项的内在价值将不会被确认。截至2020年3月31日止三个月及截至2021年3月31日止三个月,任何优先股均未确认或有BCF。
由于优先股将完全根据或有事件未发生时的时间推移而变得可赎回,因此本公司选择确认由发行日期至最早赎回日期期间发生的赎回价值变动,以等同于优先股于各报告期的赎回价值。增值费用 计入普通股股东应占净亏损,截至2020年及2021年3月31日止三个月分别为人民币2,770万元及人民币6,640万元(1,010万美元)。
优先股的修改和消灭
于2020年3月发行C1系列优先股及于2021年3月发行D系列优先股后,若本公司未能完成符合资格的首次公开招股,则先前发行的系列优先股的赎回期限经修订为与C1系列及D系列优先股的赎回期限相同,最早赎回日期分别由2024年12月31日延长至2025年3月31日及 2025年3月31日延长至2026年3月31日。
本公司 评估于紧接条款变更后经修订的优先股的公允价值较紧接修订前于每个修订日期的公允价值是否有变动超过10% 。公允价值变动超过10%将导致终止会计,而公允价值变动不超过10%将被视为非实质性,并受修改会计处理。
本公司的会计调整导致经修订优先股的公平值增加,作为视为股息 由于存在从普通股东向优先股东的价值转移,净亏损与普通股东应占净亏损相协调。在独立第三方估值公司的协助下,本公司 确定经修订的公允价值变动不超过10%,并未导致经修订优先股的公允价值大幅增加。因此,在本报告所述期间,没有确认优先的 股份修改的财务影响。
F-79
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
13. | 可赎回可换股股份(续) |
本公司S截至2021年3月31日止三个月的优先股活动摘要如下:
天使系列 优先股 |
天使+系列 优先股 |
A系列预告片 优先股 |
A系列优先股 | a+轮 优先股 |
B系列 优先股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千股,股数除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
5,910,100 | 12,400 | 8,268,950 | 40,686 | 8,985,050 | 54,796 | 22,096,550 | 142,337 | 1,060,200 | 14,308 | 19,473,100 | 364,419 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股 |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增发优先股 |
| 197 | | 569 | | 1,047 | | 2,719 | | 273 | | 11,944 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
5,910,100 | 12,597 | 8,268,950 | 41,255 | 8,985,050 | 55,843 | 22,096,550 | 145,056 | 1,060,200 | 14,581 | 19,473,100 | 376,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额(美元) |
1,923 | 6,297 | 8,523 | 22,140 | 2,225 | 57,444 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B2系列 优先股 |
B3系列 优先股 |
B4—1系列 优先股 |
B4系列 优先股 |
C1系列 优先股 |
D系列 优先股 |
订阅 应收账款 D系列 择优 股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千股,股数除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
11,072,800 | 236,139 | 28,013,200 | 841,145 | 7,269,600 | 284,085 | 6,989,700 | 220,491 | 51,329,600 | 2,964,104 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先股 |
| | | | | | 6,989,750 | 359,832 | 2,895,100 | 158,507 | 49,207,650 | 4,547,263 | (491,389 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增发优先股 |
| 7,790 | | 25,219 | | 1,988 | | (108,040 | ) | | 80,598 | | 42,128 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
11,072,800 | 243,929 | 28,013,200 | 866,364 | 7,269,600 | 286,073 | 13,979,450 | 472,283 | 54,224,700 | 3,203,209 | 49,207,650 | 4,589,391 | (491,389 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额(美元) |
37,231 | 132,233 | 43,663 | 72,084 | 488,905 | 700,478 | (75,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-80
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
14. | 每股净亏损 |
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月之每股基本及摊薄亏损净额计算如下:
截至以下三个月 | ||||||||||||
2020年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(in数千元人民币和美元, 股票数量) |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
净亏损 |
(244,501 | ) | (1,384,746 | ) | (211,354 | ) | ||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(27,672 | ) | (66,432 | ) | (10,139 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
计算基本和稀释后每股净亏损的分子 |
(272,173 | ) | (1,451,178 | ) | (221,493 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
60,163,500 | 64,908,700 | 64,908,700 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股亏损: |
||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
(4.52 | ) | (22.36 | ) | (3.41 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
由于所有尚未行使优先股及购股权的影响会产生反摊薄影响,故计算截至二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止三个月的每股摊薄净亏损时不包括其影响。
15. | 未经审计的预计每股净亏损 |
每股未经审核备考净亏损乃使用已发行股份加权平均数计算,并假设于年初或原发行日期(如较迟者)合资格首次公开招股结束时,于二零二一年三月三十一日将所有本公司可赎回可换股优先股自动转换为229,561,350股普通股。 本公司相信未经审核每股备考净亏损为投资者提供了重要信息,因为可赎回可转换优先股的自动转换和每股备考净亏损的披露提供了一个 每股净亏损的指标,该指标与本公司在合格首次公开募股结束后作为公众公司报告的数额相当。
F-81
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
15. | 未经审计的预计每股净亏损(续) |
下表汇总了普通股股东应占的未经审计的预计每股净亏损:
截至以下三个月 | ||||||||
2021年3月31日 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
(以千元人民币和美元计, (股份数目除外) |
||||||||
分子: |
||||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的净亏损 |
(1,451,178 | ) | (221,493 | ) | ||||
减去:可赎回可转换优先股的增加 |
(66,432 | ) | (10,139 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
预计基本和稀释后每股净亏损的分子 |
(1,384,746 | ) | (211,354 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数 |
64,908,700 | 64,908,700 | ||||||
加:转换可赎回可转换优先股的备考影响 |
174,249,650 | 174,249,650 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计基本和稀释后每股净亏损计算的分母 |
239,158,350 | 239,158,350 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计每股净亏损: |
||||||||
普通股股东应占备考每股基本及摊薄净亏损 |
(5.79 | ) | (0.88 | ) | ||||
|
|
|
|
所有已发行购股权的影响均未计入每股摊薄备考净亏损 ,因为在截至2021年3月31日的三个月内,其影响将是反摊薄的。
16. | 承付款和或有事项 |
诉讼和或有事项
本集团及其业务不时或将成为诉讼、索偿、调查及法律程序的当事人或目标,包括但不限于在正常业务过程中处理及辩护的第三方服务及租赁合同方面的违规行为。本集团可能无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失,直至该等事项的发展提供足够的资料以支持对可能损失范围的评估,例如量化原告的损害要求、其他各方的发现及对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决,或和解谈判的进展。当 很可能已产生负债且金额可合理估计时,本集团就该等事宜应计提负债。当单一金额无法合理估计,但成本可以在一定范围内估计时,本公司应计提最低金额。集团支出 已发生的法律费用,包括预计与或有亏损相关的费用。
17. | 后续事件 |
2021年5月,公司向新的第三方投资者发行了21,264,750系列D+可赎回可转换优先股,总代价为3.3亿美元。
F-82
鼎东(开曼)有限公司
未经审计中期简明综合财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月(续)
17. | 后续活动(续) |
2021年6月8日,本公司S股东和董事会批准了一项决议,重组本公司S普通股股本,该决议以S公司首次公开募股完成之前为条件并在紧接其完成之前生效。方正当时所有已发行及已发行普通股将按1:1重新指定及重新分类为B类普通股,其余所有已发行普通股将分别按1:1重新指定及重新分类为A类普通股。A类和B类普通股相互享有同等地位,除投票权和转换权外,拥有相同的权利、优惠、特权和限制。每股A类普通股有权投一票,而每股B类普通股有权 有20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
F-83
第II部
招股说明书不需要的资料
第六项。 | 对董事和高级管理人员的赔偿。 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们预期将于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等的董事及高级管理人员及其遗产代理人,因 因S不诚实、故意违约或欺诈而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任,或因本公司S的业务或事务(包括任何判断失误)的处理,或因执行或履行其职责、权力或酌情权而招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任,可获赔偿。包括在不损害前述条文一般性的原则下,董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据《赔偿协议》(其表格载于本注册说明书附件10.2),吾等同意就董事及主管人员因其 为董事或主管人员而提出的索赔而招致的若干法律责任及开支,向其作出赔偿。
承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1提交,它还将规定我们的承销商和我们的高级管理人员和董事对某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿,但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商有关的信息造成的,以明确用于本注册声明和某些其他披露文件。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
第7项。 | 最近出售的未注册证券。 |
在过去三年中,我们发行了以下证券。我们认为,根据证券法第4(2)条,对于不涉及公开发行的交易,或依赖证券法下关于发行人在离岸交易中销售的S法规的交易,下列发行均获得豁免注册 证券法。这些证券的发行没有承销商参与。
证券/买方 |
销售日期或 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
普通股 |
||||||||||
赛特斯提名者(开曼)有限公司 |
2018年10月15日 | 1 | 0.0001美元 | |||||||
BigRain控股有限公司 |
2018年11月8日 | 999,999 | 99.9999美元 | |||||||
BigRain控股有限公司 |
2019年1月1日 | 136,565 | 13.66美元 |
II-1
证券/买方 |
销售日期或 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
BigRain控股有限公司 |
2020年4月3日 | 90,876 | 9美元 | |||||||
DDMaicai控股有限公司 |
2021年3月22日 | 48,354 | 4.84美元 | |||||||
EatBetter控股有限公司 |
2021年3月29日 | 455,659 | 45.5659美元 | |||||||
EatBetter控股有限公司 |
2021年5月26日 | 347,969 | 34.7969美元 | |||||||
天使优先股系列 |
||||||||||
YX创业控股有限公司 |
2019年1月1日 | 118,202 | 相当于美元 10,267,123元 |
| ||||||
EatTogether控股有限公司 |
2019年5月7日 | 19,503 | 2美元 | |||||||
天使+优先股系列 |
||||||||||
EatTogether控股有限公司 |
2020年4月3日 | 9,311 | 1美元 | |||||||
系列Pre-A优先股 |
||||||||||
高荣新鲜家居有限公司 |
2021年3月22日 | 179,701 | 相当于美元 人民币45,000,000元 |
| ||||||
A系列优先股 |
||||||||||
香港红星美凯龙环球家居用品有限公司 |
2019年5月30日 | 252,269 | 相当于美元 人民币68,500,000元 |
| ||||||
上海惊蛰新禧机械股份有限公司 |
2020年8月28日 | 28,091 | |
相当于美元 7,627,830.14元 |
| |||||
上海通运新西机械有限公司 |
2020年8月28日 | 28,090 | |
相当于美元 7,627,558.6元 |
| |||||
丰星国际有限公司 |
2021年3月22日 | 5,524 | 5.524美元 | |||||||
上海通运新西机械有限公司 |
2021年3月22日 | 63,979 | |
相当于美元 17,372,857.7元 |
| |||||
上海惊蛰新禧机械股份有限公司 |
2021年3月22日 | 63,978 | |
相当于美元 人民币17,372,586.1 |
| |||||
A系列+优先股 |
||||||||||
高荣新鲜家居有限公司 |
2021年3月22日 | 21,204 | 相当于美元 12,101,950元 |
| ||||||
B系列优先股 |
||||||||||
互联网基金公司 |
2018年11月13日 | 339,260 | 40,000,000美元 | |||||||
高融成长咨询有限公司 |
2018年11月13日 | 3,554 | 419,072美元 | |||||||
高荣新鲜家居有限公司 |
2021年3月22日 |
3,554 | 419,072美元 | |||||||
琥珀和谐资本管理有限公司 |
2018年11月13日 | 46,648 | 5,500,000美元 | |||||||
B2系列优先股 |
||||||||||
SCC Growth V Holdco P,Ltd. |
2019年1月1日 | 221,456 | 30,000,000美元 | |||||||
B3系列优先股 |
||||||||||
CTG长青投资有限公司 |
2019年5月7日 | 178,266 | 3500万美元 | |||||||
中驰炸药控股有限公司 |
2019年5月7日 | 178,266 | 3500万美元 | |||||||
Ocean De Don HK Limited |
2019年5月7日 | 101,866 | 20,000,000美元 | |||||||
Skycus中国基金有限公司 |
2019年5月7日 | 101,866 | 20,000,000美元 |
II-2
证券/买方 |
销售日期或 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
B4系列优先股 |
||||||||||
启明创业合伙人VI,LP和启明董事总经理基金VI,LP |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000万美元 | |||||||
MCC Dynamite Holdings III Limited |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000万美元 | |||||||
艾维维投资有限公司 |
2019年6月17日 | 46,598 | 1000万美元 | |||||||
Cookico(BVI)Limited |
2021年3月22日 | 139,795 | 30,000,000美元 | |||||||
B4-1系列 择优股票 |
||||||||||
EatTogether控股有限公司。 |
2020年4月3日 | 145,392 | 28,658,217美元 | |||||||
C1系列优先股 |
||||||||||
Cookico(BVI)Limited |
2020年4月3日 | 81,266 | |
转换为 可换股承兑 注 |
| |||||
启明创业合伙公司VI,L.P. |
2020年4月3日 | 26,379 | |
转换为 可换股承兑 注 |
| |||||
启明董事总经理基金VI,L.P. |
2020年4月3日 | 710 | |
转换可换股 本票 |
| |||||
LFC投资香港有限公司 |
2020年4月3日 | 27,089 | |
转换可换股 本票 |
| |||||
BAI GMBH |
2020年4月3日 | 65,013 | |
转换为 可换股承兑 注 |
| |||||
General Atlantic Singapore DD Pte.公司 |
2020年4月3日 | 257,342 | 1,000,000美元 | |||||||
SCC Growth V Holdco P,Ltd. |
2020年4月3日 | 102,937 | 40,000,000美元 | |||||||
CTG长青投资有限公司 |
2020年4月3日 | 147,971 | 57,500,000美元 | |||||||
CMMC Dynamite Holdings IV Limited |
2020年4月3日 | 77,203 | 30,000,000美元 | |||||||
MCC Dynamite Holdings III Limited |
2020年4月3日 | 27,089 | |
转换可换股 本票 |
| |||||
Skycus中国基金有限公司 |
2020年4月3日 | 77,203 | 30,000,000美元 | |||||||
互联网基金V私人。公司 |
2020年4月3日 | 20,587 | 800万美元 | |||||||
Ocean II De Don HK Limited |
2020年4月3日 | 64,335 | 25,000,000美元 | |||||||
琥珀资本互联网基金有限公司 |
2020年4月3日 | 25,734 | 1000万美元 | |||||||
联合力量泰坦有限公司 |
2020年4月3日 | 25,734 | 1000万美元 | |||||||
高荣新鲜家居有限公司 |
2021年3月22日 | 57,902 | 22,500,000美元 | |||||||
D系列优先股 |
||||||||||
3W全球基金 |
2021年3月22日 | 42,178 | 30,000,000美元 | |||||||
AMF-4控股有限公司 |
2021年3月22日 | 42,178 | 30,000,000美元 | |||||||
CTG长青投资有限公司 |
2021年3月22日 | 14,059 | 1000万美元 | |||||||
Mass Ave Global Basket Holdings,LP |
2021年3月22日 | 33,742 | 24,000,000美元 | |||||||
Ocean II De Don HK Limited |
2021年3月22日 | 14,059 | 1000万美元 | |||||||
Perennial VNF Inc |
2021年3月22日 | 1,406 | 1百万美元 |
II-3
证券/买方 |
销售日期或 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
阿尔法亚赛控股有限公司 |
2021年3月22日 | 28,119 | 20,000,000美元 | |||||||
互联网基金公司 |
2021年3月22日 | 35,148 | 25,000,000美元 | |||||||
Coatue PE Asia 48 LLC |
2021年3月22日 | 210,890 | 150,000美元 | |||||||
天鹅座股权星光有限公司 |
2021年3月29日 | 39,366 | 28,000,000美元 | |||||||
General Atlantic Singapore DD Pte.公司 |
2021年3月29日 | 35,148 | 25,000,000美元 | |||||||
GBA AM SPC |
2021年3月29日 | 14,059 | 1000万美元 | |||||||
太阳能资本投资V |
2021年3月29日 | 84,356 | 60,000,000美元 | |||||||
荣耀地球有限公司 |
2021年3月29日 | 28,119 | 20,000,000美元 | |||||||
夏令时亚洲八 |
2021年3月29日 | 175,741 | 124,999,301.07美元 | |||||||
DST Asia VI Investments-A |
2021年3月29日 | 28,118 | 19,999,489.86美元 | |||||||
DST Asia VI Investments-C |
2021年3月29日 | 42,179 | 30,000,657.33美元 | |||||||
DST亚洲第八投资-1 |
2021年3月29日 | 105,446 | 75,000,576.42美元 | |||||||
SCC Growth V Holdco P,Ltd. |
2021年3月29日 | 9,842 | 7,000,000美元 | |||||||
D+系列优先股 |
||||||||||
SVF II Cortex Subco(DE)LLC |
2021年5月10日 | 386,632 | 3亿美元 | |||||||
王朝兰花有限公司 |
2021年5月11日 | 38,663 | 30,000,000美元 | |||||||
可转换本票 |
||||||||||
上海兴利企业管理合伙企业有限公司 |
2019年6月17日 | |
本金 等值人民币金额 至30,000,000美元 |
| ||||||
启明Venture Partners VI,LP和启明董事总经理基金VI,LP |
2019年6月17日 | |
本金额为 1000万美元 |
| ||||||
MCC Dynamite Holdings III Limited |
2019年6月17日 | |
本金额为 1000万美元 |
|||||||
艾维维投资有限公司 |
2019年6月17日 | |
本金额为 1000万美元 |
| ||||||
BAI GMBH |
2019年7月8日 | |
本金额为 24,000,000美元 |
| ||||||
认股权证 |
||||||||||
EatTogether控股有限公司 |
2019年4月11日(修订和 重述于 2020年3月30日) |
|
认股权证以购买 优先股 |
|
$28,657,217 | |||||
Cookico(BVI)Limited |
2019年6月17日 | |
认股权证以购买 优先股 |
|
$30,000,000 | |||||
选项 |
||||||||||
某些雇员和顾问 |
不同日期 | |
购买选择权 242,451普通 股份(6,457,383 后之普通股 股份拆细 于6月8日生效, 2021) |
|
|
过去和未来的服务 对我们来说 |
|
第八项。 | 展品和财务报表明细表。 |
(a) | 陈列品 |
参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。
II-4
作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的,(I)不打算被视为对事实的明确陈述,而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式;(Ii)可能因与适用协议的谈判有关的披露而在该协议中受到限制;(Iii)可能适用不同于适用证券法下的重大程度的合同标准;和(Iv)仅在适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出。
我们承认,尽管包含了上述警示性声明,但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。
(b) | 财务报表明细表 |
附表被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已在综合财务报表或其附注中显示。
第九项。 | 承诺。 |
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每一名买方。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项中描述的规定或其他方面进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) | 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每一项生效后的修订如包含招股说明书形式,应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
(3) | 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分提交,但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但在登记声明或招股章程中所作的任何陈述,如属登记声明的一部分,或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何陈述,均不会 |
II-5
对于在首次使用之前就签订了销售合同的买家,取代或修改注册声明或招股说明书中所做的任何声明(属于 注册声明一部分)或在首次使用日期之前任何此类文件中所做的任何声明。 |
(4) | 为了确定登记人根据《证券法》对证券首次分发中的任何购买者负有的任何责任,以下签名的登记人承诺,在以下签名的登记人根据本登记声明发售证券时,无论向购买者出售证券所使用的承销方法如何 ,如果通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券,则以下签名的登记人将成为该购买者的卖家,并将被视为向该购买者提供或出售该证券。 |
(i) | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发售有关; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
II-6
Dingdong(Cayman)Limited
展品索引
证物编号: |
文档说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1 | 第八次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程,目前有效 | |
3.2 | 注册人第九次修订和重述的组织章程大纲和章程格式(在本次发行完成之前) | |
4.1 | 注册人的美国存托凭证样本(附于附件4.3) | |
4.2 | A类普通股注册人证书样本 | |
4.3 | 登记人、存托人以及据此发行的美国存托凭证的持有人和受益所有人之间的存托协议形式 | |
4.4 | 登记人与其他各方之间于2021年5月10日签订的第六份修订和重述股东分配协议 | |
5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP关于登记的A类普通股有效性和某些开曼群岛税务事宜的意见 | |
8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
8.2 | 景天、恭城关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
10.1 | 注册人IPO前激励计划的英文翻译 | |
10.2 | 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式 | |
10.3 | 登记人与其执行人员之间的雇用协议格式 | |
21.1 | 注册人的重要子公司 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意 | |
23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.3 | 经竞天、恭城同意(见附件99.2) | |
23.4 | 洪伟力的同意 | |
23.5 | 梁伟立的同意 | |
24.1 | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1 | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2 | 景天、恭成律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
99.3 | 中国洞察咨询公司同意 |
* | 须以修订方式提交。 |
| 之前提交的。 |
II-7
签名
根据经修订的1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信 其符合以表格F-1提交的所有要求,并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明,并于2021年6月22日在中国上海正式授权。
叮咚买菜(开曼群岛)有限公司 | ||
发信人: | /s/梁长林 | |
姓名:梁昌林 | ||
职务:董事兼首席执行官 |
II-8
根据经修订的1933年证券法的要求,本 登记声明已由以下人员于2021年6月22日以身份签署。
签名 |
标题 | |
/s/梁长林 |
董事和首席执行官 | |
梁昌林 |
(首席行政主任) | |
/s/乐宇 |
董事及首席策略官 | |
乐宇 |
(首席财务会计官) | |
* |
董事和总裁副总裁 | |
易定 |
||
* |
董事 | |
张智强 |
*由: | /s/梁长林 | |
姓名:梁昌林 | ||
事实律师 |
II-9
美国授权代表签字
根据1933年《证券法》,以下签署人、Dingdong(开曼)Limited在美国的正式授权代表 已于2021年6月22日在中国上海签署本注册声明或其修正案。
科林环球公司。 授权的美国代表 | ||
发信人: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名:科琳·A·德·弗里斯 | ||
头衔:高级副总裁 |
II-10