已于2021年6月22日向美国证券交易委员会提交

注册号码333-256907

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Dingdong（Cayman）Limited

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		5961		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

盛世路500号6号楼

上海，200125

人民网讯Republic of China

+86 21-6858-5011

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

史蒂夫·林，Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 中国世界办公室2号29楼 建国门外大道1号 北京市朝阳区100004 人民网讯Republic of China +86 10-5737-9315		David张涛，等。 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 告士打大楼26楼 地标建筑 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3318		赵爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37楼门房 铜锣湾轩尼诗道500 香港 +852 2521-4122

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则RST 。 ☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		数额 注册		建议的最大值 发行价 每股(2)(3)		建议的最大值 集料 发行价(3)		数额： 注册费(4)
A类普通股，每股面值0.000002美元(1)(2)		24,150,000		17美元		410，550，000美元		44，792美元

(1)	根据在此登记的A类普通股存入可发行的美国存托股份将 根据表格F-6的单独登记声明进行登记（注册 第333号- ).每两股美国存托股份代表三股A类普通股 。

(2)	包括在行使承销商购买额外美国存托凭证选择权时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内在美国不时转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(A) 确定注册费金额。

(4)	其中10，910美元之前已支付。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股章程(待完成)

日期为2021年6月22日。

1400万股美国存托股份

Dingdong（Cayman）Limited

相当于2100万股A类普通股

这是叮咚买菜(开曼)有限公司首次公开发行14,000,000股美国存托股份或美国存托凭证。每两个美国存托凭证代表三股我们的A类普通股，每股面值0.000002美元。我们预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在23.5美元到25.5美元之间。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股 尚未公开上市。我们打算申请美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为DDL。

本次发行完成后，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成，我们将成为纽约证券交易所上市公司手册规定的受控公司。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，董事创始人兼首席执行官梁昌林先生将实益拥有我们所有已发行及已发行B类普通股，并将可于本次发售完成后立即行使已发行及已发行股本总投票权81.3%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有一票投票权，在任何情况下都不能转换为B类普通股。在若干条件的规限下，每股B类普通股有权享有20票，并可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股。

ASpex Master Fund、Coatue Management，L.L.C.、SVF II Cortex(DE)LLC和Tiger Global Management，LLC均为我们现有股东的关联公司，已表示有兴趣直接或通过各自的关联公司分别以首次公开募股价格和与其他美国存托凭证相同的条款购买本次发行中发售的美国存托凭证，金额分别高达5,000万美元、5,000万美元、5,000万美元和5,000万美元。此类意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，我们 和承销商目前没有义务将任何美国存托凭证出售给ASpex Master Fund，Coatue Management，L.L.C.，SVF II Cortex Subco(DE)LLC或Tiger Global Management，LLC。有关更多信息，请参阅承销。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。见第15页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份1美元

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格			美元				美元
承保折扣和佣金 (1)			美元				美元
扣除费用前的收益，付给我们			美元				美元

(1)	有关我们应支付的承保补偿的其他披露，请参阅承保。

我们已授予承销商购买最多2，100，000份额外美国存托凭证的权利。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于年或约以美元付款交付ADS ，2021年。

摩根士丹利		美国银行证券		瑞士信贷
		汇丰银行
保兴资本		富途		老虎经纪商

招股说明书日期： ，2021年。

目录表

		页面
招股说明书摘要			1
供品			10
汇总合并财务数据			13
风险因素			15
关于前瞻性陈述的特别说明			58
收益的使用			60
股利政策			61
大写			62
稀释			64
民事责任的可执行性			66
公司历史和结构			68
选定的合并财务数据			69
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			71
工业			93
生意场			99
监管			126
管理			143
主要股东			150
关联方交易			154
股本说明			155
美国存托股份说明			169
有资格在未来出售的股票			179
课税			181
承销			188
与此产品相关的费用			200
法律事务			201
专家			202
在那里您可以找到更多信息			203
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证的要约，且仅在 情况下且在合法的司法管辖区销售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费写作招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2021年(本招股说明书发布之日起第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会 损失您的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史使我们难以评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今所经历的增长率 。

我们于2017年开始商业运营，运营历史有限。我们的订单总数和月均交易用户在2020年大幅增长，分别达到1.985亿和460万。2021年第一季度，订单量和月均交易量分别为6970万和690万。本集团收入由2019年的人民币38.801亿元增长至2020年的人民币113.358百万元(17.302亿美元)，增幅达192.2%；由截至2020年3月31日的三个月的人民币26.038亿元增长至截至2021年3月31日的人民币38.021亿元(5.803亿美元)，增幅达46.0%。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证我们将能够 以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何下降。例如，我们的总订单数量和平均每份订单收入分别从2019年的约9390万和人民币41元大幅增长到2020年的约 1.985亿和人民币57元，这种增长在2020年第一季度和第二季度更加明显，这两个季度是中国疫情影响最大的两个季度。我们的订单总数从截至2020年3月31日的三个月的约3,700万份增加到截至2021年3月31日的约6,970万份。2020年第一季度平均每份订单收入为人民币70元，部分原因是中国在新冠肺炎限制期间对在线杂货的需求增加，在2020年第三季度和第四季度中国大部分旅行限制放宽时，需求逐渐恢复到较低水平，并在2021年第一季度达到约人民币54元。我们的增长可能放缓或转为负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括用户支出减少、竞争加剧、我们的整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现、在线食品需求的减少以及规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。我们很难评估我们的前景，因为我们 可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

我们过去出现过净亏损，未来可能还会继续出现亏损。

我们的总收入从2019年的人民币38.801亿元增长到2020年的人民币113.358亿元(17.302亿美元)，同期的GMV从人民币47.097亿元增长到人民币130.322亿元(19.891亿美元)。我们的总收入从截至2020年3月31日的三个月的人民币26.038亿元增长到截至2021年3月31日的人民币38.021亿元(5.803亿美元)，同期我们的GMV从人民币29.153亿元增长到人民币43.035亿元(6.568亿美元)。我们在2019年和2020年分别净亏损人民币18.734亿元和人民币31.769亿元(4.849亿美元)，净亏损利润率从2019年的48.3%下降到2020年的28.0%。于截至2020年3月31日止三个月及截至2021年3月31日止三个月，本公司净亏损人民币2.445亿元及人民币13.847亿元(2.114亿美元)，净亏损比率由截至2020年3月31日止三个月的9.4%增至截至2021年3月31日止三个月的36.4%。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们的能力

15

实现并保持盈利能力在很大程度上取决于我们是否有能力通过利用我们规模的增长来提高毛利率，以从供应商那里获得更优惠的条款，管理我们的产品组合，并扩大我们的产品供应。因此，我们打算在可预见的未来继续投资于扩大我们的用户基础，以及技术创新和研发能力，以支持这种 扩展。由于上述原因，我们未来可能会继续蒙受损失。此外，宏观经济和监管环境、竞争动态的任何变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能导致我们未来蒙受损失。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、用户和我们的业务合作伙伴。

中国的电子商务行业，特别是按需电子商务行业竞争激烈。我们为用户、订单、产品和第三方供应商而竞争。我们当前或潜在的竞争对手 包括(I)中国的其他按需电子商务参与者，(Ii)中国的传统电子商务和其他互联网公司，以及(Iii)中国的主要传统 零售商，它们正在进军按需电子商务和实体零售店和超市。参见商业竞争。

竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或者导致重大损失。当我们制定价格时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的优惠来与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的优惠，或者冒着失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们当前或未来的一些竞争对手可能 拥有比我们更长的运营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的用户基础、更好的用户渠道、在某些地区更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。此外，规模较小的公司或新进入者可能会被久负盛名、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的网站、移动应用和系统开发上。我们不能向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能预测用户需求并提供卓越的用户体验来吸引和留住用户 并增加他们对我们的购买，或者未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的用户需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的按需电子商务市场以及 用户需求和偏好都在不断发展。因此，我们必须不断应对市场和用户需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务，保持我们的市场地位。我们打算进一步 使我们的产品和服务多样化，以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的用户类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新计划都可能需要我们投入大量的财务和管理资源，并且可能不会像预期的那样执行。此外，我们可能难以预测用户需求和偏好，我们提供的产品可能不被市场接受。 因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法捕获新用户或留住现有用户，这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的应用程序和小程序的响应性、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是

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由于快速的技术发展、用户要求和偏好的变化、包含新技术的新产品、功能和服务的频繁推出，以及新的行业标准和实践的出现，任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴行业标准和实践的能力，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

我们严重依赖易腐烂产品的销售，订购错误或产品供应中断或我们存储和分销网络的中断可能会对盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们依赖各种供应商和供应商提供 并持续及时交付易腐烂产品库存。如果发生主要供应商或供应商的损失、存储和分销网络中断、长时间停电、自然灾害或其他灾难性事件，我们可能会遭受重大产品库存损失。我们已经实施了某些系统，以确保我们的订单与需求保持一致。但是，我们不能向您保证我们的订购系统将始终高效运行，尤其是在将区域处理中心和一线执行站点扩展到我们本地经验有限的新地理区域方面。如果我们过度订购，我们可能会遭受库存损失，这将对我们的运营业绩产生负面影响。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的叮咚买菜或叮咚买菜品牌在我们的用户、供应商和第三方服务提供商中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

•

提供并维护各种高品质产品的选择；

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为用户提供卓越的购物体验；

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保持我们提供的产品的受欢迎程度、吸引力、多样性、质量和真实性；

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维护向用户提供的履行和交付服务的效率、可靠性和质量；

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保持或提高用户对我们售后服务的满意度；

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通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度；以及

•

在消费者体验、互联网和数据安全、产品质量、价格或真实性方面的负面宣传，或影响我们或中国其他按需电子商务企业的其他问题发生时，维护我们的声誉和商誉。

公众认为受污染、变质、假冒、未经授权、非法或侵权的产品在丁丁生鲜或者 我们没有提供令人满意的消费者服务，即使事实不正确或基于个别事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响 。如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们品牌产品和服务的正面认知度，我们可能很难维持和扩大我们的买家基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

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我们依赖我们的供应商和其他业务合作伙伴提供优质的产品和服务，这对我们的业务至关重要。我们与他们的关系的任何变化、中断或中断，或他们业务的任何中断、中断或负面宣传，都可能对我们的运营产生不利影响。

我们从第三方供应商和供应商那里采购产品。2021年第一季度，我们有1600多家供应商。我们的供应商包括 当地农场、地区经销商和制造商。与这些供应商保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。特别是，我们在很大程度上依赖于我们以优惠的定价和付款条件以及足够的数量从供应商那里采购产品的能力。我们通常每年与供应商签订为期一年的框架协议，这些框架协议并不保证产品的供应或特定定价做法或付款条款在合同期限结束后继续存在。此外，我们与供应商达成的协议通常不会限制供应商向其他 买家销售产品。我们不能向您保证，我们目前的供应商将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品，或者根本不能保证在当前协议期限到期后继续向我们销售产品。即使我们与供应商保持良好的关系， 他们以具有竞争力的价格向我们提供足够数量的产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、流行病、自然灾害或其他原因的不利影响。如果我们不能以优惠的价格和足够的数量采购产品，我们的收入和收入成本可能会受到实质性的不利影响。如果任何分销商或经销商无权从相关农场或制造商向我们销售某些产品，则该分销商或经销商可随时停止向我们销售此类产品。如果我们的供应商不再向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以有利的商业条件获得稳定的产品供应。如果我们 无法与供应商发展和保持良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正品和优质商品，这可能会抑制我们提供用户所需的足够 产品，或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。与供应商的任何纠纷都可能 对我们的声誉造成不利影响，并使我们受到损害和负面宣传。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们由于任何原因未能吸引新供应商向我们销售产品，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还依靠大量的商业合作伙伴，如物流服务商，我们的设备出租人，仓库和分销中心，以及劳务公司，为我们的客户和我们自己提供各种服务。如果他们无法提供令人满意的服务，这可能是由于我们或他们无法控制的事件，如恶劣天气或运输服务质量中断，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。与其业务相关的索赔和负面宣传，例如骑手造成的交通事故造成的人身伤害、死亡或财产损失，可能会导致我们承担责任，或对我们在客户和当地社区中的品牌形象和声誉造成负面影响。由于我们的业务合作伙伴不是由我们直接管理的，我们不能向您保证，无论我们已经采取并将采取何种预防措施来筛选和监控他们的表现，未来都不会发生违规行为。 如果我们不能有效地应对这些风险，我们的品牌形象、声誉和财务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们的质量控制程序可能并不完全有效。在我们的质量控制 系统中开发和实施更新的任何失败或延迟都可能对我们的业务前景产生重大不利影响。

虽然我们已经开发出 端到端质量控制程序通过我们在整个采购和履行过程中的7+1质量控制程序，我们不能向您保证，由于我们的程序和人员的潜在缺陷、漏洞和错误，我们始终可以识别每个质量控制问题

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由于无法完全控制的外部因素，我们修补或更新质量控制程序的努力可能会受到延误或失败的影响。此外，生鲜农产品、海鲜、肉类等非标准产品的抽样检验存在固有的局限性，可能无法识别所有的缺陷和瑕疵。我们的快速扩张导致与越来越多的供应商和业务合作伙伴的合作增加，供应链不断演变和日益复杂，以及在整个实施过程中不断进行数字化努力，这些都有可能加剧我们 质量控制程序的压力，而这些程序又需要迅速重新设计和完善。我们已经发现并补救了几起劣质产品在网上销售的情况丁丁生鲜，如农药超标或重金属残留。尽管我们进行了整改，但不能完全排除今后再次发生类似事件的可能性。由于我们的质量控制程序的性能、可靠性和健壮性对我们的成功至关重要，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，如果我们遇到因质量控制程序失败而造成的中断，我们可能会受到产品召回、处罚或责任索赔。

如果我们在新地理区域的扩张不成功，我们的业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们有成功扩展到新地理区域的记录 。在我们最初在上海开展业务后，我们有选择地扩展到其他城市。2019年和2020年，我们分别在5个和21个新城市开始运营和产生GMV。然而，截至本招股说明书日期，我们的收入和GMV的很大一部分来自长江三角洲特大城市群。我们不能向你保证，我们未来将能够保持这种势头。我们正在向中国更多的二三线城市和城镇扩张。 向新的地理区域扩张会带来新的风险和挑战。我们不熟悉这些地理区域以及与这些地理区域相关的用户数据，这可能会使我们更难跟上不断变化的消费者需求和 偏好。此外，在我们决定扩张的任何地理区域，可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验，以及他们更深入的数据洞察和在消费者中更好的品牌认知度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们可能需要调整我们的定价策略并做出更多的营销努力，以获得市场份额或在新市场保持竞争力。 此外，我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本不能租赁合适的履约设施。此外，可能缺乏对当地按需生鲜食品和日用品的需求，那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的配送网络，我们可能需要调整我们的定价策略，以适应当地的经济状况。虽然我们认为我们新进入的城市的订单密度需要时间来增加，但我们已经在我们扩展到的所有城市保持运营，预计在不久的将来不会仅仅因为订单密度短期较低而停止在任何覆盖城市的运营 。然而，扩展到新的地理区域可能会给我们的管理、财政、业务和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们对新产品的扩展或产品数量的大幅增加可能会 使我们面临新的和更多的挑战和风险。

我们的产品已从新鲜农产品、肉类和海鲜扩展到其他 日用品和产品，如即食、即热和即煮产品，或3R产品、花卉和绿色植物以及家庭护理和个人护理产品，我们还可能进一步扩展到其他产品。提供新的SKU，扩展到多样化的新产品和产品，以及增加产品和SKU的数量，都会带来新的风险和挑战。我们不熟悉新产品和服务，也缺乏与这些新产品相关的用户数据，这可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判用户需求和新产品或服务的潜在盈利能力。我们可能会发现更难检查和控制质量，并确保新产品的正确搬运、储存、 和交付。我们可能会遇到更高的新产品退货率、用户对新产品和服务的投诉以及因销售此类产品和服务而导致的代价高昂的责任索赔，任何这些都会损害我们的品牌 和

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声誉以及我们的运营结果。我们可能需要调整我们的定价策略并做出额外的营销努力，以在新的类别中获得市场份额或保持竞争力 ，包括向用户提供特定类别的优惠券和组织跨类别的促销活动。我们可能很难在新的产品或服务类别中实现盈利，而且我们的利润率(如果有)可能低于我们 预期或历史经验，这将对我们的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回我们在推出任何新产品和服务类别方面的投资。

根据我们的业务性质，我们面临潜在的责任、法律索赔费用和对我们业务的损害。

我们面临潜在的责任、法律索赔的费用以及与我们行业性质相关的业务损害。例如，第三方 可以就我们销售的劣质产品和涉及我们的骑手的交通事故、劳动纠纷、销售合同纠纷和租赁纠纷等向我们提出法律索赔， 我们可能要承担责任。我们过去曾收到指控我们侵犯第三方权利的索赔，截至本招股说明书日期，我们目前没有任何重大未决索赔。无论此类索赔的有效性如何，我们都可能在对此类索赔进行辩护或和解时产生巨大的成本和努力。此外，这种第三方声明可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们一直并预计将继续 受到法律索赔。潜在地，这类索赔的频率可能会随着使用我们的应用程序和小程序的用户数量而成比例增加。在我们成为一家知名度更高的上市公司后，我们可能会面临更多的索赔和诉讼。无论索赔的是非曲直，这些索赔可能会转移管理层的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能被迫支付大量损害赔偿，这些索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果在较长时间内未能成功管理我们的执行基础设施扩展或仓库设施的任何运营中断，可能会对我们的业务、前景和运营结果产生负面影响。

我们相信，由地处战略位置的区域处理中心和一线履约站点组成的履约基础设施对我们的成功至关重要。我们计划在中国各地的更多地点增加新的区域处理中心和一线发货站点，以提高完成来自中国各地快速增长的订单的效率。随着我们不断增加履行能力，我们的履行网络变得越来越复杂，运营起来也越来越具有挑战性。我们无法向您保证 我们将能够以商业上可接受的条款或根本不添加合适的仓库设施。我们可能无法招聘到足够数量的合格员工来扩展我们的履行基础设施。此外，我们履行基础设施的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。即使我们成功地扩展了我们的履行基础设施，但如果改进的第三方履行服务以 合理的价格广泛提供给中国的电子商务公司，可能也不会给我们带来我们预期的竞争优势。

此外，我们准确处理和履行订单并提供高质量用户服务的能力取决于我们的区域处理中心和一线履行网格及其各自设施的顺利运行。我们使用的大多数仓库都是由我们自己运营的，配备的是我们的履行专家和通过第三方供应商招聘的外包工人。我们根据与第三方供应商的协议提供我们的运营标准，通常每年续签这些协议 。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电等因素的破坏，

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电信故障、闯入、地震、人为失误等事件。如果任何仓库设施无法运行， 我们可能无法及时履行订单。此外，如果发生此类损坏或相关物业受到第三方或 政府机构的质疑，我们可能会被要求搜索并搬迁到替代物业，这将导致我们的业务中断。另请参阅？？某些租赁物业权益的缺陷和未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。我们不投保业务中断保险，任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能受到产品责任索赔的影响。

我们提供的产品可能已腐烂、受污染或有缺陷。因此，此类产品的销售可能使我们面临与食物中毒或篡改相关的产品责任索赔，并可能需要召回产品或采取其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品的零售商对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类产品的供应商有法律上的追索权，但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们目前不维护与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金支出和管理努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉产生负面影响。我们还可能因实际或感知的质量或我们销售的食品的健康问题而对我们的声誉造成负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存，包括易腐烂的农产品和肉类。我们依靠对各种产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。但是，从订购库存到我们的目标销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的用户可能无法订购我们预期数量的产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系、确定合适的产品选择和准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的交货期和预付款，而且可能无法退还。

我们的库存从2019年12月31日的人民币1.614亿元增加到2020年12月31日的人民币3.864亿元(5,900万美元)，增幅为139.4%，同期我们的收入增长了192.2%。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多产品，这将使我们更难有效地管理我们的 库存，并将给我们的仓储系统带来更大压力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会 受到库存过时、库存价值下降以及大量库存冲销或冲销的风险增加的影响。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致 较低的毛利率。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。以上任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供优质产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

如果我们前台送货站的送货员或工人被归类为我们的 员工或派遣员工，而不是独立承包商，可能会产生不利的法律、税收和其他后果。

我们与 第三方劳务公司建立了业务外包关系，在我们的区域加工中心和一线发货站点提供送货骑手和工人，据此我们向第三方劳务公司支付服务费，第三方劳务公司作为我们的 独立承包商，负责雇佣工人并与该等工人签订相关协议。我们认为，我们的劳动力模式符合按需电子商务行业的普遍做法，也符合国务院S、Republic of China或国务院最近的政策，即通过灵活的监管措施促进按需消费者服务企业和相关劳动力模式。此外，由于这些工人与我们没有任何合同关系，从 第三方劳务公司获得报酬，我们相信这些送货员和工人是独立于我们的。因此，根据中国相关法律和法规，我们不认为他们应被视为我们的员工或派遣员工。截至本招股说明书发布之日，我们的员工队伍模式尚未受到任何政府机构的调查或挑战，我们也不知道政府正在考虑或威胁采取任何行动。然而，我们之前也参与了第三方提起的个人诉讼，要求我们赔偿送货员在服务过程中造成的伤害。

我们 不能向您保证，我们不会卷入法官或仲裁员在未来确定与送货人的关系时可能站在索赔人一边的诉讼或仲裁案件。我们也不能向您保证，我们在未来不会 受到政府对我们劳动力模式合法性的调查或挑战。如果由于立法或司法裁决，我们被要求将我们地区处理中心和前台履约站点的送货员或工人归类为我们的员工或派遣员工，我们将产生大量额外费用来补偿送货员，可能包括根据中国相关法律和法规与各种员工福利相关的费用 。此外，我们可能需要从根本上改变我们的运营模式，以符合中国的相关法律法规，包括派遣员工总数不得超过劳动力总数的10%的要求 。我们还将面临与送货人在服务过程中的侵权行为有关的替代责任索赔，或在这种情况下根据相关中国法律和 法规提出的其他索赔。上述任何一种情况都可能显著增加我们为用户服务的成本，损害我们的声誉和品牌，使我们面临整改命令和罚款，并导致我们显著改变现有的商业模式和运营。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

我们 聘请劳务公司为我们的部分业务提供外包人员。我们对这些人员的控制有限，可能会承担与此类劳务公司签订的合同所产生的责任。

我们聘请劳务公司派遣大量员工到我们的设施进行采摘、包装和 交付等工作。我们只与劳务公司签订协议，因此与这些外包人员没有任何直接的合同关系。由于这些外包人员不是我们直接雇用的，与我们自己的员工相比，我们 对他们的控制更加有限。如果任何外包人员未能按照我们的协议、政策和业务指导方针进行操作或履行职责，我们的市场声誉、品牌形象和运营结果 可能会受到重大不利影响。

我们与劳务公司的协议规定，劳务公司独立承担雇主对外包人员的责任或法律法规规定的其他责任，并且他们

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外协人员S在工作期间造成的人身或财产损失由责任方承担。然而，如果劳务公司违反了适用的中国劳动法律、法规或其与人员签订的雇佣协议中的任何相关要求，该人员在我们的设施中提供服务时，可以向我们要求赔偿。因此，我们可能会承担法律或财务责任，我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的IT系统出现故障或这些系统的更新或增强功能的开发和实施延迟可能会严重中断我们的运营 。

IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住买家的能力以及我们维持和向买家和商家提供一致服务的能力至关重要。但是，我们的技术基础设施可能跟不上销售增长的步伐丁丁生鲜，特别是在我们的新产品和服务方面，因此我们的买家可能会在我们寻求额外产能时遇到延误，这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

此外，我们还必须继续升级和改进我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的发展。我们目前依赖外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器 提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们可能无法实时监控和确保高质量的IT系统和基础设施的维护和升级，而且买家过去在访问和使用我们的APP和小程序下单时曾经历过服务中断和延迟。此外，随着规模的扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，这可能会在特定时间带来额外的在线需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的尝试所导致的任何系统中断 都可能导致我们的应用程序和小程序不可用或速度减慢，或者订单履行性能下降，从而可能会减少产品销量和我们产品的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致 系统中断、网站或移动应用程序减速或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能严重中断我们的日常运营 。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的用户服务可能会损害我们的声誉，甚至会给我们造成直接损失， 将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的应用程序、小程序和内部系统所依赖的软件 技术含量高、结构复杂。此外，我们的应用程序、小程序和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力，以及运营商正确操作这一复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。由于操作本软件和复杂系统，也可能会不时发生不正确的操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作相关的人为错误可能会导致负面的用户体验、我们商家的运营中断、新功能或增强功能的推出延迟或损害我们提供有效用户的能力

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服务和愉快的买家互动。它们可能对我们的声誉造成损害，造成买家或商家的损失，和/或给我们造成直接经济损失。

未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们产品的大部分订单和付款都是通过我们的移动应用程序完成的。此外，所有在线支付都通过第三方在线支付服务进行结算。在APP和小程序以及用于存储和传输机密或私人信息的系统上保持完整的安全，如用户的个人信息、与支付相关的 信息和交易信息，对于保持消费者对我们系统的信心至关重要。

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。我们没有遇到重大数据泄露或未经授权的系统入侵的情况。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们持有的关于我们用户的此类机密或私人信息。此类获取机密或私人信息的个人或实体还可能利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全策略或措施的控制或影响有限 我们的一些用户可能会选择通过这些安全策略或措施进行支付。对我们的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或预期的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们从我们的用户那里收集大量的个人、交易、人口统计、行为或其他数据，以便更好地了解我们的用户及其需求。对个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的问题的担忧，即使是对那些没有价值的人，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。特别是，在我们的应用程序和小程序上的交易和其他活动数据方面，我们面临着一些挑战，包括：

•

保护我们系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对我们系统的攻击或我们员工的欺诈行为；

•

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；以及

•

遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。

中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》)要求我们确保我们的用户、会员、广告客户和第三方内容提供商的信息的机密性、完整性和可用性，这对于维持他们对我们服务的信心也是必不可少的。然而，这些法律在中国和其他地方的解释和实施往往是不确定和不断变化的。

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2016年11月，全国人民代表大会常务委员会S颁布了《中华人民共和国网络安全法》，规定网络经营者必须履行网络安全义务，必须采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。虽然我们只能访问所提供服务所需且与之相关的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》及相关数据隐私和保护法律法规被视为个人信息的信息。见《条例》和《关于互联网隐私的条例》。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动，如我们的用户、商家、品牌和 其他业务合作伙伴，不在我们的控制范围之内。如果其中任何一方违反了《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到监管行动的影响。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律及法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，都可能导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和业务合作伙伴使用我们的服务，并使我们面临索赔、罚款和损害赔偿，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，2021年4月，全国人民代表大会常务委员会正式公布了个人信息保护法二读草案 ，为个人信息保护提供了基本制度。有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和实施 这些法律或法规往往是不确定和不断变化的，可能与我们的实践不一致。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。 遵守新的法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。此外，一些国家/地区正在考虑或已经通过立法 实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们面临支付处理风险。

我们的用户使用各种不同的在线支付方式为我们的产品付款。我们依赖第三方来处理此类付款。 接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统发生重大变化，例如延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们也无法控制我们第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全的用户可能不愿通过支付服务提供商购买我们的产品和服务，即使 公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。如果发生上述任何情况并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，因为他们可能会被劝阻 在我们的社区购买产品或服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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任何缺乏必要的批准、许可证、许可或备案，或未能遵守中国法律、法规和政策的任何 要求，都可能对我们的日常运营产生重大不利影响，并阻碍我们的增长。

我们的业务受到相关中国政府机构的政府监督和监管，包括商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府机构。这些政府部门共同颁布和执行涵盖在线零售经营的许多方面的法规，包括进入该行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可 以及外商投资。

生鲜杂货的按需电子商务行业受到全面的政府法规和监管，我们需要持有或申请各种许可证、许可证或备案来开展我们的业务，包括冷热食品生产、食品销售或食品分销。？请参阅与许可证、许可证、注册和备案相关的法规。截至本招股说明书的日期，我们 尚未获得并仍在申请我们业务运营所需的一些许可证和许可证，这取决于监管部门的批准、合同交易对手的合作以及 无法控制的某些其他因素。此外，根据中国相关法律法规，我们将在每个食品经营许可证上注明仓库的地址，否则可能受到监管罚款和行政处罚。截至本招股说明书发布之日，我们的区域加工中心和一线物流站点的地址目前并未全部在相关的食品经营许可证中注明。虽然我们正在完成此类登记和 更新，以涵盖我们所有区域处理中心和一线履约站点的地址，但如果我们没有按照监管机构的要求进行整改，我们可能会受到监管机构的罚款，每次违规事件最高可达人民币2,000元。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何有关政府当局就未经上述批准、备案、注册和许可开展业务的警告或处罚或其他纪律处分的通知。然而，我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。

由于中国的在线零售行业仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规，监管机构可能会 以不同于现在的方式解释现有法律法规，以要求在我们现有的许可证和许可证之外增加许可证和许可，并解决不时出现的新问题。因此，在解释和实施适用于在线零售业务的现行和任何未来中国法律法规方面存在重大不确定性 。例如，如果仓库不涉及向第三方提供任何经营服务，则根据目前适用的中国法律和法规，该仓库不需要注册为分支机构或子公司。但是，从事经营性服务的，应当按照有关法律、法规的规定办理仓库登记。截至本招股说明书日期，我们所有的区域加工中心和一线配送站自成立以来，尚未像适用法律法规要求注册的其他仓库 那样，通过向任何第三方提供仓储或其他服务来进行任何运营服务，但仅用于在向我们的用户交付产品之前对我们的产品进行分类和储存。因此，我们不认为 我们需要根据相关法律法规注册我们的任何区域处理中心和一线履约站点。尽管如此，截至招股说明书之日，我们仍选择通过在其所在城市注册分支机构或子公司来自愿注册215个区域处理中心和一线履行站点，这主要是因为(I)我们可能会考虑在未来为我们的区域处理中心和一线履行站点引入更多服务和功能，这可能会使该等中心和站点受到注册要求的限制，(Ii)我们通过此类注册的分支机构或子公司与地方当局沟通更方便，从而提高我们的运营效率，以及(Iii)我们在完成注册时产生的成本最低，没有额外负担。但是，我们不能向您保证，根据当时适用的法律或法规，我们将来不会被要求注册我们的区域处理中心和一线配送站点。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可证、备案、注册或 的情况下运营

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允许或颁布需要额外审批或许可证的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府当局的任何此类及其他监管行动，包括发布官方通知、改变政策、颁布法规和实施制裁，都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们要使用新的或更多的域名来开展我们的业务，我们将不得不申请相同的政府授权或修改现有的授权。不能保证我们能够及时完成 此类程序。

除了许可证、备案、登记和许可外，法律法规可能还会要求电子商务经营者采取措施保护消费者权益。如果不这样做，电子商务运营商可能会受到整改要求和处罚。尽管我们努力遵守法律法规，但不能保证我们能及时对不断变化的要求做出反应，政府当局在一定程度上可能有自由裁量权来确定这些要求是否得到严格遵守。如果政府部门认为我们不符合这些要求，我们可能会收到警告，被责令改正，或者受到其他行政处罚，这些可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的极大关注，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会 寻找战略合作伙伴组成战略联盟，投资或收购与我们现有业务互补的其他资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资， 收购其他公司的控股权或收购选定资产。

未来的任何战略联盟、投资或收购，以及随后通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外， 确定和完成投资和收购的成本可能很高。我们在完成必要的注册并从中国和世界其他地方的相关政府部门获得必要的批准时，也可能会产生成本和遇到不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能在控制劳动力成本的同时雇佣、留住和培训合格的员工或足够的劳动力，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。我们未来的成功取决于我们吸引、留住和培养大量合格员工的能力。我们的履约基础设施是劳动密集型的，需要大量的工人，而这些职位的流动率往往高于平均水平。我们观察到劳动力市场总体趋紧，劳动力供应短缺的趋势正在显现。如果不能获得稳定和专用的仓储、送货人员和其他劳动力支持，可能会导致这些职能发挥不佳，并对我们的业务造成干扰。 随着中国和S的经济发展，中国的劳动力成本增加了，特别是在我们运营区域配送中心的大城市，以及我们维护送货和提货站的城市地区。 因为我们运营自己的配送基础设施，这需要大量且快速增长的劳动力，我们的成本结构比许多竞争对手更容易受到劳动力成本的影响，这可能使我们处于竞争劣势。 如果我们无法吸引和留住足够的合格人才，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，

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我们美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加薪酬相关成本，包括基于股票的薪酬。

我们的用户运营指标和其他估计在衡量我们的运营业绩方面受到固有挑战 ，这可能会损害我们的声誉。

我们定期检查与用户相关的运营指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证，可能不代表我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的合理估计，但在衡量我们的APP和小程序在中国的大量人群中的使用情况时，存在固有的挑战。 我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对交易用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源来 实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果投资者认为我们的用户或其他运营指标不能准确代表我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标存在不准确之处，我们的声誉可能会受到损害。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是 昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是，将来也可能是，受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔。此外，可能还有其他第三方知识产权受到我们商家提供的产品和我们的服务或我们业务的其他方面的侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯了我们的现有专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国和S专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中 并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能 通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件合并到其产品和服务中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的起诉。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何披露我们的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖于知识产权法的组合

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和合同安排，包括与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议，以保护我们的 专有权。我们知道目前某些山寨网站试图造成混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对这些网站提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在中国在线零售行业的品牌认知度。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战，或被司法当局裁定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和执行。 由于缺乏明确的法律解释指导，法定法律法规受到司法解释和执行的制约，可能不会得到一致的适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣告无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致 基于股票的薪酬支出增加。

我们采取了一系列股权激励计划来吸引和留住关键人员和 员工。于截至2019年及2020年12月31日止年度，本公司分别录得基于股份的薪酬开支人民币2,000,000元及人民币15,310,000元(2,340万美元)。于截至2020年及2021年3月31日止三个月，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币80万元及人民币920万元(合140万美元)。对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来的需求方面产生巨大的成本，或者可能无法成功。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予 股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响。

我们在业务中体验季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售的季节性模式 。在我们的业务中，我们经历了客户购买的季节性波动。例如，我们通常在暑假期间体验到更高的用户流量和更多的购买订单，因为家庭往往更频繁地在家里为孩子做饭 ，而在春节期间流量更低。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度进行比较 。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

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我们依赖于移动平台和互联网基础设施以及中国电信网络的适当运营和维护。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们所有的产品销售都是通过 丁丁生鲜，我们的移动应用程序和小程序。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。 我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法 以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向买家提供服务的能力可能会受到 不利影响。中国的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的，我们获得了由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，让买家能够接入我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能会干扰我们移动平台的速度和可用性。服务中断会阻止买家访问我们的移动平台并下单，频繁的中断可能会让买家感到沮丧，阻止他们尝试下单，这可能会导致 我们失去买家，损害我们的经营业绩。

员工的不当行为、错误和不履行职责可能会损害我们的业务和声誉。

我们员工的非法、欺诈或合谋活动也可能使我们承担责任或受到负面宣传。 尽管我们已经对销售活动和其他相关事项实施了内部控制和政策，但我们不能向您保证，我们的控制和政策将防止我们的员工进行欺诈或非法活动，或者未来不会发生类似的 事件。任何非法、欺诈或串通活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，这可能会让消费者远离我们，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成实质性的不利影响。

如果我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴(如供应商和第三方快递)未能遵守反腐败法律法规和我们的反腐败政策和程序，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴(如供应商、劳务公司和物流服务提供商)采取的行为违反了反腐败法律和法规，因此我们面临风险。虽然我们采取了反腐败政策，但这些政策可能不会一直得到遵守，它们可能无法有效地发现和 阻止我们或我们的员工、附属公司或业务合作伙伴的所有违规行为。虽然我们采取严格的内部程序并与相关政府机构密切合作以确保遵守相关法律法规，但我们的努力可能不足以确保我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴始终遵守相关法律法规。如果我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴违反这些法律、规则或法规或我们的政策， 我们可能会受到罚款和/或其他处罚，我们的声誉、公司形象和业务运营可能会受到实质性的不利影响。中国监管机构或法院对中国法律和法规的解释与我们的解释不同，或采取额外的反贿赂或反腐败相关法规的行动，也可能要求我们对我们的运营做出改变。如果我们不能有效应对这些风险，未能 遵守这些措施，或因我们、我们的员工、附属公司和业务合作伙伴采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响 。

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移动设备上的用户增长和活动依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

总体来说，消费者使用移动设备的购买，特别是我们的用户使用移动设备的购买已经显著增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们在某种程度上依赖于我们的用户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，而不是 通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题， 我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们在未来将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题，如果我们的应用程序在下载商店中受到比竞争对手应用程序更差的待遇，或者如果我们面临分发或让用户使用我们的移动应用程序的成本增加，则我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不能访问我们网站的移动产品，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

国务院反垄断委员会针对平台经济领域的反垄断指南 的解释和实施存在不确定性，以及这些指导意见可能如何影响我们的业务运营。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会平台经济领域反垄断指南，或称《指南》， 正式发布并施行。《指南》提供了适用于识别某些互联网平台垄断行为的操作标准和准则，这些行为被禁止限制不正当竞争并保护用户利益，包括但不限于，禁止使用大数据和分析进行个性化定价，在没有合理理由的情况下以低于成本的价格销售产品，采取被视为排他性安排的行动或安排，使用技术 手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集不必要的用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生消除或限制竞争的效果。由于《指南》是最近才生效的，在其解释和执行方面存在不确定性。指南的颁布可能会显著改变整个电子商务行业的竞争格局，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。发现的重大弱点与我们(I)缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面具有必要的知识和经验，以及(Ii)缺乏财务

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符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的报告政策和程序。我们正在实施一系列措施，以解决已查明的材料的弱点和不足。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证， 这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和不足，或者我们可以得出结论，这些措施已经完全补救。

本次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在截至2022年12月31日的财政年度报告开始的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的 内部控制。我们可能无法预测和识别可能对合并财务报表产生重大影响的会计问题或其他对财务报告至关重要的风险 。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们 也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

某些租赁物业权益的缺陷以及未能登记某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在中国的不同地点租用场地，作为我们的履约设施和办公室。对于我们租赁的房产，一些出租人 不拥有或没有向我们提供房产所有权证书或其他证明他们有权将该房产出租给我们的文件，对其所有权或物业用途有其他限制，或者没有完成 所需的登记。因此，我们不能向您保证，我们不会受到任何挑战，诉讼，或针对我们的租赁物业的其他行动。此外，尽管我们正在按照中国相关法律法规的要求为这些租赁物业办理消防登记，但我们无法控制出租人是否已经完成或将与我们合作完成所需的消防登记，或者我们 是否能够及时或根本无法获得此类消防登记。我们在中国的所有租赁物业基本上都没有获得中国相关法律规定的消防登记。如果我们的出租人对租赁场所的权利受到任何第三方或政府当局的成功挑战，或者如果他们未能配合我们完成所需的登记，或者登记没有完成，我们的租赁协议可能无法强制执行，我们可能会被迫迁出场所并搬迁到不同的场所和/或受到罚款或其他处罚。

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我们尚未向相关政府部门登记我们的任何租赁协议。 根据中国相关法律和法规，所有租赁协议都必须向相关政府部门登记和备案。本公司租赁物业的租赁协议未予登记并不影响该等租赁协议的效力，但若吾等在接到中国政府有关当局的通知后未能在规定时间内完成登记，有关政府当局可责令吾等在规定期限内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本招股说明书日期，我们尚未 被有关政府部门责令登记我们的租赁协议，也未因未能登记我们的租赁协议而受到相关政府当局的任何行政处罚或其他纪律处分。 虽然我们已主动要求适用的出租人完成或与我们合作，以便及时完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做，因此我们无法向您保证，我们将及时或根本不完成我们的租赁协议的登记。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们无法向出租人追回我们支付的任何罚款，该罚款将由我们承担。

我们的商业保险承保范围有限。

按照一般市场惯例，我们维持承保财产及资讯科技基础设施损毁的商业保险，但不承保任何业务中断保险或关键人物人寿保险，而根据适用法律，这些保险并非强制性的。我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。

如果我们的保单不承保任何损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，并非我们所有的区域处理中心和一线履约站点都在保险覆盖范围内。因此，任何重大或长期的业务中断都可能导致大量成本和开支，以及我们的财务、管理或其他资源的转移。 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，最突出的是与新冠肺炎疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到流行病的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。

近年来，全球范围内出现了中国和 疫情的暴发。例如，自2019年12月以来，一种新的冠状病毒株，后来被命名为新冠肺炎，已经严重影响了中国和全球许多其他国家和地区。2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民免费出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们的运营在一定程度上受到了我们业务活动延误的影响，例如我们履约网络的扩大、商业和公司交易以及围绕政府延长限制性措施的持续时间的普遍不确定性。特别是，旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺，他们可以作为我们的送货员，这暂时对订购的产品的送货速度产生了不利影响丁丁生鲜.

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为了应对新冠肺炎的爆发，我们已经采取了一系列措施，包括为我们的一些员工安排远程工作，以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和物流服务来应对危机。这些措施暂时影响了我们运营的能力和效率，特别是我们的履行能力，并对产品采购和扩张速度产生了负面影响。此外，我们还在疫情爆发后立即向我们的骑手和履行工作人员提供了口罩、洗手液和其他防护设备，这增加了并可能继续增加我们的运营成本和开支。此外，如果我们的任何员工感染或被怀疑感染新冠肺炎或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会受到接触者追踪和隔离，和/或我们的办公室可能会被关闭以进行隔离控制。新冠肺炎对我们业务结果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情而采取的行动的新信息， 高度不确定和不可预测。此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本招股说明书中描述的许多其他风险，例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够现金流来偿还债务的需要以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。

尽管上面提到了新冠肺炎的不利影响，但自疫情爆发以来，消费模式已迅速从线下转移到线上，这推动了包括我们在内的电商参与者的增长。我们看到用户对在线杂货购物的接受度不断提高，这对我们2020年的总订单数量和平均每份订单收入都产生了积极影响， 特别是在2020年第一季度和第二季度，当时中国疫情的影响最大。自2020年下半年以来，相比于中国大部分放宽旅行限制的2020年第一季度和第二季度，我们的业务增长速度继续保持稳定。另请参阅管理层对新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响 。我们不能向您保证，随着中国和世界经济在疫情结束后重新开放，消费者对在线产品的需求将保持与疫情期间一样多，或者消费者的购买行为将继续从线下转移到线上。任何这样的趋势都可能对我们产生不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响到北京、上海、深圳、南京或我们在中国有主要业务的任何其他城市，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响，包括我们的库存和我们的技术系统。如果我们的供应商、用户或业务伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

当前的国际贸易紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收，并提议征收额外的，新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，这是一项第一阶段的贸易协议，于2020年2月14日生效。

此外，美国与中国之间的政治紧张局势因贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员以及行政长官实施的制裁等因素而升级

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美国政府于2020年8月发布的命令，禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。不断升级的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的 好处。此外，采用任何规则、立法或其他措施来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会带来不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB 检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的审计师是出具本招股说明书其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，在PCAOB注册的公司受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以 评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》 ，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的浓厚兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明 再次强调了PCAOB S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年6月4日，时任美国总统总裁发布了一份备忘录，命令总裁S金融市场工作组(简称PWG)在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，工务组 发布报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得非政府机构的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源的审计公司的联合审计来满足这一标准。

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以及PCAOB确定其有权获得足够的审计工作底稿和做法以对联合审计公司进行适当检查的经验。 目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。我们在纽约证券交易所上市后，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能面临 从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册以及其他风险，这些风险可能会对我们的美国存托股份在美国的交易造成实质性的不利影响，或实际上终止。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，尤其是中国和S，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法检查或调查 外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求， 从2025年开始，S名单上的发行人连续三年从美国国家证券交易所退市。2020年12月18日，美国总裁签署了《追究外国公司责任法案》，简称HFCAA。从本质上讲，《反海外腐败法》要求，从2021年开始，如果一家公司聘请了一家无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，则美国证券交易委员会必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。HFCAA还要求名单上的公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中做出某些额外披露，包括披露适用的非美国司法管辖区的政府实体是否在发行人中拥有控股权，发行人或发行人运营实体S和S的董事会中的中国共产党成员的姓名，以及发行人S的文章是否包含中国共产党章程。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的流程确定我们有不检查年，则我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。HFCAA的颁布和任何旨在增加美国监管机构 获取中国审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性的不利影响。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国身上，有重大的法律和其他

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在中国境外提起的监管调查或诉讼中提供所需信息的障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的务实合作机制，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能不会 有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行 调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，以开曼群岛公司的身份投资我们的风险。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们独立的注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其 审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受 美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序， 实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对事务所施加各种额外补救措施的权力。 对未来任何违规行为的补救措施可能包括酌情自动禁止一家事务所在六个月内从事某些审计工作，对一家事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复对所有四家事务所的当前诉讼程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对总部位于中国的四大会计师事务所 包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有关未来针对这些审计事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的， 在SEC执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合 交易法的要求。这一决定最终可能导致ADS被摘牌或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止ADS在美国的交易 。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性，其中包括美国和中国。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律、法规和/或行政程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们已经并在未来可能受到相关监管机构或我们的竞争对手、用户、员工、送货员、供应商、房东或其他第三方对我们提出的各种监管行动、诉讼、处罚、纠纷或索赔。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用高昂，可能使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理资源和注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们采取行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础产生不利影响。

在中国做生意的风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国和S的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但不同地区和经济部门之间的增长一直不平衡，可能不会持续下去。中国经济的增长可能

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不会以过去经历的速度继续下去，新冠肺炎疫情和相应的疫苗接种运动对中国经济的影响可能会继续 。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国和S的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，或者对我们的业务施加额外的要求和义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种可以援引已判决的法律案件作为参考的制度，但具有较少的先例价值。中国的法律制度发展迅速，对法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处。然而，这些法律、法规和法律要求不断变化，其解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会 限制我们可以获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是与互联网相关的行业，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方法规的抢占。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

此外，可能会不时颁布新的法律和法规，在解释和实施适用于我们业务的现行和任何未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续颁布管理互联网公司的新法律、法规、规则和指导方针，涉及一系列广泛的问题，如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护以及其他事项，这可能会导致对我们施加额外的义务。遵守这些法律、法规、规则、指南和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为都可能分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传， 使我们承担责任或行政处罚，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门与相关管理部门的关系，处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

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我们需要持有许多经营许可证和许可证，包括食品经营许可证，我们正在申请额外的许可证，以涵盖我们业务的其他方面，这些许可证的批准不能得到保证。此外，由于我们提供并计划继续提供各种格式的内容，包括我们的丁丁生鲜，我们提供的内容可能被视为在线传输音频和视频节目，如果中国监管部门认为我们没有遵守相关法律要求，持有有效的视听许可证或其他注册或备案以涵盖视频和直播内容，我们可能会被罚款、处罚和/或责令停止提供视频和直播流媒体内容、关闭网站或吊销许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照或备案，或将能够保留我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可或备案的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国居民企业 ，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《人民S Republic of China企业所得税法》，在中国以外设立的企业，其实际管理机构位于中国的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般将适用统一的25%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构被定义为有效地对企业的业务运营、人员、会计和财产等方面进行全面管理和控制的组织机构。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定S Republic of China税务居民企业的通知》，或《关于确定中国境外注册且由中国企业或中国企业集团控制的企业事实管理机构的标准和程序的通知》，其中规定了确定中国以外注册的由中国企业或中国企业集团控制的企业的事实管理机构是否在中国境内的标准和程序。继国税局第82号通知之后，2011年7月27日，国税局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，为贯彻落实国税局第82号通知提供更多指导意见。国税局第82号通知于2011年9月1日生效，2018年6月15日修订。国家税务总局第45号公报阐明了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业在下列所有情况下均被视为中国居民企业：(I)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国内部；(Ii)财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(Iii)主要资产、会计账簿、公司印章和董事会及股东大会的纪要和档案均位于或保存在中国内部； 及(Iv)至少一半以上的企业或具有投票权的董事或高级管理人员位于中国内部。Sat Bullet 45规定，在提供《中国税务居民决定书》复印件时，

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居民中控境外注册企业出具的股息、利息、特许权使用费等，付款人在向中控境外注册企业支付股息、利息、特许权使用费等时，不应扣缴10%的所得税。

尽管第82号通函和45号公报明确规定，上述标准仅适用于在中国以外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业，但第82号通函和45号公报可能反映了 S关于如何应用事实管理机构检验来确定一般外国企业的纳税居住地的标准，无论该企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。如果中国税务机关就中国企业所得税的目的认定我们被视为中国居民企业，我们的全球应纳税所得额的25%的中国企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生重大和 不利影响。

中国法律法规为外国投资者收购中国公司制定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

多项中国法律法规，包括并购规则、S全国人大常委会2007年8月颁布的《反垄断法》、商务部2011年8月颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》以及2020年12月国家发改委和商务部颁布的《外商投资安全审查办法》等，都确立了相关程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂。其中包括在某些情况下，由中国企业设立或控制的海外公司或居民收购关联国内公司的情况下，必须获得商务部的批准。中国法律法规还要求涉及涉及国家安全的行业的某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。

我们可以通过收购互补性业务来发展我们的业务。遵守上述法规和 其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力 。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产若干企业所得税事项的公告》，即《国家税务总局公告7》，其中提供了有关非中国居民企业间接转让中国应纳税资产的全面指导方针，并加强了中国税务机关对非中国居民企业间接转让中国应纳税资产的审查。根据SAT公告7，中国税务机关有权对间接转让中国应纳税资产的性质进行重新分类，即当非居民企业通过直接或间接处置持有中国应纳税资产的海外控股公司的股权而间接转让中国应纳税资产时，中国税务机关有权重新分类，而不考虑该海外控股公司的存在，并将该交易视为直接转让中国应纳税资产，且没有任何其他合理的商业目的。然而，SAT公告7包含某些豁免，包括：(I)非居民企业通过收购和出售中国应税资产的股份，从间接转让中国应税资产中获得收入

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(Br)在公开市场上持有该等中国应纳税资产的海外上市公司；及(Ii)如有中国应纳税资产的间接转让，但如果该非居民企业直接持有并处置该等中国应纳税资产，则根据适用的税务条约或安排，转让所得将获豁免中国企业所得税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业源头扣缴企业所得税有关问题的公告》(简称37号通知)，自2017年12月1日起施行，废止了《国家税务总局公告7》中的某些规定。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据《中华人民共和国税务总局第37号通知》的规定，如果所得税抵扣责任方没有或不能进行此类扣除，或者非居民企业收到此类所得后未向有关税务机关申报缴纳本应扣除的税款，双方将受到 处罚。应纳税所得额按转让所得总收益减去股权账面净值后的余额计算。

我们可能会进行涉及公司结构变化的收购。我们不能向您保证，中国税务机关不会在其 酌情决定权下调整任何资本利得并向我们施加报税义务，或要求我们为中国税务机关就此提供调查提供协助。对我们的美国存托凭证转让征收的任何中国税或对此类收益的任何 调整都会导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

终止我们目前享受的优惠税收待遇或税法的其他不利变化可能导致额外的合规义务和成本。

根据中国现行税法，我们的多家中国经营实体享有各种税收优惠。如果我们的中国子公司符合相关要求，他们可能有资格享受某些税收优惠。

符合条件的高新技术企业，适用的企业所得税税率为15%。根据中国相关法律法规，上海100Me被认定为高新技术企业。若上证100ME未能根据中国相关法律法规保持其资格，其适用的企业所得税税率可能会 增加至最高25%，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

中国有关 离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的法规可能会延迟或阻止我们使用离岸融资所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

完成本次发售后，我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国子公司提供资金。对外商投资企业在中国的子公司的贷款不得超过法定限额，并应向国家外汇管理局或外汇局、当地同行或当地银行备案。此外，我们对中国子公司的任何出资都应向国家市场监管总局或其当地对应机构登记，并向商务部或其当地对应机构报告。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，但允许中国境内外商投资企业以外币人民币结算的注册资本进行股权投资，但以外币人民币结算的外商投资公司的注册资本仍不得用于证券市场投资或委托贷款等，但其他法律法规另有规定的除外。2016年6月9日，外汇局进一步发布《关于改革规范政策的通知》

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《资本项目外汇结算管理办法》修订了《通知19》的部分规定。根据《通知19》和《通知16》，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围另有许可外，不得将人民币资本用于业务范围以外的用途或向非关联企业提供贷款。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，在满足一定条件的情况下，取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。如果我们的子公司未来需要我们或我们的其他中国子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为子公司的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。适用的外汇通函和规则可能会限制我们将此次发行的净收益 转移到我们的中国子公司并将净收益转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们在中国的居民股东或实益拥有人未能遵守相关的中国外汇法规，我们可能会受到处罚，包括限制我们向中国附属公司注资的能力以及我们的中国附属公司无法向我们分配利润。’

外管局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称37号通知，自2014年7月4日起施行。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和机构，就其直接设立或间接控制离岸特殊目的载体以进行海外投资和融资，与该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当其直接持有股权的离岸特殊目的载体发生基本信息(包括该中国个人股东、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立时，该中国居民应向外汇局或其当地分支机构更新外汇登记。

如任何持有离岸特别目的载体权益的股东(根据国家外管局第37号通函确定为中国居民)未能 向当地外汇局分支机构完成规定的外汇登记，则该离岸特别目的载体的中国子公司可能被禁止将其利润和股息分配给其离岸母公司或 进行其后的其他跨境外汇活动，而该离岸特别目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外管局的登记，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据外汇局第13号通知，单位和个人对外商直接投资和境外直接投资，包括第37号通知要求的外商直接投资和境外直接投资，必须向符合条件的银行办理外汇登记，而不是向外汇局或其地方分支机构办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国居民的股东或实益拥有人的身份，因此，吾等可能无法确定吾等的所有股东或实益拥有人为中国居民，以确保他们遵守外管局第37号通函或其他相关规则。此外，我们不能保证我们的所有股东和中国居民 实益拥有人将遵守我们的要求，及时作出、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则要求的其他要求。即使我们的股东和受益所有人

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中国居民是否遵守此类要求，我们不能保证他们会由于许多因素，包括我们和他们无法控制的因素，及时成功获得或更新外管局第37号通函或其他相关规则所要求的任何登记。若本公司任何股东如中国外管局第37号通函所述为中国居民，未能完成所需的外汇登记，他们可能会被 罚款或法律制裁，我们的中国附属公司可能被禁止将其利润和股息分配给我们或进行其他随后的跨境外汇活动，我们向我们的中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他 权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务或财务状况的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，本身并无重大业务，我们主要依赖我们的中国子公司可能支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及 偿还我们可能产生的任何债务。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律和法规，中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少提取其税后利润的10%，作为法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给企业发展基金、员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币和中国外币汇出实施管制。 在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司以人民币支付的股息。我们可以将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务，例如 就我们的美国存托凭证宣布的股息(如果有)。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或 以其他方式履行其外币计价债务。

根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需事先获得外汇局批准，以外币支付。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得政府主管部门的批准或登记或向其备案。根据外汇局第十九号通知，外商投资企业可根据实际需要，酌情将其资本项目中不超过100%的外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》规定了资本项下外汇自由兑换的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。此外，外管局第16号通知还缩小了企业不得将兑换的人民币资金用于其他用途的范围，其中包括：(一)支付业务以外的支出

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(Br)适用法律法规禁止的范围或其他方面；(Ii)投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品； (Iii)向非关联企业提供贷款，但企业经营范围明确允许的除外；(Iv)建设或购买非自用房地产，房地产开发商除外。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易或资本账户交易使用外币。如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。 此外，不能保证未来不会出台新的规定，进一步限制人民币汇入或汇出中国。

汇率的波动可能导致外币汇兑损失。

人民币兑美元和其他货币的价值会随中国政府S的政策变化而波动，并在很大程度上取决于国内外经济和政治发展以及当地市场的供求情况。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元汇率。

此次发行的收益将以美元计价。因此，人民币对美元的任何升值都可能导致我们此次发行所得收益的价值下降。相反，人民币的任何贬值都可能对我们的外币美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生不利影响。截至最后实际可行日期 ，我们尚未进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，并可能减少我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息。

任何未能遵守中国有关 员工股票激励计划注册要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据这些通知，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理机构(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。此外，必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和 权益的买卖事宜。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授购股权的高管及其他雇员，于本次发售完成后本公司成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们或我们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司S向我们分配股息的能力。我们

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还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，本公司在中国工作的员工如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，或未能遵守与劳动有关的法律法规，可能会使我们面临处罚和其他风险。

在中国经营的公司被要求参加各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于其员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高不超过经营地点当地政府不时规定的最高金额 。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们 没有按照适用的中国法律法规的要求为我们的少数员工全额缴纳社会保险和住房公积金，我们在财务 报表中记录了估计少发金额的应计项目。此外，中国法律法规要求我们遵守劳工法律和法规，包括获得弹性工时和综合工时制度的批准。如果中国有关部门认定我们将作出补充贡献，或者我们没有遵守劳动法律法规，或者我们没有按照相关劳动法律法规的要求获得任何批准、许可证、登记或备案，或者受到罚款或其他法律制裁，如责令及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国个人所得税法》，S个人的应纳税所得额应等于该个人的年收入总额减去可扣除的一般税额人民币60,000元和相关法律允许的各种特别扣除额。根据相关法律确定和计算此类特殊免赔额可能会导致我们的运营成本和费用增加。但是，由于个人所得税法的解释和实施存在不确定性，我们根据自己的理解来确定和计算特殊免赔额，可能与税务机关或我们的员工的做法不同。这些差异可能会导致税务机关的查询或重新评估，以及税务机关与我们的员工之间可能发生的纠纷。

与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证， 或根本无法转售。

在这次首次公开募股之前，我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们的股票不会在任何交易所上市或报价进行交易任何场外交易 系统。如果本次发行后，我们的美国存托凭证的交易市场不活跃，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

与承销商的谈判决定了我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，活跃的交易

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我们的美国存托凭证市场将会发展，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们收入、收益、现金流的实际或预期变化，以及我们预期结果的变化或修订 ；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

公布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；

•

其他按需电子商务公司的经济业绩或市场估值变化 ；

•

按需电子商务市场的状况 ；

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券 ；

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况；

•

人民币对美元汇率的波动；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 相反地改变了对美国存托凭证的推荐，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

我们一直是卖空的对象，目前还不清楚这种负面宣传可能会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量的资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移S管理层对日常工作我们公司的运营情况。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

我们的双层投票权结构将把大部分投票权集中在我们的创始人兼首席执行官身上，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

本公司的法定及已发行普通股将于紧接本次发售完成前 分为A类普通股及B类普通股(若干股份仍未指定，董事有权指定及发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者将有权每股1票，而B类普通股的持有者将有权每股20票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权 。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股 转换为A类普通股，则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。

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本次发行完成后，梁昌林先生将实益拥有54,543,800股B类普通股。假设承销商不行使购买 额外美国存托凭证的选择权，梁昌林先生将实益拥有紧随本次发售完成后本公司总已发行及已发行股本约28.6%的权益及紧随本次发售完成后本公司总已发行及已发行股本的81.3%投票权(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对合并和合并决策、董事选举和其他重大公司行为具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您 影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数， 并因此对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们具有不同投票权的双层股权结构 是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们目前预计在此次发行后可预见的未来不会派发股息。因此，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益 ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们的美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们的美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

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由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为您的 美国存托凭证支付比我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额更多的费用。因此，您将立即感受到大幅摊薄，即在本次发售中提供的美国存托凭证的销售生效后，美国存托股份的首次公开募股价格与我们截至2020年12月31日调整后的美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在行使购股权时发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股将在到期时出售。 180天的禁售期自本招股说明书发布之日起，受《证券法》第144和701条规则规定的数量和其他适用限制的限制。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有者可能会促使我们根据证券法登记出售他们的股票，但必须遵守180天的禁售期与此次供品有关的信息。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易，不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的上市后备忘录和组织章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采纳第九份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或促使我们参与的能力的条款。在控制变更交易中。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。

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您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股 。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人 。

当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知 撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东 有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能 阻止您撤回您的美国存托凭证代表的相关普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此，您将不能出席股东大会或直接投票。 如果有任何事项要在股东大会上表决，托管人将根据我们的指示通知您即将进行的表决，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票表决您的美国存托凭证所代表的相关普通股，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，作为美国存托股份持有者，您将无法 召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个酌情委托书，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票， 除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会在ADS上支付现金分派。在有分派的情况下，托管人同意向您支付其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他 分派，并扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定

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向任何美国存托凭证持有人提供分销是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订后)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的 董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法比美国欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样获得豁免的公司的股东没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押登记和抵押)或获取这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。我们的董事有 自由裁量权

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根据我们的发售后备忘录和公司章程，将在本次发售完成前立即生效，以确定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅 股本说明和我们的发行后备忘录和公司章程，以及公司法中的差异。

我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参见《民事责任的可执行性》。

我们的发售后备忘录和公司章程中的论坛选择条款以及我们与开户银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定， 美国联邦地区法院是美国境内的独家法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则是纽约州的法院)，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之相关的申诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)将有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决开户银行与我们之间的任何争议，而这些争议不涉及任何其他人或当事人，而这些争议可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关，包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有美国存托股份或其中的权益，理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而产生或相关的针对我行或开户银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于根据证券法或交易法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或者排他性论坛的这种指定是，或变为无效、非法或不可执行)。 然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行，或 与与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和章程或我们与托管银行的存款协议中包含的联邦法院选择的条款不适用或不能强制执行

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如果是诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发行后备忘录和 协会章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行，以及可能还有其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或《证券法》或《规则》和《条例》下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的发售后备忘录和组织章程细则中的独家论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的 事务的管辖权。

美国存托凭证持有人可能无权就根据保证金协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订保证金协议之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判 ，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼，导致索赔成本增加，信息获取受限，以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡，或者限制该持有人S在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

美国存托股份持有人向托管银行追索债权的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院)对

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特定争议，纽约州法院)将有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决托管银行与我方之间可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何其他人或当事人之间的任何争议，包括《证券法》或《交易法》下的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有美国存托股份或其中的权益，理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而以任何方式引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于根据证券法或交易法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起(或者，如果纽约南区没有管辖权，或者这种排他性论坛的指定是无效的、非法的或不可强制执行)，且我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。但是，类似的联邦法院选择其他公司组织文件中的论坛条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。 接受或同意此论坛选择条款并不代表您放弃了对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

托管机构可自行决定，要求 因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的任何争议或差异提交根据存款协议中所述条款进行的仲裁并最终解决，而如果美国存托凭证的任何持有人或受益所有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则联邦证券法违反此类索赔的方面可由该等持有人或受益所有人选择，保留在美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院缺乏对特定争端的管辖权，或者这种专属法院的指定在纽约纽约县的州法院是无效、非法或不可执行的)。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

此次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司，因此， 可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的控股公司，因为我们的创始人兼首席执行官梁昌林先生将实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您可能得不到为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所上市标准显着不同的母国实践。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准，该标准 要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人

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遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。例如，我们不需要(I)独立董事占多数，(Ii)我们的审计委员会至少有三名成员，(Iii)提名委员会完全由独立董事组成，以及(Iv)薪酬委员会完全由独立董事组成。

我们可以选择依赖 本国实践来豁免公司治理要求。如果我们将来选择遵循祖国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时他们所享有的保护。

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此 我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

交易法下的规则，要求向美国证券交易委员会提交交易法中规范 根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果.

就美国联邦所得税而言，我们将在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，如果 (A)该年度我们的总收入的75%或更多由某些被动型收入组成(如1986年国内税法修订相关条款所定义)，或(B)该年度我们的资产价值的50%或更多(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于生产被动型收入的资产。PFIC地位是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定。基于我们的预期市值以及我们的收入和资产(包括此次发行的收益)的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC，尽管在这方面无法得到保证。此外，美国国税局规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能向你保证国税局不会采取相反的立场。

我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们 在本纳税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC。确定我们是否将成为任何应税项目的PFIC

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年度亦将部分取决于我们的商誉及其他未记录在资产负债表上的无形资产的价值(可不时参考 美国存托凭证或A类普通股的市值而厘定，该等市值可能会有所波动)，亦可能受我们使用流动资产的方式及速度的影响，包括在任何发售中筹集的现金。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了此次发行后我们的预期市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会成为当前 或未来纳税年度的PFIC，因为我们的流动资产和现金(在此情况下被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产的更大比例。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们在本纳税年度或未来某个纳税年度成为或成为PFIC。

如果在任何纳税年度内美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，我们被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项中所定义的)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在我们的美国存托凭证或A类普通股投资中可能适用的PFIC规则。如需进一步讨论，请参阅《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司》。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们可能会因成为上市公司而增加成本。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计任何程度的确定性 我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层-S对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《经营业绩》和《业务展望》一节中。由于已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在《风险因素》中列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中所明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、可能、继续、继续、或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

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我们的目标和战略；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国对按需电子商务市场的预期；

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我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

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我们对我们与用户、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

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我们行业的竞争；

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我们建议使用的收益；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于招股说明书中的招股说明书摘要、风险因素概述、风险因素概述、管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析、招股说明书中的业务、监管和其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以 市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，该行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大 不确定性。此外，如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能 与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修订任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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您应完整且 阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约3.149亿美元的净收益，如果 承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为3.628亿美元。这些估计基于假设的初始公开发行价格为每份ADS 24.50美元，即本招股说明书封面页所示价格范围的中点。增加1.00美元假设每股ADS 24.50美元的首次公开发行价格（减少）将增加假设本招股说明书封面页列出的我们提供的美国托凭证数量保持不变，并扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的 我们应付的费用，（减少）本次发行给我们的净收益减少1，300万美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

预计约50%的净收益将用于增加我们现有市场的渗透率 并扩展到新市场；

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净收益的约30%预计将用于投资我们的上游采购能力 ；

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预计约10%的净收益将用于我们的技术和供应链系统的投资。

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用于一般企业用途和营运资本的余额。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及 法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，但须符合适用的政府注册及批准规定。我们无法向您保证，我们 将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。？风险因素？与在中国做生意有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延误或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这可能对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力产生重大不利影响。

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股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇兑换和股利分配条例》。

如果吾等为我们的A类普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股 相关的应付股息，然后托管银行将按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关的A类普通股 股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项，包括根据存托协议应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

61

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)我们所有已发行及已发行的优先股按一对一原则自动转换为普通股；(Ii)DDL Group Limited已发行及已发行的普通股按一对一原则重新指定及重新分类为B类 普通股，而DDL Group Limited最终由梁长林先生拥有；及(Iii)所有其他已发行及已发行普通股按一对一原则重新指定及重新分类为A类普通股，每次均在紧接本次发售完成前；及

•

按备考经调整基准计算，以反映(I)本公司所有已发行及已发行的 优先股于本次发售完成后立即一对一自动转换为A类普通股；(Ii)DDL Group Limited已发行及已发行的54,543,800股已发行及已发行普通股按一对一方式重新指定及重新分类为B类普通股，而DDL Group Limited最终由梁昌林先生拥有。及(Iii)所有其他已发行及已发行普通股按 一对一方式重新指定及重新分类为A类普通股，每次均在紧接本次发售完成前；及(Iv)假设承销商并无行使认购额外美国存托凭证的选择权，吾等于本次发售中以14,000,000股美国存托凭证的形式发售21,000,000股A类普通股，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份24.5美元，此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。

您应将此表与本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关附注以及管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析中的信息一起阅读。

		截至2021年3月31日
		实际								形式上								调整后的预计值 (1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
非流动负债
长期借款			41,750				6,372				41,750				6,372				41,750				6,372
夹层股权
系列天使可赎回可转换优先股			12,597				1,923				—				—				—				—
天使系列+可赎回可转换优先股			41,255				6,297				—				—				—				—
系列Pre—A可赎回可转换优先股			55,843				8,523				—				—				—				—
A系列可赎回可转换优先股			145,056				22,140				—				—				—				—
A系列+可赎回可转换优先股			14,581				2,225				—				—				—				—
B系列可赎回可转换优先股			376,363				57,444				—				—				—				—
B2系列可赎回可转换优先股			243,929				37,231				—				—				—				—
B3系列可赎回可转换优先股			866,364				132,233				—				—				—				—

62

		截至2021年3月31日
		实际								形式上								经调整的备考 (1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
B4—1系列可赎回可转换优先股			286,073				43,663				—				—				—				—
B4系列可赎回可转换优先股			472,283				72,084				—				—				—				—
C1系列可赎回可转换优先股			3,203,209				488,905				—				—				—				—
D系列可赎回可转换优先股			4,589,391				700,478				—				—				—				—
D系列可赎回可转换优先股的应收认购			(491,389	)			(75,000	)			—				—				—				—
夹层总股本			9,815,555				1,498,146				—				—				—				—
股东(赤字)/股权
普通股			1				—				—				—				—				—
A类普通股			—				—				3				1				3				1
B类普通股			—				—				1				—				1				—
额外实收资本			160,808				24,544				9,976,360				1,522,689				12,039,804				1,837,632
累计赤字			(7,499,452	)			(1,144,640	)			(7,499,452	)			(1,144,640	)			(7,499,452	)			(1,144,640	)
累计其他综合损失			(18,335	)			(2,798	)			(18,335	)			(2,798	)			(18,335	)			(2,798	)
股东总数(赤字)/股本			(7,356,978	)			(1,122,894	)			2,458,577				375,252				4,522,021				690,195
总市值			2,500,327				381,624				2,500,327				381,624				4,563,771				696,567

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东赤字总额和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和定价确定的其他条款进行调整。

(2)	假设首次公开募股价格为每股美国存托股份24.5美元，即本招股说明书首页区间的中点，每增加(减少)1美元，将增加(减少)额外的实收资本、股东赤字总额和总负债、夹层股权和 股东赤字。

63

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为3.753亿美元，或每股普通股5.78美元，每股美国存托股份8.67美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。稀释的厘定方法为： 在落实我们将从是次发售中获得的额外收益后，从假设的每股美国存托股份首次公开发售价格24.5美元中减去每股普通股的有形账面净值，该价格是本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份到普通股份比例，扣除承销折扣和佣金及估计应由本公司支付的发售费用。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础 ，包括A类普通股和B类普通股。

如果不考虑2021年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除了使我们以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份24.5美元(首次公开募股价格的中点)出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们预计截至2021年3月31日的预计有形账面净值将为6.902亿美元，或每股普通股2.19美元，每股美国存托股份3.29美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.92美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.38美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股14.14美元和美国存托股份每股21.22美元。下表说明了这种稀释：

		每股普通股				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元	16.33			美元	24.50
截至2021年3月31日的有形账面净值		美元	5.78			美元	8.67
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元	1.27			美元	1.91
预计作为调整后的有形账面净值，在我们的 优先股转换和本次发售生效后		美元	2.19			美元	3.29
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	14.14			美元	21.22

假设首次公开募股价格增加(减少)1.00美元，即每股美国存托股份24.50美元，本次发行生效后，我们的备考调整后有形账面净值将增加(减少)1,300万美元，本次发行生效后，每股普通股和美国存托股份的备考有形账面净值分别增加(减少)0.03美元和0.04美元，对本次发行的新投资者的备考调整后每股普通股和每股美国存托股份有形账面净值稀释0.63美元和每股美国存托股份0.94美元。假设本招股说明书首页所载本公司发售的美国存托凭证数目不变，并扣除承销折扣、佣金及其他发售费用。

下表汇总了截至2021年3月31日，在预计调整的基础上，现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价、扣除承销折扣和 佣金以及估计发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。这个

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普通股总数不包括在向承销商授予购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的A类普通股。

		购买的普通股								总对价								平均值 单价 普通 分享				平均值 单价 广告
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			294,470,050				93.3	%		美元	1,426,103,249				80.6	%		美元	4.84			美元	7.26
新投资者			21,000,000				6.7	%		美元	343,000,000				19.4	%		美元	16.33			美元	24.50
总计			315,470,050				100.0	%		美元	1,769,103,249				100.0	%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值 可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

65

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

•

一个有效的司法系统，

•

有利的税制，

•

没有外汇管制或货币限制，以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或 执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，纽约18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，诉讼程序可能会被送达。

maples and Calder（香港）有限责任公司，作为开曼群岛法律顾问，已告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院基于 美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，或（ii）受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是：(1)该判决是由有管辖权的外国法院作出的，(2)规定判定债务人负有支付违约金的责任，

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(Br)判决已经作出，(Iii)是最终和决定性的，(Iv)不属于税收、罚款或惩罚的性质；以及(V)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的那种。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛法院尚未裁决此类判决是惩罚性的还是惩罚性的，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问景天律师事务所建议我们，对于中国法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或 (Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，尚不确定。

景天律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约及其他形式的互惠协议，规管承认及执行外国判决。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对吾等或吾等董事及高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股将难以 与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

67

公司历史和结构

我们的创始人梁昌林先生于2017年5月通过上海100Me互联网科技有限公司或上海 100Me创办了我们的企业。多年来，我们进行了几轮股权融资，并主要通过上海100Me及其子公司扩大了业务。

2018年10月，我们根据开曼群岛的法律成立了叮咚买菜(开曼)有限公司作为我们的离岸控股公司，并成立了叮咚买菜 Fresh Holding Limited或叮咚买菜Fresh BVI作为叮咚买菜(开曼群岛)有限公司的全资子公司。2019年1月，我们根据香港法律成立了叮咚买菜生鲜(香港)有限公司，或叮咚买菜香港，叮咚买菜生鲜BVI的全资子公司，作为我们的中介控股公司。2019年8月晚些时候，我们通过叮咚买菜香港购买了上海100Me的100%股权，使上海100Me成为我们的全资子公司。

下图显示截至本招股章程日期的公司架构（包括主要附属公司）：

68

选定的合并财务数据

以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合全面亏损数据报表和精选现金流量表数据，以及截至2021年3月31日的精选资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。您应阅读本招股说明书中其他部分包括的精选合并财务数据部分、我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的 历史运营结果不一定代表未来一段时间的运营预期结果。

下表 显示了我们选定的综合损失表中所示期间的综合损失数据。

		截至12月31日止年度，																				截至3月31日的三个月，
		2019								2020												2020								2021
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
																						(未经审计)
		(除百分比外，以千为单位)
综合损失数据精选综合报表
收入：
产品收入			3,848,094				99.2				11,207,178				1,710,549				98.9				2,581,890				99.2				3,757,208				573,462				98.8
服务收入			32,018				0.8				128,609				19,630				1.1				21,867				0.8				44,911				6,855				1.2
总收入			3,880,112				100.0				11,335,787				1,730,179				100.0				2,603,757				100.0				3,802,119				580,317				100.0
运营成本和支出：
销货成本			(3,215,175	)			(82.9	)			(9,105,294	)			(1,389,739	)			(80.3	)			(1,909,591	)			(73.3	)			(3,082,840	)			(470,533	)			(81.1	)
履约费用			(1,936,940	)			(49.9	)			(4,044,230	)			(617,270	)			(35.7	)			(841,374	)			(32.3	)			(1,484,091	)			(226,517	)			(39.0	)
销售和营销费用			(260,411	)			(6.7	)			(568,705	)			(86,801	)			(5.0	)			(57,412	)			(2.2	)			(318,259	)			(48,576	)			(8.4	)
产品和开发费用			(91,145	)			(2.4	)			(321,697	)			(49,101	)			(2.8	)			(42,253	)			(1.6	)			(156,502	)			(23,887	)			(4.1	)
一般和行政费用			(117,776	)			(3.0	)			(458,041	)			(69,911	)			(4.0	)			(48,623	)			(1.9	)			(94,347	)			(14,400	)			(2.5	)
总运营成本和费用			(5,621,447	)			(144.9	)			(14,497,967	)			(2,212,822	)			(127.8	)			(2,899,253	)			(111.3	)			(5,136,039	)			(783,913	)			(135.1	)
运营亏损			(1,741,335	)			(44.9	)			(3,162,180	)			(482,643	)			(27.9	)			(295,496	)			(11.3	)			(1,333,920	)			(203,596	)			(35.1	)
利息收入			25,486				0.7				16,244				2,479				0.1				3,337				0.1				3,840				586				0.1
利息支出			(58,130	)			(1.5	)			(38,758	)			(5,916	)			(0.3	)			(20,961	)			(0.8	)			(14,554	)			(2,221	)			(0.4	)
其他收入			4,414				0.1				45,026				6,872				0.4				3,729				0.1				5,799				885				0.2
其他费用			(3,146	)			(0.1	)			(48,696	)			(7,432	)			(0.4	)			(945	)			(0.0	)			(1,454	)			(223	)			(0.0	)
认股权证负债的公允价值变动			(100,672	)			(2.6	)			11,450				1,748				0.1				65,835				2.5				(44,457	)			(6,785	)			(1.2	)
所得税前亏损			(1,873,383	)			(48.3	)			(3,176,914	)			(484,892	)			(28.0	)			(244,501	)			(9.4	)			(1,384,746	)			(211,354	)			(36.4	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
净亏损			(1,873,383	)			(48.3	)			(3,176,914	)			(484,892	)			(28.0	)			(244,501	)			(9.4	)			(1,384,746	)			(211,354	)			(36.4	)

69

下表列出了截至指定日期 的选定合并资产负债表数据。

		截至12月31日，												截至3月31日，
		2019				2020								2021
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
														(未经审计)
		(单位：千)
选定的合并资产负债表数据
现金和现金等价物			938,559				1,376,153				210,042				4,409,157				672,969
流动资产总额			1,455,771				3,027,040				462,017				6,375,102				973,031
总资产			2,112,612				4,924,412				751,612				8,339,452				1,272,849
流动负债总额			2,377,967				4,739,019				723,316				4,987,002				761,168
总负债			2,818,391				5,669,079				865,270				5,880,875				897,597
夹层总股本			1,783,911				5,174,910				789,847				9,815,555				1,498,146
股东赤字总额			(2,489,690	)			(5,919,577	)			(903,505	)			(7,356,978	)			(1,122,894	)
总负债、夹层权益和股东赤字			2,112,612				4,924,412				751,612				8,339,452				1,272,849

下表显示了我们选定的所示期间的综合现金流量数据。

		截至12月31日止年度，												截至3月31日的三个月，
		2019				2020								2020				2021
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
														(未经审计)
		(单位：千)
选定的合并现金流量数据
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动			(964,275	)			(2,055,697	)			(313,761	)			15,657				(1,014,589	)			(154,856	)
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动			(185,629	)			(1,021,219	)			(155,869	)			212,145				(312,440	)			(47,688	)
融资活动产生的现金净额			1,676,274				3,656,665				558,117				388,615				4,286,222				654,205
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响			34,670				(67,860	)			(10,357	)			9,930				4,566				697
现金及现金等价物和限制性现金净增加			561,040				511,889				78,130				626,347				2,963,759				452,358
期初的现金和现金等价物及限制性现金			377,519				938,559				143,252				938,559				1,450,448				221,382
期末现金和现金等价物及限制性现金			938,559				1,450,448				221,382				1,564,906				4,414,207				673,740

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