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中国商事律师事务所

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2024年1月26日

收件人：嘉德有限公司

闽江路1702号和1706号普宁墩商业广场2-02单元

成都市锦江区

四川省人民Republic of China

尊敬的先生们或女士们：

我们有资格在中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)从事法律工作，并就中华人民共和国的法律法规发表意见。 就本法律意见(“意见”)而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。

吾等担任嘉德有限公司(“本公司”)的中国法律顾问，该公司是根据开曼群岛的法律注册成立的公司，涉及(I)本公司拟首次公开发售(“发售”)若干本公司普通股(“普通股”)， 本公司于F-1表格的注册声明，包括对其作出的所有修订或补充 (“注册声明”)，本公司根据1933年美国证券法(经修订)向美国证券交易委员会提交的有关是次发行的文件，以及(Ii)本公司建议普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的建议。我们已被要求就以下事项提出这一意见。

A.文件和假设

在提出本意见时，吾等已审阅注册声明、本公司及中国附属公司向吾等提供的尽职调查文件的正本或副本 (定义见下文)，以及由中国政府当局签发的该等其他文件、公司记录及证书 (统称为“文件”)。在提出这项意见时，我们在没有独立调查的情况下假设：

(I)所有签名、印章和印章都是真实的， 代表签字方的每个签名都是由该方正式授权签署的人的签名，提交给我们的所有原件都是真实的，所有提交给我们的经核证或复印件的单据都符合正本；

(Ii)文件的每一方当事人(中国子公司除外)，(A)如果是法人或其他实体，根据其组织和/或成立的管辖权法律，是正式组织和有效存在的良好信誉，或(B)如果是个人，具有完全的民事行为能力；除中国子公司外，它们中的每一个都有完全的权力和权限，根据其所属组织或公司的管辖权法律或其所受的法律，执行、交付和履行其所属文件项下的义务；

(Iii)提交给我们的文件 在本意见发表之日仍然完全有效，未被撤销、修改或补充，未作任何修改、修订、补充、修改或其他更改，在为本意见的目的向我们提交任何文件后，未发生任何撤销或终止 ；

(4)遵守中华人民共和国以外司法管辖区可能适用于文件的签署、交付、履行或执行的法律 ；以及

(V)本公司及中国附属公司已向吾等提供所要求的所有文件，而本公司及中国附属公司就本意见向吾等作出的所有事实陈述均属真实、正确及完整。

B.定义

除本意见上下文中定义的术语 外，本意见中使用的以下大写术语应具有以下赋予它们的含义：

(I)“政府机关”是指中华人民共和国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机关或委员会，或中华人民共和国的任何法院、审裁处或任何其他司法机构，或在中华人民共和国行使或有权行使任何行政、司法、立法、警察、监管或税务机关或类似性质的权力的任何人；

(三)“并购规则”是指商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等六个监管机构发布的关于境外投资者并购境内企业的规定，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订；

(四)《试行办法》是指2023年2月17日经国务院批准，于2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引；

(5)“嘉德公司”或“嘉德开曼群岛”是指嘉德有限公司，一家开曼群岛豁免的公司；

(Vi)“嘉德智高香港”是指嘉德开曼的全资附属公司、香港公司嘉德智高有限公司；

(Vii)“WISMASS香港”是指WISMASS国际控股有限公司，该公司是嘉德开曼群岛的一家香港公司和全资附属公司；

(Viii)“科标外企”是指深圳市科标科技有限公司，是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，由嘉德智高香港持有99%股权；

(Ix)“嘉德智高”是指四川嘉德智高科技有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，由科标WFOE拥有82%的股份，WISMASS HK拥有18%的股份；

(X)“科标科技”是指由嘉德智高全资拥有的中国有限责任公司；

(Xi)“中国子公司”是指科标WFOE、嘉德智高、科标科技三家总称；

(十二)“中华人民共和国经营实体”，统称为嘉德智高和科标科技；以及

(Xiii)“中华人民共和国法律”是指所有适用的全国性、省级和地方性的法律、法规、规章、命令、法令和最高法院的司法解释，自本意见发布之日起生效并向公众公布。

C.意见

根据我们对文件的审查 ，在符合前述假设的前提下，并进一步符合以下规定的限制条件，我们 认为：

(I)科目资格。

据吾等所知，经适当查询后，中国子公司是依法成立并有效存在的有限责任公司，不存在终止的情况。 截至本意见之日，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，中国子公司为合法成立并有效存在的有限责任公司。

(Ii)许可 和许可。

中国子公司已获得所有许可证和记录，包括但不限于营业执照，截至本意见发布之日，尚未收到任何监管部门的任何违规通知。

(Iii)发行股份 股权和出资。

中国子公司并无股权限制，亦无重大所有权纠纷，且于本意见日期，中国经营实体已缴足实缴注册资本。

根据中国经营实体的最新章程，不存在突出的出资问题 或任何重大风险问题。

(四)并购规则。

并购规则规定，通过收购中国境内公司(非外商投资企业)并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而成立的离岸特殊目的载体，必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易。并购规则还要求，由中国公司或个人、中国公民个人或集体设立或控制的境外公司 欲收购与中国公民有关联的其他中国境内公司(非外商投资企业)的股权或资产，必须 报商务部批准。

中国子公司、本公司及其境外子公司均未向中国证监会或商务部提出此类批准申请，且任何此类实体均未获得相关批准豁免，原因是本公司通过收购嘉德致高外商投资企业而非直接或间接并购并购规则所界定的任何“境内公司”的股权或资产而获得中国境内经营实体的控股权。本公司本次发行的普通股在纳斯达克上市交易，可以不经中国证监会或者商务部批准。

然而，对于受任何新法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释制约的海外发行的背景下，将如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性。我们不能排除中国证监会或其他相关政府部门可能会不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则，并要求获得其批准进行此次发行的可能性。

如果确定本次发行需要中国证监会或商务部批准 ，中国子公司可能因未能获得中国证监会或商务部批准 或拖延获得中国证监会或商务部批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚。该等制裁可能包括对中国经营实体在中国的经营施加的罚款及惩罚、对中国经营特权的限制、延迟或限制将本次发售所得款项汇回中国、限制或禁止中国附属公司支付或汇款股息、 或可能对业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求 本公司或中国附属公司在普通股交收及交割前停止本次发售。

(V)海外上市 。

根据试行办法，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产总额、净资产、营收或利润占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国进行或主要营业地在中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国；境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

中国子公司于2023年8月8日根据《试行办法》就本次发行上市向中国证监会备案，中国证监会于2024年1月2日批准了中国子公司提交的备案文件 。除《试行办法》规定须获中国证监会批准外，截至本意见日期，中国子公司 并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关有关本次发行的任何查询、通知、警告或制裁。

(Vi)重大诉讼、仲裁和处罚。

截至本意见发布之日，尚无重大诉讼或仲裁案件 已结案或尚未结案，也未发生因违法违规对中国子公司实施行政处罚的案件。

(七)外商投资。

全国人大于2019年3月15日颁布的《外商投资法》对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。在准入前国民待遇下，外国投资者至少享有与国内投资者同等的投资市场准入。2020年6月23日，商务部和国家发展改革委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，并于2021年12月27日(2021年版)(《负面清单》)进行了修订。负面清单规定，外商不得投资禁止投资的行业 。负面清单还规定了限制外商投资的行业，外商 应符合相关规定的条件。中国对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。负面清单由国务院批准，并经批准后公布。截至本意见之日，中国子公司的经营业务和行业不在负面清单上，不受外商投资的限制或禁止。

(Viii)信息安全和隐私保护。

全国人大于2012年12月28日发布实施的《关于加强互联网信息保护的决定》规定，国家对能够识别公民个人身份、涉及公民隐私的电子信息进行保护。任何组织和个人不得以窃取或者其他非法手段获取公民的个人电子信息，不得向他人出售或者非法提供某些信息。该决定进一步规定了对互联网服务提供商的要求。

中国子公司已经采取了一些措施，如档案管理措施和保密措施， 对在其商业活动中收集的公民个人电子信息保密。截至本意见发布之日，未发生不当获取、泄露、非法使用或提供个人用户信息的事件及相关处罚。

(九)网络安全 回顾。

中国网信办等13个政府部门于2021年12月28日发布并于2022年2月15日颁布的《网络安全审查办法》共同规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”) 外，网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求，首席信息官和数据处理运营商拥有超过100万用户的个人数据，必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查后，才能在外国上市。

中国子公司不受CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，因为中国子公司不是首席信息官或在线平台运营商， 拥有超过100万用户的个人信息，或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动。中国子公司未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查， 截至本意见发布之日，其任何子公司也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的询问、通知或制裁。

然而，对于将如何解释或实施网络安全审查措施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释， 仍存在不确定性。

(X)档案 规定。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局发布了《档案规定》(《档案规定》)，并于2023年3月31日起施行。《档案规定》要求：(一)境内公司拟通过其境外上市实体，直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供，含有国家秘密或者国家机关工作秘密的文件、资料，应当依法经主管部门批准，报同级保密行政主管部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。

中国子公司已经提供或披露、或计划提供或披露的文件不包含任何国家秘密或政府机构的工作秘密。然而，档案条款将如何解释或实施仍存在不确定性，特别是如何最终定义“国家机密或政府机构的工作机密”。

(Xi)知识产权 。

中国子公司在中国注册了31个软件著作权、一个域名和三个注册商标。截至本意见发表之日，尚无任何针对中国子公司的商标、软件版权或域名侵权索赔。

(十二)社会保险和住房公积金。

截至本意见发布之日，中国子公司尚未为我们的员工全额缴纳社会保险金和住房公积金，并可能被要求支付未缴缴款和罚款，且尚未收到任何关于滞纳金、罚款或任何其他与社会福利相关的非法或非法操作的行政处罚的查询、通知、警告或处罚。

(十三)中国居民境外投资外汇登记。

2014年7月，国家外汇管理局(“外汇局”)发布了“关于境内居民境外投资外汇管理和境内居民通过特殊目的载体融资及往返投资有关问题的通知”(“外汇局第37号通知”)，对寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的中国居民或实体使用特殊目的载体(“SPV”)的外汇事宜进行了规范。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体以寻求离岸融资或进行离岸投资为目的，直接或间接设立或控制的离岸实体，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资 ，往返投资是指境内居民通过特殊目的公司直接或间接进行的直接投资活动； 即通过新设立、兼并或收购在中国设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业)，以获得所有权、控制权和管理权益。2015年2月，外汇局发布了《外汇局第13号通函》。《外汇局第13号通函》修订了《外管局第37号通函》，要求中国居民或实体 在合格银行登记，而不是在外汇局或其当地分支机构设立特殊目的机构。

截至本意见日期，受外管局第37号通函约束的本公司所有中国居民股东已按外汇局第37号通函的要求在合格银行完成初步登记。

(十四)民事程序的可执行性 。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对该公司或其董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。

(十五)征税。

登记声明 中“重大所得税考虑事项”项下有关中国税务法规或解释的陈述， 在各重大方面真实、准确地描述了其中所述事项，该等陈述仅代表吾等的意见。

(Xvi) 中华人民共和国法律。

登记声明 中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“民事责任的可执行性”、“公司历史和结构”、“业务”、“法规”、“管理” 和“重大所得税考虑事项”等标题下的陈述在所有重大方面均属真实和准确，且没有遗漏任何会导致该等陈述 误导的陈述。

D.某些限制和限制

以上表达的意见受以下限制：

(I)本意见仅限于在本协议签署之日起普遍适用的中国法律。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也不表达或暗示任何观点。

(Ii)本协议所指的中国法律是在本协议生效之日公开发布并有效的法律法规，不能保证任何此等法律法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。

(Iii)本意见受以下影响：(I)在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的法律限制的概念下，影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则；(Ii)任何与制定、执行或履行任何法律文件有关的情况，这些情况将被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性的、强制性的或以合法形式掩盖非法意图；(Iii)关于具体履行、禁令救济、补救或抗辩或损害赔偿计算的司法裁量权； 和(Iv)任何主管中国立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使其权力的裁量权。

(Iv)本意见是基于我们对中国现行法律的理解而发布的。对于中国现行法律没有明确规定的事项， 中国法律规定的具体要求的解释、实施和适用由中国立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权，不能保证政府机构最终会 采取与我们上述意见不相反的观点。这些法律法规的解释和实施，以及它们对合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中国立法、行政和司法主管部门自行决定。

(V)就事实事宜(但不包括法律结论)而言，在吾等认为适当的范围内，吾等可依赖 中国附属公司负责人及中国政府官员的证书及确认。

(Vi)本意见意在本文具体提及的上下文中使用。

本意见严格限于本文所述事项 ，除此处明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何观点。本文中所表达的观点仅在本声明发布之日起发表，我们不承担任何责任向您通报可能在今后引起我们注意的、可能改变、影响或修改本文所表达观点的事实、情况、事件或发展。

此处所表达的意见仅为本公司的利益，未经本公司事先书面同意，任何其他 人不得依赖本意见或本公司在此发表的意见。我们特此同意在注册声明中使用本意见，并在此提交作为注册声明的证据，并同意在注册声明中引用我们的名称。因此，我们不承认我们属于根据修订的《1933年美国证券法》第7条或根据其颁布的法规需要征得同意的人的类别。

你忠实的，

中国商事律师事务所