附件1.1
_ 普通股
嘉德有限公司
普通股，每股面值_美元
承销协议
[·], 2024
Westpark Capital，Inc.
1800世纪公园东，220号套房，
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90077
美国
作为本合同附表一所列几家承销商的代表
女士们、先生们：
嘉德有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)， 建议发行并出售给以Westpark Capital，Inc.为代表的多家承销商(“承销商”)，承销商的合计为 [·]公司普通股，每股面值0.01美元 （“公司股份”）。
公司还提议向代表发行和销售不超过[·] 本公司每股面值0.01美元的普通股（“额外股份”），如果并在此范围内 代表已决定代表承销商行使购买本合同第2节授予承销商的此类额外股份的权利。固定股份和额外股份以下统称为 “股份”。本公司在预期的出售生效后发行和发行的每股面值0.01美元的普通股 以下称为“普通股
本公司已向美国证券和交易委员会(“委员会”)提交了一份与股票有关的注册说明书，包括招股说明书。 经修订并在生效时与股票有关的注册说明书，包括根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)第430A条规定在生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，以下称为“注册说明书；“招股说明书”以下简称“招股说明书”。如本公司已根据证券法第462(B)条提交简明登记声明(“规则462(B)”)以登记额外普通股(“规则462注册声明”)，则此处提及的“注册 声明”一词应视为包括相应的规则462(B)。本公司已根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第12节(“交易法”) 提交一份以表格8-A登记股份的注册声明(“表格8-A注册声明”)。
就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法规则405规定的含义，“出售招股说明书”是指在证监会宣布注册声明生效时(“生效日期”)包括在注册说明书中的初步招股说明书，以及本协议所附附表II中所列的文件和定价信息，而“真正的电子路演”则如证券法第433(H)(5)条所定义，已不受限制地向任何人提供。如本文所用，术语“注册说明书”、“初步招股说明书”、“出售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括自上市之日起通过引用并入的文件(如有)。
1. 陈述 和保证.
本公司向各承销商声明并保证并同意 ：
(a) 登记声明的有效性 。注册说明书已根据证券法生效，并不拟予修订； 并无发出暂停注册说明书的效力或其任何生效后修订的停止令，亦未发出 阻止或暂停使用销售招股章程、招股章程或任何自由撰写招股说明书的 命令，而证监会并无就上述任何目的发起或待决法律程序，或据本公司所知 发出威胁。表格8-A登记声明已根据交易所法令第12节的规定生效。 所有股份均已根据或将根据该登记声明根据公司法正式登记。
(b) 遵守证券法。(I)《注册声明》和《表格8-A注册声明》在生效时， 没有、且经修订或补充(如果适用)不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，(Ii)注册 声明在生效时、截止日期和任何期权截止日期(如本条款第4节共同定义)符合并经修订或补充(如适用)，将在所有实质性方面遵守证券法及其下适用的委员会规则和法规，在每次向委员会提交销售招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件时，以及在每种情况下，在成交日期和任何期权成交日期遵守 ，并将遵守证券法及其下的适用委员会规则和规定。且每次向承销商交付招股说明书以供与本次发行相关使用，且招股说明书过去或将来与提交给证监会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(“EDGAR”)的电子传输副本 相同，但S-T法规允许的范围除外，(Iii)出售招股说明书的时间 不同，在每次出售与发行相关的股票时，招股说明书尚未提供给潜在购买者，且在成交日期和每个期权成交日期，经 公司当时修订或补充的《销售说明书》(如果适用)将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实(br}鉴于其作出陈述的情况不具误导性，(Iv)每个真实的电子路演(如果有的话)在与《出售招股说明书》一起考虑时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，招股说明书不具有误导性，且(V)招股说明书在其日期、根据《证券法》第424(B)条向证监会提交时、在成交日期和每一期权成交日期不包含、且经修订或补充(如果适用)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，除本 段所载陈述及保证不适用于基于该承销商透过代表以书面向本公司提供的明确供其使用的资料的登记声明、销售时间招股说明书或招股章程内的陈述或遗漏外，应理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本协议第9(A)节所述的 承销商资料。
2
(c) 不符合条件的 发行者身份和发行者自由写作说明书。(I)在首次提交注册声明时及(Ii)于本协议日期，根据证券法第164、405及433条规则，本公司不是，亦不是与发行有关的“不合资格发行人”。根据证券法规则433(D)，公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由公司或代表公司编制、使用或参考的每份免费书面招股说明书，在所有实质性方面均符合或将符合证券法 及其下适用的委员会规则和条例的要求。除在首次使用前向代表提供的免费书面招股说明书(如有)和电子路演(如有)外，本公司未准备、 使用或参考、且未经代表事先同意，不会准备、使用或参考任何自由书面招股说明书。 本公司已信纳并同意其将满足规则433的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的情况下，自每次出售股票时起，任何免费撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时，都不包括 或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，以使其不具有误导性，但本款所述陈述和担保不适用于注册说明书中的陈述或遗漏。销售招股说明书的时间 或招股说明书基于该承销商通过代表明确向本公司提供的书面信息 以供其中使用，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9(A)节所述的承销商 信息。
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(d) 测试水域 通信。(I)“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。(Ii)本公司(A)并无单独与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的获认可投资者的机构进行除经代表同意外的任何水域通讯测试，及(B)除代表外，并无授权任何其他人士从事水域通讯测试。本公司再次确认，该代表已获授权 以其名义开展Testing-the-Waters通信。(Iii)本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。 “水域测试通信”是指证券法规则405所指的任何测试-水域通信 。于每次出售与发售相关的股份时 当招股章程尚未提供予潜在买家时，任何个别水上测试通讯在考虑 连同出售招股章程时，并无包括或将包括对重大事实的失实陈述或遗漏、遗漏或遗漏为作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。
(e) 新兴的 成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，自本公司直接或通过任何获授权代表其进行任何试水通信的人员参与的第一个日期起)至本公告之日止，本公司一直是且仍是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。
(f) 公司信誉良好 。本公司已正式注册成立，是一家在开曼群岛公司注册处信誉良好的获豁免有限责任公司 ，有权和授权(公司和其他)拥有或租赁 其财产，并按照注册声明、销售招股说明书和招股说明书中所述开展业务，以及 订立和履行本协议项下的义务；且本公司具备正式资格处理业务，且在其业务的进行或其物业所有权或租赁所需的每个司法管辖区内的地位良好。 本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则或其他组织或组织文件符合开曼群岛适用法律的要求，并具有十足效力。于二零二三年十二月二十三日通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(作为注册说明书附件3.2存档)符合适用开曼群岛法律的要求，且紧随根据本章程发售及出售的普通股于截止日期成交后，将全面生效及生效。本公司的所有组织文件及其所有修订的完整和正确的副本已交付代表，在本协议日期或之后，不会对任何该等组织文件进行任何更改，直至(包括截止日期)。
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(g) 受控 个实体。本协议附表三所列附属公司(各为“受控实体”，统称为“受控实体”)为本公司附属公司及合并实体的完整名单。各受控实体 均已正式注册成立、有效地作为有限责任公司(视属何情况而定)存在，且根据其注册成立所在司法管辖区的相关法律信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有或租赁其财产 及按登记声明、销售招股章程及招股章程所述进行其业务，并具备进行业务的资格 ，且在进行其业务或其对 财产的拥有权或租赁所需的每一司法管辖区均具有良好的信誉。各受控实体的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，并已根据其组织章程细则缴足股款，且毋须课税 ，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。任何受控实体的已发行已发行股本或股权并无违反该等受控实体的任何证券持有人的优先认购权或类似权利。每个受控实体的所有组织文件或组织文件均符合其注册或组织管辖权的适用法律的要求，并且完全有效。除受控实体外，本公司并无通过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计准则将其财务结果与本公司综合财务报表上的本公司财务结果合并的综合关联实体，而不论本公司是否直接或间接 拥有该人士的多数股权。
(h) 授权 本协议。本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并在得到适当授权的情况下， 由本协议其他各方签署及交付构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。《注册说明书》、《销售时间说明书》和《招股说明书》中对本协议的描述 在所有重要方面均真实准确。
(i) [保留。]
(j) 应 授权注册声明。注册说明书、初步招股章程、招股章程、任何发行人免费撰写的招股章程及向证监会提交的注册说明书、招股章程、任何发行人免费撰写的招股说明书均已获本公司及其代表正式授权，而本公司及其代表已根据该授权正式签立注册说明书。
(k) 分享 资本。就法律事宜而言，本公司的法定股本符合注册说明书、出售时间招股章程及招股章程中对法定股本的描述。
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(l) 普通股。(I)于股份发行前已发行及已发行的普通股已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估。于本公布日期，本公司已按出售招股章程及招股章程“资本化”及“股本说明”一节所载的授权、已发行及已发行资本化 ；于截止日期，本公司应已授权、已发行及已发行资本化载于出售招股说明书及招股章程“资本化”及“股本说明”一节所载。(Ii)除出售招股章程及招股章程所述外，本公司并无(A)并无发行任何可转换为或可交换以向本公司收购之权利、认股权证或购股权之未偿还证券，或本公司发行普通股或本公司任何股本之责任 ，及(B)概无未偿还权利、认股权证或 购股权，或可转换为或可交换为任何本公司任何受控实体之股本或任何直接权益之工具。
(m) [已保留]
(n) 股 (I)本公司将发行及出售的股份已获正式授权，当根据本协议的条款发行及配发时，将属有效发行、缴足股款及免税，而该等股份的发行将不受任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利的 所规限。根据本协议的条款发行及配发股份时，股份将不受根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则或本公司作为缔约一方的任何协议或其他文书进行表决或转让的任何限制。(Ii)该等股份于发行时可由本公司自由转让予数名承销商及其最初购买人，或可由该等承销商或该等承销商的账户自由转让 ，且除销售招股章程及招股章程所述外，根据开曼群岛或美国的法律，股份其后的转让并无任何限制。
(o) 准确的 信息披露。在出售招股说明书和招股说明书时，“招股说明书摘要”、“风险因素”、“民事责任的可执行性”、“收益的使用”、“股利政策”、“公司历史和结构”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“业务”、“规章”、“管理层”、“主要股东”、“ ”、“关联方交易”、“股本说明”等标题下的陈述，“有资格未来出售的股份”、“重大所得税对价”和“承销”，只要该等陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有重大方面都是对该等事项的准确、完整和公平的概述。但是，如果本声明和担保不适用于保险人信息(如本合同第9(B)节所定义)。
(p) 列表。 该批普通股已获批准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，并须遵守官方 发行公告。
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(q) 遵守法律、组织文件和合同。除销售招股说明书和招股说明书中所述外， 公司或任何受控实体均未(I)违反或违反适用法律和法规的任何规定(包括有关知识产权、网络安全、成人教育支持服务、软件 平台和辅助解决方案的任何适用法律和法规)或(Ii)违反或违反其各自的构成文件，或(Iii)在以下情况下违约：(也未发生任何在发出通知、过期或两者兼而有之的情况下会导致任何违反或违反的事件，根据(Br)对本公司或任何受控实体具有约束力的(X)对本公司或任何受控实体具有约束力的任何协议或其他文书，或根据对本公司或任何受控实体具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，构成违约或给予任何债务持有人(或代表该持有人行事的人)要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。
(r) 缺少事务导致的默认和冲突 。本公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会违反(I)适用法律的任何规定或本公司的组织章程大纲和章程细则或其他组成文件，(Ii)对本公司具有约束力的任何协议或其他文书，或(Br)对本公司和受控实体作为一个整体具有重大意义的任何受控实体，或(Iii)对本公司或任何受控实体具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令；以及 本公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格 ，但美国各州的证券或蓝天法律可能要求与股份的要约和出售有关的情况除外。
(s) 业务未发生重大不利变化。自《注册说明书》、《出售招股说明书》和《招股说明书》所涵盖的最新财务报表所涵盖的期间结束以来，除其中另有披露外，(I)据本公司所知，(Br)本公司及其受控实体的整体状况(财务或其他方面)、运营、业务或财产的结果 没有发生重大不利变化，也没有任何涉及预期重大不利变化的发展或事件；(Ii)本公司并无购买本身已发行的已发行股本，本公司并无就其任何类别的股本宣布、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iii)本公司及其受控实体的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变动 ；(4)本公司或其任何受控实体均未(A)订立或承担任何重大交易或协议，(B)招致、承担或收购任何直接或或有重大负债或义务，(C)收购或处置任何业务或任何其他资产，或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或(D)同意采取任何上述行动；及 (V)本公司或其任何受控实体均未因 火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府 行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰。
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(t) 没有 挂起的诉讼。本公司、其受控实体的任何 或据本公司所知的其任何高管、董事和主要员工为当事人，或本公司或其任何受控实体的任何财产不会产生实质性不利影响的诉讼，并无法律或政府程序悬而未决，或据本公司所知，受到威胁 (包括任何国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查)。或对公司履行本协议项下义务的权力或能力造成重大不利影响 或完成出售招股说明书时预期的交易，或(Ii)要求在注册声明或招股说明书中描述但未如此描述的交易；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书，但未按要求描述或归档。“重大不利影响”是指对公司及其受控实体的整体状况(财务或其他方面)、收益、经营结果或业务产生的重大不利影响 ，或对公司及其受控实体履行本协议义务的能力的重大不利影响。
(u) 初步 招股说明书。作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修正案的一部分或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书，在提交时在所有重要方面都符合证券法及其适用的委员会规则和规定。
(v) 投资 公司法。在发售招股章程及招股章程所述的发售及出售股份及其所得款项的适用生效后，本公司并不需要注册为“投资公司” ，该词已于1940年投资公司法(经修订)(“1940法令”)中界定。
(w) 环境 法律。(I)公司及其受控实体，(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的国家、地方和外国法律和法规(为免生疑问，包括中华人民共和国的所有适用法律和法规)，(B)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证的所有条款和条件。许可或批准， 除非此类不遵守环境法、未收到所需的许可、许可证或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件不会产生实质性的不利影响。(Ii)不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，但不会产生重大不利影响的除外。
(x) 注册 权利；禁售信。除在出售招股章程及招股章程中披露外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的本公司任何证券提交登记声明，或要求本公司 将该等证券包括在根据该登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明(统称为“登记权”)而登记的证券中。 而任何获本公司授予注册权的人士已同意在本协议第6(V)节所指的限制期 届满前不会行使该等权利。每名高管、董事、持有公司1%或以上普通股的现有股东 已在本协议日期或之前向代表提交了一封或多封基本上 采用本协议附件A形式的信函(以下简称禁售函)
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(y) 遵守反腐败法。本公司或其任何受控实体或其各自的关联方，或董事的任何高管或员工，据本公司所知，本公司或其任何受控实体或其各自关联方的任何代理人或代表均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或 其他非法支出；(Ii)采取或将采取任何行动，以推动提议、付款、承诺 直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府所有或受控制实体或国际公共组织的任何官员、董事或雇员，或以官方身份为或代表前述任何 行事的任何人)支付、给予或接受金钱、财产、礼物或任何其他有价物品，或授权或批准支付、赠送或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价物品。或任何政党或政党官员或政治职位候选人)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责、影响公务或获取、获取或保留业务或任何其他不正当利益的行为；(Iii)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益； 或(Iv)将直接或间接使用募集所得，以推进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、支付承诺或授权 违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，在每种情况下，(统称为“反腐败法”)；且本公司及其 受控实体及联属公司的业务均遵守反贪污法律，并已制定、维持及执行、并将继续维持及执行旨在促进及达致遵守此等法律及本文所载陈述及保证的合理设计的政策及程序；任何涉及本公司或其任何受控实体的调查、行动、诉讼或法律程序均不会由 任何涉及本公司或其任何受控实体的法院或政府机构、主管当局或机构或任何涉及本公司或其任何受控实体的仲裁员悬而未决，或据本公司所知，在进行适当而仔细的调查后受到威胁。
(z) 遵守反洗钱法律。本公司及其受控实体的业务一直并一直遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》(经《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)修订)，以及本公司及其受控实体开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针。由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行，任何涉及本公司或其任何受控实体的反洗钱法律的诉讼、诉讼或诉讼均不会悬而未决，或据本公司所知，不会有任何涉及本公司或其任何受控实体的诉讼、诉讼或诉讼。
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(Aa) 遵守经济制裁。(I)本公司或其任何受控实体，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何受控实体的任何代理人、联属公司或代表， 均不是个人或实体(“个人”)，或由符合以下条件的一人或多人拥有或控制：
(A) 是美国政府管理或执行的任何制裁的对象，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)、或其他相关制裁机构(统称为，“制裁”)，也不
(B)位于作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)的 、 组织的或居住在该国家或地区的国家、政府实体或代理人。
(Ii) 公司声明并承诺，公司及其受控实体不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：
(A)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该国家或地区是制裁对象，或其政府是制裁对象；或
(B)以任何其他方式进行 ，导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁)。
(Iii) 公司代表并承诺，在过去五年中，本公司及其受控实体没有、现在、也不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在当时是或曾经是制裁对象。
(Bb) 属性的标题 。本公司及其控制实体各自拥有良好且可销售的所有权（有效的土地使用权和建筑物所有权 证书，如果是位于中国的不动产），以及他们所拥有的所有个人财产 的良好和可出售的所有权，这些财产对公司或其控制实体的业务至关重要，在每种情况下都不存在任何留置权， 瑕疵和缺陷，但不会对该等财产的价值造成重大影响，且不会干扰公司及其控制实体对该等财产的使用和 建议的情形除外；且公司及其控制实体根据租赁持有的任何不动产和建筑物 由其持有有效，存续和可执行的租赁，但不影响公司及其受控 实体对该等物业和建筑物的使用和建议使用的除外，在每种情况下，销售时间说明书和招股说明书中所述情况除外。
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(cc) 拥有知识产权 。本公司及其受控实体拥有、拥有或已获授权使用，或可按 合理条款取得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准书、商业秘密、发明、 技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册 (统称为“知识产权”)，对目前进行或拟进行的业务活动、出售招股说明书及拟进行的招股说明书所需或提供的资料 ，并且任何此类知识产权的预期到期不会单独或总体上产生实质性的不利影响。除《注册说明书》、《销售说明书》和《招股说明书》中披露的 外，(I)本公司或其受控实体所拥有的任何知识产权不受第三方的权利；(Ii)据本公司所知，本公司或其受控实体或其受控实体的任何知识产权 不存在侵权、挪用违规、违约或其他违规行为，也不发生因通知或超过 时间而构成上述任何事项的事件；(Iii)不存在任何未决的或据本公司所知受到威胁的其他人对本公司或受控实体的任何知识产权的权利或对其任何知识产权的权利提出质疑或 违反其任何知识产权条款的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理依据；(Iv)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼程序或其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的索赔，并且本公司不知道 任何构成此类索赔的合理基础的事实；(V)不存在公司、任何受控实体或任何关联实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突他人的任何知识产权或其他专有权利的未决或据本公司所知的 威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道构成任何此类索赔的合理基础的任何其他事实；以及(Vi)本公司或其受控实体在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或其受控实体获得或正在使用 ，违反了对本公司或其受控实体具有约束力的任何合同义务，并侵犯了任何人的权利。
(DD) 合并 或合并。本公司或其任何受控实体均不是任何有效谅解备忘录、意向书、最终协议或与资产、技术、业务单位或业务的收购或处置 有关的任何有效谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的订约方，该等协议须在注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程中描述，且未予如此描述。
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(ee) 合同终止 。本公司或其任何受控实体概无发送或收到任何有关终止或拟不续订注册说明书所述或描述的任何合约或协议、出售招股章程及招股章程的时间或作为注册说明书证物提交的任何合约或协议的通讯，且本公司或其任何受控实体或任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等合约或协议。
(ff) 无劳动争议；遵守劳动法。本公司不存在与本公司或其任何受控实体的员工或第三方承包商的重大劳资纠纷，且据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷；本公司也不知道本公司及其受控实体的任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的员工存在、威胁或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司及其受控实体一直 在所有重要方面都遵守所有适用的劳工法律和法规，目前或即将进行任何有关遵守劳动法的政府调查或诉讼。
(gg) 保险. 本公司及其受控实体中的每一家均由具有公认财务责任的保险公司承保，承保金额为其所从事业务中审慎且惯常的损失和风险；本公司或其任何受控实体均未被拒绝任何寻求或申请的保险范围；且本公司或其任何受控实体均无理由相信其将无法在保险到期时续保其现有保险 ，或无法以合理成本从类似保险公司获得类似的保险以继续其业务所需；且并无由本公司或其任何受控实体提出或针对本公司或其任何受控实体提出的重大保险索偿(待决、未决或受威胁)，亦不存在可合理预期会引起任何该等索偿的 事实或情况，而有关该等索偿的所有应缴保费已予支付。
(hh) 持有许可证和许可证。除在出售招股说明书及招股说明书中披露外，(I)本公司及其各受控实体均拥有由其签发的所有许可证、证书、授权、声明和许可，并已向对本公司及其各受控实体及其各自的资产和财产具有管辖权的适当的国家、地方或外国监管机构提交所有合理必要的报告和备案，以供本公司及其各受控实体开展各自的业务。(Ii)本公司及其受控实体均严格遵守所有该等许可证、证书、授权、声明及许可证的条款及条件；(Iii)该等许可证、证书、授权、声明及许可证均属有效，且具有十足效力及效力，且不包含在出售招股章程或招股章程中未有描述的重大负担限制或条件；(Iv)本公司或其任何受控实体均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、授权、声明或许可证的诉讼通知；(V)本公司或其任何受控实体均无理由相信任何该等许可证、证书、授权、声明或许可证不会按正常程序续期。
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(ii) 相关的 交易方交易。本公司或其 受控实体与其各自的股东、保荐人、联属公司、高级管理人员及董事或该等人士的任何联营公司或家庭成员之间并无直接或间接的重大关系或重大交易，但如销售招股章程及招股章程所述者除外。
(jj) PFIC 状态。根据本公司目前的收入及资产，以及对紧随本协议拟公开发售其股份后其资产价值及股份市值的预测，包括对其资产的当前及预期估值，本公司相信其并非符合经修订的1986年美国国税法第1297节对其最近一个课税年度的定义的被动外国投资公司(“PFIC”)，且 预期其在本课税年度或可预见的未来不会属被动外国投资公司。
(kk) 无交易或其他税费。承销商或以承销商名义向中国政府、香港、开曼群岛、美国或其任何行政区或税务机关支付的交易、印花、资本或其他单据、发行、登记、交易、转让、扣缴、 收入或其他税项或关税，均不涉及(I)本公司设立、配发、发行、出售和交付股份，以及将股份交付给承销商或为承销商的账户交付股份，(Ii)承销商向本公司购买股份及向买方初步出售及配发代表股份的普通股，或(Iii)签署、交付或履行本协议；但如果本协议是在中国、香港、开曼群岛或美国的司法管辖区内签订或在其管辖范围内(br}适用)，则中国、香港、开曼群岛和美国的印花税可能需要支付。
(ll) 独立 会计师ZH CPA，LLC已认证本公司及其受控实体的若干财务报表，并已就登记 报表、销售时间招股说明书及招股说明书所包括的本公司及受控实体的综合财务报表提交报告 ，根据证监会及上市公司会计监督委员会(美国)采纳的适用规则及法规及证券法的要求，他们是有关本公司及受控实体的独立注册会计师。
(mm) 财务 报表。登记报表、出售时间招股说明书及招股说明书所载财务报表，连同相关附注及附表，公平地反映本公司及受控实体截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩。公司指定期间的现金流量和股东权益变动 在所有重大方面均符合证券法的适用会计要求和委员会通过的相关规则和条例，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则。登记 报表、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的其他财务数据在与公司财务报表和账簿记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有要求 包括在登记报表、销售时间招股说明书或招股说明书中的财务报表(历史或备考)；此外，本公司及受控实体并无任何重大负债或义务，不论是直接或或有(包括任何表外负债)，均未于注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书中说明。
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(NN) 关键的 会计政策。销售说明书和招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节准确而公平地描述了(I)公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要的会计政策 ，并且需要管理层作出最困难的主观或复杂判断；(Ii)影响关键会计政策和估计的应用的重大判断和不确定性；(Iii)在不同条件下或使用不同假设和解释报告重大不同金额的可能性；(Iv)本公司认为 会对其流动资金造成重大影响并可能发生的所有重大趋势、 本公司所知的需求、承诺及事件，以及不明朗因素及其潜在影响；及(V)本公司及其受控实体(如有)的所有表外承诺及安排。本公司董事及管理层已审阅并同意本公司于注册说明书、销售章程及招股章程所述的重要会计政策的选择、应用及披露，并已就该等披露咨询其独立会计师。
(Oo) 内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。除在销售招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司、其受控实体及其各自的董事会维持一套内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和法规合规控制(统称为“内部控制”)，这些控制足以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)为符合美国公认会计原则而编制财务报表及维持资产问责性，(Ii)按需要记录交易 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，方可查阅资产；(Iv)已记录的资产问责性与现有资产按合理间隔比较，并就任何差异采取适当的 行动；及(V)有关本公司及受控实体的重大资料 由本公司主要行政人员及主要财务官知悉。股份发行完成后，根据纳斯达克规则，内部控制将接受公司董事会审计委员会(“审计委员会”) 的监督。除在销售招股说明书及招股说明书中披露外，本公司并无向本公司董事会公开披露或报告重大缺陷、重大缺陷、内部控制变更、涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的舞弊行为、任何违反或未能遵守有关内部控制的法律或法规的行为，或任何经确定会产生重大不利影响的事项(每个事项均为“内部控制事件”)。就身为审计委员会成员的独立董事而言，本公司每名独立董事 均符合交易所法案、纳斯达克规则、证交会规则和规则以及纳斯达克规则下的“独立性”标准。除出售招股说明书及招股说明书所述外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷，及(B)本公司对财务报告的内部控制 没有重大影响或合理地可能对本公司对财务报告的内部控制产生重大影响的改变。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后， 本公司将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有规定以及根据该法案颁布的所有规则和法规，或执行当时有效且本公司 在注册声明生效时必须遵守的所有规则和法规(“萨班斯-奥克斯利法案”)。
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(pp) 缺少会计问题 。本公司尚未收到上市公司会计监督委员会(美国)的任何口头或书面通知，说明其正在审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师均未建议上市公司会计监督委员会(美国)审查或调查，(I)增加、删除、更改适用或改变公司关于公司任何重大会计政策的披露 ；(Ii)可能导致本公司本年度或之前两个会计年度内任何年度或中期财务报表重报的任何事项；或(Iii)任何内部控制事件。
(qq) 操作 和其他公司数据。注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的所有公司运营和其他数据，包括但不限于成人教育支持服务、教育行政在线软件、在线学习平台、其他软件平台和辅助解决方案、设施和知识产权的数据，在所有重大方面均真实准确。
(rr) 第三方 数据。登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据均以本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与其来源一致，且本公司已就从该等来源使用该等 数据取得书面同意。
(ss) 注册 报表展示。未按要求描述和归档的法律或政府程序或合同或其他文件，其性质要求在注册声明或表格8-A注册声明中描述，或在文件情况下，作为注册声明的证据 归档。
(tt) 没有 个未经批准的营销文档。本公司并无派发、编制、使用、授权、批准或提及，且在任何交付日期及股份分派完成之前，本公司不会派发、准备、使用、授权、批准或参考任何与股份发售及出售有关的发售材料，但作为最初以保密方式提交的注册说明书的一部分或其任何修订的一部分而提交的初步招股章程、招股章程 及代表同意的任何发行人自由书面招股章程除外，载于本章程附表二。
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(uu) 支付股息 ；外币支付。除出售招股说明书及招股说明书所述外，(I)本公司及其任何受控实体不得直接或间接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他 分配，(B)向本公司或任何其他受控实体作出或偿还任何贷款或垫款，或 (C)将其任何财产或资产转移至本公司或任何其他受控实体；和(Ii)本公司或其任何受控实体(A)的股本上宣布和支付的所有股息和其他分派可转换为美元，可自由转移到该人的注册管辖范围之外，而无需该人注册或税务居住地的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格。和(B)不需要也不会根据该人注册司法管辖区现行有效的法律和法规缴纳预扣、增值税或其他税款，而无需获得任何法院或政府机构或对该人拥有管辖权的机构的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。
(vv) 遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》。本公司及其控制实体均已遵守，并已采取 所有步骤，以遵守并确保其每一位股东、董事和高级管理人员，即中国居民或公民，或由其直接或间接拥有或控制的，遵守相关中国政府机构 (包括但不限于中国网信局)关于网络数据安全的任何适用规则和规定 经中国网信办、商务部、国家发展和改革委员会审查，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)和国家外汇管理局(“外汇局”)就中国居民和公民的境外投资或本公司等中国公司和个人直接或间接控制的境外特殊目的投资工具 将境外发行和上市所得资金汇回境外 (统称为“中国境外投资与上市管理条例”)，包括但不限于，要求上述每一位直接或间接拥有或控制的人，中国居民或公民根据适用的《中华人民共和国海外投资和上市条例》(包括外汇局的任何适用的规章制度)所要求的任何登记和其他手续。
(ww) 并购 规则。签署《注册书》的本公司及其受控实体及其董事均知悉并获悉商务部、国务院国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《外商并购境内公司规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中声称要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(SPV)的相关规定， 其证券在境外证券交易所上市和交易前必须获得中国证监会的批准；本公司及其受控实体已收到其中国法律顾问及本公司提供的有关并购规则的法律意见， 其受控实体及每个董事均明白此等法律意见。此外，本公司已将此等法律意见 全文传达给签署注册声明的每位董事，而每一位董事均已确认其理解此等法律意见 。要约股份的发行和出售、股份在纳斯达克的上市和交易以及本协议拟进行的交易的完成(I)不是也不会受到并购规则或任何当前有效的官方澄清的不利影响， 与并购规则相关的指引、解释或实施规则以及(Ii)不需要中国证监会的事先批准。
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(Xx) 外国 私人发行商。该公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。
(yy) 不存在 操纵。公司、受控实体或其各自的任何董事、高级管理人员、关联公司或控制 人员均未直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能 合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进 股份的销售或转售的行动。
(zz) 禁止 出售、发行和分配股份。除注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所述者外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例所作的任何出售，但根据 向雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。
(aaa) 没有豁免权。根据开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约州或美国的法律，本公司、受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均无权 免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销或反申索、任何开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序的送达、判决之时或判决前的扣押， 或附件，以协助执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何此类法院就其在 项下的义务、责任或任何其他事项，或因本协议引起或与本协议有关的问题，给予任何救济或强制执行判决；在本公司、任何受控实体或其各自的财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司和受控实体中的每一方均放弃或将在法律允许的范围内放弃此类权利，并已同意本合同第12条规定的救济和强制执行。
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(bbb) 法律选择的有效性 。除非在注册说明书、出售招股说明书或招股说明书中另有披露， 选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是开曼群岛、香港和中华人民共和国法律下的有效法律选择，开曼群岛、香港和中国的法院将遵守并使其生效。 本公司有权提交，并且根据本协议第12条，已合法、有效、有效和不可撤销地提交：适用于在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院(各自为“纽约法院”)的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本公司有权指定、委任及授权，并根据本章程第12条合法、有效及不可撤销地指定、委任及授权授权代理人，在因本协议、任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、登记声明或在任何纽约法院发售股份而引起的任何诉讼中， 有效及不可撤销地指定、委任及授权送达法律程序文件，而根据本章程第12条的规定，向该授权代理人送达法律程序文件将有效授予本公司有效的个人司法管辖权。
(ccc) 没有 查找人费用。本公司或其受控实体与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解 会导致向本公司或其受控实体或任何承销商提出有效申索，要求收取经纪佣金、与是次发行有关的找回费或其他类似款项，或与本公司及其受控实体或其各自的高级职员、董事、股东、保荐人、合作伙伴、雇员或联属公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 可能影响承销商薪酬的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 。
(ddd) 没有 经纪-交易商从属关系。据本公司所知，(I)FINRA的任何成员 与(Ii)本公司或其任何受控实体或彼等各自的高级职员、董事或5%或以上的证券持有人或于紧接登记声明最初提交予证监会前180天或之后的任何时间收购的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系。
(eee) 前瞻性的 声明。注册说明书、出售招股说明书或招股说明书(包括其所有修订和补充 )中所载的前瞻性陈述(属于公司法第27A节和交易所法案第21E节的涵义)均未在合理基础上作出或重申，或披露时并非出于善意。
(fff) 遵守规则 M。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向承销商支付的与发行相关的赔偿。
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(ggg) 军官代表 。由本公司任何高级职员签署并送交承销商代表或大律师的与股份发售有关的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。
(hhh) 纳税申请 。(I)本公司及其各受控实体已提交截至本协议日期须提交的所有国家、地方及海外纳税申报单，或已要求延长报税期，并已就此缴纳所有应缴税款，且未发现对本公司或其任何受控实体产生重大不利影响(本公司或其任何受控实体亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其受控实体产生不利影响的税项亏空)的税项亏空。(Ii)注册说明书所述本公司或任何受控实体所享有的所有 地方及国家政府税务假期、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家税务宽免、优惠及优惠待遇、销售章程及招股章程的有效期、约束力及可执行性，且不违反任何适用的法律、法规、规则、 命令、法令、指引、司法解释、通知或其他法例。(Iii)本公司账簿及财务报表中有关任何未最终厘定年度的所得税及公司税负债的费用、应计项目及储备 足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估。
(iii) 网络安全； 数据保护。据本公司所知，本公司及其受控实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以 并根据本公司及其受控实体目前进行的业务运营所需运行和执行其核心功能，不存在任何错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司合理地相信：(I)本公司及其受控实体均拥有或拥有有效权利以访问及使用其各自的资讯科技系统；(Ii)该等资讯科技系统足以应付及运作本公司及其受控实体目前在所有重要方面所进行的业务运作，且 按要求行事；(Iii)本公司及其受控实体已实施符合适用法规标准的合理备份、保安及灾难恢复技术。本公司及其受控实体实施并维护了 商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及本公司或其受控实体收集或处理的与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、 敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全，据本公司所知，本公司未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息和数据的情况。据本公司所知，本公司及其受控实体目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
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(JJJ) 保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规例所界定的“保证金证券”，而是次发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或清偿最初因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或为任何可能导致任何已发售证券被视为联储局T、U或X规例所指的“目的信贷”的任何其他目的。
(KKK) 整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。
(11) 没有 非法影响。本公司未向任何个人或实体提供股票，或促使承销商向任何个人或实体提供股票，意图 非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息。
2. 买卖协议 .
本公司在此同意根据本协议所载的陈述和保证，向多家承销商及各承销商出售股份，并同意在符合以下所述条件的情况下，分别而非共同地向本公司购买本公司在本协议附表一中与承销商名称相对的数量的公司股票，价格为美元。[·]每股普通股 股(“收购价格”)。
根据本协议中包含的陈述和保证，并在符合其条款和条件的情况下，公司特此同意向代表出售额外的 股票，代表有权购买最多[·] 按收购价增发股份。代表可在不迟于注册声明生效日期起计60天内发出书面通知，全部或不时行使这项权利。任何行使通知应指明代表将购买的额外股份的数量 以及购买该等股份的日期。每个购买日期 必须在书面通知发出后至少两个工作日，不得早于公司股票的截止日期 ，也不得晚于该通知日期后的十个工作日。购买额外股份的目的可能仅限于支付与公司股票发行相关的超额配售。
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3. 公开发行条款 。本公司获代表告知，承销商建议在注册声明及本协议按本公司及承销商协定生效后，尽快公开发售其各自的普通股股份 。代表进一步告知本公司，股份将以美元的初始价格向公众发售。[·]每股普通股(“公开发行价”) 以及代表所选择的某些交易商，其优惠价格不超过美元。[·] 每股普通股低于公开发行价。
4. 付款 和交货.
(A)公司将出售的公司股票的 付款应在至少48小时前，以纽约市或该其他地方立即可用的联邦资金或其他资金向公司支付给承销商。支付前至少48小时，应针对几家承销商于纽约市时间上午11：00向各自账户交付该等公司股票。[·]， 2024，或在相同或其他日期的其他时间，不迟于[·]，2024， 应由代表书面指定。此类付款的时间和日期在下文中称为“成交日期或期权成交日期”。
(B)任何额外股份的 支付 应在纽约市时间上午9：00，或在本协议第2节所述的相应通知中指定的日期，或在同一或其他日期，以联邦资金或其他可立即在纽约市或该等地方向承销商指定的账户向承销商支付，至少提前48小时向承销商支付。在任何情况下，在不迟于代表以书面指定的选择购买额外股份的书面通知发出后的十个完整营业日内 。
(C) 将向每名承销商发行及配发的 股份须于截止日期或期权 截止日期(视乎情况而定)前一个完整营业日前一个完整营业日，以账面登记形式交付，面额及登记名称由代表以书面要求。该等股份将由本公司或其代表于截止日期或购股权结束日(视乎情况而定)或于代表以书面指定的其他时间及日期电汇至本公司指定的账户(S)而支付买入价时，由本公司或其代表透过存托信托公司(“存托信托公司”)的设施交付予代表。承销商应支付的购买价格应减去(I)承销商或其代表因向承销商转让股票而支付的任何 转让税，以及(Ii)法律规定的任何预扣。
5. 保险人义务的条件{br。本公司向承销商出售股份的责任，以及承销商于截止日期及每项购股权截止日期购买及支付股份的数项责任，均受登记声明不迟于下午4：00生效的条件所规限。(纽约市时间)在此日期 。
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承销商的几项义务 受以下进一步条件制约：
(A) 在本协议签署和交付之后、截止日期或期权截止日期(视情况而定)之前，
(I)在那里的 在财务或其他方面的状况或 公司及其受控实体的收益、业务或运营作为一个整体，在财务状况或其他方面不应发生任何变化，或任何涉及预期变化的发展，与截至本协议日期的销售招股说明书中陈述的情况相比， 销售招股说明书中陈述的情况在代表的合理判断下是实质性和不利的，并且 这使得在代表的合理判断中，按出售招股章程时预期的条款及方式将股份推向市场并不可行或不宜。
(B) 承销商应在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)收到由本公司高管签署的该日期的证书，表明据该高管所知，本协议中包含的本公司陈述和担保在截止日期或期权截止日期(视具体情况而定)均真实无误。且本公司已遵守所有协议，并已满足本公司于该日期或之前须履行或符合本协议项下的所有条件(签署及交付该证书的高级人员可尽其所知而知悉法律程序可能受到威胁)及代表可能合理要求的其他事项。
(C) 承销商应已于截止日期或购股权截止日期(视属何情况而定)收到由本公司首席财务官就登记 说明书、销售时间招股章程及招股章程所载若干营运数据及财务数字签署的证书，其形式及实质令承销商满意。
(D) 承销商应在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)收到亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司的意见(包括对某些美国联邦所得税惯例事项的意见)和负面保证函，注明成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，其形式和实质均令承销商合理满意 。
(E) 承销商应已于截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)收到本公司开曼群岛律师事务所Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP于截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)以令承销商合理满意的格式及 实质内容的意见。
(f) [保留区].
(G) 承销商应于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)收到本公司中国法律顾问中国商业律师事务所 于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)的意见，其形式及实质应合理地 令包销商满意。
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应本公司的要求，上述本公司律师的意见应向承销商提出，并应在保险单中注明。
(H) 承销商应在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)收到承销商美国律师MagStone Law，LLP的意见和负面保证，注明成交日期或期权成交日期(视情况而定) ，其形式和实质令承销商满意。
(i) 承销商应在截止日期或期权截止日期（视情况而定）收到中国商法律师事务所（中国律师事务所）的意见，日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定），其形式和实质内容令承销商满意。
(j) 承销商应在本协议日期和截止日期或期权截止日期（视情况而定）收到一封日期为该日期的信函 ，其形式和内容均令承销商合理满意，来自ZH CPA，LLC，独立公共会计师， 包含通常包含在会计师写给承保人的“安慰信”中的类型的陈述和信息 关于登记声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息; 提供在截止日投递的信件应使用不早于截止日的“截止日期”。
(K) 由附表四所列有关出售普通股及若干其他处置普通股或若干其他证券的个人及实体签署的 封于本协议日期或之前送交代表人的《禁售书》(每份基本上以附件A的形式签署)应于截止日期全面生效及生效。
(L) 股票应已获准在纳斯达克上市，以官方发布的发行公告为准。
(M) 如果公司根据证券法选择依赖规则462(B)，公司应在纽约市时间下午4点后，即本协议签订之日，按照规则462(B)及时向委员会提交规则462(B)注册声明，在提交申请时，本公司应已根据证券法第111(B)条向委员会支付规则462注册声明的申请费或发出不可撤销的支付该费用的指示。
(N) 本公司应已按证券法第424(B)条所规定的方式及在证券法第424(B)条所规定的期限内，向证监会提交招股章程(包括证券法第430A条所规定的资料)；或本公司应已提交载有该第430A条所规定资料的注册说明书的生效后修正案，而该等生效后的 修正案应已生效。
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(O) 第 号停止令暂停注册声明、任何规则462注册声明或对注册声明的任何生效后的修订的有效性，且不会为此目的提起诉讼或(据公司所知)受到委员会的威胁。
(P) FINRA 不应对承销的公平性或合理性或本协议拟进行的交易的其他安排提出任何异议。
(Q) 在 截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件、证书和意见，以使他们能够传递 登记声明中任何陈述的准确性和完整性、出售招股说明书和招股说明书的时间、发行股票和出售股份，或为了证明任何陈述和保证的准确性，或满足本文所包含的任何条件或协议。
(R) 承销商应在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)收到由本公司首席执行官和首席财务官签署的证书，证明：(I)本公司的每一份公司注册证书和该证书的组织章程大纲和章程细则都是真实和完整的，没有被修改 ，并且是完全有效的；(Ii)该证书所附的每份受控实体的组织结构证书、公司章程、公司注册证书、章程或其他适用的章程文件真实、完整，未经修改且完全有效；(Iii)本公司董事会与该证书所附要约有关的决议完全有效且未经修改；及(Iv)本公司及各受控实体的良好声誉 (除非在不适用良好声誉概念的司法管辖区内)。 该证书应附上该证书所指的文件。
承销商在本协议项下购买额外股份的若干责任，须于适用的购股权结束日向代表递交代表可合理要求的有关本公司良好信誉、将于该购股权结束日出售的额外股份的适当授权及发行，以及与发行该等额外股份有关的其他事宜的文件。
尽管有前一段的规定，但代表可自行决定代表承销商放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件，无论是在成交日期还是在期权成交日期。
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6. 公司契诺 .
除其他协议和本协议项下的义务外，本公司与各承销商签订的契约如下：
(A) 在规则424(B)和规则430A根据证券法 规定的期限内向委员会提交招股说明书。
(B) to 免费向代表提供经签署的登记声明副本(在每种情况下均包括证物) ，并向对方承销商交付一份经确认的登记声明副本(在每种情况下均无证物)和 于上午10：00前免费提供给纽约市的代表。在本协议日期之后的下一个工作日的纽约市时间，以及在本协议第6(F)或6(G)节所述的期间内，销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本，视代表的合理要求而定。
(C) 在 修改或补充注册说明书、销售招股说明书或招股说明书之前，向代表 提供每一项该等建议修订或补充的副本，且不提交该代表 合理反对的任何该等建议修订或补充，并在根据证券法 规定的第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则规定须提交的任何招股说明书。
(D) to 向代表提供将由本公司或代表本公司编制、使用或转介的每份建议自由写作招股章程的副本，且不得使用或提及代表合理反对的任何建议自由写作招股章程。
(E)未经代表事先书面同意， 不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表 准备的、否则承销商根据证券法本不会被要求提交的自由撰写招股说明书。
(F)如果 在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，出售招股说明书的时间被用来征求购买股票的要约，并且由于任何事件或条件的存在，有必要修改或补充出售招股说明书，以便根据情况作出不具误导性的陈述，则 。或者，如果将发生任何事件或存在因销售招股说明书时间与当时在 档案中的登记声明中包含的信息相冲突的情况，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售招股说明书时间以符合适用法律，则立即准备、向委员会提交文件并应要求自费向承销商和任何交易商提供 对销售招股说明书时间的修订或补充，以使销售招股说明书时间中的陈述作为如此修订或补充的内容不会，鉴于销售招股说明书交付给潜在买家的情况， 可能存在误导性，或者经修订或补充的销售招股说明书时间将不再与注册声明相冲突， 经修订或补充的销售招股说明书时间将符合适用法律。
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(G) 如果， 在股票公开发售的第一个日期之后，承销商的律师认为招股说明书 (或代替证券法第173(A)条所指的通知)被法律要求与承销商或交易商的销售 一起交付，则招股说明书将发生任何需要修改或补充招股说明书以作出其中陈述的事件或条件，鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所述通知 )交付给买方的情况，如果没有误导，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费提供：向承销商和交易商(其名称和地址将由代表 向本公司提供)，代表可能应承销商的要求向其出售股票的交易商和任何其他交易商，对招股说明书进行修订或补充，以使招股说明书中经如此修订或补充的陈述不会因招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况而产生误导，或使经修订或补充的招股说明书将遵守适用的法律。
(H) to 根据代表应 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使股份符合要约和出售的资格。
(I) 就委员会对登记声明、表格8-A登记声明、出售招股说明书、招股说明书或免费撰写的招股说明书的任何时间提出的任何修改或补充的请求，或与此有关的补充信息，或关于提起诉讼的通知或停止令的输入，立即通知代表并确认此类书面意见，如果委员会应进入暂停登记声明的效力的停止令，则通知代表。尽其合理的最大努力争取尽快撤销或移走该命令。
(J) 在实际可行的情况下尽快向公司的证券持有人和代表提供一份至少12个月的收益报表 ，从本协议日期后公司的第一个财政季度开始， 应满足证券法第11(A)节的规定及其下的委员会规则和条例(包括但不限于证券法下的第158条)，前提是公司将被视为已向其证券持有人和代表提供了该声明。
(K) 在《证券法》规定必须交付招股说明书的时间段内，在《交易法》及其规定的委员会规则和条例所要求的时间内，提交根据《交易法》向委员会提交的所有文件；于本协议日期后五年内，于每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向代表及应要求向其他承销商提供该年度本公司向股东提交的年度报告副本 ；及(I)尽快向代表提供本公司根据交易所法令向监察委员会提交或提交或邮寄予股东的每份报告及任何最终委托书的副本，及(Ii)代表可能不时合理要求的有关本公司的其他资料。然而，只要本公司遵守《交易所法案》第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其EDGAR报告系统的报告 ，则无需通过EDGAR向承销商提供此类报告或声明。
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(L) 在出售招股说明书时， 以“收益的使用”项下规定的方式，将出售股票的净收益运用于公司，并根据证券法第463条的要求，向委员会提交有关出售股票及其收益应用的报告；不得以下列方式投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项：(I)本公司或任何受控实体须根据1940年法令注册为投资公司，及(Ii)会导致本公司不遵守中国国家外汇管理局的任何适用法律、规则及法规。
(M) 非 采取及促使其各受控实体不直接或间接采取旨在或将构成 或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动 ，以促进股份的出售或再出售。
(N) (I)公司将对承销商的任何交易、印花、资本或其他发行、登记、单据、交易、转让、扣缴、收入或其他类似的税项或关税，包括任何利息和罚款，向承销商的设立、配发、发行和销售，以及在履行下列义务(包括承销商首次转售和交付股份)的情况下，向承销商作出赔偿，并使其不受损害。本协议以及将任何此类文件纳入任何司法管辖区时；(Ii)本公司根据本协议须支付的所有款项均应免费及清晰，且不会因任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费而扣留或扣除 ，除非法律强制本公司 扣除或扣缴该等税项、关税或收费。在这种情况下，公司应支付可能需要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额与没有预扣或扣除时收到的金额相等；(Iii)公司在本协议项下向承保人支付的所有款项应被视为不含任何增值税或类似税款。如果本公司有义务就本协议项下向承销商支付的任何金额支付增值税或类似税，则本公司应支付相当于任何适用的增值税或类似税的额外金额。
(O) 应 遵守所有适用的证券及其他法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽其合理的最大努力促使公司董事和高级管理人员以其身份遵守该等法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。
(p) [保留。]
(Q) (I)其 不会试图撤销其在开曼群岛以外具有管辖权的法院获得、适用或拒绝作出的与本协议有关的任何判决；(Ii)在完成发售后，将尽其合理努力 取得并维持开曼群岛所需的所有批准，以支付及汇出开曼群岛以外所有由本公司宣布并应就普通股支付的股息(如有)；及(Iii)尽其合理努力取得及维持开曼群岛为本公司取得足够外汇以支付股息及所有其他相关用途所需的所有批准(如有)。
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(R) 须 遵守《中国海外投资及上市规例》，并尽其合理努力促使由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的其普通股持有人 遵守适用于其的《中国海外投资及上市规例》，包括但不限于，要求每位该等股东完成适用的《中国海外投资及上市规例》(包括任何适用的国家外汇局规则及规定)所规定的任何 登记及其他程序。
(S) 根据中国有关版权、互联网信息传播、用户隐私保护、网络安全、成人教育支持服务、软件平台和辅助解决方案的法律法规，实施并保持合理的措施。
(T) 如本公司于较后时间 前任何时间不再为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表(I)根据证券法，有关发售或出售股份或任何其他证券的招股章程并无 规定须交付的时间(不论是实物交付或透过遵守证券法或任何类似规则下的第172条)及(Ii)限制期(定义见下文)的完成。
(U)如果 在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生了事件或发展 导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或 遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，则根据随后存在的不具误导性的情况，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充，费用由公司承担。此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。
(v) [保留。]
(w) [保留。]
(X) 公司将在截止日期之前或截止日期向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥并签署的内部税务局(IRS)表格W 9或美国国税局表格W 8(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。
(Y) 未经承销商代表事先书面同意，公司不得(I)在招股说明书日期(“限制期”)后180天结束的期间内，(I)要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同以出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股的任何期权、权利或认股权证，或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券 ，或(Ii)达成任何交换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(I)或(I)款所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，或(Iii)以保密方式向证监会提交与发行任何普通股有关的任何注册声明草案或任何注册声明， 或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券。
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前款所载的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的股份，(Ii)本公司在行使期权或认股权证或转换承销商已获书面通知的已发行证券时发行普通股，或(Iii)根据《交易法》第10b5-1条为转让普通股而设立交易计划。惟(A)该等计划并无规定于受限制期间转让普通股 及(B)就设立该计划而根据交易所法令作出的公告或备案(如有)或本公司自愿作出的情况下，该等公告或备案须包括一项声明 ，大意为在受限制期间不得根据该计划转让普通股。
如果代表在其全权酌情决定权下， 同意免除或免除本协议第5节所述针对公司高管或董事的禁售函中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期 前至少三个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意在解除或放弃生效的日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以主要附件C的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的限制。
7. 费用。 无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用和费用，包括以下费用：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付股份的费用、支出和开支，以及与准备和提交登记说明书、表格8-A登记说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书的时间有关的所有其他费用和开支， 招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何免费编写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括所有相关的印刷成本，以及按上述规定的数量邮寄和交付给承销商和交易商的副本，(Ii)与向承销商转让和交付股票有关的所有成本和费用，包括应为此支付的任何转让或其他税费；(Iii)印刷或制作与根据州证券法要约、购买、出售和交付股票有关的任何蓝天 或法定投资备忘录或任何其他文件的成本，以及与根据州证券法根据州证券法获得要约和出售股票资格有关的所有费用，包括与此类资格和蓝天或法律投资备忘录有关的承销商的申请费、合理费用和律师费。(Iv)与审核和审核FINRA发售股份有关的所有备案费用，(V)与本公司发售的证券相关的费用和向承销商支付的律师费用，包括FINRA审核和资格审核，包括(Vi)编制和提交与股份有关的8-A表格登记说明书的所有费用和开支，以及在纳斯达克上市的所有相关费用和开支，(Vii)印制代表股票的证书的费用。(Viii)任何转让代理人或登记员的成本及收费；(Ix)本公司及承销商就任何与发售股份有关的“路演”而进行的有关投资者推介的成本及开支 ，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的费用、与制作路演幻灯片及图表有关的费用、与主办投资者会议或午餐会有关的费用、与经本公司事先批准的路演推介有关的任何顾问的费用及开支、差旅、 任何此类代表、顾问和公司代表以及承销商的餐饮和住宿费用，以及(Br)为试水和路演而租用的任何车辆或飞机的成本，以及(X)合理的自付费用(包括与本次发售相关的合理清算费用、旅费和自付费用)、承销商因本次发售而产生的合理的 费用和法律顾问费用、任何尽职调查会议的费用、 以及准备用于成交和交易备忘录的打印文档)承销商与此次发行相关的费用，最高金额为75,000美元。此外，公司应向代表支付预付的尽职调查费用50,000美元。本公司同意，除上文第(I)至(Ix)项所述的应付开支外，在截止日期起计六个月内，本公司须向承销商支付相当于本公司出售股份所得总收益的百分之一(1%)的非实报实销开支津贴。此外，在此次发售结束时，公司应将200,000美元托管在美国银行，用于与本次发售或后续索赔相关的任何法律索赔。此类资金应在发售结束后保留18个月的托管期。
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8. 承销商的契约 。各承销商分别与本公司订立契约，不采取任何会导致本公司 根据规则433(D)向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写招股说明书的任何行动，否则本公司将无须根据该招股说明书提交招股说明书，但须由该承销商采取行动。
9. 赔偿和缴费.
(A) 公司同意赔偿每位承销商、证券法下第405条所指任何承销商的每家联营公司、上述任何承销商的每名董事高管、雇员和联营公司、每个承销商的销售代理、以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每个人(如果有)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任，以及连带或各项损失、索赔、损害和责任，或与其有关的任何诉讼(包括但不限于与辩护或调查 任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他合理支出)，因或基于注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充、规则433(H)所界定的任何发行人自由书面招股说明书、公司已提交或被要求提交的任何公司信息而引起或基于的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述。根据证券法第433(D)条的规定，证券法第433(H)条所定义的任何路演(“路演”)、招股说明书或其任何修正或补充、 或任何水上通信的任何书面测试，或由于或基于任何遗漏或据称遗漏而导致的，或由于遗漏或据称遗漏在其中陈述必须在其内陈述或使其陈述不具误导性的重大事实而引起的，并应赔偿每位承销商 及其每位董事、高级管理人员、员工、承销商、董事、高级管理人员、员工、关联公司或控制人因调查或辩护或准备针对所招致的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理地 招致任何法律或其他费用的要求时，关联方或控制人应立即提出要求；除非该等损失、索赔、损害或责任是由或基于任何该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述 或因依赖并符合承保人资料(定义见本文件第9(B)节)而产生的损失、索赔、损害或责任。
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(B) 各承销商分别而非共同同意对本公司、本公司董事、签署《注册声明》的本公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制本公司的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与本公司对该承销商的上述赔偿的程度相同。 但仅限于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，以供在注册说明书、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用，应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括该代表或其代表所提供的信息。[·]标题 “承保”(“承销商信息”)下的段落。
(C) 在 情况下，任何诉讼(包括任何政府调查)应涉及根据本公约第9(A)或9(B)条可要求赔偿的任何人，该人(“受补偿方”)应 迅速以书面形式通知可能要求赔偿的人(“补偿方”)，提供, 然而，，未通知赔偿方不应免除其根据第9条可能承担的任何责任，除非这种不通知已使其受到重大损害(通过丧失实质性权利和抗辩)，并且，提供, 进一步未通知被补偿方并不解除其根据第9条以外可能对被补偿方承担的任何责任。应被补偿方的请求，被补偿方应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方以及被补偿方在该诉讼中指定的任何其他律师，并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但此类律师的费用和支出应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)均包括 补偿方和被补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中任何受补偿方的法律费用而言，赔偿方不承担(I)一家以上独立公司(除任何当地律师外)为所有承销商和所有控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的任何承销商或《证券法》第405条所指的任何承销商的附属公司支付的费用和开支。(Ii)超过一家独立律师行(除任何本地律师外)为本公司、其董事、签署注册声明的高级职员及任何该等条款所指的控制本公司的每名人士(如有)支付的费用及开支，而所有该等费用及开支 应于产生时予以退还。对于承销商和任何承销商的控制人和关联公司的任何此类单独的公司，该公司应由代表以书面指定。如属本公司的任何该等独立商号，则该商号应由本公司以书面指定。 及该等董事、高级职员及控制人。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果受补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本段第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照 该请求向被补偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件地免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能采取行动的声明。
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(D) 至 本协议第9(A)或9(B)条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足的情况下，则根据该款规定的各赔偿方， 代替根据本条款向受保障方作出的赔偿，应向受保障方支付或应支付的金额，如因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映赔偿方和受补偿方从股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第9(D)(I)条规定的分配，按适当的比例 不仅反映上文第9(D)(I)条所述的相对利益，而且反映赔偿一方和受赔偿方在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就发售股份而收取的 相对利益，应被视为与本公司从发售股份所得款项净额(扣除 开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额(两者均载于招股章程封面上的表格)与股份公开发售总价的比例相同。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括) 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、信息获取和纠正或防止该陈述或遗漏的机会 有关来确定。根据本第9条，承销商各自承担的出资义务与他们在本条款项下购买的股份数量成比例，而不是共同承担。
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(E) 公司和承销商同意，如果根据本第9条作出的分担由 确定，则不公正或不公平。按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法 不考虑本合同第9(D)(I)节所述的公平考虑。因本合同第9(D)(I)节所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为 包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第9条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额 超过承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得贡献 。本第9条规定的补救措施不是排他性的 ，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
(F) 第9节和第6(N)(I)节中包含的赔偿和分担条款以及本协议中包含的本公司的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论以下情况：(I)本协议的任何终止，(Ii)由或代表(A)任何承销商、任何控制任何承销商或任何关联公司的任何人进行的任何调查，或(B)本公司，其高级职员或董事或任何控制本公司的人士及(Iii)接纳及支付任何股份。
10. 终端。 承销商可由代表通知本公司终止本协议，条件是：在本协议签署和交付之后但在截止日期之前，(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场(视具体情况而定)的交易一般已暂停或实质性限制，(Ii)公司的任何证券在任何交易所或任何场外市场均已暂停交易，(Iii)商业银行、证券结算、在美国、香港、中国或开曼群岛的支付或清算服务应已发生 ；(Iv)美国联邦、纽约州、香港、中华人民共和国或开曼群岛当局应已宣布暂停商业银行活动；(V)应发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表认为 是实质性和不利的任何灾难或危机单一或连同本条款(V)所指明的任何其他事件，使代表根据其合理的 判断，按出售招股章程或招股章程时间预期的条款及 进行股份的要约、出售或交付并不切实可行或不可取。
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11. 有效性； 违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能购买或拒绝购买其在本协议项下购买的股票，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票总数不超过该日购买的股票总数的十分之一，则其他承销商应分别承担义务，按照附表一中与其各自名称相对的公司股票数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例，或按代表指定的其他比例，购买该等违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股票；提供在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股份数量不得根据第11条增加超过该数量的九分之一。如果在截止日期，任何承销商 未能或拒绝购买公司股票，且发生违约的公司股票总数超过该日期购买的公司股票总数的十分之一，并且在违约后36小时内仍未作出令 代表和本公司满意的购买该等公司股票的安排，则本协议将终止 ，任何非违约承销商和公司均不承担任何责任。在任何该等情况下，代表 或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册说明书、销售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的 更改(如有)。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买增发股票，且发生违约的增发股票总数超过该期权成交日将购买的增发股票总数的十分之一，非违约承销商有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，即在期权结束日购买将出售的额外股份，或(Ii)购买不少于 该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的额外股份数量。 根据本段采取的任何行动不应免除任何违约承销商因该承销商在本协议项下的任何违约而承担的责任。
如果本协议因本公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件，或本公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务而被保险人或任何保险人终止，公司将向保险人或终止本协议的保险人分别、承销商与本协议或本协议项下计划的要约有关而合理产生的所有自付费用(包括其律师的费用和支出) 。
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12. 向司法管辖区提交；指定服务代理。本协议双方在此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和州法院(各自为纽约法院)在因本协议、销售时间说明书、招股说明书、注册 声明、股票发售或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地 放弃就因本协议、销售招股说明书、招股说明书、注册说明书、股份发售或拟在纽约法院进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见， 并且不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼或法律程序已在任何此类法院提起 。如果本协议的每一方都具有或此后可以(基于主权或其他理由)获得任何法院管辖或任何法律程序对其自身或其财产的豁免权，则在法律允许的最大范围内，该方不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的豁免权。本公司委任纽约曼哈顿区的授权代理人(“授权代理人”)为其授权代理人(“授权代理人”)，并同意在任何该等诉讼或诉讼中，以适用法律允许的任何方式向该代理人送达 法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼或诉讼程序中以适用法律允许的任何方式向公司有效地送达法律程序文件。本协议双方还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起七年内保持该代理人的指定和任命完全有效和生效。在法律允许的最大范围内，本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
13. 判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，则双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，保险人可以在作出最终判决的前一个营业日在纽约市用该货币购买美元的汇率为 。根据本协议，本公司对任何承销商或任何控制承销商的任何款项负有的义务，即使 以美元以外的货币作出任何判决，也不得在该承销商或控制人收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日才解除，且仅限于该承销商或控制人士 可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元 少于本协议项下最初应支付给该承销商或控制人的金额，公司同意作为单独的义务 赔偿该承销商或控制人的损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下该承销商或控制人最初应支付的金额，则该承销商或控制人同意向本公司支付相当于本协议项下购买的美元超出该承销商或控制人原本应支付的金额的金额。
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14. 完整的 协议。本协议连同与股份买卖及股份发售有关的任何当时的书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就拟备任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售、买卖股份及发售股份的完整 协议。
15. 同行。 本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签署具有同等效力。
16. 适用的 法律。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
17. 标题。 本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
18. 通告。 本协议项下的所有通信应以书面形式进行，且仅在收到和
如果应交付给保险人，应将 邮寄、发送或通过电子邮件发送给代表，地址为：
Westpark Capital，Inc.
1800世纪公园东，220号套房，
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90077
美国
电子邮件：
如果 发送给本公司，则应交付、邮寄或通过电子邮件发送给嘉德有限公司，地址为：
闽江路1702、1706号普宁敦商业广场2-02单元
四川省成都市金江区，
中华人民共和国610000
注意：首席执行官。
电子邮件：
将一份副本(不构成通知)发给：
亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司
华尔街48号，1100套房
纽约，纽约10005
发信人：Li先生
电子邮件： yli@htflawyers.com
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19. 付息方 。本协议的订立完全是为了承销商、本公司的利益，并在本协议第9节规定的范围内，为该等节所指的控制人、合伙人、董事及高级职员及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人及遗嘱执行人及管理人的利益而订立。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括来自任何承销商的买方)不得根据本协议或通过本协议获得或拥有任何权利。
20. 缺少信托关系 。本公司承认并同意以下各项：
(a) 没有 其他关系。该代表仅被保留为与股份销售有关的承销商 ，并且公司与代表之间没有就本协议或招股说明书中预期的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论代表是否已就其他事项向公司提供建议 。
(b) 武器长度谈判。本协议中规定的股份价格是由公司在与代表讨论和 公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解、理解和接受 本协议中预期交易的条款、风险和条件。
(c) 没有披露的义务。本公司已获告知，代表及其联属公司从事广泛的交易，可能涉及与本公司不同的权益，而代表并无责任因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露 该等权益及交易。
(d) 弃权。 在法律允许的最大范围内，本公司放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表不对该等受托责任索赔或代表公司提出受托责任索赔的任何人，包括公司股东、员工或债权人，承担任何责任(无论直接或间接) 。
21. 继任者 和分配。本协议对承销商、本公司及其继承人和受让人，以及本公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承人或受让人具有约束力。本协议及本协议的条款和条款仅对该等人士有利，但下列情况除外：(A)本协议所载本公司的陈述、担保、赔偿及协议亦应被视为对董事、承销商的高级职员及雇员，以及控制证券法第15条所指任何承销商的每一名或多名人士(如有)的利益；及(B)本协议第9(B)节所载承销商的赔偿协议应被视为对其董事有利。已签署《注册声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条所指的控制公司的任何人。本协议的任何内容都不打算也不应被解释为 给予除第21(A)款所指人员以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的权利、补救或索赔。
37
22. 部分 不可执行性。本协议任何条款、条款、段落或条款的无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款、条款、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、小节、 段或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为 进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。
23. 修正。 本协议只能以书面形式修改或修改，并由本协议各方签署，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议各方以书面形式放弃，否则不得放弃。
24. 对美国特别决议制度的认可。
(a) 如果 作为受保护实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼，则 从该承销商转让本协议以及本协议中或项下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别决议制度下有效的程度相同，如果本协议以及任何此类权益和义务， 受美国或美国州法律管辖。
(B) 在 作为承保实体或《BHC Act》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。
(C) 就本第15(K)节而言，“BHC法案附属公司”具有赋予“附属公司”一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释；“涵盖实体”指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(3)“担保金融服务机构”一词由12 C.F.R.第382.2(B)节定义并根据其解释；“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(以适用者为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；而“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》和据此颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页面如下]
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| 非常真诚地属于你， | ||
| 嘉德有限公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
自本合同生效之日起接受
代表自己行事，
中点名的几位承销商
附表一
| 发信人： | Westpark Capital，Inc. | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
附表I
| 承销商 | 第
个 固定股份 是 购买 | 极大值 数量 其他 股份 购买 | ||||
| Westpark Capital，Inc. | [·] | [·] | ||||
| 总计 | [·][·] | [·][·] |
附表II
发售时间说明书
1.初步招股说明书 [·], 2024
2.免费撰写招股说明书日期 [·], 2024
3.口头传达的首次公开募股价格为美元[·] 每股普通股
附表III
公司的受控实体
[需要公司确认]
| 名字 | 放置
个 成立公司 |
| 贾德兹高 有限 | 香港 香港 |
| WISMASS 国际控股有限公司 | 香港 香港 |
| 深圳 科标科技有限公司公司 | 中华人民共和国 |
| 四川 加德志高科技有限公司公司 | 中华人民共和国 |
| 四川科标科技有限公司公司 | 中华人民共和国 |
附表IV
被禁闭的当事人名单
[需要公司确认]
本公司所有董事和高管：
| · | 元 李 |
| · | 李 谭 |
| · | 翔 LAN |
| · | 航宇 戴 |
| · | 坤奇 白 |
| · | 爽 邱 |
| · | 少平 陆 |
| · | 亚轩 杨 |
持有 公司普通股1%或以上的所有股东：
| · | JD 利源有限公司 |
| · | 周志荣 有限 |
| · | JDJDZG 有限 |
| · | JDZZZ 有限 |
| · | WISMASS 国际控股有限公司1 |
1根据已登记的转售计划，其2，200，000股普通股不受禁售 限制。
附件A
锁存信的形式
[·], 2024
Westpark Capital，Inc.
作为几家承销商的代表
以下包销协议所述
C/o西园资本公司
1800世纪公园东，220号套房，
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90077
美国
女士们、先生们：
签署人理解Westpark Capital，Inc.作为承销协议项下几家承销商(“承销商”)的代表(“代表”)，提议与根据开曼群岛法律 注册成立的获豁免有限责任公司(“公司”)签订承销协议(“承销协议”)，规定由包括代表在内的几家承销商公开发行一定数量的普通股，每股面值0.01美元， 公司(“普通股”)
为 促使可能参与公开发售的承销商继续就公开发售作出努力， 签署人在此同意，未经承销商代表事先书面同意，在与公开发售(“招股说明书”)有关的最终招股说明书(“招股说明书”)的最终招股说明书(“受限 期间”)开始至180天后的期间内，(1)要约、质押、出售、合同出售、 出售任何期权或购买合同、购买期权或出售合同、授予任何选择权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股(统称为“证券”) 签字人在1934年《证券交易法》(修订《证券交易法》)第13d-3条中使用的该术语)，或可全部或部分转让给另一方的任何其他可转换为或可行使或可交换的证券的任何交换或其他安排，拥有证券的任何经济后果 ，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付证券或此类其他证券以现金或其他方式结算。上述句子不适用于(A)与公开市场交易中收购的本公司证券或其他证券有关的交易 公开发售完成后，提供不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交任何文件，涉及以下事项：(A)随后出售证券或在该等公开市场交易中取得的其他证券；(B)转让证券的股份或可转换为证券的任何证券作为善意的赠与，(C)将证券或任何可转换为证券的证券分发给签署人的有限合伙人或股东；提供 在根据第(B)或(C)款进行转让或分配的情况下，(I)每个受赠人或被分配人应签署并 以本函件的形式向代表人提交一份锁定期信函，以及(Ii)在限制期内，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条申报证券实益所有权的减少，或(D)根据《交易法》第10b5-1条为转让证券建立交易计划。提供该计划并未规定在限制期内转让证券，如果签署人或本公司或本公司或其代表需要或自愿就设立该计划根据《交易法》作出公告或备案(如有)，则该公告或备案应包括一份大意为 的声明，表明在限制期内不得根据该计划转让证券。此外，签署人同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，签字人不会在限制期内对任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。签署人还同意并同意向公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，禁止转让签署人的证券，除非此类转让符合上述限制 。
如果签字人是本公司的高管或董事，则签字人还同意上述规定同样适用于任何发行人主导的证券 签字人可以在公开发售中购买。
如果签字人是本公司的高管或董事，则(I)代表同意，在解除或免除与证券转让相关的前述限制的任何生效日期 至少三个工作日之前，代表将通知本公司即将进行的免除或豁免，以及(Ii)本公司已在承销协议中同意以 在解除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻机构发布新闻稿的方式宣布即将发布的免除或豁免。代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表日期 后两个工作日生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意受本信函中所述适用于转让人的相同条款的约束，其范围和持续时间为转让时有效的条款 。
签署人理解本公司和承销商依赖此信完成公开发售。 签署人进一步了解，本函件是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
是否真正进行公开募股 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款将由本公司与代表承销商的代表协商决定。如果承销协议根据其条款终止，则本函件将终止，且不再具有任何效力或效力。
本信函受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，不考虑纽约州的法律冲突原则。
[签名页面如下]
非常真诚地属于你，
| 如果个人： | 如果实体： | |||
| 发信人： | ||||
| (正式授权签署) | (请打印实体的完整名称) | |||
| 姓名： | 发信人： | |||
| (请打印全名) | (正式授权签署) | |||
| 姓名： | ||||
| (请打印全名) | ||||
| 地址： | 地址： | |||
附件B
放弃禁闭的表格
[日期]
[董事或请求豁免的官员的姓名和地址]
尊敬的先生/女士[名字]:
这封信 是就佳德有限公司（“公司”）的发行向您发送的 [·] 公司普通股，每股面值0.01美元，以及您签署的日期为__的禁售信（“禁售信”）， 与该发行有关，以及您的请求 [豁免][发布]日期：_[·] 普通股（“股份”）。
以下签署人 特此同意 [放弃][发布]禁售信中规定的转让限制，但仅针对股份， 生效日期：__; 提供然而，这样的[豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布]在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免][发布].这封 信函将作为对公司即将发生的事件的通知 [豁免][发布].
除非另有明示[已放弃][放行]据此，禁售函 继续具有全部效力和效力。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 代表其本身和附表中指定的几位承销商行事 承保协议日期 [·], 2024 | ||
| 西苑资本公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
抄送：公司
附件C
新闻稿的形式
佳德有限公司 [日期]
佳德有限公司 今天宣布，WestPark Capital，Inc.，该公司最近公开出售的账簿管理经理 [·] 普通股是 [放弃][释放]对持有的__普通股（“股份”）的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于__ ，股份可在该日期或之后出售或以其他方式处置。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订的1933年《美国证券法》进行注册或获得豁免，此类证券不得在美国进行要约或出售。