424B5

我们已经与坎托·菲茨杰拉德律师事务所签订了受控股权发行¹ 销售协议（“销售协议”）。（“Cantor” 或 “销售代理”），与本招股说明书补充文件提供的普通股有关，面值每股0.0001美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过担任销售代理的Cantor发行和出售总发行价不超过20,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SABS”，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SABSW”。2024年1月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股5.81美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.0252美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），可以被视为 “市场发行”。Cantor无需出售任何特定数量或金额的证券，但将根据Cantor和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，Cantor将有权获得补偿，佣金率为每股销售总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）规定的责任。有关支付给销售代理的薪酬的更多信息，请参阅第 S-11 页开头的 “分配计划”。

截至2024年1月26日，根据S-3表格I.B.6号一般指令，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为60,855,705.00美元，基于截至该日非关联公司持有的6,260,875股普通股和每股9.72美元，即2023年11月30日普通股的收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下我们都不会出售在本招股说明书补充文件所属注册声明上注册的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件是否充分或准确。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时根据本招股说明书补充文件发行总发行价不超过20,000,000美元的普通股，其价格和条款将由每次此类发行时的市场状况决定。

如果没有随附的2023年5月17日基本招股说明书以及该招股说明书的任何修正案，本招股说明书补充文件就不完整，也不得使用。本招股说明书补充文件向您提供了有关本次发行条款和我们的普通股的具体信息，还补充和更新了随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些不适用于本次普通股的发行。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或我们授权用于本次发行并向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们没有、也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。你应该假设，本招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书或免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书补充文件不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则提及的 “SAB Biotherapeutics”、“SAB”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SAB Biotherapeutics, Inc.

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本招股说明书补充摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司，在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和任何适用的招股说明书补充文件或修正案中包含或以引用方式纳入的更详细信息，包括本招股说明书补充文件第S-6页开头在 “风险因素” 标题下描述的因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息。

业务概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发专有的全人体免疫治疗抗体或全人免疫球蛋白（“HIGGs”），用于治疗和预防免疫和自身免疫疾病，目前的重点是1型糖尿病的疾病改造。我们还拥有治疗传染病的临床阶段资产，这些传染病在普通人群和高危患者中均具有显著的死亡率和发病率。迄今为止，我们已经进行了七项临床试验，包括1期、2期和3期，共有700多人服用了我们的专有HIGG。根据一项2a期试验的积极临床数据，针对多种流感菌株的 SAB-176 免疫球蛋白，我们最近获得了美国食品药品监督管理局颁发的快速通道认证（“FTD”）和突破性疗法认证（“BTD”）。这些抗体具有靶标特异性和多克隆性，这意味着它们由许多不同的HIGGs组成，它们与免疫原特异的多个位点结合，而不是仅与单个位点结合的单克隆抗体。多克隆免疫球蛋白与单克隆抗体有明显的区别，因为它们可以在单一疗法中解决多靶点结合问题，非常适合解决与免疫和自身免疫性疾病（例如1型糖尿病）相关的复杂作用机制以及病毒和细菌等高度变异的传染病的复杂性。我们的开发计划目标包括自身免疫性疾病、胃肠病和呼吸系统疾病。自2019年9月以来，我们利用私人资源和美国政府为新兴传染病和医疗对策计划拨出的超过2亿美元的资金，开发了一种新型药物研发生产系统，我们将其称为我们的DiversiTab生产系统。该生产系统基于人体自然免疫系统，具有生成大量特异靶向的高效人类 IgG 的独特能力，这些抗体靶向多个表位、抗原或结合位点，无需从恢复期血浆或人类捐赠者身上产生这些抗体。我们对基因工程和抗体科学进行了完善、优化和先进的基因工程和抗体科学，以开发产生 HiggS 的转染体牛（我们称之为 Tc Bovine），以及主要驱动 IgG1 生成的生产系统的工程。这些 Tc Bovine 是我们多功能 DiversiTab 生产系统的关键组成部分，该生产系统是一种完全可扩展的制造技术，用于生产针对多种疾病适应症的免疫疗法。我们的生产系统是唯一无需人类捐赠者即可大量生产针对疾病的全人类 IgG 的技术。

最近的里程碑

我们最近实现了多个里程碑，包括：

•

获得澳大利亚批准，启动 SAB-142 的1期临床试验，这是一种潜在的1型糖尿病改善疾病的疗法。

•

完成私募配售，收益可能高达1.1亿美元，用于推进1型糖尿病主要候选药物的开发。

•

获得美国食品药品管理局对用于流感病毒治疗和预防的 SAB-176 的快速通道认定和突破性疗法指定，这有可能加快该资产的监管时间表。该公司计划寻求与推进 SAB-176 有关的合作伙伴关系。

S-1

•

在包括奥密克隆在内的多种测试变体中，SAB-185 用于治疗 SARS-CoV-2 感染的 3 期数据呈阳性，其中 SAB-185 显示，与单克隆抗体比较相比，高危患者持续症状缓解的天数在统计学上显著降低。

•

在 2023 年 FOCIS 上公布了针对 1 型糖尿病的 SAB-142 支持 IND 的 GLP 毒理学研究。

•

自2017年以来，在700多名受试者和患者中进行了多种适应症的临床试验，表明可能产生SAB的疾病靶向免疫球蛋白，没有血清病，也没有中和抗药抗体。

企业信息

我们于2020年11月12日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，名为Big Cypress Acquisition Corp.（“BCYP”）。2021 年 1 月 14 日，BCYP 完成了首次公开募股。2021年10月22日，BCYP完成了与SAB Biotherapeutics, Inc.（“业务合并”）的业务合并，后者更名为SAB Sciences, Inc.。随着业务合并的结束，BCYP更名为SAB生物疗法公司，SAB科学公司成为SAB生物疗法公司的子公司。

我们的主要行政办公室位于南达科他州苏福尔斯市东54街2100号57104，我们的电话号码是605-679-6980。我们的网站位于 https://www.sab.bio。我们不以引用方式在本招股说明书中纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SABS”，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SABSW”。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们打算利用对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计，减少本招股说明书、定期报告和我们的高管薪酬披露义务代理声明和豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及任何先前未批准的黄金降落伞补助金。最早在 (i) 截至当年第二财季末由非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天，我们将一直是新兴成长型公司；(ii) 该财年我们在该财年中年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天（按通货膨胀指数），(iii) 日期在过去的三年期间或（iv）2026年12月31日，我们已经就此发行了超过10亿美元的不可转换债务。

我们也是《证券法》、《交易法》所定义的 “小型申报公司”。只要（i）非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务；与新兴成长型公司类似，如果我们是上述（ii）要求的小型申报公司，则无需获得独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制证明报告。

S-2


这份报价

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股	我们的普通股总发行价高达20,000,000美元。
本次发行后普通股将流通	假设我们在本次发行中以每股5.81美元的发行价出售了3,442,340股普通股，则最多为12,667,834股，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年1月22日。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。
分配计划	这是《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “场内发行”，可以通过我们的销售代理坎托不时在纳斯达克资本市场（我们普通股的现有交易市场）上进行。请参阅本招股说明书补充文件第S-11页上的 “分配计划”。
所得款项的用途	我们目前打算将出售普通股的净收益（如果有）用于支持管道开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “所得款项的使用”。
风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件的类似标题下的信息。
普通股纳斯达克资本市场代码	“SABS”
本次发行后的已发行普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的9,225,494股普通股，不包括： • 行使未偿还认股权证后可发行26,036,741股股票，加权平均行使价为8.92美元； • 行使我们的已发行和已发行股票期权后可发行1,009,519股股票，加权平均行使价为每股15.01美元； • 66,887股可发行的已发行限制性股票赠款； • 根据我们的激励股权计划，943,786股股票留待发行，但不受未偿还期权或限制性股票奖励的限制； • 根据我们的员工股票购买计划，预留了100,000股供发行的股票；以及 • 转换我们的A系列优先股后可发行6,704,127股股票。

S-3

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件包含或将包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过 “打算”、“相信”、“预期”、“表示”、“计划”、“期望”、“建议”、“可能”、“应该”、“潜在”、“设计”、“将”、“持续”、“估计”、“预测”、“可能” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。这些陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际业绩与我们在前瞻性陈述中表达的预期业绩不同的风险包括但不限于：

前瞻性陈述仅代表陈述发表之日。除非根据联邦证券法律和美国证券交易委员会的规章和条例的要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。我们提醒您在评估此处提供的信息时不要过度依赖前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书中包含并以引用方式纳入此处或其中的其他信息外，您还应仔细考虑随附基本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险以及我们最新的10号表格年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险 K 以及在我们最新的季度报告中10-Q表格及其任何修正案均以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们在本次发行中共以每股5.81美元的假定发行价出售了3,442,340股普通股，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为2,000万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即被稀释每股1.12美元，相当于我们净有形资产之间的差额截至2023年9月30日的每股账面价值，未经审计本次发行生效后的依据。由于每股发行价格将根据我们普通股的市场而有所不同，而且我们的每股有形账面净值将在发行过程中发生变化，因此您所经历的实际稀释可能大于或小于该金额。请参阅 “稀释”。

公司发行或股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

在适用的归属计划和《证券法》第144条和第701条的规定允许的范围内，通过行使根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励而发行的股票将在公开市场上出售。

我们的管理团队将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，其对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。

我们的管理团队在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以可能不会产生有利回报或提高普通股价值的方式来支出或投资所得款项。因此，投资者在使用这些收益时将需要依靠我们的管理团队的判断。我们打算按标题为 “所得款项的使用” 部分所述的方式使用本次发行的收益（如果有）。管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的运营和发展业务的能力产生负面影响。我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，用途将取决于本次发行中实际出售的最高20,000,000美元股票中的多少。此外，我们实际支出的金额、分配和时间

将取决于许多因素。因此，我们在使用这些收益时将有广泛的自由裁量权。在净收益用完之前，它们可能用于不会产生大量收入或可能贬值的投资。

我们预计不会支付现金分红，因此，股东必须依靠股票增值来获得任何投资回报。

我们从未为股本支付过任何股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为业务的发展和增长提供资金，并且预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何股本现金分红。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您唯一的投资收益来源。寻求现金分红的投资者不应投资我们的普通股。

筹集额外资金可能会导致股东稀释，包括本次发行中普通股的购买者，限制我们的业务或要求我们放弃大量权利。

如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及固定还款义务或协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的伙伴关系、合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、候选产品或未来收入来源的宝贵权利，或者以不利于我们的条款授予许可。我们无法向您保证，在必要时我们将能够获得额外的资金。如果我们无法及时获得足够的融资，我们可能会被要求推迟、缩减或取消一项或多项临床或发现计划，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。此外，即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。

在此发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求和销售协议的条款，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达20,000,000美元的普通股。由于没有规定最低发行金额作为本次发行中任何销售的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有）。无法保证我们会根据与Cantor签订的销售协议出售任何股票或充分利用与Cantor签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行中出售普通股的净收益（如果有）用于支持管道开发，并用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定将在任何特定用途上花费的金额。出于任何目的的实际支出金额可能会有很大差异，这取决于多种因素，包括对潜在市场机会的评估、临床试验的结果和监管发展。如果未立即使用任何净收益，我们可能会将其作为现金和现金等价物暂时存入我们的银行账户或购买短期投资。

如果您投资我们的股票，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股普通股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在2023年10月私募发行的证券出售生效后，截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值约为4,020万美元，相当于我们已发行和流通的普通股每股约4.37美元。每股净有形账面价值等于有形资产总额减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。

截至2023年9月30日，我们在2023年10月的私募发行中证券出售生效后，本次发行的3,442,340股普通股生效后，我们的有形账面净值约为5,920万美元，约合我们已发行和流通普通股的每股4.69美元，这是我们上次公布的普通股销售价格 2024年1月22日在纳斯达克资本市场上市，总收益为2,000万美元，并在扣除佣金和我们应付的预计总发行费用之后。这意味着我们向现有股东提供的普通股的净有形账面价值立即增加到每股0.32美元，对于以假定发行价格购买本次发行普通股的新投资者，我们的普通股每股净值将立即稀释1.12美元。

下表说明了投资者在本次发行中购买我们普通股的每股普通股的摊薄情况：

这些计算基于2023年10月私募发行生效后截至2023年9月30日的9,186,588股已发行股票，截至该日，不包括以下股票：

为了说明起见，上表假设我们的普通股共以每股5.81美元的发行价出售了3,442,340股普通股，即2024年1月22日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格，总收益为2,000万美元。但是，本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。下文仅为说明目的，是假定发行价格每股1.00美元的上涨和下跌所产生的影响。

假设我们共有2936,857股普通股以每股6.81美元的发行价出售，比上述假设的发行价增加了1.00美元，总收益为2000万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，调整后的每股有形账面净值将为4.88美元，每股有形净账面价值摊薄至新投资者将为每股1.93美元。

假设我们共有4,158,004股普通股以每股4.81美元的发行价出售，比上述假设的发行价减少了1.00美元，总收益为2000万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，未经审计的每股有形账面净值将为每股4.43美元，净有形账面价值的稀释新投资者的每股收益为0.38美元。

只要发行其他股票，购买本次发行股票的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致本次发行的投资者进一步稀释。

我们已经与坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行SM销售协议（“销售协议”）。（“康托”）。根据本招股说明书补充文件，我们可以通过担任销售代理的Cantor不时发行和出售总销售价格不超过20,000,000美元的普通股。销售协议副本将作为表格8-K最新报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，Cantor可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示坎托不要出售普通股。我们或Cantor可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向Cantor支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。Cantor将有权按销售协议出售的每股销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向Cantor偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元，以及某些持续费用。我们估计，本招股说明书补充文件下的发行总费用，不包括根据销售协议条款应向Cantor支付的薪酬和报销，将约为100,000美元。此外，根据2024年1月16日的一份委托书，我们授予Cantor优先拒绝参与我们未来股权融资的权利（“权利”），自该约定书签发之日起18个月内。根据FINRA第5110条，该权利被视为承保补偿。

普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和坎托就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和坎托可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cantor将根据销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，坎托将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Cantor提供赔偿和缴款。

根据销售协议的规定发行我们的普通股将在销售协议终止后终止。我们和Cantor可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor及其关联公司将来可能会为我们、我们的子公司和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，坎托不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在坎托维护的网站上以电子格式提供，坎托可以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

此处发行的证券的有效性将由位于纽约州纽约州的大成美国律师事务所代为转移。纽约州库利律师事务所将代表坎托·菲茨杰拉德律师事务所参与本次发行。

SAB Biotherapeutics, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已由我们的前独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 进行了审计（该报告包括一段解释性段落，说明我们能否继续作为一家公司存在重大疑问）持续经营），并根据提供的此类报告以引用方式纳入此处会计和审计专家等公司在提交上述报告方面的权力。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们应要求免费提供其年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。要索取此类材料，请通过以下地址或电话号码联系公司秘书：南达科他州苏福尔斯市东54街2100号SAB Biotherapeutics, Inc.，57104，收件人：公司秘书605-679-6980。除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

我们的网站位于 https://www.sab.bio。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书补充文件。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，该声明涉及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中我们提供的证券。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关公司和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物和时间表。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为附录提交或以引用方式纳入注册声明的该合同或文件的副本。如前段所述，您可以从美国证券交易委员会阅读并获得注册声明及其证物和附表的副本。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书的补充中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含或省略的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入了我们提交的以下文件：

此外，我们随后在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及本招股说明书补充文件终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。但是，任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括但不限于根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物，均不应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本。

我们可能会不时单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过5000万美元。我们还可能在债务证券转换时发行普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。我们还可能以任意组合发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利组成的单位。

当我们决定出售特定证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中向您提供我们随后发行的证券的具体条款和发行价格。招股说明书补充文件可能会添加、更改或更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件和信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “SABS”。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在该交易所上市，但须视发行的正式通知而定。本招股说明书的每份招股说明书补充文件都将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在任何国家证券交易所进行的任何其他上市的信息（如适用）。2023年5月5日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.87美元。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售本招股说明书中描述的证券，或者直接向买方提供和出售本招股说明书中描述的证券。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的随附招股说明书补充文件中列出。截至2023年5月5日，根据S-3表格I.B.6号一般指令，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3,110万美元，这是基于非关联公司截至该日持有的35,843,245股普通股和每股0.87美元，即2023年5月5日普通股的收盘价。根据S-3表格I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下我们都不会出售在本招股说明书中注册的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内（包括本招股说明书），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

我们可能会直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售证券。向您出售证券时包含的任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中注明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多笔交易中发行和出售普通股、优先股、债务证券、债务和股权证券认股权证、购买普通股、优先股或一个或多个系列的认股权证的权利，以及由上述内容组成的单位。

本招股说明书仅向您概述了我们在这些交易中可能出售的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的所有信息。有关我们或特此发行的证券的更多信息，在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书和本招股说明书的附录不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件封面上截至之日才是准确的。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和/或任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则提及的 “SAB Biotherapeutics”、“SAB”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SAB Biotherapeutics, Inc.

我们和我们的子公司拥有或拥有他们在业务运营中使用的商标、商品名称和服务商标的权利。此外，他们的名称、徽标以及网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在列出时不带适用的® 和 SM 符号，但它们将在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书，包括在本招股说明书第3页的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件和任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发专有的免疫疗法全人源抗体或全人免疫球蛋白（HIGGs），以治疗和预防免疫和自身免疫疾病以及对高危患者死亡率和健康有重大影响的传染病。这些抗体具有靶标特异性和多克隆性，这意味着它们由许多不同的HIGGs组成，它们与免疫原特异的多个位点结合，而不是仅与单个位点结合的单克隆抗体。我们的开发计划包括自身免疫性疾病、胃肠病和呼吸系统疾病。自2019年9月以来，我们利用私人资源和美国政府新兴传染病和医疗对策计划发放的超过2亿美元的资金，开发了一个新型药物开发平台，我们将其称为我们的DiversiTab平台。该平台基于人类自然免疫系统，具有生成大量特异靶向的高效HigG的独特能力，这些HigG可靶向多个表位、抗原或结合位点，而无需从恢复期血浆或人类捐赠者身上产生这些抗体。我们对基因工程和抗体科学进行了完善、优化和先进的基因工程和抗体科学，以开发产生 HiggS 的转染色体牛（我们称之为 Tc Bovine），该平台的工程主要驱动 IgG1 的产生。这些 Tc Bovine 是我们多功能 DiversiTab 平台的关键组成部分，该平台是一个完全可扩展的生产系统，用于生产针对多种疾病适应症的免疫疗法。我们的平台代表了无需人类捐赠者即可产生针对疾病的全人类 IgG 的技术。

我们正在利用我们的 DiversiTab 平台来发现和开发候选产品，这些候选产品有可能成为针对新靶标的同类首创产品，或者在治疗具有重大未满足医疗需求的疾病（包括免疫和自身免疫疾病、传染性胃肠病和呼吸系统疾病以及肿瘤学）的已知复杂靶标方面处于同类最佳水平。

我们于2020年11月12日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，名为大赛普拉斯收购公司（BCYP）。2021 年 1 月 14 日，BCYP 完成了首次公开募股。2021年10月22日，BCYP完成了与SAB Biotherapeutics, Inc.（“业务合并”）的业务合并，后者更名为SAB Sciences, Inc.。随着业务合并的结束，BCYP更名为SAB生物疗法公司，SAB科学公司成为SAB生物疗法公司的子公司。

我们的主要行政办公室位于南达科他州苏福尔斯市东54街2100号57104，我们的电话号码是605-679-6980。我们的网站位于 https://www.sab.bio。我们不以引用方式将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “SABS”。

我们可能会发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或组合购买任何此类证券，总金额不超过50,000美元，

不时根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，其价格和条款将由任何发行时的市场状况决定。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券，我们也可能在优先股或债务证券转换时提供普通股或优先股。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本招股说明书中包含的非纯粹历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用但不限于 “预测”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体等词语来识别。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。

在投资公司的任何证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息外，您还应仔细考虑（i）公司最新10-K表年度报告中包含的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，（ii）本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及（iii）适用的招股说明书补充文件，因为公司未来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新相同的内容。

此处描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害其业务或运营。对公司业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致证券价值下降以及全部或部分投资的损失。招股说明书

适用于公司发行的每个系列证券的补充文件可能包含对适用于公司投资以及公司根据该招股说明书补充文件发行的证券的其他风险的讨论。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券的净收益用于候选产品的开发和商业化、营运资金和一般公司用途。此外，我们认为，通过收购或许可或投资互补公司、药品、知识产权或技术，可能不时有机会扩大我们当前的业务。尽管我们目前没有关于任何特定收购、许可内或投资的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。截至本招股说明书发布之日，我们尚未确定预期收益的任何具体和重要的拟议用途。

根据适用于此类发行的招股说明书补充文件出售任何证券的净收益的预期使用将根据我们当时的计划和业务状况的意图而有所不同。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测任何发行完成后净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述任何特定用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股说明书 “风险因素” 标题下描述或提及的因素。因此，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的管理层在使用净收益时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们在此类申请中的判断。

在使用本招股说明书和适用于此类出售的招股说明书补充文件中出售证券的净收益之前，我们可以投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

以下描述总结了我们资本存量的重要条款。如需完整描述，您应参阅我们的经修订的公司注册证书和章程，这些章程作为注册声明的附录纳入本招股说明书中，以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的相关部分。

我们的法定股本包括49亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了这些类型证券的实质性条款和条款，但并不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的经修订的公司注册证书，以及以引用方式纳入注册声明的章程，其中包括本招股说明书，对于优先股，我们可能就我们可能指定的一系列优先股向美国证券交易委员会提交的任何指定证书（如果有）。

我们将在招股说明书补充文件或相关的免费招股说明书中描述我们根据本招股说明书可能发行的任何普通股或优先股的具体条款。如果在招股说明书补充文件中注明，则此类普通股或优先股的条款可能与下述条款有所不同。

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股投票一票。

普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得我们董事会不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对当时已发行的普通股给予同等和相同的待遇，否则任何情况下都不会对普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的每股资产的同等金额。

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年，但与业务合并有关的特别会议上选举董事除外，第一类董事的初始任期为一年（随后任期为三年），二类董事的初始任期为两年（随后为三年），第三类董事的任期最初为三年任期（以及随后的三年任期）。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于各系列优先股的投票权（如果有）、指定、权力和偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制。未经股东批准，董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤职。

我们经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官的多数票召开。

我们经修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时遵守我们的经修订和重述的章程，公司秘书需要在第90天营业结束之前或不早于上一年度年会一周年前120天营业时间开盘前120天在主要执行办公室收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的修订和重述章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。经授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（某些有限的例外情况除外）应是以下任何索赔的唯一专属论坛（i）代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼理由，（ii）声称任何董事违反信托义务的任何索赔或诉讼理由向公司或公司股东致公司的董事、高级管理人员或其他员工，(iii) 任何根据DGCL、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定对我们、我们的董事、高级管理人员或雇员提出的索赔或诉讼理由，以及 (iv) 针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由，在法律允许的最大范围内，并受法院对该原则的个人管辖权不可或缺的当事方被指定为被告。任何持有、拥有或以其他方式收购公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意此类条款。如果索赔是在特拉华州以外提出的，则提出此类索赔的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序，但以下索赔除外：(A) 特拉华州衡平法院认定存在不可或缺的一方不受财政法院管辖（且不可或缺的一方不同意在内财政法院的属人管辖权）作出此类裁定后十天），（B）属于法院的专属管辖权或衡平法院以外的法庭，（C）大法官没有属事管辖权的法院，或（D）根据《证券法》提起的任何诉讼。

尽管我们认为，这些条款提高了特拉华州法律在适用其诉讼类型方面的一致性，从而使我们受益，但法院可能会裁定这些条款不可执行，在可执行的范围内，这些条款可能会起到阻碍对董事和高级管理人员提起诉讼的作用，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，我们无法确定法院是否会裁定这些条款是否适用或可执行，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，独家法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，经修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

根据经修订和重述的公司注册证书，我们受DGCL第203条的规定约束，该条款规范了公司的收购。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

在某些情况下，该条款将使成为 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些条款还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

经修订和重述的公司注册证书在适用法律允许的最大范围内取消了董事对金钱损害的责任。我们经修订和重述的公司注册证书要求公司在适用法律允许的最大范围内，向其董事、高级管理人员和代理人进行补偿和预付费用，并禁止对权利或保护进行任何追溯性更改，或增加任何在涉嫌发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为时有效的董事的责任。我们认为，我们的经修订和重述的公司注册证书中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。但是，这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们证券的过户代理人是大陆证券转让与信托公司。过户代理的地址是纽约州街一号广场30楼，纽约10004。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先或

次级债务或优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约与优先契约中指定的受托人签订的优先契约发行任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受该契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并对其进行了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果。

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可以纳入规定，根据这些条款，我们的普通股数量，

该系列债务证券持有人收到的我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为证券做好准备，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券，他们将获得这些证券。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则受托人可以宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即付款。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守适用契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须像谨慎的人一样谨慎地处理自己的事务。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为不当损害相关系列债务证券任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以弥补采取或不采取此类行动所产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责官员实际上知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的45天内向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约行为已得到纠正。除非违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定扣留通知符合相关系列债务持有人的最大利益，受托人就应受到保护，不予发放此类通知证券。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

每份契约规定，在不违反契约条款以及招股说明书补充文件中另有规定的适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中列出的另一家存管机构存入或代表存入存款信托公司。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责，没有义务

应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市受托管理人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付本金、溢价或利息到期应付的两年结束时仍无人申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付。

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

在招股说明书补充文件中所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在偿付权中将与我们所有其他优先无抵押债务的排名相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

截至2023年5月5日，共有5,958,600份已发行普通股认股权证，这些认股权证是在我们的首次公开募股中发行的，认股权证包括5,75万份公开认股权证和208,600份私募认股权证。每份认股权证使注册持有人有权从2022年1月14日起随时以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股。认股权证将于纽约时间2026年10月22日下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

此外，截至2023年5月5日，共有7,575,290份已发行普通股认股权证，这些认股权证是与公司于2022年12月完成的私募发行有关的，认股权证包括私募中向投资者发行的7,363,377份认股权证和私募中向配售代理人发行的210,913份认股权证。每份认股权证使注册持有人有权购买一股

我们的普通股。自2023年6月7日起，向配售代理人发行的认股权证可随时以每股1.35美元的价格行使。自2023年6月7日起，向投资者发行的认股权证可随时以每股1.08美元的价格行使。认股权证将在发行之日起五年后到期。

2023年3月21日，我们与拉登堡塔尔曼公司签订了一项协议（“2023年拉登堡协议”）。Inc.（“拉登堡”），除其他外，我们于2023年3月24日向拉登堡签发了购买最多30万股普通股的认股权证，自发行之日起三年内可按每股0.5424美元的价格行使。根据《拉登堡协议》发行认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条（不涉及公开募股的交易）以及《证券法》颁布的D条例第506条规定的豁免进行的。2023年5月1日，我们在S-3表格（文件编号333-271-543）上提交了注册声明，要求根据《证券法》注册根据拉登堡协议向拉登堡发行的认股权证所依据的股份。

作为融资交易的一部分，或与配售代理人和外部顾问提供的服务有关，我们通常向投资者发行认股权证，购买普通股。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或上述各项的任意组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们在招股说明书补充文件中提供的任何其他证券一起发行认股权证。认股权证可以附在证券上或与证券分开。我们将根据一份单独的认股权证协议发行每个系列的认股权证，该协议将由认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议，此类条款可能与下述条款有所不同。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。以下描述以及招股说明书补充文件中包含的认股权证的任何描述可能不完整，完全受适用认股权证协议条款和规定的约束和限制。

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述所发行的优先股认股权证或普通股认股权证的条款、与优先股认股权证或普通股认股权证相关的认股权证协议以及代表优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证证书，包括（如适用）：

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中另有规定，否则股权证持有人无权以股东身份投票、同意、获得股息、以股东身份收到有关我们董事选举或任何其他事项的任何股东会议的通知，也无权以股东身份行使任何权利。

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则在某些情况下，包括向普通股或优先股持有人发放股票股息或股票分割、反向股票拆分、普通股或优先股的合并、细分或重新分类，将对每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量进行调整。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有规定，否则在所有累积调整都需要调整至少1％之前，无需调整行使认股权证时可购买的股票数量。行使认股权证时不会发行任何零碎股票，但我们将支付任何原本可发行的零碎股票的现金价值。尽管如此，除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有规定，否则如果我们的财产全部或基本上全部合并、合并、出售或转让，则每份未偿还认股权证的持有人将有权获得股票的种类和金额以及其他证券和财产，包括现金每份认股权证所在的普通股或优先股可在特定触发事件发生前立即行使。

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中描述所发行的债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证证书，包括（如适用）：

在认股权证协议允许的情况下，持有人可以将债务认股权证换成不同面额的新债务认股权证，也可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中指定的任何其他办公室行使债务认股权证。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得行使债务认股权证时可购买的证券的本金、溢价或利息的支付。

每份认股权证持有人将有权按适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中规定的行使价以现金购买本金的债务证券或优先股或普通股。持有人可以在适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中规定的到期日营业结束前随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证无效。

持有人可以按照适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或与所发行认股权证相关的任何免费书面招股说明书中所述行使认股权证。在收到款项并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将尽快转发债务证券、优先股或行使认股权证时可购买的普通股。如果行使的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

我们可能会发行购买一个或多个系列的普通股、优先股或认股权证的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发售的任何供股，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在供股到期后仍未认购的任何已发行证券。在向股东进行供股方面，我们将在我们设定的获得供股权的记录日期向股东分发证明权利的证书和适用的招股说明书补充文件。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下权利条款：

每项权利都将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券。在权利到期之日营业结束之前，可以在任何时候行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。适用的招股说明书补充文件将描述行使权利的方式。我们可以但不必通过交付银行、信托公司或纳斯达克成员的担保交割通知来允许行使权利，该通知担保（i）支付行使权利的证券的行使价，以及（ii）正确填写和执行的权利证书。权利代理人必须在权利到期前收到担保交割通知，除非权利代理人在权利到期后的第三个工作日营业结束之前收到正确填写和执行的权利证书以及所购证券的全额付款，否则权利代理人将不会兑现担保交割通知。在权利代理人的指定办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款并在适当完成权利证书并得到适当执行后，我们或过户代理人将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时购买的证券。我们可能决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理商、承销商或交易商发行，或通过多种方法发行，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以以任何组合发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“优先股描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为出于任何目的的该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使注册单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可以根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易、下文进一步描述的交易、此类方法的任意组合或适用法律允许的任何其他方法出售我们在本招股说明书中发行的证券。我们可能会向承销商、交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受和拒绝任何拟议的证券购买的权利。我们每次发行任何证券时都会提交的招股说明书补充文件或生效后的修正案将提供参与出售此类证券的任何承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名，以及这些人有权获得的与此类发行相关的任何适用费用、佣金或折扣。

我们和我们的代理人、交易商和承销商（视情况而定）可以不时通过一项或多笔交易在以下地点出售我们在本招股说明书中提供的证券：

我们可以通过使用电子拍卖来确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充或修正案中描述任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

我们可能会直接征求购买证券的要约。我们可能还会不时指定代理人来征求购买证券的要约。我们指定的任何代理人，如果按照《证券法》的定义，他们可能被视为承销商，则可以按不同的价格向公众转售此类证券，价格由该代理人在转售时决定。

根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，我们可能会参与公司普通股的市场发行。市价发行是指以固定价格以外的普通股发行，是向做市商或通过做市商进行的。我们将在包含本招股说明书的注册声明的生效后修正案中列出公司参与市场发行的任何承销商或代理商。在相关的招股说明书补充文件中，我们还将描述公司与此类承销商或代理商的安排的任何其他细节，包括公司支付的佣金或费用或提供的折扣，以及该承销商是作为委托人还是代理人。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向承销商出售证券时与承销商签订承保协议，该协议应作为相关招股说明书补充文件的附录提交。承销商还可能从证券购买者那里获得佣金。承销商也可以使用交易商出售证券。在这种情况下，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据他们可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权 (i) 公司对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或 (ii) 就他们可能需要为此类负债支付的款项缴纳摊款。承销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会授权承销商、交易商或其他人员根据规定在未来一个或多个日期付款和交割的合同，向某些机构征求购买我们在本招股说明书中提供的证券的要约。这些合同下任何买方的义务将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束，以及

招股说明书补充文件将规定根据这些合同支付的证券价格以及招标合同应支付的佣金。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、稳定和辛迪加的空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。罚款投标允许承销商在购买最初由交易商出售的证券以弥补辛迪加空头头寸时向交易商收回出售优惠。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于原本的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止，恕不另行通知。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “SABS”。其他证券未在任何证券交易所或其他股票市场上市，除非公司在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则公司无意申请其他证券在任何证券交易所或其他股票市场上市。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可在其购买的证券上市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，本公司对证券任何交易市场的发展或流动性不向您提供任何保证。

特此发行的证券的预计交付日期将在与每次发行相关的适用的招股说明书补充文件中列出。

为了遵守某些州证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。在某些州，除非证券已在该州注册或有资格出售，或者存在监管或资格豁免并得到遵守，否则不得出售证券。公司还必须根据所有其他适用的州证券法律法规进行证券销售。

SAB Biotherapeutics, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 进行了审计（该报告包括一段解释性段落，说明我们继续经营的能力存在重大疑问）），并已根据上提供的此类报告以引用方式纳入此处会计和审计专家等公司在提交上述报告方面的权力。

如果根据本协议注册的证券发行，则此类发行的有效性将由位于纽约州纽约的Dentons US LLP传递给公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们应要求免费提供其年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。要索取此类材料，请通过以下地址或电话号码联系公司秘书：南达科他州苏福尔斯市东54街2100号SAB Biotherapeutics, Inc.，57104，收件人：公司秘书605-679-6980。除非这些证物已特别以引用方式纳入本招股说明书，否则不会发送这些证物。

我们的网站位于 https://www.sab.bio。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入本注册声明。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明涉及我们在本招股说明书中提供的证券。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关公司和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在任何情况下，我们都请您参考作为附录提交或以引用方式纳入注册声明的该合同或文件的副本。如前段所述，您可以从美国证券交易委员会阅读并获得注册声明及其证物和附表的副本。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的文件如下：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书和自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或适用的招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的同样是或被视为以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括专门以引用方式纳入的此类文件的证物：

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都被提及作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本或以引用方式纳入的文件，每份此类声明在所有方面都通过此类引用及其证物和附表进行了限定。


关于本招股说明书补充文件	ii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
关于前瞻性陈述的特别说明	S-4
风险因素	S-6
所得款项的使用	S-8
稀释	S-9
分配计划	S-11
专家们	S-12
法律事务	S-12
在这里你可以找到更多信息	S-12
以引用方式纳入的信息	S-13


关于这份招股说明书	ii
商标	ii
招股说明书摘要	1
关于前瞻性陈述的特别说明	2
风险因素	3
所得款项的使用	4
我们可能提供的股本的描述	5
我们可能提供的债务证券的描述	8
我们可能提供的认股权证的描述	15
我们可能提供的权利的描述	18
我们可能提供的单位描述	19
分配计划	21
专家们	23
法律事务	23
在这里你可以找到更多信息	23
以引用方式纳入的信息	23


假设的每股公开发行价格			$	5.81
2023 年 10 月私募发行生效后，截至 2023 年 9 月 30 日的每股有形账面净值	$	4.37
归因于本次发行的净有形账面价值增加	$	0.32
根据我们2023年10月的私募发行生效后的截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	4.69
向新投资者摊薄每股			$	1.12