附录 5.1

GREENBERG TRAURIG，哈哈

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

2024年5月17日

TFF 制药公司

1751 River Run，400 套房

得克萨斯州沃思堡 76107

回复： S-3 表格注册声明的招股说明书补充文件

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 TFF Pharmicals, Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及 (i) 根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的与公司注册有关的S-3表格（美国证券交易委员会文件编号333-275692）上的注册声明 （“注册声明”）（“注册声明”），其中 包括面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），可以根据注册声明和招股说明书的规定不时发行 其中所载；以及 (ii) 2024年5月17日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），内容涉及根据普通股注册声明（ “股份”）发行和出售。公司将根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）于2024年5月17日签订的市场发行协议 （“协议”）出售股份

您已就下述与股票发行有关的事项征求了我们的意见 。为了提出本意见，我们研究了 注册声明、招股说明书补充文件、经进一步修订的 迄今为止经进一步修订的公司注册证书表格（“公司注册证书”）、经修订和重述的公司现行章程、 协议以及公司董事会有关股票授权和发行的决议， 和本协议的授权和批准以及由协议所设想的交易，并由一个机构认证公司的官员 （“决议”），我们已经进行了我们认为适当的其他调查。我们已经审查并依赖了公职人员证书，对于与我们的意见相关的某些事实，我们还依赖于公司高管的证书。我们尚未独立核实此类证书中规定的事项。

我们假设 (i) 根据特拉华州通用公司法 （“DGCL”）第 152 条授予的授权， 股份的具体出售将由公司董事会、其正式授权委员会或 个人或机构正式授权；(ii) 股票的销售和发行将不超过 (a) 授权数量公司注册证书中规定的普通股 股，以及 (b) 授权发行、出售的股份总额，以及 由决议发布。

除了 DGCL 和美利坚合众国的联邦法律外，我们在 中对任何州或司法管辖区的法律均不发表任何意见。

基于并遵守 前述规定，我们认为股票已获得公司正式授权发行，当公司所有必要的公司行动正式批准股票的销售和 发行条款时，如果根据 和招股说明书补充文件中的规定发行和付款，则将有效发行、全额支付且不可估税。

我们同意在《招股说明书补充文件》中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司，并同意将本意见作为 8-K 表最新报告的附录 提交给委员会，以提及方式纳入注册声明。本观点 是截至本文发布之日表达的，我们不承担就此处 陈述或假设的事实的任何变化或适用法律的任何变化通知您任何责任。