附件97.1
SOW GOOD Inc.
收回不当判给的奖励性补偿的政策
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1. |
引言 |
Sow Good Inc. (the "公司“）正在采取这一政策（这“政策“）规定公司收回在某些情况下错误授予受影响官员（定义如下）的某些激励补偿（定义如下）。
本政策由薪酬委员会（“委员会”）的公司董事会（“冲浪板“）.委员会拥有完全和最终的权力，可以做出本政策要求或允许的任何和所有决定。委员会就本政策作出的任何决定均为最终决定，对各方均具约束力。董事会可随时修改或终止本政策。
本政策旨在遵守1934年证券交易法第10 D条，经修订（“《交易所法案》“）、其中规定的第10 D-1条以及公司证券上市的任何国家证券交易所的适用规则（“交易所”），并将按照该意图进行解释和管理。
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2. |
生效日期 |
本政策在适用法律允许或要求的范围内，适用于本政策通过之日或之后支付或授予的所有激励性补偿。
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3. |
定义 |
就本政策而言，下列术语应具有下列含义：
“受影响的人员指交易法第16a-1条规定的任何现任或前任“高级管理人员”，以及委员会确定的任何其他高级管理人员。
“错误地判给赔偿金“是指收到的奖励补偿额超过了如果根据重述确定的奖励补偿额，该重述是在不考虑所支付的任何税款的情况下计算的。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应反映委员会自行酌情确定的重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计。委员会可自行决定错误判给的赔偿的形式和数额。
“财务报告措施“指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施(包括不按照美国公认会计原则计算的措施)，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，无论该措施是否列于财务报表或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。股价和股东总回报是财务报告指标。
“激励性薪酬“指全部或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何补偿。为清楚起见，仅在满足一个或多个主观标准、战略或业务措施或继续雇用时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非此类奖励是部分基于财务报告计量授予、支付或授予的。
“重述指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(即“大R”重述)，或如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述(即“小R”重述)。
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4. |
回收 |
如果公司被要求准备重述，公司应寻求向任何受影响的人员追回并合理地迅速追回受影响的人员收到的错误判给的补偿：
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(i) |
在该人开始担任受影响人员后； |
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(Ii) |
在绩效期间的任何时间担任该奖励薪酬的受影响人员； |
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(Iii) |
而该公司有某类证券在联交所上市；及 |
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(Iv) |
在紧接本公司被要求编制重述的日期之前的三个已完成的会计年度内(包括因本公司会计年度的变化而在该等年度之内或之后的任何过渡期，但9至12个月的过渡期将被视为已完成的会计年度)。 |
如在其后作出重述的任何期间的收益公布后，但在该期间的重述公布前，受影响人员出售任何构成该期间的证券，或出售任何可在行使、交收或交换任何股权奖励而发行的证券，而该等证券构成奖励奖励、奖励奖励、奖励奖励或奖励补偿，则该等证券的超额部分为(A)受影响人员出售该等股份所得的实际销售收益总额，(B)受影响人员按委员会酌情决定的适当每股价格出售该等股份所得的销售收益总额，以反映如果重述发生在出售前的情况下公司的普通股价格，应被视为错误地给予补偿；但委员会根据本条(B)就行使期权而取得的股份所厘定的销售收益总额，不得少于为该等股份支付的行使价格总额。
就本政策而言：
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● |
错误授予的薪酬被视为在公司达到激励薪酬中规定的财务报告指标的财政年度内收到，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后;以及 |
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要求公司编制重述的日期为以下日期中的较早者：（x）董事会、委员会或任何被授权采取此类行动的公司高级职员得出结论或合理地应得出结论认为公司需要编制重述的日期，或（y）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重述的日期。 |
为清楚起见，如重述将导致奖励薪酬的授予、支付或归属大于受影响高管实际收到的奖励薪酬，则在任何情况下，本公司均不需要向任何受影响的高管支付额外的付款或其他补偿。对错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时提交重述。
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5. |
收入来源 |
在适用法律允许的范围内，委员会可酌情通过其确定的任何方式向受影响官员寻求补偿，其中可能包括以下任何来源：（i）先前的奖励补偿付款；（ii）未来的奖励补偿付款；（iii）取消未偿还的奖励补偿；（iv）直接偿还；及（v）受影响人员持有的非奖励性补偿或证券。在适用法律允许的范围内，公司可以将该金额与公司欠受影响官员的任何赔偿或其他金额相抵销。
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6. |
恢复的有限例外 |
尽管有上述规定，委员会在下列情况下可酌情选择放弃追回错误判给的赔偿金，但条件是委员会(或董事会多数独立成员)已认定追回不切实际，原因如下：
(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过可追回的金额；前提是本公司已作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并已将该等尝试记录在案，并已(在所需范围内)向联交所提供该文件；
(Ii)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，而本公司向联交所提供联交所可接受的母国法律意见；或
(3)回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划不能满足经修订的1986年《国内税法》的要求。
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7. |
没有赔偿或保险 |
公司将不会赔偿、保险或以其他方式补偿任何受影响的官员，使其免于收回错误授予的补偿。
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8. |
不得减损其他补救措施 |
本政策并不排除公司采取任何其他行动来强制执行受影响人员对公司的义务，包括终止雇用、提起民事诉讼或向有关政府机构报告任何不当行为。本政策是对2002年萨班斯-奥克斯利法案第304节要求的补充，适用于公司首席执行官和首席财务官。