目录表

---

---

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

☒根据第13条或第15（D）条提交的年度报告

1934年《证券交易法》

或

☐根据《公约》第13或15(D)条提交的过渡报告

1933年证券交易所法案

截至的财政年度：2023年12月31日

 

佣金文件编号000-53952

 

 

SOW GOOD Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州	27-2345075
(成立为法团的状况)	(国际税务局雇主身分证号码)

 

联合鲍尔路N 1440号, 欧文, TX75061

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(214) 623-6055

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据《交易法》第12（b）条登记的证券：无

 

根据该法第12(G)条登记的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	上每个交易所的名称 哪一个注册的
普通股	SOWG	OTCQB

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是 ☒ 

 

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是 ☒ 

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*是☒：没有☐

 

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第229.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是☒：没有☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器	☐		加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒		规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐没有☒。

 

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。7,937,691截至2023年6月30日(根据场外交易公告牌报告的注册人普通股股票在该日的最后销售价格计算)。

 

有几个6,059,962截至2024年3月20日注册人普通股的流通股。

---

---

 

 

---

目录

  

关于前瞻性陈述的警告性声明

我们包括以下讨论，以便让我们现有的和潜在的证券持有人普遍了解一些可能影响我们公司的风险和不确定性，并利用适用的联邦证券法为前瞻性陈述提供的“安全港”保护。

我们的管理层或代表我们行事的人可能会不时发表前瞻性声明，向现有和潜在的证券持有人通报我们公司的情况。本报告中除有关历史事实的陈述外，所有有关我们未来运营的财务状况、业务战略、计划和管理目标以及行业状况的陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用前瞻性陈述时，通常伴随着“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语或类似表达。对实际或潜在的未来销售、市场规模、合作、趋势或经营结果作出假设的项目也构成此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的重要因素(其中许多是我们无法控制的)包括：

此外，“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。“这些前瞻性声明和信念声明是基于我们目前对截至本报告日期的未来事件的预期和假设。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，许多是我们无法控制的。因此，实际取得的结果可能与这些声明中的预期结果大相径庭。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。你应仔细考虑“第1A项”中的陈述。风险因素“以及本报告的其他章节，这些章节描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的因素。

敦促读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后可能发生的任何事件或情况，但适用法律或法规可能要求的除外。我们呼吁读者仔细阅读和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所作的各种披露，这些披露试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的风险和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。

第一部分

第一项：商业活动

概述

Sow Good是一家领先的美国冷冻干燥糖果和零食制造商，致力于为消费者提供创新和爆炸性风味的冷冻干燥食品。Sow Good利用我们专有的冷冻干燥技术和产品专业制造设施的力量，将传统糖果转变为一种新颖而令人兴奋的日常糖果品类，我们称之为冷冻干燥糖果。我们在2023年第一季度开始商业化我们的冷冻干燥糖果产品，截至2023年12月31日，我们的Sow Good Candy系列食品中有14个库存单元(SKU)，我们的Sow Good Crunch Cream系列中有4个SKU。截至2023年12月31日，我们的食品销售采用全方位渠道战略，主要集中在批发和零售渠道，来自电子商务的销售额不到2%。截至2023年12月31日，我们的食品在美国5850多家实体零售店销售。自2023年3月首次零售以来，对我们美味小吃的需求快速增长，突显了我们的消费者对我们新奇且极具爆炸性风味的小吃的兴奋之情，这些小吃可以在更短的时间内满足你对甜食的胃口。

我们在德克萨斯州欧文定制了一个20,945平方英尺的冷冻干燥设施，并在中国和哥伦比亚达成了额外的联合制造安排，使我们能够根据我们严格的质量和安全规格每年冷冻干燥1400万台。冷冻干燥通过使用巨大的真空室，在极低的气压下，通过使用巨大的真空室，在接近外太空的极低气压下施加少量热量，以音速从产品中去除产品中的水分，从而使产品在冷冻状态下脱除高达99%的水分。这个从产品中去除水分的过程，可能需要长达24小时，浓缩它的味道，创造出一种“超级干燥，超级脆，超级美味”的小吃。我们致力于提供最美味、最脆的食物，延伸到产品包装过程，截至2023年12月31日，我们的194名员工致力于手工包装，在警惕管理的低湿度条件下，通过我们的手工包装精密包装过程，以保护我们的食物不会再次受潮。

我们使用专门为我们的产品量身定做的专有技术制造了四台定制的冷冻干燥机，在德克萨斯州的欧文创建了一个真正最先进的设施。我们正在制造和运营另外两台冷冻干燥机，预计将于2024年第三季度在我们位于得克萨斯州欧文的工厂上线。此外，由于客户需求旺盛，我们已与第三方制造商达成合作制造安排，这些制造商的冷冻干燥设施符合我们严格的生产、卫生和过敏原控制要求，以及我们的食品质量和安全标准。目前，我们所有由第三方制造的产品都被运往我们在德克萨斯州的设施进行包装。然而，我们正在积极寻找更多的包装设施和更多的内部冷冻干燥机，以进一步提高产能。

我们相信通过我们的核心支柱建立一家能够为我们的客户创造良好体验的公司，并通过我们的核心支柱为我们的投资者和员工创造增长：(I)创新-创造令我们的消费者满意的新产品；(Ii)可扩展性-建立强大的业务和制造基础，以支持快速增长和加速零售推出；(Iii)卓越制造-利用我们高管团队的制造专业知识，不断改进我们的流程，以最大限度地提高效率，减少能源消耗和浪费，有效降低成本，提高利润率，并改善我们的可持续发展实践；(Iv)有意义的就业机会-通过为我们的员工培养一个以增长为导向、机会丰富的工作场所，从上到下为我们的社区提供发展机会，并自2023年3月以来将我们的员工人数增加七倍；以及(V)食品质量标准-通过在我们整个设施中使用湿度控制，以及我们的食品手工包装精准包装过程，实现卓越的产品结果，与自动化系统相比，这需要更多的时间和费用，但可确保最佳的风味和质地，并最大限度地保护产品的完整性，从而将客户产品退货率降至最低。

Sow Good由联合创始人克劳迪娅和艾拉·戈德法布领导，他们拥有十多年的制造经验，拥有丰富的冷冻干燥背景，致力于创造就业机会，并在识别和发展日常品类的利基趋势方面取得了良好的业绩记录。在他们的领导下，我们的收入从截至2022年12月31日的年度的42.81万美元增长到截至2023年12月31日的年度的约1610万美元，其中约1460万美元记录在截至2023年12月31日的六个月期间。

我们的市场机遇

我们认为糖果品类是停滞不前的、重复的，需要重振活力，以重新吸引和吸引寻求创新方式来满足他们对甜食渴望的消费者。我们认为，我们的市场机会存在于两个新兴类别的交叉点：冷冻干燥糖果和非巧克力糖果。根据全美糖果制造商协会(NCA)的数据，2022年非巧克力糖果市场的销售额增长了13.8%，超过100亿美元。根据Grand View Research的预测，从2023年到2030年，非巧克力糖果市场的复合年增长率将达到5.8%。我们认为，鉴于消费者对新奇独特的糖果产品的偏好日益增加，新生的冷冻干燥糖果市场将呈指数级增长。根据NCA的数据，大约61%的购物者偶尔或经常寻找他们以前从未购买过的产品。鉴于我们在零售推出方面的出色表现，客户需求的激增，以及产能的提高，我们有信心能够将冷冻干燥糖果从社交媒体上的时尚火花一举提升为零售业稳定、表现最好的消费糖果类别。

我们的竞争优势

我们相信，由于我们独特的品牌、制造专业知识、在该类别中先行者的优势和创新能力，我们处于有利的竞争地位，能够成为快速发展的冷冻干燥糖果市场的领导者。

与众不同、值得信赖的品牌名称

我们相信，我们拥有消费者信任的独特品牌，并帮助我们的产品在拥挤的零售货架上脱颖而出。自Sow Good成立以来，我们投入巨资提升Sow Good品牌，创造了独特而有凝聚力的品牌设计，激发了消费者的好奇心和品尝Sow Good带来的其他口味的愿望。此外，我们使用优质包装材料来传达我们产品的高质量特性，并使我们在竞争产品中脱颖而出。我们通过信息丰富和用户友好的直接面向消费者的网站和日益增长的社交媒体影响力来进一步支持我们的品牌努力，消费者显然已经开始发布无偿的、真实的评论。截至2023年12月31日，由TikTok用户有机生成的Sow Good产品的视频评论已经积累了超过450万的点击量。零售商对我们强大的品牌展示表示赞赏，我们相信这是我们在推出冻干糖果后成功获得令人垂涎的货架空间的一个贡献因素。

制造专业知识

Sow Good花费了两年多的时间和1000多万美元来开发最先进的制造设施和冷冻干燥设备，这些设备是在我们的冷冻干燥食品商业化推出之前专门针对我们的产品进行校准的。制作我们的零食需要小心处理，以保护其脆脆因素的完整性，这是冷冻干燥糖果的特点。这些食物是易碎的，如果处理不当，很容易变成不可用的产品。此外，冷冻干燥过程中的细微变化可能会导致产品质量和产量的巨大变化，这使得成功地连续生产具有最佳口感和风味的冷冻干燥食品变得非常困难。我们克服了这些障碍，利用专利技术定制了三台大型冷冻干燥机，并开发了专门为我们每种产品量身定做的制造工艺，以确保最大程度的风味、松脆和一致性，从而实现了冷冻干燥食品的规模化生产。我们相信，建造一个与我们目前的产能相匹配的冷冻干燥机设施所需的技术知识和专业知识，对糖果领域的竞争对手构成了巨大的进入障碍。此外，我们位于得克萨斯州欧文的主要制造工厂是通过安全质量食品(“SQF”)II认证的工厂，在我们最近的食品安全审核中获得97分，这体现了我们在食品安全、病原体预防和过敏原协议方面保持最高标准的承诺。

先行者优势

鉴于冷冻干燥糖果市场是一个新的细分市场，我们相信，作为第一批大规模进入该市场的公司之一，我们将获得实质性的好处，因为我们拥有随时准备零售的品牌和包装，多样化和全面的产品种类，以及经验丰富和经验丰富的销售和品牌团队。我们及早进入市场，使我们有时间学习和获得必要的经验，以便有效地扩大和完善成功所需的制造、包装和分销流程。我们还进一步利用我们对新兴市场的早期洞察来开发广泛的产品组合，其中包括吸引我们相信零售商正在寻找的广泛受众的风味简档。结合我们新兴品牌的实力，我们相信这使我们能够迅速占领零售商有限的可用货架空间。随着我们继续扩大我们的存在，我们相信SOW Good品牌将被视为该类别的先驱，这将带来更高的品牌认知度和忠诚度。综合起来，我们相信这些优势应该会让我们在这一类别中建立起早期的主导市场份额，这一市场份额很难被取代，因为刚刚开始进入这一细分市场的公司存在进入壁垒。我们认为，这些因素可能会潜在地阻止新的竞争对手进入市场。

创新产品开发流程

创新是我们公司的核心。我们正在密切关注在线和零售领域新兴的糖果趋势，并识别利基市场，将它们转变为品类主打产品，我们成功推出了Crunch Cream系列就是明证。我们还拥有高度沟通的零售关系，零售商向我们通报他们在门店发现的糖果新趋势，为我们下一步冻干糖果的开发和推出提供信息。我们利用测试厨房与我们的内部制造能力和专业知识相结合，在不牺牲质量的情况下快速测试、开发和推出新产品。例如，我们在构思后的九周内就推出了我们的Crunch Cream系列。通过将我们对行业趋势的深刻洞察力与我们在新产品开发方面的敏捷性、适应性和熟练程度相结合，我们可以在短短几个月内将产品从开发到生产，同时保持我们的高食品质量标准。我们相信，这将使我们能够向市场推出创新的冷冻干燥食品，进一步提升SOW Good品牌的地位，巩固我们现有的客户关系，并为进入新的客户关系提供有利条件。

我们的增长战略

由于冷冻干燥糖果领域没有主要的直接竞争对手，而且该类别的零售业占有率很低，我们正在利用我们的先行者优势和快速扩展的经验，成为这个快速增长的市场的主导参与者。Sow Good正在寻求建立重要的品牌认知度，并与消费者建立信任和理解，即我们的产品将始终如一地提供爆炸性和令人兴奋的味道。我们的增长战略基于六个主要要素：(I)提高生产能力；(Ii)深化现有客户关系；(Iii)扩大新客户；(Iv)扩大产品供应；(V)推动利润率扩大；以及(Vi)垂直整合我们的业务。

提高产能：

仅通过满足目前对我们食品的需求，我们预计我们的净销售额就会迅速增长。我们最初推出的冷冻干燥糖果系列的零售额大大超过了销售预期。新客户不断增长的需求和现有客户对更多产品的渴望要求大幅提高产能。为了满足这一需求，自2023年3月以来，我们已将员工人数增加了七倍，过渡到全天候生产周期，并在达拉斯大都市租用了62,000平方英尺的仓储空间，以扩大规模并简化配送。除了从2024年2月10日起扩大我们四台冷冻干燥机的产量外，我们还在争取另外两台冷冻干燥机。我们预计这两台额外的冷冻干燥机将于2024年第三季度投入使用。

为了帮助弥合客户对我们食品的需求和我们在德克萨斯州欧文工厂生产和包装这些食品的能力之间的差距，我们在中国和哥伦比亚达成了联合制造安排，以提供额外的冷冻干燥能力。

深化现有客户关系：

我们的产品已在全国各地的零售商中推出，从便利店和杂货店到大型零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone Foods、CB和分销商和阿尔卑斯食品等分销商销售我们很大一部分产品。截至2023年12月31日，由TikTok用户有机生成的Sow Good产品的视频评论已经积累了超过450万的点击量。我们相信，在增加我们的货架存在、SKU产品组合和现有客户的门店数量方面，存在着巨大的增长机会。对于其中许多客户，我们推出的SKU数量有限，现在的销售速度远远超过最初的销售预期。随着我们扩大生产规模，我们将有能力增加我们的产品在当前地点向这些客户提供的可用性，并向他们的更多门店分销，同时还将扩大我们的SKU产品组合。加强我们的分销将是Sow Good的关键增长动力，因此无论我们的消费者选择在哪里购物，无论是零售店、便利店还是直接在线购物，都可以买到我们更多的产品。为了进一步支持我们与现有客户的零售活动并强化我们的品牌，我们还将推出具有独特设计和产品亮点的产品展示，以提高我们在现有门店的知名度，并教育新消费者了解冷冻干燥食品的优势。我们相信，这一战略将吸引新消费者的注意，进一步教育和吸引现有消费者，并最终增加我们零售商的销售额。

新客户扩展：

根据我们对领先的消费包装品（“CPG”）品牌成熟时渗透率的估计，我们相信Sow Good的全渠道分销足迹最终应该是其当前规模的倍数。目前，我们的产品通过多种零售渠道进行营销和销售，包括传统、天然和特色杂货店、俱乐部和便利店以及我们的网站。增加我们跨分销渠道的客户群将是Sow Good的关键增长动力，我们的目标是扩大我们的客户群，以便我们的产品可以在消费者选择购物的任何地方购买，无论是零售店、便利店还是直接在线购买。在扩大分销的同时，我们同时通过线上和线下营销举措提高我们的品牌知名度，以在产品上架后加快产品的销售速度。

扩展我们的产品范围：

我们正在努力通过利用我们的创新专业知识来增加向客户提供的产品的广度。我们寻求通过开发新的糖果产品来补充我们现有的产品组合，以及扩展到相邻的产品类别来实现这一目标。我们在2023年10月推出的Crunch Cream冷冻干燥冰淇淋棒和三明治系列就说明了这一点。我们相信，我们产品供应的扩大将通过(I)提高品牌认知度，(Ii)扩大现有客户关系，以及(Iii)吸引寻求独特产品的新客户，帮助推动收入和利润率的增长。此外，随着我们产品组合的增长，我们预计制造效率会提高，从而提高利润率和盈利能力。

推动利润率扩大： 

我们的近期目标是以比销售增长更快的速度增加净收入。我们认为，这可以通过采取几项推动利润率扩大的行动来实现。我们的主要利润率驱动因素将是扩大我们的生产和包装能力，以及我们在美国以外的公司和行政职能的一部分，那里的劳动力成本和可用性比我们目前在德克萨斯州欧文的劳动力市场要有利得多。在其他利润率扩大举措方面，首先，我们计划随着产量的增加，通过利用固定成本来降低单位生产成本。其次，我们的目标是通过改进我们的制造工艺来提高运营效率，这将进一步降低我们的单位生产成本。第三，我们打算利用我们的销售数据和市场知识来管理我们的销售组合，随着时间的推移，我们将朝着更高利润率的产品发展。第四，我们正在积极寻求通过改变我们的采购战略来降低我们的原材料成本。第五，我们正在开发生产线扩展，以优化我们的冷冻干燥过程的效率。最后，虽然我们预计随着我们加强内部运营职能，一般和行政费用将会增加，但我们相信，随着我们巩固我们的销售职能，允许进一步提高利润率，这些费用的增长速度将低于销售额。

垂直整合我们的运营：

推动我们利润率扩大的一个关键部分是继续建立我们的垂直整合业务模式。这一战略的核心是我们的高效制造流程，它使我们能够快速扩大产能，在增加产量的情况下提供固定成本杠杆，并优化我们控制质量的能力。除了制造能力，我们还拥有内部化的机械工程、品牌、设计、包装、数字营销、客户服务和数据分析能力，以及财务、研发和人力资源职能。我们广泛的内部能力和制造能力预计将使制造业以及大多数其他运营费用项目在未来实现显著的固定成本杠杆。

我们的产品

我们的业务以SOW Good品牌运营。我们在我们的糖果和松脆奶油(冷冻干燥冰淇淋棒和三明治)产品线下生产独特的冷冻干燥食品组合。

播种好糖果-冷冻干糖果

2023年第一季度，我们推出了冷冻干糖果产品线，该产品线是我们最大的卖家，截至2023年12月31日，该产品已提供14颗糖。我们利用冷冻干燥技术的力量，将熟悉的传统软糖、耐嚼性和硬糖转变为独特、新颖、松脆的糖果，为我们的消费者带来浓郁的风味。我们的冷冻干燥工艺高度浓缩了糖果的味道，增加了松脆的质地，并经常增加糖果的尺寸，创造出一种甜味的零食体验，我们相信可以通过更少的咀嚼来满足顾客对甜食的喜爱。我们的产品具有广泛的口味轮廓-从甜味到酸味到巧克力y形，尺寸和尺寸可以吸引广泛的客户。包装尺寸从1盎司到4盎司不等，具体取决于产品的密度和尺寸。

播种好脆奶油-冷冻干冰淇淋

在SOW Good Candy品牌成功的基础上，我们于2023年10月推出了备受期待的SOW Good Crunch Cream冷冻干燥、货架稳定、不融化、松脆的冰淇淋系列。这一系列为松脆的冰淇淋三明治和巧克力棒提供了新颖的体验，口味从香草、那不勒斯、草莓酥饼、巧克力到饼干和奶油。包装尺寸从1盎司到2盎司不等。我们认为，参与冰淇淋等高冲动品类代表着一个有意义的相邻品类，它扩大了我们的消费者基础，增加了参与度。

在使命、成功和消费者反馈的激励下，我们不断创新和扩大产品供应，以满足消费者对冷冻干燥产品日益增长的需求。

我们的供应链和制造流程

我们的供应链

制造我们产品的主要原料包括各种糖果产品，包括胶糖、软口香糖、太妃糖以及其他糖果。我们直接从糖果制造商或其他经销商那里购买这些原材料。这些原材料的价格和可获得性可能会根据许多我们无法控制的因素而变化，包括消费者需求、生产限制、不利的天气条件、供应商关系的变化、自然灾害和公众情绪等。用于个别SKU的某些原材料目前从一家供应商处采购。我们相信，如果有必要，该公司可以以类似的条件为这些供应商找到合适的替代者。为了对冲价格波动和供应中断，我们正在积极扩大和多样化我们的供应商网络，以减少对任何一家供应商或原材料的依赖。

我们的制造和包装工艺

我们在德克萨斯州欧文的工厂生产我们的产品，并通过我们位于世界各地的联合制造合作伙伴生产产品。在2023年的前9个月，我们所有的产品都是自主制造的；然而，我们预计2024年随着几家联合制造商的加入，这一点将发生变化，这些联合制造商的总生产能力要大得多。值得注意的是，所有联合制造商都与Sow Good签订了长期和独家协议。

我们位于得克萨斯州欧文的工厂由四台冷冻干燥机组成，我们采用专门为我们的产品量身定做的技术编程来定制这些设备。在三年多的时间里，我们定制设计、制造和校准这些冷冻干燥机，以满足我们的确切需求。虽然大多数冷冻干燥机运行在标准软件系统上，但我们开发了定制软件，使我们能够精确和适应性地监控、操纵和冷冻干燥我们的产品。我们的专有软件允许在整个冷冻干燥过程中调整到颗粒水平的特定温度，为我们提供了在同一冷冻干燥机中冷冻干燥不同产品的显著好处。这也使我们能够实时监控冷冻干燥周期的每一个方面，以确保最佳质量。如果我们发现冻干机的一个部分出现故障，我们就可以停用这一部分，而不需要关闭整个冻干机。为了提高我们的产能，我们还增加了两台冷冻干燥机，预计将于2024年第三季度投入使用。

在我们的包装过程中，为了确保最大限度地保护我们产品的风味、质地和整体完整性，我们的产品包装在专门建造的湿度控制室中。将水分重新引入冷冻干燥产品会降低产品的压缩系数，这是冷冻干燥食品的关键特性。因此，我们密切监控产品的水分活度，在除湿机械上投入巨资，并定期进行“良好的感官测试”，以验证虽然产品在视觉上看起来令人满意，但它会经过人类味觉测试，以确保产品符合我们的感官标准，即“超级干燥、超级松脆、超级美味”。

我们的手工包装精密包装工艺需要对每一种冷冻干燥的甜点进行精心的人工处理包装。虽然与使用自动包装机相比，这一过程更加费力和昂贵，但我们在温和包装过程中的投资可以保护产品免受损坏，并允许更轻松地检测和移除不合格产品。我们的设施包含三条包装线，允许我们同时在不同的房间灵活地包装不同的产品，这提高了我们的效率，并防止了过敏原情况下的交叉污染。

包装完成后，我们会定期对包装密封进行抽查，其功能是进一步降低湿气再入的风险并保护产品完整性。我们的运输箱有各种包装配置，为我们提供了灵活性，以满足客户对包装产品的不同箱尺寸要求。

我们的工厂已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和美国农业部（“USDA”）注册并获得SQF-II认证。此外，我们的工厂还获得了生产有机、纯素、犹太和清真产品的认证。

质量控制

我们利用全面和严格的食品安全和质量管理计划，其中包括制造程序、食品安全科学的专业技术知识、员工培训、持续的工艺创新以及内部和独立的第三方审计。我们进行例行的环境研究，以测试沙门, 大肠杆菌, 李斯特菌，和过敏原。对于含有过敏原的包装产品，我们在包装完成后立即执行严格的卫生流程，以消除交叉污染的担忧。我们有一支敬业和训练有素的环卫团队，每天对设施进行多次清洁。此外，我们的生产员工遵循严格的良好制造规范(“GMP”)，以确保食品安全和质量，包括每天洗涤的发网、手套和外套。

我们要求我们的联合制造合作伙伴采用和利用我们的食品安全和质量计划。在启动我们的安排之前，我们会进行全面的现场评估，以确保联合制造设施符合我们的食品安全和质量标准。

我们和我们的联合制造商都有一个食品安全计划(“FSP”)，该计划侧重于预防食品安全风险，旨在符合《食品安全现代化法案》(FSMA)规定的要求。此外，每个设施至少有一名预防控制合格的人员，他已成功完成培训，并获得了基于风险的预防控制的开发和应用方面的认证，至少相当于根据美国农业部和FDA认可的标准化课程获得的认证。

我们的每个联合制造商的设施都符合全球食品安全倡议。所有生产我们产品的工厂都按照安全质量食品协会或英国零售联盟认可的标准进行认证。这些标准是专门为食品部门设计的综合食品安全和质量管理协议，提供了一套全面的食品安全和质量管理方法。认证提供了一种独立的外部验证，即产品、流程或服务的设计符合适用的法规和标准。

为了遵守外国供应商验证计划，我们有一名合格的人员，他已经成功地完成了程序开发和应用方面的培训，该计划验证我们进口的产品的生产方式符合适用的美国安全标准。见“-政府监管“下面。

除了对我们的制造合作伙伴进行第三方检查外，我们还建立了审计，以解决过敏原控制、成分、包装和产品规格以及卫生等问题。根据FSMA，我们德克萨斯州欧文的工厂和联合制造商的工厂必须有FSP、危害分析关键控制点计划或危害分析关键控制点计划，以确定污染物的关键路径，并强制执行必须用于预防、消除或减少相关食源性危害的控制措施。

我们相信，我们多年来致力于建造和完善我们的机械和设施、一丝不苟的制造和包装工艺以及严格的食品安全和质量控制，为我们提供了一个基础坡道，推动了我们的快速销售成功，并创造了一个有效的进入壁垒。

销售渠道和产品分销

我们高度差异化的全渠道分销战略有三个关键组成部分：零售商、电子商务和分销商。总体而言，这一全方位渠道战略为我们提供了多样化的消费者和客户合作伙伴，带来了比通常仅在杂货店销售的产品更大的总可寻址市场(TAM)机会，以及在我们的网站上与我们的客户发展直接关系的机会。Www.thisissowGood.com。这个平台已经搭建好了，但有些商品已经脱销，直到我们有了更多的生产能力。

我们认为，我们值得信赖的品牌名称、我们专有的冷冻干燥工艺和广泛的分销是进入食品行业长期和可持续的关键障碍。到目前为止，批发和零售客户的订单已经超过了我们的生产能力，导致分销积压。鉴于订单的频率和数量继续加速，超出了我们的产能，我们已经开始建造另外两台冷冻干燥机，我们预计这些设备将于2024年第三季度完成。此外，我们还签订了长期的独家联合制造合同，这将在短期内大幅提高我们的生产能力。一旦我们有足够的能力满足所有批发、零售和电子商务客户，我们将开始寻找其他机会扩展到相邻类别和/或其他产品。

SOW优质产品通过一系列不同的零售渠道销售，包括传统的、天然的和特产杂货店、俱乐部和便利店。自推出以来，Sow Good的冷冻干燥糖果系列有以下五种产品：Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone Foods、CB经销商和阿尔卑斯食品等分销商销售我们很大一部分产品。我们目前估计，我们的产品在全美超过5850个零售点。我们零售渠道的多样性代表着Sow Good的强大竞争优势，并为我们提供了比一个特别专注于食品杂货市场的食品品牌所认为的更大的TAM。

最初，我们从位于德克萨斯州欧文的工厂将大部分产品直接分销给我们的客户。由于我们遇到的订单数量很大，因此需要增加我们的仓储和配送足迹。为此，我们于2023年10月在德克萨斯州欧文租赁了总计约62,000平方英尺的额外仓库和配送空间，使我们能够更好地处理这一增加的数量，并优化我们的运输和物流运营。我们还在利用我们的NetSuite仓库管理系统来扩展我们的配送功能，提高效率，并减少人为错误。

销售和市场营销

销售额

我们的内部销售团队由董事的销售和品牌推广领导，他管理着主要的零售客户和强大而紧密的经纪人和分销商网络，为我们的国内和国际客户提供战略性服务。我们非常重视通过激活新客户、增加现有客户的门店数量、扩大我们的SKU产品组合、提高我们在货架上和高流量门店地点的可见度来扩大我们在零售店的存在，最终提高销售额。我们与零售买家密切合作，跟踪表现最好的产品，并适当管理库存水平。作为一个精干的团队，我们能够动态、灵活并实时响应客户需求。我们在多次零售活动中一再超过最初的销售预测，需要与买家进行持续的沟通，以微调预测，并确保我们的库存管理流程的准确性和效率。同时，作为我们增长和市场扩张战略的一部分，我们致力于扩大我们的SKU产品组合并最大限度地增加现有门店的销量。我们的专业团队也为我们提供了了解我们运营的方方面面的优势：我们的销售、执行和生产团队相互密切合作，了解客户的需求，准确调整我们的战略，并积极提高我们的生产能力，以满足不断增长的需求。我们相信，我们的整体、协作和战略销售方式将我们定位为一个充满活力和灵活的参与者，为驾驭不断增长的冻干糖市场做好充分准备。

营销

我们认为，Sow Good现有的待遇代表着数十亿美元的TAM；然而，我们还没有委托进行正式的市场研究来适当量化这一预期。我们相信，只要用我们差异化的产品线打入这些核心市场，就会为SOW Good提供一个巨大的、长期的增长机会。近期，Sow Good将专注于扩大其在这些类别中的份额。我们计划通过扩大分销以及增加营销和广告来推动我们的食品增长，以提高品牌认知度和货架速度。我们还计划利用我们新的和现有的批发关系，为我们现有的全套产品获得更多的货架空间。

数字营销与社交媒体

我们目前在内部管理我们的所有营销活动，不依赖于机构或第三方进行此类活动。我们相信，与我们强大和积极的社区保持真实的对话将使我们能够持久而有效地相对于我们的竞争对手增长我们的品牌资产。

我们主要通过社交媒体和我们的网站直接与我们的社区互动。

社交媒体. 我们每天通过TikTok、Instagram和Facebook账户与消费者互动，用户名为@thisissowGood。我们在社交媒体上的存在使我们能够直接与我们的受众联系，回应客户服务请求，分享对我们作为家族初创企业的日常运营的见解，并通过直接向客户或通过与其他品牌的合作来促进产品赠送。我们还有一个Youtube页面，在那里我们可以分享额外的视频内容以及我们的播客Good Stories，该播客由我们负责销售和品牌推广的董事主持，经常有Sow Good的高管团队参与，该节目也可以在所有播客平台上观看。这些努力增强了品牌忠诚度，提供了引人注目的内容，并促进了与我们社区的在线协作。

我们利用零售商资金雄厚的营销活动，吸引他们的社区影响力人物来鼓励他们的追随者在零售商购买我们的产品，特别是为了支持新产品的发布和产品进货公告。然而，社交媒体上绝大多数关于我们产品的内容都是由消费者有机生成的。

“冰冻糖果”的标签已经积累了超过20亿的浏览量，并继续成为视频平台上的热门话题。截至2023年12月31日，由TikTok用户有机生成的Sow Good产品的视频评论已经积累了超过450万的点击量。对冷冻干燥糖果的持续和不断增长的兴趣支持了Sow Good的信念，即冷冻干燥糖果正在发展成为零售商的日常品类。

网站.我们还维护了一个注册域名网站：Www.thisissowgood.com。从2021年6月30日到2023年12月31日，我们的网站吸引了超过15.2万名访问者，其中自2023年3月基于谷歌分析推出我们的冻干糖以来，访问量达到了6.3万人。我们的网站被用作宣传我们的产品的平台，提供有关我们冷冻干燥过程的培训，介绍我们的执行团队，并提供业务更新。我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不构成本报告的一部分。

我们的竞争对手

我们的品牌主要经营冻干糖果和非巧克力糖果类别，但我们也在更大的传统包装食品类别中竞争。我们经营的类别和市场竞争激烈，由不同的参与者组成，其中包括提供品牌和/或自有品牌产品的全球跨国公司、国家、地区和当地公司。其中一些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源，更长的运营历史，提供的产品种类更多，市场接受程度更高的产品，与零售商建立的更成熟的关系，以及在消费者中更高的品牌知名度。

在传统包装食品类别中，我们的竞争对手包括但不限于雀巢、好时公司、玛氏公司、百事可乐公司、Van Drunen Farm、Mondelēz International、Haribo。在冻干糖果类别中，我们认为我们的主要直接竞争对手是生产能力、分销和/或品牌显著较低的较小或本地公司，包括疯狂糖果和新潮糖果等公司以及其他公司。

我们认为，我们业务的主要竞争因素是品味、产品质量、品牌认知度和忠诚度、价格、便利性、产品多样性和创新、客户服务、进入零售商货架空间的机会、营销和促销活动的有效性，以及对不断变化的客户偏好做出反应的能力。虽然我们相信我们在这些因素中的每一个方面都处于有利地位，但不能保证我们将能够有效地与我们当前或未来的竞争对手竞争。

文化、员工与人力资本资源

Sew Good坚信，我们都可以播下积极的种子，播种出更好的自己、我们的社区和我们的世界。我们通过每天上班来播种，致力于创造美味的食物，丰富我们的客户、合作伙伴和员工的生活。我们相信，只有员工才是优秀的，这就是为什么我们为每一名员工提供最低生活工资、充满活力的工作环境、充分的福利和股票期权。我们追求卓越，因为这是我们的客户、员工和环境应得的。我们相信，我们的公司文化一直是，并将继续是履行这一承诺的关键贡献者。我们的文化使我们能够培养支持我们成长所需的创造力、团队合作、专注和创新。

截至2023年12月31日，我们有225名全职员工，其中56%是女性，82%是少数族裔。目前，我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。到目前为止，我们从未经历过有组织的停工、罢工或劳资纠纷。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

办公地点

我们没有任何不动产。我们的主要行政办公室和制造设施位于得克萨斯州欧文市，根据与Ira Goldfarb全资拥有的实体签订的租赁协议，我们在那里租赁了约20,945平方英尺的空间，该协议将于2025年9月到期，条件是有两种选择将租期延长连续五年。我们于二零二零年十月订立与资产购买协议结束有关的租赁协议。

除了我们的主要行政办公室和食品制造设施外，我们还在位于德克萨斯州欧文的两个独立仓库设施租赁了约51，264平方英尺和9，900平方英尺，我们用来接收、存储、包装和分销我们的产品，以及用于办公和行政目的。

该公司还在墨西哥墨西哥城转租了约141平方米的可出租平方米，公司将其用作办公空间。转租租期约为17个月，不设续期。

我们相信这些设施足以满足我们当前的需求。随着我们的发展，我们打算扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信将根据需要提供合适的额外空间来适应我们业务的扩张。

商标和其他知识产权

为了建立和保护我们的专有权，我们依靠版权、商标、商业外观和商业秘密法律以及保密协议和其他合同限制的组合。我们没有任何注册的专利。

我们的知识产权是我们业务的战略重要组成部分。特别是，我们相信我们的商标是宝贵的资产，可以增强我们品牌对消费者的独特性，对于维持和提高我们的竞争地位至关重要，也是建立品牌资产的重要方面。因此，我们认为我们的“Sow Good”名称和“Sow Good”徽标商标是我们最有价值的知识产权资产之一。我们还相信，在我们的产品上拥有易于识别的独特标记是继续建立我们的品牌和区分我们的产品的重要因素。因此，我们的产品统一以注册商标“Sow Good”进行营销和销售。随着我们推出新产品并寻求建立和保护我们的品牌，我们预计将继续投资于我们的商标组合。

截至2023年12月31日，我们拥有两项美国商标注册，并有六项正在处理的美国商标申请。此外，我们还有两个注册域名， www.thisissowgood.com 和www.sowginc.com.我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不构成本报告的一部分。

我们还依靠非专利的专有技术、配方和配方，以及其他商业秘密和版权保护，来维持和提高我们的竞争地位。我们将我们的营销、促销和产品的保密细节视为商业秘密，以及我们努力保密的信息。此外，我们将与生产和制造中使用的配方、工艺、技术诀窍和方法相关的专有信息视为商业秘密，以及我们努力保密的信息。我们已采取合理措施，确保这些项目以及我们的业务和营销计划、客户名单和合同得到合理保护和安全。

虽然没有涉及我们的任何商标或其他知识产权的活跃诉讼，但我们未来可能会被要求针对第三方执行或捍卫我们的知识产权。有关与我们的知识产权组合相关的这些风险和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息，请参阅标题为“”的部分风险因素-与我们的知识产权、信息技术和隐私相关的风险.”

安全、隐私和数据保护

围绕信息安全和隐私的监管环境非常苛刻，我们的业务中经常强制实施新的和不断变化的要求。各种联邦、州和外国立法和监管机构可以扩展当前的法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。我们必须遵守日益复杂和严格的有关隐私以及个人和其他数据的收集、存储、使用、处理、传输、传输、披露和保护的法律和法规，这些法律和法规要求我们保持合理和适当的数据安全措施，并在此类个人信息被泄露时及时通知个人和监管机构。

赢得和维护客户、消费者、供应链合作伙伴、员工和证券持有人的信任对我们业务的成功和发展至关重要，我们采取重大措施保护他们的个人数据隐私和安全，并遵守适用的法律。我们已经建立并维护了一个信息安全计划，该计划符合适用的标准和法规，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案于2023年1月1日全面生效。CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的数据隐私合规要求，包括扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还设立了一个新的监管机构，致力于执行加州消费者隐私法(CCPA)和CPRA的要求。CCPA和CPRA的影响可能需要我们继续大幅修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出。我们还必须遵守有关广告的法律，包括《电话消费者保护法》(“TCPA”)、《电话营销销售规则》和《2003年控制攻击未经请求的色情和营销法》(《垃圾邮件法》)。

我们的专业团队致力于识别和降低风险，实施最佳实践，并继续评估提高信息安全的方法。这些步骤包括传输中和静态数据加密、网络安全、限制和授权访问控制，以及对具有数据的系统的访问进行多因素身份验证。我们还采用定期系统监控、日志记录和警报来保留和分析公司和生产基础设施的安全状态。此外，我们采取适当的步骤，帮助确保我们使用的第三方供应商采取适当的安全措施，包括进行安全审查。

政府监管

食品行业受到严格监管。我们、我们的联合制造商和我们的供应商在美国受到联邦、州和地方政府当局或他们所在其他司法管辖区的联邦、州和地方政府当局的广泛法律和法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工的健康和安全以及环境保护。

我们的业务受到FDA和美国联邦贸易委员会(“FTC”)以及美国其他联邦、州和地方当局以及我们可能在其中制造或销售产品的任何其他司法管辖区的广泛监管。具体地说，在美国，我们和我们的产品受到FDA的要求和由此颁布的法规的约束。这一全面的监管计划管理着食品的制造、营养价值、成分和配料、包装、标签和安全。根据这一计划，FDA要求生产食品的设施符合一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、GMP和供应商验证要求。我们的加工设施，包括我们的联合制造商的加工设施，都受到外国、联邦、州和地方当局的定期检查。例如，我们德克萨斯州欧文的工厂将接受FDA和职业安全与健康管理局的定期检查，以评估是否符合某些适用的要求。在我们不控制产品制造过程的情况下，我们依赖我们的联合制造商遵守GMP，由我们的联合制造商进行我们的产品制造。我们寻求通过聘请内部经验和专家人员来监控质量保证合规性来遵守适用的法律和法规，我们还与对新产品进行分析的第三方实验室签订合同，以建立营养标签信息，并在分销之前帮助识别某些潜在污染物。

FDA的外国供应商核查计划要求进口食品的美国所有者或收货人采取措施，核实进口食品的外国供应商正在按照FDA的要求生产食品，进口商了解外国供应商正在控制的危险以及如何控制这些危险，并确保该监督计划得到记录。根据美国进口商和外国供应商的规模，该法规正在使用一系列分级的合规日期来实施。我们已经制定了一项我们认为符合这一规定的计划，并正在监测其持续实施情况。

FDA还要求某些营养和产品信息出现在我们的产品标签上，更广泛地说，我们的标签和标签是真实的，没有误导性。同样，联邦贸易委员会要求我们的营销和广告是真实的，不误导，也不欺骗消费者。我们还被限制就我们的产品做出某些类型的声明，包括营养成分声明、健康声明，以及关于我们的产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非我们满足某些监管要求，并且我们的声明没有误导性。此外，我们必须遵守影响我们广告的其他法律，包括TCPA、电话营销销售规则和罐头垃圾邮件法案。

除了美国的联邦监管要求外，某些州还实施了自己的制造和标签要求。例如，我们产品生产的每个州都要求向相关的州食品安全局注册设施，这些设施既要接受州检查，也要接受联邦检查。此外，各州可以实施州特有的标签要求，如加利福尼亚州的65号提案。

我们目前在制造产品的地方受到国际法律和法规的约束，只要我们开始在国际上销售和分销我们的产品，我们将受到额外的法律和法规的约束。

我们还受制于劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的联合制造商和供应商的业务，也受到与环境保护、工人健康和安全事务有关的各种法律和法规的约束。

尽管我们实施了旨在遵守现有法律和法规的政策和程序，但我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断演变。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。

法律诉讼

我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事宜。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。

企业信息

我们于2010年4月在特拉华州注册成立，并于2010年7月1日股票开始交易时成为一家上市公司。2012年4月2日之前，公司名称为Ante5，Inc.，于2010年4月成为一家独立公司。从2010年10月至2019年8月，我们主要从事获取石油和天然气租赁的业务，并参与了北达科他州和蒙大拿州的Bakken和Three Forks Trend的油井钻探工作，并以Black Ridge Oil&Gas，Inc.的名义为第三方管理类似资产。从2021年1月21日起，我们从Black Ridge Oil&Gas，Inc.更名为Sow Good Inc.，以继续经营2020年10月1日收购S-FDF，LLC时收购的冷冻干燥水果和蔬菜业务。2021年5月5日，公司宣布推出我们的冻干CPG食品品牌Sow Good。从2024年2月15日起，根据一项转换计划，我们从内华达州重新加入特拉华州。

我们的主要执行办事处位于德克萨斯州欧文市联合鲍尔路北1440号，邮编：75061，电话号码是(214)6236055。我们的网站地址是Www.thisissowgood.com和www.sowginc.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本报告，您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。

可用信息-向证券持有人报告

我们的网站地址是www.thisissowGo.com和www.sowginc.com。我们在www.sowginc.com网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在我们将这些材料与某些其他材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会之后对这些报告的修改。提交给美国证券交易委员会的电子申报文件也可以在美国证券交易委员会互联网站www.sec.gov上查阅。

项目1A.风险因素

汇总风险因素

下文描述的风险因素是与对公司投资相关的主要风险因素的总结。这些并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告10-K表格第1A项以及我们向SEC提交的其他报告和文件中列出的风险因素。

与我们的经营历史、财务状况和资本需求相关的风险

在我们目前的形式下，我们的运营历史有限，并发生了重大的运营亏损。由于持续投资以扩大我们的业务，我们可能无法实现或维持盈利。

Sow Good于2021年成立并开始对我们的产品进行商业销售，2023年我们开始生产和商业化我们的冷冻干燥糖果，包括我们的Sow Good冷冻干燥糖果系列和我们的Crunch Cream系列。于二零二零年十月一日，吾等根据本公司与卖方于二零二零年六月九日订立的经修订并于二零二零年十月一日生效的资产购买协议(“资产购买协议”)完成对德克萨斯州有限责任公司S-FDF，LLC(“卖方”)的收购。吾等根据资产购买协议购买的资产属发展阶段业务，并无任何主要客户或营运历史可供预测未来业务趋势。因此，我们只有有限的经营历史和有限的经验来制造和销售我们的产品，与消费者、客户、供应商、供应商和分销商建立关系，并建立我们的品牌声誉。这些因素和其他因素加在一起，使我们更难准确预测未来的经营业绩，这反过来又使我们更难编制准确的预算和实施战略计划。我们预计，在可预见的未来，这种不确定性将继续存在于我们的业务中。如果我们不成功应对这些风险和不确定性，我们的经营结果可能与我们的估计和预测以及投资者或分析师的预期大不相同，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的交易价格下降。

作为一家发展中的公司，我们需要采取并实施一项计划，以提高人们对我们产品的认识，确保分销渠道，并培育和加强我们的供应、制造和分销关系。我们的战略重点可能需要随着时间的推移而发展，如果我们不适当地调整我们的战略，以适应我们不断变化的需求和市场变化，我们的业务将受到实质性的不利影响。随着我们业务的发展和壮大，我们预计营运资金需求将大幅增加。即使我们获得额外的资本并实现盈利，考虑到我们所在行业的竞争和不断发展的性质，我们可能无法维持或提高盈利能力，如果我们不这样做，将对公司的业务产生不利影响，包括我们筹集额外资金的能力。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别发生了约310万美元和1210万美元的净亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求扩大零售分销，投资于我们建立品牌知名度的方法，利用我们的产品开发能力，以及投资于产能和自动化，我们的运营费用和资本支出将大幅增加。由于我们继续投资以扩大我们在这些和其他领域的业务，我们预计我们的费用将大幅增加，在可预见的未来我们可能无法实现盈利。即使我们成功地扩大了我们的消费者基础，并增加了来自新客户和现有客户的收入，我们也可能无法产生足以支付我们开支的额外收入。我们可能会因为多种原因而蒙受重大损失，包括本文件中其他地方描述的其他风险和不确定性的结果。我们不能向您保证，我们将在未来继续实现盈利，或者我们将在任何特定的时间段内保持盈利。

我们可能需要额外的资金，以资助我们现有的商业运营，将新产品商业化，并发展我们的业务。

到目前为止，我们通过私募我们的股权、与股权挂钩的证券和债务证券为我们的运营提供资金。我们投入了几乎所有的财政资源和努力来发展我们的产品、劳动力和制造能力。我们的长期增长和成功取决于我们最终扩大制造能力和从经营活动中产生现金的能力。不能保证我们将能够从运营中产生足够的现金，或者获得我们发展业务所需的资本。我们无法获得更多资本，可能会对我们全面实施本文所述业务计划和发展业务的能力产生重大不利影响，其程度超过我们利用现有财务资源所能做到的程度。

根据我们目前的业务计划，我们相信我们目前的现金和现金等价物以及来自销售的现金收入将使我们能够至少在未来12个月内开展计划的业务。如果我们的可用现金余额、预期发售的净收益/或预期的运营现金流由于对我们产品的需求降低或由于本文所述的其他风险而不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售普通股或其他证券，进入额外的信贷安排或寻求其他形式的第三方融资，包括债务融资。我们可能需要的额外资本额、我们资本需求的时机以及为满足这些需求而获得的融资将取决于一系列因素，包括我们的战略举措和运营计划、我们的业务表现以及债务或股权融资的市场条件。尽管我们相信我们将有各种债务和股权融资选择来支持我们的营运资金需求，但在需要时，我们可能无法以可接受的条款获得融资安排。此外，这些替代方案可能需要支付大量现金来支付利息和其他成本，或者可能会极大地稀释我们现有的股东。任何此类融资选择都可能无法为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本需求。

我们可能会考虑在未来筹集更多资本，以扩大我们的业务，进行战略投资，利用融资机会或其他原因，包括：

我们目前及未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何发行的股权证券也可能规定优先于普通股持有者的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行的任何债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃重大权利或以对我们不利的条款授予许可。

我们的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，而我们有限的运营历史可能会使我们难以评估未来的生存能力。

我们的收入从截至2021年12月31日的年度的约8.4万美元增长到截至2022年12月31日的年度的约42.81万美元，以及截至2023年12月31日的年度的约1610万美元。我们预计，未来随着我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将会下降。我们还认为，我们收入的增长取决于几个因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。此外，我们可能面临来自现有或新竞争对手的日益激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，从而限制我们的增长。自2023年3月我们的冻干糖果最初商业化以来，我们还没有证明有能力在很长一段时间内保持快速增长或实现规模盈利。因此，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或之前实现盈利那样准确。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

我们的战略设想是扩大我们的业务。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们的快速增长已经并可能继续对我们的组织、行政和运营基础设施产生重大需求，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及一般和财务管理。我们必须继续完善和扩大我们的业务能力，包括在销售、营销、产品开发、信息技术、设备、设施和人员方面，以及我们的系统和流程以及我们获得资金来源的机会。我们还需要改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。随着我们的发展，我们必须继续招聘、培训、监督和管理新员工。

我们不能保证我们将能够：

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。有效管理我们的计划增长将要求我们：

我们产品和客户群的扩大可能会导致我们的管理费用和销售费用增加。任何因预期未来销售而增加的支出都将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们不能有效地管理我们业务的增长，我们的产品质量可能会受到影响，我们可能无法应对竞争挑战，这将对我们的整体业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们此前发现，在截至2022年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点和重大缺陷。如果我们未来遇到更多重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们在首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。基于这一评估，管理层认为，截至2022年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是无效的。作为一家资源有限的小公司，主要专注于冻干食品的开发和销售，该公司的财务部门没有雇用足够数量的员工来实现最佳的职责分工或提供最佳的监督水平。这导致了某些审计调整，管理层认为，在其财务部门雇用目前人数的人员时，未来期间可能会发生重大错报。

为了解决和完全弥补这一重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保截至2022年12月31日的年度的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所列期间的财务状况、经营成果和现金流量。此外，我们对这一重大弱点的补救努力包括在2023年在我们的会计和财务部门招聘了更多的工作人员。截至2023年12月31日，管理层认为这一重大弱点已完全补救。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法规定必须在报告中披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

我们必须继续完善财务报告的内部控制。一旦我们不再被认为是一家较小的报告公司，我们的管理层将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，并且我们未来可能被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守这些要求，我们将着手记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并为财务报告的内部控制实施持续的报告和改进程序。有一种风险是，我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制没有，将来也不会有重大弱点。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的这些和其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

与我们的商业和工业相关的风险

零售食品、非巧克力糖果和冷冻干燥糖果领域竞争激烈。如果我们的竞争对手更成功，或者为消费者提供更好的价值，我们的业务可能会下滑。

我们在竞争激烈的环境中运营，其特点是来自我们运营的市场中许多其他零售商的竞争。我们与大型国家和地区食品零售公司竞争，其中一些公司拥有比我们更多的财务和运营资源，并与小型当地零售商竞争，其中一些公司的行政成本可能比我们更低。与某些大型国家和地区竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手的业务比我们的地理位置更加多元化。

竞争加剧可能会损害我们的业务。这种冷冻干燥的糖果是支离破碎的，还处于开发的早期阶段，但它正变得越来越有竞争力。新的竞争对手可能很容易进入我们关注的冻干糖果市场。竞争对手可以提供与公司同等或更好的产品。我们预计，在我们的细分市场中提供产品和服务的公司数量将会增加。

如果我们不能在我们的市场上有效地竞争，我们的业务可能会比我们的竞争对手不成比例地下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们不能保证我们将能够继续在我们的任何市场上成功竞争。我们无法继续在我们的任何市场上成功竞争，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能维持足够的内部产能、采购适当的外部产能，或未能按对我们有利的条款订立第三方协议，可能会导致我们无法满足客户需求和/或可能增加我们的运营成本和资本支出。

我们打算依靠内部产能和第三方联合制造商来满足我们日益增长的生产需求和对我们的治疗的需求。我们计划扩大自己的生产设施，但短期内可能需要增加对第三方的依赖，为我们的一些产品提供生产和某些服务。如果我们或我们的合作制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或未能生产出我们预期的质量和口味的产品，或未能以我们预期的效率和成本生产产品，也可能扰乱我们的产品供应。此外，由于我们的增长导致容量限制，我们可能会遇到配送和仓储成本增加的情况。如果我们未来需要签订更多的联合制造或分销协议，我们不能保证我们能够找到可接受的第三方供应商，或以令人满意的条款或根本不能达成协议。此外，我们可能需要扩大内部产能，这可能会增加我们的运营成本，并可能需要巨额资本支出。如果我们不能在内部或通过第三方协议保持足够和令人满意的生产、仓储和分销能力，我们可能无法满足客户需求和/或我们的制造、分销和仓储成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

失去一个或多个我们的联合制造商或我们未能及时识别并与新的联合制造商建立关系可能会损害我们的业务并阻碍我们的增长。

我们打算依靠国际合作制造商为我们提供一部分产能。这些联合制造协议的条款各不相同，其中一些安排是短期的或基于采购订单。根据这些协议的每一项，产量可能会根据产品的生命周期、产品促销、替代产能和其他因素而大幅波动，这些因素都不在我们的直接控制之下。任何与我们没有书面合同的联合制造商都可以在任何时候寻求改变或终止与我们的关系，在此期间我们的产品制造能力有限或没有能力。如果我们需要更换联合制造商，不能保证在需要时按可接受的条件提供额外的产能，或者根本不能保证。

我们一个或多个联合制造设施的中断或运营中断，可能是由于以下原因引起的：停工、劳动力短缺、罢工或其他劳工骚乱、生产中断、产品质量问题、当地经济和政治状况、限制性政府行动、边境关闭、疾病爆发或大流行(如新冠肺炎)、敌对行动的爆发、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、恶劣天气、洪水或其他自然灾害，这些因素可能会推迟、推迟或减少我们一些产品的生产，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩和财务状况，直至此类中断得到解决或获得替代生产来源。

我们相信，在行业中，符合我们严格质量和控制标准的合格、高质量的联合制造商数量有限，随着我们寻求在未来继续获得更多或替代的联合制造安排，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不能做到这一点。此外，随着我们在国际上拓展业务，我们将需要进一步发展与海外合作制造商的关系，以满足销售需求，但不能保证我们能够成功做到这一点。因此，失去一个或多个联合制造商，联合制造商的任何中断或延误，或未能就新产品、产品扩展和扩大运营寻找并与联合制造商接触，可能会推迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖少数供应商为我们的某些治疗提供原材料，我们的供应链可能会中断，使我们无法获得运营所需的材料。

我们依靠供应商和供应商来满足我们的高质量标准，并以及时高效的方式提供产品。然而，不能保证优质原料将继续供应，以满足我们特定和不断增长的需求。这可能是由于(但不限于)我们的供应商和供应商的业务、财务、劳资关系、材料进出口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉问题，以及疾病爆发或流行病，如新冠肺炎大流行、战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪水或其他灾难性事件。如果我们的供应商或供应商由于任何原因不能或不愿继续向我们提供服务，这可能会导致我们进口产品的能力中断，直到我们找到另一个可以提供这些服务的来源。如果不能找到合适的替代者，即使是暂时的，也将对我们实现当前生产目标的能力产生重大不利影响，使其难以增长，并将对我们的运营业绩产生不利影响。

在截至2023年12月31日的年度内，红石食品、艾博年食品和江苏神帆食品这三家主要供应商约占我们原材料和包装采购总额的61%。此外，对于从这些主要供应商继续供应原材料和包装，我们没有任何合同义务。由于我们供应链的这种集中，如果我们的任何主要供应商遭遇重大中断，影响其产品的价格、质量、可用性或及时交付，我们的业务和运营将受到负面影响。虽然我们到目前为止还没有供应链中断，而且我们相信我们可以迅速为我们的原材料和包装找到其他来源，但如果我们现有供应商的供应中断，我们的运营可能会在此期间中断，导致收入损失、额外成本，如但不限于运输成本和分销延迟，这些可能会损害我们的业务和客户关系，直到我们能够找到一个或多个替代供应商。

与其他非巧克力糖果业务竞争的挑战可能会导致我们的收入和运营利润率下降。

零售食品行业竞争非常激烈，尤其是在非巧克力糖果领域。我们在品味、所提供产品的质量和价格以及客户服务方面与许多公司竞争。我们的成功在一定程度上取决于我们产品的受欢迎程度，以及我们开发新产品以吸引广泛消费者的能力。消费者偏好的转变，从我们这样的产品，我们无法开发新的产品，以吸引广泛的消费者，或我们的产品变化，取消了一些消费者流行的产品，可能会损害我们的业务。此外，竞争对手的激进定价或新竞争对手进入我们的市场可能会迫使我们降低类似产品的价格以保持竞争力，从而减少我们的收入和运营利润率。我们还在我们的市场上与其他雇主竞争工人，并可能因这种竞争而受到更高的劳动力成本的影响。最近，劳动力成本大幅增加。

我们通过提供更多的冻干食品选择、有竞争力的价格和便利性，使自己从竞争对手中脱颖而出，从而成功地竞争。如果消费者偏好的变化降低了可归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品供应或客户体验与我们的竞争对手积极区分开来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们相比，我们的许多当前竞争对手拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有的客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣)，这可能使他们能够比我们能够更有效地建立更大的客户群或从这些客户群中更有效地产生收入。不能保证我们将能够成功地与这些竞争对手竞争。

我们预计非巧克力糖果和冻干糖果领域的竞争总体上将继续加剧。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

考虑到影响全球、国家和地区经济以及食品和饮料行业的快速变化，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们是否有能力应对消费者偏好、法律法规、市场状况和竞争压力等方面的变化。如果我们未能充分预见或应对此类变化，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动资金、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

倘我们未能在此市场上成功竞争，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

消费者对我们产品或冻干糖果的偏好可能会迅速变化，如果我们不能对新趋势做出快速反应，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务专注于冻干食品的开发、制造、营销和销售。消费者的偏好，以及对我们产品的需求，可能会因为许多因素而迅速变化，包括消费者对特定营养成分、饮食习惯或限制的需求，包括对食品质量的看法，对某些成分或常量营养素比例对健康影响的担忧，对产品属性偏好的变化，管理产品声明、品牌声誉和忠诚度的法律法规，以及产品定价。此外，冷冻干糖作为一种进入市场的产品还处于萌芽阶段，可能不会被广泛接受。消费者需求从我们的产品转向有竞争力的产品的重大转变，可能会限制我们的产品销售，减少我们的市场份额，并对我们的品牌声誉产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能提升品牌的价值和知名度，我们的业务可能会受到影响。

虽然我们相信我们拥有强大的品牌声誉，但我们增长战略的一个关键组成部分涉及增加我们的“Sow Good”品牌的价值和知名度。我们维持、定位和提升我们品牌的能力将取决于许多因素，包括市场对我们当前和未来产品供应的接受程度、我们产品的营养成分、食品质量和安全、质量保证、我们的广告和营销努力，以及我们与客户和消费者建立关系的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。品牌价值通常基于对主观品质的认知，任何侵蚀客户、供应商或消费者忠诚度的事件都可能显著降低我们品牌的价值，损害我们的业务。

任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

保持良好的声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能受到以下因素的不利影响：未能为我们的运营保持高度的道德、社会和环境可持续性实践；管理层和其他利益相关者的观点；我们对环境的影响；投资者或政策团体要求我们改变政策的公众压力；消费者对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法；包括我们因管理哲学而选择放弃的机会；消费者对我们使用社交媒体的看法；或者消费者对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。负面宣传，包括我们管理层、员工、客户或供应商的社会或政治观点，或我们的消费者、客户、供应商或员工的不当行为，也可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地回应负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去消费者对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。

各种食品和供应、运输和运输成本的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将要使用的原料的供应和价格可能会受到各种因素的影响，如天气条件(包括气候变化的影响)、自然灾害、季节性波动、需求、产区的政治和经济。这些因素使我们受到产品供应短缺或中断的影响，这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们依赖我们的供应商满足我们的质量标准，并以及时和安全的方式供应配料和其他产品，并符合我们的产品规格。我们制定并实施了一系列措施，以确保我们第三方供应的产品的安全和质量，包括使用合同规格、某些产品或成分的分析证书、供应商的样品测试以及基于感官的测试。然而，任何安全和质量措施都不能消除供应商向我们提供与我们的规格不一致、低于我们的质量标准、标签不正确或不安全消费的产品的可能性。如果发生这种情况，除了与负面客户和消费者体验相关的风险外，我们还可能面临产品被扣押或召回，或实施民事或刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，糖果的价格可能会波动，糖果目前是我们产品的主要成分。根据购买时的供求情况，我们寻求的这种品质的糖果往往是在协商的基础上进行交易的。我们将在产品中使用的任何糖果的价格上涨，可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们不能向你保证我们能保证我们的糖果供应。此外，我们可能会面临为我们的冻干甜点采购一些糖果的能力的限制。

此外，我们的成本受到与运输和运输成本相关的普遍通胀压力的影响，特别是在我们有更多的零售额和更少的订单的情况下。这种通胀压力可能会转嫁到客户身上，并可能导致我们产品的价格上涨，这可能会影响我们的冻干食品相对于其他糖果或零食选择对成本敏感消费者的吸引力。由于员工的劳动力成本增加，我们的盈利能力也会下降。由于我们希望扩大我们的分销和市场，我们可能无法提高销售价格来吸收这些成本。我们不能保证我们将能够保持与我们目标一致的盈利能力。由于我们计划购买更多的冷冻干燥机，我们还预计这些设备的成本将超过预期，而且一旦订购设备，收到设备的交货期将比我们计划的要长。这可能会增加我们的资本需求，也会推迟我们及时提高产量以满足需求的能力。

此外，我们购买和使用大量的纸板、薄膜和塑料来包装我们的产品。这些产品的成本也可能根据一些我们无法控制的因素而波动，包括竞争环境的变化、替代材料的可获得性和宏观经济条件。如果我们不能成功地管理我们的原材料和包装成本，如果我们无法提高价格来完全或部分抵消增加的成本，或者如果这种价格上涨减少了我们的销售量，那么这种成本增加将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和专有技术，这可能会影响我们的商业成功。

我们相信，我们的知识产权和专有技术具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们依靠版权、商标、商业外观、商业秘密和商标法以及保密协议和其他合同限制来保护我们的知识产权。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的知识产权，或使我们能够获得或保持任何竞争优势。

我们的商标，包括我们的Sow Good徽标，都是宝贵的资产，可以加强我们的品牌和消费者对我们产品的良好认知。我们还依靠非专利的专有技术、配方和配方以及其他商业秘密和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在一定程度上取决于我们保护和维护我们知识产权的能力。

我们与员工、顾问、独立承包商和供应商签订的保密协议一般要求对他们所知的所有信息严格保密。然而，商业秘密很难保护。我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息，也可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法向此等当事人主张商业秘密权。此外，我们的一些制造技术和工艺已经由我们的联合制造商或与我们的联合制造商一起实施。因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的流程，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们历史上没有从所有员工和顾问那里获得保密协议或发明转让协议，这可能会影响我们保护知识产权和专有技术的能力。

我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，我们的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对客户或消费者对我们品牌和产品的感知产生负面影响。此外，如果我们不对我们的商业秘密保密，其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。

第三方可以提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品的能力。然而，在正常业务过程中，我们可能会不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得，我们都可能面临指控，即我们或由我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。

我们也可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的产品，获得许可证，在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的产品，或招致重大损害赔偿、和解费用，或面临禁止我们营销或提供受影响产品的临时或永久禁令。如果我们需要第三方许可，则可能无法以合理的条款或根本无法获得许可，并且我们可能需要为我们的产品和解决方案支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的产品，使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能获得被侵犯知识产权的第三方许可，以合理的条款许可知识产权，或从其他来源获得类似的知识产权，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

此外，一些第三者可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

食品安全关注及对我们产品健康风险的关注可能会对我们的业务产生不利影响。

食品安全是我们的首要任务，我们投入大量资源来确保我们的客户享受安全和高质量的食物。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在零售食品行业发生过，未来也可能发生。此外，我们对第三方食品供应商、分销商和食品配送聚集商的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的因素引起的风险。我们的业务或我们的合作制造商、分销商或供应商的业务中可能会发生不符合或认为不符合我们的质量或安全标准的情况，包括产品掺假、污染或篡改，或对错误标签的指控。这可能会导致耗时且代价高昂的生产中断、负面宣传、产品库存的销毁、销售或我们与此类合作制造商、分销商或供应商的关系中断、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失以及高于预期的退货率。与健康相关的疾病或与我们产品消费相关的其他事件的发生，包括过敏、过度消费或消费者死亡，也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和我们的销售减少。

不遵守适用的食品质量和安全法规可能会导致适用的监管机构采取执法行动，包括产品召回、市场撤回、产品扣押、警告信、禁令或刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单范围内，或不在保险范围内，都必须由我们支付，这将影响我们的运营结果和财务状况。此外，虚假的、毫无根据的或象征性的责任索赔或有限的召回也可能产生负面宣传。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能会导致我们的供应链中断，显著增加成本和/或降低利润率。

此外，消费者对消费各种食品对健康造成的不良影响的认识不断提高，媒体对此的报道也越来越多。我们的产品含有脂肪、糖和其他化合物以及过敏原，其对健康的影响是公众监督的主题，包括有人建议过度摄入糖类和其他化合物会导致各种不利的健康影响。对我们产品中存在的某些化合物的健康影响的不利报道，或者其他健康风险(如肥胖)引发的负面宣传或诉讼，可能会显著减少对我们产品的需求。此外，可能会有新的法律法规可能会影响我们提供的产品的成分和营养含量，或者法律法规要求我们披露产品的营养含量或以其他方式限制我们的食品的销售。由于这些健康问题、法律或法规或负面宣传而导致的消费者流量减少可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

产品责任风险敞口可能使我们承担重大责任。

如果我们的技术或预期产品的开发或使用被指控造成不利影响，我们可能面临固有的商业风险，即暴露于产品责任和其他索赔和诉讼。销售供人使用和消费的产品会给消费者带来伤害或疾病的风险。此类伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改或产品污染或损坏造成的。在某些情况下，我们可能被要求召回或撤回产品，暂停我们的产品生产，或停止运营，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，客户可能会因此类事件而停止订购或取消此类产品的订单。

即使在某种情况下不需要召回或退出市场，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施以及我们的联合制造商和供应商的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，但如果我们的任何产品的消费导致或被指控已导致消费者与健康相关的疾病或死亡，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传可能会导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心。此外，这类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利的范围之内。尽管我们将产品责任和产品召回保险的金额维持在我们认为与市场惯例一致的水平，但我们不能确保不会招致我们没有投保或超出我们保险范围的索赔或责任。对我们不利的产品责任判决或产品召回可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

一旦消费者购买了我们的产品，我们就无法控制。因此，消费者可能会以与我们的指示不一致的方式储存或准备我们的产品，或者储存我们的产品的时间超过批准的时间，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。

虽然我们相信我们的保险范围是足够和符合行业惯例的，但我们可能没有足够的保险范围，而且我们可能无法以合理的成本获得足够的保险范围。无法以可接受的成本获得产品责任保险，或无法以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。此外，我们保单下的任何索赔可能会受到某些例外情况的限制，可能不会得到充分、及时的或根本不能兑现，并且我们可能没有购买足够的保险来弥补所发生的所有损失。如果我们承担了大量债务，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们可能会产生成本和损失。我们的保单可能不包括库存、设备和业务中断损失。此外，我们未来可能无法以商业上可接受的保费获得保险范围，或者根本不能。

总体而言，我们可能无法避免重大的产品责任敞口。产品责任索赔可能会损害我们的财务业绩。即使我们最终避免了这种类型的风险敞口的财务责任，我们可能会在自卫方面产生巨大的成本，这可能会损害我们的财务业绩和状况。

我们维持和扩大我们的分销网络并吸引消费者、客户、分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们通过零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K，以及其他分销商，如Redstone Foods、CB和分销商和阿尔卑斯食品，以及通过我们的网站在线销售我们的大部分产品。在截至2023年12月31日的一年中，我们产品的四大买家是以下五家：CB分销商、红石食品和阿尔卑斯食品，约占同期我们收入的82%。

这些零售商或分销商中的一家或多家的损失或业务中断，或者我们与我们的关键零售商之一的关系发生负面变化，或者我们的任何一个销售渠道中断，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们不与现有零售商和分销商保持关系，或与新的零售商和分销商发展关系，我们的业务增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们可能无法在当前或未来的任何地理分布区域中成功管理以下所有或任何因素：

我们无法在地理分布区域的任何这些因素上取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

此外，如果我们被要求在未来与我们的分销商或零售商达成额外的或替代的分销协议或安排，我们不能确定我们是否能够以令人满意的条款或及时地这样做。我们无法达成令人满意的分销协议，可能会抑制我们实施业务计划或建立成功扩大产品分销所需的市场的能力。

我们的客户通常没有义务继续从我们那里购买产品。

我们的大多数客户是零售商或分销商，他们根据采购订单从我们那里购买产品，我们通常没有与这些客户签订长期协议或承诺购买产品。我们不能保证我们的客户将保持或增加他们对我们提供的产品的销售量或订单，或者我们将能够保持或增加我们现有的客户基础。我们客户的销售量或我们提供的产品订单的减少可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本上升，我们的运营结果和增长可能会受到不利影响。

劳动力是我们业务运营成本的重要组成部分。我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于外部因素，例如就业水平、现行工资率、最低工资立法、工会活动、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及政府的劳动力和就业要求。在工资率上升的情况下，如果我们不能有竞争力地增加工资，我们的劳动人口的素质可能会下降，而增加工资可能会导致我们的收入减少。如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本上升，原因是竞争对手和其他行业对员工的竞争加剧，员工流动率上升，或者联邦或州规定的最低工资增加，豁免和非豁免地位的变化，或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)，我们的运营费用可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们数字营销战略的有效性和我们社交媒体业务的扩大，但这些努力也存在风险。

我们的数字营销战略对我们的业务以及我们增长战略的实现都是不可或缺的。维护、定位和提升我们的品牌将在一定程度上取决于我们营销努力的成功。作为这些努力的一部分，我们依靠社交媒体和其他数字营销来留住客户，为我们的品牌吸引新的客户和消费者，并提高我们品牌在市场上的整体知名度。然而，与这些努力相关的各种风险，包括对我们的负面评论或涉及我们的事件的可能性，无论是否准确，以及关于我们或消费者的专有信息被不当披露的可能性。此外，还存在美国联邦贸易委员会(“FTC”)或其他政府机构或其他诉讼声称我们的营销不符合适用的法律要求或指导、不真实、具有误导性、或对消费者不公平或具有欺骗性的风险。此外，越来越多地使用社交和数字媒体可能会增加关于我们和我们的产品的信息或错误信息和观点分享的速度和程度。例如，许多社交媒体平台会立即发布参与者创建或上传的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。在社交媒体或数字媒体上对我们、我们的品牌或产品的负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉，以及我们在社交媒体上的重要存在。此外，我们、我们的员工、客户、消费者、社交媒体影响者或业务合作伙伴滥用社交媒体和数字营销平台可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉。如果我们不保持和提升我们品牌的良好形象，我们可能无法增加产品销售，这可能会阻碍我们实现战略目标。

任何未能充分储存、维护和交付我们的产品都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们充分存储、维护和交付产品的能力对我们的业务至关重要。将我们的食品保持在特定的温度和湿度水平，可以保持食品安全和质量。如果发生长时间停电、劳动力中断、自然灾害或其他灾难性事件、我们第三方送货卡车的制冷系统故障或其他情况，我们无法在适当的温度和低湿度下存储库存，可能会导致产品库存损失严重，并增加食源性疾病和其他食品安全事件的风险。客户对食品的不当处理或储存，如果我们或我们的零售客户没有任何参与或过错，可能会导致食源性疾病，这可能会导致负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。任何未能充分存储、维护或运输我们的产品的行为都可能对我们产品的安全性、质量和适销性以及客户的体验产生负面影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能将库存管理在最佳水平，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要为我们的业务有效地管理大量的产品库存。我们依靠对产品预期需求的预测来制定采购计划和管理库存。然而，我们对需求的预测可能不能准确反映实际的市场需求，这取决于许多因素，包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、供应商延期交货和其他与供应商相关的问题、分销商和零售商的采购计划，以及我们销售产品的市场动荡的经济环境。此外，当我们用新的零部件或原材料推出新产品时，可能很难建立关系，确定合适的原材料和产品选择，并准确预测此类产品的市场需求。我们无法向您保证，我们将能够始终为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

超过经销商和/或消费者需求的库存水平可能会导致库存减记或库存和持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更具挑战性地有效管理我们的库存，并将给我们的存储系统带来更大的压力。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及库存大幅减记或注销的风险增加。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能需要我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

相反，如果我们低估了分销商或消费者的需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存和短缺，这可能反过来要求我们以更高的成本购买我们的产品，导致产品订单无法履行，从而对我们的财务状况以及我们与分销商或消费者的关系造成负面影响。库存不足可能导致错失预期销售机会，而库存过剩可能导致库存折旧和需求较高产品的货架空间减少。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信息安全事件，或我们系统中实际或认为的错误、故障或错误；其他技术中断；或不遵守与信息安全相关的法律和法规，可能会对我们的业务、我们的声誉和我们与客户的关系产生负面影响。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们的系统、应用程序和软件能否继续运行以满足我们的业务需求。我们的业务运营基本上所有方面都依赖信息技术系统和基础设施。我们使用移动应用程序、社交网络和其他在线活动来联系我们的客户、消费者、供应商和员工。我们的业务涉及机密信息和知识产权的存储和传输，包括与客户、消费者、供应商、分销商和供应商以及员工有关的信息。我们还可能保留有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求新的举措来加强我们的业务和成本结构，可能包括收购，我们也可能被要求扩大和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险。与所有技术和信息系统一样，此类使用会带来网络安全风险，包括安全事件、间谍活动、因重大错误、故障、漏洞或错误而造成的系统中断，特别是在发布新特性或功能时，尤其是在发布新功能或功能、盗窃和无意中泄露信息时。我们的技术和信息系统可能会受到计算机病毒或恶意代码、入室入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图用拒绝服务或其他攻击使我们的服务器过载、勒索软件和类似事件或未经授权访问或使用我们的计算机系统造成的中断，以及导致数据泄露的意外事件的影响，任何这些事件都可能导致中断、延迟或网站或移动应用程序关闭。旨在获取个人、敏感或机密数据的电子安全攻击正在不断演变，并且此类攻击的复杂性不断增长。如果我们无法评估和识别与新倡议或收购相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。

虽然我们已经实施了旨在防止安全事件和网络攻击的措施，但我们的预防措施和事件应对努力可能并不有效。窃取、销毁、丢失、挪用、滥用或泄露敏感或机密信息或知识产权，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、声誉损害、违反隐私法、客户流失和责任，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于安全事件，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管部门的调查、相关行动和处罚。此外，我们可能会在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权获取、获取、使用或披露个人信息有关的众多法律法规时产生巨额成本。

此外，我们的业务有赖于我们的信息技术、通信系统和基础设施的持续和有效运作，以及基于云的平台，包括供应商运营的平台。这些系统和基础设施中的任何一个都容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他故意破坏系统的企图的破坏或中断。发生自然或故意灾难、在没有足够通知的情况下关闭我们正在使用的设施的任何决定，或者特别是基于云的虚拟服务器设施出现意外问题，都可能导致我们的服务发生有害中断，从而对我们的业务造成不利影响。尽管我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但不能保证我们的努力将保护我们免受重大故障、系统入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或公司财务状况产生重大不利影响的网络事件的影响。

我们收集、使用和披露信息，包括个人信息，受联邦、州和外国的隐私和安全法规以及具有约束力的行业标准的约束；新的或更改的法规可能会给我们的运营带来巨大的成本，如果不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害。   

我们在收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全个人信息和其他数据方面遵守众多的联邦、州和地方法规。我们也在或可能在未来受到保护数据的合同义务的约束。我们努力遵守有关处理个人信息的适用法律、合同义务和我们自己的政策。然而，这样的法律、法规和其他义务可能会要求我们改变我们的商业实践，并可能对我们扩大业务和寻找商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能会以新的方式或以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可以制定我们不熟悉或我们的做法不符合的新法律、规则和法规。

几个美国司法管辖区已经通过了现在适用于我们的综合性隐私法，或者随着我们的成长和扩张，这些法律可能会在未来适用，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。例子包括经《加州隐私权法案》(统称为《CPRA》)修订的《加州消费者隐私法》(下称《加州消费者隐私法》)。自CCPA通过以来，美国已有十(10)个州颁布了综合性隐私法，这些法律将在2026年之前的不同日期生效。CCPA和其他州的综合性法律为消费者提供了关于其个人信息的实质性权利，对公司施加了通知义务，并要求公司实施管理此类权利的计划。由于公司在企业对企业领域运营，公司将不会直接受到已制定的大多数州综合隐私法的约束。然而，如果这些法律中的某些法律适用于我们，以及其他州未来颁布适用于我们或可能适用于我们的法律，我们将需要花费资源来评估这些法规并实施合规解决方案。如果我们从事电子邮件营销或某些电话营销活动，我们将受到与使用信息有关的特定问题的法律的约束，包括营销和广告方面的法律，如电话消费者保护法和电话营销销售规则以及2003年控制非请求色情和营销法案的攻击，以及它们的州对应法律。

此外，如果我们的业务将我们带入非美国隐私和数据保护法规的范围，我们可能会受到额外的隐私和数据保护法规的约束，这可能要求我们花费资源来遵守此类计划，并使我们面临任何实际或预期未能遵守的风险。

由于我们接受支付卡，我们也正在或可能受到具有约束力的行业标准的约束，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。如果我们或我们的支付处理商未能遵守PCI-DSS，我们可能会招致巨额罚款或责任，并失去使用主要支付卡系统的权限。行业组织未来可能会采用更多的自律标准，我们将受到法律或合同的约束。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。我们未能或被认为未能遵守隐私或数据保护法律、政策或行业标准，或任何导致未经授权泄露个人信息的安全事件，都可能导致政府执法行动和调查、罚款和处罚、诉讼和/或负面宣传，包括消费者权益倡导团体，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。这样的失败可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用法律、合同义务或遭遇安全事件，此类违规行为也可能使我们违反隐私法律和法规规定的义务，和/或反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的国际销售和运营，包括我们计划在美国以外的业务发展活动，使我们面临更多的风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们预计将继续扩大我们的国际业务和制造能力，并以更多语言提供我们的食物，并在美国以外的地方提供新的客户。任何我们试图在其中开展业务和销售我们的食物的新市场或国家可能都不会接受我们的业务发展活动。我们相信，我们吸引新客户的能力与我们与本国客户的接触程度直接相关。在某种程度上，我们无法有效地与非美国客户打交道，我们可能无法在国际市场上有效地增长。

我们的国际业务也使我们面临各种额外的风险和挑战，包括：

这些风险和挑战中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，减少我们的收入或增加我们的运营成本，每一种风险和挑战都可能对我们在美国以外拓展业务的能力以及我们的业务乃至我们的运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

遵守适用于我们国际业务的法律和法规大大增加了我们的业务成本。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。在许多外国国家，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国或其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、合作伙伴和代理将遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或我们的政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、返还利润、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果和增加的成本，包括与防范此类行动相关的成本，或禁止进口或出口我们的食品，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

有关监管环境的风险

我们的运营受到FDA以及美国其他联邦、州和地方当局以及我们可能在其中销售产品的任何其他司法管辖区的监管，不能保证我们将遵守所有法律和法规。

我们的业务受到FDA、美国其他联邦、州和地方当局以及我们可能在其中销售产品的任何其他司法管辖区的广泛监管。具体而言，对于在美国制造或销售的产品，我们受联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)以及FDA根据该法案颁布的法规的要求。这一全面的监管计划管理着食品的制造、配料、包装、标签和安全等。根据这一计划，FDA要求生产食品的工厂符合一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前良好的制造规范(GMP)和供应商验证要求。我们的联合制造商在他们的加工设施根据我们的规格准备和包装冻干糖果，并接受外国、联邦、州和地方当局的定期检查。如果我们的产品的制造、加工、包装和标签不符合我们的规范以及FDA或其他监管机构的严格监管要求，我们或我们的联合制造商可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们营销我们产品的能力造成实质性影响，或导致召回我们已经分销的产品。如果FDA或其他监管机构确定我们或我们的供应商或其他业务合作伙伴没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们寻求通过具有经验的专家人员遵守适用的法律和法规，以确保质量保证合规，并与第三方实验室签订合同，这些实验室对新产品进行分析，以建立营养标签信息，并在分销前帮助识别某些潜在污染物。我们现有的合规结构可能不足以应对当前或不断变化的监管环境。这可能会导致合规覆盖面的差距或遗漏必要的新合规活动。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们或他们的运营相关的许可证、执照或注册，可能会使我们面临民事补救或处罚，包括罚款、禁令、产品召回、警告信或产品营销或制造限制，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能导致运营成本增加和声誉损害。此外，适用于食品的法律、法规或政策的变化可能会使我们容易受到政府不利行动的影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

即使是无意、非疏忽或不知情的违反联邦、州或地方法规要求的行为，也可能使我们面临政府的不利行动，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

FDCA管理州际商业中的食品运输，通常不区分故意和无意、非疏忽的违反法律要求的行为。大多数州和地方法律的运作方式相似。因此，几乎任何对FDCA主观或客观要求或适用的州或地方法律的背离，都会使我们容易受到各种行政行动、执法行动和/或民事和刑事处罚。不遵守法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股目前在OTCQB报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在OTCQB报价。我们股票在OTCQB的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股股票的流动性降低，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。当OTCQB上交易的证券股票较少时，价格的波动性可能会增加，价格波动的速度可能会超过提供准确报价信息的能力。由于我们普通股股票的交易量较低，对我们普通股股票的订单执行的可能性可能较低，当前价格可能与订单输入时的报价有很大差异。

我们普通股的市场价格现在是，而且很可能继续是高度波动的，并受到广泛波动的影响。

我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并可能受到许多因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和其他因素在很大程度上超出了我们的控制，这些风险的影响，无论是单独的还是总体的，都可能导致我们普通股的市场价格以及我们的经营业绩和财务状况发生重大不利变化。

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券交易价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

过去，证券交易中出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会损害我们的业务。

我们从未为我们的普通股支付过股息，我们也不打算在可预见的未来支付股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，也不打算在可预见的未来支付任何股息。我们预计，如果有的话，我们将保留所有未来的收益，用于偿还债务、为增长提供资金、发展我们的业务、为营运资金需求提供资金，以及用于一般企业用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者应该依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，这是他们在我们的普通股投资中实现任何未来收益的唯一途径。

未来出售和发行我们的普通股，或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

未来，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券。根据我们的股权激励计划，我们还预计向董事、高级管理人员、员工和顾问发行额外的普通股。如果我们在随后的交易中出售我们普通股的股票，或可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，或者如果我们的普通股股票是根据我们的股权激励计划发行的，投资者可能会被大幅稀释。此外，在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利的证券。

我们是一家“规模较小的报告公司，”而适用于规模较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是一家“较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值不到7.00亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，我们可能仍是一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们选择在本年度10-K表格中仅展示最近两年经审计的财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析，并利用了有关高管薪酬的披露义务减少的优势。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，对我们业绩的期间比较可能没有意义，这些波动可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的季度业绩，包括我们的收入、运营费用、运营利润率和盈利能力，在未来可能会有很大波动，对我们的业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为对我们未来业绩的预测或指示。此外，我们的季度业绩可能不能完全反映我们业务的基本表现。

可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：

季度业绩的波动或任何其他时期的波动都可能对我们普通股的价值产生负面影响，无论它们是否影响或反映了我们业务的整体表现。如果我们的季度业绩或任何其他时期的业绩低于投资者或任何跟踪我们股票的证券分析师的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

与会计和税务有关的风险

在我们受制于的各个税收管辖区，税收法律或法规的变化对我们不利，可能会增加我们产品的成本，并损害我们的经营业绩。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规章或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们为过去被视为到期的金额支付罚款、罚款和利息，任何这些都会损害我们的经营业绩。

现有财务会计准则或做法的变化可能要求我们重新陈述我们报告的财务结果，或者损害我们的经营业绩。

公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。采用这样的新准则，以及在实施会计原则变化方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管执法行动，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并导致我们普通股的交易价格下降。

一般风险

以色列的局势，包括最近哈马斯发动的袭击 以及来自加沙地带和以色列的其他恐怖组织’S与他们交战，可能会影响我们的作战。

我们的部分销售额来自以色列，正因为如此，我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。

自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线发生大规模敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。在2012年11月和2014年7月至8月期间，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击，并对以色列与加沙地带边境沿线和以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突未来可能升级为更大的地区冲突。

涉及以色列的任何敌对行动，或以色列国内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响，或可能使我们更难筹集资金。以色列的冲突局势也可能对我们的供应链和国际贸易造成干扰，包括我们产品的出口。以色列的冲突局势还可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协定的当事方声称，根据这些协定中不可抗力的规定，他们没有义务履行其根据这些协定所作的承诺。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。目前的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们在以色列的业务和行动，或阻碍我们筹集更多资金的能力等。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力，包括我们的执行主席Ira和首席执行官Claudia Goldfarb，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断.

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务，特别是我们的执行主席和首席执行官Ira和Claudia Goldfarb的持续贡献，他们的知识、领导力和技术专长将是难以替代的。我们的高级管理人员或关键人员可以随时终止他们在我们公司的工作，不受处罚。此外，我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续在目前的职位上为我们工作，我们可能不得不花费大量的时间和资源寻找、招聘并将继任者整合到我们的运营中，这将极大地分散管理层对我们业务的注意力，并严重扰乱我们的业务。这也可能对我们执行业务战略的能力产生不利影响。

经济状况的恶化或消费者支出的减少可能会对我们实施商业战略的能力造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国的经济状况并不确定，信贷和金融市场以及对经济状况的信心随时可能恶化。因此，在经济动荡或不明朗时期，我们的收入可能会下降。此外，持续的通货膨胀率可能会导致可自由支配支出的数量下降，否则会阻碍我们的毛利率。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、房屋开工情况、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。可自由支配支出的任何实质性下降，导致注重成本的消费者在购买食品时更加挑剔，都可能对我们的收入、运营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。

如果未能成功整合新收购的产品或业务，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们可能会不时考虑收购其他产品或业务的机会，以扩大我们的市场或客户基础。未来收购的成功将取决于我们能否有效地将收购的产品和业务整合到我们的业务中。整合可能是复杂、昂贵和耗时的。未能以及时和具成本效益的方式成功整合收购的产品或业务，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难也可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。此外，整合过程可能导致关键员工的流失、正在进行的业务中断、税务成本或效率低下或标准不一致，其中任何一项都可能对我们保持品牌吸引力的能力以及我们与客户、员工或其他第三方的关系或我们实现此类收购预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购，我们是否能够以有利的条件成功完成任何此类收购，或者我们是否能够成功整合任何收购的产品或业务。此外，任何收购所固有的另一个风险是，我们无法实现我们的投资的正回报。

索赔、法律程序和其他纠纷可能会转移我们管理层的注意力’S关注，对我们的声誉产生负面影响，使我们承担重大责任，并使我们更难获得保险覆盖。

有时，我们可能是各种索赔、法律诉讼和其他纠纷的一方。我们评估这些事项是为了评估不利结果的可能性，如果可能的话，估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

即使在不值得的情况下，为法律诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些事项辩护时产生巨额费用。法律诉讼的结果本质上是不确定的，其中一些诉讼中的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害、处罚或禁令救济，这可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。任何法律程序或其他纠纷，即使得到完全赔偿或投保，也可能对我们的声誉产生负面影响，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受各种免责条款和可追回金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间和金额。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略：

本公司有评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的流程。*本公司设计并实施了网络安全事件响应计划和相关流程，由内部信息技术专家监督。*根据这些流程中规定的标准识别网络安全威胁并上报给管理层成员。这些流程还包括监督和识别与使用第三方服务提供商(如果有)相关的网络安全威胁的风险。

董事会审计委员会(“审计委员会”)负责建立和监督控制和其他程序的完整性和有效性，这些程序旨在确保(1)所有需要披露的信息都得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告，以及(2)所有此类信息都得到积累，并酌情传达给管理层和公司董事会，以便就此类披露及时做出决定。受审计委员会监督的控制和程序包括与管理网络安全威胁的重大风险有关的过程。因此，公司的网络安全流程已整合到公司的整体流程中。

治理：

审计委员会根据公司董事会通过的书面章程运作。审计委员会监督内部控制体系，其中包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制。*审计委员会还负责公司内部控制的充分性和有效性，包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制。

根据公司的披露控制和程序中规定的升级标准，审计委员会被告知网络安全威胁的重大风险(如果有)。此外，公司审计委员会的成员至少每季度一次向公司董事会报告网络安全威胁的重大风险(如果有的话)。

公司管理层还评估和管理来自网络安全威胁的重大风险(如果有)。

审计委员会负责建立和监测控制和其他程序的完整性和有效性，包括与管理来自网络安全威胁的重大风险有关的控制和程序，旨在确保(1)准确和及时地记录、处理、汇总和报告所有需要披露的信息，以及(2)积累所有此类信息并酌情传达给管理层和公司董事会，以便就此类披露及时做出决定。

公司的信息技术经理负责监督公司的事件响应计划和相关流程，旨在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险(如果有)。信息技术经理还与任何顾问、审计师和其他第三方协调，以评估和管理来自网络安全威胁的重大风险(如果有)。

本公司的信息技术经理根据本公司的事件响应计划和相关流程中规定的标准，了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。根据公司与第三方服务提供商合同中规定的通知标准，公司的信息技术经理也会被告知和监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。此外，公司的信息技术经理还根据公司聘请的顾问、审计师和其他第三方编写的报告(如有必要)，了解和监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。

公司的信息技术经理向审计委员会通报网络安全事件，根据公司的事件响应计划和相关流程中规定的升级标准，这些事件可能是重大的。

公司的信息技术经理或其代表还至少每季度一次就网络安全威胁带来的重大风险(如果有)向审计委员会和公司董事会提交一份报告，并根据本文所述的公司流程中规定的上报标准，更频繁地在必要的程度上提交报告。

截至本Form 10-K年度报告的日期，本公司未发现任何网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件对本公司产生重大影响或有合理可能对本公司产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。风险因素。

项目2.财产

行政办公室：

我们没有任何不动产。我们的主要行政办公室和制造设施位于得克萨斯州欧文市，根据与Ira Goldfarb全资拥有的实体签订的租赁协议，我们在那里租赁了约20,945平方英尺的空间，该协议将于2025年9月到期，条件是有两种选择将租期延长连续五年。我们于二零二零年十月订立与资产购买协议结束有关的租赁协议。

除了我们的主要行政办公室和食品制造设施外，我们还在位于德克萨斯州欧文的两个独立仓库设施租赁了约51，264平方英尺和9，900平方英尺，我们用来接收、存储、包装和分销我们的产品，以及用于办公和行政目的。

该公司还将墨西哥墨西哥城约141平方米的可出租平方米出租，作为办公空间。分包合同的期限约为十七个月，没有续约期。

我们相信这些设施足以满足我们当前的需求。随着我们的发展，我们打算扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信将根据需要提供合适的额外空间来适应我们业务的扩张。

交付承诺

根据我们的行动计划，我们目前没有任何交付承诺。

项目3.法律程序

在正常业务运作中，吾等不时参与各类法律诉讼。*吾等不相信此等诉讼，不论个别或整体，会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目4.披露煤矿安全情况

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股

我们的普通股的公开市场有限。我们的普通股股票在场外市场交易，并在场外市场的OTCTSB层报价，代码为“SOWG”。2024年3月20日，我们普通股的收盘价为7.50美元。

OTCQB上的报价反映了经销商间价格，没有零售加价、降价或佣金，并且可能不一定代表实际交易。

下表列出了所示财政季度的我们普通股的高出价和低出价信息，如场外市场报告的。以下报价反映经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金，并且可能不代表实际交易。

截至2024年3月20日，我们普通股的记录持有者约为3.78亿人，不包括经纪账户中以“街头名义”持有的未知股份，记录在册的已发行普通股约为6,059,962股。

股利政策

自公司成立以来，我们从未宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们的普通股的任何现金股息。未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。我们未来支付股息的能力也可能受到我们未来产生的任何未偿债务的契约的限制。

股权薪酬计划信息

自2024年2月15日起，董事会批准了2024年股票激励计划(“2024年计划”)，持有本公司总已发行和已发行股份的多数股东采取了书面同意的行动，批准了2024年计划。根据2024年计划可供发行的公司普通股的初始总数相当于3,000,000股普通股，其中包括截至生效日期未发行或根据先前的激励计划须予授予的预留股份的数量。

自2019年12月5日起，本公司董事会通过了《2020年股权激励计划》(以下简称《计划》)。除其他事项外，2020年计划批准了我们总共32万股普通股。随后，分别于2020年10月1日、2021年1月4日和2021年3月19日，董事会批准将2020年计划预留的普通股数量从32万股增加到814,150股。于2023年12月15日，本公司董事会批准对2020年计划的修订(“2020年计划修订”)，以增加2020计划下可供发行的股份数目额外2,150,000股，至2020计划下可供发行的股份总数2,964,150股。

下表列出了截至2023年12月31日有关我们2020年计划的某些信息：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们根据2020计划发行了2,050,905份股票和138,597份股票期权。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，根据2020计划分别有45,233和60,975份期权被取消或没收。

自2016年12月12日起，《2016年度无保留股票期权计划》(以下简称《2016计划》)获得我司董事会批准。除其他事项外，2016年计划批准了12,712股我们的普通股。下表列出了截至2023年12月31日关于我们2016年发展计划的某些信息：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们没有根据2016年计划发行股票期权。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，根据2016年计划取消或没收的期权分别为0和1,000份。

自二零一二年三月二日起，二零一二年经修订及重订的股票激励计划(“二零一二年计划”)获本公司董事会及本公司大部分已发行股份持有人批准，取代Ante5，Inc.二零一零年的股票激励计划。除其他事项外，2012年计划将该计划下的预留股份数量增加到我们普通股的25,000股。下表列出了截至2023年12月31日有关2012年计划的某些信息：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们没有根据2012年计划发行股票期权。于截至二零一二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度内，根据二零一二年计划分别有667及1,666份期权被注销或没收。

认股权证。

未清偿认股权证

截至2023年12月31日，以加权平均执行价2.50美元购买总计2,291,250股普通股的权证已发行，可在加权平均寿命8.51年内行使。, 与这些认股权证相关的未摊销债务折价为210万美元，将在2024年4月24日至2025年8月23日到期的未偿债务期限内支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，计入利息支出的权证摊销分别为120万美元和925.8万美元。认股权证将在贷款期限内支出。

已批出的认股权证

2023年5月11日，我们完成了出售100,000美元的期票和认股权证的发售，以购买公司总共25,000股普通股，在十年内可以每股2.5美元的价格行使，相当于每购买100,000美元的票据有25,000股认股权证。票据将于2024年5月11日到期。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个工作日。2023年5月11日，公司从公司一名董事那里收到了出售这些票据和认股权证的总计10万美元的收益。

2023年4月25日，我们完成了出售最多120万美元的本票和认股权证的发售，以购买公司总计300,000股普通股，可在十年内以每股2.50美元的价格行使，相当于每购买100,000美元票据的25,000股认股权证。这些票据将于2024年4月25日到期。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个工作日。2023年4月25日，公司从公司两名董事那里获得了总计80万美元的收益，从一名认可投资者那里获得了400000美元的销售票据和认股权证。

2023年4月11日，根据一项私募债券发行，董事发行了认股权证，购买总计62,500股普通股，募集资金总额为250,000美元，以换取本票和认股权证，以购买总计62,500股普通股，相当于每100,000美元本票25,000股认股权证。认股权证完全归属，并可在10年内以每股2.60美元的价格行使。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个工作日。

于2022年12月21日，本公司完成一项私募，并同时与关联方订立票据及认股权证购买协议，出售合共207.5万美元的本票及认股权证，以购买总计311,250股普通股，相当于每100,000美元本票15,000股认股权证。这些认股权证可在十年内以每股2.21美元的价格行使。

2022年8月23日，我们完成了出售最多250万美元的本票和认股权证的发售，以购买公司总计625,000股普通股，可在十年内以每股2.60美元的价格行使，相当于每购买100,000美元票据的25,000股认股权证。票据于2025年8月23日到期，贷款可于2022年8月23日至到期日期间不时向本公司垫付。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个工作日。在2022年9月29日至2023年3月7日的不同日期，公司从公司两名董事那里获得了出售这些票据和认股权证的总计225万美元的收益。

2022年4月8日，根据私募债券发行发行了认股权证，购买了总计925,000股普通股，获得了总计370万美元的收益，以换取购买总计925,000股普通股的本票和认股权证，相当于每10万美元本票有25,000股认股权证。认股权证是完全归属的，可在十年内以每股2.35美元的价格行使。公司可以在到期前以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是普通股的成交量加权平均销售价格在连续三十(30)个交易日等于或超过每股9.00美元，截至赎回通知寄送前的第三个工作日。总共向高级职员或董事发出了78万份认股权证。

股权证券的非注册发行。

本公司于本年度内发行的证券如下2023年12月31日根据1933年证券法第4(A)(2)节和/或根据该法颁布的规则D第506条，获得豁免，不受该法案的注册要求的约束。

2023年11月20日，公司与多个经认可的投资者签订股票购买协议，以私募方式向购买者出售和发行总计426,288股公司普通股，每股价格为6.50美元，根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定豁免注册要求。出售股票为公司带来的收益为280万美元。非公开配售的投资者包括Sow Good的首席执行官和执行主席，以及某些其他Sow Good董事会成员和经认可的投资者。所得资金用于支付增量资本支出和一般运营费用。

2023年8月30日，该公司以私募方式以5.00美元的股价出售了73.5万股新发行的普通股，筹集了370万美元的资本，根据1933年证券法第4(A)(2)节的规定，该公司获得了豁免登记的要求。非公开配售的投资者包括Sow Good的首席执行官和执行主席，以及某些其他Sow Good董事会成员和经认可的投资者。所得款项用于支付增支资本支出和一般业务费用。

第六项：精选财务数据。

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合历史财务报表以及本报告中其他部分出现的这些报表的注释一起阅读。讨论中的某些陈述包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，如计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述和展望

Sow Good是一家领先的美国冷冻干燥糖果和零食制造商，致力于为消费者提供创新和爆炸性风味的冷冻干燥食品。Sow Good利用我们专有的冷冻干燥技术和产品专业制造设施的力量，将传统糖果转变为一种新颖而令人兴奋的日常糖果品类，我们称之为冷冻干燥糖果。我们从2023年第一季度开始商业化我们的冷冻干燥糖果产品，截至2023年12月31日，我们的Sow Good Candy糖果系列有14个库存单位(SKU)，我们的Sow Good Crunch Cream系列有4个SKU。我们采用全方位战略销售我们的糖果，截至2023年12月31日，不到2%的销售额来自电子商务。截至2023年12月31日，我们的糖果在美国超过5850家实体零售店销售。自2023年3月首次零售以来，对我们美味小吃的需求快速增长，突显了我们的消费者对我们新奇且极具爆炸性风味的小吃的兴奋之情，这些小吃可以在更短的时间内满足你对甜食的胃口。

我们在德克萨斯州欧文定制了一个20,945平方英尺的冷冻干燥设施，并在中国和哥伦比亚达成了额外的联合制造安排，使我们能够根据我们严格的质量和安全规格每年冷冻干燥1400万台。冷冻干燥通过使用巨大的真空室，在极低的气压下，通过使用巨大的真空室，在接近外太空的极低气压下施加少量热量，以音速从产品中去除产品中的水分，从而使产品在冷冻状态下脱除高达99%的水分。这个从产品中去除水分的过程，可能需要长达24小时，浓缩它的味道，创造出一种“超级干燥，超级脆，超级美味”的小吃。我们致力于提供最美味、最脆的食物，延伸到产品包装过程，截至2023年12月31日，我们的194名员工致力于手工包装，在警惕管理的低湿度条件下，通过我们的手工包装精密包装过程，以保护我们的食物不会再次受潮。

我们使用专门为我们的产品量身定做的专有技术制造了四台定制的冷冻干燥机，在德克萨斯州的欧文创建了一个真正最先进的设施。我们正在制造和运营另外两台冷冻干燥机，预计将于2024年第三季度在我们位于得克萨斯州欧文的工厂上线。此外，由于客户需求旺盛，我们已与第三方制造商达成合作制造安排，这些制造商的冷冻干燥设施符合我们严格的生产、卫生和过敏原控制要求，以及我们的食品质量和安全标准。目前，我们所有由第三方制造的产品都被运往我们在德克萨斯州的工厂进行包装。然而，我们正在积极寻找额外的包装设施和额外的内部冷冻干燥机，以进一步提高产能。

Sow Good由联合创始人克劳迪娅和艾拉·戈德法布领导，他们拥有十多年的制造经验，拥有丰富的冷冻干燥背景，致力于创造就业机会，并在识别和发展日常品类的利基趋势方面取得了良好的业绩记录。在他们的领导下，我们的收入从截至2022年12月31日的年度的42.81万美元增长到截至2023年12月31日的年度的约1610万美元，其中约1460万美元记录在截至2023年12月31日的六个月期间。

我们认为糖果品类是停滞不前的、重复的，需要重振活力，以重新吸引和吸引寻求创新方式来满足他们对甜食渴望的消费者。我们认为，我们的市场机会存在于两个新兴类别的交叉点：冷冻干燥糖果和非巧克力糖果。根据NCA的数据，2022年非巧克力糖果市场的销售额增长了13.8%，超过100亿美元，根据Grand View Research的预测，从2023年到2030年，复合年增长率将达到5.8%。我们认为，鉴于消费者对新奇独特的糖果产品的偏好日益增加，新生的冷冻干燥糖果市场将呈指数级增长。根据NCA的数据，大约61%的购物者偶尔或经常寻找他们以前从未购买过的产品。鉴于我们在零售推出方面的出色表现，客户需求的激增，以及产能的提高，我们有信心能够将冷冻干燥糖果从社交媒体上的时尚火花一举提升为零售业稳定、表现最好的消费糖果类别。

我们的产品已在全国各地的零售商中推出，从便利店和杂货店到大型零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone Foods、CB和分销商和阿尔卑斯食品等分销商销售我们很大一部分产品。截至2023年12月31日，由TikTok用户有机生成的Sow Good产品的视频评论已经积累了超过450万的点击量。我们相信，在增加我们的货架存在、SKU产品组合和现有客户的门店数量方面，存在着巨大的增长机会。对于其中许多客户，我们推出的SKU数量有限，现在的销售速度远远超过最初的销售预期。随着我们扩大生产规模，我们将有能力增加我们的产品在当前地点向这些客户提供的可用性，并向他们的更多门店分销，同时还将扩大我们的SKU产品组合。加强我们的分销将是Sow Good的关键增长动力，因此无论我们的消费者选择在哪里购物，无论是零售店、便利店还是直接在线购物，都可以买到我们更多的产品。为了进一步支持我们与现有客户的零售活动并强化我们的品牌，我们还将推出具有独特设计和产品亮点的产品展示，以提高我们在现有门店的知名度，并教育新消费者了解冷冻干燥食品的优势。我们相信，这一战略将吸引新消费者的注意，进一步教育和吸引现有消费者，并最终增加我们零售商的销售额。

我们高度差异化的全渠道分销战略有三个关键组成部分：零售商、电子商务和分销商。总体而言，这一全方位渠道战略为我们提供了多样化的消费者和客户合作伙伴，带来了比通常仅在杂货店销售的产品更大的TAM机会，以及在我们的网站上与我们的客户发展直接关系的机会。Www.thisissowgood.com。这个平台已经搭建好了，但有些商品已经脱销，直到我们有了更多的生产能力。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然以下描述的因素和趋势为我们提供了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够维持业务增长并改善我们的运营结果。我们业务中的这些因素和趋势在本报告所述期间推动了收入的波动，预计将成为我们在可预见的未来的运营结果和流动性状况的关键驱动因素。

通过扩大产能来满足客户需求的能力

我们的客户一直在寻求比我们所能提供的数量更多的我们的食物。为了满足现有需求，我们正在积极扩大内部产能和联合制造安排。我们能够在内部或通过联合制造安排扩大产能的速度和效率将影响我们的运营结果。我们增长和满足未来需求的能力将受到我们正确规划额外产能和联合制造安排的能力的影响。

消费趋势

我们在更大的食品行业的冷冻干燥糖果和非巧克力糖果领域展开竞争。根据NCA的数据，2022年非巧克力糖果市场的销售额增长了13.8%，超过100亿美元，根据Grand View Research的预测，从2023年到2030年，复合年增长率将达到5.8%。我们认为，鉴于消费者对新奇独特的糖果产品的偏好日益增加，新生的冷冻干燥糖果市场将呈指数级增长。根据NCA的数据，大约61%的购物者偶尔或经常寻找他们以前从未购买过的产品。虽然我们相信我们的产品旨在为寻求创新款待的消费者提供替代产品，但我们也相信我们的糖果产品具有广泛的吸引力，因为我们坚定不移地开发出适合广泛消费者口味的产品线。我们相信，我们有能力吸引寻求我们产品提供的新颖、松脆和美味体验的强劲和不断增长的消费者基础，这将使我们能够增加零售客户的分销点，并增加我们的收入，我们相信这将帮助我们扩大规模，提高我们产品销售的毛利率。

在零售和传统批发分销渠道中扩大客户基础的能力

我们目前正在通过各种实体零售和传统批发分销渠道扩大我们的客户基础。我们的产品已在全国各地的零售商推出，从便利店和杂货店到大型零售商，如Five Below、Target、Misfits Market/ImPerfect Foods、TJX Canada、Big Lot、Hy-Vee、Cracker Barrel和Circle K。此外，我们通过Redstone、CB和分销商和阿尔卑斯食品等分销商销售我们很大一部分产品。我们继续增加我们的货架存在、SKU组合和现有客户的商店数量。此外，鉴于冷冻干燥糖果市场的萌芽状态以及潜在零售商和批发商客户的数量，我们也相信零售和批发渠道的客户获取都有显著的增长机会。在这些渠道中获得客户取决于我们的市场功能，以及我们满足需要大量产品的客户的需求的能力。

能够在扩展的同时优化我们的流动性状况

我们的主要重点是发展我们的生产能力，这需要大量的营运资金来进行库存和供应链管理，以及用于国内更多冷冻干燥机和我们在美国以外扩张的资本支出。我们在提高生产能力的同时有效管理我们的流动性状况的能力将影响我们的现金流和资本化，包括通过未来的股权发行或债务安排来增加营运资本的需求。

我们团队的成长

截至2023年12月31日，我们拥有225名全职人员，他们在我们业务的各个职能领域工作，包括制造、销售、营销和行政。

我们大幅扩展了我们的制造和会计职能，以及我们的高管团队，以支持我们的快速增长，特别是自2023年3月以来。在此期间，随着我们在德克萨斯州欧文的工厂扩大我们的自我制造能力，我们的生产能力增长占了员工人数增加的大部分，我们预计更多工厂的开始运营将继续加速这一增长。随着我们扩大制造能力和公司职能，在可预见的未来，我们的员工人数将继续增加。此外，由于作为一家公共报告公司的要求不断增加，我们已经并将继续增加我们的会计人员。

我们还预计，随着我们扩大业务运营，我们在各个职能领域的员工人数将继续增加，这可能会大幅增加我们的销售和分销费用、营销费用和行政费用。我们员工规模的预期增长也可能要求我们扩大现有设施或获得新设施，这反过来将需要额外的资本支出，并进一步增加我们的运营费用。然而，尽管我们预计员工人数会随着时间的推移而增加，但我们可能会在招聘和留住足够数量的员工方面遇到挑战。

能够扩展我们的产品线

我们的目标是随着时间的推移大幅扩展我们的产品线，以增加我们的增长机会，并通过SKU多样化进入多种产品来降低特定于产品的风险。随着时间的推移，新产品发布的节奏和规模将在一定程度上影响我们的增长速度。我们相信，这些新产品的商业化将要求我们在产品设计和商业化团队中雇佣更多的员工，从而增加我们的营销费用，以及我们行政费用中的研发成本。

通货膨胀对经营的影响。

我们预计，我们将使用的原料的供应和价格将受到各种因素的影响，如天气、季节波动、需求、生产国的政治和经济。这些因素使我们面临产品供应短缺或中断，这可能对我们的收入和利润产生不利影响。此外，我们可能会面临为我们的冷冻干燥糖果产品采购一些糖果的能力的限制。

季节性

由于我们处于增长生命周期的早期，因此很难看出影响我们业务的季节性因素的确切程度。虽然由于我们的增长，目前还看不到任何季节性的证据，但我们预计某些节日周期，如万圣节、圣诞节、复活节和情人节，会在给定的一年内导致收入波动。

经营成果的构成部分：

收入

我们的收入来自我们冻干食品的销售。

销货成本

我们销售商品的成本主要包括生产冷冻干燥食品的材料成本和劳动力成本。

运营费用

我们的经营费用包括一般和行政费用，其中包括工资和福利费用、专业服务费用和其他一般和行政费用、无形资产减值损失和商誉减值损失。

我们预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用将会增加。

利息支出

利息支出主要包括未偿债务的现金利息支出和因发行与债务有关的权证而产生的债务折价摊销。

所得税拨备

由于我们的经营亏损历史和对未来经营亏损的预期，我们预计在可预见的未来不会有任何重大的所得税支出和福利。

细分市场概述

我们的首席运营决策者是我们的首席执行官和执行主席，他们在汇总的基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩，以及战略运营决策和管理组织。对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度，我们已确定我们有一个运营部门和一个应报告部门。

2023年，我们的收入为1，610万美元，主要通过向分销商和大型零售商的销售。2023年，我们的一般和行政费用总计590万美元，其中包括340万美元的工资和福利费用。我们的股票薪酬为80万美元，包括向高级职员和董事发行的12.52万美元股票以及截至2023年12月31日止年度与股票期权摊销相关的费用70万美元。

截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的业务说明中的部分项目。

收入

截至2023年12月31日的年度收入为1,610万美元，其中主要包括冷冻干燥糖果产品的销售，而截至2022年12月31日的年度收入为42.81万美元，增长1,560万美元，增幅为3,654%。与去年同期相比，由于我们转向销售我们的冻干糖果，投入更多的冰柜生产，以及扩大我们的企业对企业的销售额，收入有所增加。

销货成本

截至2023年12月31日的年度销售成本为1,120万美元，而截至2022年12月31日的年度销售成本为30.83万美元，增加了1,090万美元或3,529%。销售商品成本主要包括销售冷冻干燥糖果产品的材料成本和劳动力，以及一次性库存减记约140万美元，因为我们处置了非糖果冷冻干燥产品，专门用于销售更畅销的糖果产品。2023年销售商品成本上升，因为我们随着销售额的增加开始实现规模经济。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利润约为490万美元，而截至2022年12月31日的年度毛利润约为12万美元，增长约480万美元或3973%。我们的毛利润增长主要是由于收入的显著增加。在截至2023年12月31日的一年中，我们的毛利率为30%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率为2.28%。2023年毛利率上升，因为我们开始实现规模经济，因为我们的销售额增加了。

运营费用

薪金和福利

截至2023年12月31日的年度的薪酬和福利为340万美元，而截至2022年12月31日的年度为370万美元，同比减少27.5万美元，降幅为7%。工资和福利包括截至2023年12月31日的年度的股票薪酬支出83.63万美元，而截至2022年12月31日的年度为88.81万美元，减少了51.9万美元，降幅为5.8%。基于股票的薪酬分别包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度产生的71.1万美元和78.21万美元的股票期权支出，以及分别于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向高级管理人员和顾问发行的普通股相关费用125.2万美元和106.0万美元。薪金和福利减少的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，前首席财务官辞职后，没有加快授予和确认基于股票的薪酬奖励，但这一减少被支持本期运营的员工人数增加部分抵消。

专业服务

截至2023年12月31日的财年，与专业服务相关的一般和行政费用为68.8万美元，而截至2022年12月31日的财年，与专业服务相关的一般和行政费用为24.55万美元，增加了44.25万美元，增幅为180%。增加的主要原因是与2023年8月和11月融资相关的法律费用增加，以及为我们转变为特拉华州公司做准备。

其他一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度的其他一般及行政开支为190万元，较截至2022年12月31日的年度的160万元增加22.82万元，增幅为14.0%。这一增长主要是由于我们寻求扩大冻干产品的生产和销售规模而增加了行政基础设施。

无形资产减值

截至2023年12月31日止年度，我们并无任何无形资产减值亏损。截至2022年12月31日的年度无形资产减值损失310.2万美元，与我们的许可和商标资产的完全减值有关，因为我们在2022年的销售增长不够快，无法支持账面价值。

商誉减值

截至2023年12月31日止年度，我们并无任何商誉减值亏损。截至2022年12月31日的年度商誉减值亏损为490万美元，与我们2020年收购S-FDF，LLC有关。截至2023年12月31日止年度并无商誉减值亏损。

折旧