合并协议

本联合协议（“合并协议”）的签订日期为2023年5月9日，由特拉华州的一家公司VELODYNE LIDAR USA, INC.（“Velodyne” 或 “子公司”）与马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.（作为 “代理人”）签订。

演奏会

A. 子公司的关联公司 OUSTER, INC.（“公司”）已与公司、担保人（定义见贷款协议）、不时作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体（各为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和代理人签订了某些贷款和担保协议（“贷款协议”），以及可能修改此类协议（“贷款协议”）以及其他已执行和交付的协议与此有关；以及

B. 子公司承认并同意，子公司将直接或间接地从公司执行贷款协议以及与之相关的其他协议中受益。

协议

因此，子公司和代理商现达成以下协议：

1. 上述叙述已纳入本合并协议并成为其组成部分。此处未定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

2.签署本合并协议后，子公司应像贷款协议下的担保人（定义见贷款协议）一样受贷款协议条款和条件的约束，但前提是 (a) 关于 (i) 贷款协议第5.1节，子公司表示它是一个根据特拉华州法律正式组建、合法存在且信誉良好的实体 (b) 代理人和贷款人均不对子公司承担因或相关而产生的任何职责、责任或义务对于贷款协议或其他贷款文件，(c) 如果子公司承保了公司的保险，则任何子公司都无需单独购买保险或遵守贷款协议第6.1和6.2节的规定；(d) 只要公司满足《贷款协议》第7.1节的要求，任何子公司都不必向代理人提供单独的财务报表。如果代理人或贷款人承担贷款协议或其他贷款文件所产生或与之相关的任何职责、责任或义务，则这些职责、责任或义务应仅限于公司，不适用于任何子公司或任何其他个人或实体。举个例子（不是排他清单）：（i）代理人根据贷款协议或公司、代理人和贷款人之间的其他协议向公司发出通知应被视为提供给子公司；（ii）贷款人向公司提供预付款应被视为向子公司提供预付款；（iii）任何子公司都无权向贷款人申请预付款或提出任何其他要求。

3. 子公司同意，未经代理人事先书面同意，不对其股权证券进行认证，同意的条件可能是向代理人交付此类股权证券，以完善代理人对此类股权证券的担保权益。

4. 子公司承认，它直接和间接地从贷款协议中受益，特此在法律规定的最大范围内，为自己和代表任何和所有利益继承人（包括但不限于为债权人、接管人、破产受托人或作为任何破产程序中债务人占有的债务人而设的任何受让人）放弃对执行本合并协议的任何和所有索赔、权利或抗辩它在处决时没有得到充分的考虑，而且作为欺诈性转让，本合并协议的交付或 (b) 其在本合并协议下的义务是可以避免的。

5. 作为所有担保债务在到期（无论是在付款日还是其他日期）及时、全部和不可行地支付的担保，子公司向代理人授予子公司在抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益。

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子公司:

VELODYNE LIDAR USA, INC.

    

作者：/s/ Mark Weinswig________________________

姓名：Mark Weinswig

职务：首席财务官

地址:

海利尔大道 5521 号

加利福尼亚州圣何塞 95138

电子邮件：legal@ouster.io

代理：

大力神资本有限公司

作者:_/s/ Zhuo Huang_________________________
姓名：黄卓
职务：助理总法律顾问

地址：
汉密尔顿大道 400 号，310 套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301
电子邮件：legal@htgc.com
电话：650-289-3060