附件10.4
股份出售协议
本售股协议(协议) 在9月9日制作这是以下各方于2022年2月1日：
| 1. | 海蒂老控股有限公司。有限公司(公司注册号201305315G)， 根据新加坡法律注册成立的公司，注册地址为新加坡罗宾逊路80号02-00新加坡068898(供应商); 和 |
| 2. | 新加坡超级Hi餐饮私人有限公司。有限公司(公司注册号202039985W)， 根据新加坡法律注册成立的公司，注册地址为新加坡罗宾逊路80号02-00新加坡068898(采购商), |
(总而言之，派对 就个人而言，一个聚会).
独奏会：
| A. | 海蒂老马来西亚有限公司(注册号201801018039(1280055-D))是一家根据马来西亚法律注册成立的私人有限公司，注册地址为马来西亚吉隆坡50480吉隆坡Menara 1 duamas 1号Solaris duamas 1楼6楼(公司)。截至本协议签订之日，公司总股本为600万马来西亚林吉特(6,000,000.00马币)，其中包括600万(6,000,000)股缴足股款并已发行的普通股(出售股份). |
| B. | 卖方是销售股份的唯一合法及实益拥有人，销售股份代表本公司全部已发行及缴足股本。 |
| C. | 根据本协议的条款和条件，卖方已同意出售，买方已同意从卖方购买出售股份。 |
因此，双方考虑到本协定中所载的相互承诺，现同意如下：
| 1 | 买卖和购买 |
| 1.1 | 卖方同意向买方出售，买方同意在符合本协议所载条款和条件的情况下购买销售股份。 |
| 1.2 | 出售股份售出- |
| (a) | 不受任何和所有留置权、抵押、抵押、质押、转让、债权证、抵押、所有权保留、担保、地役权、契诺、选择权、优先购买权、逆向索偿、租金收费或其他任何性质的权利(统称为累赘)，并具有完全合法和实益的所有权；以及 |
| (b) | 附带所有权利、福利和权利(包括宣布的所有股息和分派)，自完成日期(如本协议第4.2条所定义)起生效。 |
| 2 | 购进价格 |
出售股份的收购价为马来西亚林吉特，相当于1美元(购进价格)(根据马来西亚国民银行于2022年1月24日公布的兑换马币4.1905至1美元的汇率)，买方应按本协议第4.2(B)(2)条规定的方式，以现金方式向卖方支付。
| 3 | 条件先例 |
| 3.1 | 本协议所列各方的义务应以收到来自以下各方的所有批准、同意和豁免为条件： |
| (a) | 相关债权人、现有融资人、客户、供应商、业主或公司根据相关合同可能要求订立的合同的其他对手方；以及 |
| (b) | 相关许可或监管机构、政府机构或公司相关许可证或许可或适用法律法规可能要求的其他机构。 |
关于本协议项下拟在本协议之日起一个(1)个月内或双方可能商定的其他日期(截止日期).
| 3.2 | 双方应尽各自最大努力获得第3.1条规定的条件 先例，并应在合理可行的情况下尽快采取一切必要的行动满足该条件的先例。 |
| 3.3 | 尽管本协议另有规定，第3.1条中规定的前提条件 是为了买方的利益，买方可以在法律允许的范围内放弃部分或全部条件。 买方不应要求卖方对因买方放弃第3.1条中的条件而产生的任何损失或损害承担责任。 |
| 3.4 | 如果第3.1条中提到的先决条件在截止日期或截止日期之前未按照本协议的条款得到满足(且买方未放弃)，则买方可通过向卖方发出书面通知来终止本协议 ，因此本协议将终止且不再有效(本协议终止后将继续适用的任何条款除外)，此后，任何一方均不得根据本协议对另一方提出任何进一步的索赔，但任何先前的违约除外。 |
| 3.5 | 本协议自第3.1条中提及的条件 按照本协议条款令人满意地满足(或放弃)之日起无条件生效(无条件日期). |
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| 4 | 完成 |
| 4.1 | 竣工前债务 |
在签署本协议的同时，双方或其授权代表应交换一份文件(S)的副本，或在适用的情况下交换一份草案，该文件将于完成日期交付另一方批准，不得无理扣留或推迟批准。
| 4.2 | 完成 |
完成工作应在无条件日期(或双方可能商定的其他日期)起一个月内完成(完成日期 )在卖方办公室，或在双方可能以书面商定的其他日期和地点，据此：
| (a) | 卖方应向买方交付- |
| (i) | 出售股份的股票原件(如有)； |
| (Ii) | 以买方为受益人的已正式签署且未注明日期的出售股份转让表格 ； |
| (Iii) | 公司董事会决议的经核证的真实副本，该决议批准和授权(I)将销售股份从卖方转让给买方，(Ii)发行 并在以买方为受益人的代表销售股份的股票上加盖公司公章； 及(Iii)买方在公司的股东名册上登记为销售股份的持有人； |
| (Iv) | 供应商董事会决议(如果法律或供应商章程、股东要求)的经核证的真实副本，除其他事项外，批准和授权(I)签订本协议，和(Ii)授权供应商签署本协议和与此相关的任何其他文件(包括授权代表签署、签约或代表供应商行事)；以及 |
| (v) | 经卖方尽最大努力和合理努力，卖方拥有或控制的公司的所有其他文件和文件。 |
| (b) | 买方须- |
| (i) | 向卖方交付买方董事会决议的经核证的真实副本(如果法律或买方章程要求，还包括股东)，批准和授权(除其他事项外)(I)签订本协议，以及(Ii)授权买方签署本协议和任何与本协议相关的其他文件(包括授权授权代表签署、签约或代表买方行事)；以及 |
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| (Ii) | 向供应商支付购买价款。 |
| 4.3 | 部分完工 |
如果第4.2(A)条和第4.2(B)条中的任何要求未得到遵守
| (a) | 缔约方可书面同意将完工日期推迟至不超过该日期后三十(30)天的日期(在这种情况下，本条的规定也应适用于如此推迟的完工日期)； |
| (b) | 各方可以书面同意在可行的情况下继续完成日期，但不影响任何一方根据本协议和双方商定的条款可能享有的任何其他权利；或 |
| (c) | 任何一方均可向另一方发出书面通知，据此终止本协议(终止通知)，而第8条的条文适用。 |
| 5 | 所有权及风险 |
出售股份的所有权、占有权和风险应在交易完成后从卖方转移到买方。
| 6 | 陈述和保证 |
| 6.1 | 当事人的陈述和保证 |
各方特此代表 并向另一方保证：
| (a) | 本协议中规定的与信息技术有关的所有事实仍然存在，和/或 在所有方面都真实、准确和正确，不具有误导性，并将继续如此，直至完成日期(包括完成日期)； |
| (b) | 要求采取、履行和/或完成的所有行动、条件和事情(包括但不限于获得任何必要的同意或许可或进行任何备案或登记)，以使其能够合法地履行、交付、执行和履行本协议项下的义务，并确保这些 义务具有法律约束力和可执行性，已经采取、履行和/或完成； |
| (c) | 它有能力、权威和完全权力通过本协议订立和约束自己，并行使本协议项下的权利和履行本协议项下的义务 它的订立和履行 不会也不会导致它所属或受其约束的任何法院或政府机构违反或构成任何法律或法规下的任何命令、判决或法令、其章程或同等构成文件的任何条款或其所属的任何协议的任何规定； |
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| (d) | 应采取一切适当、必要和必要的行动，授权 签署本协议，并行使和履行其在本协议项下的权利和义务，当本协议签署时， 应对其构成法律、有效和具有约束力的义务； |
| (e) | 它还没有被清盘，而且是一个持续经营的企业，没有任何人对它提起清盘程序或任何其他刑事或民事诉讼；以及 |
| (f) | 在本协议生效之日，本条款6.1中所载的所有陈述和保证均真实、准确和正确，并且在本协议存续期间应真实、准确和正确，其效力和效力与其在当时存在的情况下在较晚日期作出的相同。 |
| 6.2 | 供应商的陈述和保证 |
| (a) | 卖方进一步向买方声明并保证： |
| (i) | 卖方是其持有的出售股份的合法和实益所有人，并有权将此类出售股份出售给买方，而不受任何产权负担以及附带的所有权利、利益和权利的影响。 |
| (Ii) | 摘录的有关情况真实、准确； |
| (Iii) | 卖方不受合同或其他方面的约束 不得将卖方持有的销售股份出售或转让给买方，交易完成后，此类出售股份的法定所有权和实益所有权将归属买方； |
| (Iv) | 本公司已根据马来西亚法律正式成立并注册成立，并且有效存在，并根据其章程具有开展业务的法定权利、能力及完全权力和授权 并且没有违反其章程文件； |
| (v) | 本公司开展业务所需的所有许可证、同意书、许可证、证书、授权和批准 均为有效、存续和完全有效的； |
| (Vi) | 本公司并无任何现行或待决的清盘程序，包括任何一方针对本公司提出的任何清盘申请，或本公司会议通过或建议的任何清盘决议，或为清盘而采取的任何步骤或所采取的任何程序； |
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| (Vii) | 本公司的经审核账目是按照马来西亚普遍接受的会计原则和惯例及经批准的会计准则 一致编制的，且符合所有适用的法律和法规要求；以及 |
| (Viii) | 本条款第(Br)6.2(A)款中规定的所有陈述和保证在本协议签订之日均属真实、准确和正确，且在本协议存续期间均属真实和正确，其效力和效力与其在较晚日期在当时存在的情况下作出的声明和保证相同。 |
| (b) | 卖方在此确认并确认买方依据上述保证订立了本协议。 |
| (c) | 如果在本协议签署后和完成日期之前发生任何事件，导致或可能导致上述任何保修在完成日期未履行、不真实、不准确或不正确 ，卖方应在完成日期前立即以书面通知买方，卖方应在必要时或按买方要求，自费采取行动。 |
| 6.3 | 保证的依据 |
| (a) | 第6条中的每项担保均不影响任何其他担保或承诺，除非有明确说明，否则任何其他担保的范围或适用范围均不受任何担保管辖或限制。 |
| (b) | 本条款6中的每一项保证均视为在本协议之日作出，并在本协议存续期间的每一天重复，直至完成之日为止，与当时存在的事实有关。 |
| 7 | 保密性和公告 |
| 7.1 | 保密性 |
| (a) | 就本条例草案第7条而言： |
| (i) | “机密信息”是指一方在订立或履行与本协议的条款或标的有关的义务时以任何形式收到或获得的任何和所有信息，包括从本协议的任何一方或在与本协议有关的谈判期间收到或获得的任何信息；以及 |
| (Ii) | “关连人士”指，就一方而言，该方的高级职员、雇员、代理人、顾问或代表，包括该方不时的任何母公司。 |
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| (b) | 除第7.1(D)条另有规定外，各方应： |
| (i) | 对此类保密信息严格保密，并严格保密； |
| (Ii) | 不得复制或复制任何此类保密信息； |
| (Iii) | 不向任何人披露任何机密信息，除非是相关人员 ；以及 |
| (Iv) | 保密信息仅用于行使或履行其在本协议项下的权利和义务。 |
| (c) | 每一方应尽其合理努力促使其所有联系人 有权或可能获得所有此类保密信息，遵守本条款7.1(B)项下的所有保密义务 。 |
| (d) | 任何一方(或其关联方)可在以下情况下披露本应保密的保密信息 - |
| (i) | 法律或其所属的任何证券交易所或监管机构或政府机构均要求它这样做，但前提是它已将这种要求的披露通知了对方； |
| (Ii) | 它认为有必要或适宜向其专业顾问、审计师和银行家披露保密信息，前提是根据本条款收到保密信息的另一方 7.1(D)(2)同意承担与第7.1(B)条规定的基本相同的保密义务； |
| (Iii) | 当此类保密信息首次提供给接收方或由接收方接收时，该保密信息已处于公共领域； |
| (Iv) | 此类保密信息随后进入公共领域，但违反第(Br)7.1(B)条的情况除外；或 |
| (v) | 出于本协议所引起的任何仲裁或司法程序的目的，保密信息必须予以披露。 |
| (e) | 每一方及其关联方均应按照第(br}7.1(D)条的规定披露保密信息，并在必要和合理要求的范围内披露此类信息。 |
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| (f) | 每一方及其关联方均可在任何适用法律(包括专业机构的规则或其任何保险单的条款)要求的范围内和指定的时间段内保留任何保密信息。 |
| (g) | 本第7.1条的规定在本协议完成或终止后继续有效。 |
| 7.2 | 公告 |
除法律或其他当局或监管机构要求的公告或披露外，未经其他各方事先书面同意，任何一方或其代表不得就本协议条款作出任何公告(包括任何公开公告、通信或通告) ， 此类同意不得被无理扣留或延迟。
| 8 | 终端 |
| 8.1 | 除第3.4和4.3(C)款以及本第8款另有规定外，任何一方均无权在任何情况下(无论是在完成之前或之后)撤销或终止本协议。这不排除对欺诈或欺诈性失实陈述的任何责任(或与之相关的补救措施)。 |
| 8.2 | 买方终止合同的权利 |
在完成交易之前，买方可在违约存续期间的任何时间向卖方发出终止通知，条件是-
| (a) | 卖方未能、忽视或拒绝按照本协议的规定完成出售股份的转让；或 |
| (b) | 卖方未能履行、忽视或拒绝履行或遵守其在本协议项下或根据本协议履行的任何承诺和契诺；或 |
| (c) | 对公司提出清盘呈请，但没有在法律规定的期限内提出抗辩 ； |
| (d) | 通过命令或成员决议将公司清盘。 |
| 8.3 | 在无力偿债时终止 |
在完成之前，任何一方均可在下列情况下随时向另一方发出终止通知-
| (a) | 另一方破产或破产，或被判定或发现破产或无力偿债，或暂停偿付其债务，或在到期时无力或承认无力偿还债务，或提议或达成任何债务重整或其他安排，或根据与债务重组或调整有关的任何法律法规或程序启动与该方有关的诉讼；或 |
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| (b) | 管理人或接管人或接管人和管理人被指定管理另一方的资产或业务的任何部分，包括对该另一方的该等资产或业务征收或强制执行的扣押、扣押或执行。 |
| 8.4 | 终止合同的后果 |
如根据第8.2或8.3条的条文妥为发出终止通知，则-
| (a) | 买方应在下一个营业日或收到终止通知后最快 ，将根据第4.1和4.2(A)条交付的所有文件(如有)归还给买方；以及 |
| (b) | 卖方应在下一个工作日或在收到终止通知后尽快将买方或其代表交付给他们的所有文件(包括根据第4.1和4.2(B)条收到的文件)退还给买方，并将卖方或其代表收到的采购价款的任何部分退还给买方； |
| 8.5 | 终止后 |
| (a) | 在根据本第8条或本协议的任何条款发出终止通知后，任何一方均不对另一方承担本协议项下的任何责任或进一步义务，但下列情况除外- |
| (i) | 他们在第8.4条下各自承担的义务； |
| (Ii) | 本协议项下明示在本协议终止后继续存在并适用的任何义务；以及在本协议终止前因违反本协议任何规定而产生的任何权利或义务。 |
| (b) | 任何一方均不得在本协议项下对另一方提出任何性质的索赔，条件是本协议的终止不解除任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的责任，或使任何一方在终止前已产生或根据任何条款在终止后继续适用的任何权利无效。 |
| 9 | 成本和开支 |
| 9.1 | 每一方应自行承担与本协议的谈判、准备、签署、完成和实施有关的费用和费用。 |
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| 9.2 | 买方应支付与本协议有关的所有印花税和注册费。 |
| 10 | 通告 |
| 10.1 | 通知、请求、要求、同意或批准(每个告示)根据本协议必须 - |
| (a) | 以书面和英文书写； |
| (b) | 由当事一方或当事一方的授权官员、代理人或律师签署；以及 |
| (c) | 当面交付给收件人，或留在或以预付邮资邮寄到以下给出的缔约方地址： |
| (i) | 如果给卖家：罗宾逊路80号新加坡#02-00(068898) |
| (Ii) | 如果给买家：新加坡罗宾逊路80号02-00(068898) |
| 10.2 | 通知被视为由寄件人发出，并由预定的收件人收到- |
| (a) | 如果是专人交付的，在交付时；或 |
| (b) | 如果通过邮寄方式，在邮寄后五(5)个工作日内， |
但如果送货或收货的日期不是工作日或下午5点以后，当天在交货或收货地点，视为在下一个工作日上午9点 给出。
| 10.3 | 一方可通过向另一方发出书面通知来更改其通知地址。 |
| 11 | 一般信息 |
| 11.1 | 本协议构成双方就本协议中涉及的事项 达成的完整协议和谅解，并取代之前的任何草案、协议、安排或谅解，无论是否以书面形式 ，并且不是双方依据本协议中未明确包含或提及的任何其他协议、谅解、担保或陈述而签订的。 |
| 11.2 | 本协议自本协议首页输入的日期起生效，无论双方签署本协议的日期是否不同。 |
| 11.3 | 本协议可由任何数量的副本签署，并由双方在不同的副本上 签署，副本加在一起构成同一份文书。每个副本均为正本。 以电子邮件附件或传真的方式交付本协议副本应是有效的交付方式。 |
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| 11.4 | 除非以书面形式并由双方或其授权代表签署，否则对本协议任何条款的修订、放弃、补充或变更均无效。 |
| 11.5 | 本协议及本协议项下的任何权利、利益或义务 将对双方继承人具有约束力并为其利益服务，但任何一方未经另一方事先 书面同意不得转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得授予、声明、产生或处置任何权利或利益，或将履行本协议项下的任何义务分包出去。 |
| 11.6 | 如果本协议的任何条款是或可能根据任何成文法 或被任何法院、行政机构或主管司法管辖区裁定为非法、无效、无效、禁止或不可执行的，则- |
| (a) | 此类规定将在违法、无效、无效、禁止或无法执行的范围内无效；以及 |
| (b) | 本协议的其余条款将继续完全有效和 有效。 |
在这种情况下，当事各方应努力真诚地谈判一项最能反映当事各方经济意图的替代条款，而不应 无法强制执行，并应执行这方面所需的所有协定和文件。
| 11.7 | 在任何地方提及的时间都是本协议的本质，包括本协议中具体提到的日期和期限，以及双方之间可能以书面形式商定的任何日期和期限。 |
| 11.8 | 一方仅在以书面形式放弃本协议项下的权利。 一方不会仅仅因为未能或延迟行使任何权利或仅行使部分权利而放弃权利。 |
| 11.9 | 本协议的条款以及 本协议中规定的权利和补救措施是累积的，不损害各方在法律或衡平法规定的任何权利或补救措施之外的权利或补救措施，任何此类权利或补救措施的未能或部分行使或任何其他权利或补救措施的行使不会影响、阻碍、阻止或损害任何此类权利或补救措施。 |
| 11.10 | 本协议及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务受马来西亚法律管辖，并将根据马来西亚法律进行解释和解释。各方同意接受马来西亚法院的专属管辖权。 |
[后续签名页]
11
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
签署并代表
海蒂老控股有限公司。LTD.
(公司注册号201305315G)
在下列情况下：
| 撰稿S/蔡思敏 | 发稿S/舒萍 | |
| 见证人 | 董事 | |
| 姓名：蔡思敏 | 姓名：舒平 |
签署并代表
新加坡SUPER HI DINING Pe. 有限公司
（公司注册号202039985 W）
在下列情况下：
| /s/ Cynthia Peh Wei Ting | /s/肖恩·施 | |
| 见证人 | 董事 | |
| 姓名：Cynthia Peh Wei Ting | 姓名：施肖恩 |