附件3.1

《公司法》(2022年修订版)

获豁免的股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

超高国际控股有限公司。

特海国际控股有限公司

(由2022年6月20日的特别决议 有条件地通过，以及
自2022年6月21日起生效)

公司法（修订版）

股份有限公司

第三次修订和重述 协会条款

的

超高国际控股有限公司。

特海国际控股有限公司

（通过日期为2022年12月12日的特别决议 通过的保证，自股份上市起生效

公司在香港联合交易所有限公司上市，自2022年12月30日起生效）

索引

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第三次修订和重述协会条款

的

超喜国际控股有限公司

特海国际控股有限公司

（通过日期为2022年12月12日的特别决议 通过的保证，自股份上市起生效

公司在香港联合交易所有限公司上市，自2022年12月30日起生效）

表A

1. 《公司法》附表（定义见第2条）表A中的 法规不适用于公司。

释义

2. （1） 在 这些条款中，除非文意另有所指，下表第一栏中的词语应具有第二栏中分别相对设定的含义 。

(D) 字：

股本

3.(1)本公司于本章程细则生效之日的股本应分为每股面值0.000005美元的股份。

(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则及(如适用)上市规则及/或任何主管监管机构的规则及 规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购本身的股份，而董事会可按其绝对酌情决定权 认为合适的方式、条款及条件行使该等权力，而董事会就购买方式作出的任何决定应视为获此等细则授权。本公司现获授权以资本或根据公司法可为此目的获授权的任何其他账户或基金支付购买其股份的款项。

(3)在遵守上市规则及任何其他主管监管机构的规则及规例的情况下，本公司 可为任何人士购买或将会购买本公司任何股份提供财务资助。

(4)董事会可接受任何缴足股款股份的免费退回。

(5)不得向无记名发行任何股份。

资本变更

4.本公司可根据该法不时通过普通决议将其公司章程大纲的条件修改为：

5.董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条第(Br)条进行的任何合并和分拆而产生的任何困难，尤其是在不损害上述一般性的原则下，可就零碎股份签发证书，或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(扣除出售费用后)在有权享有零碎股份的成员之间按适当比例分配，为此，董事会可授权某些人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者，或议决为本公司的利益向本公司支付该等款项净额 。该买方将不受监督购买款项的运用 ，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6.公司可不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配准备金，但须经该法要求的任何确认或同意。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，发行新股份所筹集的任何资本应被视为构成本公司原有资本的一部分，而该等股份须受本章程细则中有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、投票权及其他方面的规定所规限。

股权

8.在公司法及本公司组织章程大纲及章程细则条文及任何股份或任何类别股份持有人所获授予的任何特别权利的规限下，本公司任何股份(不论是否构成现有股本的一部分)可发行 董事会决定的有关股息、投票权、退还资本或其他方面的权利或限制。

9.在公司法、上市规则及本公司组织章程大纲及细则条文的规限下，以及在授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特别权利的规限下，股份可按董事会认为合适的条款及方式(包括从股本中赎回)发行股份，或按董事会认为合适的条款及方式赎回股份。

权利的更改

10.除公司法另有规定外，在不损害第八条的原则下，除该类别股份的发行条款另有规定外，当时附属于该等股份或任何类别股份的所有或任何特别权利，可不时更改(不论该公司是否正在清盘)，经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三 的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，修订或撤销该类别股份。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应：作必要的变通，申请，但这样做：

11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

12.(1)除公司法、本章程细则、本公司于股东大会上可能发出的任何指示及上市规则(如适用)及 在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原有或任何增加资本的一部分)须由董事会处置，而董事会可向该等人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。于董事会行使其绝对酌情决定权决定的时间、代价及条款及条件下，但不得以低于其面值的价格发行股份。在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任向注册地址为 任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他 特别手续，董事会认为将会或可能属违法或不可行。因上述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的会员类别。

(2)董事会可发行认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利按董事会不时厘定的条款认购本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.公司在发行任何股票时，可行使该法授予或允许的支付佣金和经纪佣金的所有权力。在该法案的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份来履行 或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

14.除法律规定的 外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何 股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或法律另有规定外)任何股份的任何其他权利的约束或以任何方式要求本公司以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

15.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何时间，承认承配人放弃股份予其他人士，并可赋予股份承配人权利以董事会认为合适的条款及条件及在该等条款及条件的规限下作出放弃。

股票

每张股票均须加盖印章或传真或加盖印章，并须注明与股票有关的股份编号、类别及识别编号(如有)及缴足股款，否则可采用董事不时厘定的 格式。除非董事另有决定，否则本公司印章只能在获得董事授权的股票上加盖或加盖印章，或在拥有法定授权的适当官员的签署下签署。不得发行代表多于一个类别的股票的股票。董事会可通过决议案决定，一般或任何个别情况下，任何该等证书(或与其他证券有关的证书)上的任何签署无须亲笔签署，但可用一些机械方式加盖或印制于该等证书上。

17.(1)如股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一名持有人交付股票即已足够。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知的送达及在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)，于股东名册内排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人。

于配发股份后登记为股东的每名 人士有权免费就任何一个类别的所有该等股份领取一张股票，或就首张股票后的每张股票支付董事会不时厘定的合理自付费用后，就该类别的一股或多股股份分别收取多张股票。

19.股票 须于公司法规定或指定证券交易所不时决定的有关时限内(以较短者为准)于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外)于向本公司递交转让文件后发行。

20.(1)于每宗股份转让后，转让人所持有的股票须作废注销，并随即予以注销。 受让人须按本条第(2)段所规定的费用，就受让人转让的股份发出新的股票。如所放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指的费用为不超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高金额的款额，惟董事会可随时就该等费用厘定较低数额。

21.如股票损坏或污损，或被指遗失、被盗或销毁，则可应有关股东的要求及在支付指定证券交易所厘定的费用后，向有关股东发出代表相同 股份的新股票，费用由指定证券交易所厘定为最高应付费用或董事会厘定的较低金额，并须遵守有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司在调查该等证据及准备 该等弥偿方面的费用及合理的自付费用，如发生损毁或污损，则在向本公司交付旧证书时，应始终规定 如已发行认股权证，则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证，除非董事 在无可辩驳的情况下信纳正本已被销毁。

留置权

22.本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，留置权包括于指定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否现时应支付的 )。对于以股东名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他股东联名)，本公司对该股东或其遗产目前应向本公司支付的所有款项 拥有首要留置权，不论该款项是在通知本公司该股东以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，亦不论支付或清偿该等款项的期限是否实际已到，即使该等债务或法律责任是该成员或其遗产与任何其他人(不论是否成员)的共同债项或法律责任。本公司对股份的留置权适用于应支付的所有股息或其他款项 。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本条细则的规定。

23.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售 ，除非存在留置权的部分款项目前应支付，或存在该留置权的债务或约定可立即履行或解除，或直至发出书面通知后十四(14)整天届满，说明并要求支付当前应付的金额，或指明责任或约定并要求履行或解除，并发出违约出售意向的通知。已送达当其时股份的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有股份的人士。

24.出售所得款项净额应由本公司收取，并用于或用于支付或解除与留置权有关的债务或负债，只要该等债务或负债目前是应付的，而任何剩余款项(须受出售前股份存在的类似留置权的规限)须支付予出售股份时有权享有股份的人士。 为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售予股份购买者的股份转让。买方 应登记为所转让股份的持有人，他不一定要监督购买款项的运用， 他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受到影响。

对股份的催缴

25.在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)，而每位股东须(在给予 指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知的规限下)按该通知的规定向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分延长、延期或撤销，由董事会决定 ，但股东无权获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

26.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性支付或分期支付。

27.被催缴的 人仍须对催缴的股份负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让 。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

28.如就股份催缴的款项于指定付款日期前或当日仍未支付，则应付该款项的人士须就指定付款日期至实际付款之日期间未支付的款项支付利息(不超过 20%)。年息(20%)由董事会厘定，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息 。

29.任何成员均无权收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上表决(另一成员的受委代表除外)，或计入法定人数，或行使作为成员的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款 连同利息及开支(如有)均已支付 。

30.在就追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序进行审讯或聆讯时，只须证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为该等债务所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议纪录册内，并已根据本章程细则正式向被起诉成员发出催缴通知，即属足够；且无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何 款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款 ，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未予支付，则该等细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

32.于 发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

33.如董事会认为合适，董事会可从任何愿意以现金或金钱等值垫付的股东处收取未催缴及未支付的全部或任何 部分款项，或就其所持有的任何股份而应付的全部或任何分期款项，以及就如此垫付的全部或任何款项 (直至该等款项如非因该等垫款而成为现时应付的款项为止)按董事会厘定的利率(如有)支付利息。董事会可于任何时间向该股东发出不少于一个(1)个月的通知，就此向该股东偿还预支款项 ，除非在该通知届满前已就预支款项所涉及的股份催缴预支款项。预付股款不应使该等股份的持有人有权参与其后宣派的股息。

股份的没收

34.(1)如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可给予到期催缴股款的人不少于十四整天的通知：

(2)如 任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知的任何股份可于其后任何时间，在支付所有催缴股款及有关股份的到期利息前，由董事会决议予以没收， 而该项没收应包括在没收前就没收股份已宣派但并未实际支付的所有股息及红利。

35岁。当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前股份持有人。 任何遗漏或疏忽均不会令没收失效。

36.董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

37.任何被没收的股份将被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给董事会决定的有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收可由董事会按董事会决定的条款作废。

38.股份已被没收的 人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任 向本公司支付于没收日期其应就股份向本公司支付的所有款项，以及自没收之日起至按该利率(不超过 20%)支付的利息(如董事酌情要求)。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适，可于没收日期强制执行有关付款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或扣减，但如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。就本细则而言，根据股份发行条款，于没收日期后的固定时间应付的任何款项(不论是由于股份面值或溢价)，即使该时间尚未到来，仍应视为于没收日期 应付，而该等款项应于没收后立即到期应付，但其利息只须于上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。

39.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证，而该声明(如有必要，须由本公司签立转让文书)构成对该股份的良好所有权，而获出售该股份的人应登记为该股份的持有人，且无须监督代价(如有的话)的申请，他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何不规范或无效而受影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知，并应立即将没收事项连同没收日期记入股东名册， 但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何有关事项而以任何方式失效。

40.尽管有 上述任何没收，董事会仍可于出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前的任何时间，按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的付款条款，以及董事会认为合适的其他条款(如有)，准许购回没收股份。

41.没收股份并不影响本公司收取任何已催缴股款或就该等催缴股款而应付的分期付款的权利。

42.本细则有关没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。

会员登记册

43.(1)公司应在一本或多本簿册中保存其成员登记册，并应在其中登记以下详情，即：

(2)本公司可备存一份海外或本地或其他居住于任何地方的股东分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的 规例。

44.于香港存置的股东名册及股东分册(视属何情况而定)须于营业时间内于办事处或根据公司法存置股东名册的其他地点，免费供股东或任何其他人士查阅最少两(2)小时 ，最高付款金额为港币2.50元或董事会指定的较低金额，或(如适用) 最高付款港币1.00元或董事会指定的较低金额于注册处查阅。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东登记分册，可于按照任何指定证券交易所的规定在指定报章或任何其他报章以广告方式发出通知后，或以指定证券交易所接受的任何电子方式 ，于董事会决定的每年不超过 全年三十(30)天的时间或期间内全面或就任何类别股份暂停登记。

记录日期

45.            在遵守上市规则的前提下，尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事可将任何日期定为记录日期 ，用于：

股份转让

46.     (1)     在不抵触本章程细则的情况下，任何股东均可采用指定证券交易所指定格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人 为结算所或其代名人(S)，则可亲笔或机印签署或以董事会不时批准的其他签立方式转让。

(2)            尽管有上文第(1) 分段的规定，只要任何股份在指定证券交易所上市，该上市股份的所有权可根据适用于或将适用于该等上市股份的法律及上市规则 予以证明及转让 。本公司有关上市股份的股东名册(无论是股东名册或股东分册) 可按公司法 40节所规定的非可读形式记录有关详情，前提是该等记录符合适用于或将适用于该等上市股份的法律及上市规则 。

47.            转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签立，但董事会可在其认为适当的任何情况下免除受让人签立转让文书。在不影响上一条细则的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的名称 登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

48.     (1)      董事会可行使绝对酌情权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记将任何股份(非缴足股款股份)转让给其不批准的人，或拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的、其转让限制仍然存在的任何股份，并且在不损害前述一般性的原则下，拒绝 登记向四(4)个以上 联名持有人转让任何股份或转让本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份) 。

(2)            不得转让给未成年人或精神不健全的人或其他法律上无行为能力的人。

(3)在任何适用法律许可的范围内，            董事会可行使其绝对酌情决定权，随时及不时将股东名册上的任何股份 转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定 ，否则要求转让的股东须承担转让的费用。

(4)            除非 董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转让至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转让至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交以供登记。如为登记分册上的任何股份，则于相关的登记办事处登记，及如为登记分册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方登记。

49.            在不限制上一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

50.            如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会须在向本公司提交转让之日起计两(2) 个月内，向各转让人及受让人发出拒绝通知。

51.            股份或任何类别股份的转让登记可：于通知发出后，根据任何指定证券交易所的规定，以公告或电子通讯或在任何报章或以任何其他方式刊登广告或以任何其他方式发出通知后，暂停生效的时间及期间(任何年度合共不超过三十(30)天)由董事会决定。 如股东以普通决议案批准，则就任何年度而言，三十(30)天的期间可再延长一段或多於三十(30)天的期间。

股份的传转

52.            倘股东身故，如身故者为联名持有人，则尚存人及其法定遗产代理人(如身故者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其股份权益所有权的唯一人士；但本条 并不免除已故股东(不论单独或联名)遗产就其单独或联名持有的任何 股份所负的任何责任。

53.            任何因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记，他将执行以该人为受益人的 股份转让。本章程细则有关股份转让及登记的条文应 适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产，而该通知或转让 为该股东签署的转让文件。

54.            因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人，应有权享有如其为股份登记持有人所应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会如认为 合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记 持有人或已有效转让该股份为止，但在符合细则 72(2) 规定的情况下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

55.     (1)     在不损害本公司根据本条细则第(2)款 享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可在支票或股息权证首次退回而未能送达后， 行使停止寄送股息权利或股息权证支票的权力。

(2)             公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”指本细则 第(C)段所指广告刊登日期前十二(12)年开始至该段所指期间届满为止。

(3)            使任何该等出售生效董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由登记持有人或透过转让予该等股份而享有 权利的人士签立的，而买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将 归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东相等于该等所得款项净额的款项 。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦毋须就可用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代 。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本条 作出的任何出售仍属有效及有效。

股东大会

56.            本公司的股东周年大会须于本公司采纳本细则的财政年度以外的每个财政年度举行，而该股东周年大会必须于本公司财政 年度结束后六(6) 个月内(除非较长的期间不会违反上市规则(如有))在董事会决定的时间及地点举行。

57.            除年度股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。股东大会可由董事会决定于世界任何地方举行。尽管本章程细则有任何规定，任何股东大会或任何 班级会议均可透过电话、电子或其他通讯设施举行，以便所有参与会议的人士可互相沟通，而参与该等会议即构成出席该会议。除非董事另有决定，否则本章程细则所载的股东大会的召开方式及议事程序，作必要的修改，适用于完全以电子方式或结合电子方式举行的股东大会。

58.            董事会可在其认为适当的时候召开特别股东大会。于 缴存日期持有不少于本公司已缴足股本十分之一且有权于 公司股东大会上以每股一票方式投票的任何一名或多名成员(S) ，在任何时间均有权向董事会或 公司秘书提出书面要求，要求董事会召开特别大会，以处理该要求书所指明的任何业务或决议；而有关会议须于该要求书交存后两(2) 个月内举行。如董事会未能在交存后21 (21)日内召开会议，请求人(S) 本人可按同样方式召开会议，而请求人(S) 因董事会失败而产生的所有合理开支，须由本公司向请求人(S) 退还 。

股东大会的通知

59.     (1)     召开股东周年大会必须发出不少于二十一(21)整天的通知。所有其他股东大会(包括特别股东大会)必须以不少于十四(14)个整天的通知召开，但如果上市规则允许， 股东大会可通过较短的通知召开，但须受该法的约束，且经同意：

(2)            通知应指明会议的时间和地点以及将在会议上审议的决议的细节，如有特殊事务，则应指明该事务的一般性质。召开股东周年大会的通告须指明召开股东周年大会。 每次股东大会的通告应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权接收本公司该等通告的股东、因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士，以及每位董事和核数师。

60.            如意外遗漏发出会议通知，或(如委托书随通知一并发出)将委托书送交任何有权接收该通知的人士，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或委托书，均不会使该会议所通过的任何决议或议事程序失效。

股东大会的议事程序

61.     (1)     所有 在特别股东大会上处理的事务，以及在 年度股东大会上处理的所有事务，均应视为特别事务，但以下情况除外：

(2)            除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在事务开始时出席会议的人数达到法定人数。有权投票并由其正式授权的代表或受托代表亲自出席的两(2)名 成员 ，或仅就法定人数而言，由结算所指定的两名授权代表或受委代表应构成法定人数。

62.            如果在指定的会议时间 之后三十(30)分钟内(或会议主席决定等待不超过一小时的较长时间)未达到法定人数，则应成员请求召开的会议应解散。在任何其他情况下，将延期至下周的同一天、同一时间和地点，或董事会可能决定的时间和地点。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则会议应解散。

63.            由本公司主席 或如有多于一位主席，则由他们之间可能达成协议的任何一位主席主持，或如无该等协议，则由出席的所有董事选出的任何一位主席主持股东大会。倘于任何会议上，于指定举行会议时间后十五(15)分钟内并无主席、 出席或愿意担任主席，则本公司副主席或如有超过一名副主席、彼等之间可能达成协议或若未能达成协议，则由出席会议的所有董事选出的任何一位董事将主持会议。如无主席或副主席出席或不愿担任会议主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席，或如只有一个董事出席，则由他 主持会议(如愿意担任主席)。倘董事并无出席，或出席之各董事均拒绝主持会议， 或倘选定之主席须退任主持会议，则亲身出席或(倘股东为公司) 其正式授权代表或受委代表并有权投票之股东应推选其中一人担任大会主席。

64.            在举行股东大会前，董事会可将会议延期，而在股东大会上，主席可(未经大会同意) 或在大会指示下，不时(或无限期)及在不同地点休会，但在任何延会或延期的会议上，除本应合法处理的事务外，不得处理任何事务 。延期通知必须以董事会 决定的任何方式向所有成员发出。如果会议延期十四(14)天或更长时间，应至少向 发出七(7)个整天的延会通知，说明延会的时间和地点，但不必在该通知中指明延会上要处理的事务的性质和要处理的事务的一般性质。除上述情况外，无需发出休会通知。

65.            如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。在正式提出的决议作为特别决议的情况下，在任何情况下，不得考虑或表决对其的任何修订(仅为纠正专利错误而进行的文书修订除外)。

投票

66.     (1)     受 根据或依照本章程细则规定的任何股份当时附带的任何特别权利或限制， 在任何股东大会上以投票方式表决的每一位亲自或受委代表出席的成员，或如成员为公司，其正式 授权代表每持有一股缴足股款股份可投一票，惟就上述目的而言，于催缴股款或分期付款前已缴足或入账列为缴足股款的任何款项均不视为已缴足股款。提交会议表决的决议应以投票方式决定，但会议主席可以真诚地允许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手方式表决，在这种情况下，以个人(或公司，由正式授权的代表)或受委代表出席的每名成员均可投一票，但如果作为结算所的成员(或其代名人(S))任命了一名以上的受委代表，每位代表在举手表决时有一票投票权。就本细则而言，程序及行政事宜指(I) 不在股东大会议程或本公司可能向其成员发出的任何补充通函内；及(Ii) 与主席的职责有关，以维持会议有秩序地进行及/或让会议的事务得到妥善及有效处理，同时让所有成员有合理机会发表意见。投票(无论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席决定以电子或其他方式进行。

(2)            如允许举手表决，则在宣布举手表决结果之前或之后，可要求以投票方式表决：

由代表股东的人士提出的要求，或如股东为公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与该股东的要求相同。

67.            如决议案以举手方式表决，主席宣布决议案已获通过或一致通过，或以特定多数获得通过，或未获特定多数通过或失败，并载入本公司会议纪要，即为有关事实的确证，而无须证明支持或反对该决议案的票数或比例。投票结果应视为会议决议。只有在上市规则规定须披露投票表决数字的情况下，本公司才须披露投票表决数字。

68.            on 投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

69.            有权在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

70.            提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本条款或该法要求获得多数票。在票数均等的情况下，该会议主席有权在其可能拥有的任何其他表决权之外再投第二票或决定性一票。

71.            如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该股份投票，但如有超过一名联名持有人出席任何会议，则须接受亲自或委派代表投票的高级持有人的投票，而其他联名持有人的投票权则不包括在内。就此目的而言，资历应由联名持有的姓名在登记册上的排列顺序决定。就本细则 而言，任何股份以其名义登记的已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等已故股东的 联名持有人。

72.     (1)     为任何与精神健康有关的目的的病人，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的 成员，可由其接管人委员会投票 博尼斯馆长或其他性质为接管人、委员会或博尼斯馆长由这样的法院和这样的 接管人，委员会，博尼斯馆长或其他人士可委派代表投票，并可就股东大会而言以其他方式行事及被视为该等股份的登记 持有人，惟董事会可能要求的有关声称投票人士获授权的证据，须于大会或其续会(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八 (48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视何者适用而定)。

(2)根据细则            53有权登记为任何股份持有人的任何 任何人士均可在任何股东大会上以犹如该等股份的登记持有人的相同方式投票，但他须在其拟投票的大会或其续会(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利。或董事会须事先承认其在该会议上就该等事宜表决的权利。

73.     (1)     除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数 ，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

(2)            所有成员均有权(A)在股东大会上 发言；及(B)在股东大会上 表决，除非上市规则规定成员必须放弃投票以批准审议中的事项。

(3)            如本公司知悉任何股东根据上市规则须就本公司任何特定决议案放弃投票，或受限制只可投票赞成或反对本公司任何特定决议案，则该股东或其代表所投的任何违反该等规定或限制的投票将不计算在内。

74.            if：

反对或错误不应使大会或续会对任何决议的决定无效 ，除非该反对或错误在作出或提交反对投票的会议或续会上提出或指出 或发生错误的会议。任何反对意见或错误应提交会议主席，并且只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对意见或错误才应使会议对该决议的决定无效。主席对此类事项的决定为终局决定和决定性决定。

代理

75.            任何有权出席公司会议并在会议上投票的成员有权指定另一人作为其代表出席并 代替他投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。

76.            委任代表的文书应由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上公司印章，或由获授权签署该文件的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需 进一步的事实证据。

77.            委任代表的文书及(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)、 或该授权书或授权文件的经核证副本，应送交为此目的而在召开会议的通知中指明的地点或其中一个地点(如有的话)，或以附注方式送交或随附于任何文件内(或如登记处或办事处并无指明地点)。(视情况而定)不少于文件所指名人士拟投票的会议或续会的指定举行时间 前四十八(48)小时。任何委任代表的文件在文件上指定的签立日期起计十二(12)个月届满后 无效，除非在续会上 会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行的。交付委派代表的文书不应阻止成员亲自出席召开的会议并进行表决，在这种情况下，委派代表的文书应被视为被撤销。

78.            委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除使用双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出委托书格式，以供 会议使用。委托书应被视为授权在委托书认为合适的情况下对提交大会的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有规定，否则委托书对该会议的任何延会亦同样有效。

79.            根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，但不得以书面通知委托书已死亡，精神错乱或撤销应于使用委托书的会议或续会开始前至少两(2) 小时在办事处或登记处(或在召开会议通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他 地点)收到。

80. 根据本章程，成员可以通过代理人做的任何事情，他也可以通过其正式指定的律师做，并且本章程 中有关代理人和任命代理人的文书的条款应适用             作必要的变通与任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

81.     (1)     身为股东的任何 法团可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上作为其代表。获授权人士有权代表有关法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲身出席。

(2)            如结算所(或其代名人(S))为法团成员，则其可授权其认为合适的人士于本公司任何大会或任何类别股东大会上担任其代表 ，惟如获授权的人士超过一人，则授权书应列明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本条细则 的条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须提供进一步的事实证据，并有权 代表结算所(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))持有的本公司股份的登记持有人 ，包括发言权及投票权，以及如允许举手表决，则有权以举手方式个别表决。

(3)            在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

委员的书面决议

82.            由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的所有人士或其代表签署(以明示或默示无条件批准)的 书面决议案，就本章程细则而言，应视为在本公司股东大会上正式通过的决议案，并在相关情况下视为如此通过的特别决议案 。任何该等决议案应被视为已于最后签署该决议案的成员 签署日期当日举行的会议上通过，而如决议案述明某一日期为其由任何成员签署决议案的日期，则该陈述即为该决议案由该成员于该日期签署的表面证据。此类决议可由若干份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名相关成员签署。

董事会

83.     (1)     除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两(2)人。除非股东在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不得超过 名。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数认购人选举或 委任，然后根据为此目的而要求的 第84条，董事的任期由股东决定，如无该等决定，则根据 第84条，或直至选出或委任其继任人或以其他方式卸任为止。

(2)在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事，以填补董事会临时空缺 或作为现有董事会的新增成员。

(3)            董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。如此获委任的董事任期至其获委任后本公司首届股东周年大会为止 ，并有资格连任。

(4)            概不需要董事或替任董事以资格方式持有本公司任何股份，而非股东的董事或替任董事(视情况而定)应有权接收有关本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的通知，并有权出席该大会并于会上发言。

(5)            股东可在根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，通过普通决议案在董事(包括董事或其他主管董事)任期届满前的任何时间罢免该董事，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何相反的规定 ，但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿。

(6)            因根据上文第(5) 分段条文罢免董事而产生的董事会空缺，可于罢免该董事的股东大会上选举或以普通决议案委任填补。

(7)            本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两(2)人。

董事的退休

84.     (1)     尽管细则有任何其他规定，但于每届股东周年大会上，当其时三分之一的董事(或如董事人数 并非三(3)的倍数，则为最接近但不少于三分之一的董事)须轮值退任，惟每名董事须最少每三年于股东周年大会上退任一次。

(2)退任的            A 董事有资格重选连任，并将在其退任的整个大会期间继续担任董事的职务。 轮值退任的董事应包括(在必要时确定轮值退任的董事人数)任何希望退任而不愿连任的 董事。任何其他退任董事须为自上次连任或委任以来任职时间最长的其他 轮值退任董事，因此，如在同一天成为或最后获选连任董事的人士之间，将以抽签方式决定退任的董事(除非彼等本身另有协议)。董事会根据细则 83(3) 委任的任何董事在厘定轮值卸任的特定董事或董事人数时，不得考虑 。

85.            除在会上退任的董事外，除董事推荐参选外，其他人士不得参选。有资格在任何股东大会上当选为董事 ，除非正式有资格出席 并在发出该通知的大会上投票的成员(拟提名的人除外)签署的通知表明他有意建议该人参选，以及由 拟提名的人签署的表示愿意当选的通知应已提交总公司或登记处，但条件是该等通知必须在选举大会举行日期至少十四(14)天前提交本公司但不得早于为该选举指定的股东大会通知发出后的第二天。

取消董事资格

86.            董事如符合以下情况，应腾出董事的办公室：

(1)            在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提交的书面通知辞职；

(3)            在没有特别请假的情况下，连续六个月缺席董事会会议，在此期间，其替补董事 不得代其出席会议，董事会决议将其撤职；

(4)            破产或收到针对他的接管令，或暂停偿付或与其债权人达成和解；

(6)根据规程的任何规定，            不再是董事，或根据本章程细则被免职。

执行董事

87.            董事会可不时委任董事会任何一名或多名成员为董事的董事、联席董事或副董事，或担任本公司的任何其他职位或行政职位，任期由董事会厘定(但须继续担任董事职务) ，且董事会可撤销或终止任何此等委任。如上所述的任何撤销或终止不应影响该董事可能对本公司或本公司可能对该董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则 获委任为董事的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定，如因任何原因终止担任董事的职位，则该董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应事实上及立即停止担任该职位。

88.尽管            细则第93、94、95及96条另有规定，董事根据本章程细则第87条获委任的高管应收取董事会不时厘定的酬金 (不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以所有或任何该等方式)及有关其他福利 (包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利)及津贴，以及 作为董事酬金以外或代替其酬金的酬金。

候补董事

89.            任何董事 可随时向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一位董事)为其替任董事。任何如此获委任的人士均享有获委任为其替代人选的董事或董事的所有权利和权力，但在决定 是否达到法定人数时，此等人士不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时免任，而在此情况下，候补董事的 职位将继续有效，直至发生假若他是董事便会导致他离职的事件，或如果他的委任人因任何理由不再是董事为止。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知，并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用董事 本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。如其委任人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，其接收范围与作出其委任的董事相同，但取代作出其委任的董事，并有权在作出委任的董事并未亲自出席的任何该等会议上以董事身分出席会议及在该会议上表决，以及在一般情况下在有关会议上行使及履行所有职能。委任人作为董事的权力和责任，就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文将适用，犹如其为董事一样，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应累积。

90.            an 替代董事仅就公司法而言应为董事，且仅受公司法条文的约束，且仅限于与董事的职责和义务有关的部分，且仅应对其行为和过失负责，且不应被视为委任他的董事的代理人或为其 委任的董事负责。替代董事应有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益，并在同等程度上获得公司的费用偿还和赔偿作必要的变通犹如他是董事一样，但他无权以董事替身的身份从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示须支付予其委任人的酬金中的 部分(如有)除外。

91.            每个作为董事替补的人应对他作为替补的每个董事有一票投票权(如果他也是董事，除了他自己的投票权 )。如其委任人当时不在香港或因其他原因不能或不能行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签署 应与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力，除非其委任通知另有相反规定。

92.如委任人因任何原因不再为            董事，替任董事将因此而停止担任替任董事，然而，该候补董事或任何其他人士可由董事重新委任为替任董事，条件是如任何董事于任何会议上退任但在同一会议上再度当选，则在紧接其退任前有效的根据本 细则对该替任董事作出的任何委任将继续有效，一如其并未退任。

董事酬金及开支

93.            董事的一般酬金应由本公司不时在股东大会上厘定，并(除非表决决议另有指示)按董事会同意的比例及方式在董事会之间分配，如未能达成协议，则平均分配。但任何董事如只在应付薪酬期间的部分期间任职，则只有权按与其任职期间 期间有关的部分薪酬排名在该划分内。此种报酬应被视为逐日累加。

94.            每名董事 有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别的股份或债权证的单独会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿及杂费。

95.            任何 董事如因本公司的任何目的应要求前往海外或居住，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享 利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般 酬金之外或取代该等酬金。

96.            董事会在向任何董事或本公司过去的董事支付任何款项作为失去职位的补偿，或作为其退休的代价或与之相关的任何款项(并非董事根据合同有权获得的付款)之前，应在股东大会上获得本公司的批准。

董事的利益

97.            A 董事可能：

98.            除法案和本章程另有规定外，任何董事或建议或拟建的董事均不应因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期而言，或是作为卖方、买方或以任何其他方式订立， 任何董事以任何方式与之有利害关系的任何此等合约或任何其他合约或安排亦不应被撤销， 任何如此订约或如此有利害关系的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代， 任何有关合约或安排因董事担任该职位或由此建立的受托关系而实现的利润或其他利益，条件是该董事应根据本章程细则 99披露其于任何合约或安排中有利害关系的权益性质。

99.            董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其权益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般性通知，大意如下：

应被视为根据本条 条就任何该等合约或安排作出的充分 利益申报，惟除非该通知于董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出及 阅读，否则该通知将不会 生效。

100.     (1)     A 董事不得对董事会批准他或他的任何亲密联系人与其有重大利害关系的任何合同或安排的任何决议或任何其他 提案进行表决(也不计入法定人数)，但本禁令不适用于以下任何 事项：

(2)如果 在任何董事会会议上出现任何关于董事(会议主席除外)的利益是否重大或任何董事(该主席除外)是否有权投票的问题，而该问题不能通过他自愿同意放弃投票而得到解决，该问题应交由会议主席处理，而会议主席就该其他董事作出的裁决为最终及最终定论，除非该董事所知的有关董事的权益性质或程度并未向董事会公平披露。如上述任何问题涉及 会议主席，则该问题须由董事会决议案决定(该主席不得就此表决)，而该 决议案将为最终及决定性的决议案，除非该 主席所知该主席的权益性质或程度并未向董事会公平披露。

董事的一般权力

101.     (1)     公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力(无论是与公司业务管理或其他方面有关的权力)，而这些权力并非法规或本章程要求公司在股东大会上行使的，但须受章程和本章程的规定以及与该等规定不相抵触的规定的约束。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效，如该等规例未曾订立，则 本应有效。本细则 赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。

(2)            在日常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的任何 人士均有权依赖任何两名董事代表本公司共同订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何 法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)            在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有以下权力：

(4)            如公司为在香港注册成立的公司，且在被《公司条例》(香港法例第622章)禁止的范围内， 本公司不得直接或间接向董事或其亲密联系人(S) 提供任何贷款。

第101(4)条  仅于本公司股份于香港联合交易所有限公司上市时有效。

             董事会可在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任 任何人士为该等地方董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定他们的酬金(以薪金形式或以佣金形式或以授予分享本公司利润的权利或以上述两种或两种以上方式组合的方式) 并支付他们因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。董事会可将董事会已授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或 地方董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺 及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。

103.            董事会可通过授权书加盖印章，任命董事会直接或间接提名的任何公司、商号或个人或任何不稳定的团体为公司的一名或多名受权人，其目的和权力、权限和酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力)，以及任期和受其认为合适的 条件的规限。而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。如获授权加盖本公司印章，上述一名或多名受权人可以个人印章签立任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。

            董事会可将其可按其认为合适的条款及条件及限制行使的任何权力委托及授予董事的董事、联席董事总经理董事、副董事总经理董事、执行董事董事或任何董事，并可与董事会本身的权力并列行使，或不附带董事会本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤回或更改通知的人士 不会因此而受到影响。

105.            所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。

106.     (1)     董事会可设立、同意或联合其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)，并从本公司的资金中为提供退休金、疾病或恩恤津贴的任何计划或基金作出贡献。向本公司雇员(本段及下一段所使用的定义应包括可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的任何董事或前董事)及前雇员及其家属或任何类别的该等人士提供人寿保险或其他福利。

(2)            董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利(不论是否受任何条款或条件规限)，包括退休金或该等雇员或前雇员或其家属根据 有权或可能根据 有权或可能享有的福利(如有)以外的退休金或其他福利。任何该等退休金或福利，如董事会认为适当，可于雇员实际退休前、预期退休之时或退休之时或之后任何时间发放予该雇员。

借款权力

            董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法的规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

108.            债券、债券和其他证券可以转让，不受本公司与其发行者之间的任何股权的影响。

            任何债券、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有任何有关赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权 。

110.     (1)     如以本公司任何未催缴股本作押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士须按该先前押记 作出相同押记，且无权透过通知股东或以其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2)             董事会应根据公司法的规定，妥善保存对本公司财产和本公司发行的任何系列债权证产生具体影响的所有押记和债权证的登记册，并应适当遵守公司法关于其中所列押记和债权证登记及其他方面的规定。

董事的议事程序

            董事会可开会处理事务、休会或以其他方式管理其认为适当的会议。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投额外一票或决定性一票。

            秘书可应董事或任何董事的请求召开董事会会议。每当董事要求秘书召开董事会会议时，秘书应召开会议。董事会会议的通知如以书面或口头(包括亲身或电话)或以电子邮件或电话或董事会不时厘定的其他方式发给董事，应被视为已正式发给董事。

113.     (1)     处理董事会事务所需的 法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则应为两(2)人。如果没有替补董事的话，替补董事应计入法定人数 ，但为了确定是否有法定人数，该替补董事不得超过一次。

(2)            董事 可透过会议电话、电子或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲自出席一样。

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席，并计入法定人数 直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出异议，否则董事会将不会有法定人数出席。

            即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如果且只要董事人数降至低于根据或依照本章程细则确定的最低人数，则继续留任的董事或董事仍可行事，尽管董事人数低于根据或依照本章程细则确定的法定人数，或者只有一个继续留任的董事。可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的而行事。

            董事会可选举其会议的一名或多名主席和一名或多名副主席，并确定他们分别担任这一职位的期限。如未选出主席或副主席，或于任何会议上，于指定举行会议的时间后五(5) 分钟内并无主席或副主席出席，则出席的董事可推选其中一人担任会议主席 。

            出席有法定人数的董事会会议 有权行使归属于董事会或可由董事会行使的所有权力、授权及酌情决定权。

117.     (1)      董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会，并可不时撤销该等转授或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的职务 有关人士或目的。如此成立的任何委员会在行使所授予的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)            任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有 行为，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，且经本公司于股东大会上同意后，董事会有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支。

118.            任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序应受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限 ，只要该等条文适用，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代。

119.            由所有董事签署的书面决议，但因健康不佳或残疾而暂时不能行事的董事除外，以及所有候补董事(如适用)，其委任人暂时不能如上所述行事的董事应(只要该数目 足以构成法定人数，并进一步只要该决议案的副本已送交或已将其内容传达给当时有权以本章程细则所规定的相同方式接收董事会会议通知的所有董事)具有效力及作用，犹如已于正式召开及举行的董事会会议上通过决议案。该决议案可载于一份文件或多份类似形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事 或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的传真签署应视为有效。尽管有上述规定，在审议本公司大股东或董事有利益冲突而董事会认定该等利益冲突属重大的任何事项或业务时，不得通过书面决议案代替召开董事会会议。

            董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员的所有真诚行为，尽管 其后发现董事会或有关委员会或以上述身份行事的任何人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

经理

            董事会可不时委任本公司的总经理、一名或多名经理，并可以薪金或佣金或赋予分享本公司利润的权利，或以上述两种或两种以上方式相结合的方式厘定其酬金，并支付总经理、经理或多名经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。

            该等总经理、经理或多名经理的任期可由董事会决定，董事会可将其认为合适的全部或任何董事会权力授予该等总经理、经理或多名经理。

123.            董事会可按其绝对酌情决定权认为适当的条款及条件与任何该等总经理、经理或多名经理订立协议，包括该等总经理、经理或经理 有权委任一名或多名助理经理或其属下任何其他雇员以经营 公司的业务。

高级船员

124.     (1)     本公司的高级职员应由至少一名主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员(可以或可以不是董事)组成，就公司法和本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。

(2)            董事应在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一位主席，如有超过一(1)位 董事获提名担任此职位，董事可按董事决定的方式选出一位以上主席。

(3)            高级职员将收取董事不时厘定的酬金。

125.     (1)     秘书及其他高级职员(如有)由董事会委任，任期及任期由董事会决定。如认为合适，可任命两(2)名或更多的 担任联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)            秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。

            本公司的高级管理人员在本公司的管理、业务和事务方面拥有董事可能不时转授的权力，并履行董事可能不时转授的职责。

            法案或本章程的规定要求或授权由董事和秘书作出或向其作出的事情，不得 由作为董事并作为或代替秘书的同一人作出或对其作出而得到满足。

董事及高级人员登记册

             本公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存董事和高级职员的全名和地址以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。 本公司应向开曼群岛的公司注册处处长寄送该登记册的副本，并应根据公司法的要求不时将与该等董事和高级职员有关的任何变更通知上述注册处处长。

分

129.     (1)     董事会应将会议记录正式记录在为此目的而提供的账簿中：

封印

130.     (1)     公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印面上加盖“证券”字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应规定每个印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用印章。 除本细则另有规定外，任何加盖印章的文书应由一名董事 和秘书或两名董事或董事会指定的其他人士(包括董事)或其他人士亲笔签名，通常为 或在任何特定情况下，除有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书外，董事会 可通过决议案决定，该等签署或其中一项签署须获豁免或以某种机械签署的方法或系统加盖。以本条 规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会之前授予的授权下盖章和签立。

(2)            如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按 认为合适的方式对该印章的使用施加限制。凡在本章程细则中提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

            任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人可认证任何影响公司章程的文件和公司、董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何簿册、 记录，文件或账目存放于本公司办事处或总办事处以外的地方，由本公司当地经理或其他高级管理人员保管，应视为由董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或经如此证明的任何委员会的决议案副本或会议纪要的摘录，则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录真实准确地记录正式组成的会议的议事程序的情况下，即为对所有与本公司有业务往来的人士有利的确证。

销毁文件

132.     (1)      公司有权在下列时间销毁下列文件：

并应最终推定 以任何该等销毁文件为依据而在股东名册上作出的每一项记项均已妥为及妥当作出，而每张如此销毁的股票均为妥为及妥为注销的有效证书，而每一份如此销毁的转让文书均为妥为及妥为登记的有效及有作用的文书，以及根据本公司簿册或记录所记录的详情，本协议下销毁的每一份其他文件均为有效及有效文件。 前提是：(1) 本条 的前述规定仅适用于善意且未明确通知公司该文件的保存与索赔有关的文件的销毁；(2) 本条 中包含的任何内容均不得解释为就上述任何文件的销毁 或在上述但书(1) 条件未获满足的任何情况下向本公司施加任何责任；及(3) 在本条 中提及销毁任何文件时，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)            尽管本章程细则有任何规定，但如果适用法律允许，董事可：授权销毁本条细则 第(1) 段(A) 至(E) 分段所载的文件，以及本公司或股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，但本条第(Br)条 只适用于本着善意及在没有明确通知本公司及其股份过户登记处 该等文件的保存与申索有关的情况下销毁该等文件。

股息及其他付款

            在公司法的规限下，本公司可不时在股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息，但宣布的股息不得超过董事会建议的数额。

            股息可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从 董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。经普通决议案批准后，股息亦可由股份溢价帐户或根据公司法为此目的而获授权的任何其他基金或帐户宣派及支付。

135.            除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外：

            董事会可不时向成员支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本被分成不同类别的情况下，董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息，也可就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息，只要董事会真诚行事，董事会不会对赋予优先权的股份持有人 因向任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受任何损害承担任何责任 亦可支付以下任何固定股息每半年支付一次本公司的任何股票 或在任何其他日期，凡管理局认为该等利润足以证明该等付款是合理的。

             董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项 (如有)。

            本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

            任何应以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可透过支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册内排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息单须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或 有关支票或股息单的背书被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。

140.            宣布后一(1) 年内无人认领的所有股息或红利可由董事会投资或以其他方式利用，使本公司受益，直至认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6) 年后仍未领取，将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项 存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

141.            每当董事会或本公司在股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，该股息全部或部分由分派任何种类的特定资产，特别是本公司或任何其他公司的缴足股款、债券或认股权证，或以任何一种或多种此类方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决。并可特别就零碎股份发行证书、不理会零碎权益或将零碎权益向上或向下舍入，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产授予受托人，并可委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而上述委任对各成员有效并具约束力。董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产，而董事会认为，在没有注册 声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的 ，而在此情况下，上述成员的唯一权利将是收取前述现金付款。因前述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得或被视为独立的会员类别。

142.     (1)     每当 董事会或本公司在股东大会上决议就 公司的任何类别股本支付或宣布股息时，董事会可进一步决议：

(3)            根据董事会的建议，本公司可通过普通决议案就本公司的任何一项特定股息 议决，尽管有本条细则第(1) 段的规定，股息仍可全部以配发入账列作缴足股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替该配发 。

(4)            董事会可在任何情况下决定，根据本条细则 第(1)款 第(1)款的选择权和股份配发不得 提供或向注册地址位于任何地区的股东提供或提供，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在该地区分发该等选择权或股份的要约将或可能是违法或不可行的。在这种情况下，上述规定应在符合该决定的前提下阅读和解释。因上述判决而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应成为或被视为单独的成员类别 。

(5)任何宣布任何类别股份股息的决议案，不论是本公司在股东大会上的决议案或董事会的决议案，均可指明该股息须支付或分派予在某一特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过该决议案的日期，而届时股息应按照他们各自如此登记的持股量支付或分派给该等人士，            。但在不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息的相互权利的情况下。本条款 的规定应 作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储量

143.     (1)      董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方 。除本细则条文 另有规定外，董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司应始终遵守公司法有关股份溢价账户的规定。

(2)            在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定：可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可结转任何其认为审慎不应分配的利润，而无须将其拨作储备。

资本化

144.     (1)     公司可根据董事会的建议，随时并不时通过一项普通决议，使当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益账)的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配 ，并据此将该等款项自由分配予各成员或如以股息方式及按相同比例分配则有权享有的任何类别的成员 ，基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额，或用于缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，将于该等股东之间分配及分派入账列为缴足的入账列作缴足，或部分以一种方式及部分以另一种方式分派，董事会应实施有关决议案，惟就本条而言，股份溢价账及任何代表未实现利润的资本赎回储备或基金， 仅适用于缴足将配发予入账列为缴足的该等成员的本公司未发行股份。

(2)            尽管本章程细则有任何规定，董事会仍可决议将任何储备金或基金(包括股份溢价账及损益表)当其时记入贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分配 ，方法是将该笔款项用于支付将分配予(I)本公司的 雇员(包括董事)及/或其联属公司(指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织(br}或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与本公司共同控制的其他实体(br}))行使或授予根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励涉及已在股东大会上通过或批准的与该等人士有关的任何期权或奖励，或(Ii) 将获本公司配发及发行股份的任何信托的任何受托人，与股东于股东大会上采纳或批准的与该等人士有关的任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排的运作 有关。

            董事会可按其认为适当的方式解决根据上一条 规定进行的任何分配所产生的任何困难，尤其是可就零碎股份签发证书或授权任何人出售和转让任何零碎股份，或可 决议分配应尽可能接近于正确的比例但并非完全正确，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金以调整各方的权利，这对董事会来说似乎是权宜之计。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使该等合约生效而必需或适宜的合约 ，该委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

146.            下列规定应在不受该法禁止并符合该法的范围内有效：

(1)            如果， 只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使， 本公司作出任何作为或从事任何交易，而该作为或从事的任何交易因认购权证条件的规定而对认购价作出任何调整，以致令认购价降至低于股份面值，则下列条文适用：

(2)根据本条规定分配的            股票  应排名平价通行证在各方面与于 配发的其他股份一样，有关认股权证所代表的认购权的相关行使。尽管本条第(Br)(1)段 有任何规定，于行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3)            未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准，不得以任何方式更改或增加 本细则 中有关设立及维持认购权储备的条文， 不得以任何方式更改或废除或具有更改或废除本条 项下任何认股权证持有人或任何类别认股权证持有人的规定的效果。

(4)            A 本公司当其时的核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备、认购权储备的用途、认购权储备在多大程度上被用来弥补本公司的亏损、需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的 证书或报告，至于与认购权储备有关的任何其他事宜， 在没有明显错误的情况下，对本公司及所有认股权证持有人及股东具有决定性及约束力。

会计记录

            董事会应安排保存真实账目，记录本公司的收入和支出金额、发生该等收入和支出的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债，以及公司法要求或真实和公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。

            会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅 。除法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权外，任何成员(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件。

            符合 第150条的规定，董事报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律规定必须附在资产负债表和损益表中的截至适用财政年度结束的每一份文件，并载有公司在方便的项目下的资产和负债摘要，以及收支报表，以及审计报告的副本。须于股东大会日期前至少二十一(21)天及与股东周年大会通知同时送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据 第56条 于本公司举行的股东周年大会上向本公司提呈，惟本条 并不要求将该等文件的副本送交本公司不知悉其地址 的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

150.     在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于上市规则)的前提下，并获得其中要求的所有必要的同意(如果有)，以法规不加禁止的任何方式向任何人发送源自公司年度账目的财务摘要报表和董事会报告，即被视为满足了 第149条的要求。但任何以其他方式有权取得本公司年度财务报表及董事会报告的人士，如向本公司送达书面通知提出要求，可要求本公司除向其送交财务摘要报表外，还向其送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本 。

151.      如果根据所有适用法规、规则和法规（包括但不限于上市规则），公司在公司计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括 通过发送任何形式的电子通信）发布第149条所述文件的副本以及（如果适用）符合第150条的财务摘要报告， 向第149条所述人员发送该条所述文件或根据第150条提交的财务摘要报告的副本，并且该人员已同意或被视为已同意将此类文件的发布或接收视为履行公司向其发送此类文件副本的义务，则 应被视为满足向其发送此类文件副本的义务。    

审计

152.     (1)     于每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上，股东须以普通决议案委任一名核数师审核本公司的账目，而该核数师的任期至下届股东周年大会为止。该核数师 可以是成员，但董事或本公司高级管理人员或雇员在其连续任期内均无资格担任本公司核数师。

(2)            成员可在根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，以普通决议案在核数师任期届满前的任何时间罢免其职务，并在该会议上以普通决议案委任另一名核数师代替其完成余下的任期。

153.     除该法案另有规定外，公司的帐目应至少每年审计一次。

154.     核数师的酬金 应由股东大会通过的普通决议案或股东藉普通决议案决定的方式厘定。

155.     董事 可填补核数师职位的任何临时空缺，但在任何该等空缺持续期间，在任或留任的一名或多名核数师(如有)可署理职务。董事根据本条 委任的任何核数师的酬金可由董事会厘定。在 第152(2)条的规限下，根据本条 委任的核数师任期至本公司下一届股东周年大会为止 ，然后须受股东根据 第152(1) 条委任，酬金由股东根据 154条厘定。

156.     核数师 应在任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单；他可 要求本公司董事或高级管理人员提供他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

157.     本细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审核，并由核数师与与其有关的账簿、账目及凭证进行比较；核数师应就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于 审核期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。核数师应按照公认的审计准则作出书面报告，核数师的报告应在股东大会上提交给成员。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计员的报告应 披露这一事实并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

158.     本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件(包括上市规则赋予其涵义的任何“公司通讯”)，不论是否 ，均应以书面或电报方式发出，电传或传真信息或其他形式的电子传输或通信，任何此类通知和文件可由公司 亲自送达或交付给任何成员，或通过预付信封寄往该成员在登记册上的注册地址或该成员为此目的向公司提供的任何其他地址，或视情况而定，将通知发送至任何该等地址，或将通知发送至本公司所提供的任何电传或传真号码或电子号码或地址或 网站，以便向其发出通知，或发送通知的人在有关时间合理和真诚地相信该通知将导致股东按照指定证券交易所的要求在适当的报纸上正式收到通知，或在适用法律允许的范围内，将通知张贴在公司网站或指定证券交易所的网站上，从而导致通知被股东正式收到，或也可通过广告 在适当报纸上送达。并向该成员发出通知 ，说明该通知或其他文件在那里可用(“可用通知”)。除在网站上张贴通知外，可用通知可通过上述任何方式 发给会员。如属股份的联名持有人，则所有通知均须发给股东名册上排名第一的联名持有人，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人作出足够的送达或交付。

159.     任何通知 或其他文档：

160.     (1)     根据本章程细则向或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已就该身故或破产或其他事件发出通知，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非该股东的姓名，于送达或交付通知或文件时已从股东名册 除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等送达或交付应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该等人士申索)的人士送达或交付该通知或文件。

(2)            公司可向因成员身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方式是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人，或以死者的代表或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有)。或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士须受有关股份的每份通知约束，而该等通知在其姓名或名称及地址记入股东名册前已妥为发给他取得该股份所有权的 人士。

签名

161.     就本细则而言，指声称来自股份持有人或(视情况而定)董事或替代董事的传真或电子传输讯息，或如公司为股份持有人，则指董事或其秘书或其正式委任的代理人或正式授权的代表，在没有明确的 相反证据的情况下，在有关时间依赖的人应被视为由该持有人或董事或替代董事按收到条款签署的书面文件或文书。本公司将发出的任何通知或文件 的签名可以是书面、印刷或电子形式。

清盘

162.     (1)     除 第162(2)条另有规定外，董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

(2)            除非公司法另有规定，否则本公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。

163.     (1)     受 任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产的分配方面的任何特殊权利、特权或限制所规限(I) 如果公司清盘，且可供成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则剩余的 应予以分配平价通行证(Ii) 如本公司清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽可能使亏损由 股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴或应缴的股本按比例承担。

(2)            如果公司将被清盘(无论是自动清盘还是法院清盘)，清算人可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，以实物或实物在成员之间分配公司的全部或任何部分资产，而无论资产是由一种财产组成还是由如上所述将被分割的不同种类的财产组成。并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可 决定如何在成员或不同成员类别之间进行该等分配。清盘人可在类似授权下，将任何部分资产转授予清盘人认为合适的信托受托人，使股东受惠。清盘人可终止本公司的清盘及解散本公司，但出资人不会被强制接受任何股份或其他财产，而任何股份或其他财产对其负有责任。

赔款

164.     (1)     公司的董事、秘书和其他高级管理人员及每名核数师，无论是现在还是过去的，以及就公司的任何事务行事或曾就公司的任何事务行事的清算人或受托人(如有)，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人，应从公司的资产和利润中获得赔偿，并从公司的资产和利润中获得无害的担保 他们或他们中的任何人的所有行动、费用、费用、损失、损害和开支，他们或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人， 在各自的职位或信托中履行其职责，或在履行职责时或在履行职责时所应承担的职责，或在履行职责时或在履行职责时所应承担的职责，将或可能因此而招致或维持；对于其他人的行为、收据、疏忽或过失，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人士应交存或存放属于公司的任何款项或财物以作安全保管，或对公司的任何款项或属于公司的任何款项或投资于其上的任何证券的不足或不足，或对在执行其各自的职务或信托时或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，他们均不负责；但本弥偿并不延伸至与任何上述人士的欺诈或不诚实有关的事宜。

(2)            每名 成员同意放弃其可能因董事采取的任何行动，或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对 该董事提出的任何申索或诉权，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利提出的，但该放弃并不延伸至 该董事可能附带的任何欺诈或不诚实的事宜。

财政年度

         除非董事另有决定，否则本公司的财政年度应于^ST每年12月的 日

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

166.     任何条款 不得 被撤销、修改或修订，且不得制定新的条款 ，直至获得 成员的特别决议批准。更改公司章程大纲的规定或更改公司名称，应通过特别决议。

信息

167.     任何成员 无权要求披露本公司交易的任何细节，或任何可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序的事项，而该等事项可能与本公司的业务运作有关，而董事认为向公众披露该等事项对本公司股东的利益并不有利。