spt-20230331
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成员2023-01-012023-03-310001517375US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据2023-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据2023-03-310001517375US-GAAP：现金和现金等价物成员不包括商业票据2023-03-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公司债务证券会员2023-03-310001517375US-GAAP：公司债务证券会员2023-03-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-03-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-03-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-03-310001517375US-GAAP：美国财政证券会员2023-03-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 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级会员2022-12-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001517375US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：资产支持证券会员2022-12-310001517375US-GAAP：资产支持证券会员2022-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001517375US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-3100015173752023-01-192023-01-190001517375SPT: RepustateInc 成员2023-01-190001517375SPT: RepustateInc 成员2023-01-192023-01-190001517375SPT: RepustateInc 成员US-GAAP：客户关系成员2023-01-192023-01-190001517375US-GAAP：基于技术的无形资产成员SPT: RepustateInc 成员2023-01-192023-01-19

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________
表单 10-Q
_________________________________
（Mark One）
☒  根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
☐  根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-39156
__________________________________
SPROUT SOCIAL, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
27-2404165
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
南迪尔伯恩街 131 号,
700 套房
芝加哥
,
伊利诺伊
60603
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(866)
878-3231
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
随地吐痰
纳斯达克股票市场有限责任公司
__________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  ☒  没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒  没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器  
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）： ☐是 ☒ 不是
截至 2023 年 4 月 28 日，有 48,047,160股票和 7,350,582注册人的A类和B类普通股的已发行股份，每股面值分别为0.0001美元。


目录
页面
关于前瞻性陈述的警示说明
2
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表
6
综合亏损简明合并报表
7
股东权益简明合并报表
8
简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
1。运营性质和重要会计政策摘要
10
2。收入确认
11
3.运营租赁
12
4。所得税
13
5。激励股票计划
14
6。承付款和或有开支
14
7。区段和地理数据
15
8。每股净亏损
15
9。公允价值测量
16
10。业务组合
18
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。
控制和程序
38
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
39
第 1A 项。
风险因素
39
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
41
第 5 项。
其他信息
41
第 6 项。
展品
42
签名
43

1

关于前瞻性陈述的警示性说明
根据1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本10-Q表季度报告（“季度报告”）中不基于历史事实的陈述是 “前瞻性陈述”。这些陈述包括有关Sprout Social, Inc.（“Sprout Social”）计划、目标、战略、财务业绩和前景、趋势、前景或未来事件的陈述，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务业绩、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的财务业绩、业绩、成就或前景存在重大差异。在某些情况下，你可以通过使用 “预测”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“探索”、“打算”、“长期模型”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”、“将来” 等词语来识别前瞻性陈述、” “将” 或这些术语中的否定词以及旨在识别与Sprout Social、我们的业务和管理层相关的前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述必然基于估计和假设，尽管Sprout Social和我们的管理层根据他们对商业和行业的了解和理解认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。不应将这些前瞻性陈述视为对未来业绩或业绩的保证，股东不应过分依赖前瞻性陈述。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与本季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他重要因素除其他外包括 “第二部分——第IA项” 中列出的风险、不确定性和因素。风险因素” 和 “第一部分——第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们最新的10-K表年度报告第一部分——IA项下，“风险因素” 以及与以下内容相关的风险和不确定性：

•我们吸引、留住和发展客户的能力；
•我们以优惠条件访问第三方 API 和数据的能力；
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、运营费用、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利能力的能力；
•我们增加现有客户支出的能力；
•社交媒体行业的演变，包括适应新的法规和用例；
•我们的创新能力和提供卓越客户体验的能力；
•全球经济状况，包括 COVID-19 疫情的宏观经济影响、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、当前和未来的潜在银行倒闭及其对信息技术支出的影响；
•我们安全维护客户和其他第三方数据的能力；
•我们维护和提升品牌的能力；
•来自我们的市场竞争对手或市场新进入者的竞争加剧的影响；
•我们对市场机会规模的估计；
•我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规的能力，包括数据隐私和安全法规；
•我们成功进入新市场、管理我们的国际扩张和遵守任何适用法律和法规的能力；
2

•我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及
•我们有效管理增长和未来支出的能力。
这些因素不一定是可能导致我们的实际财务业绩、业绩、成就或前景与任何前瞻性陈述中表达或暗示的财务业绩、业绩、成就或前景存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则我们不承担或承担任何义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设、法律或其他影响前瞻性信息的因素。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。
此外，诸如 “我们相信” 和类似陈述之类的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

3

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Sprout Social, Inc
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
2023年3月31日2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$78,411 $79,917 
有价证券99,050 92,929 
减去美元备抵后的应收账款1,766和 $1,789分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
36,699 35,833 
递延佣金 21,707 20,369 
预付费用和其他资产10,567 6,418 
流动资产总额246,434 235,466 
有价证券，非流动证券9,709 12,995 
财产和设备，净额11,620 11,949 
递延佣金，扣除当期部分 20,201 19,638 
经营租赁、使用权资产9,148 9,503 
善意9,012 2,299 
无形资产，净额3,440 2,006 
其他资产，净额66 64 
总资产$309,630 $293,920 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$5,723 $4,988 
递延收入109,098 95,740 
经营租赁负债3,580 3,499 
应计工资和工资相关福利13,335 14,257 
应计费用和其他14,571 14,322 
流动负债总额146,307 132,806 
递延收入，扣除当期部分709 490 
经营租赁负债，扣除流动部分17,369 18,287 
其他非流动负债477 — 
负债总额164,862 151,583 
承付款和或有开支（注6）
4
Sprout Social, Inc
简明合并资产负债表（未经审计）（续）
（以千计，股票和每股数据除外）
2023年3月31日2022年12月31日
股东权益
A 类普通股，面值 $0.0001每股； 1,000,000,000授权股份；50,873,771和 48,005,966分别于2023年3月31日已发行和流通的股份； 50,413,415和 47,562,911分别于2022年12月31日已发行和流通的股份
4 4 
B 类普通股，面值 $0.0001每股； 25,000,000授权股份；7,577,526和 7,370,582分别于2023年3月31日已发行和流通的股份； 7,667,376和 7,460,432分别于2022年12月31日已发行和流通的股份
1 1 
额外的实收资本415,123 401,419 
库存股，按成本计算(33,832)(32,733)
累计其他综合亏损(291)(369)
累计赤字 (236,237)(225,985)
股东权益总额 144,768 142,337 
负债和股东权益总额
$309,630 $293,920 
参见简明合并财务报表附注。
5
Sprout Social, Inc
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）

截至3月31日的三个月
20232022
收入
订阅$74,742 $56,780 
专业服务及其他470 649 
总收入75,212 57,429 
收入成本
订阅16,633 13,757 
专业服务及其他242 234 
总收入成本16,875 13,991 
毛利58,337 43,438 
运营费用
研究和开发17,876 13,065 
销售和营销 36,905 25,612 
一般和行政15,489 14,370 
运营费用总额70,270 53,047 
运营损失 (11,933)(9,609)
利息支出(28)(71)
利息收入2,020 123 
其他费用，净额(209)(108)
所得税前亏损 (10,150)(9,665)
所得税支出102 90 
净亏损$(10,252)$(9,755)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.19)$(0.18)
加权平均已发行股票用于计算每股净亏损，包括基本和摊薄后的净亏损55,176,42554,277,676
参见简明合并财务报表附注。
6
Sprout Social, Inc
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(10,252)$(9,755)
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券的未实现净收益（亏损），扣除税款78 (160)
综合损失$(10,174)$(9,915)
参见简明合并财务报表附注。
7
Sprout Social, Inc
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
有表决权的普通股（A类和B类）
额外
付费
资本
国库股
累计其他综合亏损
累积的
赤字
总计
股东权益
股份
金额
股份
金额
截至2022年12月31日的余额55,023,343 $5 $401,419 3,057,448 $(32,733)$(369)$(225,985)$142,337 
基于股票的薪酬13,704 13,704 
通过股权奖励结算发行普通股
353,205 — — 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款
17,301 (1,099)(1,099)
扣除税款的其他综合收益78 78 
净亏损
(10,252)(10,252)
截至2023年3月31日的余额55,376,548 $5 $415,123 3,074,749 $(33,832)$(291)$(236,237)$144,768 
有表决权的普通股（A类和B类）
额外
付费
资本
国库股
累积的
其他综合损失
累积的
赤字
总计
股东权益
股份
金额
股份
金额
截至2021年12月31日的余额54,153,771 $5 $351,774 3,026,400 $(30,824)$— $(175,745)$145,210 
行使股票期权
13,545 — 6 6 
基于股票的薪酬8,392 8,392 
通过股权奖励结算发行普通股
239,875 — — 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款
13,865 (939)(939)
扣除税款的其他综合亏损(160)(160)
净亏损
(9,755)(9,755)
截至2022年3月31日的余额54,407,191 $5 $360,172 3,040,265 $(31,763)$(160)$(185,500)$142,754 





8
Sprout Social, Inc
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(10,252)$(9,755)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整
财产和设备的折旧708 696 
信贷额度发行成本的摊销— 30 
有价证券溢价的摊销（折扣的增加）(882)133 
收购的无形资产的摊销366 261 
递延佣金的摊销5,855 4,020 
使用权经营租赁资产的摊销355 179 
股票薪酬支出13,656 8,392 
应收账款备抵准备金353 91 
运营资产和负债的变化，不包括业务收购的影响
应收账款(1,148)2,312 
预付费用和其他流动资产(4,098)(2,868)
延期佣金(7,757)(6,317)
应付账款和应计费用(1,589)1,541 
递延收入13,554 7,338 
租赁负债(837)(651)
经营活动提供的净现金8,284 5,402 
来自投资活动的现金流
财产和设备支出(383)(313)
收购业务的付款，扣除获得的现金(6,432)— 
购买有价证券(30,078)(66,085)
有价证券到期所得的收益22,631 36,500 
出售有价证券的收益5,571 — 
用于投资活动的净现金(8,691)(29,898)
来自融资活动的现金流
支付信贷额度发放费用— (23)
行使股票期权的收益— 6 
与股票奖励净股结算相关的员工税(1,099)(939)
用于融资活动的净现金(1,099)(956)
现金和现金等价物的净减少(1,506)(25,452)
现金和现金等价物
期初79,917 107,114 
期末$78,411 $81,662 
参见简明合并财务报表附注。
9
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）

1.运营性质和重要会计政策摘要
操作性质
特拉华州的一家公司Sprout Social, Inc.（“Sprout Social” 或 “公司”）于2010年4月21日开始运营，旨在设计、开发和运营基于网络的综合社交媒体管理工具，使公司能够管理和衡量其在线形象。客户通过基于 Web 的界面或移动应用程序在线访问其账户。一些客户还购买公司的专业服务，主要包括咨询和培训服务。该公司的财政年度结束时间为12月31日。该公司的客户主要遍布美国各地，部分客户位于国外。该公司总部位于伊利诺伊州芝加哥。
合并原则和列报基础
未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规定编制的。公司编制未经审计的简明合并财务报表的基础与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表基本一致，这些未经审计的简明合并财务报表包括公允列报中期业绩所需的所有正常经常性调整，但不一定代表全年或未来任何时期的预期经营业绩。此处包含的截至2022年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度披露。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间往来交易和余额都已在合并中清除。
未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估计基于历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计有所不同。公司的估计和判断包括但不限于与客户签订合同的增量成本的预计收益期、经营租赁的增量借款利率、信贷损失补贴的计算、作为企业合并一部分收购的资产和负债的估值、长期资产的使用寿命、股票薪酬、所得税、承诺和意外开支以及诉讼等。截至2023年5月3日，即本10-Q表季度报告发布之日，公司没有发现任何需要更新其估计和判断或修订其资产或负债账面价值的事件或情况。实际结果可能与这些估计有所不同。
10
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
重要会计政策摘要
公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所包含的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注1 “运营性质和重要会计政策摘要” 中讨论了公司的重要会计政策。除下文所述外，在截至2023年3月31日的三个月中，这些政策没有重大变化。
业务合并
公司根据收购之日的估计公允价值确认和衡量企业合并中收购的资产和承担的负债。与收购净资产的公允价值相比，收购对价的任何超额或不足（如果有）均记为商誉或讨价还价收购的收益。这种估值要求管理层做出估计和假设，特别是对可识别的无形资产。对无形资产进行估值的估计包括但不限于重建资产的时间和费用、资产的未来预期现金流、使用寿命和贴现率。
这些估算值本质上是不确定的，可能会随着在收购评估期内获得额外信息而进行修订，收购评估期可能持续长达一年。在计量期内，公司可能会记录对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定收购资产或负债的公允价值之后（以先到者为准），任何后续调整都将计入收益。
2.收入确认
收入分解
该公司在附注7中根据地理区域以及简明合并运营报表中的订阅与专业服务以及其他分类提供了收入细分，因为该公司认为这些分类最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
递延收入
递延收入在根据不可取消的合同确立无条件付款权时入账，并在满足收入确认标准时予以确认。公司通常以月度、季度、半年和年度分期付款提前向客户开具发票。递延收入余额受多个因素的影响，包括续订的复合效应、发票期限、时间和规模。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个期初包含在递延收入中的确认收入金额为美元44.1百万和美元32.4分别是百万。
截至2023年3月31日，包括已经开具发票的金额和合同但尚未开具发票的金额，美元187.8预计将从剩余的履约义务中确认100万美元的收入，其中 76% 预计将在下次被识别 12几个月，其余时间过后。
11
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
3.经营租赁
该公司在伊利诺伊州芝加哥、华盛顿州西雅图和爱尔兰都柏林签订了办公室的经营租赁协议。芝加哥的租约将于2028年1月到期，西雅图的租约将于2031年1月到期，都柏林的租约将于2024年6月到期。这些经营租赁需要不断增加的每月租金支付，金额约为$47,000到 $280,000。根据租赁协议的条款，公司还应承担相应的税收和运营成本，这些费用被视为可变租赁成本。公司的经营租赁通常包含延长或终止租赁期限的选项。该公司目前在其租赁条款中不包括任何延长租约的选项，因为它无法合理确定是否会行使这些期权。因此，它仅记录了截至上述初始可选终止日期的租赁债务。

下表提供了截至2023年3月31日的经营租赁资产和负债摘要（以千计）：
资产
经营租赁使用权资产 $9,148 
负债
经营租赁负债3,580 
经营租赁负债，非流动17,369 
经营租赁负债总额$20,949 
下表提供了有关简明合并运营报表中的租赁信息（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
运营租赁费用$648 $503 
可变租赁费用893 866 
在简明的合并运营报表中，运营和可变租赁费用记录在一般和管理费用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与经营租赁相关的现金支付为美元2.0百万和美元1.8分别为百万。截至2023年3月31日，加权平均剩余租期为 5.7年份，加权平均折扣率为 5.5%.
12
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年3月31日，经营租赁负债的剩余到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年份
2023$3,464 
20244,406 
20254,205 
20264,298 
20274,392 
此后3,604 
未来最低租赁付款总额$24,369 
减去：估算利息(3,420)
经营租赁负债总额$20,949 

4.所得税
过渡期所得税准备金通常使用公司年度有效税率的估算值来确定，不包括由于估值补贴而无法确认税收优惠的司法管辖区。该公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，这主要是由于与公司的联邦和州递延所得税资产相关的估值补贴。
没有国内所得税准备金，因为该公司历来蒙受营业亏损，并根据其递延所得税净资产维持全额估值补贴。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了一项与国外所得税相关的非实质性条款。
公司评估所有可用的正面和负面证据，以评估其递延所得税资产的可变现性以及是否需要估值补贴。该公司三年的累计亏损状况是评估估值补贴需求的重要负面证据。正面和负面证据的权重与此类证据可以客观核实的程度相称。考虑到可客观核实的历史运营损失的比重，该公司已记录了其递延所得税资产的全额估值补贴。当有足够的积极证据支持撤销估值补贴时，公司可能能够撤销估值补贴。
13
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
5.激励性股票计划
股票薪酬支出包含在未经审计的简明合并运营报表中，如下所示：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
收入成本$501 $448 
研究和开发3,602 1,725 
销售和营销6,570 4,218 
一般和行政2,983 2,001 
股票薪酬总额$13,656 $8,392 
6.承付款和或有开支
合同义务
该公司主要对数据和服务有不可取消的最低担保购买承诺。 截至2023年3月31日，其他地方未披露的重大合同承诺如下（以千计）：
截至12月31日的年份
2023$10,529 
20243,936 
20252,243 
2026445 
2027236 
此后— 
合同承付款总额$17,389 
法律事务
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种法律事务的约束，例如威胁或待处理的索赔或诉讼。截至2023年3月31日止期间，没有重大此类事项。
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与第三方（包括供应商、客户、投资者以及公司董事和高级管理人员）的安排中纳入标准赔偿条款。根据这些条款，公司可能有义务赔偿这些当事方遭受或产生的损失或索赔。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，而且每项特定条款涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。截至2023年3月31日的期间，此类赔偿协议没有实质性义务。
14
Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
7.区段和地理数据
该公司的运作是 一运营部门。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官，他审查财务信息以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。该公司的CODM对财务信息进行合并评估。由于本公司的运作方式为 一运营板块，所有必需的分部财务信息均可在简明的合并财务报表中找到。
按地理区域划分的长期资产取决于拥有资产的法人实体的位置。截至2023年3月31日和2022年12月31日，美国以外的实体没有持有大量的长期资产。
按地理区域划分的收入由公司客户所在地决定。来自美国以外客户的收入约为 27% 和 28分别为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的百分比。 按地理区域划分的收入如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
美洲$59,111 $45,230 
EMEA12,500 9,454 
亚太地区3,601 2,745 
总计$75,212 $57,429 
8.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每个时期普通股的加权平均流通股数。摊薄后的每股净亏损是通过所有潜在的摊薄普通股等价物（包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励）生效来计算的。由于公司每个时期都出现净亏损，因此基本计算和摊薄后的计算方法是相同的。每类普通股的基本和摊薄后的每股净亏损是相同的，因为A类和B类股东都有权获得相同的清算和股息权。
下表显示了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20232022
归属于普通股股东的净亏损$(10,252)$(9,755)
已发行普通股的加权平均值55,176,425 54,277,676 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.19)$(0.18)
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Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
以下已发行的普通股等价物不包括在每个时期的摊薄后每股净亏损的计算中，因为将它们包括在内会产生反稀释的影响。
3月31日
20232022
未偿还的股票期权57,010 84,510 
RSU 很出色2,779,378 2,674,435 
潜在稀释性股票总数2,836,388 2,758,945 

9. 公允价值测量
公司按公允价值衡量某些金融资产。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的退出价格来确定的，该价格由主要市场或最有利的市场决定。估值技术中用于得出公允价值的输入根据三级层次结构进行分类，如下所示：
•级别 1：相同资产或负债在活跃市场的报价。
•级别 2：除一级价格以外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他输入。
•级别 3：几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
下表显示了有关按公允价值计量的公司金融资产的信息，并指出了所用估值投入的公允价值层次结构（以千计）：
2023年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
有价证券：
商业票据$— $41,398 $— $41,398 
公司债券— 31,231 — 31,231 
美国机构证券— 21,326 — 21,326 
美国国库证券— 12,783 — 12,783 
资产支持证券— 2,021 — 2,021 
总资产$— $108,759 $— $108,759 
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Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
有价证券：
商业票据$— $43,489 $— $43,489 
公司债券— 33,183 — 33,183 
美国国库证券— 14,145 — 14,145 
美国机构证券— 12,950 — 12,950 
资产支持证券— $2,157 $— 2,157 
总资产$— $105,924 $— $105,924 
有价证券之所以被归类为二级，是因为它们是使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值的。
某些金融工具的账面金额，包括银行持有的现金、现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，其短期到期后的近似公允价值，不包括在上述公允价值表中。
在本报告所述期间，公司持有投资级有价证券，这些证券被列为可供出售证券。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这些证券的摊销成本和公允价值之间没有显著差异。在本报告所述期间，与这些证券相关的未实现收益和亏损总额并不重要。


下表按合同到期日（以千计）对我们的有价证券进行了分类：
2023年3月31日2022年12月31日
在一年或更短的时间内到期99,050 92,929 
一年后到期，两年内到期9,709 12,995 
总计108,759 105,924 

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Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
10. 业务合并
2023年1月19日，公司完成了对Repustate, Inc.所有已发行股权的收购。此次收购预计将通过增加情感分析、自然语言处理 (NLP) 和人工智能 (AI) 来提高公司的社交监听、消息传递和客户服务能力的力量、广度和自动化。此次收购的总收购对价约为 $8.4百万，包括大约 680 万美元在收购结束时以现金支付，并扣留了 160 万美元假设公司没有就收购后收购价格调整或赔偿事项的滞留金额提出索赔，则在收购完成一周年后以现金支付作为收购对价。
截至收购之日的收购价格分配基于初步估值，随着更详细的分析的完成以及有关所收购资产和负债公允价值的更多信息的出现，可能会进行修订。
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的初步公允价值（以千计）：
2023年1月19日
现金和现金等价物$366 
无形资产1,800 
善意6,713 
递延所得税负债(477)
承担的其他净有形资产和负债(4)
全部对价$8,398 
与滞留有关的延期对价(1,600)
收购的现金和现金等价物(366)
为收购业务支付的现金，扣除获得的现金$6,432 
收购对价超过所收购净资产公允价值的部分被记录为商誉，这主要归因于将该技术整合到Sprout平台后预期会产生协同效应。出于所得税的目的，商誉不可扣除。收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值基于管理层的估计和假设。这些估算基于初步信息，在测量期间（自收购之日起可能持续长达12个月）内获得更多信息后，可能会进一步修订。截至2023年3月31日，仍处于初步状态的主要领域与收购的无形资产的公允价值和商誉有关。该公司希望尽快完成公允价值衡量标准，但不迟于收购之日起一年。
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Sprout Social, Inc
简明合并财务报表附注（未经审计）
收购之日可识别无形资产的估计使用寿命和公允价值如下（以千计）：
公允价值预期使用寿命
客户关系$200 1年
收购的技术1,600 5年份
$1,800 
在截至2023年3月31日的三个月中，商誉账面金额的变化如下（以千计）：
截至2022年12月31日的商誉余额
$2,299 
另外-收购Repustate6,713 
截至 2023 年 3 月 31 日的商誉余额
$9,012 
自收购之日起，我们已将Repustate的财务业绩纳入我们的简明合并财务报表。由于此次收购对我们的财务业绩没有实质性影响，因此尚未公布Repustate的单独财务业绩和预计财务信息。
19

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项以及本季度报告其他部分中列出的业绩。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
概述
Sprout Social是一个强大的集中式平台，为释放社交媒体的巨大商业价值提供了关键业务层。我们使标准化Sprout Social作为社交记录的集中系统变得越来越容易，并帮助客户最大限度地发挥这一关键任务渠道的价值。目前，来自100多个国家的33,000多名客户依赖我们的平台。
我们的云软件于 2011 年推出，将社交消息、数据和工作流程整合到一个统一的记录、情报和行动系统中。我们在包括推特、脸书、Instagram、抖音、Pinterest、LinkedIn、谷歌、Reddit、Glassdoor和YouTube在内的主要网络以及商务平台Facebook Shops、Shopify和WooCommerce上运营，为组织提供一个集中式平台来管理其跨利益相关者和业务职能部门的社交媒体工作。实际上，业务的方方面面都受到社交媒体的影响，从营销、销售、商务和公共关系到客户服务、产品和战略，这就产生了对全新软件类别的需求。我们为客户提供一个集中、安全和强大的平台，以在整个组织中有效地管理这一广泛、复杂的渠道。
在软件即服务模式下，我们的收入主要来自订阅我们的社交媒体管理平台。我们的订阅可以从月度到一年或多年期不等，在合同订阅期内通常不可取消。订阅收入在合同条款内按比例确认，合同条款从产品提供给客户之日开始，通常从每份合同的生效之日开始。我们还通过向某些客户提供的与我们的平台相关的专业服务来获得收入，这些收入在向客户提供这些服务时得到认可。该收入历来占我们收入的不到1％，预计在可预见的将来并不重要。
我们的分层订阅模式允许我们的客户在三个核心计划中进行选择以满足他们的需求。每个计划均按每个用户每月获得许可，价格取决于所提供的功能级别。客户可以按每位用户每月购买其他产品模块，这些模块可根据客户的需求提供更多功能。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别创造了7,520万美元和5,740万美元的收入，增长了31％。在截至2023年3月31日的三个月中，软件订阅贡献了我们收入的99％。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别产生了1,030万美元和980万美元的净亏损，其中包括分别为1,370万美元和840万美元的股票薪酬支出。我们预计将继续投资于业务增长，从而在可预见的将来产生净亏损。



20

宏观经济状况

作为一家业务遍及全球的公司，我们面临重大事件及其宏观经济影响造成的风险和风险，包括但不限于 COVID-19 疫情、俄乌战争、全球地缘政治紧张局势以及最近的通货膨胀和利率上升、资本市场的波动和相关的市场不确定性。我们持续监测这些情况对我们的业务和财务业绩以及整体全球经济和地缘政治格局的直接和间接影响，以及未来可能产生的影响。鉴于我们的技术平台的重要性以及市场对社交媒体作为战略传播渠道的认识的提高，这些因素迄今为止尚未对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。但是，这些宏观经济事件对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的潜在影响，尤其是长期影响，会带来额外的不确定性。
我们的当前和潜在客户在不同程度上受到宏观经济状况恶化的影响。我们将继续监测未来对我们的业务和经营业绩的潜在直接和间接影响。

收购 Repustate, Inc.
2023年1月19日，公司完成了对Repustate, Inc.的收购，总收购对价约为840万美元，其中包括收购结束时支付的约680万美元现金和160万美元现金的滞留款，将在收购结束一周年后作为收购对价支付，前提是公司没有对收购后收购价格调整或赔偿的滞留金额提出索赔事情。
截至收购之日的收购价格分配基于初步估值，随着更详细的分析的完成以及有关所收购资产和负债公允价值的更多信息的出现，可能会进行修订。在对收购资产或负债进行任何其他调整之前，我们预计将在可行的情况下尽快完成收购对价的分配，但不迟于收购之日起的12个月。此次收购预计将增加情感分析、自然语言处理 (NLP) 和人工智能 (AI)，从而提高公司的社交监听、消息传递和客户服务能力的力量、广度和自动化程度。自收购之日起，我们已将Repustate的财务业绩纳入我们的简明合并财务报表。Repustate在收购之日后的财务业绩对Sprout的简明合并财务报表的影响并不显著。有关进一步讨论，请参阅附注10 — 财务报表附注的业务组合（本10-Q表第1部分，第1项）。
影响我们绩效的关键因素
获取新客户
我们致力于通过增加对我们平台的需求和打入我们的潜在市场来继续有机增长我们的客户群。我们已经进行了大量投资，并预计将继续进行大量投资，以扩大我们的销售队伍和营销工作，以吸引新客户。目前，我们有超过33,000名客户。2022年11月，我们宣布提高价格。在截至2023年3月31日的季度中，与截至2022年3月31日的季度相比，这种价格上涨导致我们每位客户的平均收入增加和客户总数的增长率下降。我们预计，随着我们继续专注于更高价值的客户，这种趋势将继续下去。
21

在我们当前的客户群中扩展
我们认为，在我们现有的客户群中，存在大量尚未开发的有机增长机会。客户通常首先购买少量的用户订阅，然后随着时间的推移而扩展，增加用户或社交资料的数量，以及购买其他产品模块。然后，客户可以在不同部门之间扩展用例，以推动组织间的协作。我们在销售和客户成功方面的努力包括鼓励组织扩展用例，以更充分地实现整个组织更广泛地采用我们的平台所带来的价值。我们将继续投资于提高我们的品牌知名度，为我们的产品创造更多用途，开发更多产品、现有产品的特性和功能，我们认为这对于提高我们平台的采用率至关重要。我们有吸引新客户的历史，随着时间的推移，我们越来越注重扩大他们对我们平台的使用。
持续的产品和技术创新
我们的成功取决于我们持续的产品和技术创新以及保持专有技术的竞争优势的能力。我们将继续投入资源，通过推出新产品、现有产品的特性和功能来增强我们平台的能力。
国际扩张
我们将国际扩张视为发展我们平台的有意义的机会。在截至2023年3月31日的三个月中，非美国客户产生的收入为 约占我们总收入的27％。我们在爱尔兰、加拿大、英国、新加坡、印度、澳大利亚和菲律宾建立了本地团队，以支持我们的国际增长。我们相信，随着我们平台在国际市场知名度的提高，全球对我们平台和产品的需求将继续增加。随着时间的推移，我们计划继续在特定国际市场增加我们的本地销售、客户支持和客户成功团队。
关键业务指标
我们会审查以下关键业务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，制定财务预测并做出战略决策。
客户数量
我们将客户定义为一个独特的账户、包含通用非个人电子邮件域的多个账户或受单一协议或实体管理的多个账户。我们认为，使用我们平台的客户数量不仅是我们市场渗透率的指标，也是我们未来增长潜力的指标，因为随着时间的推移，我们的客户通常会随着时间的推移扩大对我们平台的采用范围，从而扩大对我们平台的采用。
截至3月31日，
20232022
客户数量33,861 32,800 
22

ARR
我们将ARR定义为截至指定期限的最后一天所有客户订阅协议的年化收入运行率。我们认为，ARR是衡量我们整个平台规模的指标，同时可以缓解季节性和合同期限造成的波动。
截至3月31日，
20232022
（以千计）
ARR$309,913 $239,091 
ARR 贡献超过 10,000 美元的客户数量
我们将ARR缴纳超过10,000美元的客户定义为截至期末ARR超过1万美元的付费订阅计划的客户。
我们将ARR捐款超过10,000美元的客户数量视为衡量我们与客户一起扩大规模和吸引大型组织的能力。我们认为，这代表了未来增长的潜力，包括在我们当前的客户群中扩张。随着时间的推移，较大的客户占我们收入的更大份额。
截至3月31日，
20232022
ARR 贡献超过 10,000 美元的客户数量
7,107 5,349 
ARR 贡献超过 50,000 美元的客户数量
我们将ARR贡献超过50,000美元的客户定义为截至期末ARR超过50,000美元的付费订阅计划的客户。
我们将ARR贡献超过50,000美元的客户数量视为衡量我们与最大客户一起扩大规模和吸引更复杂组织的能力的标准。我们认为，这代表了未来增长的潜力，包括在我们当前的客户群中扩张。随着时间的推移，我们最大的客户在收入中所占的份额越来越大。
截至3月31日，
20232022
ARR 贡献超过 50,000 美元的客户数量1,008 692 

运营业绩的组成部分
收入
订阅
在软件即服务模式下，我们的收入主要来自订阅我们的社交媒体管理平台。我们的订阅可以从月度到一年或多年期不等，在合同订阅期内通常不可取消。订阅收入在合同条款内按比例确认，从我们的产品向客户提供之日开始，通常从每份合同的生效之日开始。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。我们还从第三方经销商那里获得一小部分订阅收入。
23

专业服务
我们销售的专业服务包括但不限于实施费、专业培训、一次性报告服务和定期报告服务。专业服务收入是在向客户提供这些服务时确认的。从历史上看，该收入占我们收入的不到1％，预计在可预见的将来并不重要。
收入成本
订阅
收入成本主要包括与托管我们的平台和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括支付给数据提供商的费用、托管数据中心成本以及与云基础架构、客户成功和客户支持直接相关的人员成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。这些成本还包括与收购的开发技术相关的折旧费用和摊销费用。与设施和信息技术相关的管理费用根据员工人数分配给收入成本和运营费用。尽管我们预计，随着业务和收入的增长，按绝对美元计算，我们的收入成本将增加，但我们预计收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
专业服务及其他
专业服务的成本主要包括与我们的专业服务组织相关的费用，也包括人事成本，包括工资、福利、奖金和分配的管理费用。
毛利和毛利率
毛利率按毛利占总收入的百分比计算。我们的毛利率可能会因获得的收入、为扩大我们的托管容量而进行的投资的时间和金额、我们的客户支持和专业服务团队、招聘更多人员的情况以及收购的影响而有所波动。我们预计，随着业务的增长，我们的毛利润和毛利率将增加。
运营费用
研究和开发
研发费用主要包括人事成本，包括工资、福利和分配的管理费用。研发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。我们计划在可预见的将来增加研发方面的投资金额，因为我们专注于开发新功能和增强我们的套餐产品。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销部门直接相关的人员成本、在线广告费用以及分配的管理费用，包括折旧费用和与收购的开发技术相关的摊销。销售人员佣金和奖金被视为与客户签订合同的增量成本。销售佣金是在新客户合同和扩大与现有客户的合同的合同开始时赚取和记录的。销售佣金延期并在三年的福利期内按直线分期摊销。我们计划增加我们的美元金额
24

在可预见的将来对销售和市场营销进行投资，主要是为了增加销售部门的员工。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政雇员有关的人事开支。我们的一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用的美元金额将增加。但是，我们预计，随着时间的推移，我们的一般和管理费用占收入的百分比将下降。
利息收入（支出），净额
净利息收入（支出）主要包括从我们的现金和投资余额中获得的利息收入。
其他费用，净额
其他支出，净额主要包括外币交易收益和亏损。
所得税准备金
所得税准备金包括我们美国和外国司法管辖区的当期税和递延税。历史上，我们在最重要的司法管辖区美国报告了应纳税损失，并且对递延所得税资产有全额估值补贴。我们预计，这种趋势将在可预见的将来持续下去。
25

运营结果
下表列出了比较我们以美元计算的经营业绩的组成部分以及所列期间占总收入的百分比的信息。
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
收入
订阅$74,742 $56,780 
专业服务及其他470 649 
总收入75,212 57,429 
收入成本(1)
订阅16,633 13,757 
专业服务及其他242 234 
总收入成本16,875 13,991 
毛利58,337 43,438 
运营费用
研究和开发(1)
17,876 13,065 
销售和营销(1)
36,905 25,612 
一般和行政(1)
15,489 14,370 
运营费用总额70,270 53,047 
运营损失(11,933)(9,609)
利息支出(28)(71)
利息收入2,020 123 
其他费用，净额(209)(108)
所得税前亏损(10,150)(9,665)
所得税支出102 90 
净亏损$(10,252)$(9,755)
_______________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
收入成本$501 $448 
研究和开发3,602 1,725 
销售和营销6,570 4,218 
一般和行政2,983 2,001 
股票薪酬总额$13,656 $8,392 

26

截至3月31日的三个月
20232022
（占总收入的百分比）
收入
订阅99 %99 %
专业服务及其他1 %1 %
总收入100 %100 %
收入成本
订阅22 %24 %
专业服务及其他— %— %
总收入成本22 %24 %
毛利78 %76 %
运营费用
研究和开发24 %23 %
销售和营销49 %45 %
一般和行政21 %25 %
运营费用总额93 %92 %
运营损失(16)%(17)%
利息支出— %— %
利息收入3 %— %
其他费用，净额— %— %
所得税前亏损(13)%(17)%
所得税支出— %— %
净亏损(14)%(17)%
注意：由于四舍五入，某些金额的总和可能不一致


27

截至2023年3月31日的三个月，与截至2022年3月31日的三个月相比
收入
截至3月31日的三个月
改变
20232022
金额
%
(以千美元计)
收入
订阅$74,742 $56,780 $17,962 32 %
专业服务及其他470 649 (179)(28)%
总收入$75,212 $57,429 $17,783 31 %
占总收入的百分比
订阅99 %99 %
专业服务及其他1 %1 %
订阅收入的增长主要是由新客户的收入和现有客户的扩张推动的。客户总数从截至2022年3月31日的32,800人增长到2023年3月31日的33,861人。与去年相比，ARR贡献超过1万美元的客户增长了33％，ARR贡献超过5万美元的客户比上年增长了46％。新客户的增加主要是由我们不断增长的销售队伍能力推动的，以满足市场需求。我们有能力增加用户数量、社交资料和客户购买的产品数量，推动了现有客户的扩张。这在一定程度上归因于我们现有客户组织内各种职能部门的用例的扩展。
收入成本和毛利率
截至3月31日的三个月
改变
20232022
金额
%
(以千美元计)
收入成本
订阅$16,633 $13,757 $2,876 21 %
专业服务及其他242 234 8 3 %
总收入成本16,875 13,991 2,884 21 %
毛利$58,337 $43,438 $14,899 34 %
毛利率
总毛利率78 %76 %
28

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的订阅收入成本增加主要是由于以下原因：
改变
(以千计)
数据提供商费用$2,488 
人事成本160 
其他228 
订阅成本占收入的比例$2,876 
由于收入的增长，支付给我们的数据提供商的费用有所增加。人事成本的增加主要是由于我们继续扩大客户支持和客户成功团队以支持客户增长，员工人数增加了11％。
运营费用
研究和开发
截至3月31日的三个月改变
20232022金额%
(以千美元计)
研究和开发$17,876 $13,065 $4,811 37 %
占总收入的百分比24 %23 %
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的研发费用增加主要是由于以下原因：
改变
(以千计)
人事成本$2,849 
股票薪酬支出1,877 
其他85 
研究和开发$4,811 
人员成本增加的主要原因是员工人数增加了21％，以扩大我们的研发团队，通过开发和维护我们的平台来推动我们的技术创新。股票薪酬支出的增加主要是由于员工人数的增加。
29

销售和营销
截至3月31日的三个月改变
20232022金额%
(以千美元计)
销售和营销$36,905 $25,612 $11,293 44 %
占总收入的百分比49 %45 %
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用增加的主要原因如下：
改变
(以千计)
人事成本$8,927 
股票薪酬支出2,352 
其他14 
销售和营销$11,293 
人员成本的增加主要是由于我们继续扩大销售团队以扩大客户群，员工人数增加了32％，以及由于销售同比增长而产生的额外销售佣金支出，这增加了合同收购成本的摊销。股票薪酬支出的增加主要是由于员工人数的增加。
一般和行政
截至3月31日的三个月改变
20232022金额%
(以千美元计)
一般和行政$15,489 $14,370 $1,119 8 %
占总收入的百分比21 %25 %
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和管理费用增加的主要原因如下：
改变
(以千计)
股票薪酬支出$982 
应收账款的信用损失262 
其他(125)
一般和行政$1,119 
股票薪酬支出增加的主要原因是员工人数增加了13％。应收账款信贷损失的增加主要是由应收账款余额增加所致。
30

净利息收入
截至3月31日的三个月改变
20232022金额%
(以千美元计)
净利息收入$1,992 $52 $1,940 
n/m(1)
占总收入的百分比3 %— %
_________________
(1)计算的指标没有意义。
净利息收入的增加主要是由有价证券投资的增加和利率提高所推动的。
其他费用，净额
截至3月31日的三个月改变
20232022金额%
(以千美元计)
其他支出净额$(209)$(108)$(101)94 %
占总收入的百分比— %— %
净额其他支出的变化主要是由外汇交易损失推动的。
所得税支出
截至3月31日的三个月改变
20232022金额%
(以千美元计)
所得税支出$102 $90 $12 13 %
占总收入的百分比— %— %
所得税支出的增加是由于外国司法管辖区的收入增加。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则（GAAP）确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们共同使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合起来可能会对投资者有所帮助，因为它排除了某些可能不代表我们的业务、经营业绩或未来前景的项目，从而与过去的财务业绩保持一致性和可比性。
但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则的用处
31

财务衡量标准作为比较的工具。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
非公认会计准则毛利
我们将非公认会计准则毛利定义为GAAP毛利，不包括股票薪酬支出。我们认为，非公认会计准则毛利为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于运营的期内比较，因为这种非公认会计准则财务指标消除了股票薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体经营业绩无关。
截至3月31日的三个月
20232022
非公认会计准则毛利的对账
(元 以千计)
毛利$58,337 $43,438 
股票薪酬支出501 448 
非公认会计准则毛利$58,838 $43,886 

非公认会计准则营业收入（亏损）
我们将非公认会计准则营业收入（亏损）定义为GAAP运营亏损，不包括股票薪酬支出。我们认为，非公认会计准则的营业收入（亏损）为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于运营的同期比较，因为这种非公认会计准则财务指标消除了股票薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体经营业绩无关。
截至3月31日的三个月
20232022
非公认会计准则营业收入（亏损）的对账
(元 以千计)
运营损失$(11,933)$(9,609)
股票薪酬支出13,656 8,392 
非公认会计准则营业收入（亏损）$1,723 $(1,217)
32

非公认会计准则净收益（亏损）
我们将非公认会计准则净收益（亏损）定义为GAAP净亏损，不包括股票薪酬支出。我们认为，非公认会计准则净收益（亏损）为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于运营的同期比较，因为这种非公认会计准则财务指标消除了股票薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体经营业绩无关。
截至3月31日的三个月
20232022
非公认会计准则净收益（亏损）的对账
(元 以千计)
净亏损$(10,252)$(9,755)
股票薪酬支出13,656 8,392 
非公认会计准则净收益（亏损）$3,404 $(1,363)
Non-GAAP 每股净收益（亏损）
我们将每股非公认会计准则净收益（亏损）定义为归属于普通股股东的每股GAAP净亏损，不包括股票薪酬支出，不包括股票薪酬支出。我们认为，非公认会计准则每股净收益（亏损）为我们的管理层和投资者提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并便于运营的同期比较，因为这种非公认会计准则财务指标消除了股票薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体经营业绩无关。
截至3月31日的三个月
20232022
每股非公认会计准则净收益（亏损）的对账
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(0.19)$(0.18)
每股股票薪酬支出0.25 0.15 
非公认会计准则每股净收益（亏损）$0.06 $(0.03)
自由现金流
自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为经营活动提供的净现金减去不动产和设备购买。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，它向管理层和投资者提供有关我们的核心业务提供的现金金额的信息，这些现金在购买不动产和设备后可用于战略举措。例如，如果自由现金流为负数，我们可能需要获得现金储备或其他资本来源来投资战略计划。自由现金流的一个局限性是它不能反映我们未来的合同义务。此外，自由现金流并不代表
33

给定时期内我们现金余额的增加或减少总额。
截至3月31日的三个月
20232022
自由现金流对账
(元 以千计)
经营活动提供的净现金$8,284 $5,402 
购买财产和设备(383)(313)
自由现金流$7,901 $5,089 
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的主要流动性来源是7,840万美元的现金及现金等价物、1.088亿美元的有价证券和3,670万美元的净应收账款。从历史上看，我们的运营产生了亏损，我们的累计赤字就证明了这一点，而在前几年，我们的运营现金流为负数。但是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的运营产生了正现金流。由于我们打算按上述方式对业务进行投资，我们预计将继续蒙受营业亏损，并且在可预见的将来运营现金流可能为负数。由于宏观经济、金融和其他我们无法控制的因素，例如通货膨胀率上升和潜在的衰退，我们在短期和长期内的营业损失可能会超过预期。这些因素对我们的客户和我们未来运营的影响仍不确定，我们将继续积极监控我们的流动性状况。
在我们之前2019年12月的首次公开募股，我们的业务主要通过私募发行股权证券和信贷额度借款。在首次公开募股中，扣除1,050万美元的承保折扣和佣金以及520万美元的发行费用后，我们获得了1.343亿美元的净收益。由于承销商行使了首次公开募股的超额配股权，我们在2020年1月扣除承保折扣和佣金后，随后又获得了1,000万澳元的净收益。2020年8月，扣除承保折扣和佣金后，我们从股票后续发行中获得了4,210万美元的净收益。最近一段时间，我们对现金的主要用途是为运营提供资金和投资资本支出。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们相信，我们将通过经营活动产生的现金流、可用现金、投资余额以及潜在的未来股权或债务交易相结合，满足长期预期的未来现金需求和债务。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、宏观经济状况对客户和运营的影响、支持研发工作的支出时间和范围、销售和营销活动的扩大、新的和增强型产品的推出以及我们产品的持续市场接受度。我们过去和将来都可能达成协议，收购或投资互补性业务、产品和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

34

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$8,284 $5,402 
用于投资活动的净现金(8,691)(29,898)
用于融资活动的净现金(1,099)(956)
现金和现金等价物的净增加（减少）$(1,506)$(25,452)

运营活动
我们最大的运营现金来源是向客户收取的订阅服务现金。我们经营活动现金的主要用途是支付销售和市场营销以及研发部门的人事成本以及托管成本。从历史上看，我们的经营活动产生了负现金流。但是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们从经营活动中产生了正现金流。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为830万美元，经非现金支出调整后的净亏损为1,030万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流出190万美元。非现金费用主要包括1,370万美元的股票薪酬支出、590万美元的递延合同收购成本摊销（主要是佣金）、40万美元的使用权（ROU）摊销经营租赁资产，以及110万美元的折旧和无形资产摊销费用。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于新客户的增加和业务扩张导致的递延佣金增加了780万美元，预付费用和其他资产增加了410万美元，经营租赁负债减少了80万美元，应收账款增加了110万美元，应付账款和应计费用减少了160万美元。这些流出主要被递延收入增加的1,360万美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为540万美元，经非现金支出调整后的净亏损为980万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流入为140万美元。非现金费用主要包括840万美元的股票薪酬支出、100万美元的折旧和无形资产摊销费用、400万美元的递延合同收购成本（主要是佣金）的摊销，以及20万美元的ROU经营租赁资产摊销。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是递延收入增加730万美元，应付账款和应计费用增加150万美元以及应收账款总额减少230万美元的结果。这些资金流入主要被新客户增加和业务扩展导致的递延佣金增加630万美元、预付费用和其他资产减少290万美元以及经营租赁负债减少70万美元所抵消。

投资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为870万美元，这主要是由于购买了3,010万美元的有价证券和640万美元用于收购Repustate，部分被有价证券到期和出售的2,820万美元收益所抵消。
35

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2990万美元，这主要是由于购买了6,610万美元的有价证券，部分被有价证券到期收益的3,650万美元所抵消。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为110万美元，这主要是由股票奖励净结算后与员工预扣税相关的110万美元款项所致。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为100万美元，这主要是由股票奖励净结算产生的与员工预扣税相关的90万美元款项所致。
合同义务
截至2023年3月31日，我们的不可取消的合同义务主要与运营租赁和数据和服务的最低担保购买承诺有关。截至2023年3月31日，经营租赁的总债务为2440万美元，其中 预计将在未来十二个月内支付350万美元。截至2023年3月31日，我们主要购买数据和服务的承诺为1,740万美元，其中1,240万美元预计将在未来十二个月内支付。有关这些债务的更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注的附注3和附注6。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注1中标题为 “重要会计政策摘要” 的部分。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注1 “运营性质和重要会计政策摘要” 中讨论了我们的重要会计政策，该附注包含在我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中。在截至2023年3月31日的三个月中，这些政策没有重大变化。
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第 3 项。市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为7,840万美元，其中大部分投资于货币市场账户和货币市场基金。我们还拥有1.088亿美元的有价证券，投资于投资级公司债券、商业票据、国库证券和资产支持证券。相对于产生的利息收入，此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。此外，其中某些现金投资的余额超过了联邦存款保险公司（FDIC）的承保限额，或者没有受到联邦存款保险公司的保险。因此，我们可能存在无法收回现金投资和有价证券的全部本金的风险。迄今为止，利息收入的波动并不大。由于这些账户的流动性很高，因此我们没有重大的市场风险敞口。我们持有的现金用于营运资金。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率变动，我们没有面临重大风险，预计也不会面临重大风险。假设在所报告的任何时期内利率变动10％都不会对我们的财务报表产生重大影响。
外币兑换风险
我们目前没有重大的外币汇兑风险，因为我们的美国和国际销售主要以美元计价。但是，我们存在一些与以加元计价的少量销售相关的外币风险。以加元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元兑加元相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们认为，美元兑加元的相对价值立即上涨或下降百分之十不会对经营业绩产生实质性影响。
迄今为止，我们还没有参与外币交易的套期保值。但是，随着我们国际业务的扩大，我们的外币兑换风险可能会增加。如果我们的外币兑换风险在未来增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官或首席执行官兼首席财务官或首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（即《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，自2023年3月31日起，我们的披露控制和程序可有效提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。
内部控制的固有局限性
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都将被发现。

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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何未决法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素
除了下文列出的风险因素外，与我们在年度报告（标题为 “风险因素” 下）针对10-K表格第1部分第1A项所披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。

如果我们未能吸引新客户并留住和增加现有客户的支出，我们的收入、业务、经营业绩、财务状况和增长前景将受到损害。

我们几乎所有的收入和现金流都来自平台和产品的订阅销售，并且预计将继续获得这些收入。我们创造不断增长的收入的能力取决于我们吸引新客户以及留住和增加现有客户支出的能力。对我们平台和产品的需求受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如：

•我们的平台和产品在现有和新的用例中持续获得市场认可；
•开发和发布我们和竞争对手推出的新产品和功能的时机；
•我们根据客户需求开发功能并与第三方（包括社交媒体网络）集成的能力；
•我们产品的可用性和实现价值的时间；
•我们产品的定价以及未来价格上涨的影响；
•我们提供的客户服务水平；
•技术变革；
•我们潜在市场的增长或收缩；以及
•宏观经济因素及其对我们平台和产品用户的影响。

我们的当前和潜在客户在不同程度上受到宏观经济状况恶化的影响。这些条件包括但不限于银行倒闭、更高的借贷成本和通货膨胀。我们无法预测宏观经济状况将对我们现有或潜在客户产生的影响，以及这将如何影响他们在我们的支出。

我们在2022年11月宣布提价，并可能在未来宣布进一步提价。在截至2023年3月31日的季度中，与截至2022年3月31日的季度相比，这种价格上涨导致我们每位客户的平均收入增加和客户总数的增长率下降。由于这种情况以及未来的任何价格上涨，我们的客户总数、请求演示、注册免费试用或转换为付费客户的潜在客户数量可能会减少，购买我们产品和服务订阅的新客户数量可能会减少。因此，即使每位新客户的平均支出随着时间的推移而增加，我们的客户总数或每个季度增加的净新客户数量也可能会减少。由于我们的定价上涨，我们还可能出现需求疲软或客户和潜在客户的负面情绪，这可能会影响我们的品牌和竞争力。

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如果我们无法通过旨在满足客户需求或以其他方式使我们的平台和产品获得更广泛的市场接受度的灵活解决方案来满足客户需求和管理客户体验，那么我们的收入、业务、经营业绩、财务状况和增长前景将受到不利影响。

为了保持或改善我们的经营业绩，我们的现有客户必须续订订阅，维持或提高其套餐水平，并在订阅中添加更多用户、社交资料和产品。我们的客户没有义务续订订阅，我们无法向您保证，我们的客户将续订具有相似或更长的订阅期限或计划级别，或者相同或更多的用户、社交资料或产品。我们的一些客户选择不续订与我们的协议，我们可能无法准确预测续订率。此外，虽然我们的合同在合同订阅期内通常不可取消，但某些客户有权在订阅期到期之前取消协议。我们的续订率可能会下降或波动，我们的取消率可能会由于多种因素而增加，包括客户对我们平台和产品的满意度、我们的客户成功和支持经验、我们的解决方案相对于竞争对手的价格和功能、影响客户群的合并和收购、全球经济状况的影响或客户支出水平的下降。这也可能导致我们对客户终身价值的计算在不同时期之间下降或波动，因为该计算假设给定年度的订阅续订费率在未来几年将保持一致。如果我们的客户取消或不续订订阅、以不太优惠的条件续订、未能添加更多用户或产品或未能购买其他产品，我们的收入和增长前景可能会下降。


我们的平台和产品依赖于第三方构建和拥有的API，包括社交媒体网络，如果我们无法访问此类API提供的数据，或者获得此类访问权限的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。

我们的平台和产品取决于访问第三方 API 并与之集成的能力。特别是，我们开发了我们的平台和产品，以与某些社交媒体网络API和其他方的第三方应用程序集成。通常，API 和我们从 API 接收的数据由应用程序提供商编写和控制。对提供的API或数据的任何更改或修改都可能对我们的平台和产品的功能产生负面影响，或要求我们对平台和产品进行更改，这些更改需要迅速发生，以避免客户服务中断。

迄今为止，我们尚未依靠谈判协议来管理我们与大多数数据提供商的关系，在许多情况下，我们依赖公开的API。因此，我们经常受此类提供商应用程序开发人员的标准条款和条件的约束，这些条款和条件规定了此类集成的分发、运营和费用，此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。在其他情况下，我们依赖与社交媒体网络和其他数据提供商的谈判协议。这些经谈判达成的协议可能会增加对API和数据的访问权限，从而使我们能够为客户提供更全面的解决方案。根据其条款，这些协议可以终止和续订。

无法保证我们能够续订与社交媒体网络和其他数据提供商的任何协议，也无法保证任何此类续订的条款，包括定价和服务水平，将是优惠的。我们无法准确预测此类协议的任何修改或终止的潜在影响，包括对我们访问相关 API 的影响。无法保证在进行任何此类修改或终止之后，我们能够在这种情况下保持平台的当前功能水平，因为对API或其他方面的访问更加有限，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。例如，我们目前是 Twitter 官方合作伙伴计划 (TOPP) 的成员。无法保证 Twitter 会这样做
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保持TOPP的当前形式或根本不变，计划、我们的访问权限或会员条款的任何更改都可能对我们的业务产生负面影响。此外，无法保证将来我们不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议来维持或增强我们平台的功能水平，也无法保证此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会降低我们的运营业绩。

如果有任何数据提供商：我们的业务、现金流或经营业绩可能会受到损害：

•更改、限制或停止我们对其 API 和数据的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或应用程序开发人员收取的费用或限制；
•更改或限制我们或我们的客户访问客户信息的方式；
•更改或限制我们如何使用通过API收集的客户信息和其他数据；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•总体而言，其技术、服务或业务会受到干扰。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
A类普通股首次公开募股收益的使用

2019年12月17日，我们以每股17.00美元的向公众公开的价格完成了首次公开募股。根据我们于2019年12月12日宣布生效的S-1表格（注册号333-234316）的注册声明，我们的首次公开募股中股票的发行和出售是根据《证券法》注册的。
与2019年12月13日根据《证券法》第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述的首次公开募股收益的计划用途相比，没有实质性变化。

第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
展品索引
 
3.1
经修订和重述的注册人公司注册证书（参照Sprout Social于2019年12月17日提交的8-K表格（文件编号001-39156）的最新报告附录3.1纳入）。
3.2
经修订和重述的注册人章程（参照Sprout Social的8-K表最新报告（2022年10月31日提交的文件编号001-39156）附录3.1纳入。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证。
101
以下信息来自我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明综合亏损表，（iv）简明合并股东权益表，（v）简明合并现金流量表和（vi）简明合并财务报表附注
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10-Q 表季度报告的封面，格式为 Inline XBRL。

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* 已装修，未归档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告；经正式授权。

Sprout Social, Inc
2023年5月3日来自：/s/ Joe Del Preto
乔·德尔·普雷托
首席财务官兼财务主管（首席财务官和首席会计官）

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