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2. 服务。战略顾问同意担任PubMatic Inc.董事会（“董事会”）的顾问。Strategic Advisor同意以这种身份向PubMatic首席执行官拉杰夫·戈尔提交定期的、书面的、保密的报告或分析（“董事会报告”），其节奏由各方共同决定，这种报告或分析（“董事会报告”），这种报告或分析的节奏可以交付给董事会。所有董事会报告均应被视为工作成果，该术语定义见下文。

战略顾问负责提供上述服务的公司联系人将是PubMatic首席执行官拉杰夫·戈尔。战略顾问选择完成这些服务的方式和手段完全由战略顾问自行决定和控制。在提供服务时，除非PubMatic另行提供，否则战略顾问同意发挥最高程度的专业精神，并使用战略顾问自己的设备和材料。战略顾问应根据行业标准，在战略顾问认为适当的地点、地点和时间提供必要的服务，以及时、专业的方式完成分配给战略顾问的项目。

3.标题。在战略顾问根据本协议开展工作期间（“战略顾问期限”）及之后，战略顾问可以公开称自己为PubMatic, Inc.董事会的 “战略顾问” 或 “顾问”，前提是此类提及的任何形式或使用均不得使合理的人推断出战略顾问在此之后仍是PubMatic, Inc.董事会的当前 “战略顾问” 或 “顾问” 战略顾问任期结束。Strategic Advisor理解、承认并同意，本协议中的任何内容，包括将自己称为董事会 “战略顾问” 或 “顾问” 的津贴，均不赋予他在董事会或公司治理方面享有任何形式的投票权或控制权。

b.Equity：根据公司的2020年股权激励计划或任何后续股权计划（“计划”），公司将在生效日期（定义见下文）后的30天内向战略顾问授予限制性股票单位（“战略顾问RSU”），总价值为116,667.00美元。该战略顾问RSU补助金的股票数量将通过以下方法确定：上述战略顾问RSU的总价值除以战略顾问RSU授予日公司一股A类普通股的收盘价，并向下舍入至最接近的RSU数量。在本协议生效期间，战略顾问RSU将按月等额分期归属，战略顾问的RSU在结束日期（定义见下文）之后不授予任何战略顾问的RSU。在所有情况下，限制性股票单位将是

5. 终止。本协议将于 2023 年 12 月 22 日（“结束日期”）终止。如果承包商违反协议，PubMatic 也可以在不另行通知的情况下终止本协议。提前终止后，承包商应按比例获得实际提供的服务的现金付款，并在终止之日之前，获得战略顾问RSU的按比例分配的部分，以公司合理满意为前提。除非双方另行书面同意，否则本协议不会续订。本协议不得因PubMatic合并或合并到任何其他实体或与任何其他实体合并而终止。

a. 战略顾问同意，战略顾问根据本协议创建的所有工作成果，包括所有报告、计划、分析、设计、演示、著作、汇编或其他任何类型的材料（“工作成果”）应被视为 “供出租的作品”，工作产品中的所有权利、所有权和利益（包括但不限于版权、商标和专利权）应为PubMatic的唯一和专有财产。如果根据法律或其他规定，工作成果不被视为待租工作，则战略顾问特此将任何工作成果的所有权利、所有权和利益分配给PubMatic。在根据法律或其他规定无法转让工作产品的范围内，战略顾问 (a) 同意放弃在全球范围内强制执行工作产品中不可转让的任何 “艺术家权利” 或 “精神权利”，以及 (b) 向PubMatic授予独家、全球性、不可撤销的永久许可，允许其在任何媒体上使用、复制、分发、创作衍生作品、公开演出和公开展示该工作产品或格式，无论是现在已知的还是后来开发的。战略顾问同意应PubMatic的要求和费用执行所有必要或需要的文件和其他文书，以确认PubMatic在本协议中规定的权利，包括但不限于版权转让。如果战略顾问出于任何原因没有在PubMatic提出要求的合理时间内执行此类文件，则战略顾问特此不可撤销地任命PubMatic为战略顾问的实际律师，目的是代表战略顾问执行此类文件，该任命附带利息。

b. 战略顾问将立即向PubMatic披露所有改进、发明、著作作品、商业秘密、计算机程序、设计、配方、口罩作品、创意、流程、技术、专有知识和数据，无论这些改进、发明、专有知识和数据是否可获得专利，均在本协议期限内（“PubMatic Inventions”），由战略顾问单独或与其他人共同构思、开发或学习。所有此类PubMatic发明以及此类PubMatic发明中的所有商业秘密权利、专利、版权和其他权利均为PubMatic的唯一和专有财产，战略顾问特此将其在PubMatic发明中可能拥有或获得的任何权利分配给PubMatic。

a. 本协议中使用的 “专有信息” 是指所有软件和其他计算机程序、受版权保护的材料、技术图纸、产品创意、商业计划和战略、商业秘密、解决软件开发问题的概念、数据和专有技术、发明（无论是否可获得专利）、改进、营销计划、客户和合作伙伴名单以及PubMatic的任何其他专有信息。关于专有信息，战略顾问特此同意，所有专有信息均为PubMatic的唯一和专有财产，PubMatic应是所有专利、版权和其他相关权利的唯一和独家所有者。战略顾问特此将战略顾问在该专有信息中可能拥有或获得的任何权利分配给PubMatic。

b. 本文件附于附表A的是一份清单，描述了战略顾问在生效日期之前提出的所有发明、原创著作、开发、改进和商业秘密（统称为 “先前发明”），这些发明属于战略顾问，与PubMatic的拟议业务、产品或研发有关，且未根据本文件分配给PubMatic；或者，如果没有附上此类清单之类的清单留空，战略顾问表示没有这样的先前发明。如果在提供本协议规定的服务的过程中，战略顾问在PubMatic文档、产品、流程或服务中纳入了战略顾问拥有权益的先前发明，则战略顾问特此向PubMatic授予非独家、免版税、已全额付款、不可撤销、永久的全球许可，允许其制作、制作、修改、使用和销售此类先前发明，作为此类Pub的一部分或与之相关的发明 Matic 文档、产品、流程或服务，并练习与之相关的任何方法。

a. 战略顾问承认，在本协议期限内，战略顾问将有权访问机密信息。在本协议中使用的 “机密信息” 是指所有专有信息、流程（包括业务和产品流程）、记录和规格、财务信息（包括收入、账目和程序）以及PubMatic拥有或使用的任何其他信息。为避免疑问，机密信息应包括PubMatic拥有的第三方的任何机密信息。战略顾问同意在本协议期限内或之后的任何时候，除非与执行本协议下的服务有关的合理要求，否则不会直接或间接向任何第三方披露任何机密信息，也不会以任何方式使用任何机密信息。

b.所有机密信息以及所有包含或体现机密信息、工作产品或与PubMatic业务、运营或计划有关的任何其他信息的文件、记录、图表、图像、文档、信件、蓝图、说明或其他媒体（“PubMatic 文档”），无论是由战略顾问编写还是以其他方式归战略顾问所有，无论是有形还是无形形式，均应是PubMatic的唯一和专有财产。未经PubMatic事先书面许可，战略顾问不得与任何第三方共享或保留PubMatic文档的任何副本。在PubMatic的请求或本协议到期或终止之前，战略顾问应立即向PubMatic交付所有此类PubMatic文件以及Strategic Advisor拥有或控制的PubMatic的所有设备、设备和其他有形财产。战略顾问同意未经PubMatic事先书面同意，不向任何人透露本协议的条款。

e. 尽管有上述保密义务，但根据美国法典第 18 条第 1833 (b) 节，战略顾问了解到，根据任何联邦或州商业秘密法，他/她都不应对以下商业秘密披露商业秘密承担刑事或民事责任：(1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，且仅出于举报或调查目的涉嫌违法；或 (2) 在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中，前提是此类文件是密封提交的。

9. 利益冲突。战略顾问表示，战略顾问可以自由签订本协议，并且本协议不违反战略顾问与任何第三方之间任何协议的条款。此外，战略顾问在根据本协议提供服务时，不得使用战略顾问没有专有权益的任何发明、发现、开发、改进、创新或商业秘密。战略顾问明确表示，在为PubMatic提供服务时，可以自由地为其他方提供服务，除非根据PubMatic的合理自由裁量权确定，向其他实体提供的此类服务会导致与PubMatic发生实际或明显的利益冲突，或者使用PubMatic机密信息或商业秘密。

11. 陈述和保证。战略顾问声明并保证：（a）Strategic Advisor有权且不受限制地将本协议中规定的所有工作产品和PubMatic发明转让给PubMatic，（b）任何工作产品或PubMatic发明均不会侵犯任何个人或实体的任何版权、专利、商标、公开权或隐私权或任何其他所有权，无论是合同法、成文法还是普通法，（c）既不工作成果、PubMatic 发明或其任何元素将受到任何限制，并且 (d)Strategic Advisor不会直接或间接向任何第三方授予工作产品和PubMatic发明中的任何权利或利益。

12. 独立承包商关系。本协议不得出于任何目的使战略顾问成为PubMatic的员工、合伙人和代理人，也不得建立合资雇主或合资企业安排。就战略顾问与PubMatic的关系而言，战略顾问现在是并将继续是独立承包商。PubMatic对本协议项下战略顾问费用的预扣税不承担任何责任。战略顾问不得根据本协议或其他规定向PubMatic提出任何形式的休假工资、病假、退休金、社会保障、工人补偿、健康或伤残救济金、失业保险金或任何形式的员工福利。在PubMatic和Strategic Advisor之间，Strategic Advisor同意承担遵守所有适用于自雇人士的州和联邦法律的专属责任，包括根据支付给Strategic Advisor的费用缴纳税款、社会保障、残疾和其他缴款等义务。战略顾问同意为PubMatic辩护、赔偿并使其免受任何此类税款、缴款或预扣税（包括PubMatic可能因本协议而必须支付的罚款和利息）以及任何第三方因战略顾问未能履行任何此类税款、缴款或预扣义务而提出的任何索赔。战略顾问无权根据任何合同或谅解采取行动或签订任何合同，无权承担任何责任或作出任何陈述

13. 战略顾问员工。如果战略顾问自行决定认为有必要雇用助理来协助履行服务，并且此类助手的使用事先得到PubMatic的书面批准，则PubMatic不会以任何方式指导、监督或控制此类助手的服务。这些助理完全由战略顾问雇用，只有战略顾问负责为此类雇员提供工伤补偿和失业保险，支付此类雇员的工资和工资，并确保预扣所有必需的税款。战略顾问将维持此类员工的工伤补偿保险。

14. 赔偿。战略顾问将赔偿PubMatic并使PubMatic免受因战略顾问或其代理人的行为或不作为或违反本协议任何条款或条件而直接或间接产生的任何和所有损失、责任、损害、索赔、要求或诉讼及相关成本和支出，并使PubMatic免受损害。自PubMatic就任何此类损失向Strategic Advisor发出书面通知之日起，PubMatic有权扣留战略顾问根据本协议应付的任何损失、国防费用以及额外的合理金额作为本节义务担保的款项。

15. 遵守法律（反腐败法）。Strategic Advisor 将始终遵守所有适用的法律、法规、条例、规则、规章、命令和其他法律要求，无论是否在生效日期当天或之后生效，包括但不限于《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、英国反贿赂法以及任何其他适用司法管辖区的反腐败法（统称为 “反腐败法”）。Strategic Advisor声明、保证和保证，Strategic Advisor不会为了影响任何政府官员的任何行为或决定（根据FCPA的定义，包括国有企业的官员和借调的政府官员）的任何行为或决定而提供或授权任何款项、礼物、承诺或任何有价值的要约。Strategic Advisor进一步声明、保证和保证，Strategic Advisor不会出于获取、保留或指导任何业务的目的向任何个人或公司提供或授权任何款项、礼物、承诺或任何有价值的物品。Strategic Advisor不得支付或允许支付任何便利费，除非绝对必要以防止生命损失、肢体损失或自由损失。

16. 礼物或招待。在遵守上述《反腐败法》的前提下，Strategic Advisor在决定是否提供或接受任何礼物或款待（包括为其提供有效的商业目的）时应行使谨慎的商业判断。此类礼品或款待应为促销性质，不得与任何特定的商业机会、合同或报价相关的提供或接受。任何价值或支出超过200美元的礼物都需要获得PubMatic, Inc.总法律顾问的批准。

a. 禁令权。本协议双方承认，战略顾问根据本协议提供的服务以及协议授予PubMatic的权利和特权具有特殊、独特、不寻常和非凡的特点，这赋予了它们特殊的价值，其损失无法通过任何法律诉讼中的损害赔偿来合理或充分地补偿，战略顾问违反本协议的任何条款将导致 PubMatic

无法弥补的伤害和损坏。战略顾问明确同意，如果战略顾问违反本协议的任何条款，或防止其违反本协议的任何条款，PubMatic有权获得禁令和其他公平救济。但是，诉诸此类公平救济不应被解释为放弃 PubMatic 在损害或其他方面可能拥有的任何其他权利或补救措施。PubMatic在本协议或其他协议下的各种权利和补救措施应解释为累积性的，其中任何一项都不得排斥法律允许的任何其他权利或补救措施。

b. 分配；继任者和受让人。未经PubMatic事先书面同意，战略顾问不得转让本协议下的任何权利，也不得委托战略顾问履行本协议下的任何职责。本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人（如果有）、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

D. 仲裁。因本协议、本协议的执行或解释引起或与之相关的任何争议或索赔，或因与本协议相关的涉嫌违反、违约或失实陈述而产生或与之相关的任何争议或索赔，均应由美国仲裁协会根据《商事仲裁规则》管理的仲裁解决，仲裁员作出的裁决可在任何具有该协议管辖权的法院作出。

F. 通知。任何一方在本协议下要求或希望发出的任何及所有通知、要求或其他通信均应以书面形式提出，如果亲自送达，或者存放在美国邮政、经认证或挂号、邮费已预付、要求回执或通过电子邮件发送，则应有效提供或发给另一方。如果此类通知或要求是亲自送达的，则在提供此类个人服务时应视为具有建设性的通知。如果此类通知、要求或其他通信是通过邮寄方式发出的，则该通知在交存美国邮件五天后最终被视为已送达，该邮件寄给下文所述通知、要求或其他通信的收件人。如果此类通知、要求或其他通信是通过电子邮件传输发出的，则在确认收到传输后，该通知应被最终视为已发出。

h. 生存。除非本协议规定更短的生存期，否则第 3 节（标题）、第 6 节（工作产品和发明的所有权）、第 8 节（保密。）、10（非招标）、11（陈述和保证）、第 12 节（独立战略顾问关系）、第 14 节（赔偿）和第 17 节（其他）中包含的权利和义务将在本协议的任何终止或到期后继续有效。

i. 完整协议。本协议构成双方之间与本协议标的相关的完整协议，并取代先前或同期有关此类主题的所有口头或书面协议或通信。本协议的条款适用于战略顾问开展的所有项目。如果本协议与任何附证或变更单之间发生任何冲突，则以适用的附证或变更单为准，但仅限于其中规定的服务。

18. 审查和撤销。战略顾问可能需要长达21天（或直到2023年4月19日）才能在签署之前考虑本协议的条款，之后签订本协议的提议将被取消。Strategic Advisor还应在Strategic Advisor执行本协议之日起七天内通过书面撤销通知（“撤销期”）将其撤销。此类通知必须在战略顾问签署本协议后的第七天内通过电子邮件发送给PubMatic, Inc.（“PubMatic Counsel”）总法律顾问安德鲁·伍兹（“PubMatic Counsel”），电子邮件地址为 andrew.woods@pubmatic.com。


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