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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从______到____________的过渡期内
委员会档案编号： 001-39748
PUBMATIC, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 20-5863224 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
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| 不适用 | 不适用 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| |
| 不适用 |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| |
| 不适用 |
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| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | PUBM | 纳斯达克全球市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | | ☒ | 加速过滤器 | | o |
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非加速过滤器 | | o | 规模较小的申报公司 | | o |
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| | | 新兴成长型公司 | | o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2023 年 5 月 5 日，注册人已经 42,687,521已发行的 A 类普通股以及 9,250,062已发行B类普通股的股份。
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| 目录 |
| | 页面 |
第一部分-财务信息 |
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 |
| 简明合并运营报表 | 2 |
| 简明综合收益表 | 3 |
| 股东权益简明合并报表 | 4 |
| 简明合并现金流量表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| | |
第二部分-其他信息 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 59 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 59 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 59 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 59 |
| 第 6 项。 | 展品 | 60 |
| 签名 | 61 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
PUBMATIC, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，面值和股票数据除外）
（未经审计）
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| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 79,260 | | | $ | 92,382 | |
| 有价证券 | 93,932 | | | 82,013 | |
| 应收账款，净额 | 253,007 | | | 314,299 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 14,150 | | | 14,784 | |
| 流动资产总额 | 440,349 | | | 503,478 | |
| 财产、设备和软件，净额 | 68,553 | | | 71,156 | |
| 经营租赁使用权资产 | 24,841 | | | 26,206 | |
| 与收购相关的无形资产，净额 | 7,049 | | | 8,299 | |
| 善意 | 29,577 | | | 29,577 | |
| 递延所得税资产 | 4,946 | | | 1,047 | |
| 其他非流动资产 | 2,152 | | | 2,412 | |
| 总资产 | $ | 577,467 | | | $ | 642,175 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 222,579 | | | $ | 277,414 | |
| 应计负债 | 19,314 | | | 18,936 | |
| 经营租赁负债，当前 | 5,708 | | | 5,676 | |
| 流动负债总额 | 247,601 | | | 302,026 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 19,785 | | | 20,915 | |
| | | |
| | | |
| 其他非流动负债 | 3,725 | | | 7,046 | |
| 负债总额 | 271,111 | | | 329,987 | |
| 承付款和或有开支（注9） | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001每股面值， 10,000,000截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份； 没有截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | — | | | — | |
普通股，面值 $0.0001每股； 1,000,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日授权的A类股票； 43,657,744已发行的股票和 43,070,914截至 2023 年 3 月 31 日的已发行股份； 43,452,302截至2022年12月31日已发行和流通的股份； 1,000,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日授权的B类股票； 12,392,302已发行的股票和 9,251,865截至 2023 年 3 月 31 日的已发行股份； 12,393,322已发行的股票和 9,252,885截至2022年12月31日的已发行股份 | 6 | | | 6 | |
库存股票，按成本计算； 3,727,267和 3,140,437分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的股票 | (19,384) | | | (11,486) | |
| 额外的实收资本 | 203,597 | | | 195,677 | |
| 累计其他综合收益（亏损） | 8 | | | (9) | |
| 留存收益 | 122,129 | | | 128,000 | |
| 股东权益总额 | 306,356 | | | 312,188 | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 577,467 | | | $ | 642,175 | |
| | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
PUBMATIC, INC.和子公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 收入 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | | | |
| 收入成本 | 23,863 | | | 17,992 | | | | | |
| 毛利 | 31,544 | | | 36,560 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 技术和开发 | 6,517 | | | 4,773 | | | | | |
| 销售和营销 | 23,127 | | | 16,456 | | | | | |
| 一般和行政 | 12,572 | | | 10,750 | | | | | |
| 运营费用总额 | 42,216 | | | 31,979 | | | | | |
| 营业收入（亏损） | (10,672) | | | 4,581 | | | | | |
| 利息收入 | 1,891 | | | 122 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | (465) | | | 1,479 | | | | | |
| 所得税前收入（亏损） | (9,246) | | | 6,182 | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | (3,375) | | | 1,403 | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.11) | | | $ | 0.09 | | | | | |
| 稀释 | $ | (0.11) | | | $ | 0.08 | | | | | |
| 用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股： | | | | | | | |
| 基本 | 52,740,352 | | | 51,910,572 | | | | | |
| 稀释 | 52,740,352 | | | 56,888,179 | | | | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
PUBMATIC, INC.和子公司
综合收益（亏损）的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 其他综合收益（亏损）： | | | | | | | |
| 有价证券的未实现收益（亏损），扣除税款 | 17 | | | (203) | | | | | |
| 综合收益（亏损） | $ | (5,854) | | | $ | 4,576 | | | | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
PUBMATIC, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 财政部
股票 | | 额外
实收资本 | | 累积其他
综合收益（亏损） | | 已保留
收益 | | 总计
股东权益 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| 余额 — 2022年12月31日 | 52,705,187 | | | $ | 6 | | | $ | (11,486) | | | $ | 195,677 | | | $ | (9) | | | $ | 128,000 | | | $ | 312,188 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 7,606 | | | — | | | — | | | 7,606 | |
| 行使股票期权 | 108,597 | | | — | | | — | | | 314 | | | — | | | — | | | 314 | |
| 回购股票 | (586,830) | | | — | | | (7,898) | | | — | | | — | | | — | | | (7,898) | |
| 发行与 RSU 归属相关的普通股 | 95,825 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | 17 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,871) | | | (5,871) | |
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | 52,322,779 | | | $ | 6 | | | $ | (19,384) | | | $ | 203,597 | | | $ | 8 | | | $ | 122,129 | | | $ | 306,356 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 财政部
股票 | | 额外
实收资本 | | 累积其他
综合损失 | | 已保留
收益 | | 总计
股东权益 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | 51,854,749 | | | $ | 6 | | | $ | (11,486) | | | $ | 169,401 | | | $ | (36) | | | $ | 99,295 | | | $ | 257,180 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | 5,469 | | | — | | | — | | | 5,469 | |
| 行使股票期权 | 130,958 | | | — | | | — | | | 481 | | | — | | | — | | | 481 | |
| 发行与 RSU 归属相关的普通股 | 25,033 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (203) | | | — | | | (203) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,779 | | | 4,779 | |
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | 52,010,740 | | | $ | 6 | | | $ | (11,486) | | | $ | 175,351 | | | $ | (239) | | | $ | 104,074 | | | $ | 267,706 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
PUBMATIC, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 11,432 | | | 7,183 | |
| 股权投资的未实现收益 | — | | | (1,373) | |
| 基于股票的薪酬 | 7,059 | | | 5,136 | |
| 递延所得税 | (4,327) | | | (1,645) | |
| 增加有价证券的折扣 | (1,057) | | | 23 | |
| 非现金运营租赁费用 | 1,532 | | | 1,272 | |
| 其他 | (3) | | | 54 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 61,292 | | | 68,557 | |
| 预付费用和其他资产 | 894 | | | 2,054 | |
| 应付账款 | (55,387) | | | (58,588) | |
| 应计负债 | (833) | | | (6,822) | |
| 经营租赁负债 | (1,265) | | | (1,177) | |
| 其他非流动负债 | (712) | | | (139) | |
| 经营活动提供的净现金 | 12,754 | | | 19,314 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | (1,417) | | | (148) | |
| 资本化软件开发成本 | (6,001) | | | (4,235) | |
| 购买有价证券 | (40,343) | | | (39,422) | |
| 有价证券到期的收益 | 29,500 | | | 16,000 | |
| | | |
| 用于投资活动的净现金 | (18,261) | | | (27,805) | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | |
| | | |
| 行使股票期权的收益 | 314 | | | 481 | |
| 融资租赁债务的本金支付 | (31) | | | (28) | |
| | | |
| 收购库存股的款项 | (7,898) | | | — | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (7,615) | | | 453 | |
| 现金和现金等价物的净减少 | (13,122) | | | (8,038) | |
| 现金及现金等价物-期初 | 92,382 | | | 82,505 | |
| 现金及现金等价物-期末 | $ | 79,260 | | | $ | 74,467 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 缴纳的所得税 | $ | 349 | | | $ | 323 | |
| 非现金投资和融资信息的补充披露： | | | |
| 股票薪酬作为内部使用软件成本资本化 | $ | 547 | | | $ | 333 | |
| 应付账款和应计负债中包含的财产和设备 | $ | 1,311 | | | $ | 334 | |
| 资本化软件成本包含在应付账款和应计负债中 | $ | 820 | | | $ | 516 | |
| 为换取新的租赁义务而获得的经营租赁使用权资产 | $ | 167 | | | $ | 4,632 | |
| 企业合并收购对价——赔偿索赔滞留 | $ | 2,148 | | | $ | — | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
PUBMATIC, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1 — 业务的组织和描述
PubMatic, Inc.（连同其子公司，“公司” 或 “PubMatic”）成立于2006年。该公司在加利福尼亚州、纽约、欧洲、亚洲和澳大利亚设有办事处。该公司提供专门的云基础设施平台，可实现实时程序化广告交易。专门构建的技术和基础设施利用高效的设计、机器学习和数据处理能力，以及客户一致性和全球全渠道覆盖面，为出版商和广告商提供了卓越的成果。
注意事项 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
财政年度
该公司的财政年度于12月31日结束，其财政季度于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。例如，对2023财年的引用是指截至2023年12月31日的财政年度。
未经审计的中期简明合并财务信息
未经审计的简明合并财务报表包括PubMatic, Inc.及其全资子公司的账目，是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些财务报表是在与公司年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司财务信息所必需的。这些中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表和相关财务信息应与公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。随附的简明合并财务报表包括PubMatic, Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。我们的简明合并财务报表及其附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
估算值的使用
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告的收入和支出金额。
公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。由于做出假设和估计时存在固有的不确定性，2023年3月31日之后发生的事件和情况变化可能会导致实际结果与公司的假设和估计所设想的有所不同。
收入和应收账款的集中度
公司根据个别出版商确认的收入来定义其收入集中度。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，一家出版商代表 11% 和 14分别占公司收入的百分比。截至 2023 年 3 月 31 日，有两个买家占据 32% 和 20分别占应收账款的百分比。截至2022年12月31日，有三个买家占据 33%, 15%，以及 11分别占应收账款的百分比。
最近通过的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2021-08号会计准则更新（“ASU”），《企业合并（主题805）：与客户签订的合同合同负债的会计》，要求根据主题606（与客户签订的合同收入）确认和衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像收购方签订合同一样。根据先前的公认会计原则，此类资产和负债由收购方在收购之日按公允价值确认。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2021-08。亚利桑那州立大学2021-08年度的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3 — 公允价值测量
下表列出了按公允价值层次结构中按级别定期计量的公司金融资产和负债的公允价值（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 金融资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 48,961 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 48,961 | |
| 存款证 | — | | | 8,257 | | | — | | | 8,257 | |
| 现金等价物 | 48,961 | | | 8,257 | | | — | | | 57,218 | |
| 商业票据 | — | | | 59,745 | | | — | | | 59,745 | |
| 机构债务证券 | — | | | 14,570 | | | — | | | 14,570 | |
| 美国财政部和政府债务证券 | — | | | 19,617 | | | — | | | 19,617 | |
| 有价证券 | — | | | 93,932 | | | — | | | 93,932 | |
| 金融资产总额 | $ | 48,961 | | | $ | 102,189 | | | $ | — | | | $ | 151,150 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 金融资产 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 48,884 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 48,884 | |
| 存款证 | — | | | 4,169 | | | — | | | 4,169 | |
| 现金等价物 | 48,884 | | | 4,169 | | | — | | | 53,053 | |
| 商业票据 | — | | | 63,483 | | | — | | | 63,483 | |
| 机构债务证券 | — | | | 5,778 | | | — | | | 5,778 | |
| 美国财政部和政府债务证券 | — | | | 12,752 | | | — | | | 12,752 | |
| 有价证券 | — | | | 82,013 | | | — | | | 82,013 | |
| 金融资产总额 | $ | 48,884 | | | $ | 86,182 | | | $ | — | | | $ | 135,066 | |
公司的金融资产包括1级和2级资产。在本报告所述期间，该公司没有三级资产或负债。该公司将其现金等价物和有价证券归类为1级或2级，因为它们的估值要么使用报价市场价格，要么使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。该公司的固定收益可供出售证券由来自不同发行人的高质量投资级证券组成。用于衡量公司有价证券公允价值的估值技术源自不具约束力的市场共识价格，这些价格得到了可观察的市场数据和类似工具的报价的证实。
注意事项 4 — 资产负债表组成部分
有价证券
下表按重要投资类别汇总了公司的有价证券（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 商业票据 | $ | 59,745 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,745 | |
| 机构债务证券 | 14,556 | | | 14 | | | — | | | 14,570 | |
| 美国财政部和政府债务证券 | 19,623 | | | 5 | | | (11) | | | 19,617 | |
| 总计 | $ | 93,924 | | | $ | 19 | | | $ | (11) | | | $ | 93,932 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 商业票据 | $ | 63,483 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 63,483 | |
| 机构债务证券 | 5,762 | | | 17 | | | — | | | 5,779 | |
| 美国财政部和政府债务证券 | 12,777 | | | 2 | | | (28) | | | 12,751 | |
| 总计 | $ | 82,022 | | | $ | 19 | | | $ | (28) | | | $ | 82,013 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有有价证券的剩余合同到期日均在一年之内。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，已实现的收益和亏损并不重要。截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有任何证券处于未实现亏损状态超过十二个月的证券。
财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 内部使用的软件 | $ | 46,393 | | | $ | 40,794 | |
| 网络硬件、计算机设备和软件 | 130,963 | | | 129,212 | |
| 租赁权改进 | 4,143 | | | 4,026 | |
| 家具和固定装置 | 2,123 | | | 2,087 | |
| 财产、设备和软件，总额 | 183,622 | | | 176,119 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (115,069) | | | (104,963) | |
| 不动产、设备和软件总额，净额 | $ | 68,553 | | | $ | 71,156 | |
与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用（不包括内部使用软件的摊销）为美元7.3百万和美元5.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
公司资本化了美元5.4百万和美元3.3在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，软件开发成本分别为百万美元。内部使用软件的摊销费用为 $2.8百万和美元2.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为百万美元。这些成本包含在简明合并运营报表的收入成本中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司分别未确认其长期资产的任何减值费用。
应付账款
应付账款包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 支付给出版商 | $ | 216,264 | | | $ | 266,506 | |
| 贸易应付账款 | 6,315 | | | 10,908 | |
| 应付账款总额 | $ | 222,579 | | | $ | 277,414 | |
应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 应计补偿 | $ | 9,899 | | | $ | 14,587 | |
| 应计负债和其他流动负债 | 9,415 | | | 4,349 | |
| 应计负债总额 | $ | 19,314 | | | $ | 18,936 | |
注意事项 5 — 高级担保信贷额度协议
2022年10月17日，公司与其多家贷款方（“贷款人”）和作为管理代理人、牵头安排人、发行贷款人和摇摆贷款人的硅谷银行（“SVB”）签订了优先担保信贷额度信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议将于2027年10月17日到期。
信贷协议提供循环信贷额度，本金总额为美元110.0百万（“循环信贷额度”），包括一美元25.0百万份信用证次级贷款和一美元25.0百万个 swingline 子设施。公司在SVB的循环信贷额度和信用证次级贷款（如附注9中所述）下的债务由其不包括知识产权在内的几乎所有资产担保。在遵守某些习惯条件的前提下，公司可以一次或多次增加循环信贷额度下的承付额，金额不超过美元90.0总额为百万美元（“增量贷款”）。每个贷款机构将有权决定是否参与任何增量贷款。
循环信贷额度下的借款将按公司选择的利率累计利息，其利率等于 (i) 适用的有担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上此类贷款的适用利率，或（ii）替代基准利率（“ABR”），其定义为（a）不时生效的最优惠利率，（b）不时生效的联邦基金有效利率时间加上 0.50百分比，以及（c）不时生效的一（1）个月期限的调整后期SOFR+ 1.0%，加上此类贷款的适用利润。在SOFR上计息的借款的适用利润率范围为 2.00% 至 2.75％，基于ABR的带息借款的适用利润率范围为 1.00% 至 1.75%。截至2023年3月31日，循环信贷额度下的适用利率为 7.00%。对于未使用可用资金，公司将在信贷协议期限内支付季度承诺费 0.25% 至 0.35%。此外，信贷协议提供了一种机制，在适用的参考利率不可用或通常被取代为基准利率的情况下，确定适用参考利率的后续参考利率。
信贷协议包含惯例陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺。除其他外，负面承诺包括对公司及其子公司产生债务、留置权、财产处置和投资的限制。此外，信贷协议要求公司维持一定的利息覆盖范围、杠杆率和高级杠杆比率。迄今为止，公司遵守了肯定和否定承诺。
信贷协议包含惯常的违约事件。违约事件发生后和持续期间，贷款人可以宣布信贷协议下的未清预付款和所有其他债务立即到期并应付款。
公司可以将根据信贷协议借入的款项用于一般公司用途或营运资金融资。随着机会和需求的出现，公司可能会根据信贷协议不时借入额外款项。
继加州金融保护与创新部于2023年3月10日关闭SVB以及随后由联邦存款保险公司（“FDIC”）进行破产管理之后，联邦存款保险公司宣布，SVB的所有存款和几乎所有资产已转移到新成立的、提供全方位服务的联邦存款保险公司运营的桥梁银行——北美硅谷桥梁银行（“SVBB”）。2023年3月27日，第一公民银行和信托公司（“第一公民”）收购了前SVB的几乎所有贷款和某些其他资产，并承担了前SVB的所有客户存款和某些其他负债。因此，第一公民承担了信贷协议规定的SVB的义务。
注意事项 6 — 租赁
运营租赁成本在租赁期内以直线方式确认。融资租赁成本被确认为使用权资产的摊销费用和未偿租赁负债的利息支出的组合，从而在租赁期内形成前期支出模式。短期和可变租赁成本对公司的简明合并财务报表并不重要。
租赁成本的组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 运营租赁成本 | $ | 1,834 | | | $ | 1,393 | | | | | |
| 融资租赁成本——使用权资产的摊销 | 43 | | | 43 | | | | | |
| 融资租赁成本——租赁负债利息 | 4 | | | 5 | | | | | |
| 总租赁成本 | $ | 1,881 | | | $ | 1,441 | | | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日，加权平均折扣率为 3.25% 和 2.24已分别对剩余的运营和融资租赁付款适用百分比，以计算简明合并资产负债表中包含的租赁负债。运营和融资租赁的加权平均剩余租赁期限为 4.4和 5.0分别为截至 2023 年 3 月 31 日的年份。
截至2023年3月31日，运营和融资租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁 | | 融资租赁 | | 总计 |
| 2023 年的剩余时间 | $ | 5,013 | | | $ | 105 | | | $ | 5,118 | |
| 2024 | 6,589 | | | 145 | | | 6,734 | |
| 2025 | 5,146 | | | 149 | | | 5,295 | |
| 2026 | 5,359 | | | 153 | | | 5,512 | |
| 2027 | 4,259 | | | 158 | | | 4,417 | |
| 此后 | 990 | | | 41 | | | 1,031 | |
| 最低租赁付款总额 | 27,356 | | | 751 | | | 28,107 | |
| 减去：估算利息 | (1,863) | | | (41) | | | (1,904) | |
| 租赁负债的现值总额 | $ | 25,493 | | | $ | 710 | | | $ | 26,203 | |
注意事项 7 — 业务合并
2022年9月16日，公司以美元的价格收购了媒体测量和报道平台ConsultMates, Inc.（dba “Martin”）的所有已发行股票30.8百万。此次收购是为了应对公司买方客户对增强型工具不断增长的需求，以利用公司的全球全渠道库存，包括市场领先的可寻址解决方案和实现供应路径优化的创新技术。收购的资产和承担的负债按公允价值入账。购买价格不包括 $14.2对某些被收购的关键员工的收购后现金补偿安排的工资将按比例高于100万英镑 三年收购完成后（终止后将被没收）。收购价格归因于 $7.9百万的已开发技术无形资产，美元1.0百万的客户关系无形资产，美元23.3百万商誉，美元1.1百万美元的递延所得税负债，以及 $0.3假设净负债为百万美元。随着收到更多信息，收购的资产和承担的负债的公允价值可能会在衡量期内发生变化。测量期将在不迟于收购之日起一年内结束。获得的商誉主要归因于员工队伍的集结以及将马丁的技术整合到公司平台所产生的预期协同效应。出于税收目的，预计商誉不可扣除。自收购之日起，马丁的财务业绩包含在公司的简明合并财务报表中。由于此次收购的影响对公司的财务业绩并不重要，因此尚未公布马丁的单独经营业绩和预计经营业绩。
注意事项 8- 与收购相关的无形资产，净额
与收购相关的无形资产，净额
与收购相关的无形资产，净额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | |
| 开发的技术 | | $ | 7,900 | | | $ | 851 | | | $ | 7,049 | | |
| 客户关系 | | 1,000 | | | 1,000 | | | — | | |
| 与收购相关的无形资产总额 | | $ | 8,900 | | | $ | 1,851 | | | $ | 7,049 | | |
| | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | |
| 开发的技术 | | $ | 7,900 | | | $ | 456 | | | $ | 7,444 | | |
| 客户关系 | | 1,000 | | | 145 | | | 855 | | |
| 与收购相关的无形资产总额 | | $ | 8,900 | | | $ | 601 | | | $ | 8,299 | | |
已开发技术的加权平均剩余使用寿命为 4.5截至 2023 年 3 月 31 日的年份。与收购相关的无形资产相关的摊销费用为美元1.3截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。
截至2023年3月31日，与收购相关的无形资产的未来摊销费用估计如下（以千计）：
| | | | | | |
| 2023 年的剩余时间 | | $ | 1,185 | |
| 2024 | | 1,580 | |
| 2025 | | 1,580 | |
| 2026 | | 1,580 | |
| 2027 | | 1,124 | |
| 收购相关无形资产的预计未来摊销费用总额 | | $ | 7,049 | |
注意事项 9 — 承付款和或有开支
购买义务
公司的购买义务主要与应向数据中心提供商支付的最低合同款项有关。在截至2023年3月31日的三个月中，公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的公司不可取消的购买义务没有重大变化。
信用证
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司已经 二与不可取消的设施租赁有关的未清不可撤销信用证，金额为美元3.5百万和美元0.5百万，年度自动续订和最终到期日期分别为2028年7月和2025年4月。
法律事务
公司不时参与或可能参与正常业务过程中出现的各种索赔和其他法律事务。如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，则公司记录与索赔和其他法律事务有关的应计负债。任何此类应计费用至少每季度审查一次，并根据谈判、裁决、和解以及与特定事项有关的其他信息或事件的影响或根据法律顾问的建议进行调整。迄今为止，公司在正常业务过程中出现的任何索赔和其他法律事项均未遭受重大损失或超过应计入账额的重大损失。但是，索赔和其他法律事务的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。如果公司随后得出结论，认为有可能发生超过已确认金额的损失，并且此类额外损失的金额是重大的，则公司要么披露估计的额外损失，要么声明无法做出这样的估计。
赔偿
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及未来可能对公司提出但尚未提出的索赔。迄今为止，公司尚未支付任何重大索赔，也没有被要求为与其赔偿义务相关的任何诉讼进行辩护。但是，由于这些赔偿义务，公司将来可能会记录费用。此外，公司与某些董事和执行官签订了赔偿协议，除其他外，要求公司赔偿他们因担任公司董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的某些责任。此类义务的条款可能会有所不同.
注意事项 10 — 股东权益和股权激励计划
股票回购
2023 年 2 月，公司董事会授权公司最多回购 $75数百万股A类普通股（“2023年回购计划”）。截至 2023 年 3 月 31 日，美元67.1仍有数百万美元可供回购。回购股票的方式被认为符合公司及其股东的最大利益，具体取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。
根据公司董事会的授权，在截至2023年3月31日的三个月中，我们回购了 586,830以美元计算的A类普通股总股数7.9百万。
根据《交易法》第10b-18条和/或第10b5-1条，通过公开市场购买或私下谈判的交易，不时执行回购，但须视一般商业和市场状况以及其他投资机会而定。2023年回购计划计划于2024年12月31日终止。
股权激励计划
公司维持2020年股权激励计划（“2020年计划”），根据该计划，公司可以授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）、递延股票单位（“DSU”）绩效奖励和股票奖励。截至2023年3月31日，公司已保留 6,597,753根据2020年计划发行奖励的A类普通股。这些可用股票将在1月1日每股自动增加 十2020年计划期限内的日历年，以股份数量等于百分之五的较低者为准（5截至12月31日公司所有类别的已发行普通股总数的百分比），或公司董事会或薪酬委员会可能确定的数字。在2020年计划生效之日之后，没有根据公司先前的2006年计划或2017年计划（“先前计划”）颁发任何新的奖励。如果2006年计划和2017年计划下的未偿奖励被没收、到期未行使或以其他方式返还给先前计划下的股票储备，则获得此类奖励的B类普通股将改为根据2020年计划作为A类普通股在未来发行。
股票期权
下表汇总了公司股权激励计划下的股票期权活动和相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 |
| 标的已发行期权的股票数量 | | 加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同期限（年） | | 总内在价值（以千计） |
| 杰出 — 2022 年 12 月 31 日 | 6,476,239 | | | $ | 7.38 | | | 6.10 | | $ | 55,516 | |
| 授予的期权 | 1,313,004 | | | 15.40 | | | | | |
| 行使的期权 | (108,597) | | | 2.88 | | | | | |
| 选项已取消 | (2,570) | | | 6.14 | | | | | |
| 期权已过期 | (15,538) | | | $ | 33.92 | | | | | |
| 杰出 — 2023 年 3 月 31 日 | 7,662,538 | | | $ | 8.76 | | | 6.24 | | $ | 59,796 | |
| 既得且可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | 5,245,258 | | | $ | 5.27 | | | 5.23 | | $ | 53,940 | |
截至2023年3月31日，未确认的股票薪酬为美元23.0与未归属股票期权相关的百万美元将在加权平均期限内以直线方式确认 2.76年份。
限制性股票单位
下表汇总了公司2020年计划下的RSU活动和相关信息：
| | | | | | | | | | | |
| RSU |
| 股票数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 未归属 — 2022年12月31日 | 1,581,982 | | | $ | 26.49 | |
| 已授予 | 2,049,867 | | | $ | 16.07 | |
| 既得 | (95,825) | | | $ | 29.92 | |
| 已取消/已没收 | (26,512) | | | $ | 21.60 | |
| 未归属 — 2023 年 3 月 31 日 | 3,509,512 | | | $ | 20.35 | |
截至2023年3月31日，未确认的股票薪酬为美元65.3与未归属的限制性股票单位相关的百万美元将在加权平均周期内以直线方式进行确认 3.26年份。
2020 年员工股票购买计划
2020 年 11 月，公司董事会通过了 2020 年员工股票购买计划（“ESPP”），并获得其股东的批准，该计划随着公司的首次公开募股而生效。总共有 500,000该公司的A类普通股最初是根据ESPP预留发行的。
根据ESPP预留发行的股票总数将在第一批股票的1月1日自动增加 十ESP期限内的日历年，按股份数量等于 (a) 中较小者计算得出 1截至12月31日公司所有类别普通股已发行股份总额的百分比，以及（b）公司董事会确定的普通股数量。在ESPP期限内发行的股票总数不得超过 7,500,000A类普通股的股份。截至2023年3月31日，公司已预留 529,888根据ESPP发行的A类普通股股票。
根据ESPP，将在每个购买日为参与ESPP的员工账户购买A类普通股，每股价格等于 85以下两项中较小的百分比：（a）发行日的公允市场价值或（b）购买日的公允市场价值。ESPP 最多规定27一个月的发行期和每个发行期可能包括 一或更多 六个月购买期，其中最新的发行期从2022年6月1日开始，之后的发行期包括 二六个月购买期于 2023 年 5 月 31 日结束。截至 2023 年 3 月 31 日，美元0.7由于工资扣除的时机，已代表员工预扣了100万英镑，用于将来根据ESPP进行购买，并包含在应计负债中。在截至2023年3月31日的三个月中，有 不我们在ESPP下购买的A类普通股的股份。
截至2023年3月31日，与ESPP相关的未确认的股票薪酬支出为美元0.1百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.17年份。
股票薪酬
T简明合并运营报表中确认的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 收入成本 | $ | 316 | | | $ | 278 | | | | | |
| 技术和开发 | 1,008 | | | 877 | | | | | |
| 销售和营销 | 2,709 | | | 1,907 | | | | | |
| 一般和行政 | 3,026 | | | 2,074 | | | | | |
| 股票薪酬支出总额 | 7,059 | | | 5,136 | | | | | |
| 股票补偿带来的税收优惠 | (1,318) | | | (831) | | | | | |
| 扣除税收影响后的股票薪酬支出总额 | $ | 5,741 | | | $ | 4,305 | | | | | |
注意事项 11 — 归属于普通股股东的每股净收益（亏损）
该公司有两类普通股，A类和B类普通股归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益（“EPS”）相同，因为他们有权获得相同的清算权和股息权。
下表列出了公司基本和摊薄后的每股净收益（亏损）（以千计，股票和每股数据除外）的计算结果：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本 | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | 52,740,352 | | | 51,910,572 | | | | | |
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——基本： | $ | (0.11) | | | $ | 0.09 | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄 | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加权平均已发行股票—基本 | 52,740,352 | | | 51,910,572 | | | | | |
| 购买普通股的期权 | — | | | 4,926,804 | | | | | |
| 限制性股票 | — | | | 4,348 | | | | | |
| 员工股票购买计划股票 | — | | | 46,455 | | | | | |
| 加权平均已发行股票——摊薄 | 52,740,352 | | | 56,888,179 | | | | | |
| 归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——摊薄后 | $ | (0.11) | | | $ | 0.08 | | | | | |
在计算本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）时，不包括以下普通股等价物的加权平均已发行股份，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
购买普通股的期权 | 1,892,052 | | 913,742 | | | | |
| 未归属的限制性股票单位 | 2,451,338 | | 653,061 | | | | |
| 特别是 | 91,661 | | 21,566 | | | | |
普通股等价物总额不包括在归属于普通股股东的每股净收益中——摊薄后 | 4,435,051 | | 1,588,369 | | | | |
注意事项 12 — 所得税
公司通过将估计的年度有效税率应用于税前收入来计算其所得税准备金（收益），并调整该期间记录的离散税项准备金。
该公司记录的所得税优惠为$3.4百万美元和所得税准备金1.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。因此，公司记录了截至2023年3月31日的三个月中发生的美国损失的税收优惠。
有效所得税税率为 37% 和 23截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百分比。截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠与不可扣除的股票薪酬的增加、第162（m）条对官员薪酬税收减免的限制、州税和全球无形低税收收入（GILTI）的纳入与股权奖励、外国衍生无形收入（FDII）的税收优惠、外国税收抵免、联邦和州研究信贷以及资本化产生的其他影响相抵消以及为税收目的摊销研发费用.
公司递延所得税资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值补贴的需求时，公司会考虑其历史和未来预计的应纳税所得额以及其他可客观核实的证据。可客观核实的证据包括公司实现税收属性、税收抵免评估以及年度净营业亏损结转额的使用情况。
注意事项 13 — 细分信息
下表根据出版商的账单地址按地理区域列出了总收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 美国 | $ | 32,640 | | | $ | 32,768 | | | | | |
| EMEA | 17,844 | | | 14,641 | | | | | |
| 亚太地区 | 3,978 | | | 6,121 | | | | | |
| 世界其他地区 | 945 | | | 1,022 | | | | | |
| 总计 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | | | |
下表按地理区域列出了长期资产净额，主要包括财产和设备以及经营租赁使用权资产（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 美国 | $ | 77,715 | | | $ | 80,021 | |
| 世界其他地区 | 15,679 | | | 17,341 | |
| 总计 | $ | 93,394 | | | $ | 97,362 | |
注意事项 14 — 401 (k) Plan
公司有401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），该计划符合《美国国税法》第401（k）条规定的递延工资安排。根据401（k）计划，参与的员工可以选择最多缴款 100符合条件的薪酬的百分比，但有一定的限制。401（k）计划规定雇主可酌情缴纳相应的缴款。该公司赚了美元0.4在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月向401（k）计划提供100万美元的配套捐款。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能地”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将来”、“项目”、“计划”、“期望” 和类似的表述来识别。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就维持增长和盈利能力、吸引和留住出版商的能力以及我们对广告行业的预期所做的陈述。
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 和本10-Q季度报告其他地方描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2021年12月31日财年财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。
概述
我们是一家独立的科技公司，致力于通过提供数字广告的未来供应链来最大限度地提高客户价值。我们的卖方平台使全球领先的数字内容创作者能够通过开放互联网控制库存访问权限并通过广告格式和设备提高投资回报率并吸引潜在受众来提高盈利能力。自 2006 年以来，我们以基础设施为导向的方法允许高效地实时处理和利用数据。通过提供可扩展且灵活的程序化创新，我们改善了客户的成果，同时倡导充满活力和透明的数字广告供应链。
我们的专业云基础设施平台通过提高印象的价值，并通过与买家的深厚和不断增长的关系提供增量需求，为出版商提供卓越的盈利能力。我们保持独立，与发行商和应用程序开发合作伙伴保持一致。我们不拥有媒体，因此为特定媒体资产带来广告收入不符合既得利益。我们的全球平台是全渠道的，支持各种广告格式和数字设备类型，包括移动应用程序、移动网络、桌面、显示屏、视频、OTT（“OTT”）、联网电视（“CTV”）和富媒体。
2023 年 3 月，我们的平台每天高效处理大约 5160 亿次广告曝光量，每次曝光不到一秒。截至2023年3月31日，我们在我们的平台上为来自全球超过97,000个独立域名和应用程序的约1,700家发行商和应用程序开发商提供了服务，涵盖新闻、电子商务、游戏、媒体、天气、时尚、科技等，其中包括许多领先的数字公司，例如雅虎（前身为Verizon Media Group）和新闻集团。我们已经证明，我们可以保留和增加来自发行商客户的收入在过去的十二年中，我们的净美元留存率为105％截至2023年3月31日的月份，截至2022年3月31日的过去十二个月为140％。
我们主要通过收入分成协议从出版商那里获得收入，通常为期一年的合同，除非在续订前终止，否则会自动续订一年。我们主要与允许我们直接访问其广告资源的发布商和应用程序开发商，以及符合我们质量和规模阈值的精选渠道合作伙伴合作。我们将发行商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为我们的发布商。
我们与我们的DSP买家签订了书面服务协议，允许他们使用我们的平台购买广告库存，但我们从发布商那里获得收入。我们与 DSP 的平台服务协议通常为期一年，除非在续订之前终止，否则会自动连续续订一年。我们还与代理商和广告商谈判供应路径优化（“SPO”）协议，鼓励这些买家在我们的平台上花费更高的广告预算份额。SPO协议的期限通常为一年，续订条款通常在新期限前一个季度进行讨论。这些SPO协议的效果是在不相应增加技术成本的情况下增加了我们平台上的广告支出。
2023年第一季度，移动（包括移动视频）和视频（包括OTT/CTV）合计约占我们收入的71％。我们预计，未来移动设备占总曝光量和收入的百分比将继续增加。我们还预计，视频将成为我们业务中越来越重要的组成部分。
宏观经济因素和 COVID-19
持续的利率上升、外币波动、美国和全球其他市场的持续通货膨胀以及最近全球银行和金融体系的动荡可能会增加美国或全球资本或信贷市场出现经济波动和混乱的风险。迄今为止，我们尚未观察到对业务或前景的实质性影响，但我们打算继续密切关注宏观经济状况，并可能决定采取某些财务或运营行动来应对这些状况，以防我们的业务开始受到不利影响。
此外，COVID-19 疫情及其变种导致并可能继续导致全球各种商品和服务的经济活动放缓，包括某些广告商在我们平台上提供的商品和服务。这种情况还可能会限制我们的广告购买者的预算，或者总体上干扰销售渠道以及广告和营销活动。随着 COVID-19 的新变种的出现以及全球政府采取各种方法来限制其传播，这些破坏性影响可能会持续一段未知的时期，对市场产生不同的影响。疫情对我们未来增长和经营业绩的影响尚不清楚，我们无法准确预测未来的影响。COVID-19 疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，包括病毒的持续时间和传播，包括新变种，及其对我们的发布商、广告购买者、行业和员工的影响，所有这些因素目前都不确定，无法准确预测。
有关与 COVID-19 疫情、通货膨胀、利率上升和外币波动对我们业务相关的风险的进一步讨论，请参阅 “风险因素”。
业务亮点
下表总结了我们业务业绩的财务亮点：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
| （以千计） |
| 收入 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | | | |
营业收入（亏损） | $ | (10,672) | | | $ | 4,581 | | | | | |
净收益（亏损） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
调整后 EBITDA(1) | $ | 8,388 | | | $ | 17,006 | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 12,754 | | | $ | 19,314 | | | | | |
_______________
(1)有关调整后息税折旧摊销前利润的定义、管理层使用该指标的解释以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，请参阅 “非公认会计准则财务指标”。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下述因素。
获得有价值的广告曝光量的机会越来越多
我们最近的增长是由多种因素推动的，包括移动网络（显示和视频）和移动应用程序（显示和视频）曝光量和桌面视频曝光量的增加。我们的业绩受我们维持和增加从当前发布商那里获得宝贵广告曝光量的能力以及与发布商的新关系的影响。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们平台上处理的广告曝光量分别约为46.5万亿次和32.6万亿美元。
通过发布商和买家的广告曝光量获利
我们使用我们的专业云软件、机器学习算法和大规模交易基础设施，通过协调全球每天超过一千亿次的实时拍卖和近万亿的出价，专注于通过数字印象获利。有价值的广告曝光量是透明的，数据丰富，可由人类查看，并且可以验证。我们拍卖的每一次广告曝光都包含超过510个独立的数据参数，如果记录和分析得当，这些参数可以产生有价值的见解。由于消费者希望获得无缝的数字广告体验，因此每次广告曝光的大量数据处理必须在不到半秒的时间内完成。通过部署我们的专业软件和硬件并持续优化我们的机器学习算法，我们能够通过增加广告商的投资回报率（“ROI”）和出版商收入，同时提高我们的平台和客户业务的成本效率，从而获得卓越的结果。我们会通过严格的验证流程不断评估新老出版商的曝光量。我们根据对预计曝光量价值的评估（受发布商及其相关消费者类型以及可盈利的潜在曝光量和数字视频等广告格式类型）的影响，在平台上增加或删除曝光量。我们不断创建和迭代算法，利用流经我们基础设施的庞大数据集来改善我们市场的流动性。我们代表出版商和买家在实时拍卖过程中取得成功结果的能力将影响我们的经营业绩。
确定我们可以大规模盈利的有价值的广告曝光量
我们会持续审查现有发行商提供的各种格式（移动、桌面、数字视频、OTT、CTV 和富媒体）的可用清单。我们在决定处理哪些曝光时考虑的因素包括透明度、可见度以及印象是否为人为来源。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告曝光量将是有价值的，并且可以向广告商销售。此外，结合由不断更新的机器学习算法驱动的专有分析，再加上专业的第三方工具，我们的目标是将低价值的曝光量排除在我们的平台上，在某些情况下，如果某些出版商或特定的发布商网站和应用程序不符合我们的标准，可能会暂停其使用我们的平台。我们在 2017 年推出的向所有买家提供的无欺诈保证是我们对实现质量目标能力的信心。我们相信，这种对质量的严格承诺有助于我们保持我们作为程序化广告生态系统领导者的声誉。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们大规模开展这些活动的效率和效力。
增加出版商的收入和买家的广告支出
我们利用我们广泛的平台能力和团队成员的主题专业知识来增加发布商的收入并增加买家的广告支出。我们的销售和营销团队包括客户成功小组，以增强客户知识和最佳实践的实施。一旦我们吸引了新客户，我们将寻求通过建立多个标头竞价集成来扩大与现有发布商的关系，利用我们的全渠道能力最大限度地访问发布商的广告格式和设备，并扩展到发布商可能在全球拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众群体解决方案。只要可行，我们就会自动执行工作流程，为我们的客户带来可预测和增值的结果，并提高我们组织的生产力。
基于净美元的留存率是衡量出版商对我们平台的满意度和使用率以及未来潜在收入的重要指标。我们在每个季度末计算累计十二个月的以美元为基础的净留存率。我们以过去十二个月期间出版商的收入（“上一期收入”）为起点，计算以美元为基础的净留存率。然后，我们计算这些出版商在当前过去十二个月期间的收入（“本期收入”）。本期收入包括任何加售，扣除收缩或流失，但不包括来自新出版商的收入。我们基于美元的净留存率等于本期收入除以上一期收入。在截至2023年3月31日的过去十二个月中，我们基于美元的净留存率为105％，在截至2022年3月31日的过去十二个月中，我们的净留存率为140％。
我们与数字服务提供商合作，帮助他们降低成本并提高广告商的投资回报率，这反过来又使我们成为许多购买合作伙伴的首选专业云基础设施平台。随着买家越来越多地将支出整合到更少的大型技术平台上，我们力求通过直接交易将他们的数字广告支出比例提高到我们的平台。我们通过各种安排直接与买家、广告商和代理商签订了SPO协议，包括自定义数据和工作流程集成、产品功能和基于数量的业务条款。这些SPO协议的效果是在不相应增加技术成本的情况下增加了我们平台上的广告支出。
管理行业动态
我们在快速发展的数字广告行业中运营。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过手动、人对人流程进行直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序化广告的需求。反过来，程序化技术的进步使发布商能够通过一种称为标头竞价的过程同时实时地向更多买家拍卖其广告库存。标题竞价还为广告商提供了透明的广告曝光量。随着广告商跟上消费者查看和与数字媒体互动的方式的持续变化，将会有进一步的创新，我们预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，而我们持续的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并以具有成本效益的方式做到这一点。我们的业绩取决于我们能否在保持成本效益的同时，跟上行业变化的步伐，例如标题竞价以及出版商和买家不断变化的需求。
扩大和管理投资
我们根据预计数量、广告格式类型和相关数据要求做出软件和硬件基础设施投资决策，以满足整个日历年全球和区域数据中心层面广告曝光量的预期增长。同时，我们寻求不断提高基础设施利用率。我们识别高价值曝光并从中获利的能力使我们能够更高效地运营，因为处理低价值曝光和高价值曝光的成本大致相同。我们相信，提高我们平台的利用率可以改善客户的业绩，并提高我们的运营效率和效力。为了提高利用率，我们通过广泛应用人工智能技术（包括机器学习和自然语言处理）来利用平台上的数据。我们在软件和硬件上的投资规模和时机可能会导致我们的经营业绩波动。
向国际扩张
我们计划继续扩大我们的国际影响力，增加对销售、营销和基础设施的投资，以支持我们的长期增长，并为程序化广告在全球渗透率的预期增长做好准备。我们预计，程序化广告在不同的地理市场将以不同的速度增长。我们在美国以外的出版商的程序化库存量通常较少，因此，我们与非美国出版商相关的销售和营销费用通常成比例更高。我们不断评估新市场，其策略是使用我们现有的基础设施和相邻的销售办事处，或者扩大我们的基础设施覆盖范围并直接在这些市场派驻人员。我们有效扩展到新市场的能力将影响我们的经营业绩。
管理季节性
全球广告行业经历了季节性趋势，影响了数字广告生态系统的绝大多数参与者。最值得注意的是，广告商在历年第四季度的支出相对较多，恰逢假日购物季，而第一季度的支出相对较少。我们预计季节性趋势将持续下去，我们在预测这些趋势时管理资源的能力将影响我们的经营业绩。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的业绩，特别包括营业收入（亏损）、经营活动提供的净现金和净收益（亏损）外，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）可用于评估我们的经营业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经股票薪酬支出、折旧和摊销、未实现收益、股权投资亏损或减值、利息收入、收购相关支出和其他支出以及所得税准备金（收益）调整后的净收益（亏损）。
下表显示了每个所述期间的调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | |
| （以千计） | | |
| 净收益（亏损） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
| 加回（扣除）： | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 7,059 | | | 5,136 | | | | | |
| 折旧和摊销 | 11,432 | | | 7,183 | | | | | |
| 股权投资的未实现收益 | — | | | (1,373) | | | | | |
| 利息收入 | (1,891) | | | (122) | | | | | |
与收购相关的费用和其他费用 (1) | 1,034 | | | — | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | (3,375) | | | 1,403 | | | | | |
| 调整后 EBITDA | $ | 8,388 | | | $ | 17,006 | | | | | |
_______________
(1)我们不包括与收购马丁相关的支出和其他与调整后的息税折旧摊销前利润中收购相关的费用和其他费用，因为我们认为此类费用并不能反映我们正在进行的核心业务。与我们收购马丁相关的收购相关费用包括第三方交易成本。与我们收购马丁相关的其他费用包括收购后对某些主要被收购员工的现金补偿安排，该安排将在收购完成后的三年内按比例支付（终止时将被没收）。欲了解更多信息，请参阅本10-Q季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注7 “业务合并”。
尽管许多投资者和证券分析师在评估公司时使用调整后的息税折旧摊销前利润，但它作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为对根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。我们行业中其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。
我们运营业绩的关键组成部分
收入
我们从使用我们平台的出版商那里获得收入。我们的平台允许发布商实时向买家出售定制的广告库存，并为各种设备类型和数字广告格式的发布商提供自动库存管理和盈利工具。我们主要通过向发布商收取的费用来创收，这些费用通常是发布商在平台上获利的广告曝光量价值的百分比。我们按净额报告收入。这是向买家支付的总账单，减去我们向出版商支付的金额。对于我们负责收取的款项，我们按向买家开具的总账单金额记录应收账款，并按应付给出版商的净金额记录应付账款。因此，相对于按净额列报的收入，应收账款和应付账款似乎都很大。
在 “关键会计政策和估算” 下详细讨论了我们的收入确认政策。
收入成本
收入成本包括数据中心托管成本、与支持我们平台的硬件相关的折旧费用、与资本化内部使用软件开发成本相关的摊销费用、人员成本和分配的设施成本。人员成本包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本，主要归因于我们的云运营组，负责维护我们的服务器，以及负责整合新出版商和买家并为现有客户提供客户支持的客户运营小组。我们预计，未来一段时间，按绝对美元计算，收入成本将普遍增加。
运营费用
技术与发展。 技术和开发费用包括人事成本，包括工资、奖金、股票薪酬、员工福利成本、分配的设施成本和专业服务。这些费用包括开发、实施和维护内部使用软件（包括平台和相关基础设施）所产生的成本。我们将技术和开发成本按实际支出支出，除非此类成本与符合资本化的内部用途软件开发有关。我们预计，未来一段时间内，按绝对美元计算，技术和开发支出将普遍增加。
销售和市场营销。 销售和营销费用包括人事成本，包括从事销售、销售支持、营销、业务发展和客户关系职能的员工的工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。销售和营销费用还包括与促销、广告和营销活动相关的费用、分配的设施成本、差旅和主要与销售活动和专业服务相关的娱乐费用。我们预计，以美元绝对值计算，销售和营销费用将在未来增加。
一般和行政。一般和管理费用包括人事成本，包括我们的高管、财务、法律、人力资源、信息技术和其他管理员工的工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。一般和管理费用还包括外部咨询、法律和会计服务、分配的设施费用以及主要与部门间差旅和会议相关的差旅和娱乐费用。
其他收入（支出）总额，净额
其他收入（支出）总额，净额包括利息收入、股票投资的未实现收益（亏损）和其他收入（支出），净额。利息收入是通过将多余的现金投资于货币市场账户和有价证券而产生的。股票投资的未实现收益包括我们在股票证券上的投资收益，包括因市场价格变动或我们继续持有的证券减值而产生的未实现收益和亏损。其他收入（支出），净额主要由外币兑换交易的收益和亏损组成。
我们认为，投资收益和亏损，无论是通过处置实现的，还是因股权证券市场价格变动而未实现的，对于理解我们报告的业绩或评估我们业务的经济表现通常毫无意义。这些收益和损失已经并将继续导致我们的定期收益大幅波动。
所得税准备金（福利）
所得税准备金（福利）主要包括联邦、州和外国所得税。我们的所得税准备金（福利）可能会受到我们在运营所在司法管辖区的税收估算以及用于确定全球有效税率的其他估算值的变化的重大影响。根据经济状况的变化，实际结果也可能与我们的估计有所不同。此类变化可能会对所得税条款产生重大影响。我们会重新评估围绕估算值的判断，并在每个报告期内酌情进行调整。
由于州税、外国税率差异、研究税收抵免和股票薪酬，我们的有效税率与美国联邦法定所得税税率不同。
我们的递延所得税资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值补贴的需求时，我们会考虑我们的历史和未来预计的应纳税收入以及其他可客观核实的证据。可客观核实的证据包括我们在该年度实现的税收属性、税收抵免评估以及净营业亏损结转额的使用情况。
运营结果
下表列出了我们的简明合并经营业绩数据以及这些数据占所列期间收入的百分比。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千计） | | |
简明合并运营报表： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | | | |
收入成本(1) | 23,863 | | | 17,992 | | | | | |
| 毛利 | 31,544 | | | 36,560 | | | | | |
运营费用(1): | | | | | | | |
| 技术和开发 | 6,517 | | | 4,773 | | | | | |
| 销售和营销 | 23,127 | | | 16,456 | | | | | |
| 一般和行政 | 12,572 | | | 10,750 | | | | | |
| 运营费用总额 | 42,216 | | | 31,979 | | | | | |
| 营业收入（亏损） | (10,672) | | | 4,581 | | | | | |
| 利息收入 | 1,891 | | | 122 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | (465) | | | 1,479 | | | | | |
| 所得税前收入（亏损） | (9,246) | | | 6,182 | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | (3,375) | | | 1,403 | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (5,871) | | | $ | 4,779 | | | | | |
_______________
(1)金额包括税收优惠前的股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （以千计） | | |
| 收入成本 | $ | 316 | | | $ | 278 | | | | | |
| 技术和开发 | 1,008 | | | 877 | | | | | |
| 销售和营销 | 2,709 | | | 1,907 | | | | | |
| 一般和行政 | 3,026 | | | 2,074 | | | | | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 7,059 | | | $ | 5,136 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| （占收入的百分比） | | |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
| 收入成本 | 43 | | | 33 | | | | | |
| 毛利 | 57 | | | 67 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 技术和开发 | 12 | | | 9 | | | | | |
| 销售和营销 | 42 | | | 30 | | | | | |
| 一般和行政 | 23 | | | 20 | | | | | |
| 运营费用总额 | 77 | | | 59 | | | | | |
| 营业收入（亏损） | (20) | | | 8 | | | | | |
| 利息收入 | 3 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | — | | | 3 | | | | | |
| 所得税前收入（亏损） | (17) | | | 11 | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | (6) | | | 3 | | | | | |
净收益（亏损） | (11) | % | | 8 | % | | | | |
收入、收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） | | | | |
| 收入 | $ | 55,407 | | | $ | 54,552 | | | $ | 855 | | | 2 | % |
| 收入成本 | 23,863 | | | 17,992 | | | 5,871 | | | 33 | % |
| 毛利 | $ | 31,544 | | | $ | 36,560 | | | $ | (5,016) | | | (14) | % |
| 毛利率 | 57 | % | | 67 | % | | | | |
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月收入增加了90万美元，增长了2％。增长主要是由现有和新发布商在我们的平台上处理的曝光量增加所推动的。
截至2023年3月31日，我们在我们的平台上为全球约1,700家发行商和应用程序开发商提供服务，该平台共代表超过68,000个域名和29,000个应用程序，而截至2022年3月31日，全球约有1,490家发行商和应用程序开发商，共代表约6万个域名和23,000个应用程序。为了计算我们的出版商数量，我们根据对集团相关性质的评估，将来自不同部门、部门或子公司的多个业务账户汇总为一个 “主” 出版商。
我们预计，在2023年剩余时间内，收入将继续增长，全渠道视频，即短视频和OTT/CTV的组合，是我们的主要增长动力。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月，收入成本增加了590万美元，这主要是由于数据中心设备的折旧和内部使用软件的摊销增加了320万美元，数据中心成本增加了180万美元，支持和维护成本增加了40万美元，随着员工人数的增加，人员成本增加了40万美元。总体而言，与截至2022年3月31日的三个月相比，我们在截至2023年3月31日的三个月中处理的每次展示的收入成本下降了约7％。
截至2023年3月31日的三个月，我们的毛利率为57％，而截至2022年3月31日的三个月的毛利率为67％，这主要是由于产能扩张和工程项目的基础设施投资。
随着我们继续扩大处理曝光量的能力，我们预计，按绝对美元计算，2023年的收入成本将高于2022年。根据收入水平和我们处理的支持这些收入的交易量，以及设备和软件折旧和摊销的时间和金额，收入成本可能会因绝对美元和收入的百分比而在每个季度和周期之间波动。
技术与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） | | | | |
技术和开发 | $ | 6,517 | | | $ | 4,773 | | | $ | 1,744 | | | 37 | % |
收入百分比 | 12 | % | | 9 | % | | | | |
截至2023年3月31日的三个月中，技术和开发成本的增加主要是由于员工人数增加导致人员成本增加了320万美元，设施成本增加了40万美元，但与内部用途软件资本相关的210万美元增加部分抵消了这一增长。
我们预计，与2022年相比，按绝对美元计算，2023年技术和开发支出将继续增加，这主要是由于对技术创新的投资和增加员工人数。
销售和营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） | | | | |
销售和营销 | $ | 23,127 | | | $ | 16,456 | | | $ | 6,671 | | | 41 | % |
收入百分比 | 42 | % | | 30 | % | | | | |
截至2023年3月31日的三个月，销售和营销成本的增长主要是由于人员成本增加了330万美元，差旅费用增加了240万美元，收购的无形资产摊销增加了90万美元。
我们预计，与2022年相比，按绝对美元计算，2023年的销售和营销费用将增加，这主要是由于员工投资和营销计划的增加。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） | | | | |
一般和行政 | $ | 12,572 | | | $ | 10,750 | | | $ | 1,822 | | | 17 | % |
收入百分比 | 23 | % | | 20 | % | | | | |
在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加，这主要是由于与员工人数增加和股票薪酬成本增加相关的人员成本增加了160万美元。
我们预计，与2022年相比，按绝对美元计算，2023年的一般和管理费用将增加，这主要是由于薪酬的增加。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） | | | | |
利息收入 | $ | 1,891 | | | $ | 122 | | | $ | 1,769 | | | 1,450 | % |
由于利率上升，截至2023年3月31日的三个月的利息收入与上年同期相比有所增加。
其他收入（支出），净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入（支出），净额 | $ | (465) | | | $ | 1,479 | | | $ | (1,944) | | | (131) | % |
由于货币波动，截至2023年3月31日的三个月的其他收入（支出）净额与上年同期相比有所下降。
所得税准备金（福利）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 变化 |
| （以千美元计） | | | | |
所得税准备金（福利） | $ | (3,375) | | | $ | 1,403 | | | $ | (4,778) | | | (341) | % |
截至2023年3月31日的三个月，37％的有效税率与21％的联邦法定所得税税率之间的差异与股票薪酬、外国和州税收的影响有关，部分被外国税收抵免以及联邦和州研究抵免所抵消。截至2022年3月31日的三个月，有效所得税税率为23％，这主要是由于不可扣除的股票薪酬，我们开展业务的某些外国的较高税率，但部分被股权奖励和国外收入的扣除、税收储备的变化以及联邦和州研究信贷的税收优惠所抵消。
流动性和资本资源
我们的运营和资本支出主要通过利用运营产生的现金以及出售股权证券和信贷额度下的借款来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.732亿美元，净营运资金，包括流动资产减去流动负债，为1.927亿美元。截至2023年3月31日，我们的留存收益为1.221亿美元。
我们现金的主要用途是为我们的运营和其他营运资金需求提供资金。
我们认为，我们现有的现金、现金等价物、有价证券和经营活动提供的预期净现金，以及信贷额度下的可用借款，将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。但是，如果我们在未来12个月中的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和业务运营能力可能会受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括 “风险因素” 中列出的因素。截至2023年3月31日，我们的实质性现金需求包括 “合同义务和未来现金需求” 中规定的合同承诺。
2023 年 2 月，我们的董事会批准了 2023 年回购计划。在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据2023年回购计划回购了586,830股A类普通股，总收购价为790万美元。截至2023年3月31日，根据2023年回购计划，仍有6,710万美元可供未来股票回购。2022年美国通胀降低法案于2022年8月16日颁布，要求对2022年12月31日之后为员工薪酬而发行的股票回购的部分股票征收百分之一的消费税。我们预计该条款不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
将来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过承担额外债务来筹集额外融资，则我们的定期还款义务可能会增加，还可能受到其他限制性契约的约束，例如限制我们承担额外债务的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。我们无法保证将来能够以优惠条件筹集更多资金，或者根本无法保证。任何筹集资金的能力都可能对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
高级担保信贷额度信贷协议
2022年10月17日，我们与该协议的几家贷款方（“贷款人”）和作为管理代理人、牵头安排人、发行贷款人和摇摆贷款人的硅谷银行（“SVB”）签订了优先担保信贷额度信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议将于2027年10月17日到期。与信贷协议的签订有关，我们先前的贷款和担保协议经修订后已终止。
信贷协议提供本金总额为1.1亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”），包括2,500万美元的信用证次级贷款和2,500万美元的周转贷款次级贷款。我们在循环信贷额度和信用证次级贷款（如本10-Q表季度报告其他部分的简明合并财务报表附注9中所述）下的债务由不包括知识产权在内的几乎所有资产担保。在遵守某些习惯条件的前提下，我们可能会一次或多次增加循环信贷额度下的承付额，总额不超过9,000万美元（“增量贷款”）。每个贷款机构将有权决定是否参与任何增量贷款。
循环信贷额度下的借款将按我们选择的利率累计利息，其利率等于 (i) 适用的有担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上此类贷款的适用利率，或（ii）替代基准利率（“ABR”），其定义是（a）不时生效的最高利率，（b）不时生效的联邦基金有效利率+ 0.50％，以及（c）不时生效的一（1）个月期限的调整后SOFR加上1.0％，加上此类贷款的适用利润。在SOFR上计息的借款的适用利润率在2.00％至2.75％之间，根据ABR计息的借款的适用利润率在1.00％至1.75％之间。对于未使用0.25％至0.35％的可用资金，我们将在信贷协议期限内支付季度承诺费。此外，信贷协议提供了一种机制，在适用的参考利率不可用或通常被取代为基准利率的情况下，确定适用参考利率的后续参考利率。
信贷协议包含惯例陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约。负面契约包括限制我们和我们的子公司产生债务、留置权、处置财产和投资。此外，信贷协议要求我们维持一定的利息范围、杠杆率和高级杠杆率。信贷协议包含惯常的违约事件。在违约事件发生和持续期间，贷款人可以宣布未偿还的预付款和信贷协议规定的所有其他义务立即到期和应付。我们可以将根据信贷协议借入的款项用于一般公司用途或营运资本融资。随着机会和需求的出现，我们可能会根据信贷协议不时借入额外的款项。
继加州金融保护与创新部于2023年3月10日关闭SVB以及随后由联邦存款保险公司（“FDIC”）进行破产管理之后，联邦存款保险公司宣布，SVB的所有存款和几乎所有资产已转移到新成立的、提供全方位服务的联邦存款保险公司运营的桥梁银行——北美硅谷桥梁银行（“SVBB”）。2023年3月27日，第一公民银行和信托公司（“第一公民”）收购了前SVB的几乎所有贷款和某些其他资产，并承担了前SVB的所有客户存款和某些其他负债。因此，第一公民承担了信贷协议规定的SVB的义务。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 12,754 | | | $ | 19,314 | |
| 用于投资活动的净现金 | (18,261) | | | (27,805) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (7,615) | | | 453 | |
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (13,122) | | | $ | (8,038) | |
运营活动
我们来自经营活动的现金流主要受业务增长、买家收款项的增加或减少以及向出版商支付的相关款项，以及我们为支持业务预期增长而对人员的投资的影响。来自经营活动的现金流受到营运资金变动，尤其是应收账款和应付账款变化的影响。买家获得现金和向出版商付款的时机可能会对我们的经营活动现金流产生重大影响。此外，我们预计季节性将影响经营活动的季度现金流。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为1,280万美元，主要来自对1,460万美元的非现金支出的调整，其中包括1140万美元的折旧和摊销以及710万美元的股票薪酬，150万美元的租赁费用，应收账款减少6,130万美元，被净亏损590万美元所抵消，其他非流动负债减少70万美元，应付账款减少了5 540万美元.
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为1,930万美元，主要来自480万美元的净收入，1,070万美元的非现金支出调整，包括720万美元的折旧和摊销以及510万美元的股票薪酬，以及6,860万美元的应收账款减少，部分被5,860万美元的应付账款减少所抵消。
投资活动
我们的投资活动主要包括对有价证券的投资，在我们扩展第三方数据中心基础设施时购买设备，以及资本化内部使用软件成本以支持增强我们的平台。由于我们数据中心扩建的时机、增加员工人数以及软件开发的开发周期，财产和设备的购买可能因时期而异。随着我们业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用了1,830万澳元的现金，其中包括140万美元购买不动产和设备（主要是数据中心基础设施），600万美元对资本化内部使用软件的投资，以及净增加1,080万美元的有价证券投资。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用了2780万美元的现金，其中包括对资本化内部使用软件的420万美元投资和有价证券投资的净增加2340万美元。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为760万美元，主要用于购买库存股。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，主要来自行使股票期权的收益。
合同义务和未来现金需求
我们的主要合同义务包括各种设施的不可取消的租约。在某些情况下，租赁协议的条款规定租金会随着时间的推移而增加。
截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的合同义务没有重大变化。
截至2023年3月31日，我们有490万美元的长期所得税负债，包括利息，与不确定的税收状况有关。由于这些负债的结算存在高度的不确定性，我们无法估计未来可能出现现金流出的年份。
关键会计政策与估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表。简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。我们会利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为7,930万美元，有价证券为9,390万美元，其中包括银行存款、货币市场账户、定期存款、商业票据、美国国债和政府债务证券。我们投资活动的主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收入最大化。由于我们的现金、现金等价物和有价证券的到期日相对较短，因此我们的投资组合的公允价值对利率变动相对不敏感。我们的信贷额度为浮动利率。截至2023年3月31日，我们的信贷额度下没有未偿还的款项。我们认为，提高或降低100个基点的利率不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。在未来，我们将继续根据我们的总体目标评估我们的投资政策。
货币兑换风险
由于外币汇率的变化，我们的简明合并经营业绩和现金流可能会受到波动的影响。从历史上看，我们的大多数收入合同都是以美元计价的。我们的支出通常以我们的业务所在货币计价，主要是美元、印度卢比和英镑。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生工具订立任何套期保值安排。如果我们的国外销售和支出增加，我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的更大影响，这可能会影响我们的营业收入。假设美元兑印度卢比汇率变动10％，可能导致我们在截至2023年3月31日的三个月中的营业亏损变动50万美元。假设美元兑英镑汇率变动10％，可能会导致截至2023年3月31日的三个月中我们的营业亏损变动40万美元。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，例如在印度，我们可能无法通过提价完全抵消如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律或监管程序、诉讼和其他索赔。鉴于预测这些问题的结果固有的困难，我们无法说明这些问题的最终结果将是什么。但是，据我们所知，我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼是我们的管理层认为单独或合起来会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传和声誉损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注9 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害，这可能导致我们的A类普通股价格下跌，并导致对A类普通股的任何投资损失部分或全部价值。
风险因素摘要
综上所述，我们的业务面临许多风险和不确定性，包括下文详细讨论的风险。除其他外，这些风险包括以下我们认为最重要的重大风险：
•我们的收入和经营业绩在很大程度上取决于广告的总体需求。
•如果我们现有的客户不扩大他们对我们平台的使用，或者我们未能吸引新的出版商和买家，我们的增长就会受到影响。此外，我们主要依赖的广告渠道使用量的任何减少或未能扩展到新兴渠道都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的经营业绩可能会大幅波动，可能无法达到我们或证券分析师和投资者的预期。
•如果我们未能在平台上做出正确的投资决策，或者我们未能创新和开发出版商采用的新解决方案，我们可能无法吸引和留住出版商，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们必须扩展我们的平台基础架构，以支持预期的增长和交易量。如果我们不这样做，我们可能会限制我们处理广告曝光量的能力，并可能会损失收入。
•最近完成的对ConsultMates, Inc.（dba “Martin”）的收购存在风险，我们必须成功整合马丁业务，以实现我们目前预期的战略和财务目标。
•我们提供私人市场解决方案的努力可能不成功，或者我们可能无法扩展我们的平台以及时满足这一需求，因此，我们可能无法从该领域的投资中获得回报。
•消费者通过选择加入、选择退出或广告屏蔽技术或其他方式拒绝数字广告，或限制使用第三方 Cookie、移动设备标识符或其他跟踪技术，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的业务取决于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去出版商、买家和收入。消费者工具、监管限制和技术限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
•如果出版商、买家和数据提供商没有获得消费者必要和必要的同意来处理他们的个人数据，我们可能会被处以罚款和责任。
•数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
•市场压力可能会减少我们的每次曝光收入。
•数字广告活动的季节性波动或市场变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果广告格式和数字设备类型的发展阻碍了广告投放给消费者，那么我们的业务、经营业绩和总体财务状况将受到不利影响。
•如果我们未能检测或防止平台上的欺诈行为，或者恶意软件入侵我们的出版商及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能会面临法律索赔。
•我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。
•如果需求方平台（“DSP”）买家提出异议或不支付发票，我们将面临与付款相关的风险，并且付款或总体收款率的任何下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的国际业务使我们面临额外的成本和风险，我们持续的国际扩张可能不会成功。
•我们在印度使用和依赖技术和开发资源可能会使我们面临意想不到的成本和负债，这可能会影响我们在印度的业务中节省成本的能力。
•我们依赖第三方数据中心，第三方数据中心的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•平台中断或中断，包括由于网络攻击或我们未能维护足够的安全和支持基础设施而导致的中断或中断，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的软件平台可能容易出现错误、缺陷或意想不到的性能问题，这些问题可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们持续的业务成功取决于我们提供具有适当可见度的高质量库存的能力。
•未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，会转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•在使用我们的平台时，我们依赖出版商、买家和合作伙伴遵守合同要求和相关的法律、规章和法规，而他们的行为导致的法律索赔或执法行动可能会使我们面临责任，损害我们的声誉，并增加辩护成本。
•在我们经营的市场中，我们受到与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规和行业要求的约束。
•我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
•如果我们未能维持有效的内部控制，我们及时编制准确的财务报表和其他披露的能力可能会受到损害。
•内部人士对我们公司拥有实质性的控制权，包括我们普通股的双重类别结构，这可能会限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。
•我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购尝试和其他公司治理变革。
与我们的业务、经营业绩和增长相关的风险
我们的收入和经营业绩在很大程度上取决于广告的总体需求。
我们的业务取决于广告的总体需求以及我们当前和潜在的出版商和买家的经济健康状况。例如，由于 COVID-19 疫情以及 2020 年第二季度美国和全球经济的衰退，我们平台上的广告需求下降了，两个月没有恢复到 COVID-19 之前的水平。最近，包括通货膨胀、利率上升和某些垂直行业需求疲软在内的宏观经济因素导致一些广告商减少了广告预算。在我们开展大部分业务的北美、欧洲和亚洲，此类宏观经济因素，以及更广泛的经济衰退、衰退、通货膨胀、利率或外汇汇率的进一步变化或任何供应链中断、广告费用税收待遇的变化、全球银行体系的不稳定或普遍的不确定性，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，乌克兰冲突可能对欧洲造成不可预测的经济影响，包括可能疲软一般消费者需求。这些因素导致的总广告支出减少可能使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们现有的客户不扩大他们对我们平台的使用，或者我们未能吸引新的出版商和买家，我们的增长就会受到影响。此外，我们主要依赖的广告渠道使用量的任何减少或未能扩展到新兴渠道都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠我们的买家和出版商关系，包括渠道合作伙伴，他们聚集了大量小型出版商，为潜在买家提供广告空间，继续增加我们平台的使用量。在这样做的过程中，我们与规模较大、信誉良好的公司争夺供需关系，这些公司可能因其市场经验而具有技术优势。我们必须继续调整和改进我们的技术以提高竞争力，由于各种因素，客户并不总是接受我们的产品，包括放弃现有技术集成（例如已经实施的标题竞价封装程序）所产生的转换成本，以及对我们的全渠道产品缺乏认识。尽管我们认为我们可以为此类竞争对手提供卓越的透明度和问责制，但某些客户可能会提出我们无法满足的技术或财务需求。这些因素和其他因素可能使我们难以增加与出版商和买家的业务，导致一些买家减少在我们这里的支出，或增加我们的经商成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
历史上，相对较少的优质发布商占我们平台上销售的广告曝光量的很大一部分，也占我们来自发布商收入的很大一部分，包括相对较少的渠道合作伙伴。特别是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们收入的11％和14％分别来自我们最大的发行商雅虎在平台上出售的广告曝光量。我们没有发布商的最低承诺，因此我们可获得的广告曝光量、质量和成本随时可能发生变化，我们无法向您保证，我们将能够以合理的成本获得稳定的广告曝光量或质量，甚至根本无法保证。我们预计，在可预见的将来，将依赖相对较少的优质出版商和渠道合作伙伴。为了支持我们的持续增长，我们将寻求在平台上增加更多出版商，并扩大现有出版商的利用率。我们与优质出版商或最大的渠道合作伙伴关系的任何中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们无法留住或增加拥有宝贵广告曝光量的个人发布商，或者这些发布商决定不向我们提供他们宝贵的广告曝光量，那么我们的买家可能不太愿意使用我们的平台，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
数量有限的大型 DSP，特别是 Trade Desk 和 Google DV360，占我们平台上购买的广告曝光量的很大一部分。我们预计，在可预见的将来，很大一部分的曝光量将依赖这些 DSP。我们对买家在我们的平台上花费没有最低承诺，因此我们可用的需求量随时可能发生变化，我们无法向您保证，我们将能够以合理的价格获得稳定的数量或质量的广告活动或对广告曝光量的需求。我们与数字服务提供商、代理商或广告商的关系中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果占我们市场需求很大一部分的买家或买家群体决定大幅减少对我们平台的使用，则可能会导致我们的收入和盈利能力立即大幅下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。从历史上看，我们的买家主要使用我们的平台从我们的发布商那里购买移动、展示广告和视频广告库存。我们预计，这些将来将继续成为我们的客户用于数字广告的重要渠道。我们还认为，我们的收入增长可能取决于我们在移动、视频，尤其是CTV领域的扩张能力，而且我们一直在并将继续加强此类渠道。我们可能无法准确预测广告商对我们运营渠道的总体需求的变化，也无法向您保证我们在格式上的投资将与任何此类变化相对应。
移动、展示和视频广告使用量的任何减少，无论是由于客户对此类渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或其他原因，还是由于无法进一步渗透CTV或进入新的和新兴的广告渠道，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动，可能无法达到我们或证券分析师和投资者的预期。
我们在一个不断变化的行业中运营，客户需求不断变化，因此，我们的业务随着时间的推移而发展，以至于我们的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难。我们的经营业绩过去曾波动，未来的经营业绩也可能会波动。尽管我们经历了可观的收入增长，但我们可能无法维持这种增长率、当前的收入水平或盈利能力。此外，由于我们的业务在发展，我们的历史经营业绩在评估我们的未来前景方面可能起到的作用有限。我们预计将面临快速发展行业中成长型公司经常遇到的挑战、风险和困难，包括与以下方面相关的挑战、风险和困难：
•在我们平台上出售的广告曝光量的需求和定价的变化；
•我们从发布商那里获得宝贵广告曝光量的渠道发生了变化；
•发展、维护和扩大与出版商、DSP、代理商和广告商的关系；
•我们业务的季节性；
•创新和开发新的解决方案，供出版商、DSP、代理商和广告商采用并满足其需求；
•与拥有更大客户群或更多财务或技术资源的公司竞争；
•广告曝光量买入和卖出结构的变化；
•出版商和竞争对手定价政策的变化；
•应对影响我们业务的不断变化的行业标准和政府法规，特别是在数据保护和消费者隐私领域；
•宏观经济环境变化导致的需求变化，包括经济衰退、衰退、通货膨胀、利率或外汇汇率变化、供应链中断、全球银行体系不稳定或其他因素导致的需求变化；
•进一步扩大我们的国际业务；以及
•招聘、整合和留住合格和积极进取的员工，尤其是工程师。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
由于我们的许多支出都是基于预测的需求，并且在短期内可能难以减少，因此季度收入的波动可能会导致季度经营业绩出现重大变化。我们可能无法准确预测我们的收入或支出，从而导致我们的经营业绩与我们的估计或证券分析师和投资者的预期有所不同。如果我们出于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
如果我们未能在平台上做出正确的投资决策，或者我们未能创新和开发出版商采用的新解决方案，我们可能无法吸引和留住出版商，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着激烈的市场竞争，面临着快速变化的技术、不断变化的行业标准和消费者偏好、监管变化以及竞争对手频繁推出我们必须适应和应对的新解决方案。我们需要不断更新我们的平台以及我们投资和开发的技术，包括我们的机器学习和其他专有算法，以吸引出版商和买家，并领先于技术变革、不断变化的行业标准和监管要求。我们的平台很复杂，新的解决方案可能需要大量的时间和资源来开发、测试、引入和增强。这些活动可能需要比我们预期的更长的时间。此外，我们可能无法就这些投资做出正确的决定。移动头部竞价和CTV等新格式和渠道带来了独特的挑战，我们必须应对这些挑战才能取得成功。我们在新格式和渠道方面的成功取决于我们能否将我们的平台与这些新格式和渠道集成。如果我们的移动和视频解决方案或新的 CTV 解决方案未被出版商广泛采用，我们可能无法留住出版商。
此外，出版商和买家的新需求、竞争对手的优质产品、技术的变化或新的行业标准或监管要求可能会降低我们的平台或现有解决方案的效率，并要求我们对平台或业务模式做出意想不到的改变。我们未能适应快速变化的市场，未能预测出版商和买家的需求，或者吸引和留住出版商，将导致我们的收入或收入增长率下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们必须扩展我们的平台基础架构，以支持预期的增长和交易量。如果我们不这样做，我们可能会限制我们处理广告曝光量的能力，并可能会损失收入。
我们的业务依赖于以毫秒为单位处理广告曝光量，我们必须处理越来越多的此类交易。新解决方案的增加，例如移动、CTV和OTT格式的标题竞价、对不断变化的广告格式的支持、越来越多的数据的处理和使用，以及曝光量的整体增长，对我们的平台基础设施提出了越来越高的需求。如果我们无法在高性能、具有成本效益的基础上发展我们的平台以支持交易数量和数据量的大幅增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们预计将继续投资我们的平台以满足这些要求，而该投资可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们高估平台的未来使用量，我们可能会在收入没有相应增加的情况下在增加基础设施方面产生费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
最近完成的对ConsultMates, Inc.（dba “Martin”）的收购存在风险，我们必须成功整合马丁业务，以实现我们目前预期的战略和财务目标。
2022年9月，我们收购了马丁，以进一步增强我们的SPO能力。我们在此类收购方面的经验有限，将马丁业务整合到我们的业务和运营中可能面临的风险包括：
•我们可能无法实现预期从交易中获得的收入或其他经济利益和协同效应；
•我们在整合和管理Martin的SPO产品和技术以及业务关系或留住Martin的关键人员时可能遇到困难；
•此次收购可能无法推进我们的业务战略，否则我们可能无法实现预期的投资回报，这可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响；
•马丁现有的隐私和信息安全系统及相关基础设施可能需要额外的时间和资源投入才能扩大规模，并在必要时集成到我们的平台中或按照适当的标准进行开发；
•Martin的管理和合规职能和流程可能需要投入大量的时间和资源，以支持其当前和预期的未来产品供应，扩大规模，并在必要时集成到我们的平台中；以及
•我们的经营业绩或财务状况可能会受到（i）与马丁业务和收购马丁相关的索赔或负债（包括纳税义务）的不利影响，其中包括来自美国或国际监管机构或其他政府机构、已解雇员工、现任或前任客户或业务合作伙伴或其他第三方的索赔；（ii）我们本来不会签订的马丁先前存在的合同关系，这种关系的终止或修改可能会给我们的业务带来成本或干扰; (iii) 由于马丁的做法而造成的不利会计待遇；以及（iv）针对马丁的知识产权索赔或纠纷。
我们提供私人市场解决方案的努力可能不成功，或者我们可能无法扩展我们的平台以及时满足这一需求，因此，我们可能无法从该领域的投资中获得回报。
我们认为，对私有市场解决方案（“PMP”）的需求巨大且不断增长，我们正在进行大量投资以满足这一需求并增加我们在PMP中的市场份额。PMP 所涉及的费用可能低于我们为实时竞价服务收取的费用，而预期的更高定价可能无法完全抵消这一点。在某些情况下，我们在扩展PMP产品的过程中遇到了费用压力，我们预计，随着越来越多的竞争对手（包括新进入者以及出版商本人）建立自己的技术和基础设施以进入该业务，这种费用压力将增加。即使这些解决方案的市场如我们预期的那样发展，由于各种因素，例如偏离竞争产品的现有实施方式的惯性，出版商和买家也可能无法像我们预期的那样接受我们的产品。此外，即使出版商和买家接受我们的产品，如果PMP吞噬我们的公开市场交易量，竞争对手的类似产品或其他不利发展，我们的PMP产品对我们经营业绩的积极影响可能会被抵消或抵消。
与数据收集和所收集数据的使用相关的风险
消费者通过选择加入、选择退出或广告屏蔽技术或其他方式拒绝数字广告，或限制使用第三方 Cookie、移动设备标识符或其他跟踪技术，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用 “Cookie”，即在使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小型文本文件以及移动设备标识符来收集数据，使我们的平台更加有效。我们的 Cookie 和移动设备标识符不会直接识别消费者，但会记录诸如消费者何时查看或点击广告、消费者何时使用移动应用程序、消费者的位置以及浏览器或其他设备信息等信息。出版商和合作伙伴也可以选择共享有关消费者兴趣的信息，或允许我们使用他们的 Cookie 和移动设备标识符。我们使用来自 Cookie、移动设备标识符和其他跟踪技术的数据，帮助广告商决定是否对特定消费者在给定时间特定位置的广告曝光量进行出价以及如何为其定价。
如果没有 Cookie、移动设备标识符和其他跟踪技术数据，通过我们的平台处理的交易将无法深入了解消费者活动，从而降低广告商决定为广告活动购买哪些曝光量的精确度。这可能会降低通过我们的平台投放广告的展示位置标识符的价值，并损害我们的收入。如果我们使用 Cookie、移动设备标识符或其他跟踪技术的能力受到限制，我们可能需要开发或获取额外的应用程序和技术，以弥补 Cookie、移动设备标识符和其他跟踪技术数据的缺乏，这些数据的开发可能耗时或昂贵，效果不佳，并受额外监管。
此外，消费者可以越来越轻松地实施限制我们收集和使用数据投放广告的能力或以其他方式限制我们平台效率的技术。消费者可能会删除或屏蔽 Cookie。最常用的互联网浏览器允许消费者修改其浏览器设置，以阻止第一方 Cookie（由消费者打算与之互动的发布商或网站所有者直接放置）或第三方 Cookie（由与消费者没有直接关系的当事方放置，例如我们），有些浏览器默认会阻止第三方 Cookie。包括谷歌在内的一些知名科技公司也宣布打算停止使用饼干，并开发跟踪消费者的替代方法和机制。随着公司替换 cookie，这些公司可能依赖专有算法或统计方法来跟踪没有 cookie 的消费者，或者可能利用消费者在这些公司拥有的其他网络资产（例如电子邮件服务）中输入的登录凭据来跟踪网络使用情况，包括在多个设备上的使用情况。或者，这些公司可能会在其广泛使用的网络浏览器中构建不同的、可能是专有的消费者跟踪方法。
尽管我们认为我们的平台完全有能力进行调整并继续在没有 Cookie 的情况下为发布商提供关键数据见解，但这种过渡可能会比我们目前的预期更具破坏性、速度更慢或更昂贵，并且可能会对我们为客户提供服务的能力产生重大影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。许多应用程序和其他设备还允许消费者通过支付订阅或其他下载费用来避免收到广告。使用 Android 和 iOS 操作系统的移动设备限制了 Cookie 跟踪消费者在设备上使用网络浏览器以外的应用程序的能力。因此，我们在浏览器中设置或可在移动设备上访问的 Cookie 或出版商的 Cookie 较少，这会对我们的业务产生不利影响。
一些消费者还会在电脑或移动设备上下载 “广告屏蔽” 软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对消费者体验产生的不利影响，包括加载时间增加、数据消耗和屏幕人满为患。广告屏蔽技术和其他全球隐私控制措施可能会阻止某些第三方 Cookie 或其他跟踪技术存储在消费者的计算机或移动设备上。如果更多的消费者采取这些措施，可能会减少广告的数量或有效性和价值，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，一些广告屏蔽技术仅屏蔽通过使用第三方数据进行定向的广告，同时允许基于第一方数据（即发布商拥有的数据）的广告。这些广告拦截器可能会使我们处于不利地位，因为我们依赖第三方数据，而一些大型竞争对手则拥有大量第一方数据来指导广告。其他技术允许投放被视为 “可接受” 的广告，其定义方式可能使我们或我们的发布商处于不利地位，尤其是在此类技术受竞争对手控制或影响的情况下。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。
我们的业务取决于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去出版商、买家和收入。消费者工具、监管限制和技术限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
当我们通过平台处理交易时，我们会收集有关广告及其投放位置的大量数据，例如广告商和出版商对媒体和广告内容的偏好。我们还收集有关广告规格的数据，例如投放位置、大小和格式、广告定价，以及拍卖活动（例如最低价格、出价响应行为和清算价格）。此外，我们还收集无法识别个人身份的消费者数据，包括浏览器、设备位置和特征、在线浏览行为、广告曝光和与广告的互动，以及有关购买意向和偏好的推断数据。我们通过各种方式收集这些数据，包括来自我们自己的系统、出版商允许我们在其网站上放置以跟踪消费者访问的像素、安装在移动应用程序中的软件开发套件、Cookie 和其他跟踪技术。我们的出版商、买家和数据提供商也可以选择向我们提供有关消费者的专有数据。
我们会汇总这些数据并进行分析，以增强我们的服务，包括广告的定价、投放和时间安排。作为我们提供的实时分析服务的一部分，我们还与出版商和买家共享数据或基于这些数据的分析。我们收集、使用和共享有关广告交易和消费者行为的数据的能力对我们服务的价值至关重要。不断变化和相互冲突的监管标准可能会限制信息的收集、管理、汇总和使用，这可能导致收集或以其他方式获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。互联网用户可以越来越轻松地实施可能限制我们收集和使用数据投放广告的能力或以其他方式抑制我们平台有效性的做法或技术。尽管我们的出版商和买家通常允许我们汇总和使用来自广告投放的数据，但在遵守某些限制的前提下，出版商或买家可能会决定限制我们收集或使用他们的数据。对这种能力的任何限制都可能损害我们提供有效解决方案的能力，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果出版商、买家和数据提供商没有获得消费者必要和必要的同意来处理他们的个人数据，我们可能会被处以罚款和责任。
由于我们与消费者没有直接关系，因此我们依赖出版商、买家和数据提供商（如适用）代表我们征得消费者的同意，以处理他们的数据和投放基于兴趣的广告，并实施适用法律所要求的任何通知或选择机制，但是如果出版商、买家或数据提供商不遵循这一流程（无论如何，随着该领域的法律要求的持续演变和发展），我们可能会受到约束处以罚款和责任。我们可能没有足够的保险或合同赔偿安排来保护我们免受任何此类索赔和损失。
与广告业和竞争相关的风险
数字广告行业竞争激烈，如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
由于多种因素，数字广告生态系统竞争激烈且复杂。尽管程序化标题竞价使大量数字广告库存的购买和销售成为可能，但现在存在与媒体跨平台扩散、交易速度、成本增加、透明度和监管要求相关的重大挑战。为了为买家和卖家大规模解决这些问题，我们提供专业的软件和硬件基础设施，以最佳方式推动技术驱动的交易。为了成功发展我们的业务，我们与Magnite, Inc. 等SSP、全球市场上规模较小的私人SSP以及谷歌等大公司的部门竞争。
我们的一些竞争对手的运营历史比我们更长，知名度更高，财务、技术、销售和营销资源也比我们多。此外，一些竞争对手，尤其是那些规模更大、收入基础更加多元化和产品更广泛的竞争对手，比我们更具灵活性，可以根据价格和其他合同条款进行激烈竞争，或者通过在他们的产品供应中加入我们可能不提供的服务来与我们竞争。我们的一些竞争对手也可能选择通过接受较低的利润率和盈利能力，以较低的价格出售对我们具有竞争力的产品或服务，或者鉴于数据的专有所有权、技术优势或规模经济，可能能够以较低的价格出售对我们具有竞争力的产品或服务。我们的竞争对手推出优于我们的产品和服务或获得更高市场接受度的有竞争力的产品、定价策略或其他技术，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们会收到出版商和买家提出的折扣、费用优惠、折扣或其他形式的对价、退款和提高定价透明度的请求，在某些情况下，这是维持关系或增加买家向我们平台发送的广告支出金额的条件。此外，我们向出版商收取使用我们平台的费用，我们可能会决定提供折扣或其他定价优惠，以吸引更多的库存或需求，或者与定价结构不同或较低的其他提供商进行有效竞争，这些提供商可能由于规模扩大或其他因素而降低我们的定价。如果我们无法通过增加销量来弥补任何降价来维持和增加收入和盈利能力，或者如果我们被迫做出大量的费用优惠、回扣或退款，我们的收入、收取率、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的一些竞争对手也能够或愿意同意合同条款，使他们面临更适合分配给广告发布商或买家的风险（包括库存风险和必须为未售出的广告曝光量向发布商付款的风险），为了有效竞争，我们可能需要应对可能难以管理或投保的风险。一些现有和潜在的买家与出版商有自己的关系或正在寻求建立这种关系，许多出版商正在投资能力，使他们能够更有效地直接与买家建立联系。
我们的业务受到影响，因为出版商和买家直接从彼此之间或通过我们以外的其他中介机构购买和出售广告库存，从而减少了我们平台上的广告支出。如果我们无法有效竞争发布商的广告曝光量和买家的广告支出，我们的市场份额和收入可能会下降，被迫降低价格，从而降低我们的利润率。将现有或未来的市场份额流失给新的竞争对手以及价格竞争的加剧可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
广告技术行业也经历了快速的发展和整合，我们预计这些趋势将继续下去，从而提高大型公司的能力和竞争地位，尤其是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手得以出现。许多出版商和买家是大型合并组织，可能需要收购其他公司才能发展。较小的出版商和买家可能需要整合才能有效地竞争。我们的目标市场上的大型出版商和买家数量有限，出版商或买家的任何整合都可能使由此产生的企业获得更大的议价能力，或导致使用我们平台的出版商和买家流失，从而减少我们潜在的出版商和买家基础，每种情况都会导致我们的收入流失。
市场压力可能会减少我们的每次曝光收入。
我们的收入可能会受到市场变化、出版商和买家的新需求、新的解决方案以及竞争压力的影响。我们的解决方案可能定价过高或过低，或者我们的定价方法可能不被接受，其中任何一种都可能带来不利后果。我们可能会收到出版商提出的折扣、费用修订、折扣和退款的请求，或来自数字服务商、代理商和广告商的批量折扣、费用修订和返利的请求。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
数字广告活动的季节性波动或市场变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于数字广告支出的季节性质，我们的收入、经营活动提供的净现金、经营业绩以及其他关键运营和绩效指标可能因季度而异。例如，数字广告商倾向于在今年第四季度将很大一部分预算用于广告活动，以配合消费者的假日支出，然后在第一个日历季度的广告预算要小得多。由于需求增加，第四季度数字广告曝光量的定价可能会更高。此外，不利的经济状况、通货膨胀、外汇汇率或利率的变化或总体经济的不确定性可能导致广告商减少数字广告曝光量的购买，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。程序化广告市场的下滑或该市场未能按预期增长，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果广告格式和数字设备类型的发展阻碍了广告投放给消费者，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们的平台为各种数字设备、在其上运行的主要操作系统或互联网浏览器以及下载到这些设备上的数千个应用程序提供广告的能力。数字设备和操作系统或浏览器的设计由第三方控制，这些第三方还可能引入新的设备和操作系统或修改现有设备和操作系统，并且我们在某些设备上访问内容可能会受到限制。如果我们的平台无法在流行的设备、操作系统或互联网浏览器上有效运行，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
与我们的运营相关的风险
如果我们未能检测或防止平台上的欺诈行为，或者恶意软件入侵我们的出版商及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能会面临法律索赔。
我们可能会受到寻求将我们的平台用于不正当目的的人员进行的欺诈或恶意活动的侵害。例如，有人可能试图通过我们的平台转移或人为地夸大广告商的购买量，或者破坏或转移我们的出版商及其消费者的系统和设备的运行，以挪用信息、生成欺诈性账单或进行网络攻击，或用于其他非法目的。例如，复杂的僵尸网络和其他复杂形式的点击欺诈可能被用来产生欺诈性曝光量并转移来自出版商合法网站的广告收入。这些活动还可能通过我们的平台引入恶意软件，以夺取或获取消费者计算机上的信息。我们使用第三方工具和专有技术来识别非人类流量和恶意软件，如果我们发现参与此类活动，我们可能会减少或终止与出版商的关系。
尽管我们不断评估出版商数字媒体资产上广告的质量和表现，但可能很难发现欺诈或恶意活动。此外，欺诈性曝光和恶意软件的作案者经常改变策略，随着时间的推移可能会变得更加复杂，这要求我们和第三方改进评估出版商库存质量和控制欺诈活动的流程。如果我们未能发现或防止此类欺诈或恶意活动，我们的声誉可能会受到损害，出版商可能会对付款提出异议，要求退款，或者无法向我们提供未来的业务，或者我们可能面临法律索赔。即使我们没有直接参与欺诈或恶意活动，但我们行业其他人持续未能充分发现和防止欺诈行为都可能使人认为程序化广告不安全，并导致我们的发布商避免使用程序化广告。
我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。
我们的成功取决于我们的高级管理团队成员和其他关键员工的持续服务。我们的联合创始人兼首席执行官Rajeev K. Goel对我们的整体管理、平台的持续发展、与出版商、DSP和代理机构的关系以及我们的战略方向都至关重要。我们的成功还取决于我们雇用、培训、留住和激励新员工的能力，这些新员工符合我们的企业文化，这种文化促进了我们整个业务的创新、创造力和团队合作。我们行业中对员工的竞争可能非常激烈，我们与许多拥有比我们拥有更多资源的公司竞争经验丰富的人才。我们的关键运营领域，尤其是工程领域的人才市场，在旧金山湾区、印度浦那和我们在那里设有办事处的纽约，对合格人员的竞争尤其激烈。随着我们的扩张和变革，特别是在多个地区或进行收购之后，可能很难维护我们的企业文化，这可能会降低我们创新、创造和有效运营的能力。
如果需求方平台（“DSP”）买家提出异议或不支付发票，我们将面临与付款相关的风险，并且付款或总体收款率的任何下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们主要通过与出版商的收入分成协议来创造收入。我们为 DSP 开具发票，并收取他们购买的数字广告曝光量的全额购买价格，保留我们的费用，并将余额汇给发布商。但是，在某些情况下，即使我们无法向购买数字广告曝光量的买家收取广告曝光量，我们也需要向发布商支付所交付的数字广告曝光量。过去，某些买家试图放慢对我们的付款速度或被迫申请破产保护，导致我们无法收到付款。由于我们的许多买家正面临财务困难和流动性限制，整体市场和经济波动、通货膨胀、外汇汇率或利率变化、供应链中断以及 COVID-19 疫情及由此产生的经济影响，这些挑战可能会加剧。在某些情况下，买家无法及时付款，我们遭受了损失。例如，在2019年初，广告公司Sizmek宣布破产，这导致我们在平台上损失了约600万美元的合同支出。尽管我们的合同通常不包含此类风险敞口，但根据某些协议，无论最终是否由买方支付，我们都可能负责合同支出的全部金额。
此外，长期的经济衰退可能导致更多买家放缓付款或拖欠付款，或者在某些情况下寻求破产保护。我们无法向您保证，我们将来不会出现坏账，坏账的注销可能会对我们的业务、经营业绩或注销期间的财务状况产生不利影响。如果我们的现金收款因这些动态而显著减少，我们的收入和/或现金流可能会受到不利影响，在买方收款之前，我们可能需要使用营运资金为应付账款提供资金。这可能会导致额外的成本，并导致我们放弃或推迟使用该营运资金的其他更具生产力的用途。
我们的国际业务使我们面临额外的成本和风险，我们持续的国际扩张可能不会成功。
我们已经进入多个国际市场，我们预计将继续扩大我们的国际业务。进一步扩张可能需要管理层的大量关注和财政资源，并可能给我们的管理、行政、运营、法律和财务基础设施带来负担。开展国际业务所固有的成本和风险包括但不限于：
•与在国外维持有效控制相关的困难和成本；
•调整我们的平台和解决方案，以适应非美国出版商的偏好和习俗；
•设立外国业务的监管和其他方面的延误和困难，包括人员配备方面的困难；
•遵守反贿赂法律法规、进出口管制和经济制裁、法律法规；
•遵守外国数据隐私法；
•一些国家的经济和政治不稳定，包括乌克兰冲突造成的动荡；以及
•遵守众多税收管辖区的法律。
随着我们继续在全球范围内扩展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，因此可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在印度使用和依赖技术和开发资源可能会使我们面临意想不到的成本和负债，这可能会影响我们在印度的业务中节省成本的能力。
我们的大部分技术和开发工作都是在印度浦那进行的。我们无法向你保证，我们对印度发展资源的依赖将使我们能够显著降低成本或提高资源效率。此外，我们在印度的开发工作和其他业务涉及重大风险，包括但不限于：
•由于对此类资源的激烈竞争以及由此产生的工资上涨，难以招聘和保留工程和管理资源；
•印度受经济、卫生、安全和政治状况变化的风险增加；以及
•印度货币汇率和税收合规性的波动。
此外，印度知识产权和保密保护的执法可能不如美国或其他国家那么有效。监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的商业秘密和机密信息。印度法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同，结果是不可预测的。此外，此类诉讼可能需要大量的现金和管理费用，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们预计将继续依赖将技术、开发和工程工作集中在印度而不是美国所获得的大量成本节约，但是上述因素造成的困难以及与我们在印度的业务相关的其他风险可能会增加我们的开支并损害我们的竞争地位。印度的历史工资通胀率一直高于美国。此外，如果卢比兑美元走强，我们的成本将增加。如果印度的技术和开发工作成本显著增加，或者印度的劳动环境发生不利的变化，我们节省的成本可能会减少。任何此类事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方数据中心，第三方数据中心的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在第三方数据中心托管公司拥有的基础设施。通常，我们系统的任何损坏或故障都会阻止我们开展业务。我们依赖互联网，因此依赖互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。虽然我们控制和访问我们的服务器和位于外部数据中心的所有网络组件，但我们无法控制这些设施的运行。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们无法按照商业上合理的条款续订这些协议，或者如果我们的一家数据中心运营商被收购，我们可能需要将服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会为此承担巨额费用和可能的服务中断。
我们的第三方数据中心运营、与我们或他们签订合同的电信网络提供商面临的问题，或者我们的电信提供商在包括我们在内的客户之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对出版商的体验产生不利影响。此外，改善我们平台的基础架构和扩大其容量以应对新渠道和格式的增长，以及对我们的平台进行技术改进以提高其效率和成本效益，是我们业务战略的关键组成部分，如果我们的数据中心无法满足我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们数据中心第三方服务水平的任何变化或任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。服务中断可能会减少我们的收入，引发向出版商退款，使我们承担潜在责任，或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
这些设施发生自然灾害、恐怖主义行为、故意破坏或破坏行为或其他意想不到的问题可能会导致我们平台的可用性中断。尽管我们已经制定了灾难恢复安排，但它们尚未在实际灾难或类似事件中经过测试，因此可能无法有效地允许我们在数据中心出现任何问题时继续提供我们的产品和服务。此外，由于我们目前在每个数据中心的服务方面都没有完全冗余，如果我们的一个数据中心关闭，那么在一段时间内，该数据中心所服务的发布商可能会无法使用我们的产品或服务或我们的某些产品或服务。如果我们的业务发生任何此类事件，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。
平台中断或中断，包括由于网络攻击或我们未能维护足够的安全和支持基础设施而导致的中断或中断，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们业务的发展，我们预计将继续投资我们的平台基础设施，包括硬件和软件解决方案、网络服务和数据库技术，并有可能增加我们对开源软件的依赖。如果不进行这些改进，我们的运营可能会遭受意想不到的系统中断、交易处理缓慢、服务水平不可靠、质量受损或延迟报告有关我们平台上交易的准确信息，所有这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住出版商的能力产生负面影响。随着平台的扩展，我们为增强平台的可靠性、完整性和安全性而采取的措施既昂贵又复杂，执行不力可能会导致运营故障。此外，网络攻击技术不断发展并变得越来越多样化，变得越来越复杂，可能涉及拒绝服务攻击或其他会破坏我们平台上服务可用性的手段。
即使我们的平台运营不受干扰，其他类型的网络攻击也可能伤害我们。例如，攻击可能旨在欺骗员工将系统的控制权释放给黑客，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。我们也容易受到有权访问我们系统的人员的无意错误或恶意行为的攻击，这些错误或恶意行为超出了他们的访问权限范围，错误地分发了数据，或者无意或故意干扰了我们平台的预期运行。尽管我们维持保险，但这可能不足以保护我们免受因安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动或此类事件造成的任何干扰而造成的所有损失和成本。我们平台的中断和中断，包括由网络攻击造成的任何中断，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的软件平台可能容易出现错误、缺陷或意想不到的性能问题，这些问题可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠平台的持续不间断性能来运营我们的业务。软件错误、算法错误、技术或基础设施问题或系统更新可能导致无法处理数据以有效地投放广告或为库存定价，或者导致广告显示不当或放在不当内容附近，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们技术的复杂性以及我们使用的大量数据加剧了这些风险。由于我们的软件很复杂，可能会出现未被发现的材料缺陷、错误和故障。尽管进行了测试，但在软件进入我们的实时操作环境之前，可能无法发现软件中的错误或错误。例如，过去，我们解决方案的变更曾导致通过我们的平台进行的交易的衡量出现错误，从而导致出版商提出争议。我们的解决方案中的错误或故障，即使是由出版商或合作伙伴对其系统实施变更造成的，也可能导致负面宣传、我们的声誉受损、市场对我们的解决方案的接受度丧失或延迟、成本增加或收入损失或失去竞争地位。因此，我们的产品或服务中的缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，损害出版商的销售能力和买家购买库存的能力，削弱我们履行与出版商和合作伙伴的义务的能力。任何重大中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们持续的业务成功取决于我们提供具有适当可见度的高质量库存的能力。
我们必须解决广告商和出版商的质量问题。发布商需要广告质量工具，能够精细控制根据其广告曝光量投放的广告的特征，包括与广告商、行业和特定广告的内容相关的特征。我们还必须自动或临时屏蔽包含恶意软件或发布商认为不受欢迎的其他广告的广告。我们的库存质量工具必须继续通过自动欺诈检测和可见度报告，帮助发布商向 DSP、广告商和代理机构展示其广告曝光量的价值和质量。维护和升级我们与广告质量和库存质量相关的能力既复杂又昂贵。如果我们未能对出版商和合作伙伴保持高质量的控制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
此外，广告曝光量的可见度对某些广告商很重要，因为这使他们能够评估特定广告曝光量的价值，以此作为吸引目标受众的一种手段。但是，对于可见度的定义或适用于不同广告格式的最低标准可见度阈值和指标，尚未达成共识。我们无法预测是否会出现共识观点，或者会出现什么样的共识。随着公认的可见性方法的发展，将这些方法充分纳入我们的业务将要求我们承担额外的成本来整合相关技术并通过我们的平台处理其他信息。此外，在可见度基础上差异很大的广告曝光量通常也会根据价值进行区分，而可见度较低的广告曝光量则较低。在这种情况下，如果我们无法有效地处理具有更高可见度的广告曝光量，也无法将适当的可见性功能纳入我们的平台，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
未来的收购或战略投资可能难以识别和整合，会转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会收购或投资与我们的战略目标相辅相成并符合我们的战略目标的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，要求我们使用大量现金，发行稀释性股权证券或承担债务。通过出售股票或可转换债务证券筹集的任何额外资金都将稀释您的股票所有权，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。
我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。此外，任何收购或投资的预期收益都可能无法实现，我们可能面临未知的风险，其中任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括由以下原因产生的风险：
•难以整合收购企业的业务、技术、产品或服务、行政系统和人员；
•所获得的技术或解决方案无效或不兼容；
•收购企业的关键员工可能流失；
•无法维持收购业务的关键业务关系和声誉；
•因收购或收购业务的活动而产生的诉讼；
•未能及时或根本没有产生与收购相关的预期财务业绩；
•未能准确预测收购的影响；以及
•对收购企业实施或补救有效的控制、程序和政策。
在使用我们的平台时，我们依赖出版商、买家和合作伙伴遵守合同要求和相关的法律、规章和法规，而他们的行为导致的法律索赔或执法行动可能会使我们面临责任，损害我们的声誉，并增加辩护成本。
通过我们的平台进行交易的出版商、买家和合作伙伴相互施加了各种要求，他们和标的广告商受适用于其活动的政府和标准机构的监管要求的约束。我们可能承担责任，通过与出版商、买家和合作伙伴签订的合同，满足或促进其中一些要求的满足。
此外，即使我们没有根据合同承担责任，我们也可能对出版商、买家或合作伙伴根据适用的法律法规或普通法义务通过我们的平台进行业务交易的某些行为或不作为承担责任。这些责任可能会使我们面临重大责任，可能无法对出版商和买家实施有效的缓解控制措施或向出版商和买家追回债务。此外，对于那些在我们平台上既是发布商又是买家的第三方，他们可以使用我们的平台买卖广告，以增加自己的收入。我们可能会因此类行为而受到诉讼，而且，如果我们被起诉，我们将承担辩护的法律费用，并且无法保证法院不会将某些责任归咎于我们。
根据合同，我们要求我们的出版商、买家、数据提供商和合作伙伴在我们的平台上进行交易时遵守相关法律、规章和规章以及交易对手的限制，我们通常会尝试征求买家的陈述，证明他们通过我们的平台投放的广告符合适用的法律法规且不侵犯第三方知识产权，并要求出版商陈述他们提供的印象的质量和特征。我们通常还会收到出版商、买家和数据提供商的陈述，说明他们的隐私惯例和遵守适用法律法规的情况，包括他们维持适当的隐私政策，以披露和允许我们的数据收集做法。尽管如此，在许多情况下，我们很难或不可能监测或评估其合规性。例如，我们无法控制发布商媒体资产的内容，而且我们通常无法确定合作伙伴在投放广告后收集的确切信息，以及买家如何使用任何此类收集的信息。此外，我们无法阻止 DSP 汇总发布商的出价请求并将其定向到他们自己的购买平台，甚至无法阻止 DSP 将此类出价数据转售给广告商或第三方。
如果出版商、买家、数据提供商或合作伙伴在通过我们的平台进行交易时或此类交易完成后未能遵守相关的法律、规章和规章或合同要求，我们可能会因此类滥用而面临消费者的责任。消费者的潜在责任来源包括恶意活动，例如通过我们的平台投放的广告将恶意软件引入消费者的计算机，以及将消费者重定向到消费者想要访问的网站以外的网站的代码，这可能会导致从重定向网站下载恶意软件或使用费用。出版商通常与消费者订立使用条款，免除或限制其对此类消费者的潜在责任，或者根据该条款，消费者放弃对出版商提起与广告有关的集体诉讼的权利。同样，如果此类不当行为导致监管机构或其他政府机构采取执法行动，我们可能会参与一项可能耗时且昂贵的调查，或者我们可能会受到某种形式的制裁或处罚。我们可能没有足够的赔偿来保护我们免受此类索赔和损失，我们的保险单也可能无法承保此类索赔和损失。
我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性并减少我们的现金储备。
2023年2月，我们董事会批准并批准了2023年回购计划，根据该计划，我们可以总共回购最多7,500万美元的A类普通股，授权将于2024年12月31日到期。尽管我们董事会已经批准了2023年回购计划，但该计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的A类普通股。回购的实际时间和金额仍受各种因素的影响，包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考量，所有这些因素都可能受到宏观经济状况和因素的负面影响，包括利率和通货膨胀率上升、乌克兰战争和持续的 COVID-19 疫情。2023年回购计划可以随时修改、暂停或终止，我们无法保证2023年回购计划将完全完成或将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们的A类普通股的交易价格，增加波动性并减少我们的现金和现金等价物以及有价证券，任何终止该计划的公告都可能导致我们股票的交易价格下降。
我们的业务面临诸如疫情、地震、洪水、火灾和停电等灾难性事件的风险，并会因战争和恐怖主义行为等人为问题而中断。
我们的业务容易受到疫情、地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件造成的损害或中断。重大自然灾害可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。我们在加利福尼亚州有一个办公室和一个数据中心设施，该州以地震活动闻名。我们的开发和广告运营工作的很大一部分位于印度浦那，那里容易受到地震和洪水的影响。此外，乌克兰冲突造成的经济或政治不稳定或国际应对措施可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，可能对我们或我们的出版商和合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及因未经授权的篡改我们的计算机系统而造成的类似中断的攻击，这可能导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些情况下，例如影响加利福尼亚州、纽约州、弗吉尼亚州或印度浦那的自然灾害，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于我们严重依赖数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接扰乱出版商和合作伙伴的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与法规相关的风险
在我们经营的市场中，我们受到与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规和行业要求的约束。
除了我们的客户、员工和服务提供商外，我们还接收、存储和处理有关消费者或与其相关的数据。我们对这些数据的处理受各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受各政府机构的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束，可能被视为受行业标准的约束。
美国联邦和各州及外国政府已经采取或提议限制与个人有关的数据的收集、分发、使用和存储，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告和其他与个人和企业的沟通。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。
此外，美国联邦贸易委员会和许多州检察长正在将联邦和州消费者保护法解释为数据的在线收集、使用、传播和安全性规定了标准。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动，这不仅可能使我们面临诉讼、罚款以及民事和/或刑事处罚，还会要求我们改变业务惯例，每种行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球数据隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的将来可能仍不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过，这些法律或法规会影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。可能会对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获取某些类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。特别是，基于兴趣的广告，或使用数据推断用户的兴趣并向该用户提供相关广告的行为，以及类似或相关的做法（有时称为行为广告或个性化广告），例如跨设备数据收集和汇总、为去识别个人数据而采取的措施，以及使用和分发所得数据，包括用于个性化和广告定向的目的，都受到立法、监管和定向广告等方面的严格审查，以及自我监管美国和国外专注于消费者保护或数据隐私的机构。大部分审查都集中在使用Cookie和其他技术来收集有关互联网用户在网络浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息，将此类数据与用户或设备标识符或跨设备和渠道的去识别身份关联起来。此外，互联网浏览器提供商已参与或宣布计划继续或扩大努力，以提高Cookie和类似技术以及使用此类技术收集的数据的可见性并对其进行某些控制。由于我们和我们的客户依赖主要通过Cookie和类似技术收集的大量此类数据，因此这些努力可能会对我们收集和使用互联网用户数据的能力产生重大影响，因此我们必须监控国内和全球该领域的发展，并采取负责任的隐私惯例，包括向消费者通报我们收集的数据类型以及我们如何使用这些数据来提供服务。
在美国，美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近增加了对与收集和使用消费者数据有关的事项的关注。在美国，非敏感消费者数据通常可以在现行规章制度下使用，但须遵守某些限制，前提是该个人不肯定 “选择退出” 此类数据的收集或使用。如果美国采用 “选择加入” 模式或其他更严格的法规，那么可用的数据就会减少，数据的成本也会更高。
加利福尼亚州颁布了立法，即《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效，由加利福尼亚州总检察长于2020年7月1日生效，以及于2020年8月14日生效的相关法规。CCPA 为加利福尼亚州居民创建了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA由加利福尼亚州总检察长执行，并且还有与某些数据安全事件有关的私人诉讼权。CCPA通常要求受保企业除其他外，向加州消费者提供新的披露信息，并赋予加州消费者选择退出某些个人信息销售的新能力，这一概念的定义很宽泛，尽管尚未发布正式指导方针，但我们和消费者权益团体以及在某些情况下我们的较大竞争对手都认为行为广告是根据CCPA进行的销售。我们尚无法完全预测CCPA或后续指导方针对我们业务或运营的影响，但这可能要求我们进一步修改数据处理做法和政策，并承担大量成本和支出以努力遵守规定。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，加利福尼亚州的一项投票倡议，即《加州隐私权法》（“CPRA”），对在加州开展业务的公司规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序，以及从2023年1月1日起选择不使用敏感数据的某些用途和共享个人数据。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能要求我们修改数据收集或处理做法和政策，并承担大量成本和开支，以努力遵守规定，增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。
CCPA鼓励在全国其他州推行 “模仿” 法律。例如，弗吉尼亚州在2020年3月通过了《消费者数据保护法》（“CDPA”），该法于2023年1月生效。CDPA由弗吉尼亚州总检察长执行，为弗吉尼亚州居民规定了个人隐私权，并增加了处理敏感个人数据的企业的隐私义务。2021 年 7 月，科罗拉多州通过了《科罗拉多州隐私法》（“CPA”），该法案于 2023 年 7 月生效。CPA由科罗拉多州总检察长执行，还为科罗拉多州居民创造了个人隐私权，并增加了处理个人数据的企业的隐私义务。犹他州和康涅狄格州也已将类似的法律颁布为法律，我们开展业务的许多其他美国州以及美国联邦政府也在考虑隐私立法。
我们尚无法完全预测此类州法律或后续指导方针对我们业务或运营的影响，但这可能要求我们进一步修改数据处理做法和政策，并承担大量成本和支出以努力遵守规定。其他拟议的立法可能会增加复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并可能影响战略和以前有用的数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的变化。
在欧洲，GDPR 于 2018 年 5 月 25 日生效，适用于我们在欧洲提供的产品和服务，以及欧盟公民个人数据的处理，无论此类处理发生在何处。GDPR 包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求与欧盟居民的个人数据不同。例如，在处理我们服务的某些方面的数据之前，我们被要求为欧洲的数据主体提供新的控制措施。不遵守GDPR可能会对违规行为处以高达2,000万欧元或企业全球年收入4％的巨额罚款，金额以较高者为准。除上述内容外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们对数据的处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表人诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），这些索赔可能构成巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
此外，在欧盟，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统要求的遵守情况，目前实施电子隐私指令的国家法律将被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款，并对获得同意施加繁琐的要求。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导方针正在推动人们越来越关注Cookie和跟踪技术。随着监管机构开始执行严格的方针（德国已经开始采取这种做法，德国的数据保护机构已开始对第三方Cookie进行调查），这可能会导致巨额成本，需要进行重大系统变更，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。
此外，包括巴西、泰国和日本在内的一些国家正在考虑或已经通过了实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据的立法，或类似的要求，这些要求可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。任何未能达到所需的数据保护标准（目前尚不清楚这些标准适用于在线广告生态系统）都可能导致诉讼、监管罚款或其他行为或责任，所有这些都可能损害我们的经营业绩。由于 CCPA 和 GDPR 等隐私和数据保护法律以及相关法规和标准的解释和适用尚不确定，因此这些法律、法规和标准的解释和适用可能与我们的数据管理惯例或解决方案的技术特征不一致，或者据称不一致。
我们还受法律法规的约束，这些法律法规规定了我们是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收某些对我们的运营至关重要的数据，包括在我们运营的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。
我们还受政治广告活动方面的监管，这些活动受美国各种联邦和州法律以及全球国家和省级法律的管辖。在线政治广告法正在迅速发展，我们的出版商可能会对接收政治广告施加限制。政治广告缺乏统一性以及不断提高的合规要求可能会对通过我们的平台投放的政治广告数量产生不利影响，增加我们的运营和合规成本，并使我们承担监管机构的潜在责任。
除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们或我们的客户。我们是自我监管机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。根据这些自我监管机构的要求，除了其他合规义务外，我们有义务向消费者提供有关我们使用 cookie 和其他技术收集消费者数据以及我们出于特定目的收集和使用消费者数据的通知，并向消费者提供与使用消费者数据相关的某些选择。其中一些自我监管机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责（这反过来可能造成声誉损害）。此外，其中一些自我监管机构可能会将违反其要求的行为移交给美国联邦贸易委员会或其他监管机构。如果我们被认定对此类违规行为负责，可能会对我们的声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未能或第三方未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。
我们收集、维护、传输和存储有关消费者、员工、合作伙伴和其他人的数据，包括个人身份信息以及其他机密信息。
我们还聘请第三方代表我们存储、处理和传输此类信息。我们依靠第三方许可的加密和身份验证技术来安全地传输机密和敏感信息，包括支付信息。计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能导致该技术全部或部分无法保护交易数据或其他机密和敏感信息免遭泄露或泄露。此外，电子商务网站经常通过泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的证书。我们的安全措施以及第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有企图入侵我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程学、安全漏洞、勒索软件、凭据填充攻击或其他攻击以及可能危及我们或此类第三方以其他方式维护的信息（包括支付卡系统）安全的攻击和类似中断，这可能会对我们处以罚款或更高的交易费用或限制或终止我们对某些付款方式的访问权限。我们和此类第三方可能要等到攻击启动后才能预测或阻止所有类型的攻击。此外，用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商启动后才会为人所知。此外，安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或第三方故意或无意的违规行为。随着我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量的增加，这些风险可能会随着时间的推移而增加。
违反我们或第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能导致未经授权访问我们的移动应用程序、网站、网络和系统；未经授权访问和盗用数据和客户信息，包括客户的个人身份信息，或我们或第三方的其他机密或专有信息；我们的移动应用程序、网站、网络或系统提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的移动应用程序或网站上显示未经授权的内容；运营中断、中断或故障；与漏洞补救、部署更多人员和保护技术、回应政府调查和媒体询问及报道相关的费用；聘请第三方专家和顾问；诉讼；监管行动；以及其他潜在责任。将来，我们可能会遇到社会工程、网络钓鱼、恶意软件和类似的攻击以及拒绝服务攻击的威胁，此类攻击可能会对我们的运营产生重大不利影响。如果发生任何此类安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，并且我们可能面临损失、诉讼或监管行动风险以及可能的责任。我们无法保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们产生越来越多的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获取用户密码的一方都可以访问用户的交易数据或个人信息，从而使人认为我们的系统不安全。
许多美国和外国法律法规要求公司向个人、媒体、政府机构或其他第三方提供数据安全漏洞和/或涉及某些类型个人数据的事件的通知。此外，根据合同，我们的一些客户要求通知数据安全漏洞。对我们或第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，都可能导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。无法保证我们合同中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受因网络事件引起的任何特定索赔而产生的任何此类责任或损害赔偿。我们也无法确定我们现有的网络保险、一般责任保险和错误或遗漏保险是否能完全涵盖此类事件，是否能继续按可接受的条款提供，或者是否有足够的金额来承保一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。向我们提出一项或多起超过我们可用保险承保范围的成功大额索赔，或者保险单的变化，包括保费上涨或巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
法律的不确定性和行业对新法规的准备不足，可能意味着严重的干扰和效率低下、需求限制以及库存供应和价值的减少。
我们的一些出版商可能没有做好准备，无法遵守 CCPA、CPRA、GDPR、CDPA 或其他新法规中不断变化的监管指导，因此可能会在将个人数据传递到竞价流之前将其从库存中删除，至少是暂时的。这可能会减少他们的库存，导致我们的广告支出和收入损失。此外，由于我们与最终用户没有直接关系，因此我们依靠出版商获得所需的许可。尽管我们可以而且确实可以提供合规方面的培训和指导，但生态系统和技术的性质不支持在需要时百分之百地验证已获得最终用户的同意，而且我们可能会在不知不觉中传递消费者的个人信息，而我们本不应这样做。这使我们面临潜在的监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律和财务风险。此外，隐私和数据保护法律在不断演变，这些法律的解释和适用可能与我们的保障措施和惯例不一致，这可能会导致罚款、诉讼和其他处罚，以及出版商的业务惯例和库存发生重大变化。即使是准备充分的出版商和买家在实施合规计划并与生态系统中的其他多个方整合时，也可能面临艰难的选择以及管理和技术障碍。此外，随着对CCPA、GDPR或其他新法规的理解不断提高以及行业合规标准的发展，合规计划的设计和实施将是一个持续的过程。由此产生的流程摩擦可能导致效率严重低下以及库存和需求的损失，并增加我们组织的负担，因为我们正在寻求帮助客户并在必要时调整自己的技术和流程以遵守法律和适应行业惯例。与谷歌和Facebook等大型综合竞争对手相比，由CCPA、GDPR或其他新法规造成的不确定监管环境可能会使我们处于不利地位，后者拥有更多的合规资源，可以利用与最终用户的直接关系来获得最终用户的同意。此类大型综合竞争对手商业惯例的变化可能会对我们处理客户和最终用户数据的保留和安全性或处理能力提出额外要求，可能会限制我们的营销和核心业务活动，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
欧盟法院最近的裁决宣布欧盟-美国隐私盾作为从欧盟向美国传输个人数据的合法手段无效；这增加了不确定性，并可能要求我们改变欧盟数据惯例和/或依赖其他具有法律依据的合规措施。
GDPR 通常禁止将欧盟主体的个人数据传输到欧盟以外，除非已实施合法的数据传输解决方案或适用数据传输减损规定。2020年7月16日，在一起名为Schrems II的案件中，欧盟法院（“CJEU”）对两种主要数据传输解决方案的有效性作出裁决。第一种方法，即美国商务部运营的欧盟-美国隐私盾作为从欧洲向美国传输数据的法律机制被宣布无效。因此，尽管我们已经证明我们符合欧盟-美国隐私盾的规定，但我们的客户可能不再依赖该机制作为合法手段在美国向我们传输欧洲数据。
2022年10月，拜登政府与欧盟监管机构谈判了新的隐私保护条款，并于2022年10月签署了一项行政命令，指示美国为履行其对欧盟/美国数据隐私框架的承诺将采取的措施。新的拟议隐私盾条款有待欧盟委员会、欧共体和成员国的进一步审查。马克斯·施雷姆斯在2020年提起诉讼，导致隐私盾无效。他表示，他将在法律上对这些新提出的隐私盾条款提出质疑。第二种机制，即标准合同条款（“SCC”），我们也向欧盟客户提供的另一种传输措施，用于欧盟以外的数据传输，被视为跨国数据传输的有效法律机制。但是，该裁决要求寻求依靠SCC将数据导出欧盟的欧洲组织确保数据受到保护，其标准与欧盟 “基本相同”，包括在必要时采取 “补充措施” 来保护数据。目前尚不清楚必须采取哪些 “补充措施” 来允许将个人数据合法传输到美国，而且欧盟数据保护机构可能会确定没有任何补充措施可以使欧盟与美国的数据传输合法化。目前，我们将依靠SCC在欧盟和美国之间传输欧盟个人数据，并探讨可以实施哪些 “补充措施” 来保护在美国传输给我们的欧盟个人数据。SCC 还考虑从第三方接收的数据，但可能不包括直接代表第三方收集的数据。2021 年 6 月，欧盟委员会发布了更新的标准合同条款（“新 SCC”），要求为跨国数据传输提供更多信息。新协议必须纳入自2021年9月27日起生效的新SCC，现有协议必须在2022年12月27日之前纳入新的SCC。目前尚不清楚SCC或新的SCC是否可以涵盖我们对通过我们的出版商或买家网站直接放置在消费者的浏览器或设备上的Cookie和其他跟踪技术的使用。
由于英国脱欧，我们可能还需要重组我们的数据导出惯例。欧盟法律可能不再适用于英国。这意味着数据可能无法在欧盟和英国之间自由流动，我们的英国子公司可能需要与客户和其他集团实体签订SCC并采取 “补充措施”，或者签订新的SCC，以确保数据持续流入和流出英国子公司。我们可能需要重组通过另一家欧洲子公司传输的欧洲数据，并让该实体与其他集团实体签订SCC或新的SCC，并实施 “补充措施”，以确保数据从欧盟持续流向美国。如果随后将SCC或新的SCC作为向美国传输数据的解决方案的使用失效，或者欧盟的数据保护制度发生了其他变化，导致无法根据数据保护法将个人数据从欧盟传输到美国，则欧洲客户可能更倾向于与不依赖此类合规机制来确保法律和监管合规性的企业合作，例如总部位于欧盟的公司或其他不需要的竞争对手将个人数据传输到美国，以避免上述风险和法律问题。此类变化可能会导致我们受到GDPR的处罚，并可能增加业务运营的成本和复杂性。
不遵守行业自我监管可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
除了遵守政府法规外，我们还加入贸易协会和行业自律团体，推广有关隐私的最佳实践或行为准则。例如，我们已承诺遵守美国和欧洲的行业行为准则。在我们的网站上，我们让消费者能够选择不接收基于 Cookie 或其他技术的广告。如果我们在实施此类指导方针时遇到困难，或者我们的选择退出机制无法按设计运行，我们可能会受到负面宣传并成为调查或诉讼的对象。
如果我们未能达到自律标准，我们就遵守自我监管标准所作的任何陈述都可能导致监管行动。任何针对我们的此类行动都可能代价高昂且耗时，要求我们改变业务惯例，导致我们转移管理层的注意力和资源，并损害我们的声誉和业务。可能出现与我们的做法不一致或与美国和其他开展业务的国家/地区的适用法律和法规相冲突的新自我监管准则。如果我们未能遵守或被认为没有按照适用的法律法规和行业最佳实践或任何有关隐私或提供互联网广告的行业指导方针或守则进行运营，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去与出版商或其他方的关系。
除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准，这些标准可能适用于我们，并且在美国、欧盟和其他国家也在不断发展。由于隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和适用仍不确定，因此这些法律、法规、规章以及其他实际或所谓的法律义务，例如合同或自我监管义务，可能会以与我们现有数据管理惯例或平台功能不一致的方式解释和适用。如果是这样，除了可能出现罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的软件，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担民事或刑事责任。
我们受各种美国出口管制以及贸易和经济制裁法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室管理的各种制裁计划（统称为 “贸易管制”）。美国贸易管制可能会禁止向某些国家、政府和个人运送特定产品和服务。尽管我们努力按照贸易控制开展业务，但我们未能成功遵守贸易管制可能会使我们面临负面的法律和业务后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和声誉损害。
此外，如果我们出口我们的技术或软件，则出口可能需要授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权或监管要求。遵守贸易管制可能很耗时，并可能导致机会的延迟或丧失。
此外，各国监管加密技术的进口，包括实施进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们提供平台的能力或可能限制客户在这些国家使用我们平台的能力的法律。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会导致我们的平台延迟在国际市场上推出，或者使我们的国际业务客户无法在全球部署我们的平台。
进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致我们平台的使用减少，或降低我们向从事国际业务的现有或潜在客户出口我们的技术和服务的能力。对我们平台的任何使用减少或对我们出口平台能力的限制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与知识产权相关的风险
我们的知识产权可能难以执行和保护，这可能使其他人能够在不补偿我们的情况下复制或使用我们技术的某些方面，从而削弱我们的竞争优势，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制，以及商标、版权、专利和其他知识产权法律的组合来建立和保护我们的专有技术和知识产权。尽管到目前为止，我们还没有注册法定版权保护，但我们目前依靠版权法来保护与我们的平台和专有技术相关的计算机程序。为了在美国提起版权侵权诉讼，必须注册版权。因此，我们在未经授权使用我们的软件时可用的补救措施和损害赔偿可能会受到限制。从历史上看，我们一直将保密我们的技术架构、商业秘密和工程路线图作为优先事项，而且总体而言，我们没有为我们的专有技术申请专利。因此，我们无法依靠专利执法权来保护我们的大部分专有技术。任何已颁发的专利都可能受到质疑、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。
尽管保护和捍卫我们的知识产权是我们的政策，但我们无法预测我们为保护知识产权而采取的措施是否足以防止侵权、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。第三方可能有意或无意地侵犯我们的知识产权，第三方可能会质疑我们持有的知识产权，待处理和未来的商标和专利申请可能无法获得批准。这些索赔可能会限制我们对知识产权的使用或开展业务。在任何此类情况下，我们都可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权行为或行使我们的权利。我们也无法保证其他人不会独立开发与我们开展业务和从竞争对手中脱颖而出的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方也可能尝试复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，监管未经授权使用我们的技术和知识产权的行为很困难，可能无效。此外，一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，这些国家的知识产权执法机制可能不足。如果我们无法保护我们的知识产权（特别包括我们平台的专有方面），我们可能会发现自己处于竞争劣势，而其他人没有花费同样的费用、时间和精力来创建和保护自己的知识产权。
我们的客户协议通常将我们的机密信息的使用仅限于此类客户在使用我们的服务时使用。尽管存在这些限制，但客户或其他有权访问我们技术的第三方可能会对我们的软件进行逆向工程或窃取或滥用我们的机密信息。
我们还努力与员工和承包商签订协议，以限制访问和披露我们的机密信息，并澄清与我们的业务相关的知识产权和技术的权利。这些协议可能无法有效地授予雇员或顾问方可能开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下可能无法提供足够的补救措施。此外，在我们的员工或承包商终止与我们的关系，在某些情况下，决定为竞争对手工作之后，保护我们的知识产权尤其具有挑战性。我们签订的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证，如果没有发现或采取适当的补救措施，合同限制可能会被违反。
我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能要求我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
我们在一个存在大量知识产权诉讼的行业中运营。我们的业务、平台和服务有可能侵犯或被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。如果我们的发布商或买家对其提供的广告印象相关的内容、技术、数据或其他材料没有足够的权利，或者如果这些内容侵犯或被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能会受到第三方索赔。我们还可能面临有关我们的员工盗用或泄露其前雇主或其他第三方知识产权的指控。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有道理，这些索赔都非常耗时，会转移管理层的注意力和财务资源，而且评估和辩护成本高昂。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，并且能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂的知识产权诉讼的成本。这些诉讼事项的结果难以预测，可能要求我们停止提供某些功能，购买许可证（这些许可可能无法以优惠条件或根本无法提供），或者在开发非侵权替代品的同时修改我们的技术或平台，或者承担巨额的和解费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。
我们依赖从第三方获得许可的产品、技术和知识产权来经营我们的业务。我们无法向您保证，这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业上合理的条款（如果有的话）提供给我们。我们无法确定我们的许可方是否侵犯了他人的知识产权，也无法确定我们的供应商和许可方在我们可能运营的所有司法管辖区对该技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果由于第三方对我们的供应商和许可方或我们提起知识产权侵权索赔，我们无法获得或维护任何此类技术的权利，或者我们无法继续获得该技术或以商业上合理的条款签订新协议，则我们的运营和扩展业务的能力可能会受到不利影响。
我们的平台依赖于第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可证的条款可能会使我们面临责任，而开源软件与我们开发的代码相结合可能会损害我们平台的专有性质。
我们的平台使用第三方作者在 “开源” 许可下向我们许可的软件，我们预计将来将继续使用开源软件。使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。由于我们的平台取决于我们使用的开源软件的成功运行，因此该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻碍我们平台的部署或功能受到损害，延迟新解决方案的推出，导致我们的平台出现故障，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被发现的错误或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻击，同时使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。
此外，一些开源许可证还要求我们根据所使用的开源软件的类型为修改或衍生作品提供源代码。如果我们以特定方式将我们的专有软件与开源软件相结合，在某些开源许可下，我们可能会被要求向公众发布我们的专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，最终使我们处于竞争劣势。
尽管我们会监控我们对开源软件的使用以避免对我们的平台施加我们不想要的条件，但我们无法向您保证，我们在平台上控制开源软件使用的程序将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可条款，我们可能需要向第三方寻求许可，以便继续以经济上不可行的条件使用我们的解决方案，重新设计我们的解决方案或支持性的计算基础架构，停止使用代码，或者以源代码的形式普遍提供部分专有代码。
与财务和会计事项相关的风险
如果我们未能维持有效的内部控制，我们及时编制准确的财务报表和其他披露的能力可能会受到损害。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们需要提供管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。要提供可靠的财务报告，就必须对财务报告进行有效的内部控制，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能执行所需的新控制措施或改进的控制措施或执行中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
该评估必须包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷，并声明我们的独立注册会计师事务所已就财务报告内部控制的有效性发表了意见。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这需要增加成本、支出和管理资源。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能不会出现的问题。内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致我们重报财务报表，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对普通股的交易价格产生负面影响，并导致修复此类重大缺陷的额外成本。我们需要每季度披露内部控制和程序的变化。为了遵守上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。
由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报前期的合并财务报表。
任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为某些非公认会计准则指标和关键指标可能有助于评估我们的经营业绩。我们在本报告中介绍了某些非公认会计准则财务指标和关键指标，并打算在未来向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开声明中继续提供某些非公认会计准则财务指标和关键指标。任何未能准确报告和列报我们的非公认会计准则财务指标和关键指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。
我们的信贷协议包含运营和财务契约，可能会限制我们的业务和融资活动。
2022年10月17日，我们与硅谷银行（“SVB”）及其几家贷款方签订了优先担保信贷额度信贷协议（“信贷协议”）。截至2023年3月31日，根据信贷协议，我们没有未偿还的借款。
信贷协议下的借款几乎由我们所有的资产担保。信贷协议包含惯例陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺。除其他外，负面承诺包括对我们和子公司产生债务、留置权、财产处置和投资的限制。此外，信贷协议要求我们维持一定的利息覆盖范围、杠杆率和高级杠杆比率。信贷协议中的运营和财务限制和契约，以及我们可能达成的任何未来融资安排，可能会限制我们为运营融资、参与、扩大或以其他方式开展业务活动和战略的能力。
我们遵守这些或其他契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，未来违反这些或其他契约的行为可能会导致信贷协议下的违约。如果不免除，未来的违约可能导致我们的信贷协议下的所有未偿债务立即到期并应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。
如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期应付的债务，无论是在到期时还是在违约的情况下，我们都可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们持续经营和继续经营业务的能力产生负面影响。
此外，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，随后任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。尽管联邦存款保险公司已采取措施使SVB的所有存款人完全清盘，但无法保证在银行进一步关闭和全球银行系统持续不稳定的情况下会提供类似的担保。如果其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，那么我们获得融资的能力可能会受到威胁，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，诸如SVB关闭之类的事件以及其他全球宏观经济状况可能会导致资本市场进一步的动荡和不确定性。
我们的纳税义务可能超过预期。
适用于我们业务活动的美国和非美国税法有待解释并正在发生变化。我们需要接受美国国税局以及我们运营所在的州、地方和外国司法管辖区的税务机关的审计。我们的纳税义务部分基于我们的公司运营结构，包括我们开发、估值、使用和持有知识产权的方式、我们运营的司法管辖区、税务机关如何评估销售税和使用税等基于收入的税收、我们的国际业务范围以及我们为公司间交易赋予的价值。税务机关可能会质疑并质疑我们在评估已开发技术或公司间安排方面的税收立场和方法、在征收销售税和使用税方面的立场以及我们需要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。此类挑战对我们的税收状况造成的任何不利后果都可能导致前一时期的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。此外，由于税法、法规或会计原则的变化，或者在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。例如，欧盟委员会已经提出，而且各个司法管辖区已经颁布或正在考虑颁布法律，对特定数字服务单独征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的纳税义务。我们税收支出的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，确定我们的所得税和其他纳税负债准备金（收益）需要管理层进行大量的估计和判断，而且某些交易的税收待遇尚不确定。征税司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的任何变化、模棱两可或不确定性，包括税务机关对某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负债产生重大影响。尽管我们相信我们会做出合理的估计和判断，但任何特定问题的最终结果都可能与先前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
税收变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。
美国联邦、州或外国税收法律法规的变更或其解释和适用的变化，包括具有追溯效力的法律和法规，可能会影响我们的税收支出、经营业绩和/或现金流。例如，从2022年开始，2017年《减税和就业法》（“税收法”）取消了在所发生年度立即扣除研发支出的选项，并要求纳税人在五年内摊还在美国产生的此类成本，在十五年内摊还外国司法管辖区产生的此类费用。此类税法变更可能会对我们的现金税产生不利影响，从而对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流产生不利影响。发布与《税法》相关的额外指导方针，或美国或全球政府采取的其他行动，可能会在未来时期显著增加我们的纳税义务和有效税率。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的A类普通股的交易价格一直波动并且可能继续波动，可能会使我们受到诉讼。
历史上，科技股经历了很高的波动性。我们的A类普通股的交易价格已经大幅波动，并且可能会继续波动。这些波动可能会导致您蒙受巨额损失，包括您在我们的A类普通股上的所有投资。可能导致我们的A类普通股交易价格波动的因素包括以下因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的运营或财务业绩无关：
•总体而言，科技公司，尤其是数字广告行业公司的市场价格和交易量的波动；
•我们或竞争对手发布的新解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们股票交易量或公众持股量规模的波动；
•出售我们的大批普通股；
•我们的经营业绩或财务预测的实际或预期变化或波动；
•投资者或证券分析师实际或未来预期的变化；
•政府或监管方面的事态发展或行动，或涉及我们、我们的行业或两者的诉讼；以及
•国内外市场的总体经济状况和趋势或灾难性事件.
此外，如果科技股、数字广告公司的股票或整个股票市场失去了投资者的信心，那么我们的A类普通股的交易价格可能会由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。由于影响数字广告行业其他公司的事件，我们的A类普通股的交易价格也可能会下跌，即使这些事件没有直接影响我们。过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。
内部人士对我们公司拥有实质性的控制权，包括我们普通股的双重类别结构，这可能会限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。
我们的B类普通股有 十 每股选票，我们的A类普通股每股有一票。B类普通股持有人转让股票通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。截至2023年3月31日，我们的董事和高级管理人员及其各自的关联公司实益所有权总额约为66％ 我们股本的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比率为十比一，因此我们的B类普通股的持有人集体将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给股东批准的所有事项。
这种集中的控制将限制或阻碍您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改，以及任何合并、合并、出售我们全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。这组股东的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。这种所有权的集中还可能起到阻止、推迟或阻止我们公司控制权变更的作用，可能剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。采用双类普通股结构可能会降低我们的A类普通股对某些投资者的吸引力，例如试图追踪任何禁止或限制纳入此类结构的公司的指数表现的基金和投资公司。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这种情况可能会发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售我们的大量A类普通股，尤其是我们的董事和执行官的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在自己认为合适的时间和价格出售普通股。我们的董事、执行官和员工根据我们的股权激励计划持有期权和限制性股票单位，行使此类期权或归属此类限制性股票单位时可发行的普通股已根据《证券法》注册公开转售。因此，这些普通股在发行后将能够在公开市场上自由出售，但须遵守某些法律和合同要求。
我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购尝试和其他公司治理变革。
我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能会延迟或阻止我们公司控制权变更的规定。这些规定还可能使股东难以选出未由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括变更管理层。这些规定包括：
•一项规定，我们将董事会分为三类董事，错开任期，为期三年，因为我们B类普通股的已发行股份不到普通股合并投票权的多数，这可能会延迟股东更换董事会成员资格；
•我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；
•禁止股东经书面同意采取行动，自我们的B类普通股的已发行股份占普通股合并投票权的多数时起生效；
•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席董事或董事会的多数成员召开；
•修改我们重述的公司注册证书或重述的章程的规定，要求持有人持有当时所有已发行有表决权的股票至少66-2/ 3％的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别进行投票；
•我们的董事会修改章程的能力，这可能允许其采取额外行动来防止未经请求的收购并抑制收购方的能力；
•要求股东提交提名或提案通知供股东年会审议，在发出此类通知之前，必须在一年内持续实益持有我们已发行普通股的至少1％；
•股东在提名董事会候选人或提出股东大会应采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序；以及
•双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股的持有人有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股已发行股份明显低于大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。
此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是审理衍生诉讼、声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法、我们重述的公司注册证书或重述的章程对我们提起的索赔的诉讼，或任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼的专属论坛。这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》反收购条款的约束，该条款可能会禁止我们在利益相关股东成为利益相关股东后的三年内与该股东进行业务合并，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。
尽管我们认为，通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判，这些条款共同为股东提供了获得更大价值的机会，但即使一些股东认为董事会拒绝的报价是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表提供了有关我们在截至2023年3月31日的三个月内回购A类普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格(2) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) | | 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值(1) |
| 2023 年 2 月 1 日 — 2023 年 2 月 28 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2023 年 3 月 1 日 — 2023 年 3 月 31 日 | | 586,830 | | | $ | 13.46 | | | 586,830 | | | $ | 67,100,000 | |
| 总计 | | 586,830 | | | | | 586,830 | | | |
_______________
(1)2023年2月28日，我们宣布批准一项股票回购计划，在2024年12月31日之前回购我们的A类普通股，总金额不超过7500万美元。
(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 | | |
展览
数字 | | 文件描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 | | 随函提交 |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | Jeffrey Hirsch 与 PubMatic, Inc. 于 2023 年 3 月 30 日签订的顾问协议 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | | | X |
________________
* 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本附件中的信息是提供的，并被视为未向美国证券交易委员会提交，并且不得以引用方式纳入PubMatic, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 5 月 9 日
| | | | | |
| PUBMATIC, INC. |
| |
| 来自： | /s/ 史蒂芬·潘特利克 |
| 史蒂芬·潘特利克 |
| 首席财务官 （首席财务官） |