美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号 1-12471
ARENA GROUP HOLDINGS, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
|
维西街 200 号, new 纽约，纽约 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(212) 321-5002
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 或不是 ☒
截至2024年5月14日 ，注册人已发行29,599,934股普通股。
目录
页面 数字 | |
| 第一部分-财务信息 | 4 |
| 第 1 项。简明合并财务报表 | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 第 4 项。控制和程序 | 42 |
| 第二部分-其他信息 | 43 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 43 |
| 第 1A 项。风险因素 | 43 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 43 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 43 |
| 第 5 项。其他信息 | 43 |
| 第 6 项。展品 | 44 |
| 签名 | 47 |
| 2 |
前瞻性 陈述
Arena Group Holdings, Inc.（“公司”、“我们”、 “我们的” 和 “我们”）的10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述（“交易所 法案”）。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，包括但不限于有关 我们的业务战略、未来收入、市场增长、资本要求、产品推出、待定业务合并的时机、结果或财务影响（如本文第1部分第1项中的简明合并财务报表附注 附注18所述）以及相关交易、扩张计划和资金充足性 的陈述。本季度报告中包含的其他非历史事实的陈述也是前瞻性陈述。 我们尽可能尝试使用诸如 “可能”、“将”、 “可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、 “相信”、“寻求”、“估计” 等术语来识别前瞻性陈述，以及其他表示前瞻性陈述的文体变体。
我们 提醒投资者，本季度报告中提供的任何前瞻性陈述，或者我们可能不时以口头或书面形式做出的任何前瞻性陈述，均基于当前可用信息以及我们的信念和假设。与前瞻性 陈述相关的实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或 预测能力的因素的影响。尽管我们认为我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现，而且有些假设不可避免地 会被证明是不正确的。因此，可以预期我们的实际未来业绩将与我们的预期有所不同，而这些差异 可能是实质性的。因此，投资者在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，前瞻性陈述仅基于已知业绩 和发表时的趋势，以预测未来的业绩或趋势。我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度报告中，详细介绍了向证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中的其他风险，包括第一部分第1A项 “风险因素”。本季度报告中的讨论应与 本季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注以及截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并 财务报表及其附注一起阅读。
本 季度报告以及随后归因于我们或任何代表我们行事的人 的所有书面和口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则 我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告发布日期 之后的事件或情况。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
物品 1。财务信息
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
简明合并财务报表索引
| 页面 | |
| 简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日 | 5 |
| 简明合并运营报表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 6 |
| 简明合并股东亏损表（未经审计）——截至2024年和2023年3月31日的三个月 | 7 |
| 简明合并现金流量表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 9 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 10 |
| 4 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
简化 合并资产负债表
2024年3月31日 （未经审计） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （以千美元计，共享数据除外） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 来自已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 平台开发，网络 | ||||||||
| 收购资产和其他无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 来自已终止业务的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 订阅退款责任 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 应付违约金 | ||||||||
| 简化贷款 | ||||||||
| 桥牌笔记 | ||||||||
| 债务 | ||||||||
| 来自贴现业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除本期部分的非所得收入 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 来自已终止业务的非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注19） | ||||||||
| 夹层净值： | ||||||||
| G 系列可赎回和可转换优先股，$面值，美元每股清算价值和 指定股票；清算总价值：$ | ||||||||
| 夹层资产总额 | ||||||||
| 股东不足： | ||||||||
| 普通股，$面值，已授权 股票；已发行和流通股票： 和 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ||||||||
| 待发行的普通股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东亏损 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注
| 5 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元计，共享数据除外） | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（包括2024年和2023年平台开发和开发技术的摊销）为美元 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 违约金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损： | ||||||||
| 持续运营 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已终止的业务 | ) | ) | ||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
简明的 合并股东亏损报表
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月
| 普通股票 | 待发行的普通 股票 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | Par 价值 | 股份 | Par 价值 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （$ 以千计，共享数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行与私募相关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以限制性股票单位发行 普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 预扣税款的 普通股票 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 回购 普通股以换取 Fexy 看跌期权 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
简明的 合并股东亏损报表
（未经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日的三 个月
| 普通股票 | 待发行的普通 股票 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | Par 价值 | 股份 | Par 价值 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| （$ 以千计，每股数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行与收购 Fexy Studios 相关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股以结算违约金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股时获得的收益 与清算违约金有关 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 以限制性股票单位发行 普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 预扣税款的 普通股票 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与注册直接发行相关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权修改后 重新归类为负债 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 8 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 平台开发和无形资产摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 非现金和应计利息 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||
| 违约金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 扣除业务合并影响后的运营资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 订阅获取成本 | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 未赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 订阅退款责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 资本化平台开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购业务的付款，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| Fexy 看跌期权的支付 | ( | ) | ||||||
| 信贷额度下的收益（还款），借款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股私募的收益 | ||||||||
| 简化贷款的收益 | ||||||||
| 普通股注册直接发行的收益 | ||||||||
| 支付普通股注册直接发行的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付递延现金付款 | ( | ) | ||||||
| 从预扣的普通股中缴纳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 将股票薪酬重新归类为平台开发 | $ | $ | ||||||
| 记录在应计费用和其他费用中的注册直接发行的发行成本 | ||||||||
| 回购Fexy看跌期权的普通股 | ||||||||
| 发行与违约金结算有关的普通股 | ||||||||
| 发行与收购相关的普通股 | ||||||||
| 与收购相关的递延现金支付 | ||||||||
| 普通股修改后重新归类为负债 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 9 |
ARENA GROUP HOLDINGS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千计 $ ）
1. 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
简明合并财务报表包括Arena Group Holdings, Inc.及其全资子公司 （“Arena Group” 或 “公司”）在取消所有重要的公司间余额和交易后的账目。
附带的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的所有信息和附注 以完成经审计的财务报表。 这些简明合并财务报表应与公司经审计的合并财务 报表一起阅读，后者包含在Arena集团于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。
截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 简明合并财务报表未经审计 ，但管理层认为，包括公允列报中期业绩所需的所有调整。所有 此类调整都属于正常反复性质。截至2023年12月31日的年终简明合并资产负债表 源自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。中期经营业绩 不一定代表整个财年的预期业绩。
公司的业务和运营对美国和全球的总体商业和经济状况很敏感。 这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股权资本市场的波动以及 美国和世界经济的总体状况。在这些条件下，公司无法控制的许多因素可能会导致 波动。这些总体业务和经济状况的不利发展可能会对 公司的财务状况及其经营业绩产生重大不利影响。
此外，该公司将与许多公司竞争，这些公司目前拥有大量资金充足的项目、营销和销售业务 以及大量的人力资本。公司可能无法成功地与这些公司竞争。该公司的行业 的特点是技术和市场需求的迅速变化。因此，公司的产品、服务或专业知识 可能会过时或无法销售。该公司未来的成功将取决于其适应技术进步、 预测客户和市场需求以及增强其当前正在开发的技术的能力。
全球经济的不确定性 对公司的业务构成重大风险。通货膨胀率上升、利率上升、全球银行体系的不稳定性 、地缘政治因素，包括乌克兰和以色列持续的冲突及其应对措施， 以及 COVID-19 疫情的剩余影响可能会对公司的业务产生不利影响。尽管该公司正在密切关注当前宏观经济状况对其业务各个方面的影响，但对其 业务影响的最终程度仍然高度不确定，将取决于未来的发展和持续演变的因素。这些事态发展 和因素大多不在公司的控制范围内，可能存在很长一段时间。因此，公司 面临持续的风险和不确定性。
公司在一个可报告的细分市场中运营。
| 10 |
很担心
公司的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 它考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。公司的 简明合并财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营企业 可能需要的任何调整。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司的持续经营净亏损为12,720美元， ，截至2024年3月31日，手头现金为4,003美元，营运资金赤字为225,009美元。 管理层已经对公司的持续经营净亏损和营运资金赤字进行了评估，以确定 这些条件或事件的严重性是否会限制其在到期时履行义务的能力。此外，由于 公司的2023年票据（见附注11）、优先担保票据、延迟提款定期票据和2022年过渡期票据（见附注12） （统称为 “流动债务”）的宽限期至以下时间中较早者：(a) 2024年9月30日；(b) 业务合并结束以及 (c) 业务终止 收盘前的合并（详见附注18），除非公司能够再融资或修改其 流动债务的条款，否则其债务可能面临的风险因此，它可能无法在 到期时履行其义务。
管理层在 的评估中确定，除非公司能够再融资或修改其流动债务 并完成业务合并，否则该公司能否在财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业 存在重大疑问。
公司计划为其当前债务再融资或修改其到期日，并完成业务合并，以缓解 对其持续经营能力产生重大怀疑的状况，但是，无法保证公司 能够再融资或修改其当前债务并完成业务合并。
使用估计值的
按照公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出 某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日的资产负债和或有资产和 负债的披露以及 报告期内报告的经营业绩。重要估计包括：坏账准备金；平台开发和相关有用寿命的资本化；商誉和其他收购的无形资产及相关使用寿命；潜在 负债应计中使用的假设；具有 多项履约义务的收入合同的收入确认和独立销售价格估计；股票薪酬和公允价值的确定； 递延所得税资产的估值补贴和不确定的税收状况；会计业务组合；以及用于计算或有负债的假设。这些估计基于截至简明合并财务报表发布之日的可用信息； 因此，实际业绩可能与管理层的估计有所不同。
最近 采用的会计准则
2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2022-03《公允价值计量（主题820）： 受合同销售限制的权益证券的公允价值计量，其中澄清了出售股权证券的合同限制 不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不被视为 。本更新还阐明，作为单独的记账单位，实体不能承认和衡量合同 的销售限制，并要求对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。亚利桑那州立大学 2022-03年度的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
| 11 |
基本 每股亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不包括股票期权、限制性股票和认股权证等值普通股的任何摊薄 影响。所有限制性股票奖励都被视为 已发放，但只有在基础限制到期，股票 不再可没收，因此归属时才包括在每股普通股基本亏损的计算中。只有当基础限制到期时，所有限制性股票单位才包含在每股普通股基本亏损的计算中 ，股票不再可以没收，因此属于归属。只有在任何情况下都不会发行或有可发行的股票 才包含在每股普通股的基本亏损中。每股普通股的摊薄 亏损是使用库存股法使用该期间已发行普通股和已发行普通股等价股的加权平均数计算得出的 。
公司从每股普通股净亏损的计算中排除了下文汇总的未偿还证券（资本化条款见此处），这些证券 的持有人有权收购公司普通股的股份，因为它们的效果是 是反稀释的。当出现净亏损时，普通股等价股不包括在摊薄后的计算中，因为它们会具有反稀释作用。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| G 系列可转换优先股 | ||||||||
| H 系列可转换优先股 | ||||||||
| 融资认股权证 | ||||||||
| ABG 认股权证 | ||||||||
| AllHiPhop 认股权证 | ||||||||
| 出版商合作伙伴认股权证 | ||||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
2. 已终止的业务
2024年3月18日，公司终止了根据2019年6月14日与ABG-SI, LLC（“ABG”）签订的许可协议（经迄今修订的 “许可 协议”）运营的 体育画报媒体业务（“SI 业务”）。在ABG于2024年1月18日终止许可 协议之后，SI 业务的终止（即已停止的业务）。公司根据许可协议履行任何义务的最后日期是 2024 年 3 月 18 日。与终止相关的部分ABG认股权证已归属（更多详情见附注15中认股权证的修改 标题下）。
下表 列出了已终止业务的损失：
已终止业务的附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 (1) | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
| 12 |
下表 列出了已终止业务的主要资产和负债类别：
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
| 订阅收购成本，当期部分 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 来自已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 订阅收购成本，扣除当期部分 | ||||||||
| 收购资产和其他无形资产，净额 | ||||||||
| 来自已终止业务的非流动资产 | ||||||||
| 来自已终止业务的总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 | ||||||||
| 订阅退款责任 | ||||||||
| 特许权使用费责任 | ||||||||
| 解雇费责任 | ||||||||
| 订阅负债，当期部分 | ||||||||
| 来自已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 订阅负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 来自已终止业务的非流动负债 | ||||||||
| 来自已终止业务的负债总额 | $ | $ | ||||||
下表 列出了已终止业务的现金流：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自已终止业务的经营活动现金流 | ||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 资产减值损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 订阅获取成本 | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他 | ||||||||
| 订阅退款责任 | ( | ) | ||||||
| 订阅责任 | ( | ) | ||||||
| 解雇费责任 | ||||||||
| 已终止业务中用于经营活动的净现金 | $ | $ | ||||||
| 13 |
3. 收购
公司使用收购会计方法，该会计方法基于ASC，业务合并（主题805），并使用公平 价值概念，除其他外，该概念要求大多数收购的资产和假定负债均按收购之日的公允价值 进行确认。
Teneology， Inc. — 2023年1月11日，公司与Teneology, Inc. （“Teneology”）签订了资产购买协议，根据该协议，该公司收购了某些资产（包括数字 和电视资产）RoadFood媒体业务；包括数字和电视资产在内的Moneable Feast 媒体业务；Fexy 品牌的内容工作室 业务；以及 Mononbr KeySee YouTube频道媒体业务，统称为 “Fexy Studios”），收购价为3,307美元。 收购价格包括以下内容：（1）收盘时支付的500美元现金（包括收盘前250美元的预付款）；（2）75美元的递延现金付款分三次等额分期支付，金额为25美元，分别于2023年3月1日（已支付）、2023年4月1日（已支付）和2023年5月1日（已支付）；（3）200美元的延期现金付款应在截止日期一周年之内支付，但须支付一定的赔偿担保准备金（未在2024年1月支付 ）；以及（4）发行274,692股公司普通股，但须遵守某些封锁条款，公允价值为2,000美元交易截止日期（公允价值根据独立评估确定）；在某些条件下，该交易受看跌期权 的约束（“或有对价”），最终归属日期为2024年1月11日（注释9中提供了（3）和（4）的更多详情 ）。公司发行的普通股数量是根据 2,225美元的价值确定的，使用2023年1月11日收盘日前一天的普通股交易价格（截止日期 ，普通股交易价格为每股7.94美元）。该协议还规定为某些员工提供300美元的现金储备池， ，但须在三年内根据继续就业和其他条件进行归属。
购买价格的 构成如下：
组合初步资产收购价格附表
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 或有考虑 | ||||
| 已贴现的递延现金付款 | ||||
| 总购买对价 | $ |
公司根据ASC 805将资产收购记为业务合并，因为此次收购符合适用的指导下企业的定义 。
公司承担了99美元的与收购相关的交易成本，主要包括法律和会计费用。 与收购相关的费用在简明的合并运营报表中记录为一般和管理费用。
收购价格分配导致以下金额根据收购收盘之日收购的资产和承担的负债进行分配，汇总如下：
初步资产购买价格分配摘要
| 广告商关系 | $ | |||
| 品牌名称 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购的净资产 | $ |
公司聘请了一家独立评估公司来协助确定所收资产的公允价值和承担的 负债，这需要某些重要的管理假设和估计。广告商关系 的公允价值是使用收入法的超额收益法估值的，品牌名称的估值使用收入法的版税减免法 。广告商关系的估计使用寿命为十五年（15.0 年），品牌名称的估计使用寿命为十二年（12.0 年）。
超出收购资产和假定负债的公允价值金额的超额收购价格代表收购 的商誉。商誉记为非流动资产，未摊销，但须接受年度减值审查。 公司预计，出于税收目的，可扣除1,678美元的商誉。
附注4中的无形资产（即广告商 关系和品牌名称）减值相关的 标题下提供了更多 的详细信息。
| 14 |
补充 Pro forma 信息
因为经过合理的努力，公司无法接受 Teneology 的假设，因此 proforma 披露被认为对本次收购不切实际。根据Teneology提供并向公司提供的信息，公司已确定无法核实前几个时期的收益，因为此次收购仅包括Teneology的某些活动 ，而且没有财务报表。在这方面，公司：（1）为获得某些活动的某些财务业绩 做出了合理的努力，但Teneology未能遵守这一要求；（2）Teneology管理层的预计业绩 的列报和假设无法得到独立证实。
4. 资产负债表组成部分
某些资产负债表金额的 组成部分如下：
应收账款和可疑账款备抵——公司根据合同的 付款条件接收广告客户的付款；应收账款在对价权变为无条件时入账，通常在 90 天内收取。公司通常在注册每份订阅时从数字和印刷订阅客户那里收到付款； 当对价权变为无条件时，商家信用卡处理商的应收账款将被记录，通常每周收取 。应收账款减去了可疑账款备抵金。公司保留因公司客户无法支付所需款项而导致的 估计损失的备抵金。该备抵金表示 当前对现有应收账款剩余期限内的终身预期信贷损失的估计，考虑到当前的市场 状况和适当的可支持预测。该估计是公司持续评估可收款性、 客户信誉、信贷损失的历史水平和未来预期的结果。应收账款在被认为无法收回时予以注销， 不再积极收取应收款。截至2024年3月31日和2023年12月31日 的应收账款分别为26,452美元和31,676美元，均在扣除可疑账款备抵后列报。
下表汇总了可疑账户活动的备抵额：
可疑账户备抵表
截至2024年3月31日的三个月 （未经审计） | 截至2023年12月31日的年度 | |||||||
| 年初可疑账款备抵金 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 扣除额——已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除额 — 注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末可疑账款备抵金 | $ | $ | ||||||
预付款 和其他流动资产 — 预付款和其他流动资产汇总如下：
预付款和其他流动资产附表
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付用品 | ||||||||
| 可退还的收入税和特许经营税 | ||||||||
| 未摊销的债务成本 | ||||||||
| 员工留用积分 | ||||||||
| 信贷额度下的超额收款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付款总额和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
根据 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）以及随后的CARES法案延期 的规定，公司有资格获得可退还的员工留用抵免，但须符合某些标准。公司 确定其符合CARES法案规定的税收抵免资格。在《CARES法案》方面，公司通过了一项政策 ，在员工获得留存额时予以确认，并将抵免额与相关支出相抵消。在截至2023年3月31日的三个 个月中，公司在简明合并运营报表中将员工留用抵免额记录为工资和相关开支减少6,868美元， 运营费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的应收账款余额为2468美元，如上表所示，简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产余额为2468美元。
| 15 |
财产 和设备 — 财产和设备概述如下：
财产和设备附表
| 截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 办公设备和计算机 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用分别为67美元和114美元， 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的财产和设备的减值费用分别记录在简明合并运营报表中，分别为0美元和55美元。
平台 开发 — 平台开发成本汇总如下：
平台开发成本摘要
| 截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 平台开发 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络平台开发 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三个月平台开发活动摘要如下：
平台开发成本活动摘要
| 平台开发期初 | $ | |||
| 基于工资的成本资本化 | ||||
| 资本化成本总额 | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| 平台开发期末 | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销 支出分别为1,549美元和1,573美元， 。平台开发的摊销费用包含在简明合并运营报表 的收入成本中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的平台开发减值费用分别记录在简明合并运营报表中，分别为0美元和64美元。
| 16 |
无形 资产 — 需要摊销的无形资产包括以下内容：
须摊销的无形资产附表
截至 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 订阅者关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 广告商关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 数据库 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 数字内容 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
需要摊销的无形 资产作为公司业务收购的一部分入账。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 持续经营业务的摊销费用分别为920美元和1,778美元，其中开发的 技术的摊销费用分别为0美元和796美元，包含在简明合并运营报表的收入成本中。简明合并运营报表中记录了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自持续经营业务的减值 费用分别为1,198美元和0美元。
应计 费用及其他-应计费用和其他费用汇总如下：
应计费用附表
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 一般应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和相关税 | ||||||||
| 出版商应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 与收购和处置有关的负债 | ||||||||
| 假定租赁负债 | ||||||||
| 租约终止责任 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用和其他费用总额 | $ | $ | ||||||
5. 租赁
公司用于办公空间的房地产租赁已转租（详见下文）。公司当前 经营租约的剩余固定付款期限为0.50年。
下表 提供了与经营租赁相关的补充信息：
与经营租赁相关的补充信息附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 该期间的运营租赁成本 (1) | $ | $ | ||||||
| 在此期间的经营租赁负债计量中包括现金支付 | $ | $ | ||||||
| 截至期末的加权平均剩余租期（以年为单位） | ||||||||
| 期间的加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| (1) |
公司通常根据租赁开始时获得的信息利用其增量借款利率来确定 未来付款的现值，因为公司租赁的隐含利率不容易确定。
| 17 |
可变 租赁费用包括非固定的租金增长，例如基于成本或消耗向出租人支付的金额， ，例如维护和公用事业。
运营租赁成本的组成部分如下：
经营租赁成本表
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁成本总额 (1) | ||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
截至2024年3月31日，经营租赁负债的到期日 汇总如下：
租赁负债到期日摘要
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 年（一年中剩下的九个月） | $ | |||
| 最低租赁付款 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ | |||
| 经营租赁负债的当前部分 | $ | |||
转租 协议 — 公司已签订协议，在租赁期限 期内转租某些不占用的空间，其中一次转租至2024年9月，另外两份转租（这些经营租赁被记录为与收购《男士日报》相关的假定 租赁负债），直至2025年3月。截至2024年3月31日，公司 有权获得423美元的转租总收入（其中265美元记为假定负债）。
企业 会员 — 自2021年10月1日起，公司与约克工厂有限责任公司签订了企业会员协议，该公司以SaksWorks的名义经营 业务，该协议允许进入某些带家具的办公空间，称为SaksWorks会员资格。此成员资格 提供一定数量的账户，等同于使用授予的空间。自 2022 年 6 月 1 日起，SaksWorks 成员协议 已修订并分配给 Convene SW MSA Holdings, LLC（“Convene”）。与Convene签订的协议的最初期限为 至2023年12月31日，其中有续约条款。该公司终止了自2023年12月31日起生效的安排。
租赁 终止——自2021年9月30日起，公司终止了办公空间的某些租赁安排。关于 的终止，公司同意向房东支付现金款项和市价广告抵免额。截至2024年3月31日， 公司剩余的现金支付额为4,000美元，将于2024年10月1日到期（扣除按每年 10.0% 确认的估算利息）和676美元的市场广告，按4,518美元的租赁终止负债列报，反映在应计 支出和简明合并资产负债表上的其他支出中。
| 18 |
6. 善意
商誉账面价值的 变化如下：
商誉账面价值变动附表
| 截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 | |||||||
| 年初的账面价值 | $ | $ | ||||||
| 通过收购《男士日报》收购了Goodly | ||||||||
| 收购 Fexy Studios 时收购了商誉 | ||||||||
| 期末账面价值 | $ | $ | ||||||
7. 信用额度
信贷额度 ——与竞技场票据违约（见下文附注18的进一步描述）有关， SLR Digital Finance LLC（“SLR” 和 “SLR 违约”）的信贷额度（“SLR” 和 “SLR 违约”）融资和担保协议（“信贷额度”）存在交叉违约，经修订的信贷额度终止。就终止而言， 公司支付了3,448美元的SLR，相当于未偿贷款余额、应计利息、某些费用以及与终止相关的应急费用 储备金的其他费用。关于SLR违约，SLR不再根据信贷额度提供资金，同时根据协议条款使用从公司客户那里收到的款项向信贷额度付款 。截至2024年3月31日，公司偿还了 信贷额度下的全部到期款项，SLR的到期金额为1,715美元，代表信贷额度下的超额收款，反映在简明合并资产负债表上的预付款 和其他流动资产中。
经修订的
信贷额度规定 (i) 最高可用的预付款金额为40,000美元（但须遵守某些限额和八十五（85％）的合格应收账款），
如附注10所述，公司已通过与 Simplify Inventions, LLC（“Simplify”）的新信贷额度为信贷额度进行了再融资。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中与信贷额度相关的利息支出的信息 在附注12的 标题下提供。
8. 应付违约金
记录的违约赔偿金是由于以下原因造成的：(i) 某些注册权协议规定，如果 公司未在规定的时限内注册公司的某些普通股，则给予赔偿（ “注册权损害赔偿”）；以及（ii）某些证券购买协议规定，如果公司 未在必要的时限内向美国证券交易委员会提交定期申报，则给予赔偿（“公共信息故障 损害赔偿”）。
| 19 |
与应付违约赔偿金有关的债务 汇总如下：
违约金摘要
截至 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | ||||||||||||||||
注册 权利 损害赔偿 | 公开 信息 失败 损害赔偿 | 应计 利息 | 平衡 | |||||||||||||
| 即将发行的MDB普通股 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||||||
| J 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| K 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
注册 权利 损害赔偿 | 公开 信息 失败 损害赔偿 | 应计 利息 | 平衡 | |||||||||||||
| 即将发行的MDB普通股 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||||||
| J 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| K 系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，应付的短期违约金分别为3,000美元和2,924美元。公司 将继续根据截至2024年3月31日的未付余额按每月1.0％的比例累计违约金余额的利息，即3,000美元，直至支付。未付的违约金没有到期的预定日期。K系列可转换优先股 股仍受注册权损害赔偿和公共信息失效损害赔偿的约束，在某些情况下会累积， 仅限于总投资金额的6％。
2023 年 2 月 8 日，公司与一位投资者签订了股票购买协议，根据该协议，公司应承担违约赔偿金， 根据该协议，公司发行了 47,252 股普通股，价格等于每股 10.56 美元（ 根据前九十 (60) 笔交易收盘时公司普通股的交易量加权平均价格确定 天），向投资者支付截至转换之日共欠499美元的违约赔偿金。2023 年 2 月 10 日， 公司发行了 35,486 股普通股以支付违约金，其余股票在 2023 年 3 月 31 日之后发行。公司准备并提交了一份注册声明，内容涉及转售公司普通股 的这些股份，这些股票是为了代替现金支付这些违约赔偿金而发行的。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了与公司普通股发行相关的324美元，违约金结算收益为46美元， 共计370美元，这笔收益计入了简明合并股东赤字表中的额外实收资本。
9. 公允价值
公司使用公司 认为适合这些目的的现有市场信息和估值方法来估算金融工具的公允价值。制定这些 估算值涉及大量的判断力和高度的主观性，因此，它们不一定代表公司在处置后将变现的金额。
| 20 |
公允价值层次结构由可用于衡量公允价值的三大投入层次组成，如下所述：
等级 1。相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；
等级 2。除报价以外的、可直接或间接观测的投入包括在第 1 级中；以及
等级 3。公允价值基于估值模型的资产或负债，其中包含大量不可观察的定价投入， 导致使用管理估计。
公司核算了与收购 Fexy Studios 相关的某些普通股，这些普通股受看跌期权 （“Fexy 看跌期权”）约束，该期限规定，如果该日的普通股交易价格低于前一天 的普通股交易价格，则在 收盘一周年日（2024 年 1 月 11 日）向卖方支付现金收购日为每股8.10美元，作为衍生负债，这要求公司在简明合并股中记入此类款项资产负债表 按公允价值计算的负债，在每个报告期末进行了调整。
Fexy
看跌期权——2024年2月15日，对于与收购
Fexy Studios相关的或有对价，公司同意支付2,478美元的到期金额
四 (4) 次等额的分期付款，金额约为 $
截至2023年12月31日，按公允价值计量的经常性负债 包括以下内容：
金融工具公允价值附表
| 公允价值 | 相同资产在活跃市场上的报价 （第 1 级） | 重要的其他可观测输入 （第 2 级） | 大量不可观察的输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 或有考虑 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
或有对价 ——或有对价的公允价值主要取决于Fexy Studios关闭一周年即2024年1月11日 的普通股交易价格。截至2023年12月31日，估计公允价值的计算依据是 根据收购日公司普通股行使价得出的8.10美元的看跌期权金额减去截至报告日公司普通股交易价格的2.38美元，即每股5.72美元，乘以看跌期权的股票数量 274,692股，该数值近似于以下值考虑到看跌期权的临近日期 ，使用了Black-Scholes期权定价模型。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的或有对价的估值变动分别为313美元和499美元， 已在简明合并运营报表的其他支出中确认。
10. 简化贷款
2024年3月13日，公司根据 与关联方Simplify签订了营运资金贷款协议（“简化贷款”），该公司按年百分之十（10.0％）的年利率（“适用利率”）提供高达25,000美元的营运资金贷款协议， 每月支付，除非Simplify另有要求，到期日为2026年3月13日。简化贷款由公司及其子公司的 某些资产担保，这些资产也是债务的担保人。收盘时，公司借款 7,748美元，其中3,448美元用于偿还 信贷额度下的未偿贷款余额、应计利息、某些费用和应急准备金。如果发生违约，包括但不限于未能在到期时支付任何款项，利息将按适用利率加百分之五（5.0%）计算，简化贷款将根据Simplify的要求支付。截至2024年3月31日， 简化贷款的未偿余额为7,748美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中有关简化贷款利息支出的信息 在附注12的 标题下提供。
| 21 |
11. 桥牌注意事项
2023 注意事项
与票据购买协议、第一修正案和第二修正案（见附注18的主要股东标题下的进一步描述）有关，公司于2023年8月31日发行了总额为5,000美元的优先有担保票据（“2023年票据”）。第一修正案的规定还允许 某些金额不超过3,000美元的增量借款（“2023年增量票据”），但最低金额为1,000美元和其他条件。2023年9月29日，公司根据增量借款发行了本金总额为1,000美元的优先担保票据。2023年11月27日，公司根据增量借款发行了 本金总额为2,000美元的优先担保票据。
2023 年票据的 条款规定：
| ● |
利率固定为 | |
| ● | 原来的
到期日为 | |
| ● |
为未能偿还美元而编列的准备金 | |
| ● |
可以选择随时预付票据 |
根据第一修正案进行债务修改所产生的 债务发行成本将在2023年票据的期限内摊销。根据第二修正案进行的债务修改导致未摊销的债务发行成本在2023年票据的 延期内摊销。
2023年12月29日，公司未能支付2023年票据的到期利息，导致违约事件，随后 协议将宽限期延至以下时间中较早者：(a) 2024 年 9 月 30 日；(b) 业务合并关闭以及 (c) 业务合并在收盘前终止。
截至2024年3月31日 ，2023年票据的实际利率为14.2％。截至2024年3月31日，2023年票据的未偿余额为7,972美元（8,000美元的本金余额减去28美元的未摊销债务成本）。截至2024年3月31日，8,000美元的本金余额仍受宽限（见附注18）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与2023年票据相关的利息支出的信息 在附注12的 标题下提供。
12. 债务
根据经第一修正案和第二修正案修订的票据购买协议（见附注18中的主要股东标题下的进一步描述），截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的未偿还票据称为高级 有担保票据（“优先担保票据”）、延迟提取定期票据（“延迟提款期票据”）和 2022年过渡票据（“2022年桥梁注意事项”），详情见下文。
| 22 |
高级 担保票据
优先担保票据的 条款规定：
| ● | 允许公司签订延迟提款定期票据的 条款（如下所述）； | |
| ● | 一个
条款，其中公司增加了 $ | |
| ● | 条款，根据K系列可转换优先股指定证书中规定的转换率 ，可以用公司普通股支付已支付的实物利息，但须进行某些调整； | |
| ● |
的利率为 | |
| ● | 代理人可自行决定2022年2月15日之后应付票据的利息 ，即（a）每个财政季度最后一天拖欠的季度现金，或（b）继续将该付款日到期的此类利息加入 票据的本金； | |
| ● |
到期日为 | |
| ● |
公司将以美元的价格签订2022年过渡票据 |
延迟 绘制学期笔记
延迟提款定期票据的 条款规定：
| ● |
的利率为 | |
| ● | 代理人可自行决定2022年2月15日之后应付票据的利息 ，即（a）每个财政季度最后一天拖欠的季度现金，或者（b）继续将该付款日到期的此类利息加入 票据的本金中；以及 | |
| ● |
到期日为 |
2022年桥牌注意事项
2022年 Bridge Notes 的 条款规定：
| ● |
利率固定为 | |
| ● |
到期日为 |
| 23 |
| ● |
预付款要求将业务合并的部分净收益用于偿还美元 | |
| ● |
为未能偿还美元而编列的准备金 | |
| ● | 选择随时预付全部或部分票据，不收取溢价或罚款。 |
下表汇总了债务：
长期债务表
截至 2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金余额 | 未摊销的折扣和债务发行成本 | 账面价值 | 本金余额 | 未摊销的折扣和债务发行成本 | 账面价值 | |||||||||||||||||||
| 优先担保票据，实际利率为 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 延期提取定期票据，实际利率为 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年过桥票据，实际利率为 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根据第一修正案进行债务修改所产生的 债务发行成本将在长期 债务的期限内摊销。根据第二修正案进行的债务修改导致未摊销的债务发行成本在长期债务的 延长期债务期限内摊销。
2023年12月29日，公司未能支付有担保优先票据、延期提款定期票据和2022年过渡期票据（统称 “债务”）的到期利息，导致违约事件，随后商定宽限期至以下时间中较早者：(a) 2024年9月30日；(b) 商业合并关闭以及 (c) 业务合并之前终止到关闭。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，债务的当前到期日分别为102,342美元和102,309美元。截至2024年3月31日， ，102,691美元的本金余额仍受宽限（见附注18）。
下文提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与债务相关的利息支出的信息。
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利息 费用
下表表示利息支出：
利息支出摘要
三个 个月已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 债务成本的摊销 ： | ||||||||
| 信用额度 | $ | $ | ||||||
| 2023 年注意事项 | ||||||||
| 高级 担保票据 | ||||||||
| 延迟 抽取学期票据 | ||||||||
| 2023 年注意事项 | ||||||||
| 债务成本摊销总额 | ||||||||
| 非现金 和应计利息： | ||||||||
| 简化 贷款 | ||||||||
| 2023 年注意事项 | ||||||||
| 高级 担保票据 | ||||||||
| 延迟 抽取学期票据 | ||||||||
| 2022 Bridge 笔记 | ||||||||
| 非现金和应计利息总额 | ||||||||
| 现金 已付利息： | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 高级 担保票据 | ||||||||
| 延迟 抽取学期票据 | ||||||||
| 2022年桥牌注意事项 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 现金已付利息总额 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
13. 优先股
公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.01美元，包括截至2024年3月31日的授权和/或已发行的 股，具体如下：
| ● | 被指定为 “G 系列可转换优先股” 的授权股票，其中 股票已流通。 | |
| ● | 被指定为 “H 系列可转换优先股” 的授权股票（如下所述），其中 股票 处于流通状态。 |
14. 股东不足
普通股票
公司有权发行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
普通股 股票私募——2024年2月14日，公司与Simplify签订了认购协议（ “认购协议”），根据该协议，公司同意以私人 配售（“私募配售”）向Simplify出售和发行总额为5,555,555的股票公司普通股的股份 （“私募股份”），收购价为美元每 股，价格等于公司普通股的60天成交量加权平均价格。私募于 2024 年 2 月 14 日结束 ，公司收到了 12,000 美元的私募收益 反映在股东亏损简明合并报表中。所得款项用于营运资金 和一般公司用途。更多信息见附注18。
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普通股 股票注册直接发行 — 2023年3月31日，公司与 某些买方签订了普通股购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行方式发行和出售总计2,963,918股公司普通股，每股收购价为3.88美元，总收益为11,500美元。扣除289美元的发行成本后，净收益为11,211美元， 反映在简明的合并股东亏损报表中。没有承销商或配售代理人参与注册的直接发行 。净收益用于营运资金和一般公司用途。注释 18 中提供了更多 信息。
限制性 股票单位——在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别发行了678,165股公司 普通股和397,376股公司普通股， ，如股东权益简明合并报表所示。
公司以 (a) 向某些 员工（“限制性股票”）提供限制性股票奖励和限制性股票单位，(b) 向员工、 各种计划（“普通股期权”）下的董事和顾问提供股票期权奖励、不受限制的股票奖励和股票增值权，以及 (c) 普通股认股权证，简称 ABG 认股权证和发行商合作伙伴认股权证（统称为 “认股权证”），如下表所示。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||||||
| 受限 股票 | 常见
股票期权 | 认股证 | 总计 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 向运营部门收取的 总成本 | ||||||||||||||||
| 资本化 平台开发 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||||||
| 受限
股票 | 常见 股票 期权 | 认股证 | 总计 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 向运营部门收取的 总成本 | ||||||||||||||||
| 资本化 平台开发 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日，未确认的 薪酬支出以及与股票薪酬奖励和股票型 奖励相关的预计加权平均确认期限如下：
未确认的薪酬费用表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
受限 股票 | 常见 股票 期权 | 认股证 | 总计 | |||||||||||||
| 未确认的 补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 预计可确认的加权 平均周期（以年为单位） | ||||||||||||||||
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修改 认股权证 — 2024 年 1 月 2 日，由于许可协议的违约，共计 599,724 份基于绩效的认股权证归属 ，根据某些条款，所有认股权证在 ABG 终止 许可协议时自动归属。在归属认股权证中，449,793份认股权证的行使价为每股9.24美元，149,931份的行使价 为每股18.48美元。
修改
奖励 — 2023 年 2 月 28 日，由于一名高级管理人员
员工辞职，公司修改了某些股权奖励，其中 38,026未归属的具有时间归属的限制性股票单位
被归属和 公司未归属的按时归属的普通
股票期权归属，每种期权均须遵守适用的证券法和某些
其他规定。在修改这些股权奖励方面，公司同意购买可行使的45,632股
公司普通股的期权（包括先前授予的公司普通股24,515股期权）)
自员工辞职之日起，价格为 $每股减去行使价和
所需的预扣税，但须遵守某些条件。股权奖励的修改导致未摊销成本在修改之日被确认
。10.29美元的现金价格每个期权减去行使价 $每个选项的增量成本为68美元在修改日期被识别。
的修改导致了股票奖励的负债分类，其中 $
16. 收入确认
收入的分类
下表按类别、地理市场和收入确认时间提供了有关分列收入的信息：
收入分列附表
三个 个月已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按类别划分的收入 ： | ||||||||
| 数字 收入 | ||||||||
| 数字 广告 | $ | $ | ||||||
| 数字 订阅 | ||||||||
| 许可 和银团收入 | ||||||||
| 其他 数字收入 | ||||||||
| 数字收入总额 | ||||||||
| 打印 收入 | ||||||||
| 打印 广告 | ||||||||
| 打印 订阅 | ||||||||
| 印刷收入总额 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 按地域市场划分的收入 ： | ||||||||
| 美国 个州 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 按确认时间划分的收入 ： | ||||||||
| 在 个时间点 | $ | $ | ||||||
| 超过 时间 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分类收入表示来自持续经营的收入。
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合约 余额
公司在各种合同下的履约时间通常与客户付款的时间不同， 后者导致合同资产或合同负债的确认。当商品或服务 转让给客户并且公司没有为相关履约义务开具账单的合同权利时，合同资产即被确认。合同责任 在转让商品或服务之前收到客户的对价即被确认。
下表提供有关合约余额的信息：
与客户签订的合同、资产和负债附表
| 作为 的 | ||||||||
2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 未赚取的 收入（短期合同负债）： | ||||||||
| 数字 收入 | $ | $ | ||||||
| 未赚取的 收入（长期合同负债）： | ||||||||
| 数字 收入 | $ | $ | ||||||
未赚取 收入 — 未得收入，也称为合同负债，包括在履行 某些合同之前收到的款项，在一段时间内被确认为收入。公司在简明的 合并资产负债表中将合同负债记录为未得收入。
17. 所得税
过渡期间的所得税准备金是根据公司年度有效税率的估计值确定的，该估算值针对该期间出现的离散项目（如果有）进行了调整 。公司每个季度都会更新其年度有效税率的估计 ，如果估计的年度有效税率发生变化，公司将在该期间进行累计调整。由于多种因素，每季度 的所得税准备金和公司年度有效税率的估计值可能会有所不同， 包括税前收入（或亏损）的变动、与此类收入相关的司法管辖区的组合、公司 开展业务的方式的变化以及税法的发展。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 所得税准备金（福利）的有效税率分别为0.32％和0.04％。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的递延所得税主要来自无限期 活期无形资产的递延所得税负债。
递延所得税资产的变现取决于多种因素，包括未来应纳税所得额的产生、递延所得税负债的逆转 以及税收筹划策略。根据公司的历史营业亏损和未来应纳税所得额的不确定性 ，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司已为大多数递延所得税资产提供了估值补贴。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，公司没有不确定的税收状况或应计利息和罚款。
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18. 关联方交易
主要 股东
Arena 贷款协议——2024年1月5日，作为与Simplify旗下的关联实体 Renew Group Private Limited（“Renew”）谈判的一部分，该公司未能于2023年12月29日支付 Renew（“竞技场票据”）持有的2022年12月15日贷款协议（“竞技场贷款协议”）的到期利息（“竞技场票据”）97， 导致 Arena Notes（“Arena Notes Default”）下的违约事件，Renew 书面同意将 的宽限期延长至 2024 年 3 月 29 日（随后延长至2024年4月30日和2024年9月30日），前提是公司保留Renew可以接受的首席重组官，同时保留其权利和补救措施。在宽容方面，公司于2024年1月5日至2024年4月26日与全球商业咨询公司 FTI Consulting Inc.（“FTI”）进行了合作，以协助 公司实施周转计划，开辟一条通往可持续正现金流和收益的快速途径，以创造 股东价值（“FTI 参与”）。在FTI参与方面，FTI高级管理 董事杰森·弗兰克尔被任命为公司首席业务转型官。后来他被任命为临时联席总统。FTI 项目在完成了令Renew和公司满意的FTI项目下的工作后，FTI 合约于2024年4月26日终止，弗兰克尔先生辞去了联席总裁兼首席业务转型官的职务。截至2024年3月31日，竞技场票据的 未偿还本金为110,691美元（ 2023年票据为8,000美元，债务为102,691美元），宽限期于2024年4月29日进一步延长（如下文所述） 至2024年9月30日。
2024 年 4 月 29 日，宽限期延长至以下时间中以较早者为准：(a) 2024 年 9 月 30 日；(b) 业务合并关闭（详见下文）以及 (c) 业务合并在 关闭前终止。
在 截至2024年3月31日的三个月中，该公司与Renew进行了某些交易，根据竞技场贷款协议，该公司产生的利息 支出总额为2798美元，但均未支付。截至2024年3月31日，根据竞技场贷款协议，关联方 应付的总余额为5,595美元，反映在应计费用中，也反映在简明合并 资产负债表的应计利息中。
普通股 股私募——由于发行了简化私募股份，Simplify拥有公司普通股已发行股票的约54.3％ ，从而导致控制权的变化。因此，Simplify 有能力 确定提交给公司股东批准的任何问题的结果，包括董事选举。 在私募完成之前，公司的公众股东持有公司普通股 的大部分已发行股份。Simplify用于购买私募股票的资金来自Simplify的营运资金 。
业务 组合 — 2024年2月9日，公司 的全资子公司New Arena Holdco, Inc.（“New Arena”）向美国证券交易委员会提交了S-4表格（文件编号333-276999）的注册声明，内容涉及公司之间签订的业务 合并协议，简化发明有限责任公司（“简化”）、Bridge Media Networks, LLC (“Bridge Media”）、New Arena和其他各方于2023年11月5日签订并于2023年12月1日修订（ “交易协议”），其中规定公司将其业务与公司的业务合并Bridge Media是Simplify的全资子公司，通过与New Arena进行的一系列合并（“合并”），受 惯例条件的约束，包括公司股东的批准和某些监管部门的批准。合并后，交易协议立即规定：（i）根据截至2023年11月5日的认购协议，非营利性非股票 公司美国汉斯基金会（“汉斯基金会”）以每股 股1,000.00美元的收购价收购25,000股New Arena A系列优先股，每股面值0.0001美元，总收购价为25,000美元，在 New Arena 和汉斯基金会之间进行交易；以及 (ii) 5-Hour International Corporation Pte 的 收购根据截至2023年11月5日New Arena和5Hour之间的认购协议，有限公司（“5小时”）持有500万股New Arena普通股，面值每股 0.0001美元（“新竞技场普通股”），每股收购价为5.00美元，总收购价为25,000美元。此外，根据Arena和Simplify之间于2023年11月5日签订的某些承诺股权融资条款表， 在合并结束的同时，New Arena将与Simplify签订股票购买协议，根据该协议，Simplify将 同意应New Arena的要求在随后的12个月内不时购买高达2万美元的新竞技场普通股的总购买价收盘日为 ，每股价格等于（i）新股成交量加权平均价格中的较小值收购日前最后六十 个交易日的竞技场普通股，以及（ii）每股3.86美元（“股票信贷额度”），以及6万股新竞技场普通股，作为1.5％ 承诺费的支付。
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收盘后
，(i) Simplify 将立即拥有大约 79%
按全面摊薄计算，在New Arena Common
股票的已发行股票中，(ii) 5 Hour将拥有大约
前 主要股东
注 收购协议 — 根据12月15日签订的第三份经修订和重述的票据购买协议（“票据购买协议”），公司以买方代理人和 买方的身份与B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）的 关联实体BRF Finance Co., LLC（“BRF”）有未清债务，该公司以买方代理人和 购买者的身份与BRF Financial Co., LLC（“BRF”）有未清债务，该公司以买方代理人和 买方的身份与BRF Financial Co., LLC（“BRF”）有2022年，根据2023年8月14日对第三次修订和重述的票据购买 协议（“第一修正案”，如下文所述）的第一修正案对该修正案进行了进一步修订，其中修订了2022年1月23日发布的第二份经修订和 重述的票据购买协议。票据购买协议包含与2022年过渡票据、2023年票据、优先担保票据和延迟提款定期票据相关的条款，所有这些条款如下文进一步描述，并统称为 “票据”。根据票据购买协议和第一修正案的条款，如果有强制性的 预付款要求（如下文所述），则票据的本金将适用于：（1） 2023年票据的本金支付直至全额支付；（2）然后适用于2022年过渡票据直至全额支付；（3）然后适用于延迟提款条款票据 ，直到全额支付；以及（4）高级担保票据。票据下的所有借款均由公司几乎所有 资产抵押，这些资产由留置权担保，并由公司子公司担保。这些票据规定的违约利率 利率等于违约时的有效利率加上4.0％，同时还规定了在某些条件下加速发行 票据的其他条款。附注规定了某些肯定性契约，包括某些财务报告 义务。2023年12月1日，Renew购买了B. Riley持有的所有票据，根据Note 购买协议担任代理人，还购买了B. Riley持有的所有普通股。
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司支付了2,998美元的现金利息在 Notes 上，由于 BRF。
注册的 直接发行 — 2023年3月31日，公司与B.Riley就1,009,021股普通股签订了普通股 股购买协议，总收益为3,915美元，每股价格为3.88美元。
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司与B. Riley进行了某些交易，该公司在交易中支付了与普通股公开发行相关的 费用，总额为2440美元。
董事会 成员
注册的 直接发行 — 2023年3月31日，公司与某些 董事和关联公司签订了与注册直接发行相关的普通股 股购买协议，购买公司普通股的317,518股，总收益为1,232美元，价格为每股3.88美元，具体如下：（i）向董事H. Hunt Allred出售64,000股股票，价格为248美元，通过 某些信托（32,000 股股票由 Allred 2002 信托基金直接实益持有——HHA，32,000 股股票由 Allred 直接实益持有）2002 年信托——NLA)；(ii) 以 759 美元的价格向 180 Degree Capital Corp 持有 195,529 股股份，该公司曾是公司 5% 以上普通股的受益持有人；(iii) 向前董事丹尼尔·施里布曼赠送25,773股股票，100美元；(iv) 向前董事兼公司前首席执行官罗斯·莱文森赠送25,773股股票，每股100美元；以及（v）以25美元的价格向执行官保罗 埃德蒙森出售6,443股股票。
19. 承付款和或有开支
法律 突发事件
索赔 和诉讼 — 公司可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔和诉讼的约束。任何诉讼的结果本质上都是不确定的。根据公司目前的了解，它认为下述事项的 最终结果，无论是单独还是总体而言，都不太可能对其 业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；但是，鉴于此类事项所涉及的不确定性， 无法保证每起案件的结果或诉讼费用，无论结果如何，都不会产生重大不利影响 对公司业务的影响。
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2024年1月30日，前媒体总裁对公司和前临时首席执行官兼主要股东马诺伊·巴尔加瓦提起诉讼，指控其在纽约南区美国 州地方法院提出违反合同、未支付工资和诽谤等索赔，要求赔偿金额不明。该公司认为，它对这些索赔有 强有力的辩护，并打算为自己和本次诉讼中提出的指控进行有力的辩护。
2024 年 3 月 21 日，前首席执行官兼董事会主席对公司、其董事会成员和 Simplify 提起诉讼， 指控其在加州高级 法院提出报复、违约、非法解雇和年龄歧视等索赔，要求赔偿 20,000 美元。该公司认为，它对这些索赔有强有力的辩护 ，并打算为自己和本次诉讼中提出的指控进行有力的辩护。
2024 年 4 月 1 日，Authentic Brands Group, LLC、ABG-SI, LLC 和 ABG Intermediate Holdings 2 LLC（统称为 ABG）对该公司和前临时首席执行官兼主要股东马诺伊·巴尔加夫提起诉讼，指控 其他方面违反合同，要求赔偿48美元 ,750（3,750美元的特许权使用费负债和45,000美元的解雇费负债，反映在已终止的 业务的负债中，请参阅 注2）。
与公司收购速龙控股公司有关的， 公司准备了收购价格的营运资金调整。卖方对公司的调整提出质疑，在审查和讨论调整期间，双方 已同意停顿和收费协议。截至这些简明合并财务报表的发布之日，本次 质疑的应付金额（如果有）尚无法估计。
20. 后续事件
公司对截至向美国证券交易委员会提交这些合并财务报表之日的后续事件进行了评估。 除了下文描述的后续事件外，没有任何影响或可能影响合并财务报表中 金额或披露内容的重大后续事件。
辞职 和任命
2024 年 4 月 19 日，董事会任命萨拉·西尔弗斯坦为首席执行官，接替卡维特·兰德尔，立即生效。
自2026年4月26日起，随着与FTI咨询公司的临时管理合作的结束，杰森·弗兰克尔将不再 担任该公司的临时联席总裁兼首席业务转型官，马诺伊·巴尔加瓦将担任总裁。
租赁协议
自2024年4月1日起，公司签订了位于纽约州纽约的办公空间的转租协议
，到期日为2030年11月29日，该协议规定最低租赁付款总额为
$
普通股票
从 2024年4月1日至这些简明合并财务报表发布之日，公司发行了17,698份向 董事会成员分配其普通股。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本季度报告中其他地方 中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月 31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，2024。以下讨论包含 “前瞻性 陈述”，这些陈述反映了我们未来的计划、估计、信念和预期业绩。由于多种因素，我们的实际业绩可能与目前预期并在此类前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。我们警告说， 对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能而且经常与实际结果有所不同， 的差异可能是实质性的。请参阅 “前瞻性陈述”。
概述
我们 是一家媒体公司，利用技术建立由主力品牌和一流的数字 媒体平台（“平台”）提供支持的深度内容垂直领域，为具有影响、提供信息、教育和娱乐的出版商提供支持。我们的策略是 专注于关键主题垂直领域，在这些领域中，受众对一个话题类别（例如体育和金融）充满热情，我们可以 利用核心品牌的实力来扩大我们的受众群体并提高盈利能力，这既包括我们的核心品牌也是 我们的媒体出版商合作伙伴（均为 “出版商合作伙伴”）。我们的重点是在 目标垂直领域利用我们的平台和品牌，最大限度地扩大受众覆盖面，提高参与度，优化数字出版资产的盈利能力，为我们的用户、广告客户以及我们自有和运营的40多处房产以及我们代表独立出版商合作伙伴经营 的房产带来利益。我们拥有并经营 Athlon Sports、TheStreet、The Spun、Parade 和 Men's Journal ，为 360 多家独立出版商合作伙伴提供支持，其中包括许多为速龙 体育做出贡献的运动队网站。
每个 发布商合作伙伴只有通过邀请才能加入平台，目的是提高我们在关键垂直领域的地位，同时优化发行商合作伙伴的绩效。出版商合作伙伴 承担各自渠道的内容创作费用，并获得与其内容相关的收入份额。由于 拥有最先进的技术和庞大的平台规模，以及我们在搜索引擎优化、社交媒体、广告 获利和订阅营销方面的专业知识，出版商合作伙伴不断受益于我们持续的技术进步和受众 开发专业知识。此外，我们认为，垂直行业中的领先品牌为所有出版商合作伙伴带来了光环效益，同时每个品牌都增加了内容的广度和质量。虽然出版商合作伙伴受益于这些关键的 绩效改进，但他们也可以节省大量的技术、基础设施、广告销售、会员营销和管理 成本。
在 的360多家出版商合作伙伴中，他们中的绝大多数在体育、金融、生活方式 和男性生活方式这四个垂直领域之一发布内容，并监督各自网站的在线社区，利用我们的平台、盈利业务、 分销渠道以及数据和分析产品，并受益于我们在单一 网络中吸引集体受众的能力。通常，出版商合作伙伴是独立拥有的战略合作伙伴，他们通过与其内容的互动 获得一部分收入。由于我们将所有出版商 合作伙伴合并为一个单一平台和一个经验丰富的大型销售组织所实现的规模，受众群体会扩大，广告收入可能会增加。他们还受益于我们的会员营销和管理 系统，我们认为这将增加他们的收入。
我们的 增长战略是继续在关键垂直领域增加新的出版商合作伙伴，管理层认为这将扩大在 平台上互动的独立用户的规模。
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最近的事态发展
2024年2月9日，我们的全资子公司New Arena Holdco, Inc.（“New Arena”）在S-4表格（文件编号333-276999）上向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，内容涉及我们 Simplify Inventions, LLC（“简化”）、Bridge Media Networks, LLC（“Bridge Media”）、New Arena 和其他各方 于 2023 年 11 月 5 日签订并于 2023 年 12 月 1 日修订（“交易协议”），其中规定我们将我们的 业务与 Simplify 的全资子公司 Bridge Media 的业务合并通过与新 Arena之间进行一系列合并（“合并”），但须遵守惯例条件，包括股东的批准和某些 监管部门的批准。合并后，交易协议规定：（i）根据截至2023年11月5日及之间的认购协议，非营利性非股票公司美国汉斯 基金会（“汉斯基金会”）立即以每股1,000.00美元的收购价收购25,000股New Arena系列A 优先股，每股面值0.0001美元，总收购价为25,000美元 New Arena 和汉斯基金会；以及 (ii) 5-Hour International Corporation Pte 的 收购有限公司（“5小时”）持有5,000,000股New Arena普通股，面值 每股0.0001美元（“新竞技场普通股”），收购价为每股5.00美元，根据截至2023年11月5日的认购协议， 的总购买价格为25,000美元。此外，在合并结束的同时，根据New Arena和Simplify之间于2023年11月5日签订的 某些承诺股权融资条款表，New Arena将与Simplify签订股票购买协议，根据该协议，Simplify将应New Arena的要求同意在收盘之后的12个月内不时购买新竞技场普通股的总购买价格不超过20,000美元 按每股 价格等于（i）新股成交量加权平均价格中较低者收购日前最后六十 个交易日的竞技场普通股，以及（ii）每股3.86美元（“股票信贷额度”），以及6万股新竞技场普通股，作为1.5％的承诺费的支付。
宏观经济状况的影响
全球经济中的不确定性 给我们的业务带来了重大风险。通货膨胀率上升、利率上升、 全球银行系统的不稳定、地缘政治因素，包括乌克兰和以色列持续的冲突及其应对措施，以及 COVID-19 疫情的剩余影响可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们正在密切关注当前宏观经济状况 对我们业务各个方面的影响，但对我们业务的最终影响程度仍然高度不确定，将取决于未来 的发展和持续演变的因素。这些事态发展和因素大多是我们无法控制的， 可能存在很长一段时间。因此，我们面临持续的风险和不确定性。有关更多信息，请参阅我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及本季度报告 中标题为 “风险因素” 的章节。
关键 运营指标
我们的主要运营指标是：
| ● | 每页浏览收入 (“RPM”) — 表示每 1,000 次综合浏览所获得的广告收入。计算方法是 我们在一段时间内的广告收入除以该期间的总页面浏览量，再乘以 1,000 美元；以及 |
| ● | 每月 平均浏览量 — 表示给定月份的总浏览量或某一财政季度或年度中每个月的综合浏览量 的平均值，其计算方法是将一个季度或一年中记录的页面浏览总数除以三 个月或 12 个月。 |
我们 监控和审查我们的关键运营指标，因为我们认为这些指标与我们的行业，特别是我们 以及对我们的业务的理解有关。此外，它们构成了趋势的基础，为与我们的财务 状况相关的某些预测提供了依据。我们的主要运营指标主要关注我们的数字广告收入， 最近一段时间该收入实现了显著增长。在截至2024年3月31日的三个月中，数字广告收入与2023年同期相比增长了19.1％，如下面的经营业绩部分所示。 管理层监控和审查这些指标，因为这些指标很容易实时衡量，并且可以为与我们的数字广告收入和整体业务相关的业绩和趋势提供宝贵的 见解。我们只认为 此处描述的关键运营指标对我们的财务状况、经营业绩和未来 前景具有重要意义。
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对于 定价指标，我们侧重于 RPM，因为它是与月平均浏览量最接近的定价指标。RPM 是收益率和定价的指标 ，由广告密度和广告商的需求驱动。
每月 的平均网页浏览量是对平台上托管的所有房产进行衡量的，这使我们能够深入了解交易量、参与度 和有效的页面管理，因此是我们衡量流量的主要指标。我们使用第三方来源，即谷歌分析，来确认这些流量数据。
如上所述 ，这些关键运营指标对管理层至关重要，因为它们可以深入了解我们的数字广告收入 创造和整体业务业绩。这些信息还提供了有关我们网站内容及其吸引和吸引用户能力的反馈，这使我们能够做出战略业务决策，以推动更多用户阅读或查看更多 内容，并在平台上托管的所有房产中产生更高的广告收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的RPM分别为19.99美元和14.56美元。RPM 增长了 37.29%， 反映了视频广告占数字广告总额的百分比显著增加，因为数字视频 广告的销售价格明显高于数字展示广告。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的月平均综合浏览量分别为399,683,984和397,094,535次。月平均浏览量增长0.65％ 反映了谷歌、Facebook和其他平台的算法变化，这些变化抑制了用户对原始 内容的点击量。
除非另有说明，否则下面显示的所有 美元数字均以千计。
流动性 和资本资源
很担心
我们编制的 随附的简明合并财务报表是假设我们将继续经营的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。我们的简明合并 财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们的持续经营净亏损为12,720美元，截至2024年3月31日， 手头现金为4,003美元，营运资金赤字为225,009美元。管理层已经对我们的持续经营净亏损和营运资金 赤字进行了评估，以确定这些条件或事件的严重性是否会限制我们 在到期时履行义务的能力。此外，由于我们的2023年票据（见随附的简明合并财务 报表中的附注11）、优先担保票据、延迟提款定期票据和2022年过渡期票据（见我们随附的简明 合并财务报表附注12）（统称为 “流动债务”）的宽限期至下列 中的较早日期：(a) 2024年9月30日；(b) 收盘之日业务合并和 (c) 关闭前的 终止业务合并（详见我们的附注 18）随附的简明合并 财务报表）除非我们能够再融资或修改当前债务的条款，否则我们冒着债务可能被称为 的风险，因此，我们可能无法在到期时履行债务。
在 我们的评估中，管理层确定，除非我们能够再融资或修改当前 债务并完成业务合并，否则（未经审计）的简明合并财务报表发布日期之后，我们是否有能力继续经营一年 。
我们计划对当前债务进行再融资或修改到期日，并完成业务 组合，以缓解人们对我们持续经营能力产生重大怀疑的情况，但是， 无法保证我们能够再融资或修改当前债务并完成业务合并。
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现金 和营运资金安排
截至2024年3月31日 ，我们的主要流动性来源包括4,003美元的现金和扣除可疑账款备抵后的持续经营应收账款26,452美元。此外，截至2024年3月31日，我们在Simplify的营运资金贷款下有 17,252美元可供额外使用。截至 2024年3月31日，简化营运资金贷款的未清余额为7,748美元。截至随附的简明合并财务报表 发布之日，我们的现金余额为4,151美元。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何资产负债表外安排。
重大合同义务
我们 负有在正常业务过程中产生的重大合同义务，主要包括雇佣合同、 咨询协议、租赁、违约金、债务和相关利息支付。购买义务由主要与商品、设备和第三方服务相关的合同 组成，其中大部分将在未来 12 个月内到期。截至 2024 年 3 月 31 日，分别与租赁、违约金、营运资本贷款、过渡票据和债务相关的未偿金额，请参阅我们随附的简明合并财务报表中的 附注5、8、10、11和12。在2022年期间，我们假设加利福尼亚州卡尔斯巴德的办公空间的 租约将于2025年3月到期，在租期内我们仍负责 1,439美元。该租约规定，在剩余的租赁期限内，固定付款从89美元到94美元不等， 估计到租期结束时每月的共同支出为25美元。与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的 相比，没有重大变化。
已终止的业务
关于我们因终止体育画报媒体业务而终止的业务 ，我们记录了45,000美元的解雇费负债，并确认了截至2024年3月31日的三个月中， 资产减值亏损为39,391美元。由于此次终止，我们来自已终止业务的总负债 为98,874美元，被截至2024年3月31日已终止业务的总资产5,691美元所抵消。
如下文 经营业绩部分所示，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们已终止业务的净亏损（扣除税款）分别为90,638美元和4,853美元。
参见 注释 2 “已停止的业务” 和附注 19， 承付款和或有开支 在 我们随附的简明合并财务报表中，分别提供了有关 ABG 于 2024 年 4 月 1 日提交的已终止业务和行动的信息。
营运中 资本赤字
自成立以来，我们 一直通过发行股权证券和各种债务融资为我们的营运资金需求提供资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的 营运资金赤字如下：
| 作为 的 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 当前 资产 | $ | 43,168 | $ | 90,399 | ||||
| 当前 负债 | (268,177 | ) | (236,021 | ) | ||||
| 营运资金 赤字 | (225,009 | ) | (145,622 | ) | ||||
截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字为225,009美元，而截至2023年12月31日为145,622美元，包括总流动资产43,168美元和流动负债总额268,177美元。截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字包括 90,399美元的流动资产总额和236,021美元的流动负债总额。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的 现金流包括以下内容：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | $ | (1,965 | ) | $ | (1,672 | ) | ||
| 用于投资活动的净额 现金 | (713 | ) | (1,688 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | (2,603 | ) | 5,450 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | $ | (5,281 | ) | $ | 2,090 | |||
| 现金、 现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 4,003 | $ | 16,463 | ||||
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,965美元，主要包括支付给员工、出版商合作伙伴、专家撰稿人、供应商和供应商的58,343美元现金，以及用于收入分成安排、专业服务 和964美元的利息现金，由从客户那里收到的56,632美元现金所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净 现金为1,672美元，主要包括支付给员工、出版商合作伙伴、专家撰稿人、 供应商和供应商的59,394美元现金，以及用于收入分成安排、特许权使用费和专业服务的预付款，以及 的3,252美元的利息现金，抵消了从客户那里收到的60,974美元的现金。
| 35 |
在截至2024年3月31日的三个月 中，用于投资活动的净现金为713美元，其中包括我们平台的资本化成本713美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1,688美元，其中包括 1,188美元用于我们平台的资本化成本和500美元用于收购业务。
在截至2024年3月31日的三个月 中，用于融资活动的净现金为2,603美元，主要包括（i）用于支付Fexy看跌期权的2,263美元，（ii）偿还我们在SLR Digital Finance LLC（“SLR”）的信贷额度 的19,609美元，以及（iii）479美元用于预扣股票的税款某些员工的普通股，减去（iv）普通股私募的12,000美元 净收益，以及（v）我们向Simplify提供的营运资本贷款的净收益7,748美元。 在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为5,450美元，主要包括（i） 11,431美元（不包括69美元的应计发行成本）的普通股公开发行净收益，减去（ii）来自我们SLR信贷额度的4,533美元；（ii）25美元的延期现金付款，以及（iii）) 1,423 美元，用于支付与 预扣某些员工普通股相关的税款。
操作结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月
| 截至 3 月 31 日的三个 个月 | 2024 年与 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
| 收入成本 | 20,008 | 18,090 | 1,918 | 10.6 | % | |||||||||||
| 总利润 | 8,933 | 10,328 | (1,395 | ) | -13.5 | % | ||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | 4,564 | 5,847 | (1,283 | ) | -21.9 | % | ||||||||||
| 常规 和管理 | 10,135 | 12,975 | (2,840 | ) | -21.9 | % | ||||||||||
| 折旧 和摊销 | 987 | 1,096 | (109 | ) | -9.9 | % | ||||||||||
| 资产处置损失 | 1,198 | 119 | 1,079 | 906.7 | % | |||||||||||
| 运营费用总计 | 16,884 | 20,037 | (3,153 | ) | -15.7 | % | ||||||||||
| 运营造成的损失 | (7,951 | ) | (9,709 | ) | 1,758 | -18.1 | % | |||||||||
| 其他费用总计 | (4,728 | ) | (4,808 | ) | 80 | -1.7 | % | |||||||||
| 所得税前亏损 | (12,679 | ) | (14,517 | ) | 1,838 | -12.7 | % | |||||||||
| 所得 税 | (41 | ) | (7 | ) | (34 | ) | 485.7 | % | ||||||||
| 持续经营产生的净 亏损 | (12,720 | ) | (14,524 | ) | 1,804 | -12.4 | % | |||||||||
| 已终止业务的净 亏损，扣除税款 | (90,638 | ) | (4,853 | ) | (85,785 | ) | 1767.7 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (103,358 | ) | $ | (19,377 | ) | $ | (83,981 | ) | 433.4 | % | |||||
在截至2024年3月31日的三个月中，持续经营业务的净亏损增加了1,804美元，至12,720美元，而我们前一时期的 亏损为14,524美元。这种改善主要是由于运营费用减少了3,153美元，但被总利润减少的1,395美元所抵消。这一改善被已终止业务的亏损90,638美元所抵消，而截至2023年3月31日的 三个月的亏损为4,853美元。已终止业务亏损的增加主要是由45,000美元的解雇 费用负债的累积以及确认的39,391美元资产减值亏损所致。与上一期的19,377美元相比，已终止业务的亏损增加 使我们的净亏损增加了83,981美元， 导致截至2024年3月31日的三个月净亏损103,358美元。
| 36 |
收入
下表列出了收入、收入成本和毛利润：
| 截至 3 月 31 日的三个 个月 | 2024 年与 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
| 收入成本 | 20,008 | 18,090 | 1,918 | 10.6 | % | |||||||||||
| 总利润 | $ | 8,933 | $ | 10,328 | $ | (1,395) | -13.5 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利为8,933美元，而截至2023年3月31日的三个月为10,328美元， 下降了1,395美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利百分比为30.9％，而截至2023年3月31日的三个月的毛利百分比为36.3％。
毛利百分比的下降是由体育合作伙伴收入组合的增加所推动的， 导致截至2024年3月31日的三个月 中，出版商合作伙伴收入份额占数字广告收入的百分比增加到27.9％，而截至2023年3月31日的三个月为22.1％。
下表按类别列出了收入：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 2024 年与 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 数字 收入： | ||||||||||||||||
| 数字 广告 | $ | 22,748 | $ | 19,093 | $ | 3,655 | 19.1 | % | ||||||||
| 数字 订阅 | 2,334 | 3,661 | (1,327 | ) | -36.2 | % | ||||||||||
| 许可 和银团收入 | 2,300 | 3,351 | (1,051 | ) | -31.4 | % | ||||||||||
| 其他 数字收入 | 1,286 | 551 | 735 | 133.4 | % | |||||||||||
| 数字收入总额 | 28,668 | 26,656 | 2,012 | 7.5 | % | |||||||||||
| 打印 收入： | ||||||||||||||||
| 打印 广告 | - | 656 | (656 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 打印 订阅 | 273 | 1,106 | (833 | ) | -75.3 | % | ||||||||||
| 印刷收入总额 | 273 | 1,762 | (1,489 | ) | -84.5 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，总收入从截至2023年3月31日的三个月的28,418美元增长了523美元，至28,941美元，增长了1.8％。这反映了印刷收入减少了1,489美元，这主要是由于速龙户外印刷业务的关闭，但这在很大程度上被数字收入从截至2023年3月31日的三个月的26,656美元增至截至2024年3月31日的三个月的28,668美元所抵消。
我们数字收入增长的主要驱动力是我们的数字广告收入增长了19.1％，从截至2023年3月31日的三个月 的19,093美元增至本年度的22,748美元。此外，受电子商务 收入扩大的推动，截至2024年3月31日的三个月，其他数字收入增长了735美元，达到1,286美元。这些改善部分被我们的数字订阅 减少1,327美元以及许可和银团收入下降1,051美元 所抵消。
| 37 |
收入成本
下表按类别列出了收入成本：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 2024 年与 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 出版商 合作伙伴收入分成付款 | $ | 6,357 | $ | 4,220 | $ | 2,137 | 50.6 | % | ||||||||
| 技术、 平台和软件许可费 | 4,224 | 3,759 | 465 | 12.4 | % | |||||||||||
| 内容 和编辑费用 | 7,249 | 4,796 | 2,453 | 51.1 | % | |||||||||||
| 印刷、 配送和配送费用 | 244 | 872 | (628 | ) | -72.0 | % | ||||||||||
| 已开发技术和平台开发的摊销 | 1,549 | 2,369 | (820 | ) | -34.6 | % | ||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | 385 | 1,983 | (1,598 | ) | -80.6 | % | ||||||||||
| 其他 收入成本 | - | 91 | (91 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | $ | 20,008 | $ | 18,090 | $ | 1,918 | 10.6 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们确认的收入成本为20,008美元，而截至2023年3月31日的三个月为18,090美元，增长了1,918美元。2024年第一季度的收入成本受到 技术、平台和软件许可费增加465美元，发行商合作伙伴收入分成付款2,137美元，内容和 编辑费用增加2,453美元的影响；股票薪酬成本下降1,598美元，部分抵消了这一点。
运营 费用
销售 和营销
下表按类别列出了持续经营业务的销售和营销费用：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 2024 年与 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 销售和营销账户管理支持团队的工资 和员工福利 | $ | 3,071 | $ | 3,623 | $ | (552 | ) | -15.2 | % | |||||||
| 基于股票的 薪酬 | 109 | 368 | (259 | ) | -70.4 | % | ||||||||||
| 专业的 营销服务 | 102 | 664 | (562 | ) | -84.6 | % | ||||||||||
| 流通 成本 | 86 | (83 | ) | 169 | -203.6 | % | ||||||||||
| 广告 费用 | 572 | 916 | (344 | ) | -37.6 | % | ||||||||||
| 其他 销售和营销费用 | 624 | 359 | 265 | 73.8 | % | |||||||||||
| 销售和营销总额 | $ | 4,564 | $ | 5,847 | $ | (1,283 | ) | -21.9 | % | |||||||
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们产生的销售和营销成本为4564美元，而截至2023年3月31日的三个月 的销售和营销成本为5,847美元。1,283美元的销售和营销成本下降主要与工资和 员工福利成本减少552美元、专业营销服务减少562美元、广告成本344美元以及股票薪酬减少259美元有关；部分被265美元的其他销售和营销费用所抵消。
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常规 和管理
下表按类别列出了一般和管理费用：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 2024 年与 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 行政和行政人员的工资单 及相关费用 | $ | 4,585 | $ | 3,727 | $ | 858 | 23.0 | % | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | 419 | 3,886 | (3,467 | ) | -89.2 | % | ||||||||||
| 专业 服务，包括会计、法律和保险 | 3,596 | 3,424 | 172 | 5.0 | % | |||||||||||
| 其他 一般和管理费用 | 1,535 | 1,938 | (403 | ) | -20.8 | % | ||||||||||
| 一般和行政总计 | $ | 10,135 | $ | 12,975 | $ | (2,840 | ) | -21.9 | % | |||||||
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们产生的一般和管理费用为10,135美元，而截至2023年3月31日的三个 个月的费用为12,975美元。一般和管理费用减少2,840美元，主要是由于股票薪酬减少了3,467美元，其他一般和管理费用减少了403美元； 工资和相关费用增加858美元，部分抵消了这一减少。
其他 费用
下表列出了其他费用：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | 2024 年与 2023 年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | $ | 313 | $ | 499 | $ | (186 | ) | -37.3 | % | |||||||
| 利息 支出，净额 | 4,339 | 4,182 | 157 | 3.8 | % | |||||||||||
| 已清算的赔偿金 | 76 | 127 | (51 | ) | -40.2 | % | ||||||||||
| 其他费用总计 | $ | 4,728 | $ | 4,808 | $ | (80 | ) | -1.7 | % | |||||||
或有对价公允价值的变动 。截至2024年3月31日的三个月，或有对价的公允价值变动为313美元，这是与收购Fexy Studios相关的普通股看跌期权的变化。
利息 费用。由于债务增加，我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别产生了4,339美元和4,182美元的利息支出，比上期增加了157美元。
已清算的 赔偿金。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了76美元的应付违约金应计利息，主要来自前几年发行的可转换债券、H系列可转换优先股、I系列可转换优先股 股、J系列可转换优先股和K系列可转换优先股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了127美元的应付违约金的应计利息 ，主要来自发行与上述相同的证券 。
| 39 |
使用 的非公认会计准则财务指标
我们 根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）报告财务业绩； 但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为我们的财务信息的用户提供了有用的补充 信息，可以更好地比较我们各时期的业绩。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润通过排除某些本质上是非现金或与我们 核心业务运营无关的项目的影响来提供了 基本持续经营业绩的可见性。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为经已终止业务亏损调整后的净亏损，并对（i）利息支出（净额），（ii）所得税，（iii）折旧和摊销，（iv） 股票薪酬，（v）或有对价估值的变化；（vii）违约金，（viii） 资产减值损失，（viii）员工留用信贷的额外 调整，以及 (ix) 员工重组付款。
我们的 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论，作为分析 工具存在局限性，不应单独考虑，也不应作为对根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。此外， 我们认为我们的非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润不优于或替代根据公认会计原则计算和列报的等效指标 。其中一些限制是调整后的息税折旧摊销前利润：
| ● | 没有反映利息支出或偿还债务所需的现金，这会减少我们可用的现金； | |
| ● | 不反映所得税准备金或福利，即非现金收入或支出； | |
| ● | 不反映折旧和摊销费用，尽管这是非现金支出，但折旧的资产将来可能需要 更换，从而增加了我们的现金需求； | |
| ● | 不反映股票薪酬，因此不包括我们的所有薪酬成本； | |
| ● | 不反映或有对价估值的变化，而且，尽管这是非现金收入或支出，但每个报告期的估值变化不受我们实际业务运营的影响，相反 与普通股市值的变化密切相关； | |
| ● | 不反映违约金，因此，如果我们以现金 而不是普通股（投资者需要同意）偿还违约金，则不包括未来的现金需求； | |
| ● | 没有反映资产减值造成的任何损失，资产减值是一种非现金运营支出； | |
| ● | 不反映我们根据《CARES法案》为与工资相关的税收抵免而记录的员工留用抵免额；以及 | |
| ● | 不反映与前任高管的员工遣散费和员工重组变动相关的付款。 |
| 40 |
下表显示了所示 期内调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是最直接可比的GAAP指标：
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | (103,358 | ) | $ | (19,377 | ) | ||
| 来自已终止业务的净 亏损 | 90,638 | 4,853 | ||||||
| 持续经营造成的净 亏损 | (12,720 | ) | (14,524 | ) | ||||
| 添加 （扣除）： | ||||||||
| 利息 支出，净额 (1) | 4,339 | 4,182 | ||||||
| 收入 税收准备金（福利） | 41 | 7 | ||||||
| 折旧 和摊销 (2) | 2,536 | 3,465 | ||||||
| 基于股票的 薪酬 (3) | 913 | 6,237 | ||||||
| 或有对价公允价值的变动 (4) | 313 | 499 | ||||||
| 已清算的 赔偿金 (5) | 76 | 127 | ||||||
| 资产减值亏损 (6) | 1,198 | 119 | ||||||
| 员工 留存积分 (7) | - | (3,890 | ) | |||||
| 员工 重组付款 (8) | 2,456 | 1,675 | ||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (848 | ) | $ | (2,103 | ) | ||
| (1) | 利息 支出与我们的资本结构有关，并且由于各种融资 交易而随时间而变化。利息支出包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别用于摊销536美元和930美元的债务折扣 ，如我们的简明合并现金流报表（非现金项目）所示。投资者应注意， 利息支出将在未来一段时间内再次出现。 | |
| (2) | 与我们开发的技术和平台相关的折旧 和摊销分别包含在1,549美元和2,369美元的收入成本 中，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 以及折旧和摊销分别包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的987美元和1,096美元的运营费用中。我们认为 (i) 任何特定时期的折旧和摊销费用金额 可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关，(ii) 由于新的收购以及先前 收购的有形和无形资产的全额摊销，此类支出在不同时期之间可能有很大差异 。投资者应注意，有形资产和 无形资产的使用为报告期内的收入做出了贡献，并将促进 未来的创收，还应注意，此类支出将在未来时期再次出现。 | |
| (3) | 基于股票的 薪酬代表向员工、 顾问和董事发放股票奖励所产生的非现金成本。我们认为，将股票薪酬 的影响排除在调整后的息税折旧摊销前利润中有助于管理层和投资者对我们的经营业绩进行逐期比较 ，因为 (i) 任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本表现没有直接关系，而且 (ii) 由于新股票补助的时机 ，此类支出在不同时期之间可能会有很大差异奖励，包括与收购相关的补助金。此外， 我们认为，将股票薪酬排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外有助于管理层 和投资者将我们的经营业绩与其他可能使用不同形式的员工薪酬 或不同估值方法进行股票薪酬的公司的 经营业绩进行有意义的比较。投资者应该 注意，股票薪酬是向员工提供的关键激励措施，这些员工的努力 为报告所述期间的经营业绩做出了贡献，并有望为未来时期的经营业绩做出贡献 。投资者还应注意，此类费用将来 反复出现。 | |
| (4) | 或有对价公允价值的变动 代表与收购Fexy Studios相关的我们 普通股看跌期权的变化。 | |
| (5) | 违约 损害赔偿（或与应计违约金相关的利息支出）代表我们 在 2018至2020财年进行的私募发行中欠某些投资者的款项，根据这些条款，我们同意了相应证券 购买协议和注册权协议中的某些契约，包括提交转售登记 报表和履行我们无法及时履行的报告义务。 | |
| (6) | 资产减值亏损 代表某些不再有用的资产。 |
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| (7) | 员工 留存抵免代表《护理法》规定的与工资相关的税收抵免。 | |
| (8) | 员工 重组补助金是指根据雇主重组 安排向员工支付的遣散费，以及在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中向我们前首席执行官支付的遣散费。 |
关键 会计政策和估计
我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并 财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制简明合并财务报表时， 我们做出的估计和判断会影响报告的资产、负债、股东权益、收入、支出、 和相关披露的金额。我们会持续重新评估我们的估算值。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他假设。由于这些问题固有的不确定性，实际的 结果可能与这些估计值有所不同，并且可能因其他假设或条件而有所不同。
除本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务 附注附注1 “重要会计政策摘要” 中所述的 外，与向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计 政策和估计没有重大变化 2024 年 4 月 1 日。
最近的 会计公告
有关截至本报告 发布之日通过的新会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 简明合并财务报表附注中的 附注1 “重要会计政策摘要”。
项目 3。有关市场风险的定量和定性披露
不适用于美国证券交易委员会条例 S-K 第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层负责建立和维护披露控制和程序体系（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条），旨在确保在美国证券交易委员会 规则规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，以及表单。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行 类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期末 我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官， 得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，这为我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和 报告的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有局限性
任何财务报告内部控制系统 的有效性，包括我们的系统，都受到固有的限制，包括 在设计、实施、运营和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何 财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理、 而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处 。对未来时期任何有效性评估的预测 都存在风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据我们的 业务的必要或适当情况继续监控和升级我们的内部控制，但无法向您保证此类改进足以为我们提供对财务 报告的有效内部控制。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的索赔和诉讼的约束。除本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务 附注19 “承诺和意外开支” 中所述外，我们目前不受 任何我们合理预计会对我们的业务、 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决或威胁法律诉讼的约束。
商品 1A。风险因素
有许多因素会影响我们的业务和经营业绩，其中许多是我们无法控制的。第一部分 “第 IA 项” 中描述的风险因素 。应仔细考虑我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及 引用在本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的与评估我们、我们的业务和 表10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述相关的其他信息。我们 目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会影响我们。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
以下文件作为本季度报告的一部分提交：
展览 数字 |
文档的描述 | |
| 2.1 | 本公司、惠普收购有限公司、HubPages, Inc.和作为证券持有人代表的保罗·埃德蒙森 于2018年3月13日签订的协议 和合并计划，该协议作为2018年3月19日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 2.2 | 作为证券持有人代表的Themaven, Inc.、惠普收购有限公司、HubPages, Inc.、 和作为证券持有人代表的保罗·埃德蒙森于2018年4月25日发布的协议和合并计划修正案 作为附录2.2提交。 | |
| 2.3 | 作为证券持有人代表的Themaven, Inc.、惠普收购有限公司、HubPages、 Inc.和作为证券持有人代表的保罗·埃德蒙森于2018年6月1日发布的第二份 协议和合并计划修正案于2018年6月1日作为附录10.1提交。 | |
| 2.4 | Themaven, Inc.、惠普收购有限公司、HubPages、 Inc.和作为证券持有人代表的保罗·埃德蒙森于2019年5月31日发布的第三份 协议和合并计划修正案，该修正案作为2021年1月8日提交的 表10-K年度报告的附录2.4提交。 | |
| 2.5 | Themaven, Inc.、HP Acquisition Co., Inc.、 HubPages, Inc. 和作为证券持有人代表的保罗·埃德蒙森于2020年12月15日作为附录10.1提交的《协议和合并计划》第四份 修正案作为附录10.1提交。 | |
| 2.6 | 公司、Maven Coalition, Inc.和Say Media, Inc.自2018年8月4日起经修订的 和重述资产购买协议，该协议作为2018年8月9日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 2.7 | 公司、Maven Coalition, Inc.和 Say Media, Inc. 于2018年8月24日发布的经修订和重述的资产购买协议修正案 ，该修正案作为2018年8月29日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 2.8 | 公司、SM Acquisition Co., Inc.、Say Media, Inc.和作为证券持有人代表的马特·桑切斯 于2018年10月12日签订的协议 和合并计划，该协议作为2018年10月17日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 2.9 | 作为证券持有人代表的SM Acquisition Co., Inc.、Say Media, Inc.、 和作为证券持有人代表的马特·桑切斯于2018年10月17日发布的截至2018年10月17日的协议和合并计划修正案 作为附录10.2提交。 | |
| 2.10 | 公司、TST Acquisition Co., Inc.和TheStreet, Inc.之间于2019年6月11日签订的协议 和合并计划，该协议作为2019年6月12日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交 。 | |
| 2.11 | Arena Media Brands, LLC、Weider Publications, LLC和A360 Media, LLC于2022年12月7日签订的资产收购协议 ， 作为我们于2022年12月20日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交。 | |
| 2.12 | Arena Group Holdings, Inc.、Simplify Inventions, LLC、Bridge Media Networks, LLC、New Arena Holdco, Inc.、能源合并子公司 I, LLC和能源合并子II签订的截至2023年11月5日的业务 合并协议，该协议作为公司于2023年11月7日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交。 | |
| 2.13 | 公司、Simplify Inventions, LLC、Bridge Media Networks, LLC、New Arena Holdco, Inc.、能源合并子公司 I, LLC和能源合并子二于2023年12月1日签订的业务合并协议第1号修正案，该修正案作为 公司于2023年12月5日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 3.1 | 经修订的 和重述了注册人的公司注册证书，该证书作为我们于2021年10月13日提交的 表格当前报告的附录3.1提交。 | |
| 3.2 | 第二份 经修订和重述的章程，作为我们于 2021 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 提交。 | |
| 3.3 | 2021 年 9 月 7 日向特拉华州国务卿提交的 F 系列可转换优先股取消证书 ，该 作为我们于 2021 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 提交。 |
| 44 |
| 3.4 | 2021年9月7日向特拉华州国务卿提交的第一系列可转换优先股取消证书 ，该证书 作为2021年9月13日提交的8-K表最新报告的附录3.2提交。 | |
| 3.5 | 2021 年 9 月 7 日向特拉华州国务卿提交的 J 系列可转换优先股取消证书 ，该 作为我们于 2021 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.3 提交。 | |
| 3.6 | 2021年9月7日向特拉华州国务卿提交的K系列可转换优先股取消证书 ，该证书 作为我们于2021年9月13日提交的8-K表最新报告的附录3.4提交。 | |
| 3.7 | 2022年1月20日向特拉华州国务卿提交的修正证书 ，该证书已在2022年1月26日提交的8-K表格中提交了我们当前报告 的附录3.1。 | |
| 3.8 | 2022年1月26日向特拉华州国务卿 提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书更正证书 ，该证书作为2022年1月26日提交的8-K表最新报告的附录3.2提交。 | |
| 3.9 | 修订和重述的公司注册证书修正证书更正证书 于2022年2月3日提交给特拉华州国务卿 ，该证书作为2022年2月9日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交。 | |
| 3.10 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书 ，该证书作为公司于2023年6月2日提交的当前 表格8-K报告的附录3.1提交。 | |
| 4.1 | 标本 普通股证书，于1996年9月23日作为SB-2/A表格（注册 编号333-48040）注册声明第1号修正案附录4.3提交。 | |
| 4.2 | 2018年6月6日向L2 Capital, LLC发行的普通 股票购买权证，该认股权证作为2018年6月12日提交的8-K 最新报告的附录10.3提交。 | |
| 4.3 | 2018年6月15日向Strome Mezzanine Fund LP发行的普通 股票购买权证，该认股权证作为附录10.4提交给了我们于2018年6月21日提交的8-K表中的当前报告 。 | |
| 4.4 | 2018年10月18日发行的普通股购买权证 表格，该表作为附录10.3提交给了我们于2018年10月24日提交 的8-K表最新报告。 | |
| 4.5 | 渠道合作伙伴计划认股权证表格，作为截至2016年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3提交。 | |
| 4.6 | 与股票交易协议相关的MDB认股权证 表格 已作为2016年11月7日提交的 8-K表最新报告的附录10.3提交。 | |
| 4.7 | 2019年6月14日向ABG-SI LLC发行的普通股 股票购买权证（行使价每股0.42美元），该认股权证作为附录4.16提交给了我们于2021年8月16日提交的10-K表年度报告。 | |
| 4.8 | 2019年6月14日向ABG-SI LLC发行的普通 股票购买权证（行使价每股0.84美元），该认股权证作为附录4.17提交，提交给了我们于2021年1月8日提交的10-K表年度报告。 | |
| 4.9 | 2019年渠道合作伙伴认股权证计划 表格，该表格作为附录4.18提交给了我们于2021年4月9日提交的10-K表年度报告。 | |
| 4.10 | 2020年渠道合作伙伴认股权证计划的 表格，该表作为附录4.19提交给了我们于2021年4月9日提交的10-K表年度报告 。 | |
| 4.18 | Bridge Notes 的 表格。该表格作为我们于2022年12月20日提交的8-K表最新报告的附录4.1提交。 | |
| 4.19 | 2023年票据的 表格，作为公司于2023年11月14日提交的10-Q表季度报告的附录4.1提交。 | |
| 10.1 | 宽容信 ，作为公司于2024年1月5日提交的8-K表最新报告的附录10.4提交。 | |
| 10.2 | 订阅 协议于2024年2月14日由公司与Simplify签订，该协议作为公司于2024年2月14日提交的8-K表的 当前报告的附录10.1提交。 | |
| 10.3 | Arena Group Holdings, Inc.与Simplify Inventions, LLC于2024年3月13日签订的贷款协议，该协议作为公司于2024年2月20日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。 |
| 45 |
| 10.4 | Simplify Inventions, LLC于2024年3月13日向Arena Group Holdings, Inc.发行的期票作为该公司于2024年2月20日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交。 | |
| 10.5 | Simplify Inventions, LLC和Arena Group Holdings, Inc.的某些子公司于2024年3月13日继续提供无条件担保，该担保作为公司于2024年2月20日提交的8-K表最新报告的附录10.3提交。 | |
| 10.6 | Arena Group Holdings, Inc.、Arena Group Holdings, Inc.的某些子公司和Simplify Inventions, LLC于2024年3月13日签订的质押和担保协议，该协议作为公司于2024年2月20日提交的8-K表最新报告的附录10.4提交。 | |
| 10.7 | 公司与Renew Group Private Limited之间日期为2024年3月27日的宽容 信函，该信函作为公司于2024年4月1日提交的截至2024年12月31日年度的10-K表年度报告的附录10.91提交。 | |
| 10.8 | Arena Group Holdings, Inc.与萨拉·西尔弗斯坦于2024年4月19日达成的就业 协议，该协议作为 公司于2024年4月25日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 10.9* | 截至2024年4月29日，公司与Renew Group Private Limited之间的宽容信。 | |
| 10.10* | 公司、RXR HB所有者有限责任公司和Lument Real Estate Capital Holdings, LLC于2024年3月12日同意进行转租。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的首席执行官认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官认证。 | |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得的首席执行官认证。 | |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官认证。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
* 随函提交。
# 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第18条而言，本认证被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件 。
| 46 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求以下签署人代表其签署本报告 ，经正式授权。
| Arena Group Holdings, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 17 日 | 来自： | /s/ 萨拉·西尔弗斯坦 |
| Sara 西尔弗斯坦 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 17 日 | 作者： | /s/ 道格拉斯 B. 史密斯 |
| 道格拉斯 B. Smith | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
| 47 |