美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至的季度期间
或者
佣金文件编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司注册国） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址） (邮政编码 )
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明
注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了
1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 10 日，有
MOVANO INC.
表格 10-Q
在截至2024年3月31日的三个月中
索引
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 24 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 25 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 25 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 25 | |
| 第 2 项。近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用 | 25 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 25 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 25 | |
| 第 5 项。其他信息 | 25 | |
| 第 6 项。展品 | 26 | |
| 签名 | 27 | |
| 展览索引 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Movano Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 工资税收抵免，流动部分 | ||||||||
| 供应商存款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 工资税收抵免，非流动部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 提前行使的股票期权负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见简明合并 财务报表的附注。
1
Movano Inc.
简明合并运营报表 和综合亏损
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 净亏损和综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
2
Movano Inc.
股东简明合并报表 权益（赤字）
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 公开发行时发行认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 股东 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 公平 | |||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||
| 归属早期行使的股票期权 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
参见随附的简明合并 财务报表附注。
3
Movano Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 工资税收抵免 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用、供应商存款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流动和非流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 在2023年2月公开发行时发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | ||||||||
| 减去发行成本的普通股发行 | ||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物净额（减少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 提前行使时发行的普通股的归属 | $ | $ | ||||||
| 未付发行费用记录在应付账款中 | $ | $ | ||||||
| 记录在其他流动负债中的未付发行成本 | $ | $ | ||||||
| 2023年2月公开发行时发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
参见简明合并 财务报表的附注。
4
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
注 1 — 商业组织，运营性质
Movano Inc.、dba Movano Health（“公司”、 “Movano”、“Movano”、“Movano Health”、“我们” 或 “我们的”）于2018年1月30日在特拉华州 注册成立，名为Maestro Sensors Inc.，并于2018年8月3日更名为Movano Inc.该公司是一家处于早期科技 阶段的公司，正在开发一个平台，在医疗和消费类设备的交汇处提供以目标为导向的医疗保健解决方案。 Movano 的使命是让所有人更容易获得医疗级数据并使其更具可操作性。
该公司的解决方案提供重要的健康 信息，包括心率、心率变异性 (HRV)、睡眠、呼吸频率、温度、血氧饱和度 (sPO)2)、 步数、卡路里以及葡萄糖和血压数据，以各种形式满足个人风格需求，并为用户 提供切实可行的反馈以改善他们的生活质量。
2021年4月28日，公司成立了根据爱尔兰法律组建的Movano Ireland Limited ，作为公司的全资子公司。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，全资子公司 的运营和活动分别不大。
自成立以来，公司仅对候选产品和底层技术进行了有限的 研发，并对公司的第一款 商业产品Evie Ring进行了商业化。在截至2024年3月31日的三个月中，公司完成了Evie Ring 的开发，并记录了该产品的收入。
自成立以来，公司在运营中蒙受了亏损，经营活动产生了负 现金流。该公司预计，随着 继续开发其技术，在可预见的将来将继续出现净亏损。该公司的最终成功取决于其研发 和商业化活动的结果，预计未来将为此蒙受更多损失。截至2024年3月31日，公司 主要依靠股票发行的收益为其运营融资。该公司预计需要额外的融资 来为其未来的计划运营提供资金，包括产品的研发和商业化。公司 可能会通过发行股权、借款或与合作伙伴公司建立战略联盟来筹集额外资金。但是，如果此类融资 的可用水平不足，公司将需要重新评估其运营计划。
流动性和持续经营
随附的简明合并财务报表是
在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。该公司蒙受了重大损失，累计赤字为 $
公司可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资 ，或者根本无法获得。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集额外资金和/或建立战略联盟 ，它将被迫推迟、减少或取消其产品或任何商业化工作。 无法保证公司的努力会解决公司的流动性需求。随附的 简明合并财务报表不包括公司无法继续 作为持续经营企业可能进行的任何调整。
5
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
注 2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表包括公司及其全资子公司的账目，是根据美国 中期财务信息公认会计原则（GAAP）以及第10-Q 表的说明和第S-X条第10-01条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整 财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务 报表相同的基础上编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报所必需的所有调整 （仅包括正常的经常性调整）。公司间交易在简明合并财务报表中删除 。这些财务报表应与公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的上一财年的经审计的财务 报表及其附注一起阅读。
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年的预期业绩。截至2023年12月31日的简明合并 资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有 信息。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表之日或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入 和支出金额。
反映在这些简明合并财务报表中的重要估计和假设包括但不限于股票期权和认股权证的公允价值以及 所得税。根据情况、事实和经验的变化，定期对估算值进行审查。 估计值的变化记录在已知的时间段内。实际结果可能不同于这些估计或假设。
细分信息
运营部门被定义为
企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，有单独的离散信息可供首席运营决策者或决策
小组进行评估。公司在
查看其运营和管理业务
现金和现金等价物
该公司将其多余的现金主要投资于货币 市场基金。公司将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
6
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
信用风险和资产负债外风险的集中度 表外风险
现金和现金等价物是可能受到信用风险集中的金融工具
。几乎所有现金和现金等价物都存放在美国金融
机构中。现金等价物包括计息货币市场账户。存入货币市场账户的金额超过
联邦保险限额。此外，截至2024年3月31日，该公司在一家金融
机构的金额超过联邦保险限额，总额约为美元
该公司依赖第三方制造商为制造和研发活动提供产品 。这些计划可能会因此类材料供应的严重中断 而受到不利影响。
公司没有具有 资产负债表外亏损风险的金融工具。
库存
库存由原材料和 成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。成本包括购买价格和将 库存恢复到当前位置和状况所产生的杂费。成本使用加权平均成本法计算。
公司根据对未来需求和市场状况的假设 减记其库存以估计 的过时库存或不可销售库存等于库存成本与估计净实现价值之间的差额。如果实际市场条件不如管理层的预测那么有利， 可能需要减记库存。
软件开发成本
与软件开发的规划和设计阶段相关的成本 被归类为研发成本，并在发生时记作支出。一旦确定了技术可行性， 部分开发成本（包括编码、测试和质量保证）将资本化，直至可供客户普遍 发行，然后按未摊销成本或可变现净值中较低者进行报告。摊销是根据标的资产的估计寿命在 逐个解决方案的基础上计算的，并包含在简明的 合并运营报表和综合亏损报表的收入成本中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有对软件 开发成本进行资本化，也没有确认任何摊销。
收入
该公司通过销售Evie Rings、便携式 充电器和充电电缆、戒指尺寸仪和移动应用程序来创造收入。作为购买的一部分，客户还将获得客户支持和 未来未指明的软件更新。前面提到的所有物品统称为 Evie Ring Elements。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司开始向客户交付Evie Ring Elements。当控制权移交给客户时，公司会确认 收入，其金额反映了公司预计 应得的净对价。
在确定应如何确认收入时， 采用了五步流程，其中包括确定合同、确定不同的履约义务、确定 交易价格、为每个不同的履约义务分配交易价格，以及确定每项不同履约义务的收入确认时间 。
对于每份合同，公司将转让Evie Ring Elements的义务 视为单独的履约义务，两者各不相同。
Evie Ring Elements的交易价格反映了公司预计有权获得的净对价
。交易价格基于销售价格。公司在计算出售时的交易价格时包括了对可变
对价的估计。可变对价主要包括产品退货
条款。公司在简明合并资产负债表中将产品回报准备金归类为其他流动负债。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流动负债中包含的产品回报准备金余额为美元
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Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
在每个报告日都会审查变量 考虑因素的估计值是否充分。如果实际对价金额与估计值不同，公司将 调整估算值，从而影响此类差异得知期间的收入。如果任何判断发生变化，这种变化 可能会导致特定时期报告的收入金额大幅增加或减少。
公司使用合同中每种不同商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）将交易价格分配给 每项履约义务。
公司为 提供 30 天退货的有限退货权，客户可以退回 Evie Ring Elements。
在将不同的 Evie Ring Elements 的控制权移交给客户后，公司记录了 Evie Ring Elements 的销售收入。公司通常根据产品的交付时间或我们的客户何时获得了重大风险 和所有权回报来确定 Evie Ring Elements 的控制权转让 。公司未来提供的未指明软件更新和客户支持是单独的履行 义务，收入按比例逐步确认。
Evie Ring Elements 的销售包含 保证担保。
合同余额是指公司向客户转移商品或服务，或者客户根据合同向公司支付
对价时在简明合并资产负债表中列报的金额。客户在购买 Evie Ring Elements 时付款，
公司在 2024 年 3 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日分别没有应收账款。当库存已发运但控制权尚未移交给客户时，将记录合同
资产。截至2024年3月31日、
2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日或2022年12月31日，分别没有合约资产。如果在控制权转让或履行相关履约义务之前收到客户的现金付款，则公司记录递延
收入的合同负债。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的递延收入为 $
公司在销售点 征收销售税，并将税款汇给相应的州当局。销售税不包括在交易价格的衡量中。
运费和手续费作为买家配送活动的一部分 产生，并作为收入成本的组成部分包括在内。
收入成本
收入成本主要包括材料成本、运费 费用、购买和接收成本、检验成本、特许权使用费、客户支持和其他成本，这些成本直接归因于公司产品的生产。以较低的成本或净可变现价值减记库存也记录在销售商品的成本 中。
广告费用
公司按广告费用支出
。广告费用为 $
股票薪酬
公司根据授予之日的估计公允价值来衡量授予员工、董事和非雇员的股权分类的 奖励，并在必要服务期（通常是相应 奖励的归属期）内以直线方式确认这些奖励的薪酬 支出。每笔股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。这种 股票薪酬支出估值模型要求公司对 计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、公司普通股的波动率和假设的无风险利率。 公司在没收行为发生时予以核算。
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Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
所得税
公司使用资产 和负债法对所得税进行入账。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务 报表和资产负债的纳税基础以及净营业亏损和信贷结转之间的差异来确定的，使用 预计差异将逆转的年份的现行税率。必要时会设立估值补贴，以将递延税 资产减少到预期变现的金额。由于公司维持了递延所得税资产的全额估值补贴， 的变动分别导致在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中没有所得税准备金或收益。
公司在财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税立场 时使用了更有可能的门槛来核算未确认的税收优惠 。公司根据对 是否应缴额外税款以及在多大程度上应缴纳额外税款的估计，确定了与税收相关的不确定性负债。公司记录所得税负债（如果有），以确认的福利和 衡量的福利与公司纳税申报表中已采取或预期采取的纳税立场之间的差额。如果对这种 税收状况的评估发生变化，则估算值的变化将在做出决定的期间内记录。考虑到不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果，对负债进行调整 。所得税准备金包括 负债条款的影响以及被认为适当的负债变更。识别或测量的变化反映在判断变化发生的时期 。
在过渡期间，公司估算其 年度有效所得税税率，并将估计税率应用于所得税前年初至今的收入或亏损。公司计算 与单独申报的项目相关的税收准备金或福利，并在扣除相关税收影响的中期 期间确认这些项目。公司认识到已颁布的税法或税率变更在 变更发生的过渡期的影响。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通 股票等价物。摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为潜在稀释性证券 的影响具有反稀释作用。
最近发布的会计公告
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，分部 报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进，以改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露 。披露要求必须追溯适用于财务报表中列报的所有 期。该标准的生效日期适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司目前正在 评估该指导方针的采用将对2024财年合并财务报表产生的影响。
注 3 — 公允价值测量
金融资产和负债按公允价值入账 。公司使用三级层次结构，在衡量公允价值时，根据截至衡量之日资产 或负债估值中使用的投入的性质，优先使用基于市场的 信息，而不是特定实体信息进行公允价值衡量。公允价值侧重于退出价格，被定义为在衡量日期出售 资产所获得的价格，或为转移市场参与者之间的有序交易负债而支付的价格。用于对金融工具进行估值的输入或 方法不一定表明与投资这些金融 工具相关的风险。
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Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
三级公允价值层次结构用于对衡量公允价值时的 输入进行优先排序，如下所示：
| 第 1 级 — | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| 第 2 级 — | 活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或其他可以直接或间接观察到的投入。 |
| 第 3 级 — | 市场数据无法证实的重大不可观察的输入。 |
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值 衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。 公司的一级金融资产是货币市场基金，其公允价值基于报价的市场价格。由于这些工具的短期性质，预付费用和其他流动资产、工资税抵免、供应商存款、库存、应付账款、递延收入、 和其他流动负债的账面金额接近公允价值。
公允价值测量
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 4 — 现金及现金等价物
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 货币市场基金 | ||||||||
| 现金和现金等价物总额 | $ | $ | ||||||
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Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
附注5 — 资产负债表组成部分
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 办公设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 测试设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与财产和设备相关的
折旧和摊销费用总额约为美元
注 6 — 其他流动负债
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计补偿 | $ | $ | ||||||
| 应计研究和开发 | ||||||||
| 应计库存 | ||||||||
| 应计假期 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 客户退货责任 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
注意 7 — 普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已获授权
发行
普通股的市场发行
2022 年 8 月 15 日，公司与 B. Riley Securities, Inc.（“销售代理”）签订了
市场发行协议（“发行协议”）。
根据发行协议的条款，公司可以不时通过销售代理出售公司
普通股的总发行价不超过美元
根据发行协议的条款， 公司还可以将股份作为委托人出售给销售代理作为自有账户的委托人，价格将在出售时商定。任何 以委托人身份向销售代理出售股份都将遵循公司与 销售代理之间单独的条款协议的条款。
公司没有义务根据发行协议出售任何 股票，可以随时暂停发行协议下的招标和报价。
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中，公司共发行和出售了
普通股留待将来发行
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||
| 未偿还的股票期权 | ||||
| 股票期权可用于未来补助 | ||||
| 总计 | ||||
提前行使的股票期权负债
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，没有在提前行使普通股期权时发行任何股票。行使通知（提前行使）协议规定， 如果持有人离职 向公司提供服务，则公司可以选择回购全部或部分未归股份。股票继续按照先前期权协议的原始归属时间表进行归属。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司记录的回购负债约为美元
12
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
注 8 — 普通股认股权证
优先A配售认股权证
在 2023 年 2 月、2023 年 9 月和 2023 年 11 月
期间，董事会批准了以下修正案
2023 年 1 月和 2 月认股证
关于2023年1月和2月
期间出售普通股，公司发行了向普通股股东和承销商
购买普通股的认股权证
从
发行日期一周年开始，公司可以全部或部分赎回未偿还的认股权证，价格为美元
| 发行认股权证 | 发行 | 行使价格 | 太棒了， 十二月三十一日 2023 | 已授予 | 已锻炼 | 已取消/ 已过期 | 可变结算准备金调整 | 太棒了， 3月31日 2024 | 到期 | |||||||||||||||||||||||
| 优先A配售认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先B配售认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | 发行 | 运动 价格 | 太棒了， 十二月三十一日 2022 | 已授予 | 已锻炼 | 已取消/ 已过期 | 可变结算准备金调整 | 太棒了， 3月31日 2023 | 到期 | |||||||||||||||||||||||||
| 优先A配售认股权证 | $ | 2023 年 10 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先A股主要投资者认股权证 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先B配售认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
13
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
注 9 — 基于股票的薪酬
2019 年股权激励计划
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经
2021 年就业激励计划
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经
股票期权
| 个选项的数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 还剩 生活 | 固有的 价值 | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||
| 已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的
期权的加权平均授予日公允价值为美元
14
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
股息率—假设预期股息 为零，因为该公司此前没有支付普通股股息，目前也没有这样做的计划。
预期波动率— 预期 波动率源自公司行业内几家上市公司的历史股票波动率， 公司认为，在相当于股票期权授予的预期期限内，这些公司与业务相当。
无风险利率— 无风险 利率基于到期日大约 等于期权预期期限的零息美国国债在授予之日的有效利息收益率。
预期期限—预期期限代表 公司股票期权预计未平仓的时期。被视为 为 “普通版” 的期权授予的预期期限是使用简化方法确定的。简化方法认为该术语是 期权归属时间和合同期限的平均值。对于其他不被视为 “普通期权” 的期权授权， 公司将预期期限确定为期权的合同期限。
没收率— 公司会在 没收行为发生时予以承认。
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未摊销薪酬
支出约为美元
15
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
注 10 — 承诺和意外开支
运营和财务租赁
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 运营和财务租赁 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——短期 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债——长期 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债——短期 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债——长期 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁成本： | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 为截至年度的租赁负债计量所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁（以年为单位） | ||||||||
| 平均贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁（以年为单位） | ||||||||
| 平均贴现率-融资租赁 | % | |||||||
16
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
诉讼
公司可能会不时卷入 与其在正常业务过程中产生的索赔有关的各种诉讼和行政程序。 管理层目前未发现任何可能对公司业务、财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。
赔偿
公司在正常业务过程中签订标准赔偿 协议。根据这些安排，公司赔偿受保方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利 或其他知识产权侵权索赔而遭受或蒙受的损失，使其免受损害，并同意向受赔偿方赔偿。这些赔偿 协议的期限通常在协议执行后永久有效。根据这些协议，要求公司 未来可能支付的最大潜在付款金额无法确定，因为它涉及将来可能向公司提出但尚未提出的索赔。公司没有承担任何费用来为诉讼辩护或解决与这些赔偿 协议相关的索赔。
公司已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议 ，该协议可能要求公司向其董事和高级管理人员赔偿 因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任，但因个人故意不当行为而产生的责任除外。
截至 2024 年 3 月 31 日，尚未记录与此类赔偿 相关的金额。
不可取消的债务
截至2024年3月31日，公司没有任何不可取消的合同 承诺。
特许权使用费承诺
公司必须向供应商支付某些基于使用量的
特许权使用费。特许权使用费金额是根据发货的 Evie 戒指数量（根据退货和
向客户退款进行调整后）以及 Evie Rings 中包含的供应商开发的指定算法数量计算得出的。特许权使用费承诺的最大
金额约为 $
17
Movano Inc.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中
（未经审计）
注 11 — 每股净亏损
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票受购买普通股期权约束 | ||||||||
| 须通过认股权证购买普通股的股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，
没有基于业绩的普通股期权奖励。在截至2023年3月31日的三个月中，基于业绩的
期权奖励
注意 12 — 后续事件
公司管理层评估了 在资产负债表日期之后至这些简明合并财务报表发布之日发生的事件。
2024 年 4 月 2 日，公司签订了一份证券
购买协议，总额为
预先注资的认股权证总额
认股权证总计
总收益约为 $
2024年5月，公司将优先A和优先B配售认股权证的到期日 延长至2025年4月30日。
2024 年 5 月 15 日，公司批准发行普通股期权
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法 法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，旨在由这些章节建立的 “安全港” 所涵盖。基于某些假设并描述我们未来的计划、战略和预期的前瞻性陈述 通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”，“预测”、“策略”、“未来”、“可能” 或其他类似的 术语和对未来时期的提及。除本10-Q表中包含的有关 我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性 陈述的示例包括我们对收入、现金流和财务业绩的预期、开发工作的预期 结果、产品功能以及获得所需监管批准和产品发布的时间的陈述。
前瞻性陈述既不是历史 事实，也不是未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对 业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。 由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响 ，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异 。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述 中指出的存在重大差异的重要 因素包括以下内容：
| ● | 我们有限的运营历史和实现盈利的能力； | |
| ● | 我们继续作为持续经营企业的能力以及我们未来获得额外资本的需求和能力； |
| ● | 我们证明和开发产品及其基础技术的可行性能力； |
| ● | 竞争性或替代性产品、技术和定价的影响； |
| ● | 我们吸引和留住高素质人才的能力； |
| ● | 我们依赖顾问来协助我们的技术开发； |
| ● | 我们管理公司增长的能力，以及从未来可能进行的任何收购或战略联盟中获得收益的能力； |
| ● |
宏观经济和地缘政治条件的影响，包括 因通货膨胀上升而导致的价格上涨； |
| ● | 我们对Evie Ring成功商业化的依赖； |
| ● | 我们依赖第三方设计、制造、营销和分销我们的产品； |
| ● | 我们拥有的专利为我们提供的保护是否充分，以及我们在维护、执行和捍卫这些专利方面可能取得的成功，以及我们为此付出的代价； |
19
| ● | 我们需要获得美国政府当局所需的联邦通信委员会、食品和药物管理局和其他监管机构的批准； |
| ● | 医疗监管和改革措施的影响； |
| ● | 我们对产品市场规模的估计的准确性； |
| ● | 我们实施和维持对财务报告和披露控制和程序的有效控制的能力；以及 |
| ● | 我们在管理上述项目所涉及的风险方面取得的成功。 |
上述风险并非详尽无遗。其他 重要的风险和不确定性在风险因素以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中管理层对财务状况 和经营业绩的讨论与分析部分进行了描述。 除非联邦证券法另有规定，否则我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
概述
Movano Inc.，dba Movano Health，特拉华州的一家公司， 正在开发一个平台，提供以目标为导向的医疗保健解决方案，将医疗级的高质量数据带到 消费者健康设备的最前沿。
我们最初的商用产品是 Evie Ring， 这是一款专为女性设计的可穿戴设备，于 2023 年 11 月推出。Evie Ring 结合了健康和保健指标，让 全面了解一个人的健康状况，包括静息心率、心率变异性（“HRV”）、血氧饱和度 （“sPO”）2”)、呼吸频率、皮肤温度变异性、周期和排卵期跟踪、月经症状跟踪、 活动概况，包括步数、活动时间和消耗的卡路里、睡眠阶段和持续时间以及情绪跟踪。该设备为 女性提供持续的健康数据，这些数据可以归结为简单而有意义的见解，以帮助她们做出可控的生活方式改变， 采取更积极的方法来降低患慢性病的风险。
我们推出了 Evie Ring 作为普通健康 设备，没有获得 FDA 的上市前许可。另外，我们计划为我们的医疗器械寻求美国食品药品管理局的许可，该医疗器械将以 Evie Med 品牌出售 。我们相信，Evie Med将成为首批在整个系统（包括硬件和软件）上获得美国食品药品管理局批准的患者可穿戴设备之一，这与我们的竞争对手不同，后者有时会在 “软件 即医疗器械” 指导下通过个人算法获得美国食品药品管理局的批准。2023 年 7 月，我们首次向 FDA 提交了 Evie Med Ring 用于监测脉冲和 sPO 的脉冲 血氧仪的 510 (k) 份申请2数据是继2022年第四季度成功进行关键缺氧试验之后得出的。 提交的材料已由美国食品和药物管理局审查，该公司正在与该机构合作处理审查评论。自首次提交以来，随着设备逐步更改 以及食品和药物管理局的重大额外要求，我们选择撤回2023 510（k）。 有了美国食品和药物管理局对最初的510（k）的审查，以及2024年第一季度使用生产模型环 完成的第二项关键缺氧试验的出色结果，我们于2024年4月重新提交了报告，预计将在2024年7月做出决定。我们认为，通过处方以Evie Med品牌出售的这些指标的FDA批准 将增强临床层面对Evie Med监测 能力的信心，并可能使该设备对临床医生和从事居家和/或长期 患者监测临床试验的机构具有吸引力。
除了 Evie Ring 和 Evie Med Ring 之外， 我们还在开发专为血压 或连续血糖监测系统（“GCM”）设计的最小专利和专有片上系统（“SoC”）之一。我们从头开始建造了带有多个天线 和各种频率的集成传感器，以实现前所未有的健康监测精度水平。我们目前正在使用SoC进行临床 试验，并开发算法，如果成功，我们将能够开发可穿戴设备，无需袖带即可非侵入性地监测葡萄糖 和血压。为此，我们目前正在进行一项纵向研究（n=100），以编程压力 在一段时间内对血压的影响，尚待结果。我们的最终目标是将一款经 FDA 批准的 II 类设备推向市场，该设备包含 CGM 和无袖血压监测功能。随着时间的推移，我们的技术还可以实现对其他健康数据的测量和持续监测 。
2021年4月28日，公司成立了根据爱尔兰法律组建的Movano 爱尔兰有限公司，作为公司的全资子公司。
财务运营概述
我们是一家处于早期阶段的科技公司， 的运营历史有限。迄今为止，我们已将几乎所有的精力和财务资源投入到（i）研究 和我们正在开发的产品的开发上，包括进行临床研究和相关销售、一般和管理 成本，以及（ii）我们的第一个商业产品Evie Ring的商业化。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券。
自 成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的亏损分别为570万美元和710万美元。 我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发计划和销售有关的成本， 与我们的运营有关的一般和管理成本。
截至2024年3月31日，我们有210万美元的可用现金和 现金等价物。
20
关键会计政策与估计
对我们的简明合并 财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是我们根据美国公认会计原则在 中编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响在 简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。 我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债 账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
与2023年10-K表中披露的相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键 会计政策和估算没有重大变化。
最近发布和通过的会计公告
附注2中披露了最近通过和最近发布的、可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告，最近 通过的会计公告和最近发布的会计公告，转到我们截至2023年12月31日的年度 的已审计财务报表及其附注，这些报表包含在公司10-K表年度报告中。
有关最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的 简明合并财务报表附注2。
运营结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
如下所述，我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的简要合并运营报表列于下文。
| 截至3月31日的三个月 | 改变 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 852 | $ | — | $ | 852 | 不适用 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,215 | — | 1,215 | 不适用 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 2,887 | 3,894 | (1,007 | ) | -26 | % | ||||||||||
| 销售、一般和管理 | 2,504 | 3,309 | (805 | ) | -24 | % | ||||||||||
| 成本和支出总额 | 6,606 | 7,203 | (597 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (5,754 | ) | (7,203 | ) | 1,449 | 20 | % | |||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | 34 | 107 | (73 | ) | -68 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 34 | 107 | (73 | ) | -68 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,720 | ) | $ | (7,096 | ) | $ | 1,376 | 19 | % | ||||||
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的总收入分别为90万美元和0美元。90万美元的增长是由于从本季度开始的 各种Evie Ring Elements的控制权转让中确认了收入。
收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本总额分别为120万美元和 0美元。增加120万美元是由于100万美元的 直接成本与Evie Ring各种元素的控制权移交、10万美元的运输和配送成本以及10万美元指定为废料的 库存的10万美元库存有关。
21
研究和开发
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用总额分别为290万美元 和390万美元。减少100万美元的主要原因是 减少了研究和实验室费用以及其他专业费用。截至2024年3月31日的三个月， 的研发费用包括140万美元的员工薪酬、70万美元的其他专业费用、50万美元的研究和 实验室费用以及30万美元的其他费用。 截至2023年3月31日的三个月 的研发费用包括160万美元的员工薪酬、110万美元的其他专业费用、100万美元的 研究和实验室费用以及20万美元的其他费用。
销售、一般和行政
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用总额分别为250万美元和330万美元。减少80万美元 的主要原因是公司在销售、一般和管理人员及相关成本方面的员工人数减少。截至2024年3月31日的三个月的销售、一般 和管理费用包括与员工和董事会 薪酬相关的120万美元、专业和咨询费以及60万美元的其他费用。截至2023年3月31日的三个月的销售、 一般和管理费用包括170万美元与 董事员工和董事会相关的费用薪酬、60万美元的专业和咨询费以及100万美元的其他费用。
运营损失
截至2024年3月31日的三个月， 的运营亏损为580万美元，而截至2023年3月31日的三个月，运营亏损为720万美元。
其他收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月， 其他净收入为34,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他净收入为10.7万美元。
净亏损
由于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，净亏损为570万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为710万美元。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为210万美元。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了410万美元的现金。预计我们的现金和现金等价物 将不足以为我们在这些简明合并财务 报表发布之日后的未来十二个月内提供运营资金。2022年8月，我们与B. Riley Securities Inc.（简称 B. Riley）签订了市场上发行（“ATM”）协议，通过 一项由B. Riley担任销售代理的自动柜员机股票发行计划，不时出售我们的普通股，总收益不超过5000万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过自动柜员机计划共出售了 273,307股普通股，收益约为20万美元，扣除已支付的佣金。截至2024年3月31日，ATM股票发行计划仍有约4,420万美元的可用资金。
2024年4月2日，公司签订了证券购买协议 ，私募总额为45,252,517个单位，每个单位包括（1）一股公司普通股 股或买方选择预先注资的认股权证，以及（2）一份购买一股普通股的认股权证。为每件商品支付的购买 价格为 0.533 美元。某些董事和高级管理人员参与并以 每股0.565美元的发行价购买了287,500个单位。
每份预先注资的认股权证的行使价 为每股0.001美元，在发行之日可立即行使且未到期。每份认股权证的行使价等于 为每股0.4071美元，可立即行使，并在认股权证首次行使之日五周年时到期。向公司高管和董事发行的 认股权证的行使价等于0.44美元。
私募交易于 2024 年 4 月 5 日结束， 为公司带来的总收益约为 2410 万美元，扣除约 140 万美元的发行费用和开支。
我们预计，至少在未来几年内，将继续产生巨额开支 和不断增加的营业亏损。我们预计，随着我们：
| ● | 推进 Evie Ring 和其他潜在产品的工程设计和开发； |
22
| ● | 准备在美国获得 Evie Ring 上市批准所需的 份申请； |
| ● | 制定 我们制造、分销和销售 Evie Ring 和其他潜在产品的计划；以及 |
| ● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发、计划中的 商业化工作以及我们作为上市公司运营的人员。 |
在我们能够从计划产品中产生足够数量的收入 之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资 或企业合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外资金时，可能无法以我们可接受 的条件或根本无法获得额外资金。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的一项或多项 研发计划或商业化工作，或者我们可能无法继续运营。在我们通过发行股票证券筹集额外资金的情况下，我们的股东可能会面临进一步的稀释，而债务融资（如果有）可能涉及限制性契约， 。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金， 可能需要放弃对我们的技术或应用程序的某些权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可 。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使我们当时并不需要立即获得额外资本。
这些情况使人们对公司在简明合并 财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的简明合并财务报表不包括对资产和负债金额和分类 的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要对资产和负债的金额和分类 进行调整。我们能否继续 作为持续经营企业，取决于我们如上所述筹集额外资金以支持我们未来的运营的能力。
下表汇总了我们在指定时期内的现金流量 ：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,131 | ) | $ | (6,080 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (6 | ) | (13 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 164 | 9,603 | ||||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | $ | (3,973 | ) | $ | 3,510 | |||
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司在经营活动中使用了410万美元的现金，而在截至2023年3月31日的三个月中， 在经营活动中使用的现金为610万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动 的410万美元主要归因于我们同期净亏损570万美元。 净亏损被总额为90万美元的运营资产和负债的变化以及总额为70万美元的非现金项目（包括基于股票的 薪酬）的变化所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动 的610万美元主要归因于我们在该期间的净亏损710万美元以及总额为30万美元的运营资产和负债的变化 。这些项目被非现金项目所抵消，包括基于股票的 薪酬，总额为70万美元。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，公司在投资活动中使用了6,000美元的现金，包括购买不动产和设备。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司在投资活动中使用了13,000美元的现金，包括购买不动产和设备。
23
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司获得了20万美元的现金，其中包括通过自动柜员机活动发行普通股的20万美元净收益。
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司获得了960万澳元的现金，其中包括普通股发行的670万美元净收益， 通过自动柜员机活动发行普通股的280万美元净收益以及通过行使普通股期权发行 普通股的10万美元。
资产负债表外交易
截至2024年3月31日，公司没有任何可以被视为资产负债表外安排的 交易、义务或关系。
不可取消的债务
截至2024年3月31日，公司没有任何不可取消的债务 。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们不要求 提供本第 3 项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条的规定，我们负责维持披露 控制和程序。披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。
根据我们的管理层对《交易法》第13a-15条所要求的披露控制和程序的评估（ 有我们的首席执行官和首席财务官参与），我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 由于先前发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露 控制和程序截至3月31日尚未生效，2024 年，本所涵盖期的结束报告。
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。正如先前在2023年10-K表格中披露的 ，我们在2023年12月31日的财务报告内部控制中发现了一个重大缺陷，这与 我们的财务结算和报告控制的设计和运作无效有关。具体而言，我们没有设计和维持对某些账户审查和分析的有效 控制措施以及某些信息技术一般控制措施。尽管我们正在努力 修复这些问题，但这些努力可能不足以避免将来出现类似的实质性缺陷。
控件有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官 官员和首席财务官，不认为我们的披露控制或对财务报告的内部控制 会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标提供合理的 而不是绝对的保证。控制系统的设计必须反映 存在资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统都存在固有的 局限性，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈 而导致的错误陈述，也无法完全保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。这些固有的局限性包括现实 ，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。 也可以通过某些人的个人行为、两个人或多人串通或管理层推翻控制来规避控制。 任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制有效性评估 的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化 或遵守政策或程序的程度下降，控制可能会变得不足。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制 没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律 诉讼的当事方。但是，我们可能会不时遭受 在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们在瞬息万变的环境中运营， 涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险超出了我们的控制范围。除了本报告中列出的其他信息外，第一部分 “第 1A 项” 中还讨论了我们认为最值得您考虑的风险和不确定性 。2023 年表格 10-K 中的 “风险因素”。我们认为，2023 年 10-K 表格中描述的风险因素并未发生实质性变化。
第 2 项。近期未注册证券的销售； 注册证券收益的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 第三次修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 经修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中） | |
| 4.1 | 代表注册人普通股的证书样本（参照 2021 年 3 月 10 日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 | 承销商认股权证表格（参照注册人于2021年3月10日提交的S-1表格注册声明附录4.2纳入） | |
| 4.3 | 注册人2018年私募发行中向配售代理人签发的经修订和重述的普通股购买权证表格（参照注册人于2021年2月2日提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入） | |
| 4.4 | 注册人2019年私募发行中向配售代理人签发的经修订和重述的普通股购买权证表格（参照注册人于2021年2月2日提交的S-1表格注册声明附录4.4并入） | |
| 4.6 | 2020年发行的普通股认股权证表格（参照注册人于2021年2月2日提交的S-1表格注册声明附录4.6纳入） | |
| 4.7 | 2023 年发行的普通股购买权证表格（参照注册人于 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入） | |
| 4.8 | 注册人与太平洋股票转让公司之间于2023年1月31日签订的认股权证代理协议（参照注册人于2023年1月31日提交的8-K表最新报告附录4.2并入） | |
| 31.1 | 首席执行官根据第13a-14 (a) /15d-14a条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（随函提交）对定期报告进行认证 | |
| 31.2 | 首席财务官根据第 13a-14 (a) /15d-14a 条和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对定期报告的认证（特此提交） | |
| 32.1 | 首席执行官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对定期报告的认证（随函提供） | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档（在此归档） | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分类扩展架构文档（在此归档） | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档（在此提交） | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档（在此提交） | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档（随函提交） | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档（在此提交） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| MOVANO INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 来自： | /s/ 约翰·马斯特罗托塔罗 |
| 约翰·马斯特罗托塔罗 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| MOVANO INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 来自： | /s/ J. Cogan |
| J. Cogan | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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