附件4.50

这个符号“[*]“表示某些可识别信息被从附件中排除的位置，因为它（I）不是重要的，并且（II）是公司视为私人或机密的类型

股份认购协议

日期：2022年6月30日

在之前和之间

丰嘉投资有限公司

和

优信有限公司

596830. 04B-HKGSR 01A- MSW

目录

页面

i

II

三、

四.

展品

表现出 投资者权利协议形式

附件B 注册权协议形式

附件C 指定证书格式

附件D 投票协议形式

附件E 开曼群岛法律意见书的形式

附件F 指定银行账户

附件G 在职证书

附表一 投资者名单

附表二 付款时间表

附表三 现有注册权持有人

附表四 关键员工

附表V公约(第6.10节)

附表六其他公约(第6.11节)

附表七特别弥偿(第8.01(B)节)

附表VIII披露时间表

v

股份认购协议

股份认购协议(本《协议》)于2022年6月30日由以下各方订立并签订：

1.优信有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司(“本公司”)

2.附表I所列的人(“投资者”)。

上述各方中的每一方在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款和条件向投资者配发和发行某些优先股(“认购证券”)，并且投资者希望认购和从本公司发行该等优先股；以及

鉴于，双方希望签订本协议，并就本协议中规定的条款和条件作出各自的陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到上述前提，考虑到本协议所述的相互承诺和契诺以及其他善意和有价值的对价，现确认并接受这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方特此协议如下：

第一条
定义

第1.01节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“诉讼”系指索赔、申诉、诉讼、仲裁、指控、听证、询问、诉讼、询问、违反通知、审计、审查、调查或任何其他程序，或任何未决或其他程序(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式程序)的和解、判决、命令、裁决、禁令或法令，包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述。

“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，每股相当于三(3)股A类普通股。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”这两个术语具有相关含义。就本协议而言，任何投资者均不得被视为本公司的关联公司。

1

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“适用法律”是指对任何人而言，由对此人或此人的任何资产、权利或财产具有约束力或适用的政府实体制定、通过、颁布或适用的任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法(成文法、习惯法或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或开曼群岛、人民Republic of China(就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何日子。

“指定证书”指经修订及重订的高级可转换优先股指定证书，涉及高级优先股的权利及优先权，其形式为附件C，并可根据其条款不时修订。

“索赔通知”具有第8.02(A)节中赋予该术语的含义。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结案”的含义与第2.02节中赋予此类术语的含义相同。

“截止日期”的含义与第2.02节中赋予该术语的含义相同。

“税法”指经修订的1986年税法。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“公司证券”指(A)普通股、(B)高级优先股、(C)可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券、(D)收购普通股及/或高级优先股的任何购股权、认股权证或其他权利，及(E)就普通股发行的任何美国存托凭证、存托凭证或类似工具。

“转换股份”是指在转换高级优先股后可发行的A类普通股，或在交易结束时可发行的A类普通股。

“CNPA”指本公司、票据持有人及若干其他各方于2019年5月29日订立的可转换票据购买协议，根据该协议，本公司发行本金总额为230,000,000美元的可转换本票，并经日期为#年的补充协议修订及/或补充。

2

于2021年6月17日由本公司、票据持有人及若干其他各方订立，并可不时进一步修订、补充或重述。

“指定银行账户”具有第6.06(B)节中赋予此类术语的含义。

“产权负担”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权瑕疵、优先购买权、求偿权、地役权、通行权、选择权、优先购买权或类似权利或任何种类或性质的其他限制。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“现有注册权持有人”具有第3.19节中赋予该术语的含义。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

信高集团有限公司，是根据英属维尔京群岛法律成立的一家公司。

“委托人”指戴琨先生(戴琨)和委托人控股公司。

“基本公司陈述”指公司在第3.02、3.03、3.04、3.05和3.11节中所作的陈述和保证。

“基本投资者陈述”系指第4.01、4.02、4.03和4.04节中包含的投资者的陈述和担保。

“集团公司”或“集团公司”是指本公司及其子公司，每一个都是“集团公司”。

“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或国外的联邦、国家、州、省、地方或市政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或机构。

“HKIAC”一词的含义与第9.09(A)节赋予该术语的含义相同。

“受补偿方”或“补偿方”具有第8.01(A)节中赋予此类术语的含义。

“赔偿通知”具有第8.03节中赋予该术语的含义。

“知识产权”的含义与第3.14节中赋予该术语的含义相同。

“投资者”一词的含义与序言中赋予的含义相同。

“投资者指定人”具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。

3

“投资者权利协议”指本公司、主要交易方及投资者将于成交时以附件A形式订立的经修订及重述的投资者权利协议。

“损失”的含义与第8.01(A)节中赋予该术语的含义相同。

“损失阈值”具有第8.01(F)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况、变化或发展，单独或与其他事件、事件、事实、状况、变化或发展一起，对(A)公司目前进行的业务或状况(财务或其他)、事务、财产、员工、负债、资产、本公司及其子公司作为一个整体的经营业绩或前景，或(B)本公司及时完成本协议预期的交易(包括出售认购证券)或及时履行本协议及本协议项下的重大义务的能力；但在确定是否已发生重大不利影响时，应排除对本公司或本公司或任何附属公司的业务产生的任何影响，这些影响与(I)根据本协议的条款和条件要求采取的任何行动或在投资者的书面指示下采取的任何行动有关，(Ii)影响本公司及其附属公司所处行业的一般经济变化，或影响中国经济或本公司及其附属公司有重大业务或销售的任何其他市场的一般经济变化(各情况下，该等变化均不得对本公司及其附属公司的业务产生独特及重大不成比例的影响)；(Iii)本协议的签立、公布或披露，或本协议项下拟进行的交易的待决或完成；(Iv)经投资者书面同意的本公司及其附属公司的作为或不作为；(V)一般适用于可比公司的公认会计原则的变化(前提是该等变化对本公司及其子公司的业务没有独特且重大的不成比例的影响)，(Vi)一般法律、税务或监管条件的变化(只要该等变化对本公司及其子公司的业务没有独特的和重大的不成比例的影响)，(Vii)国家或国际政治或社会条件的变化，包括在此后发生的任何敌对行动或任何军事或恐怖袭击或内乱的发生，或(Viii)地震、飓风、洪水、疫情引发的公共卫生危机或其他灾害，均发生在本合同之日后。

“备忘录及章程细则”指经修订及重述的本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，可不时修订或重述。

“洗钱法”的含义与第3.26节中赋予该术语的含义相同。

“新业务”是指二手车交易市场，是一个一站式的线上线下购物市场，集团公司通过各种供应商购买二手车，并在进行一定的维修工程后，通过线上线下渠道将二手车出售给客户。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

4

“蔚来”一词的含义与附表一中赋予该词的含义相同。

“票据持有人”指红石投资有限公司，TPG Growth III SF Pte。有限公司、58.com控股有限公司、ClearVue优信控股有限公司和魔毯国际有限公司。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“当事人”或“当事人”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“许可证”的含义与第3.10(B)节中赋予该术语的含义相同。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

“个人信息”具有第3.27节中赋予该术语的含义。

“收购价”是指根据本协议应支付的总收购价，在附表一投资者名称的相对位置列出，作为优先股数量的对价，在附表一投资者名称的相对位置。

"中华人民共和国"是指中华人民共和国。

“专业顾问”的含义与第9.10节中赋予该术语的含义相同。

“注册权协议”是指本公司与投资者在交易结束时签订的注册权协议，该协议以附件B的形式由公司和投资者签订。

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，该规则可以不时修改或解释，或者美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似的规则或条例。

“萨班斯-奥克斯利法案”指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”具有第3.01节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

“高级优先股”指公司的高级可转换优先股，每股面值0.0001美元，具有日期为2021年7月12日的高级可转换优先股指定证书中规定的权利、优先和特权，并将在指定证书中重新说明。

“卖空”指交易所法案下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股(根据交易所法案SHO规则200中的定义)。

5

“认购证券”一词的含义与背诵中赋予的含义相同。

“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括由本公司直接或间接控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。

“声明价值”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“税金”系指(A)美国联邦、州、地方、非美国及其他所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代或附加最低税额、海关、无人认领的财产或欺诈、关税或其他任何税项、费用、评估或任何种类的收费，以及任何利息和任何罚款、附加税项、(A)因(1)身为另一人的“受让人”(守则第6901条或任何其他适用法律所指的受让人)，(2)附属、合并、综合或单一团体的成员，或(3)任何合同责任。

“税务陈述”系指第3.12节中的任何陈述或保证。

“纳税申报单”的含义与第3.12节中赋予该术语的含义相同。

“第三方索赔”具有第8.02(A)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、投资者权利协议、投票权协议、注册权协议、指定证书以及在本协议日期或之后签署的与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“表决协议”是指本公司、主要交易方和投资者将在交易结束时以附件D的形式签订的表决协议。

“2019年票据”统称为本公司根据CNPA向票据持有人发行，并经本公司与票据持有人之间于2021年6月17日订立的补充协议修订及/或补充的可换股票据

6

和某些其他缔约方，并可不时进一步修订、补充或重述，并各有一份“2019年附注”。

“58”指58.com控股公司及其附属公司。

第1.02节其他定义和解释规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释本文件时不予考虑。除非另有说明，本协议的条款、章节、条款、展品和附表均指本协议的条款、章节、条款、展品和附表。本协议所附或本协议提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中赋予它们的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上跟有该等字眼或类似意思的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律时，应视为也包括任何和所有适用法律。凡提及任何法规，均应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或条例。“美元”或“$”指的是美元。

第二条
认购证券的买卖

第2.01节在成交时出售和发行认购证券。根据本协议所载条款及条件，于成交时(定义见下文)，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意认购及购买附表一相对其名称所载若干高级优先股，总金额为100,000,000美元，相当于每股高级优先股0.14美元的发行价(“声明价值”)(须受任何股票分拆、组合、股票股息、资本重组或类似事项的调整)。

第2.02节关闭。在成交时完成认购证券的买卖(“成交”和成交日期，“成交日期”)应在可行的情况下尽快通过电子文件交换远程进行，但在任何情况下不得晚于投资者和本公司分别满足或放弃本条款第七条规定的所有成交条件后十五(15)个工作日内完成(根据其性质，这些条件将在成交时得到满足，但须在成交时得到满足或在允许的范围内放弃)，或在本公司和投资者可能相互书面同意的其他时间和地点。

第2.03节收盘时的行动。在结束时，将发生以下行动，所有这些行动应视为同时发生，不应采取任何行动

7

应视为已完成或已交付任何文件，直至所有此类行动已完成并已交付所有所需的文件：

(A)投资者应：

(I)以美元向公司支付和交付71,428.58美元，作为认购证券的总面值，电汇立即可用资金到指定的银行账户，如附件F所述；

(Ii)向公司交付由投资者的正式授权人员签立的《投资者权利协议》；

(Iii)向公司交付由投资者的正式授权人员签立的注册权协议；

(Iv)向本公司交付由投资者正式授权的高级职员签署的投票协议。

(B)公司须：

(I)根据附表一向投资者配发和发行投资者根据本协议购买的高级优先股(不论购买价格如何分期支付)，并向投资者交付一份或多份正式签署的股票(S)，代表以投资者名义登记的该等高级优先股(副本应在实际可行的情况下尽快在成交日期后十(10)个工作日内交付给投资者)；

(Ii)向投资者交付一份公司成员登记册的经核证的真实副本，证明投资者在交易结束时拥有优先股；

(Iii)向投资者交付Maples and Calder(Hong Kong)LLP关于开曼群岛法律的法律意见，其格式基本上与本文件所附证据E相同，日期为截止日期，并由该律师签立；

(Iv)向投资者交付由本公司获正式授权的高级人员及主要各方签署的投资者权利协议；

(V)向投资者交付由本公司正式授权的高级人员签立的注册权协议；

(Vi)向投资者交付由本公司正式授权的高级职员和主要各方签署的投票协议；

(7)向投资者交付作为附件G所附格式的任职证书；

(Viii)向投资者交付第7.03(K)节所指的证书；

8

(Ix)向投资者交付(I)董事会通过的批准本协议的决议及其他交易文件和与成交有关的事项，及(Ii)成交时有效的指定证书的副本。

第2.04节限制性图例。代表高级优先股的每张证书应注明以下图例：

本证书所代表的证券未根据1933年美国证券法(修订后的《美国证券法》)或美国任何州的证券法注册。本证书所代表的证券不得转让、出售、要约出售、质押或质押，除非此类转让是(1)根据该法规定的有效登记声明进行的，或(2)根据适用证券法规定的任何可用豁免或资格进行的。任何违反这些限制的转让、出售、质押或质押本证书所代表的证券的企图均属无效。

第2.05节支付购进价款。除非投资者和公司另有书面约定，否则投资者应在2023年6月30日之前按照附表II规定的付款时间表，以美元向附件F所列的指定银行账户分期付款，以美元支付剩余的购买价格(即总购买价格减去根据第2.03(A)(I)节向公司支付的金额)。但除非投资者另有书面同意，否则投资者在本协议项下的投资义务(包括但不限于第2.05节规定的支付义务)应在附表7所列第7项下的事件或情况发生或存在时自动终止，并且投资者有权在发生或存在附表7所列第8项下的事件或情况时决定是否终止其在本协议下的投资义务(包括但不限于本第2.05节下的支付义务)。为免生疑问，投资者根据第2.03(A)(I)条向本公司支付的款项应被视为已悉数支付投资者根据本协议认购的所有高级优先股的面值。

第三条
公司的陈述和保证

本公司向投资者声明并保证，除美国证券交易委员会文件中另有披露以及作为附表八随附的披露明细表中所述外，截至本协议日期和截止日期(截至特定日期的陈述和担保除外，应在该日期作出)：

第3.01节披露的准确性。本公司已(视情况而定)及时向“美国证券交易委员会”提交或提交其须向“美国证券交易委员会”提交或提交的所有登记声明、委托书及其他声明、报告、附表、表格及其他文件(向“美国证券交易委员会”存档或提供的所有前述文件及其中包括的所有证物及其财务报表、附注、附表及通过引用并入其中的文件，称为“美国证券交易委员会文件”)。自其各自的生效日期起(如果是根据《美国证券交易委员会》的要求提交的登记声明)

9

并在各自的美国证券交易委员会提交日期(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)，或在每一情况下，如果在本文件日期之前修订，则截至上次此类修订之日：(A)每个美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法的适用要求，交易所法、萨班斯-奥克斯利法及据此颁布的适用于“美国证券交易委员会”文件(视情况而定)的任何规则及条例；及(B)“美国证券交易委员会”文件概无包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏，未就其中所述陈述所需或必要陈述之重大事实作出陈述，且该等陈述并无误导。美国证券交易委员会文件中描述的协议和文件与其中包含的协议和文件描述一致，证券法及其下的规则和条例要求在美国证券交易委员会文件中描述的协议或其他文件均未提交。本公司为一方的或对其具有约束力或受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，以及(I)美国证券交易委员会文件中提及的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有充分效力和作用的、并可根据本公司的条款对本公司及据本公司所知，其其他各方根据其条款强制执行的每项协议或其他文书，但(X)该等强制执行能力可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制者除外，(Y)因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权的约束。除美国证券交易委员会文件所述及随附的披露附表(附表八)所载者外，本公司概未转让任何该等协议或文件，而据本公司所知，本公司及据本公司所知，概无任何其他一方在本协议或文件项下违约，而就本公司所知，概未发生因时间推移或发出通知，或两者兼有而构成本协议或文件项下违约的事件。本公司履行此类协议或文书不会导致实质性违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令适用于对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院，包括但不限于与环境法律和法规有关的那些。

第3.02节存在和资格。

(A)本公司为一家根据开曼群岛法律妥为成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有、租赁及经营其物业及按美国证券交易委员会文件所述方式经营其业务所需的权力及授权。本公司在其业务的进行或物业的拥有权、租赁或营运需要具备该等资格的每个司法管辖区均具良好的业务资格及信誉，但如未能具备该资格或信誉欠佳，将不会对个别或整体造成重大不利影响。

(B)本公司的附属公司及其注册司法管辖区载于“美国证券交易委员会”文件。每间附属公司均已正式注册成立或以其他方式组织，根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁、营运及使用其物业及资产，以及按照目前进行及建议进行的方式继续经营其业务。每一家子公司都有适当的资格进行交易

10

并在每个司法管辖区内拥有良好声誉，而在该司法管辖区内，如未能取得上述资格或未能取得良好声誉，可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.03节资本化；发行认购证券。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括(I)8,900,000,000股A类普通股，其中1,146,204,705股A类普通股(不包括向本公司托管银行发行以供大量发行美国存托凭证的5,128,916股A类普通股)，该5,128,916股A类普通股在行使或归属本公司股份激励计划授予的奖励时预留供日后发行之用；(Ii)100,000,000股B类普通股，其中40,809,861股已发行及已发行；(Iii)1,000,000,000股高级优先股，每股高级优先股0.3433美元，其中422,371,104股高级优先股已发行和发行。所有已发行的公司证券均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用证券法发行，且该等已发行股票并无违反任何优先认购权、优先购买权、参与权或类似认购或购买证券的权利。

(B)于董事会采纳指定证书后并于紧接收市前，本公司之法定股本为1,000,000,000元，分为10,000,000,000股股份，包括(I)8,180,000,000股A类普通股，其中1,146,204,705股A类普通股(不包括向本公司托管银行发行以供大量发行美国存托凭证之5,128,916股A类普通股)，预留于行使或归属本公司股份奖励计划授予奖励时日后发行之用；(Ii)100,000,000股B类普通股，其中40,809,861股B类普通股已发行及发行，(Iii)1,000,000,000股高级优先股，每股高级优先股面值0.3433美元，其中422,371,104股高级优先股已发行及已发行；及(Iv)720,000,000股高级优先股，每股高级优先股面值0.14美元，其中并无已发行及已发行优先股。成交时可发行的高级优先股应当及时有效预留供发行。转换将发行的高级优先股时可发行的转换股份或在交易结束时可发行的转换股份应适当和有效地预留供发行。

(C)当按照本协议及备忘录及细则的规定发行高级优先股时，优先股将(I)有效发行、缴足股款及无须评估，(Ii)按适用法律的适用登记及资格要求发行，及(Iii)不受所有优先购买权、优先购买权或类似权利、税项及产权负担的影响；但前提是高级优先股可能受适用证券法下的转让限制所规限。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而其持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为有权投票的证券或可行使该等权利的证券)。

(D)认购证券已经或将获得正式授权，当按照本协议的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付、无需评估、没有任何产权负担和转让限制(根据适用的证券法或根据本协议产生的转让限制除外)。认购证券的发行将不受任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利的约束。在输入

11

如果投资者在本公司股东名册中成为认购证券的合法拥有人，本公司将向投资者转让认购证券的良好和有效的所有权，而不存在任何产权负担。

(E)除美国证券交易委员会文件所载者外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证权利、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何公司证券的合约、承诺、谅解或安排，而本公司或任何附属公司据此或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的公司证券。除美国证券交易委员会文件另有规定外，本公司或任何附属公司并无须回购任何公司证券的责任(不论尚未履行或已获授权)。

(F)公司证券的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于投资者的陈述及保证而豁免该等登记要求。除美国证券交易委员会文件另有规定外，概无本公司为缔约一方的本公司证券的股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司证券持有人之间或之间并无任何有关本公司证券的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(G)本公司直接或间接拥有各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权(本公司或其任何附属公司根据合约安排对其实施控制的可变权益实体的任何附属公司除外)，且无任何产权负担，而各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权均为有效发行，并已缴足股款及无须评税。概无任何尚未行使的期权、认股权证、权利(包括优先认购权及优先购买权及类似权利)认购、催缴或承担任何性质的证券、权利或责任，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何股本股份，或赋予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何股份，或根据该等合约、承诺、谅解或安排，每间附属公司须发行或可能发行额外的附属公司股本股份，或可转换或交换为各附属公司股本的证券或权利。

(H)本公司不是，亦从来不是规则第144条第(I)段所述类型的发行人。

(I)各集团公司对其权益证券拥有良好及有效的所有权，且任何集团公司的权益证券并无瑕疵或争议。

第3.04节能力、授权和可执行性。本公司拥有订立及履行本协议及交易文件项下之义务，并据此及据此完成预期交易之必要权力及授权。本协议及交易文件已由本公司正式授权、签署及交付，并假设经其他各方适当授权、签署及交付，本协议及交易文件均为本公司有效及具约束力的协议，并可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用法律、无力偿债或类似法律及股权一般原则所规限。在不限制前述一般性的情况下，截至成交时，本协议不需要本公司股东批准或

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其他交易文件、本公司履行本协议或本协议项下义务的情况、或本公司完成本协议或本协议所拟进行的交易的情况，但在交易结束时或之前获得、免除或豁免的交易除外。

第3.05条不违反。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，都不会(I)违反本公司的备忘录和细则或其他章程文件的任何规定，或(Ii)违反本公司所受的任何政府、政府实体或法院(包括本公司或其证券所受的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规，包括所有交易市场)的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与本公司或其证券受其约束的任何自律组织(包括所有交易市场)发生冲突、导致违约、构成违约。除第(Ii)及(Iii)款不会产生重大不利影响外，任何一方均有权加速、终止、修改或取消本公司为立约一方的、或本公司受其约束的或本公司资产受其约束的任何协议、合约、租赁、许可证、文书或其他安排下的任何协议、合约、租赁、许可证、文书或其他安排，或根据该等协议、合约、租赁、许可证、文书或其他安排加速、终止、修改或取消或要求发出任何通知。本公司并无任何悬而未决或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼或法律程序质疑本协议的有效性或本公司订立本协议以完成拟进行的交易的权利。

第3.06节同意和批准。假设投资者根据本协议作出的陈述和担保是准确的，则本公司签署和交付本协议，或完成本协议拟进行的任何交易，或本公司根据其条款履行本协议，都不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何第三方登记或发出通知，除非在交易结束时或之前已经或将会获得、作出或给予该等文件，以及需要向美国证券交易委员会和纳斯达克提交的文件(包括但不限于，表格6-K)。

第3.07节财务报表。

(A)本公司编制并提供予投资者的美国证券交易委员会文件所载财务报表(包括任何相关附注)、截至2021年12月31日的未经审计综合财务报表及截至2022年3月31日的负债摘要：(A)在所有重要方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会就此已公布的规则及条例；(B)本公司及其附属公司的综合财务状况及本公司及其附属公司于所涵盖期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动均根据美国公认会计原则于所涵盖期间内一致应用的美国公认会计原则编制，且(C)在各重大方面均公平列示本公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况、现金流量及股东权益变动，但其中所披露并经交易所法令准许者除外。

(B)除美国证券交易委员会文件中披露外，本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如规则13a-15或规则15d-15所界定，视情况而定)，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，包括下列政策和程序：(A)强制保存能合理详细准确及公平反映的记录

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对本公司资产的重大交易和处置，(B)提供合理保证，确保交易被记录为必要，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据董事会和本公司管理层的适当授权进行，以及(C)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。除美国证券交易委员会文件中披露外，公司内部控制不存在重大弱点或重大缺陷。本公司核数师及董事会审核委员会并无获悉任何涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈行为，不论是否重大。自2021年12月31日以来，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(C)公司的“披露控制和程序”(根据《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条(视情况而定)的定义)旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息都被累积起来，并酌情传达给公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。

(D)本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙或任何类似合约、协议、安排或承诺的一方，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙或任何类似合约、协议、安排或承诺的一方(另一方面，包括与本公司及/或其任何附属公司与任何未合并的联属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约、协议、安排或承诺)，或任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)，即该合同、协议、安排或承诺的结果、目的或预期效果是避免在本公司或其任何附属公司已公布的财务报表或其他美国证券交易委员会文件中披露涉及本公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

第3.08节未作某些更改。自美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计财务报表之日起，除在随后的美国证券交易委员会文件中具体披露以及在作为附表八所附的披露明细表中所述外，(I)未发生可合理预期会单独或总体导致重大不利影响的事件、发生、发展或情况；(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支符合过往惯例，及(B)根据美国公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债；(Iii)除美国公认会计准则所要求外，本公司并无改变其会计方法或保存其会计账簿及记录的方式，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，除根据本公司现有购股权计划外，本公司并无(I)已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中任何股份；(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券；及(Vi)本公司并无高级职员或董事辞任本公司任何职位。本公司没有向美国证券交易委员会提出任何待决的保密信息处理请求。

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除本协议拟发行的认购证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展至少在作出该陈述之日前一个交易日尚未公开披露。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会文件中另有披露，否则本公司未有：(I)为借入的资金发行任何证券或产生任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或作出任何其他关于其股本的分配。

第3.09节诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其附属公司并无针对本公司或其附属公司提出任何诉讼，或影响本公司或其附属公司的业务或任何资产在任何政府实体面前待决，或据本公司所知，任何政府实体可能会提起以下诉讼或向任何政府实体提出：(I)对本协议或本公司证券拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性提出不利影响或挑战；或(Ii)如裁定不利，有理由认为会导致重大不利影响。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何高级人员、董事或其任何雇员均不属或受任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索偿或违反受托责任索偿的任何诉讼的条款所规限。据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知并无悬而未决或计划进行任何涉及本公司或据本公司所知涉及本公司或其业务的任何现任或前任董事或本公司高级人员的调查。美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何登记声明的效力。本公司或任何附属公司并无任何待决行动或本公司或任何附属公司拟采取的行动，而如不利决定，可合理预期会产生重大不利影响。前述包括但不限于待决或书面威胁的诉讼(或本公司已知的任何依据)，涉及本公司任何雇员的先前雇用、他们提供的与本公司业务有关的服务、任何据称为其任何前雇主所拥有的资料或技术，或他们根据与先前雇主订立的任何协议所承担的义务。

第3.10节遵守法律。

(A)除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自2015年1月1日以来，公司或其子公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守任何政府实体的所有适用法律。自2015年1月1日以来，除美国证券交易委员会文件所载外，本公司或任何附属公司(I)均没有或已经违约(并且没有发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会导致违约)，公司或任何附属公司也没有收到关于其根据或违反其作为缔约一方的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书而违约或违反该等违约或违规行为的索赔通知(无论该违约或违规行为是否已被放弃)，(Ii)违反或曾经违反任何法院、仲裁员或任何政府实体的任何命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府实体的任何适用法律，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康有关的所有适用法律

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和安全，以及就业和劳工事务，反贿赂和反洗钱，在每一种情况下，在任何实质性方面。

(B)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其各附属公司拥有所有许可、特许、授权、同意、命令及批准(统称为“许可”)，并已向任何政府当局提交所需的所有文件、申请及登记，以经营其目前在所有重大方面所进行的业务。除美国证券交易委员会文件所披露者外，所有此等许可在所有重大方面均具十足效力及效力，据本公司所知，并无暂停或取消其中任何许可的威胁，而所有此等备案、申请及登记均属有效。

(C)本公司并无违反纳斯达克的任何上市规定，亦不知悉任何可合理预期会导致其美国存托凭证在纳斯达克退市或暂停上市的事实。

第3.11节无证券法登记。假设第4.06节和第4.07节中包含的投资者陈述的准确性，则在向投资者发行和出售认购证券时，没有必要根据证券法注册认购证券，或者根据适用的美国州证券法对认购证券进行资格或注册。

第3.12节税项。

(A)所有须由本公司及各附属公司提交或与本公司及各附属公司有关的税项(统称“报税表”)的报税表、报税表、资料报税表、估计税项申报及其他申报及报表均已及时提交(计及任何延期)，且所有该等报税表均完整及准确，并披露本公司及各附属公司所涉及期间内须由本公司及各附属公司缴付或与其有关的所有税款，但如不提交该等报税表则不会造成重大不利影响者除外。本公司或任何附属公司有责任支付的所有税项(不论是否在任何报税表上显示)均已及时支付，但未能支付的税项除外，不会造成重大不利影响。本公司及各附属公司已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表适用期间之后的所有重大税项。

(B)除该等未缴税款不会造成重大不利影响外，并无任何司法管辖区的税务机关声称应缴未缴税款，而本公司及各附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。与美国证券交易委员会文件一起申报的财务报表上显示的应付税款准备金，对于所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至此类财务报表日期(包括该财务报表日期)的所有期间来说，都是足够的。

(C)本公司或任何附属公司均不是任何申索、争议、审计、待决诉讼或法律程序的一方，亦无任何此等申索、争议、诉讼或法律程序受到任何税务机关的威胁，以评估或收取任何税款，且并无就评估或征收任何税款向本公司或任何附属公司提出任何索偿，而该等索偿、争议、诉讼或法律程序的所有到期款项均已支付。

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(D)并无就本公司或任何附属公司的任何收入、物业或营运而提出、主张或评估任何有关本公司或任何附属公司的税务、利息或罚款方面的欠税或加税、利息或罚款的建议、主张或评估。

(E)本公司及各附属公司已在所有重大方面遵守有关支付及预扣税项(包括销售税及使用税)的所有适用法律，并已扣缴及支付适用法律规定须从雇员工资或薪金中预扣及支付的所有款项，本公司或任何附属公司均不会因未能遵守该等适用法律而对任何税项负责。

(F)本公司或附属公司并无提交纳税申报表的司法管辖区内的主管当局从未就本公司或该附属公司须或可能须受该司法管辖区课税一事提出申索或申索通知。

(G)本公司或任何附属公司概不是守则第1504(A)节所指的关联企业集团的成员，而本公司目前为母公司的合并集团的母公司除外，且本公司或本公司的任何附属公司均不根据财务条例第1.1502-6款(或非美国、州或当地法律的任何类似条款)或其他规定为任何其他人承担任何税务责任。

(H)本公司或任何附属公司均未从事任何可能导致披露义务的交易，该交易是根据守则第6011节及据此颁布的库务条例(或非美国、州或当地法律的任何类似条文)的“须申报交易”。

(I)就美国联邦所得税而言，本公司是，并且在任何时候都被归类为公司。

第3.13节禁止经纪。本公司或其任何附属公司或联属公司并不与任何人士订立任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解会因交易文件所拟进行的交易而对投资者或本公司就任何经纪佣金、股息费、配售费用或其他类似赔偿产生任何有效权利、权益或申索。

第3.14节知识产权。除美国证券交易委员会文件中披露的外，所有已注册或未注册的专利、可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、延续、部分延续、重新发布、重新审查和干扰)；(Ii)商标、服务标志、商业外观、商号、标语、品牌名称、徽标和公司名称以及与此相关的所有商誉；(Ii)著作权、面具作品和外观设计；(Iv)商业秘密、专有技术、发明、工艺、程序、数据库、机密商业信息和其他专有信息和权利；(V)计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码、规范、设计和文档；(Vi)域名、互联网地址和其他计算机识别符，在每种情况下都是重要的，并用于本公司或其任何子公司的业务运营(“知识产权”)，或者(A)归本公司或其一个或多个子公司所有，或(B)根据有效许可证由本公司或其一个或多个子公司使用。据本公司所知，本公司所拥有的任何知识产权或任何

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任何第三方不得侵犯其子公司的权利，除非此类侵权行为和违规行为不会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司已采取一切必要行动，维护和保护每一项知识产权，如果没有这些知识产权，将产生重大不利影响。本公司及其附属公司的业务行为并不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知识产权或其他专有权利，亦无任何诉讼待决或威胁指控任何该等侵犯或违反或挑战本公司或其任何附属公司在任何知识产权上或对任何知识产权的权利，但不会产生重大不利影响的该等侵犯及侵犯行为除外。

第3.15节财产所有权。本公司或任何附属公司均不拥有任何不动产。本公司及其附属公司对各自拥有的对其各自业务有重大影响的所有个人财产及资产(不论有形或无形资产)均拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何产权负担，但不会对该等财产的价值产生重大影响且不会干扰本公司或各附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产的产权负担除外。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不影响本公司或附属公司(视乎情况而定)使用及建议使用该等物业及建筑物的例外情况除外。除本协议第6.06(B)节规定的产权负担外，指定的银行账户不存在任何产权负担。

第3.16节劳动关系。本公司或其附属公司的员工并无劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁与本公司或其附属公司的任何员工发生劳资纠纷，本公司亦不知悉本公司或其附属公司的任何员工现有或即将发生的劳资纠纷，但不会造成重大不利影响的骚扰或纠纷除外。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司严格遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规。

第3.17节与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司或任何附属公司之高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司目前概无参与与本公司或任何附属公司之任何交易(作为雇员、高级职员及董事之服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或该等雇员或以其他方式向任何高级职员、董事或该等雇员或向

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任何高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过100,000美元，但用于(I)支付所提供服务的薪金或顾问费；(Ii)报销代表本公司产生的开支；及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

第3.18节投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到认购款项后，证券公司将不会是或不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

第3.19节登记权。任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记，但本条例附表三所列人士(均为“现有登记权持有人”)除外。截至本协议日期，注册权协议(如以本协议附件B所载形式订立)的签署、交付及履行，或据此拟进行的交易的完成，均不会违反本公司或其联属公司与任何现有注册权持有人之间的任何注册权协议的任何条文。

第3.20节列出和维护要求。该等普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会文件及所附披露附表(附表八)所载者外，自2017年1月1日以来，本公司并无接获代表普通股的美国存托凭证在或已在其上市或报价的任何买卖市场发出的有关本公司不符合该买卖市场上市或维持规定的通知。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。本公司发行认购证券不具有将代表普通股的美国存托凭证从任何交易市场摘牌或暂停的效力。

第3.21节披露。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议所述事项外，除本协议所述事项外，没有任何投资者就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

第3.22节 没有集成产品。 公司、其任何附属公司、或代表其行事的任何人士均未在以下情况下直接或间接提出任何证券的任何要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约：（i）消除根据证券法豁免登记的可能性，与公司要约和出售认购证券有关，

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由此考虑;或（ii）出于任何适用法律、法规或股东批准条款的目的，包括但不限于根据公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则和法规，导致根据本协议的认购证券的要约和出售与公司之前的要约合并。

第3.23节偿付能力。在本协议及其他交易文件拟进行的交易生效之前及生效后，本公司将拥有充足的资本及流动资金，以从事本协议及其他交易文件所述及目前进行的业务。

第3.24节外国腐败行为。本公司或其任何附属公司或本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未直接或间接向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所界定的)、外国政党或外国政党官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何金钱或有价物品的任何付款或礼物，目的是：(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定；(Ii)诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府实体的任何行为或决定；或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下，获取任何不正当利益，以协助本公司或其任何联属公司为任何人士或与任何人士或与任何人士取得或保留业务，或将业务导向任何人士。本公司及其任何现任董事、高级管理人员、员工或代理人均未违反任何法律、法规或法规，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或收受或留存任何资金。本公司进一步表示，本公司维持并促使其每一间附属公司及联营公司维持内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统及账单系统)，以确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。本公司，或据本公司所知，其任何高级管理人员、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。

第3.25节外国资产管理处。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

第3.26节洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，均未悬而未决或受到威胁。

第3.27节数据隐私。在收集、存储、转移(包括但不限于跨境转移)和/或使用来自任何个人的任何个人身份信息(包括但不限于任何客户、潜在客户、员工和/或其他第三方(统称为“个人信息”)方面，本公司遵守并一直遵守所有相关司法管辖区的所有适用法律、本公司的隐私政策和任何合同或

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公司所属的行为准则。本公司有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息不受未经授权的访问、使用和/或披露的影响。本公司在所有重大方面都遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有法律。

第3.28节关于投资者购买认购证券的确认。本公司承认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认，就本协议及拟进行的交易而言，投资者并无担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何意见，仅属投资者购买认购证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易进行的独立评估。

第3.29节关于投资者交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但公司理解并确认：(I)截至本协议日期，公司没有要求投资者同意，也没有投资者同意在任何特定期限内停止购买或出售公司的长期和/或短期证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券或持有认购证券；(Ii)投资者过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)投资者及该投资者直接或间接参与的“衍生产品”交易的交易对手目前可能于普通股中持有“淡仓”：及(Iv)投资者不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及确认(Y)投资者可于认购证券、转换股份或相应美国存托凭证根据适用法律尚未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在根据适用法律进行的对冲活动进行时及之后减少现有股东于本公司的股权的价值。本公司承认上述套期保值活动不构成违反本协议。

第3.30节合同。任何集团公司作为当事方的每一份合同都是有效的，完全有效，并可由该集团公司根据其条款强制执行。各集团公司均已正式履行其在每份合同下的所有义务，且不会因交易文件的签署、交付和履行而产生任何违约或违约、被指控违约或被指控违约或(随着时间推移、通知或两者兼而有之)该集团公司或任何其他方或义务人在合同项下的违约或违约事件。并无任何集团公司发出通知(不论是否以书面形式)表示其有意终止合约，或任何其他一方在任何重大方面违反、违反或违反任何合约。没有集团公司有

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已收到任何票据持有人的任何通知(不论是否书面发出)，宣布根据2019年票据项下发生任何违约事件(不论实际或指称)，加快支付其各自2019年票据项下各自的未偿还本金及应计利息。没有任何集团公司收到任何通知(无论是否书面)，表明其在任何实质性方面违反、违反或违约了任何合同，或合同的任何其他一方打算终止该合同。

第四条
投资者的陈述和担保

投资者向本公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期(截至特定日期的陈述和担保除外，该陈述和担保应于该日期作出)：

第4.01节存在。根据其组织管辖范围的法律，投资者已被正式组织、有效存在并具有良好的信誉。

第4.02节容量。投资者有必要的权力和授权订立和履行其在本协议项下的各自义务，并完成本协议拟进行的交易。

第4.03节授权和可执行性。本协议已由投资者正式授权、签署和交付，并假设其他各方都适当授权、签署和交付，本协议是投资者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的类似法律的约束。

第4.04条不违反。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)违反投资者章程大纲和章程细则或其他章程文件的任何规定；(Ii)违反投资者受其约束的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制；或(Iii)与任何协议、合同、租赁、许可证、文书相冲突，导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，并在任何一方创造加速、终止、修改或取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书发出任何通知的权利，或投资者作为一方的其他安排，或投资者受其约束的其他安排，或投资者的任何资产受其约束的其他安排，但第(Ii)或(Iii)条不会产生重大不利影响的情况除外。并无任何未决或据投资者所知对投资者构成威胁的诉讼、诉讼或程序质疑本协议的有效性或投资者订立本协议以完成拟进行的交易的权利。

第4.05节同意和批准。投资者签署和交付本协议，或投资者完成本协议拟进行的任何交易，或投资者根据其条款履行本协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方发出通知，除非在交易完成时或之前已获得或将获得、作出或给予的同意、批准、命令或授权。

第4.06节证券法事项。

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(A)投资者正在为自己的账户收购认购证券，而不违反适用的证券法，但前提是，这种陈述和担保不要求投资者在任何最低或其他特定期限内持有任何认购证券，也不限制投资者根据证券法下的有效注册声明或以其他方式按照适用的联邦和州证券法出售认购证券的权利。

(B)投资者承认认购证券是证券法第144条所指的“受限制证券”，且尚未根据证券法或任何适用的州证券法注册，且代表认购证券的任何证书应注明本协议第2.04节所述的限制性图例。投资者还承认，如果没有根据《证券法》的有效注册，认购证券只能按照适用法律提供、出售或以其他方式转让。

第4.07节投资体验。投资者是一名经验丰富的投资者，在金融和商业事务方面拥有知识和经验，因此投资者能够评估投资于认购证券的优点和风险。投资者能够承担认购证券投资的经济风险。

第4.08节资金的可得性。投资者将在成交时拥有足够金额的可用现金，以支付根据本协议在成交时应支付的买入价。

第4.09节无其他陈述；不信赖。投资者确认并同意，除第三条明文规定者外，无任何人士就本公司或其附属公司或拟进行的交易作出或已作出任何其他任何性质的明示或默示的书面或口头陈述或保证，而投资者不会依赖或曾经依赖任何该等陈述或保证作为订立本协议或其他协议的诱因。

第五条
圣约

第5.01节提供资料。直至投资者不再拥有根据本协议购买的任何认购证券、转换股份或相应的美国存托凭证为止，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本协议日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

第5.02节股份保留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持足够数量的股份，以供指定为高级优先股，以便本公司能够根据本协议发行高级优先股，直至交易结束时为止，并无优先购买权。

第5.03节最惠国投资者。本公司特此承认，本公司并未授予或作出任何权利、特权、保护、豁免、豁免、同意、条款或条件，而该等权利、特权、保障、豁免、同意、条款或条件较授予或提供予投资者的权利、特权、保障、豁免、豁免、同意、条款或条件更为优惠，亦不会授予或提供予任何现有或未来的股权持有人

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在交易文件下的任何方面。在不损害前述规定的情况下，如果本公司向任何其他现有或未来的股权持有人授予或提供任何权利、特权、保护、豁免、豁免、同意、条款或条件，无论是在此日期之前、当日或之后，任何权利、特权、保护、豁免、豁免、同意、条款或条件比根据交易文件授予或提供给投资者的权利、特权、保护、豁免、豁免、保护、豁免、豁免、同意、条款或条件，应自动享有该等更优惠的权利、特权、保护、豁免、豁免、同意、条款或条件，并有权要求本公司修改及重述适用的交易文件，以反映该等更有利的权利、特权、保护、豁免、豁免、同意、适用的条款或条件。

第六条
其他协议

第6.01节努力；进一步保证。在本协议条款及条件的规限下，双方将尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律作出或促使作出所有必要或适宜的事情，以完成本协议预期的交易，但即使有任何相反规定，投资者亦不须提供有关其本身或其联属公司的任何非公开资料。

第6.02节公告。

(A)本公司应(A)于紧接上市日期后的交易日开始前，以投资者合理接受的形式及实质内容发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款(但除非事先获得投资者书面同意，否则不披露投资者身份)；及(B)按交易所法令规定的格式向美国证券交易委员会提交现行的6-K表格报告，并附上关键交易文件作为证物，并在交易所法令规定的时间内将表格6-K附上。公司应事先获得投资者的书面批准，并真诚地考虑投资者可能对填写6-K表格或任何相关新闻稿提出的任何意见。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，自本协议之日起至投资者停止持有任何认购证券之日止，本公司不得直接或间接向美国证券交易委员会发布任何新闻稿或作出任何备案，除非该新闻稿或备案文件识别出投资者身份或本协议拟进行的交易，除非本公司首先与投资者磋商，并真诚地考虑投资者可能对该等材料提出的任何意见；只要公司随后向美国证券交易委员会提交的任何新闻稿或文件的形式与投资者以前批准的任何此类材料的形式基本一致，则本公司可以按照第6.02节规定的方式做出与投资者基本一致的后续新闻稿或文件，而无需按照第6.02节的其他要求事先咨询投资者。即使本协议有任何相反规定，未经投资者事先书面同意，本公司不得发布任何确定投资者身份的新闻稿或发表任何公开声明；但为免生疑问，本公司应被允许(I)在必须向美国证券交易委员会提交的任何备案文件中指明投资者身份，但仅限于明确要求提供投资者身份的范围内，并应符合前一句中所载的咨询权和发表评论的权利；及(Ii)仅在适用证券法要求的范围内，在公司年度报告表格20-F的第7.A项(大股东)或第19项(证物)中指明投资者的姓名或名称

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在未与投资者协商或事先征得投资者同意的情况下，在此类20-F表格所包含的展品中提及。

第6.03节生存。

(A)基本公司申述及基本投资者申述应无限期有效或直至法律许可的最后日期。

(B)税务申述在结案后继续有效，直至结案起计七(7)年届满。

(C)除基本公司陈述和基本投资者陈述和税务陈述外，本协议中包含的所有陈述和保证应在交易结束后继续有效，直至交易结束后二十四(24)个月届满。

(D)尽管有前述(A)及(B)款的规定，任何违反根据本协议可要求弥偿的申述、保证、契诺或协议的行为，在依据上述(A)及(B)款终止之时仍继续有效，但如该等不准确或违反事项导致上述弥偿权利的通知已在该时间之前通知可要求弥偿的一方，则该等违反行为仍继续有效。

第6.04节集成。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券将会与认购证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则及规例中，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

第6.05节股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就投资者是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的收购人，或因根据本协议购买认购证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文而提出或强制执行任何申索。

第6.06节收益的使用。

(A)本公司应将出售认购证券所得款项净额纯粹用于(I)新业务的发展及营运，(Ii)根据每份2019年票据第2(A)节所载偿还分期付款偿还2019年票据(为免生疑问，除非投资者另有书面同意，否则出售认购证券所得款项不得用于在票据持有人加速偿还其各自2019年票据项下全部未偿还本金及利息时偿还票据持有人)，以及(Iii)投资者根据第9.10节应支付的与本协议相关的费用和开支。

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(B)本公司须开立一个独立的银行账户以持有结束交易所得款项(“指定银行账户”)，而指定银行账户的联名签署人应于2022年8月底前修订为包括一(1)名蔚来资本指定人士(“投资者指定人士”)及本公司行政总裁。任何从该帐户的支付或提取都需要投资者指定的人和公司首席执行官的签署。此类支出或提取(如有)应在每个季度初按照投资者同意的公司年度预算进行。

第6.07节美国存托凭证清单。本公司特此同意尽合理最大努力维持美国存托凭证在其目前上市的交易市场的上市或报价。

第6.08节税务申报。本公司应与投资者合作，并应促使各子公司与投资者合作，向投资者提供任何合理要求的信息，以便其及时提交所有文件、申报表、报告、表格或计算，以协助投资者准备其纳税申报单，根据适用税法获得任何利益，或遵守投资者须遵守的任何其他税法。就美国联邦所得税而言，本公司不得作出任何选择或采取任何其他行动被视为公司以外的公司。本公司还应促使集团公司按照适用法律履行所有付款、预扣和所有其他税务遵从义务。

第6.09节合规。本公司将并将促使所有其他集团公司(I)遵守所有适用法律开展业务，包括但不限于数据隐私保护和网络安全、劳工和就业以及房地产建设方面的法律；及(Ii)根据适用法律(如适用)为其员工按时缴纳社会保险缴费和住房公积金。本公司将并将促使所有其他集团公司保持健全的内部控制和财务制度。

第6.10节成交前契约。本公司应在交易结束前完成或安排完成附表V所列事项，并应向投资者提供令投资者满意的书面证据。

第6.11节其他公约。本公司应在附表VI规定的时间内完成或安排完成附表VI所列事项(如有)，并应向投资者提供令投资者满意的书面证据。

第七条
成交条件

第7.01节公司和投资者义务的条件。公司和投资者完成收盘的义务必须满足下列条件：

(A)任何适用法律的规定均不禁止完成这种终止；和

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(B)不得向任何政府实体提起挑战本协议或交易文件或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟关闭的诉讼，并应处于待决状态。

第7.02条 公司义务的条件。 公司完成交割的义务须以公司满足或放弃以下条件为前提：

（a） 截至截止日期，本协议中投资者的陈述和保证（基本投资者陈述除外）在所有重大方面均为真实和正确，就像在该截止日期做出的那样（但仅针对特定日期的事项的陈述和保证截至该日期在所有重大方面均为真实和正确）;

（b） 截至截止日期，基本投资者陈述在所有重大方面都是真实和正确的，就像是在该截止日期做出的一样（但仅针对截至特定日期的事项的这些陈述和保证在该日期在所有重大方面都是真实和正确的）;和

(C)投资者交付本协议第2.03(A)节规定的每个项目。

第7.03节投资者义务的条件。投资者完成成交的义务取决于投资者满足或放弃下列条件：

(A)本公司的陈述及保证(公司的基本陈述除外)如有重大或重大不利影响，则在本合约日期及截止日期各方面均属真实及正确(但该等仅针对某一特定日期事项的陈述及保证仅在该日期才属真实及正确)；

(B)本公司的陈述及保证(基本公司陈述除外)如不受重大或重大不利影响的限制，则在本协议签署当日及截止日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(但仅针对某一特定日期的陈述及保证在该日期才属真实及正确者除外)；

(C)公司的基本申述在本协议日期及截止日期各方面均属真实及正确，但最低限度的不准确除外(但该等仅针对某一特定日期事项的申述及保证只在该日期属真实及正确者除外)；

(D)公司应已在所有重要方面履行或遵守本协议中要求公司在交易结束时或之前履行或遵守的所有义务、契诺、协议和条件；

(E)不应发生任何构成重大不利影响的事件、发生、发展或情况或事实；

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(F)公司应已正式签署并向投资者交付本协议第2.03(B)节中规定的每一项；

(G)就该等成交而拟进行的交易所需的所有公司程序及其他程序，以及该等交易附带的所有文件及文书，须已妥为完成，并在实质及形式上令投资者满意，而投资者应已收到其合理要求的所有该等文件的对应正本或经核证或其他副本；

(H)自本协议订立之日起至收市止，美国存托凭证的买卖并未被美国证券交易委员会或本公司的主要交易市场暂停买卖(亦未受到暂停买卖的威胁)；

(I)认购证券的出售和发行应得到投资者和公司所遵守的所有法律和法规的合法许可；

(J)董事会应已正式批准和通过指定证书，并已批准与结束交易有关的一切必要事项，令投资者满意；

(K)投资者应已收到由公司执行人员签署的证书，确认满足上述(A)至(J)项；

(L)除投资者应签署的文件外，交易文件的签字页应已送交投资者的律师审查，以使该律师合理满意，并在交易成交时托管以释放；

(M)投资者的投资委员会或普通合伙人应已批准本协议项下拟进行的交易；

(N)投资者应已完成对集团公司的业务、法律、税务、财务尽职调查，并令其合理满意；而本公司核数师普华永道将出具的截至2022年3月31日止财政年度的审计报告，对本公司的持续经营状况并无负面限制。

第八条
赔偿

第8.01节赔偿。

(A)在本条第VIII条其他条文的规限下，本公司(“弥偿方”)应就任何损失、负债、义务、申索、或有事项、损害、价值减值、成本及开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费及调查费用(统称为“受赔方”)，向投资者及其联营公司、其各自的董事、高级职员、雇员、顾问及代理人(各自为“受赔方”，以及合称“受赔方”)作出赔偿，并使其免受任何损失、责任、义务、申索、或有损害、损害、减值、成本及开支，包括所有判决、和解金额、法院费用及合理律师费及调查费用的损害。(I)赔偿方或其适用关联公司根据本协议或交易文件作出的任何陈述或保证的任何违反或违反或不准确；或(Ii)违反或违反或没有履行由他人或他人代表订立的任何契诺或协议

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本协议或交易文件项下的赔付方或其适用的关联方，或将由其执行，(Iii)由(A)不是受补偿方任何关联公司的公司的任何现任或前任股东就交易文件所拟进行的任何交易或(B)任何其他第三方就交易文件所拟进行的任何交易而以任何身份对受补偿方提起的任何诉讼(除非在任何一种情况下，该等行动均基于违反受补偿方的陈述，交易文件下的保证或契诺，或受保方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或受保方违反美国或美国联邦证券法，或受保方构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。

(B)赔偿一方应赔偿任何受赔方，并就因下列原因而遭受的任何损失向受赔方提供赔偿：(I)任何集团公司未能按照适用法律就截止日期或之前的所有纳税期间以及包括(但不包括)截止日期的任何纳税期间的截止日期部分代扣代缴或支付任何税款(包括任何未缴或少缴税款)；(Ii)附表七所列的其他事项。本条第8.01(B)项下的赔偿不应因美国证券交易委员会文件中的任何披露或其他方面而受到损害或以其他方式受制于该等赔偿)，并且不论赔偿方是否对此有任何实际或推定的知情，均应适用。

(C)在不损害上述任何规定的情况下，在下列情况下，赔偿方应根据第8.01(C)节向投资者支付违约金：(I)在发生或存在附表7第7项所述事件或情况时，赔偿方应向投资者支付相当于(X)投资者根据本协议收购的高级优先股实际支付的购买价的金额(为免生疑问，只要该等优先股未根据第8节赎回)[赎回权](Y)自截止日期起至支付全数违约金减去(Z)高级优先股面值的应计年利率8%(每年复利)加(Y)利息，惟弥偿方有权在投资者收到本公司根据前述句子全数支付的违约金后，按面值回购该等高级优先股；此外，在公司清盘、解散或清盘的情况下，如该等违约金仍未支付，则该违约金索偿须予终绝，而代之以依据第8条强制赎回优先股[赎回权]须在紧接公司开始清盘、解散或清盘前完成指定证书的签署；及(Ii)于发生或存在附表七第8项所述事件或情况时，弥偿方须向投资者支付合共数额的违约金，金额相等于(X)投资者提出违约金申索时集团公司债权人所申索的债务总额乘以(Y)投资者根据本协议收购的高级优先股的持股百分比(投资者已根据本协议支付相应购买价)所得的乘积。双方还承认并同意，本条款第8.01(C)款中规定的各自违约金金额代表双方在订立本协议时对

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本条款第8.01(C)项中第(I)项或第(Ii)项所述事件或情况发生或存在时，投资者应承担的损失金额。

(D)补偿方不对由惩罚性赔偿构成的任何损失负责(除非这种惩罚性赔偿是就第三方索赔而判给第三方的)。

(E)仅为了确定任何损失的金额(而不是为了确定任何违约行为)，本协议中包含的任何陈述或保证，如以一个或多个术语如“重大”、“重大”或“重大不利影响”加以限定，应被视为没有该等限制，且不使该等词语生效。

(F)除违反公司基本申述外，任何受赔方无权追回第8.01(A)条第(I)款下的任何损失，直到任何一方或多个受赔方根据第8.01(A)条第(I)款遭受或发生的所有此类损失的总金额超过112,500美元(“损失阈值”)，但一旦第8.01(A)条第(I)款下的所有此类损失的总金额超过损失阈值，赔偿方应对第8.01(A)条第(I)款(包括损失门槛)项下的所有此类损失负责。

(G)根据第8.01(A)条第(I)款，除违反任何基本公司陈述外，每一受赔方有权追回的最高损失总额应限于投资者根据本协议支付的购买价格的总额加上按上述总额的8%(8%)的复合年率计算的应计金额。尽管前述规定或本协议包含的任何其他相反规定，本协议中规定的赔偿限制(包括但不限于第8.01节中规定的限制)不适用于任何基于补偿方或其子公司或附属公司的欺诈或故意不当行为的索赔。

(H)受补偿方无权就所遭受的相同损失向本协定项下的补偿方追偿一次以上。

(I)尽管本协议有任何其他规定，本第八条所载的补救办法应是受补偿方对因本协议引起或产生的任何索赔的唯一和排他性的金钱补救，但本协议项下有关补偿方义务或责任的任何限制或例外不适用于任何受补偿方因补偿方或其子公司或附属公司的欺诈行为而产生的损失。本第八条或本协定其他任何条款均不影响任何当事方对本协定中的契诺和协议或将在本协定结束时或之后履行的具体履行或其他衡平法或非金钱救济的权利；但为免生疑问，除欺诈情况外，本协定中所包含的任何内容均不允许任何一方撤销本协定。

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第8.02节第三方索赔。

(A)如果任何第三方应就涉及该第三方索赔的任何事项以书面形式通知被补偿方(“第三方索赔”)，而该被补偿方认为该索赔会引起根据第VIII条向该补偿方提出的赔偿索赔，则该被补偿方应迅速(I)以书面形式通知该补偿方，并(Ii)向该补偿方发送一份书面通知(“索赔通知”)，其中合理详细地描述该第三方索赔的性质，以及与该索赔有关的所有文件的副本(如有)，以及被补偿方根据本协议提出的赔偿要求的依据。未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。

(B)在收到关于第三方索赔的索赔通知后，补偿方有权为任何第三方索赔进行辩护，并有权自行选择律师为被补偿方合理接受，如果补偿方继续努力抗辩该诉讼，则该权利继续有效；但如果该诉讼(I)涉及刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查，或(Ii)寻求针对任何被补偿方的禁令或其他衡平法救济，则该补偿方在任何情况下均无权为该诉讼辩护。在赔偿方有权并选择承担对该第三方索赔的抗辩时，赔偿方应在收到索赔通知后三十(30)天内提供书面通知，说明其打算这样做。在补偿方交付此类通知后，补偿方应努力在最终的不可上诉裁决或和解中为该诉讼辩护，但条件是：(I)只有在获得被补偿方书面同意的情况下，方可根据本协议允许任何此类和解或妥协，而书面同意不得被无理拒绝或拖延；(Ii)且补偿方应定期将此类辩护的进展情况合理地告知被补偿方。

(C)如果补偿方提出要求，并在切实可行的范围内，被补偿方应与补偿方及其律师合作，就补偿方选择抗辩的任何第三方索赔进行抗辩，费用和费用由补偿方承担。受补偿方有权收到与根据本协议寻求赔偿的任何第三方索赔有关的所有诉状、通知和通信的副本，但补偿方与其律师之间的任何特权通信除外，并有权单独聘请协理律师，并有权参与但不能控制由补偿方根据第8.02(B)节承担的任何第三方索赔的任何抗辩或和解(上文第8.02(B)节要求的同意除外)，前提是：如大律师合理地认为，在任何实质性问题上，补偿方的立场与受补偿方的立场之间存在重大冲突，则补偿方应负责支付单独律师的合理费用和开支。

(D)在第三方索赔的情况下，如果赔偿方选择不承担抗辩或没有在索赔通知后三十(30)天内做出这种选择，受补偿方可以选择抗辩、和解、妥协或支付该诉讼或索赔，费用由补偿方承担；但任何此类和解

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只有在获得赔偿方书面同意的情况下，才允许在本协议下做出或妥协，该同意不得无理拒绝或拖延。

(E)第8.02条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其数额。

第8.03节其他索赔。如果任何被补偿方应向本协议项下的补偿方提出不涉及第三方索赔的索赔，则被补偿方应立即向补偿方发送书面通知(“赔偿通知”)，合理详细地说明索赔的性质、被补偿方对此类索赔可归因于损失金额的善意估计以及被补偿方根据本协议提出赔偿请求的依据；但未能、延迟或不足提供该等通知，并不构成放弃或以其他方式修改受补偿方根据本协议获得赔偿的权利，但如因该等未能、延迟或不足而使补偿方蒙受重大损害，则属例外。如果赔偿方在收到赔偿通知后三十(30)天内没有通知被赔偿方，赔偿方对该索赔提出异议，则该赔偿方应被视为接受并同意该索赔。

第九条
其他

第9.01节通知。根据本协定条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式作出，并且在各方面均应视为足够的递送，并且已按如下方式正式递送：(A)如果亲自递送，在实际送达之日；(B)如果通过电子邮件向本条第九条规定的电子邮件地址递送，则在收到时；(C)在邮寄后第三天，如果以要求的头等邮寄回执邮寄，邮资预付，并按本条第九条所述适当注明地址；或(D)在营业时间内向国家认可的夜间快递服务交付后的第二天，根据收据进行隔夜递送，并按照本条第九条的规定妥善处理：

任何一方均可根据本第九条的规定向对方发出通知，更改其通知的地址或其他联系方式。在任何情况下都不会

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仅向复制人交付即构成向该复制人所代表的当事人交付。

第9.02节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府实体裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到影响、损害或无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

第9.03节整个协议。本协议及其他交易文件构成本协议及协议各方之间关于本协议及其标的事项的完整协议及谅解，并取代双方或各方之间先前就本协议及其标的达成的任何书面或口头的谅解、协议或陈述，包括本公司、投资者及喜悦资本管理有限公司及/或其关联公司于2022年5月16日签署的具有约束力的条款说明书。

第9.04节对应内容。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本合在一起构成同一份协议。对于本协议下的所有目的，以传真或电子图像形式的“PDF”形式的签名应视为原始签名。双方不可撤销且毫无保留地同意本协议可以电子签名的方式签署，并且双方同意不应仅仅因为本协议或其任何部分以电子记录的形式存在而质疑或拒绝本协议的任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第9.05节作业。本协议对每一方都是个人的。未经投资者事先书面同意，公司不得将本协议中的任何权利和义务转让给任何第三方。除投资者转让予其联属公司外，未经本公司事先书面同意，投资者不得将本协议的权利及义务转让或转让予任何第三方，除非因转让优先股而转让。为免生疑问，(I)在适用法律的规限下，已按所述价值缴足股款的每股高级优先股可自由转让；(Ii)(A)仅按面值0.0001美元支付的每股高级优先股，经本公司事先书面同意后，可转让予任何受让人(如非投资者的联营公司)，惟如受让人的财务状况合理地足以履行就将予转让的该等高级优先股的购买价中适用的未缴部分支付款项，则不得无理拒绝本公司的书面同意；(B)投资者根据本协议第2.03(A)节和第2.05节就将转让的高级优先股支付适用的未支付部分的相关支付义务应在转让上述高级优先股时转让；及(Iii)根据本协议第8.01(C)节要求适用于将转让的高级优先股的违约金的权利应在投资者转让上述优先股时转让。

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第9.06节描述性标题；构造。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。双方同意，本协定是成熟的当事方和个人之间谈判的产物，他们都有律师代表，每个人都有机会参与并确实参与了本协定每一条款的起草。因此，本协议中的含糊之处，如有任何含糊之处，不得严格或有利于或不利于任何一方，而应给予公平合理的解释，而不应考虑相反的推定规则。

第9.07条修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修订。

第9.08节适用法律。本协议应受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

第9.09节争议解决。

(A)本协议各方不可撤销地(I)同意因任何解释、解释、履行或违反本协议而引起、有关或有关的任何争议或争议，应由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则在香港进行的仲裁解决；(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何此类仲裁的地点安排提出的任何反对；及(Iii)在任何该等仲裁中接受香港的专有司法管辖权。应有三(3)名仲裁员。申请人应指定一(1)名仲裁员，被申请人应在申请人正式指定仲裁员后不超过十(10)天内指定一(1)名仲裁员，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命；第三名仲裁员应为首席仲裁员，并应由申索人和被申请人指定的仲裁员在双方指定的仲裁员任命后十(10)日内共同指定，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。

(B)仲裁应以英语进行。

(C)当事各方承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁决临时和最终衡平法救济，包括禁令、具体履行和利润损失。

(D)仲裁庭的裁决是终局的、终局性的，对仲裁各方当事人具有约束力。根据仲裁庭的决定，可以在任何有管辖权的法院作出判决。

(E)当任何争议发生和任何争议正在仲裁时，除争议事项外，当事各方应继续履行各自的义务，并有权行使其在本协定项下的权利。

(F)双方理解并同意，关于仲裁的这一规定不应阻止任何一方在等待仲裁之前在司法法院寻求初步、衡平法或禁制令救济，以迫使另一方遵守本规定

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根据这一规定，维持在援引仲裁之前的现状，或防止或停止可能导致不可弥补的损害的行动。请求这种衡平法或禁制令救济不应放弃本仲裁规定。

(G)双方明确同意将与其他交易文件相关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁程序中，和/或将根据本协议启动的仲裁程序与根据其他交易文件所载仲裁协议启动的仲裁程序合并。此外，双方明确同意，因本协议和其他交易文件引起或与之相关的任何争议涉及同一交易或一系列交易。

(H)如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉一方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

第9.10节开支。本公司应向投资者支付费用和支出，包括法律、会计和投资者因本协议拟进行的交易而产生的自付费用，但无论是否发生交易，该等费用和支出不得超过1,000,000美元。关于投资者应付的专业费用及相关开支，本公司已收到投资者与其律师及/或会计师(“专业顾问”)之间的聘书副本，本公司同意其中所载的条款，包括但不限于费用估计、假设及付款时间表，并应根据该等条款于有关时间直接向专业顾问支付有关金额。本公司特此同意并承认，该等专业顾问可根据本第9.10条向本公司强制执行其收取此类费用和开支的权利。关于其他费用和支出，公司同意在书面通知投资者后十五(15)个工作日内支付欠投资者的金额。本公司还同意并承认，投资者可以从购买价格中扣除根据本第9.10节所欠的任何金额。

第9.11节第三方受益人。除本协议另有明文规定外(包括但不限于第VIII条和第9.10节)，本协议没有第三方受益人，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何人任何权利、补救或义务。

第9.12节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院特别强制执行本协议的条款和条款的履行，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第9.13节不放弃；累积补救。除本协议特别规定外，本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不可替代。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不视为放弃该等权利、权力或补救办法，且任何该等权利、权力或补救办法的单一或部分行使，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。发送到

35

在适用法律允许的最大范围内，(A)除非另一方以书面形式签署，否则任何因本协议而产生的索赔或权利不能因放弃或放弃该索赔或权利而全部或部分解除；(B)一方可能给予的任何放弃均不适用，除非是在其被给予的特定情况下；以及(C)向一方发出的任何通知或要求不得被视为放弃了该方的任何义务或在没有本协议规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

第9.14节无追索权。所有诉讼、义务、损失或诉讼因由(无论是在合同、侵权、法律或衡平法中，或通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱而授予的)可能基于、根据本协议或由于本协议而产生、根据本协议产生、与本协议有关或以任何方式与本协议有关、(Ii)本协议的谈判、执行或履行(包括与本协议相关的任何陈述或保证)、(Iii)任何违反或违反本协议的行为，以及(Iv)在每种情况下，本协议或因此而计划进行的任何交易未能完成，仅可在符合本协议条款和条件的情况下，针对明确被确定为本协议当事方的人员进行(且仅限于该等个人)。

第9.15节股份置换。如果任何证明认购证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或票据，以取代和取代该等证书或票据(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理地满意的有关该等丢失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下申请新的证书或票据的投资者还应支付与发行该补发的证书或票据相关的任何合理的第三方费用(包括惯常赔偿)。

第9.16节终止。

本协议可在以下情况下终止：(I)经公司和投资者双方书面同意，(Ii)如果由于不能归因于公司或投资者(视情况而定)的原因，在本协议日期后第九十(90)个日历日尚未完成结算，则由公司或投资者终止，(Iii)如果公司方面对本协议所载的契诺或协议存在重大失实陈述或重大违反，则由投资者以书面通知公司终止，或(Iv)由于适用法律的任何变化，根据适用法律，将禁止完成本协议项下设想的交易。

如本公司及/或投资者根据本协议第9.16条终止本协议，应立即向其他各方发出书面通知，本协议将终止，本协议各方不采取进一步行动。如果本协议按规定终止，则除第VIII条第9.01节、第9.02节、第9.08节、第9.09节、第9.10节、第9.11节和第9.12节的规定外，本协议在投资者和其他各方之间将不再具有任何效力或效果，但终止不会免除任何一方违反或违反本协议的任何责任。

[签名页面如下]

36

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

优信有限公司

撰稿：S/戴坤
姓名：昆代(戴琨)
标题：董事

[共享认购协议的签名页]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

富恩投资有限公司

发稿：S/毛卫
姓名：毛伟
标题：董事

[共享认购协议的签名页]

附件A
投资者权利协议形式

[*]

附件B
注册权协议的格式

[*]

附件B

附件C
指定证明书的格式

[*]

附件C

附件D
投票协议的格式

[*]

596830. 04B-HKGSR 01A- MSW

附件E
开曼群岛法律意见书的形式

[*]

596830. 04B-HKGSR 01A- MSW

附件F
指定银行账户

[*]

596830. 04B-HKGSR 01A- MSW

附件G
在职证书

(在公司信笺上)

致： （“投资者”）

来自： 优信有限公司（“公司”）

日期：[]

代表公司行事的公司获授权人员

兹提及公司与投资者于2022年6月30日签订的股份认购协议（“该协议”）。本文中使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予的含义。

我们在此确认并证明以下事项：

a） 公司的银行电汇指示-投资者根据协议第6.06（b）条向公司支付购买价格的指定银行账户如下：

受益人姓名：[*]

受益人银行名称：[*]

受益人的银行地址：[*]

受益人账号：[*]

SWIFT代码：[*]

中介银行

银行名称：[*]

SWIFT代码：[*]

b） 回电程序的公司联系方式-以下列出的个人均单独被授权代表公司完成任何所需的“回电”确认程序，以最终完成本协议所设想的交易。

c） 授权官员-以下是授权代表公司签署文件并采取履行公司在协议下义务所需的任何其他行动的公司官员的详细信息：

附件G

对上述内容的任何变更均应以书面形式提供并由授权签署人签署，并且有效并对公司和投资者具有约束力（如适用）。对于银行指示的任何后续变更，还必须提供原件。

以上信息特此由以下授权人士认证 *：

优信有限公司

*-如签署实体在(C)部分只有一名获授权人员，请安排另一名有适当行为能力的人代其签署，以核证上述资料。

附件G

附表I
投资者名单

附表I

附表II
付款计划

附表III

附表III
现有注册权持有人

LC Fund V，LP

LC平行基金V，LP

百度（香港）有限公司d

Jencap UX

海峡优信国际有限合伙

TPG Growth III SF Pte.公司

交银国际至尊投资有限公司

京基新时代实业有限公司（京基新时代实业有限公司）

新高集团有限公司

红石控股投资有限公司

58.com Holdings Inc.

ClearVue UXin控股有限公司

魔毯国际有限公司

珠海广港中盈产业投资基金

GIC私人有限公司

星际成功有限公司

富恩投资有限公司

丰盛荣耀投资有限公司

附表III

附表IV
关键员工

[*]

附表V

附表V
公约(第6.10节)

公司应在交易结束前完成或安排完成下列事项，并应向投资者提供令投资者满意的书面证据：

1.戴琨先生(戴琨)应以投资者满意的形式和实质出具书面确认函，确认优信互联网(北京)信息技术有限公司股权证券的对价。(优信互联(北京)信息技术有限公司)(“优信互联网”)向优信派(北京)信息技术优信公司(优信拍(北京)信息科技有限公司)(“优信派”)转让的人民币96,000,000元，已通过抵消优信派向戴昆先生(戴琨)提供的贷款总额人民币96,000,000全额清偿；而戴琨先生(戴琨)没有权利和依据要求对其转让给优信派的优信互联网股权证券进行任何对价；和

2.优谷(上海)信息技术有限公司。(优估(上海)信息科技有限公司)，北京民思联华投资管理有限公司。优信益寿汽车(北京)有限公司(北京敏思联华投资管理有限公司)与戴琨先生(戴琨)应按投资者满意的形式和实质，就此前签署的股权转让协议签署一份补充协议，以澄清优信益寿汽车(北京)信息技术有限公司的注册资本。(优信易手车(北京)信息技术有限公司)已缴入。

附表V

附表VI
其他公约(第6.11节)

公司应完成或促使完成下列事项，并应向投资者提供令投资者满意的书面证据：

1.一旦适用法律和/或任何地方政府主管实体要求，且在任何情况下不得迟于一个月后，从事二手车业务的集团公司(包括但不限于优信(宁波)信息技术有限公司、优信(优信(宁波)信息技术有限公司)和优信(陕西)信息技术集团有限公司)。(优信(陕西)信息科技集团有限公司)应以二手车经营者(S)(二手车经营主体)或二手车市场经营者(S)(二手车交易市场经营者)的身份向中华人民共和国商务部(“商务部”)提交省级备案文件，并开始建立定期报告制度，根据《二手车流通管理办法》(二手车流通管理办法)向当地商务部报告二手车交易信息，并应尽最大努力在提出要求后三(3)个月内完成备案和设立。

2.集团公司应在截止之日起三(3)个月内优化售后服务体系，以减少客户投诉，使投资者满意。

3.自结案之日起三(3)个月内，集团公司应完成广州优信悦成二手车服务有限公司的搬迁工作。(广州市优信粤诚二手车服务有限公司)宝固汽车技术服务(北京)有限公司。(宝固汽车技术服务(北京)有限公司)和四川乌新派拍卖有限公司。(四川优信拍拍卖有限公司)从经营异常企业目录(经营异常名录)中除名，并将北京联拓易车汇老机动车经纪有限公司除名。(北京联拓易车汇旧机动车经纪有限公司)从存在严重违法失信行为的企业目录中除名。

4.相关集团公司应与相关集团公司的相关债权人订立债务重组协议，明确相关债权人将免除和解除的债务的约定金额和相应的偿还计划，或采取其他适当行动，以减少相关集团公司截至2022年3月31日的负债。就集团于2022年3月31日的负债(载于本公司编制并提供予投资者的截至2022年3月31日的负债汇总表)，其总额约为人民币20.1亿元，集团公司应安排豁免或以其他方式清偿(“债务重组金额”)。

附表VI

合计人民币至少3.98亿元(“债务重组”)。为免生疑问，该债务重组金额不包括开封融资(定义见下文)应付的人民币2.84亿元贷款金额，该贷款金额将在本附表六第11项下处理。

5.本公司应以投资者满意的形式和实质从58获得书面豁免，确认其将不可撤销地放弃根据其持有的2019年票据向本公司索赔的所有权利，以及根据本公司持有的2019年票据宣布加速其未偿还本金和利息的权利，该权利基于本公司或任何主要当事人与CNPA和其持有的2019年票据相关或产生的任何和所有实际违约或违约(包括但不限于任何违约事件(如第58持有的2019年票据所界定的违约事件))，就该等违约或失责或违约事件而言，该等违约或失责事件涉及在豁免日期之前已发生或存在的事件或情况(包括在放弃日期之前发生或存在并在放弃日期后持续的该等事件及情况)，包括本公司未能就其持有的2019年票据第2(A)节所载的还款日期(或在适用宽限期内)向58支付还款分期付款。

6.本公司应以投资者满意的形式和实质，从每一位票据持有人那里获得书面豁免，确认其将不可撤销地放弃根据本公司持有的2019年票据向本公司索赔的所有权利，以及根据本公司持有的2019年票据宣布加速其未偿还本金和利息的权利，该权利基于本公司或任何主要当事人与CNPA和其持有的2019年票据相关或产生的任何和所有实际违约或违约(包括但不限于任何违约事件(定义见第58持有的2019年票据)，此类违约、违约或违约事件涉及在弃权之日之前发生或存在的已知或未知事件或情况(包括在弃权之日之前发生或存在并在弃权之日之后继续存在的事件和情况)，包括相关集团公司终止第4项所述协议。公司-C组织结构信息-与VIE及其各自股东签订的合同协议，该公司于4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中，或向美国证券交易委员会提交的影响本公司对其任何VIE的控制的20-F表格的任何进一步年度报告。

7.如果公司将其美国存托凭证从纳斯达克转让给纳斯达克资本市场，公司应在转让上市前以投资者满意的形式和实质获得每一位债券持有人的书面放弃，确认由于公司倒闭，公司将不可撤销地放弃所有向公司索赔损害的权利，以及宣布加速其根据其持有的2019年票据应计未偿还本金和利息的权利

附表VI

维持其证券在纳斯达克公开交易，这将构成2019年债券定义的违约事件。

8.本公司应始终遵守CNPA和2019年票据的所有条款和条件，并履行(并应促使主要各方履行)其在CNPA和2019年票据项下的所有义务。如果2019年票据项下发生违约事件，公司应(I)尽快以书面形式通知投资者该违约事件的发生，但在任何情况下不得迟于违约事件发生之日起三(3)个工作日，(Ii)以投资者满意的形式和实质内容获得每一适用票据持有人的书面豁免，确认其将不可撤销地放弃向本公司索赔损害的所有权利，并放弃根据该违约事件根据其持有的2019年票据宣布加速其未偿还本金和利息的权利。及(Iii)采取其他必要行动，以确保所有债券持有人不会加快支付其各自2019年债券项下各自的未偿还本金及应计利息。

9.集团公司应始终遵守相关协议的所有条款和条件，并履行其在相关协议下的所有义务(包括在到期时按时偿还所有债务)。倘若集团公司未能在到期时偿还其债务(本公司在2019年票据项下的债务除外)，而有关集团公司的债权人所要求的金额(个别或合计)达1,000万美元或以上，则集团公司应尽快以书面通知投资者，但在任何情况下不得迟于发生日期起计三(3)个营业日。

10.本公司应解决与所有票据持有人之间的任何纠纷，以令投资者满意，并确保所有票据持有人不得因2019年票据项下发生与该等纠纷有关的违约事件而加速其在2019年票据项下应计的未偿还本金及利息。

11.开封融资租赁(杭州)有限公司与开封融资租赁(杭州)有限公司之间的潜在纠纷，公司应在截止之日起一(1)年内妥善解决。(凯枫融资租赁(杭州)有限公司)(“开封融子”)和河南世伟数据科技有限公司。(河南世为数据科技有限公司)(“河南实威”)关于四川金诚消费金融股份有限公司的股权安排。(四川锦程消费金融有限责任公司)(“四川金诚”)以投资者满意的方式，包括但不限于，消除开封荣子因其未能在开封荣子成为四川金城注册股东后五(5)个工作日内将其持有的四川金城股权证券质押给河南世伟而向河南世伟支付违约金的风险，并达成令开封荣子满意的解决方案

附表VI

投资者就四川锦城股权及开封荣子向河南石卫偿还贷款合共人民币2.84亿元。

12.本公司收购合肥市建投北城实业投资有限公司。(合肥建投北城产业投资有限公司)(“建投北城”)在法律要求的适用时间内获得与长丰项目相关的所有许可和许可证和/或完成所有备案。就本协议而言，“长丰项目”是指(I)长丰县人民政府预支资金供建头北城取得土地使用权及兴建厂房及配套设施，(Ii)集团公司将租用该等厂房及配套设施，并有权在一定期限内购买该厂房及配套设施，及(Iii)长丰县人民政府在集团公司达到若干经济指标或符合某些要求时，向其提供税收优惠及财政补贴。

13.在截止日期后十二(12)个月内，集团公司应以投资者满意的方式完成对非经营性集团公司的处置。

14.未经蔚来资本事先书面同意，与附表四规定的任何关键员工终止雇佣关系的，该关键员工的竞业禁止期自辞职之日起不少于二十四(24)个月。

附表VI

附表VII
特殊赔偿（第8.01（b）条）

[*]

附表VIII

附表VIII
披露时间表

[*]

附表VIII