UXIN-20 F-2022
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人姓名英文译本) |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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(主要执行办公室地址) |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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*不用于交易,仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无 |
(班级名称) |
注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行和发行股份数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是的 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是的 ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件服务器☐ |
非加速文件服务器☐ |
新兴成长型公司 |
如果是按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请通过勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 |
其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17
☐
项目18
☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是的 否
C表一家企业
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引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
2 |
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第一部分 |
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3 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
3 |
第三项。 |
关键信息 |
3 |
第四项。 |
关于公司的信息 |
56 |
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
88 |
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
89 |
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
114 |
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
124 |
第八项。 |
财务信息 |
128 |
第九项。 |
报价和挂牌 |
129 |
第10项。 |
附加信息 |
129 |
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
144 |
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
145 |
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第II部 |
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147 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
147 |
第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
147 |
第15项。 |
控制和程序 |
147 |
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
148 |
项目16B。 |
道德守则 |
148 |
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
148 |
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
149 |
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
149 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
149 |
项目16G。 |
公司治理 |
149 |
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
149 |
项目16I。 |
披露妨碍检查的外国司法管辖权 |
149 |
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第三部分 |
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150 |
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第17项。 |
财务报表 |
150 |
第18项。 |
财务报表 |
150 |
项目19. |
陈列品 |
151 |
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签名 |
160 |
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引言
除非另有说明或上下文另有要求,否则:
除非另有说明,本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币6.3393元兑1.00美元,即美联储理事会H.10统计稿中规定的截至2022年3月31日的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括,除其他事项外,与以下内容有关的陈述:
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“第3项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
2
P艺术一
不适用。
我国的控股公司结构及与前VIE的历史契约安排
优信有限公司并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要由其中国附属公司进行,过往是透过与中国的前VIE订立合约安排进行。中国法律法规对外商投资增值电信业务实行限制和附加条件。为了遵守中国的监管要求,过去我们主要通过优信互联网(北京)信息技术有限公司或优信虎联和优信易手车(北京)信息技术有限公司或易手车在中国运营这些业务,我们在本年报中将其称为前VIE。我们的中国子公司、前VIE及其股东之间存在历史上的合同安排,该等安排已于2022年3月31日有效终止。在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指优信股份有限公司及其子公司,在描述我们的历史经营和综合财务信息时,也包括中国中的前VIE及其子公司。
从历史上看,我们通过优谷和优信拍与前VIE和前VIE的股东签订了一系列合同安排,直至2022年3月31日。该等历史合约安排使吾等得以:(I)对前VIE及其附属公司行使有效控制权;(Ii)获得前VIE的实质全部经济利益;及(Iii)在中国法律允许的范围内,拥有独家选择权购买前VIE的全部或部分股权。
这些历史合同协议包括股权质押协议、授权书、排他性商业合作协议、排他性期权协议。我们评估了FASB ASC 810中的指导方针,并得出结论,由于这些历史合同安排,我们是前VIE的主要受益者。因此,根据美国公认会计原则,前VIE的财务报表在本年度报告中合并为我们2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财政年度的财务报表的一部分。然而,我们认为前VIE贡献的收入对我们在历史时期的财务表现并不重要。2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财年,前VIE贡献的收入分别占我们总收入的4.6%、5.1%、0.9%和0.1%。我们在2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财政年度分别录得前VIE贡献的净亏损1.0%、0.3%、0.2%和2.9%。我们的业务主要通过我们的子公司进行。
为了精简公司架构,并考虑到不断变化的监管环境,我们已完成重组,终止与两家前VIE的合同安排,这两家VIE已成为我们公司的全资子公司。根据重组,我们与前VIE及其各自股东订立合约安排的全资附属公司已购买该等股东在前VIE持有的所有股权。因此,使这些股东能够对前VIE行使有效控制权、获得前VIE的几乎所有经济利益并拥有独家选择权购买前VIE全部或部分股权的所有合同安排实际上已被终止。作为重组的结果,前VIE已成为我们的全资子公司,我们目前通过我们的子公司而不是通过任何可变利益实体在中国直接运营我们的业务。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与前VIE及其各自股东的历史合同协议和相关的终止协议”。然而,在重组之前,我们的历史合同安排在为我们提供对前VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效,终止这些协议可能会产生额外的成本。就我们与前VIE及其股东的历史合约安排而言,有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性,亦可能存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何前VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者没有或没有
3
在取得或维持任何所需的许可或批准后,中国有关监管当局将拥有广泛的酌情权,可采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-若中国政府认定与前VIE结构的历史合约安排不符合中国法规,或如果该等法规在未来发生改变或被不同解释,而吾等被视为无法维护对前综合关联实体资产的合约控制权,则吾等的股份及/或美国存托凭证可能价值下降或变得一文不值。”
我们历史上的公司结构受到与前VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚。我们的控股公司、我们的中国子公司和前VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与前VIE的历史合同安排的可执行性,从而可能影响前VIE和我们公司的历史财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降,或者几乎没有价值。有关详细信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的监管可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司在中国开展业务,在历史上,我们通过与我们保持合同安排的中国的前VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期,我们尚未收到中国政府当局要求我们向外国投资者经营和发行证券获得其他许可的任何要求。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
此外,就吾等向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年度报告日期,吾等、吾等中国附属公司及前VIE:(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可;(Ii)毋须接受中国证监会或中国证监会的网络安全审查;及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝取得该等许可。
然而,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更多详细信息,请参阅“项目3.关键字
4
信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准,并且即使我们获得了此类批准,批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此次发行的批准,或撤销获得的批准,都将使我们受到中国证监会或其他中国政府部门的制裁。
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。更多详情,见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,而PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易,或如果拟议的法律修改获得通过,将在2023年被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
税收对股利的影响
我们于开曼群岛注册成立,历来透过我们的中国附属公司及前VIE在中国开展业务。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要对收入或资本利得征税。此外,在向我们的股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
我们的内地中国和香港子公司以及前VIE自成立以来已累计亏损。我们目前无意向股东支付股息。
为了说明起见,以下讨论反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款,假设:(I)我们有应纳税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
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计税计算(1) |
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假设税前收益(2) |
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100.0 |
% |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
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(25.0 |
)% |
可供分配的净收益 |
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75.0 |
% |
预缴税金,标准税率为10%(4) |
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(7.5 |
)% |
对母公司/股东的净分配 |
|
|
67.5 |
% |
备注:
5
倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,本公司各附属公司及中国的前VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,我们的子公司和前VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的一些中国子公司将无法支付股息,直到它们产生累积利润并满足法定准备金的要求。关于我们将我们的业务(包括子公司和前VIE)的收益分配给我们的公司和投资者的能力以及结算根据历史VIE协议所欠款项的能力的限制和限制,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定可能会推迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资。”
A.选定的财务数据
我们于2020年4月将财政年度结束日期从12月31日改为3月31日。截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财政年度的精选综合全面损失表数据、截至2021年和2022年3月31日的精选综合资产负债表数据、截至2019年12月31日的年度的精选综合现金流量数据、截至2019年3月31日的三个月的精选综合现金流量数据以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度的精选综合现金流量数据均来自我们经审计的综合财务报表,这些数据包含在本年度报告的F-1页开始。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精选综合全面亏损数据表及精选综合现金流量数据,以及截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及2020年3月31日的精选综合资产负债表数据均源自本年度报告内未包括的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选财务数据部分以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
于2019年7月、2019年9月及2020年4月,吾等分别与Golden Pacer订立具约束力的条款说明书、最终协议及补充协议,以剥离我们的贷款便利化相关业务。Golden Pacer是一家根据开曼群岛法律注册成立及存在的有限责任公司,在中国经营领先的金融科技平台。于2020年4月,吾等与Golden Pacer订立补充协议,以修改及补充与资产剥离有关的若干条款及条件(该等协议统称为“贷款便利化交易协议”)。根据贷款便利交易协议,吾等于2019年11月起剥离整个2C区域内业务,并停止提供与2C跨区域业务有关的贷款便利相关担保服务(该业务于剥离后成为我们2C业务的唯一组成部分,目前称为“2C在线交易业务”)。此外,作为交易的前提条件之一,我们已经剥离了与XW银行向Golden Pacer提供的历史便利贷款有关的资产和负债。因此,截至2019年12月31日,与XW银行历史便利贷款相关的资产和负债按净额重新分类为转移到我们综合资产负债表上的净资产,与剥离业务相关的运营结果在综合全面损失表中报告为停业亏损。贷款便利化交易协议项下拟进行的交易于2020年4月补充协议签署后完成。
此外,我们于2020年1月与北京恒泰博世拍卖有限公司达成最终协议,剥离我们的打捞车相关业务。与剥离打捞汽车相关的资产和负债
6
截至2019年12月31日,业务在我们的综合资产负债表上重新分类为持有出售的资产和负债。由于打捞车业务对我们整体业务的重要性不大,剥离的业务不符合停止运营的标准,运营结果也没有作为停止运营列报。与博世的交易于2020年1月完成。
2020年3月,我们与58.com达成最终协议,剥离我们的B2B在线二手车拍卖业务(这构成了我们2B业务的核心)。截至2019年12月31日和2020年3月31日,与资产剥离相关的负债在我们的综合资产负债表上重新分类为持有待售负债。与剥离的2B业务有关的业务结果在综合全面损失表中报告为非持续业务的损失。与58.com的交易于2020年4月完成。
2020年9月,我们转向库存拥有模式,我们建立并销售自己的二手车库存。
7
除非另有说明,否则本年度报告中对我们财务数据的讨论仅与持续经营有关。下表列出了我们截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度、截至2019年和2020年3月31日止三个月以及截至2021年和2022年3月31日止财年的精选综合损失数据报表:
|
|
截至12月31日止年度, |
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|
这三个月 |
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|
在本财政年度 |
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|||||||||||||||||||||||
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2017 |
|
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2018 |
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2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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美元 |
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||||||||
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|
(未经审计) |
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|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
(单位为千,共享数据除外) |
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综合损失数据精选合并报表: |
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|
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||||||||
收入(1): |
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汽车零售额 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
463,547 |
|
|
|
780,371 |
|
|
|
123,101 |
|
汽车批发销售 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,249 |
|
|
|
823,466 |
|
|
|
129,899 |
|
佣金收入 |
|
|
— |
|
|
|
203,158 |
|
|
|
711,362 |
|
|
|
148,840 |
|
|
|
48,038 |
|
|
|
41,939 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
增值服务收入 |
|
|
— |
|
|
|
166,482 |
|
|
|
636,046 |
|
|
|
135,475 |
|
|
|
40,456 |
|
|
|
35,248 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
309,133 |
|
|
|
289,450 |
|
|
|
240,623 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
15,367 |
|
|
|
65,425 |
|
|
|
32,279 |
|
|
|
5,092 |
|
总收入 |
|
|
309,133 |
|
|
|
659,090 |
|
|
|
1,588,031 |
|
|
|
335,791 |
|
|
|
103,861 |
|
|
|
657,408 |
|
|
|
1,636,116 |
|
|
|
258,092 |
|
收入成本(2) |
|
|
(92,735 |
) |
|
|
(418,852 |
) |
|
|
(689,292 |
) |
|
|
(156,372 |
) |
|
|
(110,714 |
) |
|
|
(673,711 |
) |
|
|
(1,588,398 |
) |
|
|
(250,564 |
) |
毛利 |
|
|
216,398 |
|
|
|
240,238 |
|
|
|
898,739 |
|
|
|
179,419 |
|
|
|
(6,853 |
) |
|
|
(16,303 |
) |
|
|
47,718 |
|
|
|
7,528 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
销售和市场营销(2) |
|
|
(179,328 |
) |
|
|
(1,488,699 |
) |
|
|
(1,184,997 |
) |
|
|
(345,673 |
) |
|
|
(189,503 |
) |
|
|
(339,013 |
) |
|
|
(222,139 |
) |
|
|
(35,042 |
) |
研发(2) |
|
|
— |
|
|
|
(124,513 |
) |
|
|
(140,006 |
) |
|
|
(32,634 |
) |
|
|
(31,176 |
) |
|
|
(74,137 |
) |
|
|
(36,200 |
) |
|
|
(5,710 |
) |
一般和行政(2) |
|
|
(389,072 |
) |
|
|
(1,070,419 |
) |
|
|
(402,040 |
) |
|
|
(86,970 |
) |
|
|
(74,926 |
) |
|
|
(277,925 |
) |
|
|
(151,024 |
) |
|
|
(23,823 |
) |
担保责任收益/(损失) |
|
|
1,840 |
|
|
|
(4,414 |
) |
|
|
(194,385 |
) |
|
|
(9,188 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
信贷损失准备,净额 |
|
|
(38,075 |
) |
|
|
(40,626 |
) |
|
|
(271,372 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,939,570 |
) |
|
|
(91,593 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
108 |
|
总运营费用 |
|
|
(604,635 |
) |
|
|
(2,728,671 |
) |
|
|
(2,192,800 |
) |
|
|
(474,465 |
) |
|
|
(2,235,175 |
) |
|
|
(782,668 |
) |
|
|
(408,676 |
) |
|
|
(64,467 |
) |
其他营业收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,925 |
|
|
|
— |
|
|
|
56,043 |
|
|
|
246,346 |
|
|
|
82,017 |
|
|
|
12,938 |
|
持续经营亏损 |
|
|
(388,237 |
) |
|
|
(2,488,433 |
) |
|
|
(1,292,136 |
) |
|
|
(295,046 |
) |
|
|
(2,185,985 |
) |
|
|
(552,625 |
) |
|
|
(278,941 |
) |
|
|
(44,001 |
) |
利息收入 |
|
|
2,234 |
|
|
|
24,554 |
|
|
|
14,958 |
|
|
|
1,990 |
|
|
|
3,081 |
|
|
|
45,140 |
|
|
|
3,660 |
|
|
|
577 |
|
利息支出 |
|
|
(199 |
) |
|
|
(63,880 |
) |
|
|
(112,587 |
) |
|
|
(26,493 |
) |
|
|
(29,029 |
) |
|
|
(95,953 |
) |
|
|
(41,222 |
) |
|
|
(6,503 |
) |
其他收入 |
|
|
4,248 |
|
|
|
23,721 |
|
|
|
71,142 |
|
|
|
25,140 |
|
|
|
2,420 |
|
|
|
15,672 |
|
|
|
5,227 |
|
|
|
825 |
|
其他费用 |
|
|
(3,808 |
) |
|
|
(25,568 |
) |
|
|
(36,569 |
) |
|
|
(4,751 |
) |
|
|
(10,118 |
) |
|
|
(7,890 |
) |
|
|
(8,925 |
) |
|
|
(1,408 |
) |
汇兑(亏损)/收益 |
|
|
(627 |
) |
|
|
(8,232 |
) |
|
|
4,247 |
|
|
|
(799 |
) |
|
|
(388 |
) |
|
|
(15,887 |
) |
|
|
(9,336 |
) |
|
|
(1,473 |
) |
衍生负债公允价值变动 |
|
|
(885,821 |
) |
|
|
1,185,090 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
发行优先股对公允价值的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186,231 |
|
|
|
29,377 |
|
处置投资收益,净 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,257 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
长期投资减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(37,775 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售附属公司的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可转换票据的诱导费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(121,056 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税支出前持续经营亏损 |
|
|
(1,272,210 |
) |
|
|
(1,352,748 |
) |
|
|
(1,360,463 |
) |
|
|
(299,939 |
) |
|
|
(2,040,999 |
) |
|
|
(732,599 |
) |
|
|
(143,306 |
) |
|
|
(22,606 |
) |
所得税(费用)/福利 |
|
|
(211 |
) |
|
|
(1,644 |
) |
|
|
2,554 |
|
|
|
(1,556 |
) |
|
|
(326 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(245 |
) |
|
|
(39 |
) |
附属公司收入中的权益,扣除税款 |
|
|
3,597 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
30,231 |
|
|
|
5,956 |
|
|
|
6,940 |
|
|
|
15,657 |
|
|
|
328 |
|
|
|
52 |
|
持续经营净亏损,税后净额 |
|
|
(1,268,824 |
) |
|
|
(1,351,761 |
) |
|
|
(1,327,678 |
) |
|
|
(295,539 |
) |
|
|
(2,034,385 |
) |
|
|
(716,975 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
减:归属于非控股净亏损 |
|
|
(25,202 |
) |
|
|
(15,771 |
) |
|
|
(1,452 |
) |
|
|
(445 |
) |
|
|
(5,383 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
—- |
|
|
—- |
|
||
可归因于优信有限公司的持续运营净亏损 |
|
|
(1,243,622 |
) |
|
|
(1,335,990 |
) |
|
|
(1,326,226 |
) |
|
|
(295,094 |
) |
|
|
(2,029,002 |
) |
|
|
(716,966 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
停产经营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
所得税前已终止业务的净(亏损)/收入 |
|
|
(1,478,615 |
) |
|
|
(173,583 |
) |
|
|
(659,458 |
) |
|
|
22,977 |
|
|
|
(455,177 |
) |
|
|
295,744 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税费用 |
|
|
(359 |
) |
|
|
(12,941 |
) |
|
|
(2,992 |
) |
|
|
(12,422 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净(亏损)/非持续经营收入,税后净额 |
|
|
(1,478,974 |
) |
|
|
(186,524 |
) |
|
|
(662,450 |
) |
|
|
10,555 |
|
|
|
(455,177 |
) |
|
|
295,744 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
UXIN LIMITED应占已终止业务净(亏损)/收入 |
|
|
(1,478,974 |
) |
|
|
(186,524 |
) |
|
|
(662,450 |
) |
|
|
10,555 |
|
|
|
(455,177 |
) |
|
|
295,744 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(2,747,798 |
) |
|
|
(1,538,285 |
) |
|
|
(1,990,128 |
) |
|
|
(284,984 |
) |
|
|
(2,489,562 |
) |
|
|
(421,231 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
减:归属于非控股净亏损 |
|
|
(25,202 |
) |
|
|
(15,771 |
) |
|
|
(1,452 |
) |
|
|
(445 |
) |
|
|
(5,383 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
优信有限公司应占净亏损 |
|
|
(2,722,596 |
) |
|
|
(1,522,514 |
) |
|
|
(1,988,676 |
) |
|
|
(284,539 |
) |
|
|
(2,484,179 |
) |
|
|
(421,222 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
可赎回优先股的累积 |
|
|
(555,824 |
) |
|
|
(318,951 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
视为向优先股股东派发股息 |
|
|
(587,564 |
) |
|
|
(544,773 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
优先股股东的视为股息 |
|
|
92,779 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
|
(3,773,205 |
) |
|
|
(2,386,238 |
) |
|
|
(1,988,676 |
) |
|
|
(284,539 |
) |
|
|
(2,484,179 |
) |
|
|
(421,222 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
净亏损 |
|
|
(2,747,798 |
) |
|
|
(1,538,285 |
) |
|
|
(1,990,128 |
) |
|
|
(284,984 |
) |
|
|
(2,489,562 |
) |
|
|
(421,231 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
外币兑换,扣除零税 |
|
|
43,406 |
|
|
|
4,818 |
|
|
|
(17,976 |
) |
|
|
6,027 |
|
|
|
40,028 |
|
|
|
110,983 |
|
|
|
70,714 |
|
|
|
11,155 |
|
全面损失总额 |
|
|
(2,704,392 |
) |
|
|
(1,533,467 |
) |
|
|
(2,008,104 |
) |
|
|
(278,957 |
) |
|
|
(2,449,534 |
) |
|
|
(310,248 |
) |
|
|
(72,509 |
) |
|
|
(11,438 |
) |
减:应占全面亏损总额 |
|
|
(27,861 |
) |
|
|
(22,359 |
) |
|
|
(1,558 |
) |
|
|
(445 |
) |
|
|
(3,927 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
UXIN应占全面亏损总额 |
|
|
(2,676,531 |
) |
|
|
(1,511,108 |
) |
|
|
(2,006,546 |
) |
|
|
(278,512 |
) |
|
|
(2,445,607 |
) |
|
|
(310,239 |
) |
|
|
(72,509 |
) |
|
|
(11,438 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
|
(3,773,205 |
) |
|
|
(2,386,238 |
) |
|
|
(1,988,676 |
) |
|
|
(284,539 |
) |
|
|
(2,484,179 |
) |
|
|
(421,222 |
) |
|
|
(143,223 |
) |
|
|
(22,593 |
) |
使用的普通股的加权平均数 |
|
|
49,318,860 |
|
|
|
477,848,763 |
|
|
|
886,613,598 |
|
|
|
881,704,014 |
|
|
|
888,460,868 |
|
|
|
1,100,650,208 |
|
|
|
1,168,419,750 |
|
|
|
1,168,419,750 |
|
使用的普通股的加权平均数 |
|
|
49,318,860 |
|
|
|
477,848,763 |
|
|
|
886,613,598 |
|
|
|
881,704,014 |
|
|
|
888,460,868 |
|
|
|
1,330,913,033 |
|
|
|
1,354,506,021 |
|
|
|
1,354,506,021 |
|
普通股每股净(亏损)/收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
-持续运营 |
|
|
(46.52 |
) |
|
|
(4.60 |
) |
|
|
(1.50 |
) |
|
|
(0.33 |
) |
|
|
(2.28 |
) |
|
|
(0.65 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
—停止业务 |
|
|
(29.99 |
) |
|
|
(0.39 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.51 |
) |
|
|
0.27 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股每股净(亏损)/收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
-持续运营 |
|
|
(46.52 |
) |
|
|
(4.60 |
) |
|
|
(1.50 |
) |
|
|
(0.33 |
) |
|
|
(2.28 |
) |
|
|
(0.65 |
) |
|
|
(2.07 |
) |
|
|
(0.33 |
) |
—停止业务 |
|
|
(29.99 |
) |
|
|
(0.39 |
) |
|
|
(0.75 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
(0.51 |
) |
|
|
0.22 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
8
下表列出了截至2017年12月31日、2018年、2019年12月31日以及2020年、2021年和2022年3月31日的选定合并资产负债表数据:
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截至12月31日, |
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|
截至3月31日, |
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||||||||||||||||||||||
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2017 |
|
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2018 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
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美元 |
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|||||||
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(单位为千,每股数据除外) |
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选定的综合资产负债表数据: |
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|||||||
现金和现金等价物 |
|
|
291,973 |
|
|
|
800,997 |
|
|
|
478,200 |
|
|
|
342,504 |
|
|
|
192,605 |
|
|
|
128,021 |
|
|
|
20,195 |
|
受限现金 |
|
|
1,617,230 |
|
|
|
1,011,705 |
|
|
|
706,988 |
|
|
|
454,931 |
|
|
|
41,114 |
|
|
|
8,276 |
|
|
|
1,306 |
|
预付款给卖家 |
|
|
246,287 |
|
|
|
692,714 |
|
|
|
288,550 |
|
|
|
132,526 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资租赁应收账款,净额 |
|
|
438,693 |
|
|
|
294,511 |
|
|
|
121,820 |
|
|
|
15,048 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
库存,净额 |
|
|
77,941 |
|
|
|
19,380 |
|
|
|
13,792 |
|
|
|
10,314 |
|
|
|
69,587 |
|
|
|
426,257 |
|
|
|
67,240 |
|
总资产 |
|
|
5,298,913 |
|
|
|
7,349,390 |
|
|
|
5,383,096 |
|
|
|
2,647,331 |
|
|
|
1,233,533 |
|
|
|
1,251,199 |
|
|
|
197,372 |
|
可转换票据,流通 |
|
|
— |
|
|
|
1,188,192 |
|
|
|
324,644 |
|
|
|
375,449 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
短期借款和长期借款的流动部分 |
|
|
426,783 |
|
|
|
624,588 |
|
|
|
263,425 |
|
|
|
119,069 |
|
|
|
79,560 |
|
|
|
233,000 |
|
|
|
36,755 |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102,206 |
|
|
|
16,123 |
|
长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
817,648 |
|
|
|
128,981 |
|
非流动可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,672,796 |
|
|
|
1,679,130 |
|
|
|
1,614,040 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总负债 |
|
|
5,059,894 |
|
|
|
4,977,747 |
|
|
|
4,917,976 |
|
|
|
4,991,978 |
|
|
|
3,229,388 |
|
|
|
2,234,798 |
|
|
|
352,531 |
|
夹层总股本 |
|
|
8,420,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
526,484 |
|
|
|
83,051 |
|
股东(赤字)/权益总额 |
|
|
(8,181,625 |
) |
|
|
2,371,643 |
|
|
|
465,120 |
|
|
|
(2,344,647 |
) |
|
|
(1,995,855 |
) |
|
|
(1,510,083 |
) |
|
|
(238,210 |
) |
股本 |
|
|
30 |
|
|
|
575 |
|
|
|
581 |
|
|
|
581 |
|
|
|
733 |
|
|
|
782 |
|
|
|
123 |
|
已发行普通股数量 |
|
|
49,318,860 |
|
|
|
880,659,899 |
|
|
|
887,617,391 |
|
|
|
887,667,457 |
|
|
|
1,112,431,559 |
|
|
|
1,186,854,720 |
|
|
|
1,186,854,720 |
|
9
下表列出了我们截至2017年、2018年、2019年12月31日止年度、截至2019年和2020年3月31日止三个月以及截至2021年和2022年3月31日止财年的选定综合现金流量数据表:
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|
截至12月31日止年度, |
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|
截至3月31日的三个月, |
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|
截至3月31日的财政年度, |
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|||||||||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
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|
(单位为千,共享数据除外) |
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精选合并现金流量表 |
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||||||||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(1,834,243 |
) |
|
|
(2,281,333 |
) |
|
|
(1,194,101 |
) |
|
|
(188,061 |
) |
|
|
(411,271 |
) |
|
|
(1,122,308 |
) |
|
|
(844,962 |
) |
|
|
(133,288 |
) |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
|
|
(586,843 |
) |
|
|
(1,078,617 |
) |
|
|
(484,254 |
) |
|
|
(6,645 |
) |
|
|
159,898 |
|
|
|
443,016 |
|
|
|
(16,769 |
) |
|
|
(2,646 |
) |
融资产生/(用于)净现金 |
|
|
3,288,842 |
|
|
|
4,274,052 |
|
|
|
73,630 |
|
|
|
(127,066 |
) |
|
|
(165,519 |
) |
|
|
130,317 |
|
|
|
764,422 |
|
|
|
120,585 |
|
汇率变动对现金、现金 |
|
|
3,334 |
|
|
|
(9,278 |
) |
|
|
960 |
|
|
|
(11,983 |
) |
|
|
4,065 |
|
|
|
(14,741 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(18 |
) |
净增/(减)现金、现金等价物和 |
|
|
871,090 |
|
|
|
904,824 |
|
|
|
(1,603,765 |
) |
|
|
(333,755 |
) |
|
|
(412,827 |
) |
|
|
(563,716 |
) |
|
|
(97,422 |
) |
|
|
(15,367 |
) |
现金、现金等值物和限制性现金记录在 |
|
|
— |
|
|
|
179,202 |
|
|
|
1,001,325 |
|
|
|
1,001,325 |
|
|
|
25,074 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,038,113 |
|
|
|
1,730,001 |
|
|
|
1,812,702 |
|
|
|
1,812,702 |
|
|
|
1,185,188 |
|
|
|
797,435 |
|
|
|
233,719 |
|
|
|
36,868 |
|
现金、现金等值物和限制性现金记录在 |
|
|
179,202 |
|
|
|
1,001,325 |
|
|
|
25,074 |
|
|
|
1,223,916 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
1,730,001 |
|
|
|
1,812,702 |
|
|
|
1,185,188 |
|
|
|
1,256,356 |
|
|
|
797,435 |
|
|
|
233,719 |
|
|
|
136,297 |
|
|
|
21,501 |
|
不适用。
不适用。
10
风险因素摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于:
11
在中国做生意的相关风险
与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:
与我们美国存托凭证相关的风险
与我们的美国存托凭证相关的风险和不确定性包括但不限于:
12
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能提供差异化和卓越的客户体验,我们平台上的客户群规模和交易数量可能会下降,我们的业务将受到实质性和不利的影响。
为我们的客户,包括消费者和企业,提供差异化和卓越的二手车在线交易体验,对我们的业务至关重要。我们提供高质量客户体验的能力取决于许多因素,包括:
我们不能保证,随着业务的不断发展,我们能够为客户提供差异化和卓越的体验。如果我们做不到这一点,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果不能保持或加强客户对我们的信任,可能会损害我们的声誉,减少或减缓我们客户群的增长,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们作为中国值得信赖的领先二手车买卖电子商务平台的声誉是我们成功的关键。如果我们不能保持客户对我们产品和服务的高度信任,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们与第三方服务提供商合作,为客户服务,并完成在我们平台上进行的交易,如送车、所有权转让和保修服务,这些都是赢得客户信任的关键。如果我们不能保持高水平的客户满意度或不能妥善管理这些服务,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。我们为我们的第三方服务提供商提供培训,并要求他们按照我们的运营和客户服务标准行事。然而,如果这些第三方服务提供商未能保持与我们的要求一致的高水平性能,我们所享有的客户满意度和信任水平可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们过去收到过,未来可能会继续收到投诉,称我们平台上列出的或我们销售的汽车存在缺陷或与我们平台上提供的信息不一致,或者我们的第三方服务提供商提供的服务不能让我们的客户满意。我们在汽车清单中包含的信息是由我们收集和维护的,这些信息可能由于人为错误、技术问题或不当行为而不准确或不完整。
我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能继续受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响。
新冠肺炎疫情继续在全球蔓延,并带来了独特的全球和行业挑战。新冠肺炎导致了隔离,旅行限制,并暂时关闭了中国和其他许多国家的设施。包括中国在内的几个国家也出现了新的新冠肺炎变种,这可能会延长新冠肺炎对全球经济造成负面影响的时期。
13
我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国身上。因此,我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响,以至于新冠肺炎会对中国经济产生长期的负面影响。新冠肺炎对中国业务活动的干扰已经在很大程度上消除了,然而,新冠肺炎在短期内将如何影响我们的业务仍然很难预测。我们已经采取了一系列措施来应对持续的疫情,以保护我们的员工,其中包括,根据最新的国家和地方政策,支持我们的员工参加疫苗接种计划,如果未来一波新的新冠肺炎变种袭击,我们可能也将不得不采取类似的措施。
自2020年1月以来,新冠肺炎疫情严重影响了二手车行业,中断影响了该行业的基础设施和供应链。整个2020年2月至3月初,中国当地的大部分二手车市场和经销商都关闭了,无法恢复运营。二手车的物流和交付也受到中国多个地区道路和高速公路关闭的影响。所有权转让也受到阻碍,因为地方车辆登记和管理局要么仍然关闭,要么尚未全面恢复运营。所有这些因素都对二手车的购买和履行造成了相当大的障碍,这严重扰乱了我们在2020年第一季度的业务运营,并继续拖累我们的业绩,直到本年报发布之日。此外,借款人偿还汽车贷款的能力或意愿也可能受到整体经济低迷的负面影响。由于在2020年1月1日生效的新会计准则下的信用损失评估中充分考虑了疫情的影响,因此为2020年第一季度与我们历史上促成的贷款相关的未转移到Golden Pacer的贷款拨备了大量的信贷损失和担保负债损失,作为我们剥离贷款便利相关业务的一部分。自2021年12月以来,由于新冠肺炎的新变种,新冠肺炎在中国的某些省份再次爆发。因此,中国政府实施了与上述措施类似或更严格的措施,以遏制新冠肺炎的进一步传播。由于时不时的全市封锁,给我们的经营活动带来了压力和一定的不利影响。
新冠肺炎对我们业绩的影响在多大程度上将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为控制新冠肺炎或治疗感染而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。尽管截至本年度报告之日,中国体内的许多行动限制已经放松,但该病未来的进展仍存在很大的不确定性。尽管中国的经济在过去几个月里一直在逐步复苏,随着行业基础设施和供应链开始恢复运营,二手车市场自2020年4月以来一直在缓慢回升,但由于新冠肺炎疫情仍在演变,其全面影响将取决于未来的发展,疫情的影响可能会继续给市场环境带来重大挑战和不确定性。
我们面临着激烈的竞争,这可能会导致市场份额的丧失,服务费和收入的减少,费用的增加,合格员工的离职,以及与竞争对手的纠纷。
我们在线上和线下都面临着二手车行业的激烈竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源,包括财务、技术、营销和其他方面,并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。因此,他们与汽车金融合作伙伴和其他第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可能会让他们开发新的服务,更快地适应技术的变化,并进行更广泛的营销活动,这可能会降低我们的平台对客户和企业的吸引力,并导致我们失去市场份额。此外,我们所处市场的激烈竞争可能会降低我们的汽车销售毛利率,降低我们的服务费,增加我们的运营费用和资本支出,并导致我们合格员工的离职。我们也可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害,无论其有效性如何。我们遇到,将来也可能继续遇到与竞争对手的各种纠纷,包括涉及根据知识产权法提出的索赔、不公平竞争法和诽谤的诉讼,这些都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。
我们没有盈利,运营现金流为负,未来可能会继续下去。
自2011年成立以来,我们一直没有盈利。本公司于2019年、截至2020年3月31日止三个月及截至2021年及2022年3月31日止财政年度的持续经营净亏损分别为人民币13.277亿元、人民币20.344亿元、人民币7.17亿元及人民币1.433亿元(2,260万美元)。此外,于2019年、截至2020年3月31日止三个月及截至2021年及2022年3月31日止财政年度,来自经营活动的现金流量分别为人民币11.94亿元、人民币4.113亿元、人民币11.23亿元及人民币8.45亿元(1.333亿美元)。
14
我们能否继续经营下去,在很大程度上取决于我们成功执行业务计划以减少运营现金流出的能力,包括增加零售量,以及继续控制和优化运营成本和支出,主要包括车辆采购成本、客户采购成本和劳动力成本。为了执行这些商业计划,我们将通过提供高质量和物有所值的二手车以及售前和售后服务,继续在客户中赢得声誉和品牌认知度,这也可能提高我们在线下和线上二手车市场的市场份额。同时,我们将继续优化成本和费用结构,以提高业务的资本和运营效率。为了提高我们的毛利率,更大比例的汽车将直接从个人车主那里购买,因为这种购买渠道是最具成本效益的。为了提高销售转化率,我们将采用精准营销,不断争取更强大的品牌形象,通过最具成本效益的营销方式巩固我们的声誉。此外,我们还将加强供应链自动化,进一步投资和完善以大数据为支撑的定价系统、选车系统和车辆调配系统等数字化系统。我们相信,这些措施将大大提高我们的运营效率,从而有效地控制和降低运营成本。我们还将通过减少一般和行政费用等可自由支配的支出,进一步保持流动性和管理现金流。
我们公司有权在2023年6月之前获得1亿美元的投资,用于认购我们的高级可转换优先股和分期付款计划。我们还向58.com Holdings Inc.(“58.com”)发行了A类普通股,以换取我们根据之前发行的可转换票据所承担的全部义务。同时,为了解决长期借款,我们与第三方签订了一项贷款协议(质押一项投资的股权),总额为人民币2.9亿元。
此外,我们还有应付WeBank的对价和将在未来12个月后到期的长期债务。这些债务,连同合肥IRC建成后的租金承诺,以及我们可能继续产生净亏损和运营现金流为负的可能性,都将影响我们的流动性。同时,作为我们于2021年6月与蔚来和喜悦资本订立的股份认购协议的一部分,两家投资者仍保留行使认股权证的权利,以购买高达1.65亿美元的高级可转换优先股。由于这些债务到期,我们计划改善目前的流动性状况,包括:(I)与两家投资者谈判行使其认股权证;(Ii)重组现有债务以减少现金支付;以及(Iii)致力于其他几项举措,以进一步提高我们的营运资本效率。
在考虑了上述计划后,我们得出的结论是,我们已经消除了人们对我们是否有能力继续经营下去的极大怀疑。我们相信,我们目前的现金和现金等价物、从最近的融资交易中收到或将收到的现金收益以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月运营的预期营运资金需求。
然而,我们可能需要继续在我们运营的各个方面进行大量投资,如劳动力、基础设施、销售和营销,以促进未来线下区域市场的扩张。这些投资可能不会及时带来收入增加或产生正现金流,甚至根本不会。此外,我们可能无法执行上述改善上述流动性状况的计划。
由于多种原因,我们未来可能产生更多亏损和负现金流,包括对二手车和我们的服务的需求减少或增长速度慢于预期、竞争加剧、汽车零售业整体疲软以及本文讨论的其他风险,我们可能会在产生收入或实现盈利方面产生不可预见的费用,或遇到困难、复杂和延迟。如果我们的收入减少,我们可能无法及时按比例降低成本和支出,因为我们的许多成本和支出是固定的。此外,如果我们降低成本和支出,我们可能会限制我们获得客户和增长收入的能力。因此,我们可能无法实现盈利,未来可能会继续蒙受更多损失。
如果我们不能有效地管理我们的增长或实施我们的业务战略,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务和前景在一定程度上取决于我们有效管理增长或实施增长战略的能力。作为我们业务战略的一部分,我们打算增加我们在现有市场的渗透率,并向新的地理市场扩张。我们在目前经营的市场中的经验可能不适用于中国的其他部分。我们可能无法利用我们的经验在中国拓展新的地理市场。因此,我们的扩张和盈利战略,包括旨在吸引更多消费者和企业的销售和营销努力,可能不会成功。此外,扩展到新的地理市场将需要我们雇佣更多的员工来覆盖
15
这些市场。我们将产生额外的薪酬和福利成本、办公室租金和其他成本,以及我们管理资源的额外压力。如果我们不能成功地扩大和产生足够的收入来弥补我们增加的成本和支出,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们的业务升级和扩张可能会带来新的挑战和风险。因此,我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术,并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们还需要培训、管理和激励我们的员工。此外,我们需要保持和扩大与客户、第三方服务提供商和其他第三方的关系。我们不能向您保证,我们的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们的运营。有效管理我们的增长取决于许多其他因素,包括我们是否有能力:
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的业务战略,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
无法获得有吸引力的库存,无论是由于供应、竞争或其他因素,都可能对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
自2020年9月以来,我们已经转向拥有库存的模式,我们积累并出售自己的二手车库存。通过转而采用库存拥有模式,我们的车辆供应渠道扩大到包括打算出售现有汽车的消费者、4S商店、企业客户和拍卖平台。我们业务模式的转变使我们能够更好地控制订单流程和供应链管理,这进一步加强了我们通过我们的专门方法实现客户价值最大化的能力:提供高质量和物有所值的二手车以及一流的采购服务。不过,我们不能保证高质素和物有所值的二手车供应足以应付我们的需求。可获得或获得理想库存来源的减少可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们还评估和预测了机械完好性、消费者满意度和相对价值作为预期库存。如果我们在购买前未能正确评估车辆状况,可能会对我们获得所需库存的能力产生不利影响。我们采购车辆的能力也可能受到行业激烈竞争的影响,无论是直接来自二手车交易的电子商务平台,还是直接通过其他二手车经销商。此外,我们仍然依赖他人向我们出售二手车,而且不能保证以对我们有吸引力的条件供应足够的二手车。
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如果不能迅速出售我们的库存,可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们购买二手车以建立自己的库存主要是基于预测的需求,这主要是基于当时的现有市场状况。如果我们的预测结果不准确或实际销量大幅低于我们的预测,我们可能会遇到二手车库存过剩的情况,这通常会对我们的销售价格和利润率造成下行压力,并增加我们的平均销售天数。如果我们有过剩的库存或我们的平均销售天数增加,我们可能无法以使我们达到利润率目标或收回成本的价格清算此类库存,这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们与第三方服务提供商和商业合作伙伴合作。第三方的行为不在我们的控制范围之内,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们与第三方服务提供商合作,服务客户并完成在我们平台上进行的交易,如汽车金融、汽车交付、所有权转让和其他售后服务。我们仔细选择我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴,但我们无法控制他们的行为。如果这些第三方未能达到我们的预期,难以达到我们的要求或标准,未能合乎道德地开展业务,未能为我们的客户提供令人满意的服务,收到负面新闻报道,违反适用的法律或法规,违反与我们的协议,或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不续签,我们的业务和声誉可能会受到损害。此外,如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营,面临财务困境或其他业务中断,增加他们的费用,或者如果我们与他们的关系恶化,我们可能会遭受成本增加,卷入或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼,并在为客户提供类似服务方面遇到延误,直到我们找到或开发合适的替代方案。此外,如果我们不能成功地找到高质量的合作伙伴,或与他们建立具有成本效益的关系,或有效地管理这些关系,我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们在一定程度上依赖于我们的营销努力来获得客户并实现更高水平的品牌认知度。如果我们不能有效和高效地开展营销活动,我们的业务可能会受到损害。
我们可能会继续在营销活动中投入大量的财务和其他资源,以扩大我们的客户基础。我们目前的营销活动主要是通过新媒体平台获取流量,目的是吸引更多的访问者到我们的平台。我们面临着来自竞争对手的激烈竞争,这些竞争对手可能比我们拥有更多的营销资源。如果我们不能有效和高效地开展营销活动,或者如果我们的流量获取努力和营销活动不成功,我们的增长、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
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总的来说,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。此外,中国不同的监管机构,包括全国人大常委会、工信部、CAC、公安部和SAMR,以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-信息安全和隐私保护条例”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子:
数据安全
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个人信息和隐私
许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。网络安全审查措施和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。在现阶段,我们无法预测网络安全审查措施和条例草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们能否及时或根本完成这些额外程序,这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR,个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务,但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。
媒体对我们业务的负面报道,无论其有效性如何,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于我们的业务、我们的员工、我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴、我们的董事和管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道,包括但不限于涉嫌未能遵守适用的法律和法规、涉嫌欺诈汽车上市、涉嫌由我们的销售顾问或第三方服务提供商进行失实陈述、违反数据安全规定、未能保护用户隐私、不当的商业行为、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息无论其有效性如何,都可能损害我们的声誉。如果我们不能纠正或减少关于我们的错误信息或负面信息,包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息,客户对我们的信任可能会受到破坏,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们在某些服务方面的有限运营历史以及我们业务模式的快速发展,使得投资者很难评估我们的业务和前景。
我们在某些服务上的有限运营历史和我们业务模式的快速发展意味着我们的历史增长并不一定预示着我们未来的表现。我们不能向您保证,我们的新产品和服务将达到预期的结果,或者我们将能够实现类似的结果或以与过去相同的速度增长。随着我们的业务和中国的二手车行业继续发展,我们可能会调整我们的产品和服务提供或修改我们的商业模式。例如,自2020年9月以来,我们已转向拥有库存的模式,当时我们积累并出售自己的库存。此外,我们在xi安的第一个IRC已于2021年3月投入运营,我们在合肥的第二个IRC已于2021年11月投入运营。从2018年初开始,我们开始为消费者完成线上二手车交易,这是我们以前所说的“2C跨区域业务”。通过我们的在线二手车购买产品和服务,我们使消费者能够在线购买二手车,而不需要去线下经销商或在购买时看到实际的汽车。此外,我们分别于2019年7月、2019年9月和2020年4月与Golden Pacer签订了具有约束力的条款说明书,即最终协议和补充协议,以剥离我们的贷款便利化相关业务。根据该系列协议,我们剥离了我们在本地二手车市场促进消费者和经销商之间线下二手车交易的整个2C区域内业务,并自2019年11月起停止提供与2C在线交易业务相关的贷款便利相关担保服务。根据我们在2020年3月达成的最终协议,我们还于2020年1月将我们的打捞车相关业务剥离给了博世,并将我们的2B业务剥离给了58.com。与黄金步行者的交易在2020年4月补充协议签署后完成,与博世和58.com的交易分别于2020年1月和2020年4月完成。此类发展或调整可能达不到预期结果,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们平台上出售的二手车价格和我们收取的费用未来可能会波动或下降,任何实质性的价格和费用下降都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
自2020年9月我们自己的库存积累以来,我们的大部分收入来自汽车销售。在我们建立自己的库存之前,我们的大部分收入来自我们在我们平台上的交易收取的费用,比如我们2C业务的佣金和增值服务费。在剥离我们的2B业务之前,我们还从2B业务中产生了交易便利化服务费。保持和增长我们的收入取决于许多因素,包括:
如果不能充分和迅速地应对任何这些风险和不确定性,都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
未能获得我们业务运营所需的某些备案、批准、许可证、许可证和证书,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的某些中国子公司过去从事不在其注册业务范围内的业务活动。截至本年度报告日期,我们不知道国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)、国家工商行政管理总局或其地方分支机构就此类商业活动正在采取或威胁采取的任何行动、索赔或调查。虽然我们已经停止了这样的业务
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我们不能排除我们过去的做法可能会被SAMR解释为“做超出业务范围的业务”,并使我们受到没收任何非法所得或罚款等执法行动的影响。
此外,根据相关法律和法规,由于我们的一些中国子公司被视为二手车市场和二手车相关业务的经营者,这些实体必须向中国商务部或商务部完成省级备案。该等中国附属公司已向有关当局完成该等规定的申报,如我们的若干附属公司开展二手车相关业务,吾等将努力完成相关申报。然而,不能保证我们能够及时完成申请,或者根本不能保证。如果不遵守备案要求,我们的业务可能会受到限制,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,中国法律法规要求负责建设项目的公司根据项目潜在环境影响的不同程度编制环境影响报告书、环境影响报告书或环境影响登记表。环境影响报告(如果潜在的严重环境影响需要)和环境影响声明(如果潜在的轻微环境影响需要)由政府当局审查和批准,如果不满足这些要求,可能会导致建设项目停产、项目总投资1%至5%的罚款或恢复令。环境影响登记表(如果环境影响很小,则不需要进行环境影响评估)必须向主管部门提交,如不符合要求,可被处以最高人民币50,000元的罚款。在正常的业务过程中,我们不会定期进行建设项目。然而,我们的一些项目,包括我们交易中心的建筑和整体装饰,可能会被认为是建设项目,需要及时备案或提交审批,如果不这样做,我们可能会面临上述罚款和其他执法行动。
此外,我们的某些中国子公司过去临时从事互联网货运业务,为此,我们可能需要获得某些实体没有的道路运输经营许可证和增值电信业务许可证。截至本年度报告日期,我们不知道有关当局正在进行或威胁进行任何行动、索赔或调查。虽然我们已停止进行这类业务,但我们不能排除我们以往的做法可能会被理解为“无牌经营”,令我们受到没收违法收益或罚款等执法行动的影响。
在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面,存在相当大的不确定性。从历史上看,我们的一些中国子公司曾因延迟申报税务而被罚款,尽管罚款金额并不大。如果我们未能完成、获得、维护或续签任何所需的许可证或批准,或未能进行必要的备案,我们可能会受到各种处罚,如没收违法所得、罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能对在我们的平台上显示或链接到我们的平台的信息或内容承担责任,这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会对通过我们的平台或链接到我们的平台的不准确或不完整的信息(包括汽车清单)承担责任。我们收集和用于汽车清单的数据可能不准确或不完整,原因可能是错误、我们的员工或第三方信息提供商的错误或欺诈。我们未能确保我们数据的准确性和完整性,无论其来源如何,可能会破坏客户信任,导致进一步的行政处罚,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务的关键功能依赖于我们的专有技术。未能妥善维护或及时升级我们的技术可能会导致我们的服务中断或质量下降,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠我们的专有技术,包括网站和移动应用程序、汽车检测系统和人工智能算法来实现我们业务的关键功能。见“项目4.公司信息-B.业务概述--技术”。维护和升级我们的技术有一定的风险,包括重大设计或部署错误、延迟或缺陷造成中断的风险,这些错误已经并可能继续使我们的平台和服务不可用。我们还可能在未来实施额外或增强的技术,以适应我们的增长并提供额外的能力和功能。新技术或增强技术的实施可能会对我们的业务造成破坏,
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可能既耗时又昂贵,可能会增加管理责任并分散管理注意力。此外,我们专有的人工智能算法是基于数据驱动的分析。如果我们没有大量的数据,或者可供我们分析的数据质量不尽如人意,或者如果我们的算法存在缺陷,我们专有的AI算法可能无法有效执行。如果我们未能妥善维护或及时升级我们的技术,我们的服务可能会中断或变得质量较低或无利可图,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们以往的贷款便利服务可能会使我们面临监管风险,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
在将我们的贷款便利化相关业务剥离给Golden Pacer或贷款便利化剥离之前,我们历来与金融机构合作提供贷款便利化服务,这些金融机构为我们的客户提供购车融资。由于资产剥离,我们自2019年11月起停止提供贷款便利化服务。
根据2019年10月9日发布并施行的融资担保第37号通知,除经有关监管部门批准并设立融资担保公司外,禁止实体提供融资担保服务。从事融资性担保业务的,应当妥善处理现有业务。加大对非法经营的融资性担保公司和严重侵犯消费者(和被担保人)权益的行为的打击力度,并及时向银行报告,共同保护消费者的合法权益。第37号融资担保通知还规定,未经事先批准,禁止任何机构为任何贷款机构提供客户推广、信用评估等服务,不得提供或变相提供融资担保服务。未取得融资担保业务许可证经营融资担保业务的,由监管部门予以取缔。见“第四项:公司情况--B.业务概述--规定--融资担保规定”。虽然我们(I)自2019年11月起不再提供任何额外的贷款便利化相关担保服务,并已剥离与我们历史上促成的贷款有关的XW银行贷款的担保责任,但由于贷款便利化剥离,我们已向Golden Pacer提供了历史便利贷款总额的一半以上,以及(Ii)已于2020年7月就我们的历史便利化贷款与我们的主要融资合作伙伴之一签订了补充协议。如果我们同意完全清偿与该融资伙伴历史上促成的贷款相关的所有剩余担保责任,条件是我们将根据商定的时间表在2020至2025年间分期支付结算金额,则我们仍需为我们通过2C业务历史上促成的其余消费汽车贷款承担少量担保责任。截至本年报日期,我们尚未获得监管部门的相关批准。根据《第37号融资担保通函》的要求,我们必须妥善解决现有业务,我们计划在这些历史上促成的贷款中清偿并逐步解除我们的担保义务,同时随着剩余未偿还贷款的到期。然而,我们不能向您保证,我们与此类历史汽车贷款相关的担保服务将被有关当局视为我们对现有汽车贷款担保业务的“妥善解决”,或者我们过去与贷款便利服务相关的做法不会被视为历史不合规。任何执法行动都会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
此外,中国有关金融服务(包括互联网金融服务)的法律法规正在演变,中国政府当局未来可能会颁布进一步的法律法规。我们不能向您保证,我们过去或现在的做法不会被视为不遵守规定,实施任何执法行动都会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。例如,根据现行规定,从事融资租赁业务的中国实体的风险资产不得超过其总净资产的10倍。此外,中国法规规定,自用传统动力新车的汽车贷款金额上限为购入价的80%,自用新能源汽车的上限为85%,二手车的上限为70%。我们的融资合作伙伴负责设计我们通过我们的历史贷款便利化服务提供的融资产品,并负责我们目前在我们平台上向消费者推荐的融资产品。我们的融资伙伴在我们的平台上提供的融资产品可能被视为超过规定的贷款金额相对于汽车购买价格的上限,在这种情况下,我们可能被要求调整我们的合作安排或停止与这些融资伙伴的合作。
我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。
2017年8月,国务院颁布了《融资性担保公司管理条例》,或称《融资性担保规则》,自2017年10月1日起施行。根据融资
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融资担保是指担保人就贷款、债券或其他形式的债务融资向被担保人提供担保的活动,融资担保公司是指依法设立并经营融资担保业务的公司。根据融资担保规则,融资担保公司的设立须经政府有关部门批准,除另有规定外,未经批准,任何单位不得经营融资担保业务。违反本条例规定,擅自经营融资担保业务的,可处以取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚;构成刑事犯罪的,依法追究刑事责任。
在2019年7月首次宣布将我们的贷款便利化业务剥离给Golden Pacer之前,我们为我们的融资伙伴提供了与历史消费汽车贷款相关的担保。由于剥离,我们自2019年11月起停止提供与贷款便利化相关的担保服务,并已剥离与我们为XW银行提供的历史便利贷款相关的担保责任。此外,我们于2020年7月为微众银行结清了与历史便利贷款相关的剩余担保责任。对于我们历史上促成的贷款中的一小部分,我们仍然需要承担担保义务。我们不认为融资担保规则适用于该等担保义务,因为担保不是独立于我们的主要业务提供的。但由于缺乏进一步的解释,《融资担保规则》下经营性融资担保业务的确切定义和范围尚不明确。不确定我们是否会因为与某些金融机构的历史安排而被视为违反中国相关法律或法规经营融资担保业务。如果有关监管部门认定我们过去和/或正在经营融资担保业务,我们可能需要获得融资担保业务的批准或许可证。在这种情况下,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务受到中国网上二手车交易行业相关风险的影响,包括全行业风险和宏观经济风险。
我们作为中国二手车买卖的领先电子商务平台。我们不能向您保证这个市场在未来将继续快速增长。此外,中国的二手车行业的增长可能会受到许多因素的影响,包括:
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这些因素的任何不利变化都可能减少对二手车的需求,从而减少对我们服务的需求,我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
对我们安全措施的任何破坏,包括未经授权的访问、计算机病毒和“黑客攻击”,都可能对我们的数据库造成不利影响,减少我们服务的使用,并损害我们的声誉和品牌。
我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商很容易成为攻击目标,并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。对我们安全措施的破坏,包括计算机病毒和黑客攻击,可能会导致我们的硬件和软件系统和数据库受到重大破坏,扰乱我们的业务活动,无意中泄露机密或敏感信息,中断对我们平台的访问,以及在数据传输期间或任何时候对我们的运营产生其他重大不利影响,并导致人员未经授权访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因为任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而受到渗透。虽然我们已采取合理步骤保护我们有权访问的机密信息,但用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,但我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致客户和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用,我们与客户和投资者的关系可能会受到严重损害,我们可能会招致重大责任,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们严重依赖我们的管理团队和其他关键人员来管理我们的业务。如果我们不能留住他们的就业或服务,或者不能吸引人才,我们经营和发展业务的能力可能会受到严重损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员的持续努力。我们依靠我们的管理团队对中国汽车和互联网行业的广泛知识和经验,以及对中国汽车市场、商业环境和监管制度的深刻理解。失去一名或多名高级管理人员或关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈,合适的候选人非常有限。因此,我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的聘用或服务,也无法吸引和留住高级管理人员或关键人员。如果我们不能留住我们的高级管理层,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果我们的任何高级管理层成员或我们的任何关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能无法轻易取代他们,我们可能会失去客户、业务合作伙伴和关键员工。
我们的业务容易受到员工和第三方之间或员工之间的不当行为、不正当商业行为和其他欺诈行为的影响。
我们依赖我们的员工来实现我们的经营目标,并面临着许多类型的运营风险,包括员工的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工与潜在客户互动、进行汽车检查、处理大量交易并为我们业务的其他关键方面提供支持,所有这些都涉及到个人信息的使用和披露,并且我们的员工容易受到人为错误的影响。
如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行,如果个人信息被泄露给非预期的收件人,或者如果在处理交易时发生运营故障或故障,无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统,我们都可能受到实质性和不利的影响。
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尽管我们为所有员工提供定期和扎实的培训,但并不总是能够识别、阻止或防止员工的不当行为或错误,我们为发现和防止潜在不当行为和人为错误而采取的预防措施在控制风险或损失方面可能并不完全有效。如果我们的任何员工在与客户或他们之间互动时拿走、转换或滥用资金、文件或数据,或未能遵守协议,我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据,或未能遵守适用的议定书,因此应承担民事或刑事责任。我们的员工还可能与第三方从事不正当的商业行为和其他欺诈行为。由于这些潜在的破坏性活动,我们可能会招致重大损失,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果不能充分保护我们的知识产权和专有信息,可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们相信,我们的专利、商标、软件版权、商业秘密、我们的品牌以及其他知识产权和专有信息对我们的成功至关重要。任何未经授权使用知识产权和专有信息都可能损害我们的业务、声誉和竞争优势。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法、我们的内部控制机制和合同安排来保护我们的知识产权。
法律保护并不总是有效的。侵犯知识产权的行为继续给中国带来严重的经营风险。监测和防止未经授权的使用是困难的。此外,有关知识产权的法律在中国案中的适用是不确定和不断演变的,可能会给我们带来重大风险。中国监管部门的知识产权执法行动实践还处于早期发展阶段。如果我们不得不诉诸诉讼或其他法律程序来执行我们的知识产权,该等诉讼、诉讼或其他法律程序可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源,并可能扰乱我们的业务。不能保证我们将能够有效地执行我们的知识产权,或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。
我们尽最大可能保护我们的知识产权、技术和机密信息,要求我们的员工、第三方服务提供商和顾问签订保密和转让发明协议。由于访问我们机密和专有信息的人员可能存在故意或无意的行为,这些协议和控制措施可能无法有效防止未经授权披露或使用我们的机密信息、未经授权使用我们的知识产权或技术,并且可能无法在此类未经授权的披露或使用情况下提供足够的补救措施。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。未能获取或维护商业秘密和/或机密专有技术保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
竞争对手可能采用与我们类似的服务名称或商标,从而损害我们建立品牌标识的能力,并可能导致用户困惑。我们的竞争对手可以独立开发实质上等同的专有信息,甚至可以申请专利保护。如果成功获得这种专利保护,我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和机密技术,我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们一直并可能继续受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控,这些指控可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和在线业务相关的知识产权的能力。我们投入了相当多的资源来发展和改进我们的汽车检测技术、大数据和人工智能能力、移动应用程序、移动网站和网站以及信息技术系统。我们不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式违反了他们持有的专利、商标、版权或其他知识产权。经营在线业务和提供基于技术的服务的公司经常卷入与侵犯知识产权指控有关的诉讼。知识产权的有效性、可执行性和保护范围,特别是在中国身上,仍在不断演变。我们过去曾受到多项商标索赔,未来可能会不时受到侵犯知识产权的索赔。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。
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针对知识产权索赔进行辩护的成本很高,可能会给我们的管理层带来巨大的注意力和资源负担,而且并不是在所有情况下都能获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何责任或费用,或为降低未来责任风险而需要对我们的服务进行的任何改变,都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们在过去的两起假定的股东集体诉讼中被列为被告,这两起诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
我们被列为“第8项财务信息-A合并报表和其他财务信息-法律程序”中所述的两起假定股东集体诉讼的被告。2021年5月,我们已经解决了两起推定的股东集体诉讼,法院总共批准了950万美元,其中650万美元在我们的保单范围内,我们贡献了300万美元。尽管诉讼已经解决,但这一过程持续了一年多,利用了我们很大一部分资源,转移了管理层对公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。我们不能向您保证未来不会发生类似的集体诉讼索赔。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响,我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
在正常的业务过程中,我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会与我们在正常业务过程中不时与之交易的各种交易对手(如服务提供商、客户、竞争对手和投资者)发生纠纷,这可能会导致法律诉讼。如果这些诉讼程序成为现实,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体也可能对我们提出因实际或被指控的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张,包括但不限于消费金融法、产品责任法、消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。我们还可能因我们的第三方融资合作伙伴或各种服务的第三方提供商的诉讼而受到诉讼,这些服务包括物流和交付服务、所有权转让服务、汽车维修、汽车检验设备、贷款服务、汽车抵押品收回和某些数据服务。
例如,我们在中国受到持续的合同纠纷和其他诉讼程序的影响。这些案件仍在进行中,但我们认为这些索赔没有法律依据,我们将相应地为自己辩护。然而,鉴于诉讼程序的当前状况,我们无法预测这些案件的结果,也无法合理估计可能造成的损失范围。截至2022年3月31日,我们没有就这些案件记录任何预期损失付款的应计费用,也不认为任何侵犯知识产权的索赔对我们的整体业务运营具有重大意义。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护,或者在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护,或根据各种法律维护我们的权利,向有关各方强制执行我们的权利也可能是昂贵、耗时的,最终是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传,以及巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚,包括但不限于暂停或吊销营业执照。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
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收购、战略联盟和投资可能代价高昂、难以整合、扰乱我们的业务,并对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。
随着我们继续扩大我们的业务,我们已经并可能在未来进入战略联盟,或从符合我们标准的候选人池中收购大量资产或股权。我们不确定未来我们是否能够完成任何此类交易,或确定哪些候选交易将导致最成功的合并,或者未来的收购是否能够以合理的价格和条款完成。此外,对收购候选者的竞争加剧可能会导致我们的收购机会减少,收购价格上升。战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:
我们可能不会进行任何投资或收购,或任何未来的投资或收购可能不会成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,或者可能不会产生预期的收益。此外,我们不能向您保证,未来对
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新的业务或技术将导致成功开发新的或增强的服务产品,任何新的或增强的技术或服务,如果开发或提供,将获得市场接受或证明是有利可图的。
我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标和应对市场机遇。如果我们不能通过债务或股权融资获得足够的资本,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
自成立以来,我们已经筹集了大量资金,以支持我们的业务增长。我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标,应对商业机会、挑战或不可预见的情况,包括提高我们的品牌知名度、建立和维护我们的线下网络、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务,以及获得互补的业务和技术。此外,我们在2019年发行了本金总额为2.8亿美元的可转换票据,其中5000万美元和6900万美元的本金分别于2020年7月23日和2021年7月12日转换为A类普通股。2020年10月,我们完成了与GIC和富国银行的定向增发,以认购我们的A类普通股,总金额为2500万美元。我们还于2021年6月与蔚来和喜悦资本就认购高级可转换优先股达成最终协议,筹资总额高达3.15亿美元。第一笔1亿美元的成交于2021年7月12日完成,第二次成交的2750万美元、1000万美元和750万美元分别于2021年11月、2022年3月和2022年6月完成。两家投资者还购买了认股权证,以购买480,629,186股高级可转换优先股,总金额为1.65亿美元。2022年7月,蔚来资本将其在第二次成交时以总价500万美元认购14,564,520股高级可转换优先股的权利和义务转让给独立第三方。同日,公司向第三方发行了14,564,520股优先股可转换优先股,交易第二次完成。此外,我们于2022年6月与蔚来订立最终协议,认购本公司714,285,714股高级可转换优先股,总金额为1亿美元,将分多次支付。714,285,714股高级可转换优先股于2022年7月27日与交易结束相关发行,我们已收到第一笔分期付款。然而,我们不能保证在合理的条件下,或在我们需要的时候,会有额外的资金来支持我们的业务。
如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们以可接受的条件保留现有财政资源和获得额外融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括但不限于:
如果我们不能以令人满意的条件获得足够的融资或融资,我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
在2018年6月首次公开募股之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的财政年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
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发现的重大弱点与我们缺乏足够的会计人员和管理资源有关,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解。我们正在实施一些措施,以弥补这些控制缺陷。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而,这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷,我们也不能得出这些缺陷已经完全得到补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷,或未能发现和解决任何其他控制缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404条,或第404条,要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。此外,由于我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论,在截至2022年3月31日的财年,我们对财务报告的内部控制无效。此外,由于我们是一家上市公司,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点和不足。此外,如果我们未能实施足够的措施来弥补我们现有的重大弱点,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
自2020年初以来,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数,特别是考虑到最近在各个国家和地区爆发的多起疫情,以及新启动的疫苗接种计划带来的不确定性。甚至在新冠肺炎大流行之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格,扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。见“-我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并对市场机遇做出反应。如果我们不能通过债务或股权获得足够的资本,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
美国和中国之间的贸易战可能会抑制中国的经济增长,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2018年和2019年,美国政府对从中国进口的特定产品征收额外关税。作为回应,中国还对从美国、美国和中国进口的特定产品征收额外关税
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各国政府正在继续就贸易问题进行谈判。我们不能向你保证谈判将导致两国之间达成协议,或者即使达成协议,拟议的关税也不会征收。
虽然我们目前不受任何这些关税措施的影响,但拟议的关税可能会对中国的经济增长和我们客户的财务状况产生不利影响。由于我们的目标客户的消费能力可能会下降,我们不能保证不会对我们的运营造成负面影响。此外,美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能导致全球经济动荡,可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
针对我们或我们管理层的指控或诉讼以及相关的负面宣传可能损害我们的声誉,并对我们的业务运营和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。
我们已经,也可能成为我们的竞争对手、客户、商业合作伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控或诉讼的对象。例如,2019年4月16日发表的一份报告对我们提出了各种指控,我们公开回应称这些指控是没有根据的。任何此类指控或诉讼,无论有无根据,或我们认为不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为,或我们管理层的不当行为,或未能或认为未能遵守法律和法规要求,涉嫌会计或财务报告违规,都可能损害我们的声誉,并分散我们管理层对日常运营的注意力。针对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生负面宣传,严重损害我们的声誉,这可能会对我们吸引客户、第三方服务提供商和业务合作伙伴的能力产生重大不利影响,从而影响我们的业务运营,并导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅下降和波动。
我们可能会继续成为针对我们的负面宣传和有害行为的目标,包括向监管机构提出关于我们的运营、会计和监管合规性的匿名或其他投诉。由于此类第三方行为,我们可能会受到政府或监管机构的调查或调查,或股东诉讼,并可能需要花费大量时间和大量成本为自己辩护,并且不能保证我们能够在合理的时间段内或根本不对每一项指控进行最后反驳。我们的声誉也可能因公开传播对我们的指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规,可能会损害我们的声誉。
根据适用的反洗钱法律法规,我们的融资伙伴和支付公司负有反洗钱义务,并受人民银行中国银行在这方面的监管。如果我们提供的任何第三方服务未能遵守适用的反洗钱法律和法规,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到监管机构的干预,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何对行业的负面看法,如其他贷款便利服务提供商、消费金融市场或二手车买卖电子商务平台未能检测或防止洗钱活动,即使事实不正确或基于个别事件,都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和可信度。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规,这既增加了我们的成本,也增加了违规风险。
我们受制于各理事机构颁布的规则和条例,包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会,以及中国和开曼群岛的各种监管机构,以及适用法律下不断变化的新的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。
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如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化,我们可能会受到惩罚,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务、中断或诉讼保险覆盖范围有限。
中国的保险业还处于发展的早期阶段。中国的保险公司提供有限的商业保险产品,据我们所知,在商业责任保险领域并不发达。虽然中国有限地提供业务中断保险,但我们已确定,业务中断的风险、此类保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险不切实际。因此,除了有限的财产保险覆盖范围外,我们不为我们在中国的业务维持一般业务责任、中断或诉讼保险。 就我们的业务性质而言,我们认为我们的保险范围是合理的,但我们不能向您保证,我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据我们现有的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。
我们已经授予,并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2018年2月通过经修订及重述的股份激励计划,并于2018年8月及2018年11月进一步修订,在本年报中称为2018年第二次经修订及重订的股份激励计划,或经修订及重述的计划,旨在向员工、董事及顾问发放以股份为基础的薪酬奖励,以激励他们的表现,并使他们的利益与我们的利益一致。我们根据美国公认会计原则在我们的综合全面损失表中确认费用。根据修订及重订计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为102,040,053股普通股。例如,于2018年5月,吾等向坤代先生授予17,742,890股限制性股份,于2018年6月首次公开发售完成后立即归属,并录得以股份为基础的薪酬开支9,380万美元(相当于人民币6204百万元)作为一般及行政开支。
2019年9月22日,我们的董事会批准将我公司先前授予的行权价高于每股普通股1.03美元的未偿还期权的行权价下调至每股1.03美元,前提是任何参与的期权持有人同意修改计划管理人确定的以其期权为准的股份数量。我们将这一减持计入认股权修改,这需要在修改时重新计量这些购股权。由于修改而增加的费用总额为410万美元。与既有期权相关的增量成本为210万美元,并计入截至2019年12月31日止年度的综合全面亏损表。与未归属期权有关的增支费用为200万美元,将在剩余的服务期内入账。
于截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月及截至2021年及2022年3月31日止财政年度,本公司合共录得以股份为基础的薪酬开支分别为人民币1.003亿元、负人民币3260万元、负人民币1910万元及人民币2650万元(420万美元)。截至2022年3月31日,我们与购股权和限制性股份单位相关的未确认股份薪酬支出为人民币9,080万元(合1,430万美元)。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,在行使期权或其他类型的奖励时增发股本将导致对我们股东的进一步稀释。
我们的业务依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施以及电信网络的表现,这可能无法支持与我们增长相关的需求。
我们的互联网业务严重依赖中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络对带宽和服务器的持续可访问性,以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们使用互联网向客户提供服务,客户通过互联网访问我们的网站和移动应用程序。
我们依赖中国的主要电信公司为我们的服务提供带宽,如果发生中断、故障或其他问题,我们可能无法获得任何类似的替代网络或服务。
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由于地震等全国性灾难或当地政府的决定,某些地区可能无法访问互联网。我们平台上的互联网流量激增,无论原因如何,都可能严重扰乱我们通过我们的平台和店内提供的服务,或者导致我们的技术系统和我们的平台关闭。如果我们在通过互联网提供服务时遇到技术问题,无论是在国家或地区层面,还是系统关闭,我们可能会经历对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加。因此,我们的业务、经营结果和财务状况都将受到不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务还可能受到其他流行病的影响,如埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或严重急性呼吸系统综合症(SARS)。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外,我们的行动结果可能会受到不利影响,以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国和整个全球经济。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为任何卫生流行病、自然灾害或其他灾难都会损害中国和全球经济。我们的总部设在北京,目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京,我们的运营可能会经历实质性的中断,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受到季度波动和意外中断的影响。
我们已经经历了,并预计将继续经历我们的收入和运营结果的季度波动。我们的收入趋势反映了消费者的汽车购买模式。农历新年之后的假期通常在每年的第一季度,这可能是导致该季度活动水平较低的原因之一。因此,我们的收入可能会因季度而异,我们的季度业绩可能无法与前几年的同期相比。我们的实际结果可能与我们的目标或估计的季度业绩有很大不同。我们收入和运营结果的季度波动可能会导致波动,并导致我们的股票价格下跌。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府确定与前VIE结构的历史合同安排 如果我们不遵守中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释,如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权,我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
优信股份有限公司并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要由其附属公司进行,过往是透过与位于中国的前VIE订立合约安排进行。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务,如互联网内容提供服务、在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)进行了限制和施加条件。为了遵守中国的监管要求,过去我们主要通过前VIE在中国经营这些业务。
2015年1月,工信部公布了《工业和信息化部关于取消中国(上海)自由贸易试验区网上数据处理和交易处理(经营商务)业务外资持股比例限制的通知》,简称SHFTZ通知。根据上海保税区通知,在上海自贸试验区设立的从事增值电信业务的企业,对外国投资者的最高持股比例没有限制
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在线数据处理和交易处理(运营电子商务)。因此,我们的合资格中国子公司优谷和友翰已申请并获得上海市通信管理局的批准开展电子商务,此后他们一直经营我们的主要在线业务,而不是以前的VIE优信虎联和益寿车。
为精简公司架构及考虑到不断转变的监管环境,我们已完成重组,终止与两家已成为本公司全资附属公司的前VIE的合约安排。根据重组,我们与VIE及其各自股东订立合约安排的全资附属公司已购买该等股东于VIE所持有的所有股权。因此,使该等股东能够对VIE行使有效控制权、获得VIE的几乎所有经济利益并拥有购买VIE全部或部分股权的排他性选择权的所有合同安排实际上已被终止。作为重组的结果,VIE已成为我们的全资子公司,我们目前通过我们的子公司而不是通过任何可变利益实体在中国直接运营我们的业务。
在2022年3月31日之前,我们一直通过前VIE与前VIE和前VIE的股东签订了一系列合同安排。由于这些合同安排,我们被视为中国前VIE的主要受益人,因此,根据美国公认会计准则,前VIE的财务报表在本年度报告中合并为我们2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财政年度的财务报表的一部分。
虽然吾等已于2022年3月完成重组,但与为吾等中国业务确立前VIE架构的协议有关的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用仍存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,该等行动可能会追溯影响吾等与前VIE的历史合同安排的可执行性及合法性,从而影响前VIE的历史财务状况及经营业绩,以及我们将前VIE的结果整合至于重组完成前期间的综合财务报表的能力。如果中国政府发现该等协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,并且该等变化可能追溯适用于我们的历史合同安排,我们可能会受到严厉的惩罚,我们对前VIE的控制可能会失效,这可能会导致我们的财务报表在本年度报告其他部分重述。因此,我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。因此,我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,近两年新冠肺炎对中国经济也产生了一定影响。任何
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中国经济的长期放缓可能会减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
根据中国的规则、法规或政策,我们可能需要中国证监会、CAC或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准,即使我们获得了此类批准,批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得本次发行的批准,或撤销已取得的批准,吾等将受到中国证监会或其他中国政府当局施加的制裁。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在海外证券交易所公开发行证券之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准,我们需要多长时间才能获得批准,即使我们获得了这样的批准,批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准,或在取得中国证监会批准后被撤销,吾等可能会受到中国有关监管当局施加的制裁,包括对吾等及前VIE在中国的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在中国以外派息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
吾等的中国法律顾问已告知吾等,根据其对现行中国法律及法规的理解,吾等将无须向中国证监会提交根据并购规则批准发售的申请,因为(I)中国证监会目前并无就吾等的发售是否受本规例所管限发出任何最终规则或解释;及(Ii)吾等并无收购该等词汇定义于并购规则的“中国境内公司”的任何股权或资产。
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然而,吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,在海外发售的情况下,并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论,因此,我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外,中国政府有关部门于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,其中规定,将加强对境外上市中国公司的管理和监管,并修订《国务院关于此类公司境外发行上市的专门规定》,明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而,《关于严厉打击证券违法行为的意见》对这些意见的解读和实施仍存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外,《审查办法》要求,除关键信息基础设施运营商获取的网络产品和服务外,网络平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的,也要接受网络安全审查,在外国上市的拥有100万以上用户个人信息数据的网络平台经营者,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们未来是否会被视为CIIO或在线平台运营商,受到审查措施的审查,目前尚不确定。如果我们受到CAC的调查或审查,我们可能不得不大幅改变目前的业务,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。如果未来确定上市或发行前需要符合中国证监会的批准或其他程序要求,我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序,而任何该等批准可被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成有关发售程序,或撤销任何该等批准,均可能令吾等受到相关中国政府当局的制裁。中国政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚,例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国以外支付股息的能力、推迟或限制将发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动,要求吾等或使吾等可取地在结算及交付所发售的美国存托凭证前停止发售。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,若中国政府当局其后颁布新规则或解释,要求吾等就发行申请、注册或其他种类的授权取得其批准,吾等不能向阁下保证,吾等可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求,或在为取得豁免而设立程序时取得所需要求的豁免。
2021年12月24日,证监会会同国务院有关部门公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法草案》,向社会公开征求意见稿。管理规定草案和备案办法草案与其他相关规定、境外上市规则草案一起,规范中国公司的境外证券发行和上市,现向社会公开征求意见。关于境外上市的规则草案旨在规定直接和间接境外上市的监管备案要求,并明确境外间接上市的确定标准。
境外上市规则草案等规定,所有以中国为基础的公司在向境外证券市场首次公开募股或上市申请后,应在3个工作日内向中国证监会备案。首次公开发行和上市所需的备案材料应包括但不限于备案报告和相关承诺;申请人业务主要监管机构的合规证明;备案或批准文件(如适用);相关部门出具的安全评估意见(如适用);中国法律意见;以及招股说明书。此外,中国的公司可以禁止境外发行上市:(一)法律、法规或者中国规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的;(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四)申请人的境内企业或者控股股东、实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;
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申请人的董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》进一步规定,申请人未达到备案要求或违反境外上市规则草案进行境外上市、上市的,可处以100万元以上1000万元以下的罚款;情节严重的,监管机构可责令暂停相关业务或停业整顿,吊销相关营业执照或经营许可证。
2022年4月2日,证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》或《保密和档案管理规定(草案)》,公开征求意见截止时间为2022年4月17日。《保密档案管理规定》草案要求,境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中,应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求,建立健全保密和档案管理规则。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位和个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的,应当依法报经有审批权的主管部门批准,并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不清楚或者有争议的,应当报有关保密行政部门鉴定。然而,关于保密和档案管理的规定草案尚未确定或生效,关于保密和档案管理的规定草案的进一步解释和执行仍然存在不确定性。
截至本年度报告日期,吾等尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对本公司业务有管辖权的中国政府机构对本年度报告提出的任何查询、通知或任何反对意见。然而,鉴于中国目前的监管环境,中国法律的解释和执行仍存在不确定性,这些法律可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,并受制于中国当局未来可酌情采取的任何行动。
尽管《境外上市规则草案》和证监会相关官员于2021年12月24日回答了记者的提问,但规定VIE结构的公司在向证监会备案后有资格在境外上市,如果符合国内法律法规,则没有关于合规条件的具体规定。此外,中国证监会可以根据需要征求有关主管部门的意见,征求意见期限不确定,可能会拖延备案程序;或者,国务院证券监督管理机构和国务院主管部门可以对拟在境外发行上市的事项予以延期或者终止,已经备案的,可以取消相应的备案。有关海外上市的规则草案如获通过,我们未来可能会受到额外的合规要求,我们不能向您保证我们将能够及时或根本不通过有关海外上市规则草案的备案程序。任何未能完全遵守新法规要求的行为都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。
中国政府对我们业务运营的监管可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过前VIE及其子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为进行监督,并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府认为适当推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
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中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
特别是,中国有关二手车电子商务行业的法律法规正在发展和演变。虽然我们已采取措施遵守适用于我们业务运作的法律和法规,并避免从事任何根据现行适用法律和法规可能被视为非法的活动,但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规来规范我们的行业,并在未来修订现有的法律和法规。见-与我们的商业和工业相关的风险-未能为我们的业务运营获得某些备案、批准、许可证、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们的做法不会被视为违反任何中国法律或法规。此外,二手车服务业和网上二手车交易行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化,或对现有法律、法规和政策的解释和应用可能限制或限制我们这样的二手车电子商务平台,从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
此外,近日,中国部分监管部门发布了关于严厉打击证券违法活动的意见,并于2021年7月6日向社会公布,进一步强调加强跨境监管协作,完善数据安全、跨境数据传输和保密信息管理等相关法律法规,并规定将努力修订加强证券境外发行和上市相关保密和档案管理的规定,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。但是,这些意见是新出台的,没有进一步的解释和细则,这些意见的解释和执行还存在不确定性。
这些和其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济上的不确定性,影响我们设计、营销和销售解决方案的方式、我们如何运营业务、我们的客户如何处理和共享数据、我们如何处理和使用数据,以及我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区,这可能会对我们的解决方案的需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律和法规、满足客户关于自身遵守适用法律和法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。
我们的业务容易受到政府政策变化的影响,包括汽车购买、所有权、税收、车辆所有权转让和跨地区和跨省的二手车交易政策。如果不能充分应对这些变化,可能会对我们的业务造成不利影响。
政府有关汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响,因为它们会影响消费者的行为。自2009年以来,中国政府已多次调整1.6升及以下排量汽车的车辆购置税。此外,2014年8月,多个中国政府部门联合宣布,自2014年9月至2017年12月,购买某些目录上指定的新能源汽车将免征车辆购置税。2015年4月,多个中国政府部门也联合宣布,从2016年到2020年,购买某些目录上指定的新能源汽车的人将享受补贴。2016年12月,中国政府有关部门进一步调整了新能源汽车补贴政策。我们无法预测未来政府补贴是否会继续存在,或者是否会引入类似的激励措施,如果是的话,他们的
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中国对汽车零售交易的影响。如果消费者已经习惯了这种激励措施,并在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定,那么现有的政府补贴到期后,汽车零售交易可能会大幅下降。如果汽车零售交易量真的下降,我们的收入和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
2015年8月29日和2018年10月26日修订的《人民Republic of China大气污染防治法》,主张按照城市规划合理控制燃油汽车保有量。一些地方政府部门出台了法规和实施细则,以控制城市交通和特定城区内的汽车数量。例如,北京市政府于2010年12月通过了法规和实施细则,限制每年在北京购买新车的车牌总数。广州市政府也公布了类似的规定,并于2013年7月生效。上海、天津、杭州、贵阳、深圳等地也有限制新车号牌发放的类似政策。2013年9月,国务院发布大气污染防治方案,要求北京、上海、广州等大城市进一步限制机动车保有量。2013年10月,北京市政府发布了一项额外规定,到2017年底,北京的机动车总数不得超过600万辆。除了汽车的数量控制外,一些地方政府部门近年来也采取了环保政策和法规,根据这些规定,汽车如果不符合某些环保要求或标准,将无法获得相关地方政府部门颁发的车牌。
由于一些二手车无法达到一些地区要求的环保标准,上述政策法规可能会限制或不利影响这类二手车的交易。此类监管动态,以及其他不确定性,可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响,进而可能对我们的业务产生实质性不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部,而且大多数是中国居民。因此,你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决,他们目前都没有居住在美国,其资产位于美国以外。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决,也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
在美国常见的股东索赔,包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔,在中国身上,从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如,在中国,为股东调查或在中国以外提起的诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,任何单位或个人未经适当授权,不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。虽然《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定的具体解释或实施细则尚未出台
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在可获得的情况下,海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“-与美国存托凭证和本次发售相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
最近,国际贸易政策发生了变化,政治紧张局势加剧,特别是美国和中国之间,但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。虽然美国和中国于2020年1月就贸易问题签署了第一阶段协议,但尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取什么额外行动。此外,中国已经实施了,并可能进一步实施应对美国政府发起的新贸易政策、条约和关税的措施。美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间升级,并且在中华人民共和国全国人大就香港国家安全立法作出决定、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁以及美国总裁于2020年8月发布行政命令禁止与某些中国公司及其各自的子公司进行交易之后,情况变得更加复杂。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域,但如果我们计划未来在国际上扩大业务,或者在我们的平台上列出进口汽车和其他产品,任何不利的政府国际贸易政策,如资本管制或关税,都可能影响消费者需求,影响我们在我们平台上提供某些产品的能力,或我们在某些国家提供服务的能力。特别是,如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府由于最近的美中国贸易和政治紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济,我们的运营结果可能会受到不利影响。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,我们可能会对我们网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息负责。
中国制定了管理互联网接入和通过互联网发布信息的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、含有恐怖主义或极端主义内容、或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的信息。中国法律还禁止以导致泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。不遵守这些法律法规可能会导致制裁或处罚,如吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,关闭相关网站或移动应用程序,以及声誉损害。网站或移动应用运营商也可能对其网站或移动应用上显示或链接到其网站或移动应用的经审查的信息承担责任。我们可能会为我们平台用户的某些非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。我们可能会被要求删除违反中国法律的内容,并报告我们怀疑可能违反中国法律的内容,这可能会减少我们的消费者基础。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型,如果我们被发现负有责任,我们可能会被阻止在中国运营我们的业务或提供其他服务。
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中国有关中国居民和企业离岸投资活动的规定可能会增加我们的行政负担,并限制我们的海外和跨境投资活动。若吾等的中国居民及企业股东未能根据本规例的规定提出任何申请及提交任何文件,吾等可能无法向该等股东分配利润,并可能须根据中国法律承担法律责任。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》,以取代原《外管局第75号通知》,后者于《外管局第37号通知》发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民,须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》,简称《通知13》。根据《通知》第13条,境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的,必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。
2014年8月,商务部颁布了《境外投资管理办法》,国家发展改革委颁布了《境外投资项目核准备案管理办法》。2017年12月,发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》,并于2018年3月起施行。根据本条例,中国企业在该地区和行业的任何不敏感的对外投资,均须向商务部、国家发改委或其当地分支机构备案。
戴琨先生透过特殊目的机构间接持有吾等股份,并为吾等所知为中国居民,他已根据外管局通函75及37,在外管局可接受的范围内完成适用的外汇登记。然而,我们不能向你保证,戴坤耀先生将继续及时或根本不提交所需的文件或更新。此外,吾等不能保证吾等现在或将来会继续获知所有于本公司持有直接或间接权益的中国居民及中国企业的身份,即使吾等知悉该等股东或实益拥有人为中国居民或中国企业,吾等亦未必能强迫他们遵守外管局第37号通函及对外投资相关规定,而吾等甚至可能没有任何方法知道他们是否符合此等规定。如果这些个人或企业未能或无法遵守与安全和对外投资相关的法规,可能会对这些个人或这些企业的负责人处以罚款或法律制裁,并可能对我们造成不利影响,例如限制我们分配或支付股息的能力。
此外,由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新,其解释和实施一直在不断演变,因此不确定相关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质,以及涉及的不确定性,我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
人民币汇率的波动可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行设定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期,我们尚未进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币或将外币兑换成人民币的能力。
中国有关并购的规定可能会使我们更难通过收购实现增长。
2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》(简称《反垄断法》),已于2020年1月就《反垄断法修正案(草案)》或《征求意见稿》征求公众意见。《反垄断法》要求,当经营者集中并达到法定门槛时,有关经营者应事先向商务部提交通知。未经商务部批准,不得实施和实施经营者集中。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排,也必须在触发2008年修订的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的门槛时,事先通知商务部。未事先通知的,商务部可以责令集中停业、处置股份或者资产、限期转让集中的业务、采取其他必要措施恢复集中前的情况,并可以处以行政罚款。2021年10月23日,全国人大常委会发布修改后的反垄断法修正案草案二次向社会公开征求意见,建议将非法集中经营者的罚款提高到
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经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,相当于上一年度销售收入的百分之十的;经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处以五百万元以下的罚款。草案还建议,如果有证据表明交易集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果,即使这种集中没有达到备案门槛,有关当局也应对交易进行调查。2021年2月7日,国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,其中规定,涉及可变利益主体(VIE)的经营者集中,属于反垄断审查范围。此外,《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于,禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,胁迫交易对手进入排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中处于有利地位,利用捆绑服务销售服务或产品,强制收集不必要的用户数据)。2021年8月17日,国资委发布《禁止互联网不正当竞争规定(征求意见稿)》,禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为,影响用户选择或者阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或服务的正常运营。
此外,由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求,外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易,如(1)涉及特定行业,(2)涉及影响国家经济安全的因素,或(3)可能导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更,应事先通知商务部。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的,应当经商务部批准。
此外,《中华人民共和国国家安全审查规则》,即2011年9月生效的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》和《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,要求境外投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司,在完成任何此类收购之前,均应接受安全审查。我们认为,我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。但是,我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能会发布与我们理解相反的解释或扩大安全审查的范围。
此外,国家发改委于2017年12月26日通过并将于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》规定,对于当地企业(非国家管理的企业),如果中国投资者的投资额低于3亿美元,且目标项目不敏感,则该境外投资项目将需要向企业本身注册的中国证监会当地分支机构备案,而不是审批。虽然发改委已经在一定程度上放松了对海外投资的管制,但我们仍然需要遵守发改委要求的程序,我们的任何中国子公司才能进行任何海外投资活动。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-并购规则和海外上市”。
2020年12月19日,国家发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定,包括审查的投资类型、审查范围和程序等。由于这些办法是最近颁布的,负责此类安全审查的指定部门尚未发布正式指导意见。在现阶段,对这些措施的解释在许多方面仍不清楚,例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”,以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时,任何必要的审批程序都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务
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将被认为所在的行业会引起“国防和安全”或“国家安全”的担忧。然而,商务部、国家发改委和其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务属于安全审查行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式,可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们向我们的中国实体提供贷款或额外出资。
作为我们中国子公司的离岸控股公司,我们可能会向我们的中国子公司提供贷款,或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们在中国的中国附属公司提供的该等贷款及出资须受中国法规及审批或备案的规限。例如,我们对我们中国子公司的贷款不能超过法定限额,必须在外管局或其当地分支机构登记。有关对我们中国子公司的出资的信息必须向中国商务部或其当地对应部门备案。此外,中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日,外汇局发布了第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代了以前的一些外汇局规定。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知,其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知,对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范,除非业务范围另有允许,否则不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向关联企业以外的人提供贷款。2019年10月23日,外汇局发布第28号通知,规定允许非投资性外资企业在不违反负面清单且投资中国的项目真实合规的前提下,以其资本金进行境内股权投资。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚,包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果我们的可变利益实体未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持,而我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持,我们为可变利益实体的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、国家外汇局于2020年12月31日、2021年2月4日联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸和外商投资的通知》,允许外商投资企业在符合现行规定、中国投资项目真实合规的前提下,依法进行人民币资本境内再投资。此外,外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的,不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
适用的外汇通函及规则可能会大大限制我们转换、转让及使用中国首次公开发售及同时私募发行可换股票据或任何额外股本证券所得款项净额的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。由于外汇相关的监管制度和做法十分复杂且仍在不断发展,并涉及许多不确定因素,吾等不能向阁下保证吾等已遵守或将能够遵守所有适用的外汇通函及规则,或吾等将能够就吾等对中国附属公司的未来贷款或吾等对中国附属公司的未来出资及时完成所需的政府登记或备案。若吾等未能完成该等注册或申报,吾等为中国业务提供额外资本的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利及重大影响。
劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近年来,中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高,预计还会继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面,也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则,用人单位受到更严格的约束
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在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2010年10月,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。1999年4月3日,国务院公布了《住房公积金管理条例》,并于2019年3月24日进行了修订。在中国注册经营的公司,根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定,必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记,并在法律规定的范围内为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等不同的社会保险。然而,我们的若干中国附属公司并无雇用任何雇员及并非任何雇佣协议的订约方,并未申请及取得该等登记,而我们的若干中国附属公司并没有自行为其雇员支付社会保险金,而是使用第三方代理机构以该代理机构的名义支付。我们可能会被劳动主管部门责令改正,如果不遵守这些命令,我们可能会进一步受到行政罚款。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证,我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规,包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定,中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》,取代了2007年前颁布的规定。根据本规则,中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过合格的中国代理机构(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。股票激励计划、中国代理人或者境外委托机构发生重大变更或者其他重大变更的,中国代理人应当在三个月内修改外汇局登记。
此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予期权,则受本规例规限。然而,我们不能向您保证,我们股票期权受让人的安全登记能够及时完成和更新。如未能完成安全登记或未能及时修订该等登记,吾等可能被处以最高人民币300,000元的实体罚款及最高人民币50,000元的个人罚款,以及法律制裁,并可能限制吾等向我们的中国附属公司注入额外资本的能力,以及限制我们的中国附属公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-股票激励计划规定”。
我们可能从我们位于中国的子公司收到的股息可能需要缴纳中国预扣税,这可能会对我们可能向股东支付的股息金额产生重大和不利的影响。
《中华人民共和国企业所得税法》将企业分为居民企业和非居民企业。企业所得税法规定,向非居民投资者支付的股息可能适用20%的所得税税率,该非居民投资者(i)在中国没有机构或营业地点,或(ii)在中国有机构或营业地点,但相关收入与机构或营业地点没有有效联系,前提是该等股息源自中国境内。中华人民共和国国务院通过
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《企业所得税法实施条例》。此外,根据香港与内地中国的双重避税安排和国家税务总局于2009年2月发出的《关于执行税务条约分红条款若干问题的通知》,如一家香港居民企业在紧接从某公司取得股息前12个月期间内,一直拥有该公司25%以上的中国股权,倘中国有关税务机关酌情决定符合中国香港与内地双重避税安排及其他适用中国法律下的若干其他条件及规定,股息的10%预扣税将减至5%。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们拥有3家开曼群岛子公司、3家英属维尔京群岛子公司和6家香港子公司,而后者又持有34家中国子公司的控股权。若吾等及吾等开曼群岛及香港附属公司被视为非居民企业,而吾等各香港附属公司根据双重避税安排被视为香港居民企业,且经中国主管税务机关认定已符合相关条件及规定,则其中国附属公司支付予吾等香港附属公司的股息可按双重避税安排下5%的减收所得税率征收。但是,根据《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于以税收为主导的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整税收优惠;根据国家税务总局2009年10月发布的《关于在税收条约中理解和承认受益所有人的通知》,以逃税或减税、转移或积累利润为目的设立的管道公司不被确认为受益所有人,因此在双重避税安排下不享有上述5%的减税所得税率。倘若根据企业所得税法规定吾等须就吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税,或倘若吾等的任何香港附属公司被中国政府当局认定为因主要由税务驱动的结构或安排而获降低所得税税率的利益,则将会对吾等可能向股东支付的股息金额(如有)造成重大不利影响。
根据企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”;这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件时才按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等相信,就中国税务而言,优信有限公司并非中国居民企业。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-税务条例-企业所得税”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定优信有限公司为中国居民企业,我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益被视为来自中国境内,按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及
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该等股东转让美国存托凭证或普通股而取得的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税项,而就股息而言,该税率可于来源处扣缴。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而,若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
除了“居民企业”分类适用的不确定性外,我们不能向您保证,中国政府不会修改或修订税收法律、规则和法规,以实施更严格的税收要求、更高的税率或追溯适用企业所得税法。如果发生这样的变化,或者如果这种变化具有追溯性,这些变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临非中国股东间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,即7号公告。7号公告将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外,SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日进行修订。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,除转让在公开市场买卖的美国存托凭证的股份外,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是此类交易的受让方,根据SAT公告7或公告37,或两者兼而有之,我公司可能要承担扣缴义务。我们没有根据SAT Note7备案文件为我们一些历史上的股份转让和重组提交某些备案文件。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求根据SAT公告7和公告37协助提交申请。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2017年10月,国家统计局发布了《关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即第37号公告,自2017年12月起生效。国家税务总局第37号公告取代了包括但不限于国家税务总局第698号通知在内的一系列重要通知,并修订了《中国来源非居民企业所得预提税款管理办法》。Sat公告37规定了对以前的扣缴制度的某些关键变化。例如,非居民企业获得股息的预扣义务产生于实际支付股息的日期,而不是宣布股息的决议的日期。
根据SAT公告7和SAT公告37,有义务向转让人支付转让价款的实体或个人是扣缴义务人,如果间接转让需要缴纳中国企业所得税,则必须从转让价款中扣缴中国所得税。扣缴义务人不缴纳税款的,转让人应当向中华人民共和国税务机关报告缴纳税款。扣缴义务人和转让人均不履行下列义务的
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Sat公告7和SAT公告37,根据适用法律,税务机关除对转让人处以迟缴利息等处罚外,还可以追究扣缴义务人的责任,对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人按照《中华人民共和国税务总局公告》第七条的规定,向中国税务机关报送了与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
然而,由于缺乏明确的法律解释,我们在未来的私募股权融资交易、换股或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人,我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税;如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人,我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些规则和通知,或确定我们的公司和我们集团内的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。若税务机关认定任何涉及非中国居民的离岸重组交易缺乏合理商业目的,则不能保证税务机关不会将该等规则及通知应用于该等交易。因此,吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临根据此等规则及通告被课税的风险,并可能被要求遵守或确定吾等不应根据此等规则及通告被征税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生重大不利影响。我们过去曾进行过收购交易,未来可能会进行额外的收购交易。吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
PCAOB目前无法检查我们的核数师对我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的核数师进行检查,这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处.
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
2024年,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易;如果拟议的法律修改获得通过,我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了落实证监会披露和提交要求的最终修正案,根据这一要求,如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而PCAOB认为无法进行全面检查或调查,美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”,并在认定发行人为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令
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佣金确定的发行商连续三年。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一,PCAOB无法对其进行全面检查或调查。因此,我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久,将被确定为“委员会确认的发行人”。
PCAOB是否能够在我们截至2024年3月31日的财政年度20-F表格财务报表发布之前对我们的审计师进行检查,或者根本不能,这受到很大的不确定性,取决于我们和我们审计师控制之外的一些因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
在中国执行更严格的广告法律和法规可能会对我们的业务和我们的盈利能力造成不利影响。
2015年4月,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国广告法》,自2015年9月1日起施行,并于2018年10月26日和2021年4月29日修订。根据广告法,广告不得有虚假、误导性内容,不得欺骗、误导消费者。此外,如果存在下列情形之一,广告将被视为“虚假广告”:(一)所宣传的产品或服务不存在;(二)在产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件、获得的荣誉等方面,或者在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等方面,与实际情况不一致,对购买决定有实质性影响的;(三)捏造、伪造或者无法证实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、语录或者其他资料被用作佐证材料的;(四)捏造使用或者接受服务的效果或者结果的;或者(五)其他被虚假或者误导性内容欺骗或者误导消费者的情形。详情见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-广告管理条例”。
我们目前的营销依赖于广告,通过线上和线下渠道。广告的法律法规是比较新的和不断发展的,SAMR对“虚假广告”的解释存在很大的不确定性。如果我们发布的任何广告被SAMR或其当地分支机构视为“虚假广告”,我们可能会受到各种处罚,例如停止发布目标广告、罚款以及消除此类虚假广告所产生的任何不利影响的义务。我们的一些户外广告历来被认为是虚假陈述,导致当地SAMR罚款。罚款的金额并不大。我们不能向您保证,我们未来发布的广告不会受到进一步处罚。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务以及我们与竞争对手的竞争,这可能会影响我们的运营结果和财务状况。
根据中国法律,我们可能需要将我们在注册住所地址以外的营业场所登记为分支机构。
根据中国法律,公司在其注册住所以外的固定地点开展业务,必须向营业场所所在的SAMR当地分支机构登记,将其设立为分支机构并获得营业执照。我们所有新开业的营业场所都已成功注册并在全国范围内设立了分支机构。若中国监管当局认定吾等违反相关法律及法规,吾等可能会受到惩罚,包括罚款、没收收入及暂停经营,而吾等的业务、经营业绩及财务状况可能因此受到不利影响。
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与我们美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
自2018年6月27日我们的美国存托凭证在纳斯达克上市以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
此外,整个股市,尤其是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动,这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来,一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,他们的证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是,全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
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我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们采用双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成,具有不同的投票权。对于需要股东投票的事项,A类普通股的持有人将有权每股一票,而B类普通股的持有人将有权根据我们的双层股权结构每股有十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。(I)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股,或通过投票代表或以其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何人或不是该持有人的关联公司的任何实体;或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有投票权证券,或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券的投票权,或直接或间接出售、转让、如(I)将B类普通股持有人的全部或几乎所有资产转让或处置予并非该持有人的联营公司的任何人士,则该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股,或(Iii)戴先生不再是任何已发行B类普通股的最终实益拥有人。
于2022年7月27日,假设所有优先可换股优先股均按现行适用换股价格转换为A类普通股,本公司所有已发行B类普通股的实益拥有人戴昆先生实益拥有本公司总投票权的12.0%。由于双层股权结构和所有权集中,B类普通股持有人将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并严重削弱我们未来通过发行股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。据我们所知,我们的某些股东,包括与我们的董事长兼首席执行官戴琨先生有关联的股东,总共质押了14,764,090股A类普通股,相当于
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截至2022年7月27日,我们的已发行股本约0.47%,用于与某些贷款相关的第三方贷款人,本金总额约为1.631亿美元,其中大部分收益用于在最新一轮首次公开募股前股权融资中购买我们公司的股票。 贷款于2019年12月到期,借款人目前正在与贷款人讨论贷款延期事宜。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权脚注(1)”。在我们首次公开申请后,与第三方贷款人的贷款协议进行了修改,增加了要求追加保证金的条款和对我们股票的充值要求。如果任何贷款人在违约、触发追加保证金要求或其他情况下强制执行其质押股份的担保权益,或者任何借款人需要使用质押股份偿还贷款,质押股份可以在公开市场上出售。举例来说,于二零二一年五月十七日,金记新时代汽车工业有限公司与中国民生银行有限公司香港分行及黄埔投资控股有限公司订立融资协议,本金为1.5亿美元的贷款,黄埔投资控股有限公司强制执行其对建基新时代汽车工业有限公司质押股份的抵押权益,因此,61,129,800股A类普通股于二零二一年五月十七日转让予黄埔投资控股有限公司。黄埔投资控股有限公司于2021年12月出售了这些证券。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
本公司的组织章程大纲及章程细则载有限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的条款,包括给予新高集团有限公司持有的B类普通股不成比例投票权的双层投票权结构,本公司创始人、董事长兼首席执行官戴琨先生为唯一股东及唯一董事。假设所有已发行的优先可换股优先股按目前适用的换股价格转换为A类普通股,戴先生透过鑫高集团有限公司及交银国际至尊投资有限公司实益拥有本公司于2022年7月27日的总投票权12.0%。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利,形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。
根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。讨论《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托股份代表的A类普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据存款协议,您只能通过向存托机构发出投票指示来投票,托管机构是您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的持有者。在收到您的投票指示后,托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如有任何事项须于股东大会上表决,则在接获阁下的投票指示后,受托管理人将尝试按照此等指示表决相关的A类普通股。除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据我们的备忘录和章程细则
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为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先指定该等大会的记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决,保管人将通知阁下即将进行的表决,并安排将我们的表决材料送交阁下。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司召开股东大会的最短通知期为七天。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关股份的投票方式,并且如果您的美国存托凭证所代表的相关股份没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
作为一家上市公司,我们将招致更高的成本,特别是在我们已经不再有资格成为“新兴成长型公司”的情况下。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
由于我们不再是一家“新兴成长型公司”,我们已经并预计将继续招致巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。上市公司的经营也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
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我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;与我们完全遵守“纳斯达克”企业管治上市标准时相比,这些做法对股东的保障可能较少。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司,我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前,根据纳斯达克规则5605(B)(1)的要求,董事会的多数成员必须由纳斯达克规则5605(A)(2)定义的独立董事组成,我们依赖于母国豁免。2021年6月,我们在与蔚来和喜悦资本的交易中也沿用了本国的做法,即发行价低于纳斯达克第5635(D)条规定的最低发行价要求,未经股东批准;2018年11月,我们在未经股东批准的情况下通过了2018年第二次修订和重新设定的股权激励计划,也没有召开2022财年的年度股东大会。此外,我们依赖本国的做法,我们的董事会不是由大多数独立董事组成的。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准。
不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,非美国公司,如我公司,在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),条件是(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动型”收入构成,或(Ii)该年度内50%或以上的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动型收入或为产生被动型收入而持有的资产(“资产测试”)。必须在每个纳税年度结束后单独确定一家非美国公司在该年度是否为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,我们的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产被计入非被动资产。
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此外,非美国公司将被视为拥有比例的资产份额,并在我们直接或间接拥有股票25%或更多(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取比例份额。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将前VIE及其子公司视为由我们实益拥有,因为我们控制着他们的管理决策,我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们在美国GAAP财务报表中整合了他们的运营结果。然而,如果出于美国联邦所得税的目的,我们被确定不拥有前VIE及其子公司的股票,我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
就美国联邦所得税而言,假设我们是前VIE及其子公司的所有者,并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成,包括商誉和其他未登记的无形资产,我们不相信我们在截至2022年3月31日的纳税年度是PFIC,我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。正如之前披露的那样,我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税用途的PFIC。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们的一家或多家子公司可能也是该年度的PFIC。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是,最近我们的美国存托凭证市场价格的下降增加了我们在本纳税年度成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动,因此,我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人(定义见下文)持有美国存托股份或普通股的个人投资者,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。此外,美国持有人在美国持有人持有期的第一个纳税年度,即我们被归类为PFIC以及随后的纳税年度,通常将被视为持有PFIC的股权,即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税--被动外国投资公司规则”。
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我们于2011年8月开始通过优信互联网(北京)信息技术有限公司或优信虎联开展二手车拍卖和其他交易相关服务。
二零一一年十二月,我们于开曼群岛注册成立优信有限公司,作为我们的离岸控股公司,以促进融资及离岸上市。成立后不久,优信有限公司在香港成立了全资子公司优信香港有限公司。2012年6月,在我们的首轮融资中,优信香港有限公司在中国成立了全资子公司友信派(北京)信息技术有限公司,简称友信派或我们的一家WFOEs。优信派随后成立并收购了几家全资子公司,其中包括友翰(上海)信息技术有限公司,或友翰,以及宝谷汽车技术服务(北京)有限公司。
2014年11月,我们成立了优信有限公司的全资子公司UcarShow Holding Limited。UcarShow控股有限公司在香港成立了UcarShow HK Limited。2015年1月,我们成立了优信二手车有限公司,并于2015年2月,优信二手车控股有限公司将其在优信二手车有限公司的所有权益转让给优信二手车有限公司。2015年3月,UcarShow HK Limited成立了全资子公司优谷(上海)信息技术有限公司,简称优谷。优谷于2016年9月从优信拍手中收购了优真(北京)商务咨询有限公司。
2014年11月,我们成立了优信有限公司的全资子公司UcarEase Holding Limited。UcarEase Holding Limited收购了在香港注册成立的GloryFin国际集团控股有限公司及其三家全资子公司凯丰金融租赁(杭州)有限公司或开封、友勤(陕西)汽车制造有限公司(前身为友勤(陕西)金融租赁有限公司)和博裕金融租赁(天津)有限公司。
2014年11月,我们成立了优信有限公司的全资子公司UcarBuy Holding Limited。优购控股有限公司成立了优购香港有限公司,优信(上海)二手车商务有限公司成立了全资子公司优信上海。2019年7月,优信上海成为GloryFin的全资子公司。
优信派和优谷分别与优信虎联和优信益寿(北京)信息技术有限公司及其各自的股东达成了一系列合同安排。优信、虎联和易首车统称为前VIE。
我们一直通过优酷和易到车开展2C业务。优谷为我们的2C业务运营网站www.xin.com和手机应用程序,并已获得上海通信管理局批准,可以在在线数据处理和交易处理(经营电子商务)范围内开展电信增值服务。
2018年6月27日,我们的美国存托凭证在纳斯达克上开始交易,交易代码为UXIN。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了2.048亿美元的净收益。在首次公开招股的同时,我们向CNCB和Golden Fortune出售了可转换票据,分别为我们带来了1亿美元和7500万美元的净收益。每批债券的年利率分别为6%和6.5%。他们于2019年6月到期并获得付款。
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于2019年6月,我们向红石、TPG、58.com等出售本金总额为2.3亿美元的可转换票据,除非提前转换,否则将于2024年6月11日及6月12日到期及应付(“2024年票据”)。票据持有人有权于发行日期后第181天至到期日(包括该日)期间,将可转换票据转换为我们的A类普通股。该批票据每股A类普通股的换股价格为1.03美元,可予调整,每张票据的年利率为3.75%。2021年7月12日,票据持有人将本金6900万美元的可转换票据转换为66,990,291股A类普通股。剩余的本金1.61亿美元取决于惯例的付款时间表。票据持有人还不可撤销地放弃了对其各自剩余部分的转换权。2022年7月,我们向58.com发行了183,495,146股A类普通股,以换取我们根据可转换本票和某些其他历史交易对58.com的全部义务。
在2019年7月至11月期间,我们向太平洋桥的关联公司出售了本金总额为5,000万美元的可转换票据。其中,本金2,005万美元的票据年利率为10%,将在发行日后12个月到期应付;本金2,995万美元的票据年利率为11%,除非提前兑换,否则将在发行日15个月后到期应付。票据持有人有权于发行日期后第181天至到期日(包括该日)期间将可转换票据转换为我们的A类普通股,该权利只可行使两次。票据的换股价为1.663美元、1.683美元及1.7亿美元(视何者适用而定),并可予调整。2020年7月23日,我们与太平洋桥达成协议,修改票据条款,调整换股价格。同日,太平洋桥按调整后的转换价转换其可转换票据136,279,973股A类普通股。
2020年4月26日,我们的董事会批准将我们的财政年度结束日期从12月31日改为3月31日。我们于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交了涵盖2020年1月1日至2020年3月31日过渡期的20-F表格过渡报告。
自2020年9月以来,我们已经转向拥有库存的模式,我们积累并出售自己的二手车库存。优信(宁波)信息技术有限公司成立于2020年7月,是新商业模式下的运营实体。
2020年10月,我们完成了与GIC和富国银行的定向增发,认购了总计84,692,839股A类普通股,总金额为2,500万美元。
于2021年3月及2021年6月,吾等分别与蔚来及喜悦资本订立条款说明书及最终协议,筹资总额高达3.15亿美元,以认购合共917,564,810股优先股。有关优信有限公司高级可转换优先股的更详细说明,请参阅“项目10.额外资料-B.组织章程大纲及细则”。优信股份有限公司于2021年7月12日发行了291,290,416股高级可转换优先股,完成了1亿美元的首次成交。于2021年11月完成发行80,104,865股高级可转换优先股的第二次完成,金额为2,750万美元。第二个收盘的1000万美元和750万美元分别于2022年3月和2022年6月完成。2022年7月,蔚来资本将其在第二次成交时以总价500万美元认购14,564,520股高级可转换优先股的权利和义务转让给独立第三方。同日,我们向第三方发行了14,564,520股高级可转换优先股,交易第二次完成。两家投资者还购买了认股权证,以购买480,629,186股高级可转换优先股,总金额为1.65亿美元。
截至2022年3月31日,我们已完成VIE结构的重组,以终止与两家前VIE的合同安排,这两家VIE已成为公司的全资子公司。
于2022年6月30日,我们与蔚来订立股份认购协议,认购本公司714,285,714股高级可转换优先股,总金额1亿美元,将分多次支付。714,285,714股高级可转换优先股于2022年7月27日与交易结束相关发行,我们已收到第一笔分期付款。
2022年7月19日,我们向58.com发行了183,495,146股A类普通股,以换取我们根据可转换本票和其他某些历史交易对58.com的全部义务。
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剥离我们的贷款便利、救助汽车和2B业务
自2018年初开始为消费者完成线上二手车交易以来,我们逐渐将战略重点转移到我们的2C线上交易业务上,这一业务以前被称为“2C跨区域业务”。通过我们的2C在线交易业务,我们为消费者提供全国范围内的二手车选择、广泛的汽车相关增值产品和服务以及一整套配套服务,以完成这些在线二手车交易,帮助消费者在线购买他们选择的汽车。通过我们创新的在线二手车产品和服务,我们围绕四个关键价值观-更多的选择、更优惠的价格、优质的服务和便利-为消费者创造了创新和独特的二手车购买体验。因此,为了更好地将我们的注意力和资源用于发展和扩大我们的2C在线交易业务,我们剥离了我们的贷款便利、打捞车和2B相关业务,统称为剥离业务。
剥离贷款便利业务
2019年7月和2019年9月,我们分别与Golden Pacer签订了具有约束力的条款说明书和最终协议,剥离了我们的贷款便利化相关业务,我们称之为贷款便利化剥离。于2020年4月,吾等与Golden Pacer订立补充协议,以修订及补充与贷款便利剥离有关的若干条款及条件,据此,吾等剥离整个2C区内业务,并停止提供与2C网上交易业务有关的贷款便利相关担保服务。此外,作为交易的前提条件之一,我们已经剥离了与XW银行向Golden Pacer提供的历史便利贷款有关的资产和负债。因此,截至2019年12月31日,与XW银行历史便利贷款相关的资产和负债按净额重新分类为转移到我们综合资产负债表上的净资产,与剥离业务相关的运营结果在所有列示期间的综合全面损失表中报告为非持续运营造成的损失。在贷款便利剥离之前,我们通过与客户和第三方融资合作伙伴签订了一系列安排,促进了通过2C业务进行的新车和二手车交易的消费汽车贷款,他们主要为我们的客户提供汽车贷款。在贷款便利剥离后,通过与金步者的业务合作,黄金步行者成为我们的融资解决方案提供商,直接与第三方融资合作伙伴合作促进汽车贷款,我们不再提供与2C在线二手车交易相关的贷款便利化相关担保服务。通过将我们的融资解决方案提供商提供的二手车融资方案推荐给我们的客户,我们继续使我们的消费者能够在我们的平台上方便地访问各种汽车金融产品。这笔交易在2020年4月补充协议签署后完成。
剥离打捞车业务
2020年1月,我们将我们的打捞车相关业务剥离给了博世,我们称之为博世资产剥离。截至2019年12月31日,与Boche剥离相关的资产和负债在我们的合并资产负债表上重新分类为持有出售的资产和负债。由于剥离的业务对我们的整体业务不重要,因此没有将其作为停产业务列报。这笔交易于2020年1月完成。
剥离2B业务
2020年3月,我们达成了最终协议,将我们的2B业务剥离给58.com,我们称之为2B剥离。截至2019年12月31日和2020年3月31日,与2B资产剥离相关的负债在我们的综合资产负债表上重新分类为持有待售负债。与2B资产剥离有关的业务结果在所列所有期间的综合全面损失表中报告为中断业务造成的损失。与58.com的交易于2020年4月完成。作为与58.com进行的另一项发行股票以换取我们在2022年7月完全解除58.com持有的票据下义务的交易的一部分,我公司和58.com已共同免除对方因某些历史交易下的义务而产生的索赔,包括2B资产剥离交易的未收到处置对价。
我们是中国领先的二手车买卖电子商务平台。通过我们的库存拥有模式,我们为客户提供全面的交易解决方案,涵盖从二手车购置、检验和修复、仓储以及售前和售后服务在内的整个价值链。我们通过可靠的、一站式的和
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无麻烦的交易体验。在我们全渠道销售方式的支持下,我们能够通过在线平台为全国客户提供服务,并通过我们的线下检测和修复中心(IRC)为选定地区的客户提供服务,从而建立市场领先地位。
自2018年初以来,我们一直通过我们的在线平台向全国客户提供在线二手车购买产品和服务(2C在线交易)。通过消除二手车交易的地理界限,我们的在线平台简化了交易过程的每一步,并建立了无缝的自助购买体验。通过在我们的平台上展示丰富的二手车清单和透明的价格估计,我们的客户可以轻松在网上下单,无需支付任何隐藏的额外费用,还可以享受我们无忧无虑的售后服务支持。利用我们庞大的全国物流和送货网络,我们能够为全国客户提供门到门的送货服务。此外,我们还与各种第三方合作伙伴合作,提供广泛的增值产品和服务,如汽车金融选项和保险产品,以及其他售后服务。
2020年9月,我们开始从第三方库存委托模式转向库存拥有模式,旨在更好地控制我们的供应链,向客户交付更高质量的二手车和更高的交易确定性。
与此同时,为了进一步加强我们提供高质量和物有所值的二手车的能力,我们一直在建立我们自己的RRC,在那里我们可以将所有零售库存重新调整到“像新的”状态。我们在xi安的第一个IRC已于2021年3月投入运营。2021年9月,我们与合肥市长丰县政府达成战略合作伙伴关系,共同在合肥长丰投资建设行业领先的IRC。合肥IRC总投资高达25亿元人民币,预计在未来几年投入运营后,年产能将达到6万至10万辆。预计这一产能将在未来几年为我们提供稳定和大量的优质二手车供应。合肥IRC一期工程自2021年11月启动以来一直在运营。
除了翻新零售二手车外,我们的IRC作为一种仓储式商店,为当地客户和陕西、安徽两省的客户提供店内参观和购买选择。我们在xi安的第一个IRC目前可以容纳600多辆二手车,我们在合肥的第二个IRC目前能够容纳2500多辆二手车。因此,我们已经从纯在线销售方式转变为全渠道销售方式,将在线销售整合到其仓库式的运营中。
中国的消费者在通过传统供应链购买二手车时一直面临着重大挑战,比如二手车选择范围有限,从其他城市和地区购买二手车不方便,缺乏透明可靠的车况信息,交易流程复杂。我们的平台以优信二手车(优信二手车)品牌运营,为客户提供可靠的一站式购车体验,使客户能够从我们自己在全国范围内精选的二手车库存中进行选择,并在整个中国范围内获得各种与汽车相关的增值产品和服务,从而解决了这些痛点。我们现在对整个价值链的控制和管理能力要强得多,提供高质量二手车产品和优质服务的能力也提高了。我们从2020年第二季度开始通过监测NPS(净推广者得分)来跟踪客户满意度,并在过去一年中取得了显著进展,过去六个季度我们的NPS(净推广者得分)不断提高,截至2022年3月31日的三个月NPS达到60.6。
深耕二手车市场十多年,我们正在通过创新的库存管理模式、集成的全渠道销售方式、高质量的汽车产品和优质服务来改变中国的二手车购买体验,这与优信(优信)品牌的含义完美呼应,优信(UXIN)在中文中翻译为质量和信任。
我们的平台和业务
汽车零售及汽车批发销售
我们的汽车销售业务包括汽车零售业务和汽车批发业务。
我们收购的符合我们零售标准的车辆将被送往我们的xi和合肥IRC进行进一步的检查和整修,然后销售给客户,我们称之为我们的零售车辆销售业务。我们通过多种渠道获得待售车辆,包括直接从消费者、拍卖平台和汽车经销商那里获得。由于我们有如此丰富的汽车销售来源,我们能够以更优惠的价格获得更多的二手车,并享受
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在向客户提供更具竞争力的价格方面具有更大的灵活性。我们从客户那里获得的车辆,无论是以旧换新或独立于零售销售,如果不符合我们的零售标准上市和销售,将通过线上和线下渠道批发,我们称之为我们的汽车批发业务。此外,为了提高现金周转率,我们可以通过批发某些符合我们零售标准但不符合我们零售库存构成设计的汽车来提高批发汽车销售的比例。
2022财年,我们的汽车销量为15,755辆,其中零售汽车销量为5,211辆,批发汽车销量为10,544辆。由于我们的车辆采购能力超过我们的库存能力,而且由于我们的库存能力限制以及某些时期的现金周转需求,我们还批发某些确实符合我们零售标准的二手车。因此,我们的汽车批发量超过了2022财年的零售车销售量。长远而言,我们预期我们的汽车零售量将逐步增长,并最终超过我们的汽车批发量。
其他
我们还从融资和保险合作伙伴获得的佣金以及从我们的车辆物流业务获得的广告和车辆运输收入中获得其他收入。
我们的汽车销售业务中的客户之旅
对于典型的优信二手车客户来说,从优信购买二手车有两种方式:面向全国客户的在线购买或面向区域客户的IRCS店内购买。
全国客户的在线购买之旅
客户的线上购买之旅如下:
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区域客户在IRCS的店内购物之旅
我们的IRC可以直接服务于西安和合肥的区域客户,也可以覆盖陕西和安徽的客户。所有的产品、交易流程和服务都与网上购买过程相同,唯一的区别是客户可以访问我们的IRC,更清楚地了解所提供的汽车,并可以在同一天取走他们选择的汽车。我们的店内销售人员能够从这些客户购买过程的方方面面为他们提供服务和支持。店内购买对区域客户来说更方便,也迎合了大多数客户的购买习惯。
我们相信,在线和店内购买的结合最能满足我们中国客户的购买需求。随着我们进一步扩大我们的客户基础,通过区域IRC增加口碑营销,我们将进一步改善我们的品牌形象,并在客户中建立信任,这将使我们能够进一步促进我们的在线销售。
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我们的服务
我们的全套服务为客户提供一站式购买体验,例如,我们利用我们在该行业的专业知识,帮助客户处理广泛的售后事务。我们的全渠道二手车交易业务提供以下关键服务组件:
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我们的能力
我们全面的产品和服务得到多个关键基础的支持,包括专有技术和数据分析能力、整修能力、一站式服务能力和独特的全渠道二手车交易履行能力。
技术
我们利用先进的技术提供差异化的客户体验并改进我们的运营。
检查自动检测系统
我们专有的Check Auto系统是一个集成的、交互式的车辆检测系统。检查过程的很大一部分是由我们专有的最先进技术实现自动化的,包括记录检查过程的可穿戴数字眼镜、从视频片段中自动诊断汽车状况以及可以自动识别特定汽车状况的图像识别技术。移动设备作为每次车检的硬件管理和数据采集终端。配备触摸屏和语音命令功能的移动设备是一个高度互动的平台,由我们的Check Auto检测软件提供支持。移动设备还连接到多个检查硬件
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设备,包括可佩戴的数字眼镜、车载诊断系统和涂层测厚仪。我们的检测专业人员按照移动设备的提示进行操作,并在检测过程中通过触摸屏和语音命令与软件系统进行交互。Check Auto的检查涉及一个标准程序,涵盖315多个记录在案的检查点。检查过程可以根据不同的制造商和型号进行调整。因此,Check Auto既提高了检测精度,又提高了效率。
每次检查后,我们的系统都会自动生成全面、标准化的检查自动报告。每一份状况报告都包括关于汽车外部和内部、结构和发动机状况的大量信息,以及许多其他特征。重点检查点在综合检查视频中被索引和标记,客户可以通过选择他们最感兴趣的检查点来轻松浏览视频。
截至2022年3月31日,我们拥有12项与车辆检测相关的专利,并累计在我们的2C平台上列出和收集了超过850万辆二手车的专有数据。
曼哈顿定价引擎
我们的人工智能和数据驱动的曼哈顿定价引擎根据每辆车的具体情况提供销售价格评估。我们还使用曼哈顿定价引擎评估零售车辆的剩余价值,并根据市场上最新的二手车信息和外部数据(如可比新车的最新销售价格)继续优化剩余价值估计的准确性。此外,曼哈顿的定价引擎为我们提供了价格评估,指导我们购买汽车。
我们的曼哈顿定价引擎通过使用最近一周收集的交易数据实时更新算法,保持了高精度。自2018年以来,我们的平台通过2C业务完成了超过15.65万笔二手车在线交易,为我们的数据库贡献了宝贵的交易相关数据。
灵溪智能推荐系统
基于我们平台上积累的大量零售交易历史和二手车信息,我们的人工智能灵溪智能推荐系统通过分析客户的偏好,在我们的平台上向客户进行个性化的汽车推荐,让他们更容易找到自己选择的汽车。此外,灵汐还嵌入了用户分类模块,可以显示用户对汽车不同功能的偏好。我们的灵溪智能推荐系统是我们业务运营的重要基础。
爱迪生智能用户档案系统
我们的人工智能驱动爱迪生智能系统帮助我们的销售顾问和客服人员更好地了解潜在买家,并为他们提供有效的服务。爱迪生有效地研究和预测用户对特定汽车功能的偏好,如特定品牌和型号、汽车颜色、发动机和变速箱,并通过实时监控用户行为数据不断调整其预测。此外,爱迪生可以通过将汽车功能与客户个人资料进行匹配的过程,为我们的销售顾问提供有关客户可能购买哪些二手车的见解。
营销与品牌推广
我们精心选择了营销渠道,以便以最具成本效益的方式准确地获取客户。在2021财年,为了精准地捕捉感兴趣的消费者,并在以后成功地将他们转化为我们的客户,我们主要加强了新媒体的使用。例如,我们在新媒体平台上利用直播和短视频进行营销,这在扩大客户覆盖率和提升我们的影响力方面取得了成功。利用新媒体营销的广泛影响和精确定位的客户群体,我们的营销努力得到了很好的回报,营销成本大大降低。我们在这方面的销售和营销费用逐渐减少。
优信作为中国老牌二手车品牌,在中国消费者中享有很高的品牌知名度。2019年5月,我们被BrandZ评为2019中国最具价值品牌100强和71强中唯一的二手车电商品牌ST榜单上最有价值的中国品牌。2020年,我们被评为二手车交易市场占有率第一的品牌,并被评为第九届顶级二手车品牌这是湖北汽车金伦奖。2021年被评为中国汽车经销商协会优秀会员,荣获中国颁发的总商会奖
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汽车经销商协会。在我们不断优化流量获取渠道的同时,从2020年开始,我们还致力于通过不断提高服务质量和客户满意度来提高客户的满意度,以进一步提高我们的品牌知名度以及现有客户向其他潜在客户推荐或推荐我们的产品和服务的可能性。
我们在2020年9月之前的业务
剥离区域内业务和贷款便利化业务后的线上二手车业务(前身为“2C跨区域业务”
从2018年初到2020年9月,我们转向拥有库存的模式,我们以前的业务主要是平台模式下的在线二手车交易服务,我们以前将这种服务称为我们的“2C跨区域业务”。
根据贷款便利剥离,我们在2020年4月前完成了对黄金步行者整个“2C区域内业务”和贷款便利业务的剥离。因此,将“2C跨区域业务”更名为“线上二手车业务”。相应地,从截至2019年9月30日的三个月开始,在线二手车业务产生的收入更名为佣金收入和增值服务收入。由于贷款便利剥离,我们自2019年11月起不再提供任何贷款便利服务。
佣金。我们提供二手车购买帮助、二手车检验服务、所有权转让和所有权登记服务,以及购买过程中的物流服务。我们按照商定的最终销售价格的百分比向消费者收取佣金。.
增值服务。对于有融资需求的消费者,我们根据约定的金额或约定的百分比为他们提供额外的服务,包括但不限于:
其他。我们的其他收入主要来自打捞车业务和其他杂项收入来源。
区域内和贷款便利业务(原为“2C业务”的一部分)和2B业务在各自剥离之前
我们的2C业务
2C跨地区。跨区域交易是指在我们的平台上完成交易,买家无需现场实地检查汽车即可完成购车。这些交易主要发生在买家与汽车购买地不同的城市的情况下。
2C区域内。2C区域内交易主要包括消费者与汽车所在地相同城市的类似交易。在区域内的商业模式中,消费者在购买时需要去线下经销商或实物检查汽车。
截至2020年4月,我们已经完成了对黄金步行者整个2C区域内业务和贷款便利化业务的剥离。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--剥离我们的贷款便利、汽车打捞和2B业务”。在此之前,2C业务产生的收入作为收入流列报给消费者,作为交易便利化收入提供给消费者,如果提供贷款便利化业务,则作为贷款便利化收入提供给消费者。
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我们的2B业务
我们的2B业务优信拍卖(优信拍)于2011年推出,通过我们的拍卖服务为企业买家和卖家提供一整套交易解决方案,将中国地区的企业之间联系起来,帮助他们采购二手车并优化其营业额,并促进我们中国各地不同规模的商业客户之间的交易。商业卖家包括二手车经销商、被授权销售单一品牌汽车产品并提供关键汽车相关服务的4S经销商、汽车租赁公司、汽车制造商和可能需要处置大量二手车的大公司。二手车是通过在线拍卖在优信拍卖上出售的。2019年,约有37万辆二手车在我们的平台上挂牌拍卖。2018年和2019年,我们的2B业务分别实现了153亿元和68亿元的GMV。我们的2B业务主要来自我们收取的交易便利化服务费用。
见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--剥离我们的贷款便利、汽车打捞和2B业务”。
其他
我们还从其他业务中获得收入,包括销售打捞车的佣金和融资租赁的利息收入。
竞争
我们在中国这个竞争激烈、高度分散的二手车市场开展业务。这个市场的参与者大多由无数的中小型汽车经销商组成。我们面临的竞争主要来自大量小型车商、少数大型经销商集团、其他电商平台和网上二手车挂牌服务平台。在这个市场上,与其他参与者的竞争主要集中在品牌认知度、库存收购、市场份额、二手车产品、服务和声誉上。
季节性
季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。我们通常在每年第一季度的农历新年假期期间产生的收入较少,通常持续一个月。此外,劳动节、国庆节等公共假期也会对我们的业务产生暂时的影响。我们预计季节性波动将导致我们的季度和年度经营业绩出现波动。
设施
我们的公司总部位于北京,截至2022年3月31日,办公面积约为2850平方米。我们在xi安和合肥中科院也有大约70,000平方米的经营面积。
知识产权
我们的知识产权为我们在中国二手车电子商务平台中的竞争优势做出了贡献。为了保护我们的品牌和其他知识产权,我们依靠中国的专利、商标、商业秘密和著作权法的组合,并对我们的员工、承包商和其他人施加程序和合同保密以及发明转让义务。截至2022年3月31日,我们已获得117项专利(其中23项专利在2020年作为2B剥离的一部分被非独家许可给58.com关联公司),1207件商标(其中12个商标被非独家许可,90个商标在2020年作为2B剥离的一部分被独家许可给58.com关联公司),275项软件著作权(其中17项软件著作权于2020年作为2B剥离的一部分被非独家许可给58.com关联公司),以及12件作品著作权(其中一项已被部分转让,其中一个已于2020年作为2B剥离的一部分,非独家许可给58.com的一家附属公司),77个域名,并与员工、顾问、承包商和其他业务合作伙伴签订了保密和专有权协议。
我们的环境、社会和治理(ESG)倡议
作为二手车买卖平台,我们相信,遵循ESG原则,我们的业务本质上有助于防止浪费和减少碳排放。我们于2022年7月发布了ESG报告。我们致力于
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将可持续发展理念融入企业经营的方方面面,促进二手车行业高质量、环保增长。我们在ESG框架的指导下,不断完善我们的企业社会责任倡议。我们相信,我们的持续增长取决于我们将ESG价值观整合到我们的公司战略和运营中。
环境保护
我们认为,重要的是管理我们的碳排放,提高我们应对气候变化带来的挑战的能力。我们识别了与气候有关的风险和机遇,并实施了一系列措施,以使用更清洁的能源,降低能源消耗,提高日常业务运营效率,限制碳足迹。例如,我们实施了5S管理(seiri、seiton、seiso、seiketsu和shitsuke),消除了翻修过程中的浪费,并在翻新和维修过程中使用了环保水性涂料和智能翻新工艺,以节省能源。利用我们自主开发的物流和配送网络,我们帮助降低了空运率、能源消耗和空气污染。我们还积极倡导5R环保(减量化、再利用、修缮、回收、报废)和无纸化办公理念。
经济伦理与劳动管理
我们相信,商业道德有助于规范员工的行为,保证诚信经营,提高公司的信誉。我们不断完善和调整组织结构,剥离管理层和高管的权利和责任,并实施内部规则,设定价值观和规范,以指导管理层和员工的行动。例如,我们实施了《企业行为道德规范》、优信有限公司红线管理制度、优信有限公司红黄卡管理制度、优信有限公司员工违规管理制度等。
我们相信,员工是我们最重要的资产。我们正在不断地改善与我们一起工作和为我们工作的每个人的福祉。我们建立了公开透明的员工晋升和考核制度,帮助员工实现职业目标。我们还为员工提供多样化的培训计划,其中包括新人培训、专业培训和安全培训。通过这些培训,我们帮助员工提高技能,增强安全意识。
监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
公司设立和外商投资管理条例
中国公司的设立、经营及管理受经2005年、2013年及2018年修订的《中国公司法》管辖。根据《中华人民共和国公司法》,在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限公司。除有关外商投资法律法规另有规定外,《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。此外,中国公司的设立、变更和终止登记,应当符合国务院于2016年2月6日修订的《人民Republic of China公司登记管理条例》的规定,外国投资者的投资活动情况,应当按照商务部、商务部商务部于2019年12月30日发布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》进行备案。
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外商投资法
2019年3月15日,全国人大通过了《外商投资法》,2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,这两部法律均于2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国股权合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度,以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度,为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
根据外商投资法,“外商投资”是指一个或多个外国自然人、企业法人或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法,国务院公布或者批准公布规定特定行业外资准入特别管理措施的负面清单,即《负面清单》。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定,外国投资者不得投资“禁止”行业,投资“限制”行业必须符合“负面清单”规定的某些条件。目前生效的《负面清单》是发改委和商务部于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》。
2019年12月26日,最高人民法院公布了《最高人民法院关于适用若干问题的解释》,该解释于2020年1月1日起施行,根据该解释,法院应当裁定,在裁定前未采取必要缓解措施的情况下,不符合要求的外商投资《负面清单》项下的“受限制”行业或者“受限制”行业的投资协议无效的一方胜诉。
此外,《外商投资法》规定,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》或《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业,自外商投资法实施之日起五年内,可以维持原有的结构和公司治理结构。
此外,外商投资法还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括:地方政府应信守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,并及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资;禁止强制性技术转让;境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得,可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外,外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息,应承担法律责任。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送投资信息。
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根据国家发展改革委、商务部2020年12月19日公布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》,发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。该措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资,包括(I)投资于新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者建立合资企业;(Ii)通过并购收购在岸公司的股权或资产;以及(Iii)以任何其他方式进行的在岸投资。对关系国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域的投资,取得被投资公司事实上的控制权的,应当在投资前向专门设立的机构备案。什么可以构成“以任何其他方式或通过任何其他方式在岸投资”或“ASC专题326”,可以根据这些措施作广义解释。根据适用于对自由贸易区内外国投资进行安全审查的规定,通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内予以整改,并将在相关国家征信系统中被记录为该外国投资者的负面信用信息,然后按照相关规则的规定对该投资者进行联合处罚。如果该投资者没有或拒绝进行这种整改,将被勒令处置该股权或资产,并采取任何其他必要措施,以恢复现状,消除对国家安全的影响。
增值电信业务管理办法
中国的电信相关业务(包括互联网业务)仍处于发展的早期阶段,其法律法规仍存在许多不确定因素。2000年9月25日,中国国务院发布了《人民Republic of China电信条例》,该条例经修订并于2016年2月6日生效,作为中国公司电信服务的主要管理法律。《电信条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。《电信业务目录》或《电信目录》作为《电信条例》的附录发布,将电信服务归类为基本或增值服务,将通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务归类为增值电信服务。根据《电信目录》,增值电信业务包括在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)、互联网信息服务业务和其他增值电信业务。
2009年3月5日,工信部发布了《电信经营许可管理办法》,自2009年4月10日起施行。电信许可办法后来于2017年7月3日进行了修订,并于2017年9月1日起生效。《电信许可办法》确认,中国有两种类型的运营商电信经营许可证,即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证,或VATS许可证。颁发的许可证将列出企业的经营范围,详细说明该企业允许的活动。经批准的电信业务经营者应当按照其增值税许可证所列规格经营业务。此外,增值税牌照持有人如对股东作出任何更改,必须取得原发证当局的批准。
有关互联网信息服务的规定
2000年9月25日,国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》,并于2011年1月8日对其进行了修订。2021年1月8日,《互联网信息服务管理办法(征求意见稿)》或《修订草案》发布。根据《互联网办法》和《修订草案》,在中国境内开展营利性互联网信息服务前应获得增值税许可证,在开展非营利性互联网信息服务前应满足备案要求。通过移动应用程序提供信息服务受中国互联网信息服务法律法规的约束。
此外,2016年6月28日,国家互联网信息办公室颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,或称《移动应用管理规定》,以加强对移动应用信息服务的规范。根据《移动应用管理规定》,互联网应用程序提供商必须按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则,对每个用户的手机号码等身份信息进行核实。互联网应用程序提供商不得启用可以收集用户的地理位置信息、访问
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不得使用用户的联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或录像机或其他与其服务无关的功能,也不得对无关的应用程序进行捆绑安装,除非已明确向用户指明并征得用户对该等功能和应用程序的同意。此外,2016年12月16日,工信部颁布了《移动智能终端应用程序预装分发管理暂行办法》,或称《移动应用程序暂行办法》,于2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》等要求,互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据能够被用户轻松卸载,除非它是基本功能软件,是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
中国严格监管互联网信息内容,根据《互联网管理办法》,如果互联网信息提供商制作、复制、传播或广播包含法律或行政法规禁止内容的互联网内容,中国政府可关闭其网站并吊销其营利性互联网信息服务的增值税许可证。互联网信息服务运营商也被要求监控他们的网站。他们不得发布或传播任何属于禁止类别的内容,必须从其网站上删除任何此类内容,保存相关记录并向有关政府当局报告。此外,根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》,作为互联网信息服务提供者,因通过互联网提供错误或不准确的内容而侵犯他人权益的,应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的,被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、解链等必要措施。互联网服务提供商被告知后未采取必要行动的,将承担其对所发生的额外损害的责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益而未采取必要行动的,应当与该互联网用户承担连带责任。
与电子商务有关的法规
网上数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)是一项增值电信业务,电子商务经营需取得VATS许可证。
2021年3月15日,商务部颁布了《网络交易监督管理办法》,旨在规范通过互联网等信息网络销售商品或提供服务的经营活动,以取代2014年1月颁布的《网络交易管理办法》。根据《网络交易办法》,网络交易经营者分为四类:网络交易平台经营者、平台经营者、自建网站经营者、通过其他在线服务开展网络交易活动的经营者。《网上交易办法》强化了《电子商务法》规定的操作要求,强化了收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原则,并披露了收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围。《网络交易办法》还规定,网络交易经营者(一)不得利用虚假交易、捏造用户评论等进行虚假或者误导性的业务推广,欺骗、误导消费者;(二)不得排除、限制竞争,损害或者破坏竞争对手的声誉。此外,《网络交易办法》对在线社交网络电子商务、在线直播电子商务等新形式的在线交易提出了一系列监管要求。
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2018年8月31日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国电子商务法》,自2019年1月1日起施行。《电子商务法》首次确立了中国电子商务领域的监管框架,对电子商务经营者,包括我们这样的电子商务平台经营者,提出了一些要求。根据电子商务法,电子商务平台经营者必须(I)采取必要行动或向相关主管部门报告电子商务平台经营者发现商家在电子商务平台上非法生产或提供服务的行为;(Ii)核实平台经营者的身份;(Iii)向国家市场监管总局地方分局和相关税务机关提供商家的身份和税务相关信息;或(Iv)记录和保存电子商务平台上的商品和服务信息和交易信息。电子商务法还专门规定,电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易施加不合理的限制或者条件。根据电子商务法,不遵守这些要求的电子商务平台经营者可能会受到行政处罚、罚款和/或停业。此外,对于通过电子商务平台提供的关系到消费者生命健康的商品和服务,电子商务平台经营者应当承担相关责任,如果电子商务平台经营者未按照《电子商务法》的要求及时核实平台经营者的资质或者许可证,或者未及时履行其安全保护义务,造成消费者损害的,可能会产生民事或刑事责任。
增值电信业务外商投资限制规定
根据国务院于2001年12月11日公布并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》,除工信部另有规定外,增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。根据工信部2015年6月19日发布的《关于取消网上数据处理和交易处理业务(经营性电子商务业务)外资持股比例限制的通知》,网上数据处理和交易处理业务(经营性电子商务业务)可以由外商100%控股。此外,境外投资者如要收购中国增值电讯业务的任何股权,必须符合多项严格的表现及营运经验要求,包括具备良好的过往纪录及在海外经营增值电讯业务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开资料,中国政府在非常有限的情况下向中外合资企业发放了电信业务经营许可证。然而,根据国务院于2022年3月发布的将于2022年5月1日起施行的最新修正案《外商投资电信企业管理条例》,取消了上述主要外国投资者必须在该行业拥有良好且盈利的记录和运营经验的几项规定。
2021年负面清单还规定,除经营电子商务、国内多方通信服务、存转服务、呼叫中心服务业务外,增值电信业务中外资持股比例不得超过50%。此外,公众通过互联网发布信息的服务被列为2021年负面清单下禁止外国投资者进入的业务。
2006年7月13日,工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,要求外商在中国境内设立从事增值电信业务的外商投资企业,并取得增值税许可证,方可从事相关增值电信业务。根据工信部的通知,持有增值税牌照的境内公司不得以任何形式将牌照出租、转让或出售给外国投资者,也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何援助,包括提供资源、场地或设施。此外,用于增值电信业务的相关商标和域名必须属于当地增值税许可证持有人或其股东所有。工信部通知进一步要求,每个VATS牌照持有者必须具备经批准的业务运营所需的设施,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施,所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全,制定相关信息安全管理规定,并制定应急预案,以确保网络和信息安全。
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信息安全和隐私保护条例
中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日,中国全国人民代表大会常务委员会制定了《关于维护网络安全的决定》,并于2009年8月27日进行了修订,其中规定:(一)利用互联网销售假冒伪劣产品或者为任何商品或者服务进行虚假宣传;(二)以损害他人商誉和产品声誉为目的;(三)以侵犯他人知识产权为目的;(四)利用互联网编造、传播影响证券、期货交易或者以其他方式危害金融秩序的虚假信息;(五)在互联网上制作色情网站、网页,提供色情网站链接,或者传播色情书刊、电影、音像制品、图像。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网,并要求互联网服务提供商采取适当措施,包括防病毒、数据备份和其他相关措施,对其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)保存至少60天,并发现非法信息,停止传播此类信息,并保留相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
中国政府部门已经制定了关于互联网使用的法律和法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2012年12月28日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于加强网络信息保护的决定》,以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。电信运营商和互联网服务提供商必须建立自己的用户信息收集和使用规则,未经用户同意,不得收集或使用用户信息。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,并拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行,要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如,根据《网络安全法》,关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内,并购买可能影响国家安全的网络产品和服务,应接受国家网络安全审查。2017年5月2日,中国网信办发布了2017年6月1日起施行的《网络产品和服务安全审查办法(试行)》试行版,对网络安全审查要求作出了更详细的规定。2021年4月29日,全国人民代表大会常务委员会发布了个人信息保护法草案第二次审议稿,其中整合了有关个人信息权和隐私保护的零散规定。
为进一步规范数据处理活动,维护数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国Republic of China数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。适当的水平
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需要对每一类数据采取保护措施。例如,要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。由于《数据安全法》是最近颁布的,尚未生效,我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整,以符合该法律,以及最终的个人信息保护法可能要求的任何调整。
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布,以完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的相关法律法规。规定,努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月1日起施行。PIPL旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,确保个人信息依法有序自由流动,促进个人信息合理使用。PIPL中定义的个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息,但不包括匿名信息。PIPL规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,包括但不限于,在征得有关个人同意的情况下,以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则,例如向个人告知处理的目的和方法,以及以共同处理或委托的方式获取个人信息的第三方的义务。
2021年12月28日,CAC会同其他12个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。《审查办法》确立了国家对网络产品和服务进行网络安全审查的基本框架和原则,并规定购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台运营商必须申请网络安全审查。《审查办法》还规定,拥有100万以上用户个人信息旨在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。然而,《审查办法》并未对“在境外上市”和“在境外上市”的范围作出进一步的解释或解释。
拍卖业务管理办法
2015年4月24日,全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China拍卖法》,对拍卖的经营行为进行规范管理。根据《拍卖法》,拍卖是指以公开招标的形式,将特定物品或者财产权利出售给出价最高的竞买人的一种方式。2013年3月、2017年11月和2020年10月23日修订的《拍卖监督管理办法》规定,依照《拍卖法》、《公司法》设立拍卖企业的申请人,须经当地省政府自治区批准。根据商务部等三部委2005年8月29日公布并于2017年9月14日修订的《二手车流通管理办法》,二手车拍卖是指二手车拍卖企业通过公开招标将二手车转让给出价最高的竞买人的经营活动。根据商务部2006年3月24日发布的《二手车交易规范》,利用互联网进行拍卖的,应当在网上公布被拍卖汽车的彩色照片和信息。公布期不得少于七日。从事拍卖活动的企业,应当向政府有关部门办理审批手续,取得拍卖业务许可证。未经许可从事拍卖业务的,可能受到有关监管部门责令停止拍卖业务、没收违法所得或处以罚款等强制执行行动。
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二手车流通管理条例
2005年8月29日,商务部、公安部、国家税务总局、国家税务总局发布了《二手车流通管理办法》,并于2017年9月14日修订,旨在加强二手车流通管理,规范二手车交易行为,保障二手车交易双方的合法权益,促进二手车流通健康发展。《二手车办法》规定,建立二手车市场经营者和二手车经营者备案制度。二手车市场经营者和二手车经营者依法向工商行政管理部门办理登记并取得营业执照的,应当自取得营业执照之日起2个月内到省级商务行政部门备案。省级商务行政主管部门应当定期向国务院商务行政部门报告二手车市场经营者备案情况和二手车经营主体情况。《二手车办法》进一步规定,(一)二手车市场经营者、二手车零售企业、二手车经纪单位应当具备企业法人资格,并向工商行政管理部门办理登记手续;(二)设立二手车拍卖企业(包括外资二手车拍卖企业),应当遵守《人民拍卖法》和《拍卖管理办法》的有关规定,按照《拍卖管理办法》规定的程序办理,也就是说,二手车拍卖企业从事二手车拍卖活动,应当取得《拍卖经营许可证》。2006年3月24日,商务部发布了《二手车交易规范》,对二手车的收购、销售、交易、拍卖、评估、交易和售后服务等方面提出了详细的标准和要求。
《融资租赁条例》
2013年9月18日,商务部发布了《融资租赁企业监管办法》,对融资租赁企业的经营活动进行规范管理。根据《租赁办法》,允许融资租赁企业依照有关法律、法规和规章的规定,以直接租赁、转租、售后租回、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。但《租赁办法》禁止融资租赁企业从事接受存款、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经有关部门批准,融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。此外,禁止融资租赁企业以融资租赁名义开展非法集资活动。《租赁办法》要求融资租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度,融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的十倍。风险资产一般是指融资租赁企业调整后的总资产,不包括现金、银行存款、主权债券和委托租赁资产。2020年5月26日,中国银保监会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》,对融资租赁公司的业务经营进行规范管理。2020年5月28日,中华人民共和国全国人民代表大会公布了《人民Republic of China民法典》,并于2021年1月1日起施行。《中华人民共和国民法典》第十五章对融资租赁合同作了详细规定。
关于外商投资中国融资租赁行业的主要法规包括2015年10月28日修订的《外商投资租赁行业管理办法》。然而,最近已于2018年2月22日被商务部废止。上述措施要求,直接投资中国融资租赁行业的外国投资者必须拥有不低于500万美元的总资产。商务部是外商投资租赁业的主管部门,也负责外商投资租赁业的审批。外商投资融资租赁企业可以从事下列业务:(一)融资租赁业务;(二)租赁业务;(三)在岸、境外购买租赁物业;(四)租赁物业的报废处理和维护;(五)与租赁交易有关的咨询、担保业务;(六)经审批部门批准的其他业务。此外,外商投资融资租赁企业应当具备下列条件:(一)具有相应的专业人才,高级管理人员具有相关专业资格和三年以上从业经验;(二)以有限责任公司形式设立的外商投资融资租赁企业的经营期限不得超过三十年。外商投资融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的十倍。
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《机动车保养条例》
2005年6月24日,交通部公布了《机动车维修管理办法》,并于2015年8月8日、2016年4月19日、2019年6月21日和2021年8月11日进行了修订,规定机动车维修经营者在当地道路运输管理局依法完成登记后,应当向当地道路运输管理局备案,并按照登记的经营范围经营业务。机动车维修,是指以维护、恢复机动车的技术状态和正常功能,延长其使用年限为经营任务,从事的保养、修理、辅助保养的经营活动。汽车维修经营性业务根据经营项目和服务能力分为一、二、三级经营性业务。一级、二级汽车维修经营者对相应车型维修完毕后,可以承担整车维修、总装维修、整车维修、小修、辅助维修、专项维修和检修工作。三级汽车维修经营者可以承担发动机、车身、电气系统等一般小修和专项维修。不按照《机动车维修管理办法》办理机动车维修备案或者非法从事机动车维修业务的,责令改正,拒不改正的,处5000元以上2万元以下的罚款。
有关广告的规例
中国政府主要通过SAMR对广告进行监管。2015年4月、2018年10月26日和2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》或《广告法》概述了广告业的监管框架。广告法规定,广告不得含有虚假、误导性内容,不得欺骗、误导消费者。任何以虚假或误导性内容欺骗或误导消费者的广告均被视为虚假广告。广告主应当对广告内容的真实性负责。违反本规定的,可按广告费计算予以处罚。
关于网上消费金融和催收债务的规定
中国对网络消费金融行业的监管仍在制定中。2017年12月,互联网金融风险整顿办公室和P2P网络借贷风险整顿办公室联合发布了《第141号通知》,对网络小额信贷公司、银行业金融机构、网络借贷信息中介机构开展的“现金贷”业务提出了一般性要求。《第141号通知》明确了不依赖消费场景、贷款资金用途无明文规定、对客户无资质要求、无抵押等特点。《第141号通知》进一步要求,参与现金贷业务的金融机构不得接受无资质提供担保的第三方提供的任何增信服务或其他类似服务,禁止第三方现金贷便利机构直接向借款人收取费用。然而,第141号通知对“现金贷款”没有明确的定义。
此外,根据第141号通知,机构或受聘第三方机构不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式催收贷款债务。对于违规行为,监管部门可以根据情节严重程度,采取停业、责令改正、通报批评、拒绝备案、吊销业务资格等措施,督促改正。涉嫌恶意诈骗、暴力催债或者其他严重违法行为的,应当及时移送公安部,并可追究刑事责任。
关于知识产权的规定
版权和软件产品
全国人大于1990年9月7日通过了著作权法,并分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2021年6月1日对其进行了修改。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局发布《计算机软件著作权
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2002年2月20日登记程序,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
根据著作权法,侵权者将承担各种民事责任,包括停止侵权和向著作权人实际遭受的损失道歉和赔偿。如果著作权人的实际损失难以计算,侵权人因侵权而获得的收入将被视为实际损失,如果这种非法收入也难以计算,法院可以裁定实际损失的金额最高可达人民币50万元。
商标
商标受1982年8月23日通过并于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年11月1日修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年8月3日国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。商标局下属的商标局负责商标注册,对注册商标给予十年的期限,如果第一个或任何续展的十年期限届满,则再给予十年期限。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册,不得损害他人先取得的既有权利,也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。中国商标局收到申请后,如有关商标初审合格,将予以公告。在本公告发布后的三个月内,任何享有在先权利的人和利害关系人都可以对该商标提出异议。中华人民共和国商标局对驳回、反对或撤销申请的决定,可以向中华人民共和国商标评审委员会提出上诉,该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。公告后三个月内无异议或者异议被驳回的,中国商标局批准注册并签发注册证,注册证书视为注册,有效期为十年,但被撤销的除外。商标许可协议应当向商标局或其所在地区的机构备案。
域名
互联网域名注册及相关事宜主要由工信部于2004年11月5日发布并自2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》和2012年5月28日由中国互联网络信息中心发布并于2012年5月29日起施行的《互联网域名管理办法》取代。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后,申请人成为域名持有者。
专利
1984年3月12日,全国人民代表大会常务委员会公布了专利法,并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日进行了修改。2001年6月15日,国务院发布了《专利法实施条例》,并于2010年1月9日进行了修订。根据这些法律法规,国家知识产权局负责管理中国的专利。中国的专利制度采取先申请原则,即一项发明的专利申请超过一人的,先申请者获得专利。要获得专利,发明或实用新型必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为20年,实用新型和外观设计的专利有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,第三方使用构成对专利权的侵犯。截至2019年12月31日,我们在中国获得了84项专利。
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有关外汇管理的规定
外币兑换条例
根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》,人民币经常项目可以自由兑换,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易,但不能用于资本项目,如直接投资、贷款、汇回境外的投资和证券投资,除非事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准,并在外汇局进行事先登记。
2015年3月30日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》,取代了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或外汇局第142号通知。外管局于2016年6月9日起进一步发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知,对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范,除业务范围外,人民币资本不得用于业务范围以外的用途或向关联公司以外的人提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
自2012年起,外汇局已发布多份通知,对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知,外国投资者在中国境内开立各种特殊目的外汇账户、人民币收益再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外,国内公司不仅可以向其离岸子公司提供跨境贷款,还可以向其离岸母公司和附属公司提供跨境贷款。外管局还于2013年5月发布了经2018年10月10日和2019年12月30日修订的《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》,其中明确,外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理,采取登记方式进行,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《外管局第13号通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订。《国家外汇管理局第13号通知》将根据外管局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行,进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
2017年1月26日,外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》,其中对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(一)在真实交易原则下,银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月,外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国资委、中国银保监会、国家外汇局于2020年12月31日、2021年2月4日联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定对外贸易和外商投资的通知》,允许外商投资企业在符合现行规定和投资项目的前提下,依法进行人民币资本境内再投资。
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在中国身上,都是真实和顺从的。此外,外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的,不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
根据国家外汇管理局于2020年4月10日发布并施行的《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(或外汇局第8号通知),资本项下收入支付便利化改革将在全国范围内推广。在确保资金真实合规使用和符合现行资本项目收益使用管理规定的前提下,允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付,无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。
关于股利分配的规定
外商投资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》。根据这些法律法规,在中国的外商独资企业只能从中国会计准则和规定确定的累计税后利润中支付股息。此外,中国的外商独资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金,直到这些准备金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可以根据中国会计准则,酌情将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,或外汇局第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
中国外管局于2005年10月发布第37号通函,以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。外管局还颁布了《外管局第13号通函》,允许中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体向合格银行进行登记。然而,以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
关于股票激励计划的规定
2012年2月,外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的外汇管理通知》,或《股票期权规则》,取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规则和规定,境内个人,即除少数例外情况外,在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民,参加境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果有任何与股票激励计划有关的外汇局登记,则要求中国代理人修改
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股权激励计划、中国代理人或境外委托机构的重大变更或其他重大变更。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。
与税务有关的规例
企业所得税
根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则,企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税,而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,即就企业所得税而言,该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理机构是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。符合高新技术企业条件的企业,适用15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位,税收优惠就继续实行。
企业所得税法及实施细则规定,向“非居民企业”投资者支付的股息及收益,如(A)在中国并无设立机构或营业地点,或(B)在中国设有办事处或营业地点,但有关收入与该等股息及收益来自中国境内的来源并无有效关连,通常应适用10%的所得税税率。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定,股息的此类所得税可予减免。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可在获得主管税务机关批准后减至5%。但是,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于以税收为主导的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整税收优惠;并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于解释和承认受益所有人的公告》和《关于承认税务条约中受益所有人的公告》,在认定“受益所有人”时,应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析,明确排除代理人和指定的电汇受益人为“受益所有人”。
增值税
根据财政部和国家统计局颁布的适用的中国法规,任何从事服务业业务的实体或个人都必须就提供服务的收入缴纳增值税或增值税。纳税人可以将应税购进符合条件的进项增值税抵减提供服务收入应征收的进项增值税。
并购规则与海外上市
2006年8月8日,中国证监会等6家中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。外国投资者在下列情况下应遵守并购规则
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购买境内公司股权或者认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业;外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产经营;外国投资者购买境内公司资产,注入设立外商投资企业经营资产。并购规则旨在(其中包括)要求为境外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的公司在境外证券交易所公开上市前,必须获得中国证监会的批准。
2017年12月26日,发改委通过了《企业境外投资管理办法》,自2018年3月1日起施行。新的并购规则规定,对于当地企业(非州政府管理的企业),如果中国投资者的投资额低于3亿美元,且目标项目不敏感,则海外投资项目将需要向企业本身注册的发改委当地分支机构在线备案。境外投资,是指中国企业直接或者通过其控制的境外企业,以出资、权益、提供融资和/或担保或者其他方式,在境外取得所有权、控制权、经营权或者其他有关权益的活动。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,其中规定,将加强对境外上市中国公司的管理和监管,并修订《国务院关于此类公司境外发行上市的特别规定》,明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而,《关于严厉打击证券违法行为的意见》对这些意见的解读和实施仍存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外,《审查办法》要求,除关键信息基础设施运营商获取的网络产品和服务外,网络平台经营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的,也要接受网络安全审查,在外国上市的拥有100万以上用户个人信息数据的网络平台经营者,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们未来是否会被视为CIIO或在线平台运营商,受到审查措施的审查,目前尚不确定。如果我们受到CAC的调查或审查,我们可能不得不大幅改变目前的业务,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。如果未来确定上市或发行前需要符合中国证监会的批准或其他程序要求,我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序,而任何该等批准可被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成有关发售程序,或撤销任何该等批准,均可能令吾等受到相关中国政府当局的制裁。中国政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚,例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国以外支付股息的能力、推迟或限制将发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动,要求吾等或使吾等可取地在结算及交付所发售的美国存托凭证前停止发售。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,若中国政府当局其后颁布新规则或解释,要求吾等就发行申请、注册或其他种类的授权取得其批准,吾等不能向阁下保证,吾等可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求,或在为取得豁免而设立程序时取得所需要求的豁免。
2021年12月27日,国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》或《2021年负面清单》,自2022年1月1日起施行。根据该特别管理办法,从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2021年12月24日,中国证监会会同国务院有关部门公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿
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管理规定,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法征求意见稿》或《备案办法草案》。管理规定草案和备案办法草案与其他相关规定、境外上市规则草案一起,规范中国公司的境外证券发行和上市,现向社会公开征求意见。关于境外上市的规则草案旨在规定直接和间接境外上市的监管备案要求,并明确境外间接上市的确定标准。
境外上市规则草案等规定,所有以中国为基础的公司在向境外证券市场首次公开募股或上市申请后,应在3个工作日内向中国证监会备案。首次公开发行和上市所需的备案材料应包括但不限于备案报告和相关承诺;申请人业务主要监管机构的合规证明;备案或批准文件(如适用);相关部门出具的安全评估意见(如适用);中国法律意见;以及招股说明书。此外,中国的公司可以禁止境外发行上市:(一)法律、法规或者中国规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的;(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四)申请人的境内企业或者控股股东、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法正在接受调查;(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚,或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查,或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的;(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》进一步规定,申请人未达到备案要求或违反境外上市规则草案进行境外上市、上市的,可处以100万元以上1000万元以下的罚款;情节严重的,监管机构可责令暂停相关业务或停业整顿,吊销相关营业执照或经营许可证。
2022年4月2日,证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》或《保密和档案管理规定(草案)》,公开征求意见截止时间为2022年4月17日。《保密档案管理规定》草案要求,境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中,应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求,建立健全保密和档案管理规则。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位和个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的,应当依法报经有审批权的主管部门批准,并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不清楚或者有争议的,应当报有关保密行政部门鉴定。然而,关于保密和档案管理的规定草案尚未确定或生效,关于保密和档案管理的规定草案的进一步解释和执行仍然存在不确定性。
就业法
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定,用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,并对职工进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。
根据《社会保险法》、《社会保障基金征收与缴纳临时条例》、《住房公积金管理条例》等中华人民共和国法律、法规,用人单位必须代表员工缴纳多项社会保障基金,包括基本养老保险基金、失业保险基金、基本医疗保险基金、职业伤害保险基金、产假保险和住房公积金。这些款项将支付给当地行政当局,任何未缴费的雇主可能会被罚款并被勒令支付赤字金额。
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《租赁条例》
根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》,出租人和承租人必须签订书面租赁合同,其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。根据天津等省市规定的实施细则,如果出租人和承租人没有办理登记手续,出租人和承租人都可能被处以罚款。
根据2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》,经出租人同意,承租人可以将租赁的房屋转租给第三人。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,租赁房屋在承租人按照租赁合同约定占有期间发生权属变更的,不影响租赁合同的效力。
根据《中华人民共和国民法典》的规定,抵押物在抵押权成立前已出租、转让占用的,原租赁不受该抵押权的影响。根据2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理城市建筑物租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020年版)》,承租人按照租赁合同的约定,在承租人占有期间所有权发生变更,承租人请求受让人继续履行原租赁合同的,中华人民共和国法院予以支持,但因抵押权人变现抵押权而在租赁房屋租赁前设立抵押权的除外。
此外,最高人民法院发布了《关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体适用法律若干问题的解释》,根据解释,业主未经涉及利益的其他业主事先同意,将其指定为居住用途的财产用于商业用途的,其他业主可以请求解除减值、消除危险、恢复或赔偿损失。
关于不正当竞争的规定
2019年4月23日,全国人大常委会公布了修订后的《人民群众Republic of China反不正当竞争法》,即《反不正当竞争法》,自2019年4月23日起施行。
根据反不正当竞争法,经营者不得在其商品的性能、功能、质量、销售、用户评论和获得的荣誉等方面进行虚假或误导性的商业宣传,以欺骗或误导消费者。经营者违反本规定发布虚假广告的,依照《人民广告法》Republic of China的规定处罚。
《反不正当竞争法》还规定,经营者在网上从事生产经营活动,应当遵守《反不正当竞争法》的规定。经营者不得以影响用户选择权等技术手段,实施干扰、破坏其他经营者依法提供的网上产品或者服务的正常运营的行为。
此外,根据《反不正当竞争法》,经营者不得从事下列任何不正当活动:(一)实施混淆行为,误导他人相信商品是他人的商品或与他人有特定联系;(二)以财产或任何其他方式贿赂有关实体或个人,以寻求交易机会或竞争优势;(三)侵犯商业秘密;(四)违反反不正当竞争法规定的溢价活动;(五)捏造或传播虚假或误导性信息,损害竞争对手的商誉或产品声誉。
与反垄断有关的法规
现行有效的《中华人民共和国反垄断法》或《反垄断法》是全国人民代表大会常务委员会于2007年颁布的,经济部已就《反垄断法修正案》征求公众意见。
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2020年1月出台的《反垄断法》或征求意见稿。依照《反垄断法》的规定,达到申报标准的经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报。2021年10月23日,全国人大常委会发布了修订后的反垄断法修正案草案二次征求意见稿,提出将非法集中经营者的罚款提高到“经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,最高不超过其上一年度销售收入的百分之十;经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处以最高500万元的罚款”。草案还建议,如果有证据表明集中度已经或可能具有消除或限制竞争的效果,即使这种集中度没有达到备案门槛,有关当局也应对交易进行调查。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,其中规定,涉及可变利益主体(VIE)的经营者集中,属于反垄断审查范围。此外,《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于禁止占主导地位的平台滥用市场支配地位(例如,利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,胁迫交易对手S S做出排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中占据有利地位,利用捆绑服务销售服务或产品,强制收集不必要的用户数据)。2021年8月17日,国资委发布《禁止互联网不正当竞争规定(征求意见稿)》,禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为,影响用户选择或者阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或服务的正常运营。
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下图说明了我们的公司结构,包括截至本年度报告20-F表格日期的主要子公司:
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与前VIE及其各自股东的历史合同协议和相关终止协议
从历史上看,为了遵守限制外资拥有中国互联网信息服务、增值电信和某些其他业务的中国监管要求,我们主要通过其中一家前VIE优信虎联开展这些业务。2015年1月,工信部公布了《工业和信息化部关于取消中国(上海)自由贸易试验区网上数据处理和交易处理(经营商务)业务外资持股比例限制的通知》,简称SHFTZ通知。根据保税区通知,在上海自贸试验区设立的从事在线数据处理和交易处理(经营电子商务)范围内从事增值电信服务的企业,不限制外国投资者的最高持股比例。因此,我们的合资格中国子公司优谷和友翰已申请并获得上海市通信管理局的批准开展电子商务,此后他们一直经营我们的主要在线业务,而不是以前的VIE优信虎联和益寿车。
我们与前VIE及其各自股东的历史合同安排包括独家期权协议、股权质押协议和独家业务合作协议。
这些合同安排使我们的WFOEs能够:
由于我们对我们的WFOEs的直接所有权以及与前VIE相关的合同安排,我们历来被视为前VIE的主要受益人,我们将它们及其子公司视为美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将前VIE及其各自子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
为了精简我们的公司结构并考虑到不断变化的监管环境,我们完成了重组,以终止与两家前VIE的合同安排,从而成为公司的全资子公司。根据重组,我们与前VIE及其各自股东有合同安排的全资子公司已购买该等股东在前VIE中持有的所有股权。因此,所有使该股东能够对前VIE行使有效控制、获得前VIE的几乎所有经济利益并拥有购买前VIE全部或部分股权的独家选择权的合同安排均已被有效终止。
以下是于2022年3月有效终止的历史合约安排摘要,(I)由友信派(我们的WFIE之一)、优信虎联(前VIE之一)和优信虎联的股东及之间终止,以及(Ii)由优谷(我们的WFIE之一)、益寿车(前VIE之一)及益寿车的股东及其之间终止。
优信虎联的历史合同安排
以下是友信派、优信虎联和优信虎联股东之间以及它们之间的历史契约安排摘要。
为我们提供对优信虎联的有效控制的协议
股权质押协议。根据股权质押协议,优信虎联各股东抵押其于优信虎联的全部股权,以担保股东及优信虎联履行经修订及重述的独家业务合作协议、戴先生与友信派订立的贷款协议、独家期权协议及授权书项下的责任。如果优信虎联或其股东违反了这些协议下的合同义务,优信派作为质权人将有权获得某些
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与质押股权有关的权利,包括依法收取拍卖或出售优信虎联全部或部分质押股权所得款项。优信虎联各股东约定,在股权质押协议期限内,未经友信拍事先书面同意,不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。本公司已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局当地分局登记股权质押。
授权书。根据授权书,优信虎联各股东不可撤销地委任友信派担任该股东的独家代理,以行使所有股东权利,包括但不限于就优信虎联所有须经股东批准的事项进行表决、出售优信虎联的全部或部分股东股权,以及委任董事及高管。友信派有权指定任何人士担任该股东的事实独家代理人,而无须通知或经该股东批准,如中国法律规定,友信派应指定一名中国公民行使该项权利。优信虎联的每一位股东,放弃了所有已授权给优信拍的权利,不会行使此类权利。
允许我们从优信虎联获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据友信派与优信虎联经修订及重述的独家业务合作协议,友信拍独家拥有为优信虎联提供技术支持、咨询服务等服务的权利。未经友信派事先书面同意,优信虎联同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。优信派可以指定其他各方为优信虎联提供服务。优信虎联同意按季支付服务费,支付金额由优信拍综合考虑所提供服务的复杂性和难度、所耗时、所提供服务的内容和商业价值、可比服务的市场价格和运营条件等多重因素后确定。友新派拥有因履行本协议而产生的知识产权。此外,优信虎联授予友信拍不可撤销的独家选择权,可按中国法律允许的最低价格收购优信虎联的任何或全部资产及业务。
向我们提供购买优信虎联股权的选择权的协议
独家期权协议。根据独家期权协议,优信虎联的每名股东均不可撤销地授予优信派独家购股权,或由其指定的一名或多名人士在中国法律允许的范围内酌情购买优信虎联的全部或部分股东股权。购买价格为人民币10元(合1.4美元)或中国法律规定的最低价格。友信拍行使选择权购买股东持有的部分股权的,应当按比例计算收购价。未经友信派事先书面同意,友信虎联不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担、向任何第三方提供任何贷款、签订任何价值超过人民币500,000元(71,821美元)的重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)、与任何其他人合并或收购或进行任何投资、或向股东分配股息。优信虎联的各股东同意,未经友信拍事先书面同意,不会处置其在优信虎联的股权,也不会对其股权造成或允许任何产权负担。而且,在没有友信派事先书面同意的情况下,优信虎联的股东不会分红,如果任何一名股东收到任何利润、利息、股息或股份转让或清算的收益,该股东必须将该利润、利息、股息和收益交给友信牌或其指定人员(S)。
贷款协议。根据友信派与优信虎联股东戴先生于二零一六年十一月二十三日订立的贷款协议,友信派仅就优信虎联资本化向昆代先生提供合共人民币9,600万元(1,380万美元)贷款。根据贷款协议,友信拍卖行可根据独家期权协议,全权酌情要求借款人将其于友信虎联的全部股权出售予友信拍卖行或其指定人士(S)偿还贷款。戴先生必须向友信派支付出售该等股权所得的全部款项。如果借款人将其股权以相当于或低于本金金额的价格出售给友信拍或其指定人(S),贷款将免息。如果价格高于本金金额,多出的金额将作为贷款利息支付给友信拍。在某些情况下,贷款必须立即偿还,其中包括允许外国投资者持有优信虎联的多数股权或100%股权,以及优信派选择行使其独家股权购买选择权的情况。
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与易手车相关的历史合同安排
以下是优谷、益寿车和益寿车股东之间以及两者之间的历史合同安排摘要。
为我们提供了对益寿车的有效控制的协议
股权质押协议。根据股权质押协议,益寿车各股东质押其于益寿车的全部股权,以保证股东及益寿车履行独家业务合作协议、独家期权协议及授权书项下的责任。如果益寿车或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务,优谷作为质权人将有权享有关于质押股权的某些权利,包括依法从拍卖或出售益寿车全部或部分质押股权中获得收益。亿寿车各股东同意,在股权质押协议有效期内,未经友谷事先书面同意,不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。本公司已根据《中华人民共和国物权法》向工商行政管理局当地分局登记股权质押。
授权书。根据授权书,益寿车各股东不可撤销地委任优谷担任该等股东的独家代理人,以行使所有股东权利,包括但不限于就益寿车所有须经股东批准的事宜投票、出售股东于益寿车的全部或部分股权,以及委任董事及行政人员。优谷有权指定任何人士担任该股东的事实独家代理人,而无须通知或经该股东批准,如中国法律规定,优谷应指定一名中国公民行使该项权利。各股东放弃所有已授权给优谷的权利,不会行使此类权利。
允许我们从益寿车获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据优酷与易到车的独家业务合作协议,优谷拥有向易到车提供技术支持、咨询服务等服务的独家权利。未经优谷事先书面同意,易到车同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。优谷可以指定其他方向益寿车提供服务。易到车同意按月支付服务费,金额由优谷和易到车在考虑所提供服务的复杂性和难度、所消耗的时间、所提供服务的内容和商业价值以及可比服务的市场价格和运营条件等多重因素后确定。优谷拥有因履行本协议而产生的知识产权。此外,益寿车授予优谷不可撤销的独家选择权,以中国法律允许的最低价格收购益寿车的任何或全部资产及业务。
为我们提供购买益寿车股权选择权的协议
独家期权协议。根据独家购股权协议,益寿车各股东不可撤销地授予优谷购买独家购股权,或让其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买益寿车股东的全部或部分股权。购买价格为人民币10元(合1.4美元)或中国法律规定的最低价格。未经友谷事先书面同意,益寿车不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置、对其价值超过人民币500,000元(71,821美元)的资产或实益权益产生或允许任何产权负担、向任何第三方提供任何贷款、签订价值超过人民币500,000元(71,821美元)的任何重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)、与任何其他人合并或收购、进行任何投资或向股东分配股息。益寿车股东同意,在没有友谷事先书面同意的情况下,他们不会出售他们在益寿车的股权,也不会对他们的股权造成或允许任何产权负担。而且,在没有优谷事先书面同意的情况下,不会向益寿车的股东分红,如果任何股东收到任何利润、利息、股息或股份转让或清算的收益,该股东必须将该等利润、利息、股息和收益交给优谷或其指定人士(S)。
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我们的中国法律顾问北京多维特律师事务所认为:
然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们在线业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务的限制,例如互联网内容提供服务和在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务),我们可能会受到惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府认定与前VIE结构的历史合同安排不符合中华人民共和国法规,或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释,如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权,我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。”我们经营业务所需的许可证和证书可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响“,以及”第三项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性,可能会限制我们可以获得的法律保护。“
项目4A。未解决的员工意见
没有。
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以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础的,并应与之结合阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告20-F表格中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
于2019年7月、2019年9月及2020年4月,吾等与根据开曼群岛法律注册成立及存在的有限责任公司Golden Pacer订立贷款便利化交易协议,该公司在中国经营领先的金融科技平台,以剥离我们的贷款便利化相关业务。根据贷款便利化交易协议,自2019年11月起,我们已剥离整个2C区域内业务,并停止提供与2C业务相关的贷款便利化相关担保服务。此外,作为剥离的前提条件之一,我们已经剥离了与XW银行向Golden Pacer提供的历史便利贷款有关的资产和负债。由于资产和负债的法定所有权在2019年底之前转移,而交易直到2020年4月23日才结束,与XW银行历史便利贷款相关的净资产在我们截至2019年12月31日的综合资产负债表上重新分类为转移净资产,与剥离业务相关的经营结果在综合全面损失表中报告为非持续经营损失。贷款便利化交易协议项下拟进行的交易在2020年4月补充协议签署后完成。
此外,我们已于2020年1月与博世达成最终协议,剥离我们的打捞车相关业务。截至2019年12月31日,与剥离打捞车相关业务相关的资产和负债在我们的综合资产负债表上重新分类为待售资产和负债,而与剥离业务相关的运营结果并未作为非持续运营列报,因为它对我们的整体业务无关紧要。与博世的交易于2020年1月完成。
2020年3月,我们与58.com达成了最终协议,剥离了我们的2B业务。截至2019年12月31日和2020年3月31日,与剥离2B业务相关的资产和负债在我们的综合资产负债表上重新分类为持有出售的资产和负债。与剥离业务有关的业务结果在综合全面损失表中报告为非持续业务的损失。与58.com的交易于2020年4月完成。
2020年7月23日,我们与微众银行达成了一项补充协议,以了结与微众银行历史便利贷款相关的剩余担保责任。根据补充协议,我们将于2020至2025年向微众银行支付人民币3.72亿元作为担保结算,每年最高结算金额不超过人民币8400万元。补充协议签署后,只要我们按照补充协议中约定的时间表分期付款,我们就不再承担与我们为微众银行提供的历史便利贷款有关的担保义务。作为该协议的结果,与WeBank的历史便利贷款相关的所有担保责任都被免除,这意味着我们解决了与融资合作伙伴的历史便利贷款相关的大部分剩余担保责任。
于2021年6月21日,吾等与WeBank订立另一项补充协议,根据该补充协议,于本补充协议生效后,本行将即时豁免共人民币4,800万元(相当于现值人民币4,220万元)的分期付款。本补充协议的效力取决于与蔚来资本和joy资本完成第一批融资的条件。第一批融资于2021年7月12日结束,因此本补充协议于2021年7月12日生效,相关豁免付款计入其他营业收入。
自2020年9月以来,我们已经转向拥有库存的模式,我们积累并出售自己的二手车库存。
除非另有说明,本项目5和本年度报告中对我们财务数据的讨论仅涉及持续业务。
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概述
我们是中国领先的二手车买卖电子商务平台。我们经营汽车销售业务,为消费者提供可靠、一站式、无麻烦的二手车购买体验,包括获得我们最佳选择的高质量、物有所值的二手车和各种与汽车相关的增值产品和服务。
从2020年9月起,我们的汽车销售业务在新的库存拥有模式下产生汽车销售收入,涵盖汽车零售业务和汽车批发销售业务。我们从打算出售现有汽车的消费者、拍卖平台、4S店和线下经销商中选择车辆库存。我们在xi安的第一个独立库存中心和在合肥的第二个独立库存中心分别于2021年3月和2021年11月投入运营,我们可以将所有零售库存重新调整到类似新的状态。同时,我们的IRC也可以为到我们IRC购物的区域客户提供服务。对于零售车辆销售业务,符合我们零售标准的车辆将被交付给我们的xi和合肥IRC进行进一步的准备,然后以我们的全渠道销售方式销售给消费者,无论是我们的线上平台还是线下IRC。不符合我们零售标准的车辆将通过我们的电子商务平台上市和销售,通过线下经销商批发,这是我们的汽车批发业务。
在库存模式之前,我们的2C业务的收入来自:(I)佣金,用于帮助消费者直接在网上购买经过检验和认证的二手车,并提供相关的履行服务,如物流和交付、所有权转让和车辆登记,相当于最终汽车销售价格的一定百分比;(Ii)与向消费者提供的额外服务相关的增值服务费,例如,我们帮助消费者选择和申请我们的融资伙伴提供的定制汽车融资方案,帮助他们购买保险公司提供的合适的保险,并提供全面的保修计划。
截至2020年4月,我们已经完成了对黄金步行者整个2C区域内业务和贷款便利化业务的剥离。在剥离之前,我们的2C业务来自我们为购车者提供的交易便利化和贷款便利化服务。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--剥离我们的贷款便利、汽车打捞和2B业务”。
在历史上,我们还经营2B业务-优信拍卖,主要通过在线拍卖促进商业客户之间的二手车交易。到2020年4月,我们已经完成了对58.com整个2B业务的剥离,双方在2022年7月解除了对方因这笔交易而产生的索赔。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--剥离我们的贷款便利、汽车打捞和2B业务”。在剥离我们的2B业务之前,我们通过拍卖服务和我们提供的所有权转让服务,从与连接商业买家和二手车卖家和促进汽车销售相关的交易便利服务费中获得收入。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国网上二手车交易行业的一般因素的影响,这些因素包括:
任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在2020年第一季度的业务运营受到了新冠肺炎疫情的实质性不利影响,其结果是二手车市场和经销商关闭,物流和
90
二手车的交付,以及所有权转让的障碍,等等。此外,借款人偿还汽车贷款的能力或意愿也受到整体经济低迷的负面影响。由于持续的大流行,消费者信心和总体购买力也受到了削弱。由于疫情的影响将在2020年1月1日生效的新会计准则下的信用损失评估中得到充分考虑,我们为截至2020年3月31日的三个月的信用损失拨备了大量准备金,这些损失与我们没有转移到Golden Pacer的历史便利贷款有关。
尽管新冠肺炎疫情对中国商业运营的影响在很大程度上得到了控制,但在截至2022年3月31日的三个月里,新冠肺炎在中国的某些城市出现了反弹。在我们的第一个独立审查机构所在的xi安,新冠肺炎案件的卷土重来,导致了2021年12月全市的封锁。再加上预计的春节假期淡季,这段时间我们的业务受到了很大的影响。然而,自2021年11月在合肥推出以来,我们的第二个IRC的增长势头有效地帮助我们缓解了xi安中断带来的一些负面影响。2022年2月中国春节假期过后,xi安体育馆也开始回升,目前业务已恢复到新冠肺炎之前的标准水平。我们将继续监测和评估它对我们的财务状况、经营结果和未来现金流量的影响。新冠肺炎疫情的全球蔓延已经导致并可能加剧全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的财务状况、运营结果和现金流,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法预测。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们的商业和行业有关的风险--新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受到影响中国网上二手车交易行业的一般因素的影响,但我们认为我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下因素:
能够增加交易量
我们继续增加交易量的能力会影响我们业务和收入的增长。自2018年开始提供2C二手车在线交易服务以来,我们见证了业务的显著增长。然而,由于我们从2020年9月开始向库存拥有模式转型,2021财年和2022财年的二手车交易总量不具有可比性。在截至2022年3月31日的财年中,我们的汽车销量为15,755辆,其中零售汽车销量为5,211辆,批发汽车销量为10,544辆。我们预计,我们未来的收入增长将继续在很大程度上依赖于我们平台上交易量的增长,特别是零售车辆交易量的增长。我们增加交易量的能力取决于我们持续保持广泛库存并改善我们提供的服务和用户体验的能力,我们保持资本充足的能力,提高品牌知名度,扩大我们的服务网络,并增强我们的在线二手车交易履行和技术能力。
能够为我们的客户购买高质量的物有所值的二手车
与线下经销商仅基于个人体验获取库存的传统方式不同,我们将通过分析多年来在我们平台上收集的大量用户行为、二手车和交易数据来采购我们的二手车。因此,我们可以识别符合我们标准的二手车,并采购那些我们的客户喜欢的二手车,物有所值,符合市场趋势和动态。我们的数据驱动和以质量为中心的库存策略提高了客户的满意度,也使我们能够实现快速的库存周转。
提高运营效率的能力
我们的规模和运营效率直接影响着我们的运营结果。我们一直在不懈地寻求优化我们的运营成本和支出的方法。为此,我们的组织结构已经根据我们的商业模式进行了调整,我们的业务运营的方方面面都在进行精细化管理。“把钱花在最重要的地方”已成为我们的经营理念。我们一直在提高运营效率,并在中长期内瞄准盈利能力。
91
业务报表精选项目
收入
我们的收入来自汽车零售、汽车批发、佣金和增值服务以及其他业务。在2020年4月剥离我们的2B业务之前,我们还从2B业务中获得了收入,这些收入被列为非连续性业务。下表按类别列出了我们的收入,以绝对额和所列期间收入总额的百分比表示。
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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美元 |
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% |
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(未经审计) |
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(单位为千,共享数据除外) |
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收入 |
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汽车零售额 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
463,547 |
|
|
|
70.5 |
|
|
|
780,371 |
|
|
|
123,101 |
|
|
|
47.7 |
|
批发车 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,249 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
823,466 |
|
|
|
129,899 |
|
|
|
50.3 |
|
佣金收入 |
|
|
711,362 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
148,840 |
|
|
|
44.3 |
|
|
|
48,038 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
41,939 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
增值服务 |
|
|
636,046 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
135,475 |
|
|
|
40.4 |
|
|
|
40,456 |
|
|
|
39.0 |
|
|
|
35,248 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
240,623 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
15,367 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
65,425 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
32,279 |
|
|
|
5,092 |
|
|
|
2.0 |
|
总收入 |
|
|
1,588,031 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
335,791 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
103,861 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
657,408 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,636,116 |
|
|
|
258,092 |
|
|
|
100.0 |
|
汽车零售额
从2020年9月开始,我们开始积累自己的二手车库存。我们也开始在市场上挑选“物有所值”的二手车,购买这些汽车,并安排翻新,将其升级到类似新的状况,然后再出售给客户。汽车销售收入在我们出售自己的库存时按毛数确认。
汽车批发销售
汽车批发销售包括我们从不符合我们质量标准的个人那里购买的汽车的销售,这些汽车通过我们的电子商务平台上市和销售。然后,这些车辆通过线下经销商出售给汽车经销商。
佣金收入和增值收入
在我们于2020年9月转向“拥有库存”模式之前,我们的业务来自佣金和增值服务的收入。对于通过我们的在线二手车交易售出的每一辆二手车,我们收取相当于最终汽车销售价格的一定百分比的佣金。佣金是通过我们的平台提供的服务,使消费者能够从我们全国范围内经过检验和认证的二手车中在线购买选择的汽车,并完成这些在线交易,如汽车交付、所有权转让和车辆登记。我们的增值服务收入来自增值服务费,增值服务费是为消费者在线购买二手车提供的额外服务而收取的费用,例如,我们帮助消费者选择和申请定制的汽车金融方案,帮助他们购买合适的保单,并提供全面的保修计划。
在贷款便利化剥离之前,我们还从我们平台上促成的消费汽车贷款中获得了贷款便利化收入。作为剥离的结果,我们解除了与XW银行相关的历史便利贷款的担保义务。就在剥离之前,XW银行历史便利贷款的未偿还余额为人民币170亿元。由于资产和负债的法定所有权是
92
于2019年年底前转让,而交易直至2020年4月23日才完成,与XW银行历史便利贷款有关的人民币8.277亿元净资产于我们截至2019年12月31日的综合资产负债表上重新分类为转让净资产。与剥离业务有关的业务结果在综合全面损失表中报告为非持续业务的损失。
2020年7月23日,我们与微众银行达成了一项补充协议,以了结与微众银行历史便利贷款相关的剩余担保责任。根据补充协议,我们将于2020至2025年向微众银行支付人民币3.72亿元作为担保结算,每年最高结算金额不超过人民币8400万元。于2021年6月21日,吾等与WeBank订立另一项补充协议,根据该补充协议,于本补充协议生效后,本行将即时豁免共人民币4,800万元(相当于现值人民币4,220万元)的分期付款。本补充协议的效力取决于与蔚来资本和joy资本完成第一批融资的条件。第一批融资于2021年7月12日结束,因此本补充协议于2021年7月12日生效,相关豁免付款计入其他营业收入。补充协议签署后,只要我们按照补充协议中约定的时间表进行分期付款,我们就不再承担与我们为微众银行提供的历史便利贷款有关的担保义务。由于我们与微众银行达成了上述协议,解除了与微众银行历史便利贷款相关的所有担保责任,这意味着我们解决了与融资合作伙伴历史便利贷款相关的大部分剩余担保责任。
在贷款便利剥离之前,对于通过我们的区域内2C业务出售的每辆有融资解决方案的二手车和通过我们的跨区域2C业务出售的每辆二手车(无论是否有融资解决方案),我们向消费者收取相当于车价某个百分比的较高者和最低费用的交易便利化服务费。在2018年下半年之前,我们过去在没有融资解决方案的情况下,通过我们的区域内2C业务销售的每辆二手车,都会向车商收取交易便利化服务费。从2018年下半年开始,为了进一步促进我们的市场扩张,我们逐步停止在没有融资解决方案的区域内交易中向汽车经销商收取交易便利化服务费。交易便利化服务费是指通过我们的平台提供的连接消费者与二手车卖家、促进向消费者销售汽车以及提供售后保修的服务。我们在提供服务时确认了交易便利收入,但与保修服务相关的收入在保修期内递延确认,保修期通常为一年。2019年,我们不再对没有融资解决方案的区域内交易收取交易便利化服务费。因此,从那时起,汽车经销商就再也没有收取过服务费。
其他
我们的其他收入主要包括从我们的融资和保险合作伙伴那里收取的回扣,以及从我们的车辆物流业务中收取的广告收入和车辆运输收入。
收入成本
收入成本主要包括涉及汽车检查和质量控制的人员的工资和福利、与后勤、所有权转让和车辆登记有关的履行费用、全球定位系统跟踪装置的费用和保修服务的费用。自从我们在2020年9月采用库存自有模式以来,我们的成本结构经历了实质性的变化。2022财政年度的收入成本包括购买二手车的成本以及与准备转售车辆相关的直接和间接车辆翻新费用。收入成本还包括任何必要的调整,以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。我们预计,由于业务的持续扩张,我们的收入成本将以绝对值增加。
运营费用
我们的运营费用主要包括(I)销售和营销费用,(Ii)一般和行政费用,(Iii)研发费用和(Iv)信贷损失准备金。我们通过严格的成本管理提高了整体运营效率,并以最具成本效益的水平发展业务。我们的成本管理工作将继续进行,我们预计将继续优化我们的运营费用结构。
93
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、流量获取成本、品牌广告成本和出境物流费用。 我们预计,在可预见的未来,我们的销售和营销费用将以绝对金额增加,因为我们可能会招聘更多的销售人员或从事销售和营销活动,以进一步吸引和服务更多的客户,并发展我们的业务。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括执行一般公司职能的管理和行政员工的工资和福利以及基于股份的薪酬、办公室租金费用和专业服务费。我们预计我们的一般和行政费用将增加,因为我们产生了与改善内部控制、遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条以及作为一家上市公司保持投资者关系有关的额外费用。
研发费用
研发费用主要包括研发人员的工资和福利以及与IT基础设施服务相关的费用。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投资于技术以吸引客户并改善客户体验,我们的研发费用将以绝对值增加。
信贷损失准备金
我们的信贷损失准备主要包括在与我们历史上促成的贷款和融资租赁应收账款相关的担保下的付款所确认的贷款的减值。采用美国会计准则第326条后,按现行预期信贷损失模式计量的或有担保负债准备金也记入“信贷损失准备”项下。2019年11月,由于剥离贷款便利,我们将与之前由XW银行促成的贷款相关的资产和负债的法定所有权转移,并将与我们为XW银行提供的历史便利贷款相关的担保责任剥离给Golden Pacer。此后,我们不再提供任何额外的贷款便利化相关担保服务。2020年7月,我们与我们的主要融资合作伙伴之一微众银行就我们的历史促进贷款签订了一项补充协议,同意在2020年至2025年根据商定的时间表分期支付结算金额的条件下,与微众银行完全清偿与历史促进贷款相关的所有剩余担保债务。由于我们已经结清了与为融资伙伴提供的历史便利贷款相关的大部分剩余担保债务,并已全额拨备了根据担保支付而确认的贷款拨备,我们预计在可预见的未来,我们的信贷损失拨备将以绝对美元金额减少。
发行高级可转换优先股对公允价值的影响
发行高级可转换优先股的公允价值影响主要涉及发行高级可转换优先股,特别是交易的第二批以及向joy资本和蔚来资本提供的与第一批相关的认股权证。认股权证和交易的第二部分分别按公允价值计入负债,随后的公允价值变动将计入损益。
停产经营
终止业务涉及我们的历史贷款便利相关业务,该业务被剥离给Golden Pacer,以及2B业务,该业务被剥离给58.com。我们剥离给博世的打捞车相关业务并未被列为非持续经营,因为该业务不符合ASC205-20规定的非持续经营标准。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--剥离我们的贷款便利、汽车打捞和2B业务”。
94
税收
英属维尔京群岛
我们的一些子公司是在英属维尔京群岛注册的公司。根据英属维尔京群岛的现行法律,我们在英属维尔京群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外,英属维尔京群岛子公司向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息,如有,在英属维尔京群岛不缴纳预扣税。
香港
我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法,我们在香港的子公司的境外收入免征所得税,并且在香港汇出股息无需缴纳预扣税。由于我们在2019年、截至2020年3月31日止三个月以及截至2021年3月31日和2022年3月31日止财政年度没有缴纳香港利得税的估计应纳税利润,因此没有就香港利得税做出拨备。
经营成果
下表汇总了我们在所述期间的综合经营结果,包括绝对金额和占总收入的百分比。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
(单位为千,共享数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
汽车零售额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
463,547 |
|
|
|
70.5 |
|
|
|
780,371 |
|
|
|
123,101 |
|
|
|
47.7 |
|
汽车批发销售 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,249 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
823,466 |
|
|
|
129,899 |
|
|
|
50.3 |
|
佣金收入 |
|
|
711,362 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
148,840 |
|
|
|
44.3 |
|
|
|
48,038 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
41,939 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
增值服务 |
|
|
636,046 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
135,475 |
|
|
|
40.4 |
|
|
|
40,456 |
|
|
|
39.0 |
|
|
|
35,248 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
240,623 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
51,476 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
15,367 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
65,425 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
32,279 |
|
|
|
5,092 |
|
|
|
2.0 |
|
总收入 |
|
|
1,588,031 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
335,791 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
103,861 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
657,408 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,636,116 |
|
|
|
258,092 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(2) |
|
|
(689,292 |
) |
|
|
(43.4 |
) |
|
|
(156,372 |
) |
|
|
(46.6 |
) |
|
|
(110,714 |
) |
|
|
(106.6 |
) |
|
|
(673,711 |
) |
|
|
(102.5 |
) |
|
|
(1,588,398 |
) |
|
|
(250,564 |
) |
|
|
(97.1 |
) |
毛利 |
|
|
898,739 |
|
|
|
56.6 |
|
|
|
179,419 |
|
|
|
53.4 |
|
|
|
(6,853 |
) |
|
|
(6.6 |
) |
|
|
(16,303 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
47,718 |
|
|
|
7,528 |
|
|
|
2.9 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
销售和市场营销(2) |
|
|
(1,184,997 |
) |
|
|
(74.6 |
) |
|
|
(345,673 |
) |
|
|
(102.9 |
) |
|
|
(189,503 |
) |
|
|
(182.5 |
) |
|
|
(339,013 |
) |
|
|
(51.6 |
) |
|
|
(222,139 |
) |
|
|
(35,042 |
) |
|
|
(13.6 |
) |
研发(2) |
|
|
(140,006 |
) |
|
|
(8.8 |
) |
|
|
(32,634 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(31,176 |
) |
|
|
(30.0 |
) |
|
|
(74,137 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
|
(36,200 |
) |
|
|
(5,710 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
一般和行政(2) |
|
|
(402,040 |
) |
|
|
(25.3 |
) |
|
|
(86,970 |
) |
|
|
(25.9 |
) |
|
|
(74,926 |
) |
|
|
(72.1 |
) |
|
|
(277,925 |
) |
|
|
(42.3 |
) |
|
|
(151,024 |
) |
|
|
(23,823 |
) |
|
|
(9.2 |
) |
担保损失 |
|
|
(194,385 |
) |
|
|
(12.2 |
) |
|
|
(9,188 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
95
信贷损失准备,净额 |
|
|
(271,372 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,939,570 |
) |
|
|
(1,867.5 |
) |
|
|
(91,593 |
) |
|
|
(13.9 |
) |
|
|
687 |
|
|
|
108 |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
(2,192,800 |
) |
|
|
(138.1 |
) |
|
|
(474,465 |
) |
|
|
(141.3 |
) |
|
|
(2,235,175 |
) |
|
|
(2,152.1 |
) |
|
|
(782,668 |
) |
|
|
(119.1 |
) |
|
|
(408,676 |
) |
|
|
(64,467 |
) |
|
|
(25.0 |
) |
其他营业收入,净额 |
|
|
1,925 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,043 |
|
|
|
54.0 |
|
|
|
246,346 |
|
|
|
37.5 |
|
|
|
82,017 |
|
|
|
12,938 |
|
|
|
5.0 |
|
持续亏损 |
|
|
(1,292,136 |
) |
|
|
(81.4 |
) |
|
|
(295,046 |
) |
|
|
(87.9 |
) |
|
|
(2,185,985 |
) |
|
|
(2,104.7 |
) |
|
|
(552,625 |
) |
|
|
(84.1 |
) |
|
|
(278,941 |
) |
|
|
(44,001 |
) |
|
|
(17.0 |
) |
利息收入 |
|
|
14,958 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
1,990 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
3,081 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
45,140 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
3,660 |
|
|
|
577 |
|
|
|
0.2 |
|
利息支出 |
|
|
(112,587 |
) |
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(26,493 |
) |
|
|
(7.9 |
) |
|
|
(29,029 |
) |
|
|
(27.9 |
) |
|
|
(95,953 |
) |
|
|
(14.6 |
) |
|
|
(41,222 |
) |
|
|
(6,503 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
其他收入 |
|
|
71,142 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
25,140 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
2,420 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
15,672 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
5,227 |
|
|
|
825 |
|
|
|
0.3 |
|
其他费用 |
|
|
(36,569 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(4,751 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(10,118 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(7,890 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(8,925 |
) |
|
|
(1,408 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
外汇收益 |
|
|
4,247 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(799 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(388 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(15,887 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(9,336 |
) |
|
|
(1,473 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
公允价值的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186,231 |
|
|
|
29,377 |
|
|
|
11.4 |
|
处置收益 |
|
|
28,257 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
长期损害 |
|
|
(37,775 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
处置收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,020 |
|
|
|
172.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
引诱指控 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(121,056 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持续亏损 |
|
|
(1,360,463 |
) |
|
|
(85.7 |
) |
|
|
(299,939 |
) |
|
|
(89.3 |
) |
|
|
(2,040,999 |
) |
|
|
(1,965.1 |
) |
|
|
(732,599 |
) |
|
|
(111.4 |
) |
|
|
(143,306 |
) |
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(22,606 |
) |
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(8.8 |
) |
所得税优惠/(费用) |
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2,554 |
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0.2 |
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(1,556 |
) |
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(0.5 |
) |
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(326 |
) |
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(0.3 |
) |
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(33 |
) |
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0.0 |
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(245 |
) |
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(39 |
) |
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— |
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附属公司收入中的权益, |
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30,231 |
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1.9 |
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5,956 |
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1.8 |
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6,940 |
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6.7 |
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15,657 |
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2.4 |
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328 |
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52 |
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— |
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持续亏损净额 |
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(1,327,678 |
) |
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(83.6 |
) |
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(295,539 |
) |
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(88.0 |
) |
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(2,034,385 |
) |
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(1,958.8 |
) |
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(716,975 |
) |
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(109.1 |
) |
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(143,223 |
) |
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(22,593 |
) |
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(8.8 |
) |
96
截至2022年3月31日的财政年度与截至2021年3月31日的财政年度
收入
总收入。我们的总收入从2021年财年的人民币6.574亿元增长到2022年财年的人民币16.361亿元(2.581亿美元),增幅为148.9%。
汽车零售销售收入。2022财年零售汽车销售收入为7.804亿元人民币(1.231亿美元),而2021财年为4.635亿元人民币。零售成交量为5,211台,全部从我们自己的库存中售出。因此,相应的收入是按毛额确认的。
汽车批发销售收入。2022财年,汽车批发销售收入为8.234亿元人民币(1.299亿美元),而2021财年为5130万元人民币。汽车批发销售包括从不符合我们质量标准的个人购买的汽车的销售,并通过我们的电子商务平台上市和销售。
佣金收入。2021财年佣金收入为4200万元人民币。
增值服务收入。2021财年增值服务收入为3520万元。由于我们的库存拥有模式的实施,我们从2020年9月开始提供增值服务,并开始确认汽车销售收入。
其他。我们在2022财年的其他收入为人民币3,230万元(510万美元),而2021财年为人民币6,540万元。减少的主要原因是广告和车辆运输业务的收入下降。
收入成本
2022年财政年度的收入成本为人民币15.884亿元(2.506亿美元),较2021年财政年度的人民币6.737亿元增长135.8。增长主要是由于我们的汽车零售量和汽车批发量的增长。
毛利
我们在2022财年的总毛利为人民币4770万元(合750万美元),而2021财年的总亏损为人民币1630万元。我们的毛利率从2021财年的负2.5%上升到2022财年的2.9%。毛利率的差异主要是我们业务模式改变的结果。我们从2020年9月开始采用库存拥有模式,导致2022财年的毛利率比2021财年有所提高。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用从2021财年的3.39亿元人民币下降到2022财年的2.221亿元人民币(3500万美元),降幅为34.5%。减少的主要原因是员工薪酬和福利减少以及品牌推广成本减少。
研发费用
我们的研发费用从2021财年的人民币7,410万元下降到2022财年的人民币3,620万元(570万美元),降幅为51.2%,主要原因是员工薪酬和福利减少,以及租金支出和折旧减少。
97
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2021财年的人民币27,790万元下降至2022财年的人民币15,100,000元(2,380万美元),降幅达45.7%,主要原因是员工薪酬及福利减少以及遣散费成本减少。
信贷损失准备,净额
我们的信贷损失拨备净额从2021财年的9160万元人民币下降到2022财年的70万元人民币(10万美元)。
其他营业收入,净额
我们的其他营业收入从2021财年的2.463亿元人民币下降到2022财年的8200万元人民币(1290万美元),这主要是由于担保收入的减少。我们采用了ASU 2016-13号,金融工具--信贷损失 (话题326),或ASU 2016-13,使用修改的追溯方法,自2020年1月1日起生效。在采用ASU 2016-13年度之前,ASC 460项下与担保负债有关的损益被记录为担保负债的损益。在采用ASU 2016-13年度后,ASC 460项下的担保负债所释放的收益计入其他营业收入担保负债的相关信用损失入账于信贷损失准备金。由于上述与WeBank订立的7月协议,与WeBank在ASC 460项下入账的历史便利贷款相关的所有担保负债均已解除,因此于2020年8月8日录得人民币1.686亿元的已释放收益。
利息收入
我们在2021财年的利息收入为4510万元人民币,在2022财年的利息收入为370万元人民币(60万美元)。于2020年7月23日,吾等与WeBank订立补充协议,以清偿吾等与WeBank历史便利贷款相关的剩余担保责任,据此,吾等须于2020-2025年向WeBank支付人民币3.72亿元作为担保结算,每年最高结算金额不超过人民币8,400万元。利息收入减少主要是由于吾等根据与WeBank的补充协议清偿与过往促成的贷款有关的剩余担保负债而导致保证金账户余额减少所致。
利息支出
我们在2021财年的利息支出为9600万元人民币,在2022财年的利息支出为4120万元人民币(650万美元)。利息支出减少主要是由于豁免了与我们之前发行的可转换票据相关的利息。
其他收入
其他收入从2021财年的1570万元人民币下降到2022财年的520万元人民币(80万美元)。
其他费用
其他费用从2021财年的790万元人民币增加到2022财年的890万元人民币(合140万美元)。
汇兑损失
我们在2021财年的汇兑损失为1590万元人民币,而2022财年的汇兑损失为930万元人民币(150万美元)。
98
发行高级可转换优先股对公允价值的影响
发行高级可转换优先股对公允价值的影响于2022财政年度为人民币1.862亿元(2,940万美元),而2021财政年度则为零,这与发行高级可转换优先股有关,包括与蔚来资本及喜悦资本的交易的第二批及相关认股权证。
可转换票据的诱导费
我们于2022年财政年度的诱因费用为零,而于2021财政年度则为人民币1.211亿元,这主要是由于我们于2020年7月23日与太平洋桥订立协议,修订我们于2019年7月至11月期间向太平洋桥发行的本金总额为5,000万美元的可换股票据的条款后,经修订的换股价格,将所有可换股票据转换为136,279,973股A类普通股。
所得税费用
我们在2022财年的所得税支出为24.5万元人民币(3.9万美元),而2021财年的所得税支出为3.3万元人民币。
关联公司收入的权益
关联公司的权益收入从2021财年的人民币1,570万元下降到2022财年的人民币328,000元(52,000美元)。自2021年3月以来,由于我们不再能够对我们的一项长期投资产生重大影响,附属公司的权益收入在2022财年有所下降。
持续经营净亏损,税后净额
由于上述原因,我们持续经营的净亏损从2021财年的人民币7.17亿元降至2022财年的人民币1.432亿元(2260万美元)。
截至2021年3月31日的财政年度与截至2019年12月31日的财政年度
收入
总收入。我们的总收入从2019年的15.88亿元人民币下降到2021财年的6.574亿元人民币,降幅为58.6%。
汽车零售销售收入。2021财年,汽车零售收入为4.635亿元人民币,而2019年为零。零售成交量为3603件,全部从我们自己的库存中售出。因此,相应的收入是按毛额确认的。
汽车批发销售收入。2021财年,汽车批发销售收入为人民币5130万元,而2019年为零。汽车批发销售包括从不符合我们质量标准的个人购买的汽车的销售,并通过我们的电子商务平台上市和销售。
佣金收入。佣金收入从2019年的7.114亿元人民币下降到2021财年的4200万元人民币,降幅为94.1%。
增值服务收入。增值服务收入从2019年的6.36亿元下降到2021财年的3520万元,降幅为94.5%。下降主要是由于交易量和GMV下降,以及我们的库存拥有模式的实施,在该模式下,我们不再确认佣金收入,而从2020年9月起开始确认汽车销售收入。
其他。我们在2021财年的其他收入为人民币6540万元,而2019年为人民币2.406亿元。减少的主要原因是我们于2020年1月剥离了与打捞车相关的业务。
99
收入成本
2021财年的收入成本为人民币6.737亿元,较2019年的人民币6.893亿元减少2.3%。这一增长主要是由于自2020年9月以来与建立我们自己的库存相关的车辆采购成本增加,但这一增加被从事汽车检验、质量控制以及由于交易量下降而导致履行成本下降的员工的工资和福利减少部分抵消。
毛利
我们在2021财年的总毛利为负人民币1630万元,而2019年的毛利为人民币8.987亿元。由于我们的库存欠款模式的实施,我们的毛利率从2019年的56.6%下降到2021财年的负2.5%。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用从2019年的11.85亿元人民币下降到2021财年的3.39亿元人民币,降幅为71.4%。自2020年9月采用拥有库存模式以来,从事汽车采购和检验的员工的大部分工资和福利以及与出境物流相关的成本以前被归类为收入成本,但已被归类为销售和营销费用。减少的主要原因是员工人数减少导致工资和福利支出减少,以及流量获取成本下降,但由于我们的业务模式改变,与出境物流相关的成本增加,部分抵消了这一影响。
研发费用
我们的研发支出由2019年的人民币1.4亿元下降至2021财年的人民币7410万元,降幅为47.0%,主要原因是裁员导致薪酬福利支出减少以及与IT基础设施服务相关的支出减少。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2019年的人民币402,000,000元下降至2021财政年度的人民币27,79,000元,跌幅为30.9%,主要原因是裁员导致薪金及福利减少,租金开支及专业费用减少,以及因终止雇佣关系而被没收的股份薪酬逆转所致。
担保负债损失
与2019年的人民币1.944亿元相比,我们在2021财年的担保负债亏损为零。我们承担了与其历史上促成的贷款的剩余担保义务相关的担保债务,这些贷款没有转移给Golden Pacer。我们采用了2016-13年度会计准则更新(ASU),金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量2020年1月1日,根据修改后的追溯法。在采用ASC 326之前,与保证负债有关的损益在根据ASC 460确定的金额和根据ASC 450确定的金额中以较大者入账为担保负债的损益。在采用ASC 326后,或有担保负债的预期信用损失应与ASC 460项下的随时准备担保负债分开核算,而或有担保负债的拨备目前计入信贷损失准备金而根据ASC 460入账的随时可用担保负债所释放的收益目前记录在其他营业收入.
信贷损失准备,净额
我们的信贷损失拨备净额从2019年的人民币2.714亿元减少到2021财年的人民币9160万元,这主要是由于向卖方支付担保和垫款所确认的贷款拨备略有增加。
其他营业收入
我们的其他营业收入从2019年的人民币190万元增加到2021财年的人民币2.463亿元,这主要是由于确认担保收入。
100
我们已经采用了ASU 2016-13号,金融工具--信贷损失 (话题326),或ASU 2016-13,使用修改的追溯方法,自2020年1月1日起生效。在采用ASU 2016-13年度之前,ASC 460项下与担保负债有关的损益被记录为担保负债的损益。在采用ASU 2016-13年度后,ASC 460项下的担保负债所释放的收益计入其他营业收入担保负债的相关信用损失入账于信贷损失准备金。由于上述与WeBank订立的7月协议,与WeBank在ASC 460项下入账的历史便利贷款相关的所有担保负债均已解除,因此于2020年8月8日录得人民币1.686亿元的已释放收益。
利息收入
我们在2019年的利息收入为1500万元人民币,2021财年的利息收入为4510万元人民币。于2020年7月23日,吾等与WeBank订立补充协议,以清偿吾等与WeBank历史便利贷款相关的剩余担保责任,据此,吾等须于2020-2025年向WeBank支付人民币3.72亿元作为担保结算,每年最高结算金额不超过人民币8,400万元。利息收入增加的主要原因是该协议下的潜在贴现现金流出的影响。
利息支出
我们在2019年的利息支出为人民币1.126亿元,在2021财年的利息支出为人民币9600万元。利息开支减少主要是由于偿还到期借款所致。
其他收入
其他收入较2019年的人民币7,110万元和2021财年的人民币1,570万元有所下降,主要是由于我们在2019年7月剥离打捞车相关业务后不再获得惩罚性收入。
其他费用
其他费用从2019年的3660万元人民币和2021财年的790万元人民币下降。
汇兑损益
我们在2021财年的外汇损失为15.9元人民币,而2019年的外汇收益为420万元人民币。
处置投资收益,净
在2021财年,我们从出售投资中获得的收益为零,而2019年的收益为人民币2830万元。2019年出售投资的收益主要归因于我们出售了我们在一家专注于无人驾驶汽车系统的科技公司的股权投资。
长期投资减值准备
在2021财年,长期投资的减值为零,而2019年为3780万元人民币。2019年长期投资的减值主要归因于我们对一家亏损的科技公司的股权投资。
诱导费
我们在2021财年的诱导费用为1.211亿元人民币,而2019财年为零。2021财政年度的诱因费用主要是由于我们于2020年7月23日与太平洋桥订立协议,修订本金总额为5,000万美元的可换股票据的条款,并于2019年7月至11月期间按修订的换股价将所有可换股票据转换为136,279,973股A类普通股。
101
所得税抵免/费用
我们在2021财年的所得税支出为人民币3.3万元,而2019年的税收抵免为人民币260万元。
关联公司收入的权益
联属公司的权益收入由2019年的人民币3,020万元下降至2021财年的人民币1,570万元,主要归因于我们投资的一家公司的股权回升收入。
持续经营净亏损,税后净额
由于上述原因,本公司持续经营净亏损由2019年的人民币13.277亿元减少至2021财年的人民币7.17亿元。
截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月
收入
我们的收入由截至2019年3月31日的三个月的人民币3.358亿元下降至截至2020年3月31日的人民币1.039亿元,降幅为69.1%。
2C业务。我们2C业务的收入由截至2019年3月31日的三个月的人民币2.843亿元下降至截至2020年3月31日的人民币8850万元,降幅为68.9%,这主要是由于新冠肺炎疫情对我们的业务运营造成干扰,导致2C交易额和总交易量下降。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们2C业务的提成率(以2C业务的收入除以2C业务的GMV衡量)分别为12.5%和12.2%。
收入成本
我们的收入成本从截至2019年3月31日的三个月的人民币15.64亿元下降至截至2020年3月31日的人民币1.107亿元,降幅为29.2%,这主要是由于我们采用了灵活的工作量编制计划,导致从事汽车检验、质量控制、客户服务和售后服务的员工的工资和福利减少,以及由于交易量减少而导致履行成本下降。
毛损/毛利
由于上述因素,我们于截至2020年3月31日止三个月录得总亏损人民币690万元,而截至2019年3月31日止三个月则录得毛利人民币1.794亿元。
102
销售和市场营销费用
本公司的销售及市场推广开支由截至2019年3月31日止三个月的人民币3.457亿元下降至截至2020年3月31日的人民币1.895亿元,降幅达45.2%,主要是由于薪酬福利开支减少所致。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由截至2019年3月31日止三个月的人民币87,000,000元下降至截至2020年3月31日的三个月的人民币74,900,000元,降幅达13.8%,主要原因为薪金及福利以及以股份为基础的薪酬开支减少。
研发费用
我们的研发费用由截至2019年3月31日的三个月的人民币3,260万元下降至截至2020年3月31日的三个月的人民币3,120万元,降幅为4.5%,这主要是由于薪酬和福利支出的减少。
担保负债损失
截至2020年3月31日的三个月,我们的担保负债亏损为零,而截至2019年3月31日的三个月,我们的担保负债亏损为人民币920万元。我们承担了与我们历史上促成的贷款的剩余担保义务相关的担保责任,这些贷款没有转移到Golden Pacer。我们于2020年1月1日采用了修订的追溯方法,采用了会计准则更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》。在采用ASC 326之前,与担保负债有关的损益计入按ASC 460厘定的金额中较大者,而根据ASC 450厘定的金额记为“担保负债损益”。在采用ASC 326之后,或有担保负债的预期信贷损失需要与ASC 460项下可随时准备的担保负债分开核算。或有担保负债准备金目前记在“信贷损失准备金”项下,准备就绪担保负债释放的收益目前记在“其他营业收入”项下。
信贷损失准备金
截至2020年3月31日的三个月,我们的信贷损失拨备为人民币19.396亿元,而截至2019年3月31日的三个月为零。由于新冠肺炎对我们历史上促成的贷款的业绩产生了重大不利影响,我们产生了重大减值,主要是由于根据担保项下的付款和融资租赁应收账款确认的贷款。采用美国会计准则第326条后,按现行预期信贷损失模式计量的或有担保负债准备金记在“信贷损失准备金”下。
利息收入
截至2019年3月31日止三个月的利息收入为人民币200万元,截至2020年3月31日止三个月的利息收入为人民币310万元。
利息支出
截至2019年3月31日止三个月的利息开支为人民币2,650万元,截至2020年3月31日止三个月的利息开支为人民币2,900万元。
其他收入
其他收入由截至2019年3月31日的三个月的人民币2,510万元减少至截至2020年3月31日的三个月的人民币240万元。
103
其他费用
其他费用由截至2019年3月31日的三个月的人民币480万元增加至截至2020年3月31日的三个月的人民币1010万元。
汇兑损失
截至2020年3月31日的三个月,我们的汇兑损失为人民币40万元,而截至2019年3月31日的三个月,汇兑损失为人民币80万元。
出售附属公司的收益
于截至2020年3月31日止三个月,本公司出售附属公司所得收益为人民币1.79亿元,而截至2019年3月31日止三个月则为零。于截至二零二零年三月三十一日止三个月出售附属公司所得收益主要归因于我们于二零二零年一月剥离与打捞车相关的业务。
所得税费用
截至2020年3月31日的三个月,我们的所得税支出为人民币30万元,而截至2019年3月31日的三个月的所得税支出为人民币160万元。
关联公司收入的权益
联属公司的权益收入由截至2019年3月31日止三个月的人民币6,000,000元增加至人民币6,900,000元,主要归因于我们投资的一家公司的股权回补收入。
持续经营净亏损,税后净额
由于上述因素,本公司持续经营净亏损由截至2019年3月31日止三个月的人民币295.5百万元增加至截至2020年3月31日的三个月的人民币20.34.4百万元。于截至二零二零年三月三十一日止三个月,持续经营业务录得净亏损主要是由于新冠肺炎疫情的影响及ASC326的采用,为期内录得的信贷损失计提重大拨备人民币19.396亿元。见“-信贷损失准备金.”
现金流和营运资本
除上述期间的净亏损外,于截至2019年3月31日、2021年3月31日及2022年3月31日止财政年度,于经营活动中使用的现金净额分别为人民币11.94亿元、人民币11.223亿元及人民币8.45亿元(1.333亿美元)。本项目5.B.中关于我们现金流和周转资本的讨论既涉及停产业务,也涉及持续业务。我们的主要流动资金来源一直是发行股票和股票挂钩证券的收益。
104
本金6,900万美元的票据于2021年7月12日转换为合共66,990,291股A类普通股。剩余的本金1.61亿美元取决于惯例的付款时间表。票据持有人还不可撤销地放弃了关于其各自剩余金额的转换权。2022年7月,我们向58.com发行了183,495,146股A类普通股,以换取我们根据可转换本票和某些其他历史交易对58.com的全部义务。剩余的8,190万美元已确认为欠其他票据持有人的债务。
2020年7月23日,我们与太平洋桥达成协议,修改PB Notes的条款。根据该等协议,订约方已同意,PB票据的换股价格将调整为协议签署前最后30个交易日的成交量加权平均价乘以78%,而太平洋桥将于协议签署时将所有PB票据转换为我们的A类普通股。同日,太平洋桥按调整后的换股价将所有PB票据转换为我们的136,279,973股A类普通股。
105
截至2022年3月31日,我们拥有1.28亿元人民币(2020万美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和存放在金融机构的存款,这些存款可以无限制地存入或提取。我们从一开始就在运营中蒙受损失。于截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月及截至2021年及2022年3月31日止财政年度,持续经营亏损净额分别为人民币13.277亿元、人民币20.344亿元、人民币7.17亿元及人民币1.432亿元(2,260万美元)。截至2021年3月31日和2022年3月31日,累计赤字分别为人民币159.1亿元和人民币160.533亿元(合25.323亿美元)。截至2021年3月31日和2022年3月31日,流动净负债分别为人民币3.143亿元和人民币4.243亿元。
我们有权获得1亿美元的投资金额,用于认购我们的高级可转换优先股,其中71.4万美元的已发行股份面值于成交时收到。剩余的990万美元、3000万美元、2000万美元和4000万美元将分别在2022年9月、12月、3月和6月收到。同时,为清偿一笔于2022年12月到期的长期借款,吾等已于2022年7月与第三方订立贷款协议(以一项投资的股权质押),金额合共人民币2.9亿元。我们还向58.com Holdings Inc.(“58.com”)发行了A类普通股,以换取我们根据2021年7月进一步修订的可转换票据重组所承担的6300万美元债务的全部解除。同时,我们继续优化我们的成本和费用结构,以提高我们业务流程的资本和运营效率。考虑到上述所有行动缓解了人们对我们是否有能力继续经营下去的怀疑,我们相信我们目前的现金和现金等价物、从我们最近的融资交易中收到(或将收到)的现金收益以及来自运营的预期现金流量将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和合同义务,综合财务报表是根据持续经营基础编制的。
此外,我们有应付微众银行的对价人民币1.734亿元及长期债务8,190万美元(等值人民币5.192亿元),其中应付微众银行的对价人民币8,340万元及长期债务7,280万美元(等值人民币4.615亿元)将于本年报刊发后12个月到期。在这些债务中,应付微众银行的对价人民币3,000万元人民币和长期债务2,730万美元(等值人民币1.731亿元)将于2023年12月到期。这些债务、合肥IRC建成后的租金承诺,以及我们在可预见的未来可能继续产生运营净亏损和负现金流的可能性,将在未来的这个时候对我们的流动性产生重大影响。同时,作为我们于2021年6月与蔚来和喜悦资本订立的股份认购协议的一部分,双方投资者均保留行使认股权证的权利,以购买高达1.65亿美元的高级可转换优先股。我们管理层解决与这些债务到期和预期的负营运现金流有关的流动资金问题的计划包括:(I)与权证持有人谈判行使其权证;(Ii)重组现有债务以减少现金支付;以及(Iii)致力于其他几项举措,以进一步提高我们的营运资本效率。
截至2022年3月31日,我们97.2%的现金和现金等价物以人民币计价并在中国持有,其余以美元或港币计价的现金和现金等价物在中国以外的地方持有。虽然我们综合了前VIE及其子公司的业绩,但我们只能通过与前VIE及其股东的历史合同安排获得前VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--与前VIE及其各自股东的历史合同协议和相关的终止协议”。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。
吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司提供贷款或在离岸交易中收购在中国设有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
106
见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-外汇管理条例”和“项目4.公司信息-D.风险因素-在中国开展业务的风险-中国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定可能会延误或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资。”
我们的大部分收入一直是以人民币的形式存在,我们预计它们很可能会继续以人民币的形式存在。根据现行的中国外汇规定,人民币可兑换为经常项目的外汇,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。我们的中国子公司可将其在自身业务活动中产生的人民币金额(包括从其子公司获得的股息)兑换成外汇,并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其累计利润(如有)中向我们支付股息,该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。
107
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
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截至12月31日止年度, |
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截至三月三十一日止的三个月 |
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截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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汇总合并报表 |
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用于经营活动的现金净额 |
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(1,194,101 |
) |
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(188,061 |
) |
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(411,271 |
) |
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(1,122,308 |
) |
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(844,962 |
) |
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(133,288 |
) |
现金净额(用于)/产生自 |
|
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(484,254 |
) |
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(6,645 |
) |
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159,898 |
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443,016 |
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(16,769 |
) |
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(2,646 |
) |
产生的现金净额/(用于) |
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73,630 |
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(127,066 |
) |
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(165,519 |
) |
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130,317 |
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764,422 |
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120,585 |
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汇率变动对现金的影响, |
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960 |
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(11,983 |
) |
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4,065 |
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(14,741 |
) |
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(113 |
) |
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(18 |
) |
现金、现金等价物净减少 |
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(1,603,765 |
) |
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(333,755 |
) |
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(412,827 |
) |
|
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(563,716 |
) |
|
|
(97,422 |
) |
|
|
(15,367 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
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1,001,325 |
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|
|
1,001,325 |
|
|
|
25,074 |
|
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
1,812,702 |
|
|
|
1,812,702 |
|
|
|
1,185,188 |
|
|
|
797,435 |
|
|
|
233,719 |
|
|
|
36,868 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
25,074 |
|
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1,223,916 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,185,188 |
|
|
|
1,256,356 |
|
|
|
797,435 |
|
|
|
233,719 |
|
|
|
136,297 |
|
|
|
21,501 |
|
经营活动
截至2022年3月31日的财年,用于经营活动的现金净额为人民币8.45亿元(合1.333亿美元)。于2022会计年度,本公司于经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币1.432亿元(2260万美元)之间的差额,主要来自若干非现金开支及非营运收入,包括以分享为基础的薪酬人民币2650万元,部分被发行优先可换股优先股人民币1.862亿元及豁免营运应付账款人民币7370万元的公允价值影响部分抵销。营运资金账的变动主要包括存货增加人民币372.1,000,000元,应付款项、应计项目及其他流动负债减少人民币26,690,000元,应付微众银行代价减少人民币81,600,000元,并因担保付款而确认的贷款减少人民币14,87,000元而部分抵销。库存增加主要是由于业务规模扩大所致。应付款项、应计项目及其他应付Webank的流动负债及对价减少,主要是由于结算我们的历史应付款项及分期付款
108
与某些供应商和WeBank商定的时间表。由于担保付款而确认的贷款减少,主要是因为我们收取了未偿还的余额。
截至2021年3月31日的会计年度,用于经营活动的现金净额为人民币11.223亿元。于2021会计年度,本公司于经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币421.2百万元之间的差额主要来自若干非现金开支及营业外收入,包括已转移净资产减值人民币42,000,000元、诱因费用人民币12,11,000元,并被剥离交易所得人民币72,120,000元及担保收入人民币2,078,000元及若干营运资金账变动部分抵销。营运资金账的变动主要包括应付Webank的对价减少人民币334.3,000,000元,应付款项、应计项目及其他流动负债减少人民币354,700,000元,但因担保付款所确认的贷款减少人民币134,400,000元及应付关连人士金额增加人民币69,400,000元而部分抵销。应付Webank代价减少主要是由于与Webank结清担保债务所致。应付账款、应计项目及其他流动负债减少,主要是由于整体业务结构调整所致。因担保付款而确认的贷款减少,主要是由于我们停止提供贷款便利化业务,以及因担保付款减少而确认的贷款余额作为我们未偿还余额的收款。应付关联方金额增加,主要是由于应付关联方的未付广告服务费增加所致。
截至2020年3月31日的三个月,用于经营活动的现金净额为人民币4.113亿元。经营活动中使用的现金净额与净亏损人民币24.896百万元之间的差额主要源于某些非现金支出,包括计提信贷损失准备人民币19.545亿元、转移净资产减值准备人民币4.077亿元以及某些营运资金账户的变化。营运资金账的变动主要包括因担保付款而确认的贷款增加人民币2.512亿元,而应付款、应计项目及其他流动负债减少人民币1.018亿元,但因应收款项、预付开支及其他流动资产减少人民币1.386亿元及融资租赁应收款项减少人民币1.027亿元而部分抵销,而因担保付款而确认的贷款增加主要由于未转移至Golden Pacer的未偿还历史便利贷款的业绩波动所致。应付账款、应计项目和其他流动负债减少的主要原因是应计薪金和福利以及应缴税款的减少。应收账款、预付费用和其他流动资产的减少主要是由于我们不再与非银行融资伙伴合作而减少了对非银行融资伙伴账户的存款。由于我们停止向汽车经销商提供宽松贷款计划,融资租赁应收账款余额减少。
截至2019年12月31日止年度,经营活动所用现金净额为人民币11.94亿元。于2019年,本公司于经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币19.901亿元的差额主要来自若干非现金开支,包括担保负债亏损人民币3.626亿元、信贷损失拨备人民币2.714亿元、股份薪酬人民币1.003亿元及若干营运资金账的变动。营运资金账的变动主要包括因担保付款而确认的贷款增加人民币15.333亿元及消费者利息按金减少人民币4701百万元,但因应收账款、应计项目及其他流动负债增加人民币679.3百万元及代表融资伙伴预先支付予消费者的贷款减少人民币51980万元而部分抵销。因担保付款而确认的贷款增加的主要原因是未清偿协助贷款业绩的波动。消费者的利息按金及应付予融资伙伴的利息减少,主要是由于我们不再向消费者收取利息按金,而是逐步将余下的利息退还给融资伙伴。应付账款、应计项目及其他流动负债的增加主要归因于我们扩大2C网上二手车业务。代表融资伙伴预付给消费者的资金减少,主要是因为我们停止提供与贷款便利化相关的服务,不再代表融资伙伴向消费者预支资金。
投资活动
于截至2022年3月31日止财政年度,投资活动所使用的现金净额为人民币1,680万元(2,60万美元),主要归因于购买物业、设备及软件,以配合业务规模的扩大。
截至2021年3月31日的财政年度,投资活动产生的现金净额为人民币4.43亿元,主要来自剥离2B和打捞车业务的收益。
109
截至2020年3月31日止三个月,投资活动产生的现金净额为人民币1.599亿元,主要归因于剥离回收汽车相关业务所得款项。
于截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币484.3百万元,主要由于转让予Golden Pacer的与剥离贷款便利相关业务有关的限制性现金的法定所有权人民币11.759百万元。
融资活动
截至2022年3月31日的财政年度,融资活动产生的现金净额为人民币7.644亿元(合1.206亿美元),主要来自发行优先可转换优先股的收益,部分被偿还借款和长期债务所抵消。
截至2021年3月31日的财政年度,融资活动产生的现金净额为人民币1.303亿元,主要归因于发行A类普通股的收益,部分被偿还借款所抵消。
截至2020年3月31日止三个月,用于融资活动的现金净额为人民币1.655亿元,主要归因于偿还借款。
截至2019年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为人民币73.6百万元,主要归因于发行可换股票据所得款项净额人民币18.534亿元,以及偿还可换股票据所得款项人民币11.902亿元。
表外安排
我们于2021年9月24日与合肥市长丰县政府(“合肥”)达成战略合作伙伴关系,共同投资建设二手车检测翻新厂。我们预计投资约25亿元人民币(包括我们和合肥的投资)。工厂建成后,我们计划从合肥租赁工厂,并有义务在使用权转让给我们后支付工厂的租金。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
优信有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。因此,优信有限公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资子公司只能从中国会计准则和规定确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们在中国的每家附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国的每一家外商投资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分酌情拨付给企业扩张基金和员工奖金和福利基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
材料现金需求
2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度的资本支出分别为人民币4680万元、人民币30万元、人民币40万元和人民币1870万元(合290万美元)。在这些
110
期间,我们的资本支出主要用于购买计算机设备和软件以及租赁改进。我们将继续进行此类资本支出,以支持我们业务的预期增长。
我们打算用我们现有的现金余额和来自运营和融资活动的预期现金流为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行精心规划的资本支出,以满足我们业务的预期增长。
截至2022年3月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的借款、长期债务、应付利息、经营租赁承诺、合同经营应付款和资本支出。
我们的借款主要是原始期限为五年的借款。
我们的长期债务主要包括2021年7月12日转换6,900万美元票据后剩余的1.449亿美元可转换票据,以及我们应付给Webank的代价人民币1.076亿元,以清偿我们与Webank的历史便利贷款剩余担保义务。
我们的应付利息主要涉及与我们借款有关的现金利息。
我们的经营租赁承诺主要包括我们对我们的办公室和IRC的租赁协议下的义务。
我们的合同经营性应付款主要与向某一供应商支付的分期付款有关。最后一笔款项将在2022年12月之前支付。
我们的资本支出主要与我们于2021年9月24日与合肥市长丰县政府达成的共同投资建设二手车检测维修中心的战略合作伙伴关系有关。
除上述外,截至2022年3月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
除本年度报告中披露的情况外,我们不知道截至2022年3月31日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。
E. 关键会计估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断和估计。我们不断地评估我们的判断和估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被视为关键项目,如上所述。在这些项目中使用的估计数的变化
111
和其他项目可能会对我们的财务报表产生实质性影响。关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。
认股权证负债
于2021年7月,我们向蔚来及joy资本分别发行认股权证,以购买至多240,314,593股高级可转换优先股,总金额达1.65亿美元。由于优先可转换优先股被视为或有可赎回,该等认股权证为可赎回股份的认股权证,属于ASC 480的范围。认股权证最初按公允价值记录,随后在每个报告日期按公允价值重新计量,公允价值变动在“发行高级可转换优先股的公允价值影响”中确认。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于衡量权证负债的公允价值。公允价值的厘定受高级可转换优先股的公允价值以及有关若干复杂及主观变量的假设影响,包括无风险利率、预期流通性、股息率、预期年期等。认股权证负债的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下使用管理层的估计及假设厘定。确定认股权证负债公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或采用不同的假设,权证负债的公允价值在任何时期都可能大不相同。
为了确定权证负债的估计公允价值,我们认为预期波动率和预期期限是最关键的假设。每项假设的变化可能会显著影响认股权证负债的公允价值,从而影响我们在合并财务报表中确认的优先可转换优先股发行的公允价值影响金额。我们未来股价的预期波动率是根据经营相同或类似业务的可比上市公司的股票价格波动率来估计的。我们对权证负债公允价值的估计对预期波动和预期期限高度敏感。如果在所有其他变量保持不变的情况下,预期波动率增加/减少10%,则截至2022年3月31日的财政年度的税前亏损约为人民币1,590万元或高/低人民币1,610万元。如果在所有其他变量保持不变的情况下,预期期限减半,截至2022年3月31日的财年税前亏损将减少约人民币4950万元。
有市场条件的限售股
我们已授予某些基于某些市场条件授予的限制性股份单位(“RSU”)的管理权。基于市场的条件是我们根据我们的股票价格确定的特定完全稀释后的股权价值得到满足。
我们根据适用的会计准则,将市况归类为权益的RSU入账,并根据授予日的公平值反映市况的影响,确认派生服务期内基于股份的补偿开支,该等费用是根据用以估计公允价值的估值技术厘定的。
吾等采用蒙特卡罗估值模型厘定于授出日期的公允价值,该模型包含多项假设,包括预期股价波动、无风险利率、预期时间及因行使认股权证及结算远期合约而收到的收益,这需要我们使用判断来评估。如果我们的股票价格和蒙特卡洛模型中使用的任何假设发生重大变化,未来奖励的基于股票的薪酬支出可能与之前授予的奖励有实质性差异。
为了确定授予日RSU的公允价值,我们认为预期波动率是最关键的假设。它的变化可能会显著影响授予日RSU的公允价值,从而影响我们在合并财务报表中确认的基于股份的补偿金额。我们未来股价的预期波动率是根据经营相同或类似业务的可比上市公司的股票价格波动率来估计的。我们对授予日RSU公允价值的估计对预期波动高度敏感。预期波动率越高,RSU的授予日公允价值就越高。
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当期预期信贷损失准备
我们的主要应收账款,即我们提供的历史贷款便利化服务所产生的担保付款所确认的贷款,属于ASU第2016-13号“金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”(“ASC主题326”)的范围。于校正及调整该等参数时,吾等已识别相关风险特征,并按信贷状况、产品类型、账龄进度、抵押品类型及其他风险特征将应收账款分组。具有相似风险特征的应收款被归入相同的池。我们还根据我们对宏观经济预测的最佳估计,纳入了前瞻性影响。定量调整应用于关键参数,如违约概率、违约造成的损失和总体损失率。我们估计损失率时考虑了历史损失信息、该投资组合的近期表现、信用状况类别(正常、关注和二级)、抵押品以及对选定宏观经济因素的预测。每个季度都会根据我们的具体事实和情况对此进行评估。
截至2022年3月31日,因担保付款而确认的贷款预期信用损失拨备为人民币32,440万元(5,110万美元)。
近期会计公告
见第三部分第17项,“财务报表--附注2--重要会计政策摘要--最近的会计声明”。
113
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
坤代 |
40 |
董事会主席兼首席执行官 |
Li斌 |
48 |
董事 |
刘尔海 |
54 |
董事 |
程Lu |
40 |
独立董事 |
荣Lu |
51 |
独立董事 |
壮阳 |
68 |
独立董事 |
冯琳 |
42 |
首席财务官 |
张志天 |
41 |
首席运营官 |
《文冰经》 |
42 |
首席战略官 |
戴昆先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。戴先生在InterAct和汽车行业已经有十多年的经验。戴相龙在2005年创办了中国的首批二手车网站之一CarResume.com。2007年至2011年,戴相龙在纽约证交所上市的汽车信息提供商比特汽车工作,最初担任副总经理,后来担任副总经理总裁。戴先生拥有卡迪夫大学的商学硕士学位。
Li斌先生自2021年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Li是纽约证券交易所上市公司蔚来的创始人,自蔚来成立以来一直担任董事会主席,自2018年3月起担任蔚来首席执行官。2000年,Mr.Li与人共同创立了北京比特汽车电子商务有限公司,并担任其董事和总裁直至2006年。2010年至2020年,Mr.Li担任比亚迪控股有限公司(之前在纽约证券交易所上市,股票代码为BITA)的董事会主席,该公司曾在纽约证券交易所上市,是中国的领先汽车服务提供商。2002年,Mr.Li与人共同创立北京创意互动数字科技有限公司,担任董事会主席,并曾担任其总裁和董事。Mr.Li在北京大学获得社会学学士学位。
刘尔海先生自2021年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Liu是joy资本的创始和管理合伙人。他在高科技和创新公司拥有近20年的投资经验。此前,Mr.Liu在电信和互联网公司从事工程、研发、运营和高级管理工作10多年。Mr.Liu在2012年和2018年至2020年被评为福布斯MIDAS榜单上的“全球百强科技投资者”之一。Mr.Liu拥有西安电子大学通信与信息系统硕士学位、北京大学心理学硕士学位、福特汉姆大学全球金融硕士学位和工商管理硕士学位、清华大学EMBA学位、桂林电子科技大学通信工程学士学位。
Mr.Cheng Lu自2021年7月以来一直作为我们的董事。Mr.Lu是总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的全球自动驾驶技术公司途易(纳斯达克:TSP)的总裁兼首席执行官。他在美国和亚洲的战略和企业融资方面拥有超过13年的经验。在加入TuSimple之前,Mr.Lu是私募股权投资公司KCA Capital Partners的合伙人兼首席运营官。在此之前,Mr.Lu曾在北京供职于合普投资和中信股份资本,以及纽约的Cerberus资本管理公司,专注于私募股权和特殊情况投资。他的职业生涯始于纽约花旗集团的投资银行部门。Mr.Lu在弗吉尼亚大学获得计算机科学和经济学学士学位,在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
荣Lu女士自2017年10月以来一直作为我们的董事。目前,Lu女士是一名独立的风险投资家,投资于美国的科技初创企业和中国。2019年10月,她在中国创立了非典型风险投资公司,这是一家早期科技风险投资公司。2006年,她与他人共同创立了创业型风险投资公司中国。在DCM任职的12年多时间里,Lu女士投资了多家公司,并担任其董事会成员,包括快手、比特汽车控股有限公司、电子商务中国当当网、文思海辉科技国际有限公司、大众点评网和好大数据网。她还担任过董事的独立董事和爱康医疗集团有限公司的审计委员会成员,并曾担任董事的独立董事和艾梦天科技有限公司特别委员会的主席
114
这两家公司被私有化了。Lu女士目前是董事控股有限公司(纽约证券交易所;YUMC)董事会的独立董事。在2003年加入DCM之前,Lu女士是位于加利福尼亚州门洛帕克的高盛公司科技、媒体和电信投资银行部的副总裁总裁。Lu女士在约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院获得国际经济学和能源、环境、科学和技术硕士学位,并在巴尔的摩县马里兰大学获得经济学学士学位。
庄阳博士自2021年7月以来一直作为我们的董事。杨博士目前是北京大学国家发展学院管理学教授。他还在纽约福特汉姆大学商学院研究生院担任终身教授。杨博士的主要研究包括组织行为学和全球领导力,重点是中国的跨国公司战略和中国企业的全球扩张战略。杨博士在北京大学英语语言文学系获得学士学位,在哥伦比亚大学获得社会学硕士学位,在普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院获得国际与公共事务硕士学位,并在哥伦比亚大学获得工商管理博士学位。
冯林先生2019年8月加入我们,担任财务副总裁总裁,自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。他拥有超过15年的经验,负责跨国公司的财务和运营,涉及科技、金融和房地产行业。在加入我们公司之前,林先生是中国财富置地的财务副总经理,负责公司规划和集团控股。在此之前,他曾在联想担任财务董事,此前曾在微软担任财务总监。林还曾在汇丰银行、第一资本金融公司和普华永道任职。林先生拥有北京大学地球物理学和经济学双学士学位。他获得了芝加哥大学的MBA学位和MPP学位。
张志天先生2012年4月加入我们,自2020年2月以来一直担任我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前,Mr.Zhang担任我们在线二手车交易业务的总裁,负责运营和销售管理,以及我们销售管理中心的总经理。在加入我们公司之前,Mr.Zhang于2007年至2012年在比亚迪汽车控股有限公司(纽约证券交易所代码:BITA)工作,先是担任董事的董事,然后担任二手车业务副总经理。Mr.Zhang毕业于国立警察大学刑事司法学院,获法学学士学位。
井文兵先生2021年11月重新加入我们,担任首席战略官,在战略和运营管理方面拥有丰富的经验。在重新加入优信之前,京先生在汽车之家公司担任过总裁副总裁兼二手车部总经理(纳斯达克代码:ATHM)。在此之前,京先生曾在2011年至2019年期间在优信担任过各种职务,包括优信南方事业部总经理、优信高管总裁和首席战略官。京先生在英国卡迪夫大学法学院获得法学硕士学位。
董事及行政人员的薪酬
截至2022年3月31日止年度,我们向执行董事支付现金共计人民币270万元(40万美元),并无向非执行董事支付任何现金薪酬。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和合并关联实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
115
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接地寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
2018年修订和重新制定的股权激励计划
我们于2018年2月通过了2018年修订后的股权激励计划,并于2018年8月和2018年11月进行了进一步修订,旨在通过将董事会成员、员工、顾问和其他个人的个人利益与我们股东的个人利益联系起来,为我们的股东创造更好的回报,以促进公司的成功和提升公司价值。2018年11月,我们增加了该计划下为未来奖励预留的股份数量,并将其更名为2018年第二次修订和重新发布的股票激励计划,我们在本年报中将其称为修订和重新发布的计划。根据修订及重订计划,根据所有奖励可发行的最高股份总数为102,040,053股A类普通股。截至2022年7月27日,根据修订和重新制定的计划,已发行和未偿还的股票期权为19,979,982份。截至2022年7月27日,我们还发行了1,337,502股限制性股票。
2019年9月22日,我们的董事会批准将我公司先前授予的行权价高于每股普通股1.03美元的未偿还期权的行权价下调至每股1.03美元,前提是任何参与的期权持有人同意修改计划管理人确定的受其期权约束的股份数量。
以下各段概述了经修订和重新修订的计划的条款。
奖项的类型。本计划允许授予期权、股票增值权、股息等价权、限制性股票和限制性股份单位或本计划下的其他权利或利益。
计划管理。董事会或董事会任命的委员会担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释已修改和重新制定的计划以及任何奖励协议的条款。
奖励协议。根据修订和重申的计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每一笔赠款的条款和条件。
行权价格。期权的消费税价格将由计划管理人确定,但如果是与收购相关的裁决,则奖励的行使价格或购买价格应根据证明发布该裁决的协议的相关文书的规定确定。
资格。我们可能会向我们的员工、顾问、董事会所有成员和其他个人颁发奖项。
116
奖项的期限。根据修订及重订计划授出的每项购股权或股份增值权的年期,自授出日期起计不得超过十年。
归属时间表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。受赠人死亡时,受赠人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定受赠人赔偿的一名或多名受益人。
终止。该计划将于2028年2月终止,前提是我们的董事会可以随时以任何理由终止该计划。
在满足某些市场条件后,我们授予了某些管理层限制性股票单位,这些条件是实现根据我们的股价确定的特定完全稀释股权价值。如果满足这些条件,可能授予的限制性股票总数为截至这些条件满足之日我们公司所有已发行股份的7%。截至2022年3月31日,条件尚未满足,基础奖励尚未归属。
下表概述了截至2022年7月27日我们根据经修订和重述的计划授予董事和执行人员的未行使期权和限制性股份单位:
|
|
未偿还期权或受限股单位的普通股 |
|
(美元/股)行权价 |
|
|
授予日期 |
|
到期日 |
|
荣Lu |
|
* |
|
|
— |
|
|
从11月19日开始的不同日期, |
|
2028年2月13日 |
冯琳 |
|
* |
|
|
0.00003333 |
|
|
从8月19日开始的不同日期, |
|
2028年8月20日 |
张志天 |
|
* |
|
0.1至1.03 |
|
|
从3月26日开始的不同日期, |
|
2023年3月25日及 |
|
《文冰经》 |
|
* |
|
0.0001至0.00000003 |
|
|
1月1日, |
|
2028年8月20日 |
|
总计 |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
*在转换后的基础上,不到我们已发行普通股总数的1%。
截至2022年7月27日,其他受让人作为一个集团持有购买我公司19,282,482股A类普通股的期权,行使价从每股0.0001美元到1.03美元不等。
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票,尽管他可能与该合约或交易有利害关系,如此一来,其投票应计算在内,并可计入任何审议及表决该合约或交易或拟订立的合约或交易的董事会会议的法定人数内。任何董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易,均须在董事会会议上申报其利益性质。董事可行使公司筹集或借入资金的一切权力,以及将公司的业务、财产及资产(现时及将来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押,以及发行债权证、债权股证、债券。
117
和其他证券,无论是彻底的还是作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。我们的非执行董事均未与我们签订服务终止时提供福利的服务合同。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由荣Lu、程Lu、庄阳组成。荣Lu是我们审计委员会的主席。经认定,融Lu、程Lu、庄阳均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条的“独立性”要求。我们确定,荣Lu有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
补偿委员会。我们的薪酬委员会由庄杨、鲁荣和程鲁组成。庄洋是我们薪酬委员会的主席。我们已经确定了壮杨、戎路和程路。庄洋满足纳斯达克股票市场规则第5605条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和高管相关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责以下工作:
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由程路、庄杨和鲁荣组成。程路是我们提名和公司治理委员会的主席。我们确定程路、庄杨和鲁荣均满足纳斯达克股票市场规则第5605条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:
118
119
董事及行政人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,直到他们向本公司发出书面通知辞职,或通过股东或董事会的普通决议罢免他们的职务。此外,若董事(其中包括)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;或(Ii)本公司发现其精神不健全;(Iii)未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议且董事会议决给予某职位评级;或(Iv)根据吾等现行组织章程大纲及组织章程细则被免职,则董事将自动被免职。
董事会分歧
董事会多元化矩阵(截至2022年7月27日) |
||||
主要执行机构所在国家/地区: |
人民Republic of China |
|||
外国私人发行商 |
是 |
|||
母国法律禁止披露 |
不是 |
|||
董事总数 |
6 |
|||
|
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别 |
第一部分:性别认同 |
||||
董事 |
1 |
5 |
不适用 |
不适用 |
第二部分:人口统计背景 |
||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 |
|||
LGBTQ+ |
0 |
截至2022年3月31日,我们共有员工814名。截至2019年12月31日,我们共有6,455名员工,截至2021年3月31日,我们共有693名员工。截至2021年3月31日,员工数量大幅下降,主要是由于我们的业务模式转型和COVID-19的负面影响。
下表按职能列出了截至2022年3月31日我们的员工详细信息:
|
|
截至2022年3月31日 |
|
|
功能: |
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|
|
|
产品和技术 |
|
|
90 |
|
运营 |
|
|
144 |
|
汽车检验和清点相关人员 |
|
|
119 |
|
销售和售前客户服务 |
|
|
246 |
|
实施和售后服务客户服务 |
|
|
82 |
|
金融和法律 |
|
|
57 |
|
人力资源 |
|
|
42 |
|
企业沟通和市场营销 |
|
|
25 |
|
其他 |
|
|
9 |
|
总计 |
|
|
814 |
|
120
下表列出了截至2022年7月27日以下人士对我们普通股的实际所有权的信息:
下表中的计算基于截至2022年7月27日的3,156,223,997股已发行股份(假设所有已发行的高级可转换优先股均按当前适用的换股价转换为A类普通股),包括(i)1,329,699,851股A类普通股,不包括5,128股,向我们的存托银行发行916股A类普通股,用于批量发行ADS,保留在根据我们的修订和重述计划授予的奖励行使或归属后未来发行,(ii)40,809,861股B类普通股和(iii)1,151,221,338股高级可转换优先股,可转换为1,按当前适用的换股价计算785,714,285股A类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
A类普通股 |
|
|
B类普通股 |
|
|
高级可转换优先股 |
|
|
股份总数(按折算后计算) |
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|
% |
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|
总投票权的百分比 |
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||||||
董事和高管**: |
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
||||||
坤代(1) |
|
|
14,764,090 |
|
|
|
40,809,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,573,951 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
12.0 |
|
Li斌(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,158,503,599 |
|
|
|
1,454,600,307 |
|
|
|
42.8 |
|
|
|
38.6 |
|
刘尔海(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
458,782,405 |
|
|
|
776,028,879 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
20.6 |
|
程Lu |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
荣Lu |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
壮阳 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
冯琳 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
张志天 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
《文冰经》 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
所有董事和高级管理人员 |
|
|
20,890,810 |
|
|
|
40,809,861 |
|
|
|
1,617,286,004 |
|
|
|
2,292,329,857 |
|
|
|
62.9 |
|
|
|
66.3 |
|
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
新高集团有限公司(4) |
|
|
— |
|
|
|
40,809,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
40,809,861 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
11.6 |
|
蔚来资本实体(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,158,503,599 |
|
|
|
1,454,600,307 |
|
|
|
42.8 |
|
|
|
38.6 |
|
星际成功有限公司(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
458,782,405 |
|
|
|
776,028,879 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
20.6 |
|
GIC私人有限公司(5) |
|
|
220,611,745 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
220,611,745 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
6.3 |
|
58.com Holdings Inc.(6) |
|
|
183,495,146 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
183,495,146 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
5.2 |
|
*不到我们总流通股的1%。
** 戴坤先生、冯林先生、张志田先生、Mr.Cheng Lu、荣Lu女士和庄阳先生的营业地址分别为北京市朝阳区北土城东路12号1楼和3楼,邮编100029,人民Republic of China。Li先生的办公地址是上海市静安区石门一路288号太古汇中心一期24楼2412室,邮编:20041。刘二海先生的营业地址是北京市朝阳区望京东苑4号绿地中心B 1501号,邮编:Republic of China。
对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比是通过将该个人或集团实益拥有的普通股数量除以已发行普通股总数的总和来计算的。
*就本栏所包括的每名人士及集团而言,投票权百分比的计算方法是将该人士或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类普通股及高级可转换优先股的投票权,该等A类、B类普通股及高级可转换优先股可按当前适用的换股价格转换为A类普通股,作为单一类别。每名A类普通股持有人有权每股一票,而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A班
121
普通股、B类普通股和高级可转换优先股可按当前适用的换股价格转换为A类普通股,在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。
122
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权,而B类普通股的持有者每股有10张投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票,但须经股东投票表决。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们还发行了高级可转换优先股,这些优先股可以转换为我们的A类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明,请参阅“项目10.附加信息-B组织章程大纲和章程细则”。
截至2022年7月27日,我们发行并发行了1,370,509,712股普通股和1,151,221,338股高级可转换优先股。据我们所知,假设优先可换股优先股按目前适用的换股价格转换为A类普通股(包括5,128,916股A类普通股已发行予开户银行以供批量发行美国存托凭证,以待行使或归属根据我们的股份奖励计划授出的奖励时预留作日后发行的A类普通股),美国五名纪录保持者合共持有921,775,830股A类普通股,约占我们已发行普通股总数的29.2%。其中一个持有者是纽约梅隆银行,它是我们美国存托股份计划的存款人。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
除上述事项外,吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
123
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
与我们的可变利益实体及其股东的历史合同安排
中国法律法规目前限制在中国从事增值电信服务业务或媒体产品分销的公司的外资所有权。由于该等限制,吾等透过友信派与优谷、我们的中国附属公司优信虎联及益寿车、前VIE及其各自股东之间的合约安排经营我们的相关业务。关于这些合同安排的说明,见“关于公司--组织结构的信息”。
股东协议和登记权
我们于2018年1月2日与当时的股东签订了第14份修订和重述的股东协议。根据本股东协议,我们已向优先股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。在本公司于2018年6月首次公开发售完成后六个月后的任何时间,持有优先股转换后发行的已发行优先股或普通股30%或以上投票权的持有人有权要求本公司对其股份进行登记。除本公司有权延期登记的情况外,本公司在收到要求登记通知后,应立即向所有持有优先股或优先股转换后发行的普通股的其他持有人发出书面通知,并尽最大努力登记要求登记的股份。我们没有义务实施超过三个已申报和命令生效的要求登记。
搭载登记权。如果我们建议提交公开发行证券的注册声明,我们必须向优先股股东或优先股转换后发行的普通股持有人提供参与该发行的机会。我们有权在注册生效之前终止或撤回我们根据搭载注册权发起的任何注册。在包销发行的情况下,承销商有权按比例排除首次公开募股中要求登记的股份,最高可达搭载登记权持有人要求登记的股份的70%,但须符合某些先决条件。
表格F-3注册权。任何持有A系列优先股或因优先股转换而发行的普通股的持有人,均可要求本公司以表格F-3的形式提交不限数量的登记声明。我们应该立即向所有其他优先股股东发出书面通知,
义务的终止。注册权将在以下时间终止:(I)首次公开募股完成五周年时,(Ii)公司终止、清盘、解散,或(Iii)如果我们的律师认为,根据证券法颁布的第144条,股东建议出售的所有此类应登记证券可以在任何90天内无需注册即可出售,只要该律师符合资格并在实践美国证券法规方面经验丰富,我们将向股东提供我们的律师的意见。
124
对关联方的贷款
于2018年5月28日,信高集团有限公司向吾等交出19,226,040股本公司普通股、3,313,980股A系列优先股及8,424,970股C-1优先股,以偿还信高集团有限公司、高Li集团有限公司及坤代先生欠吾等合共约1.14亿美元的全部未偿还本金及应计利息。退还的股份数量是根据每股3.68069美元的估计结算价计算的,这是我们在首次公开募股之前的最后一轮优先股融资中的购买价。吾等亦与鑫高集团有限公司及坤代先生达成协议,倘若吾等首次公开发售的每股普通股发行价低于估计结算价格,吾等将有权单方面赎回及注销坤代先生实益拥有的额外股份,以便交回及注销的股份总值将相等于根据吾等首次公开发售的最终价格欠吾等的贷款总额。因此,鑫高有限公司额外持有的7,025,849股普通股在紧接本公司于2018年6月完成首次公开发售前进一步交出。
与费尔鲁博股东的换股协议
2018年6月8日,我们与Fairlubo股东签订了经修订和重述的股份转换协议,根据Fairlubo股东协议,Fairlubo股东有权将其持有的Fairlubo股份转换为我们公司的股份。根据换股协议,Fairlubo股东同意,在完成首次公开招股的同时,他们持有的所有Fairlubo股份将转换为本公司的A类普通股,数量相当于Fairlubo股票当时的价值除以本次发行的公开发行价。Fairlubo股东已与吾等达成协议,当时Fairlubo股份的价值应为(I)由持有Fairlubo至少三分之二已发行及已发行B系列优先股的若干股东共同认可的独立评估师所厘定的Fairlubo股份价值较高者,及(Ii)Fairlubo股东支付的总投资额加上自其投资日期起至2018年6月1日计算的每年50%的内部回报率,合共约3,910万美元。在2018年6月首次公开招股完成后,由于股份转换,我们向费尔鲁博的某些股东发行了13,026,713股A类普通股,发行价为每股美国存托股份9.00美元。
与红石、TPG、58.com和其他现有股东的交易
可转换票据购买协议
我们与红石控股投资有限公司,TPG Growth III SF Pte签订了一项可转换票据购买协议(“NPA”)。于2019年5月29日,珠海广港中盈产业投资基金有限公司、58.com控股有限公司、ClearVue优信控股有限公司、魔毯国际有限公司及珠海广空中英产业投资基金(有限合伙)(统称为“购买者”)及Mr.Kim戴(“创办人”)。根据NPA,我们于2019年6月10日以私募方式向买方发行本金总额为2.3亿美元的可换股票据。有关可转换票据条款的详细说明,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--现金流量和营运资本”。
《投资者权利协议》
关于NPA,我们与红石控股投资有限公司,TPG Growth III SF Pte签订了一项投资者权利协议(“IRA”)。有限公司、58.com控股公司(各为“关键投资者”)。戴昆先生、新高集团有限公司、高Li集团有限公司和JenCap UX于2019年6月10日。
根据利率协议,于根据净投资者协议发行票据后三年内(如所有主要投资者同意延长,可再延长两年),本公司董事会(“董事会”)应由八名董事组成,其中,在投资者权利协议所载若干限制的规限下,每名主要投资者及戴琨先生有权提名一名董事,主要投资者有权集体提名两名独立董事,Mr.Kim有权提名一名独立董事,而董事会将委任第八名董事。利率协议各方已同意其将行使其各自的投票权以(I)选举由各主要投资者及董事提名方(各自为“董事提名方”)提名的董事进入董事会,(Ii)如董事提名方决定将该董事从董事会除名,及(Iii)在出现空缺时取代由董事提名方提名的该董事。在此期间,《利率协议》还规定了某些企业管治安排。
125
在此期间,只要主要投资者于2019年6月10日合共持有的债券本金总额不少于30%,董事会应维持一个由各主要投资者提名的董事及创始人组成的执行委员会(“执行委员会”),以监督本公司的某些事务。
此外,在此期间,在未获得《利率协议》规定的所需数量的主要投资者的肯定事先书面同意或批准的情况下,我们不会就某些规定事项采取任何行动。
创办人、新高集团有限公司及高Li集团有限公司亦同意,于期内(I)未经各主要投资者事先书面同意,彼等不会转让其任何股份,及(Ii)创办人不得亦不得促使新高将其持有的任何B类普通股转换为A类普通股。
2021年7月12日,爱尔兰共和军被终止,通过终止协议的方式不再具有进一步的效力。
与58.com的交易
剥离2B业务与C2B业务合作
2020年3月,我们达成了最终协议,将我们的2B业务剥离给58.com。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--剥离我们的贷款便利、救助汽车和2B业务--剥离2B业务。”作为交易的一部分,我们还与58.com达成了一项业务合作协议,根据协议,我们将在2020年4月1日至2021年3月31日期间向58.com提供个人出售二手车的相关信息。 我们在2021财年向58.com出售了1090万元的库存线索,2022财年向58.com出售了17.6万元至58.com的库存线索。
与58.com的其他交易
于2019年截至2020年3月31日止三个月及截至2021年及2022年3月31日止财政年度,58同城分别以人民币4,710万元、人民币2,350万元、人民币8,980万元及零向本公司提供广告及其他服务。
于2022年7月19日,我们向58.com发行了183,495,146股A类普通股,以换取2024年票据项下我们6300万美元的债务全部解除,并于2021年7月进一步修订。这些股票的发行价相当于每股A类普通股0.3433美元。关于上述交易,吾等与58同城已共同免除对方因某些历史交易下的某些义务而产生的索赔,主要包括2B未收到的出售对价和应计广告费用。
与微车的交易
在截至2022年3月31日的财年,微车为我们提供了人民币35.1万元(合5.5万美元)的广告服务。
与蔚来资本和joy资本的交易
根据我们、蔚来资本和喜悦资本于2021年6月订立的融资交易,金额分别为2,750万美元、1,000万美元和7,50万美元的第二次完成交易分别于2021年11月、2022年3月和2022年6月完成。
与蔚来的交易
2022年6月30日,我们与现有股东蔚来资本的关联公司达成了一项最终协议,根据该协议,蔚来资本同意认购714,285,714股高级可转换优先股,总金额为1亿美元,将分多次支付。714,285,714股高级可转换优先股于2022年7月27日发行,与交易结束相关,我们已收到第一批
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
126
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
不适用。
127
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
在两起假定的证券集体诉讼中,我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事被列为被告。这两起案件据称都是代表一类人提起的,这些人涉嫌因与我们2018年6月首次公开募股相关的某些披露文件中据称的失实陈述和遗漏而遭受损害。
第一个案例,在Re Uxin Limited证券诉讼中,索引编号650427/2019年(Sup.CT纽约州),合并了2019年1月向纽约州最高法院提出的六项申诉。2019年8月5日提交了一份综合修订申诉,2020年3月9日,法院部分批准了我们的驳回动议,也部分驳回了我们的动议。第二个案件,Machniewicz诉优信有限公司等人案,案件编号1:19-cv-00822(E.D.N.Y.),于2019年2月11日提交给纽约东区美国地区法院。2021年4月23日,我们和解了这两起案件,法院批准的总金额为950万美元,其中650万美元在我们的保单范围内,我们缴纳了300万美元。有关针对我们的未决案件的风险和不确定因素,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在过去两起可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的假定股东集体诉讼中被列为被告。”
我们还在中国面临持续的合同纠纷和其他诉讼,并可能受到在正常业务过程中产生的其他法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们在正常业务过程中可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。“
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们并无宣布或派发任何普通股股息,目前亦无计划在可预见的将来派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项公司情况--B.业务概况--规定--外汇管理规定--股利分配规定”。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须受存款协议条款的规限,包括据此应付的费用及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
128
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
我们的美国存托凭证自2018年6月27日起在纳斯达克上市,每个美国存托凭证相当于我们的三股A类普通股。我们的美国存托凭证的交易代码是“UXIN”。
不适用。
自2018年6月27日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克上挂牌上市,代码为“UXIN”。
不适用。
不适用。
不适用。
不适用。
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
组织章程大纲及章程细则及普通股
以下是本公司现行组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号,或我们董事会可能不时决定的开曼群岛内其他地点。本公司成立的宗旨是不受限制的,我们完全有权执行不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
129
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
普通股
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在我们的股东名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换
每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在(I)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股,或通过投票代表或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人的关联公司(如我们的组织章程大纲和章程细则所界定)的任何个人或实体时,或(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券,或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券的投票权,或直接或间接出售、转让、转让、如B类普通股持有人将其全部或实质全部资产转让或处置予并非该持有人联营公司的任何人士,则该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司的组织章程大纲及章程细则所规限。此外,我们的股东可通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛的法律,本公司只能从合法可用资金中宣布和支付股息,即从我们的利润或股票溢价账户中支付股息,前提是在任何情况下,如果在支付股息后立即导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。在任何股利分配中,每股B类普通股和A类普通股收到的股息应当相同。
投票权
我们的A类普通股和B类普通股以及我们的高级可转换优先股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程细则或修订和重新发布的指定证书(定义见下文)另有规定。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投十票,而每股高级可转换优先股有权获得相当于每股高级可转换优先股可转换为的全部A类普通股的最大数量的投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。该会议的主席或任何持有不少于占亲身或委派代表出席会议的总股份10%的投票权的股东可要求以投票方式表决。
在股东大会上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投股份的简单多数赞成票,而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投已发行股份的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,我们股票的持有者可以通过普通决议分割或合并我们公司的全部或任何股本。
130
股东大会
作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由本公司董事会主席召集,也可以由本公司董事会过半数成员通过决议。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名持有股份的股东,该等股份合共(或由受委代表)持有本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附带的全部投票权的不少于三分之一,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表亲自或委派代表出席。我们的高级可转换优先股的持有者应包括在内,以确定是否满足法定人数要求。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如股东要求代表本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权合计不少于过半数的股东,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让
在本公司的组织章程大纲及章程细则的限制下,本公司的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵从纳斯达克股票市场有限责任公司要求的任何通知后,本公司可暂停转让登记,并在本公司董事会不时决定的时间和期间内关闭本公司的会员登记,但在任何一年,本公司董事会可能决定的任何年份不得暂停转让登记或关闭本公司的会员登记超过30天。
131
清算
于资本回流或本公司清盘时,并在经修订及重新厘定的指定证书(定义见下文)所载优先股优先股权利的规限下,如本公司股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按清盘开始时彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份
本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
本公司可按本公司董事会或股东通过特别决议案决定的条款及方式,按本公司或该等股份持有人的选择权,以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式,回购本公司的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果我们的公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
倘于任何时间,本公司股本分为不同类别或系列股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(受任何类别或系列股份当时所附带的任何权利或限制规限),只有在获得该类别或系列所有已发行股份持有人的书面同意或该类别或系列股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下,方可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外,授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因本公司增设、配发或发行与该现有类别股份相同或之后的其他股份,或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。我们股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。
增发股份
本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发A类普通股,以现有的经授权但未发行的股份为限。
132
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司的董事会授权将本公司的股份划分为任何数目的类别,而不同类别的股份须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定),而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务的差异可由本公司董事会厘定及决定。本公司董事可按彼等认为适当的时间及条款,按彼等认为适当的时间及条款,发行具有优先或其他权利的股份,所有或任何该等权利可能大于本公司普通股的权利。本公司董事可行使其绝对酌情权不时发行一个或多个系列优先股,而无需股东批准,并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利,包括:
发行优先股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东通过的特别决议以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款
我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
133
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在本公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过普通决议:
我们的股东可通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
会员登记册
根据《公司法》,我们必须保留一份成员登记册,并应在其中登记:
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而于股东名册登记的成员应被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。登记在本公司股东名册上的股东被视为对股东名册上与其姓名相对应的股份拥有合法所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
134
修订和重新发布的指定股票和优先股证书
我们于2021年7月12日发行了高级可转换优先股,最初拥有日期为2021年7月12日的指定证书中规定的权利、优惠、特权和限制,并经我们董事会的决议批准(“优先指定证书”)。同日,我们还发行了认股权证,以购买优先可转换优先股。我们随后于2021年11月、2022年3月、2022年6月和7月发行了额外的高级可转换优先股。于2022年7月29日,吾等批准、授权及通过经修订及重订的指定证书(“经修订及重订的指定证书”),修订、重述、取代及全部取代先前的指定证书,目的及大意是所有优先可转换优先股(包括当时已发行及已发行的所有高级可转换优先股)拥有经修订及重订的指定证书所载的权利、优惠、特权及限制。
下面总结了我们的高级可转换优先股的关键权利、优惠、特权和限制:
分红
每股高级可换股优先股的面值为每股0.0001美元,声明价值相当于每股0.3433美元或0.14美元(视适用情况而定)。如果我们宣布任何股息,优先可转换优先股的持有人应有权按与其他持有人平价的方式,优先于普通股和/或其他初级证券,按适用规定价值的8%的年率获得股息。
投票权
每股高级可转换优先股的每名持有人均有权投票表决,投票数相等于A类普通股可转换为每股高级可转换优先股的最大整体股数。
清算
于本公司任何清盘、解散或清盘时,每名优先可换股优先股持有人(与其他持有人及优先于初级证券持有人)将有权收取相当于普通股及/或该持有人所持优先可换股优先股每股可换股优先股适用价值150%的金额,以及任何应计及未支付股息。
转换
各优先可换股优先股可于任何时间由持有人全权酌情选择转换为A类普通股或美国存托凭证,其数目由该优先可换股优先股的适用表列价值除以换股价格厘定,换股价格最初应为表列价值,并可不时作出调整。
赎回权
在发生某些事件时,本公司将在每位优先股持有人书面通知下赎回全部或部分优先股。赎回价格应等于(I)经调整的适用陈述价值的总额,加上(Ii)自最初发行日期开始至赎回结束日止期间按该陈述价值的8%的复合年率应计的金额,加上(Iii)任何应计但未支付的股息,惟在赎回时优先股的适用陈述价值尚未悉数支付的情况下,该优先股的赎回价格应根据已支付的适用陈述价值部分(包括面值)计算。
除正常业务运作及本年报“本公司资料第4项”或“主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
135
与GIC签订的某些协议
2020年10月,我们与GIC Private Limited就定向增发达成了一系列协议。以下是某些协议的摘要。
股份认购协议。2020年10月5日,我们与GIC签订了股份认购协议,GIC认购了50,813,008股我们新发行的A类普通股,金额为1,500万美元。GIC还同意,自截止日期起180天内,不转让、出售或处置任何新认购的股份,但向其关联公司转让、出售或处置。
注册权协议。于2020年10月8日,吾等与美国证券交易委员会订立登记权协议,根据该协议,吾等将于(I)提交截至2021年3月31日的财政年度的Form 20-F年报日期及(Ii)2021年7月31日之后的三个工作日内,编制及向GIC提交Form F-3登记声明,以便根据证券法第415条的规定持续进行发售。GIC还拥有搭载注册权。
与富国银行签订股份认购协议
2020年10月5日,我们与Wells Capital Management,Inc.签订了一项股份认购协议,根据协议,富国银行认购了33,879,831股我们新发行的A类普通股,金额为1,000万美元。富国银行还同意,自截止日期起180天内,除有限的例外情况外,不转让、出售或处置任何新认购的股份。
与蔚来和joy资本的某些协议
于二零二一年六月,吾等就一项融资交易与蔚来关联公司丰恩投资有限公司及joy资本关联公司星辉投资有限公司订立购股协议,并向其发行认股权证。
股份认购协议。2021年6月14日,我们与蔚来资本、joy资本订立股份认购协议。根据股份认购协议,蔚来及joy资本同意认购本公司新发行的436,935,624股优先股,总金额为150,000,000美元。2021年7月12日,首单截止发行291,290,416股高级可转换优先股,金额合计1亿美元。分别于2021年11月、2022年3月和2022年6月发行80,104,865股、29,129,042股和21,846,781股高级可转换优先股的2,750万美元和1,000万美元750万美元的第二次完成发行。蔚来资本和joy资本还同意,自2021年7月12日起180天内,除有限的例外情况外,不转让、出售或处置任何新认购的股份。2022年7月,蔚来资本将其在第二次成交时以总价500万美元认购14,564,520股高级可转换优先股的权利和义务转让给独立第三方。同日,我们向第三方发行了14,564,520股高级可转换优先股,交易第二次完成。
搜查令。2021年7月12日,我们分别向蔚来资本和joy资本发行了权证。根据认股权证,蔚来及joy资本各自均有权购买最多240,314,593股行使价为0.3433美元的优先可换股优先股,可于任何时间及不时于下午五时或之前由持有人选择行使。(纽约市时间)2023年1月12日。
2022年6月,我们与蔚来资本的附属公司Abstract Grace Investment Limited就另一轮融资交易达成股份认购协议。
股份认购协议. 2022年6月30日,我们与蔚来资本签订股份认购协议,据此,蔚来资本同意认购714,285,714股我们新发行的高级可转换优先股,总金额为1亿美元,将分多期支付。714,285,714股高级可转换优先股于2022年7月27日在收盘时发行。
以下是与上述交易相关的某些其他协议的摘要。
修订和重新签署《投资者权利协议》。2022年7月27日,我们与蔚来资本和喜悦资本签订了投资者权利协议,后者于2021年7月12日对投资者权利协议进行了修改和重述。根据
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经修订及重述的投资者权利协议,蔚来资本与喜悦资本享有若干知情权、联售权及优先购买权。此外,他们同意某些锁定和转让限制。在禁售期内,一旦发生若干事件,戴琨先生实益拥有的40,809,861股B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。
投票同意门槛。2022年7月27日,吾等与蔚来资本和joy资本订立了一项额外的有投票权协议,根据该协议,蔚来资本和joy资本在一定条件下有权各自提名我公司一名董事。此外,蔚来资本和joy资本在一定条件下有权联合提名我公司两名独立董事。在某些条件下,戴琨先生有权提名一个董事和一个独立的董事。
注册权协议。2022年7月27日,我们与蔚来资本签订了注册权协议。根据注册权协议,吾等将于(I)提交截至2022年3月31日及(Ii)2022年7月31日的财政年度20-F表格年度报告的日期或不迟于三个营业日(以较早者为准),编制及向美国证券交易委员会提交表格F-3的注册说明书,以便根据证券法第415条的规定持续发售应注册证券。根据本次注册权协议,蔚来资本也拥有搭载注册权。
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的主要开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向吾等或吾等股东征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛司法管辖区的文书所征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告,
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由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策是由中国的组织或人员在中国作出或批准的;(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保持在中国;及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等相信,就中国税务而言,优信有限公司并非中国居民企业。优信有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制,吾等并不认为优信有限公司符合上述所有条件。优信有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定优信有限公司为中国居民企业,我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,则一般按20%的税率征收,而就股息而言,该税率可于来源处扣缴。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而,如果优信有限公司被视为中国居民企业,优信有限公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。
只要吾等的开曼群岛控股公司优信有限公司不被视为中国居民企业,吾等的美国存托凭证持有人及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或该等美国存托凭证或该等美国存托凭证而变现的收益缴交中国所得税。Sat公告7进一步澄清,如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得收入,该等收入将不需缴纳中国税。此外,SAT 37号公告对以前的扣缴制度作出了一些重要修改,例如:(I)非居民企业获得股息的扣缴义务发生在实际支付股息的日期,而不是在宣布股息的决议的日期;(Ii)如果非居民企业的扣缴义务人没有履行扣缴义务,则没有义务向有关当局报告税款。但是,《SAT公告37》和《SAT公告7》的适用存在不确定性,我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT公告37和SAT公告7提交申报单和纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7,或者确定我们不应该根据SAT公告37和SAT公告7征税。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临非中国股东间接转让中国居民企业股权的不确定性。”
美国联邦所得税
以下讨论概述了一般适用于持有美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文)在美国联邦所得税方面的考虑事项,该持有者持有美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产),该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。此外,本讨论不涉及与美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与和替代最低税额、对某些净投资征收的联邦医疗保险税或任何州、当地和非美国的税收考虑。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
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我们敦促每一位美国持有者就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及有关美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑,咨询其税务顾问。
一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们的ADS或A类普通股的实益拥有人,即,就美国联邦所得税而言:
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,合伙企业合伙人的纳税待遇通常取决于
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合伙人和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或A类普通股一事咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关A类普通股的实益拥有人,因此存入或提取美国存托凭证的A类普通股一般不需缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设美国存托凭证或A类普通股的美国持有者将被以这种方式对待。
被动型外商投资公司应注意的问题
在任何课税年度,非美国公司,如我们公司,将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的私人投资公司。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产被计入非被动资产。
此外,非美国公司将被视为拥有比例的资产份额,并在其直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将前VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着管理决策,并有权获得与这些实体相关的基本上所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而,如果出于美国联邦所得税的目的,我们被确定不拥有前VIE及其子公司的股票,我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
就美国联邦所得税而言,假设我们是前VIE及其子公司的所有者,并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成,包括商誉和其他未登记的无形资产,我们不相信我们在截至2022年3月31日的纳税年度是PFIC,我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。正如之前披露的那样,我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税用途的PFIC。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是,最近我们的美国存托凭证市场价格的下降增加了我们在本纳税年度成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动,因此,我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在任何一年,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC,即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求。
如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC,则适用的美国联邦所得税规则通常在下文的“-被动式外国投资公司规则”中讨论。
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分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中向美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括预扣的任何中国税额),一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入,对于A类普通股,或对于美国存托凭证,由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。从美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除股息的资格。
个人及其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足以下条件:(1)支付股息的美国存托凭证或A类普通股可随时在美国的成熟证券市场交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的利益;(2)对于支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,这是美国一个成熟的证券市场,预计美国存托凭证将随时可以交易。虽然这方面的法律并不完全明确,但由于我们预计我们的A类普通股不会在任何证券市场上市,我们不相信没有美国存托凭证代表的A类普通股通常会被视为很容易在美国成熟的证券市场上交易。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。此外,正如之前披露的那样,我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税用途的PFIC。每一位美国持股人都应咨询其税务顾问,了解是否有可能为美国存托凭证或A类普通股支付较低的股息率。
如根据中国企业所得税法,本公司被视为中国居民企业(见“本公司资料-B.业务概览-法规-税务相关法规-企业所得税”),美国持有人可能须就就美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而,我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,也无论我们的美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易,都将有资格享受适用于符合条件的股息收入的减税税率,如上一段所述。在美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或A类普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果中国预扣税适用于就美国存托凭证或A类普通股向您支付的股息,在满足某些要求的情况下,您可能能够根据本条约获得较低的中国预扣税税率。此外,在符合某些条件和限制的情况下,根据本条约不可退还的股息的中国预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。如果美国持有人不选择申请外国税收抵免,则该持有人可以就此类扣缴申请美国联邦所得税扣减,但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托股份或A类普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
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如“第10项.附加资料-E.税务-人民Republic of China税务”所述,若根据中国企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴纳中国所得税,且一般来自美国,这可能限制我们接受外国税务抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益,该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而,根据最近颁布的美国财政部法规,如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约,则该持有人可能无法申请因出售美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,包括他们根据条约获得福利的资格,以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度内,我们被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东通常将受到具有惩罚性效果的特殊税收规则的约束,无论我们是否仍然是美国股东的个人投资者,无论我们是否仍然是个人投资者,(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或,如较短,则指美国持股人持有美国存托凭证或A类普通股的期间),及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:
如果在任何课税年度,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何子公司,前VIE或前VIE的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、前VIE或前VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证(而不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场交易,纳斯达克全球精选市场是一个符合这些目的的合格交易所,因此,我们预计我们的美国存托凭证应该符合常规交易的资格,但在这方面没有任何保证。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择,则持有者一般(I)将(I)在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入,以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等存托凭证的经调整课税基础超过该等存托凭证在该课税年度结束时持有的公平市价的超额部分(如有的话),作为普通收入,但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
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由于从技术上讲,我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此,对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,美国持有人可能继续遵守PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,持有人通常必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。如果我们是或成为PFIC,每个美国持有者应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括进行按市值计价的选举的可能性。
不适用。
不适用。
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号:333-225266),包括其中包含的年度报告,以登记与我们的首次公开募股相关的以美国存托凭证代表的普通股的发行和销售。我们也已向美国证券交易委员会提交了F-6表格(注册号333-225594)的注册说明书,以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并需要向SEC提交报告和其他信息。具体来说,我们必须在每个财年结束后(即3月31日)的四个月内以20-F表格提交年度报告。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站上获取 Www.sec. gov。作为外国私人发行人,我们不受《交易法》中规定季度报告和委托声明的提供和内容的规则的约束,高级官员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以Form 20-F的形式在我们的网站http://ir.xin.com.上发布本年度报告此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
不适用。
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利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们可以投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2022年3月31日,我们拥有以人民币计价的现金及现金等值物和限制性现金人民币1.327亿元,以美元计价的现金余额为60万美元。假设截至2022年3月31日,我们将1.327亿元人民币按6.3393元人民币兑换1美元,则我们的美元现金余额为2,090万美元。如果人民币兑美元贬值10%,我们的美元现金余额将为1900万美元。假设截至2022年3月31日,我们将60万美元按6.3393元人民币兑换1美元的汇率兑换为人民币,则我们的人民币现金余额将为360万元人民币。如果人民币兑美元贬值10%,我们的人民币现金余额就会变成396万元。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。根据国家统计局中国的数据,2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和1.5%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如,某些运营成本和支出,如员工薪酬和办公室运营支出,可能会因通胀上升而增加。此外,由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资,高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。
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不适用。
不适用。
不适用。
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费):
存放或提取A类普通股或美国存托股份持有人必须支付: |
用于: |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
发行美国存托凭证,包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 |
每个美国存托股份5美元(或更少) |
对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
相当于向您分发的证券为A类普通股,且A类普通股已存放以供发行美国存托凭证时应支付的费用 |
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) |
托管服务 |
注册费或转让费 |
当您存入或提取A类普通股时,将A类普通股转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记在本公司股票登记簿上 |
保管人的费用 |
电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) 将外币兑换成美元 |
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
必要时 |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
必要时 |
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托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意每年向我们报销与投资者关系计划和与我们的ADS设施相关的任何其他计划相关的费用,以及我们的关键人员与此类计划相关的差旅费用。托管人还同意根据与我们的ADS设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。托管人向我们报销的费用金额是有限制的,但我们可以报销的金额不一定与托管人从投资者收取的费用金额挂钩。2022年4月,我们从存托机构收到了约200万美元(税后)的报销,用于支付与ADS设施相关的投资者关系计划有关的费用以及与此类计划有关的关键人员的差旅费用。
146
P艺术二
没有。
没有。
A. 信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序无效。然而,我们认为,本年度报告20-F表中包含的合并财务报表在所有重要方面都正确地反映了本公司所涉财政年度的财务状况、经营成果和现金流量。
B. 管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保持记录相关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国GAAP编制综合财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。根据交易法第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中建立的标准,对截至2022年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年3月31日,我们对财务报告的内部控制无效,原因是我们对财务报告的内部控制发现了如下所述的重大弱点。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分,或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
财务报告的内部控制
在对截至2022年3月31日的财年的财务报表进行审计期间,我们确定了一个重大缺陷(最初与截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的审计有关)在2022财年结束时仍未得到纠正。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。发现的重大弱点与缺乏足够的会计人员和管理资源有关,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解。
147
我们正在实施一系列措施,以解决发现的重大弱点,其中包括:(I)聘请更多合格的财务和报告人员,包括财务报告经理,配备相关的美国GAAP和美国证券交易委员会报告经验和资格,以加强财务报告职能,并建立财务和系统控制框架;(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划;以及(Iii)加强我们处理非经常性和复杂交易的流程和控制。
另一个重大弱点(最初也是在审计截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度中发现的)与文件编制不足的财务结算政策和程序有关,特别是与期末费用削减和应计项目有关的政策和程序。截至2022年3月31日,通过实施一系列措施,这一重大弱点已得到纠正,其中包括:(1)建立充分和正式的财务结算政策和程序,特别是与期末费用削减和应计项目有关的政策和程序,以及(2)分配资源,以加强内部审计职能,以确保适当设计和实施我们的会计政策和财务报告程序。
我们不能向你保证,我们将及时补救我们剩余的实质性弱点。设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力,需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应,并花费大量资源来维持一个足以履行我们报告义务的财务报告制度。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能发展和维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。”
C. 注册会计师事务所认证报告
如其报告所述,我们的独立注册会计师事务所普华永道中海律师事务所已审计了截至2022年3月31日我们公司财务报告内部控制的有效性,该报告载于本年度报告第F-2页,表格20-F。
D. 财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年度报表20-F所涵盖期间,本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,董事独立董事、审计委员会成员Lu为审计委员会财务专家。
项目16B。道德守则
2018年6月,我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://irxin.com上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本.
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所(特殊普通合伙)提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
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在截至2021年3月31日的财政年度内 |
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在截至2022年3月31日的财政年度内 |
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审计费(1) |
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818,096美元 |
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381,856美元 |
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所有其他费用(2) |
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— |
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我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务,但极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。彼等的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP已向纳斯达克证券市场提交函件,证明(I)根据开曼群岛法律,吾等毋须每年召开股东周年大会;(Ii)采纳或修订股权补偿计划毋须获得股东批准;(Iii)以低于纳斯达克规则第5635(D)条所规定的最低价格发行20%股份毋须获得股东批准;及(Iv)纳斯达克规则第5605(B)(1)条并无规定吾等须维持独立董事会多数席位。我们遵循并打算继续遵循我们本国的做法,以取代纳斯达克第5620(A)条规定的在财政年度结束后一年内召开年度股东大会的要求。我们在2021年6月与蔚来资本和喜悦资本的交易、2022年7月与蔚来资本的交易以及2018年11月通过我们的2018年第二次修订和重新启动的股权激励计划时也遵循了本国的做法,每次都没有寻求股东的批准。此外,我们依靠本国的做法,因此我们的董事会不是由大多数独立董事组成的。
除上述做法外,我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的做法没有重大差异。
然而,如果我们未来选择效仿其他母国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
149
p第三条
我们已选择根据项目18提供财务报表。
优信有限公司、其附属公司及前VIE的综合财务报表(视乎情况而定)载于本年度报告的末尾。
150
展品 |
文件说明 |
1.1 |
经修订及重订的注册人组织章程大纲及细则(参考注册人于2018年6月1日向证券交易委员会提交的F-1/A表格注册说明书附件3.2(第333-225266号文件),经修订) |
1.2 |
注册人日期为2021年7月12日的高级可转换优先股指定证书(参照注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件1.2合并) |
1.3 |
购买注册人的高级可转换优先股的认股权证表格日期为2021年7月12日(以注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件1.3为参考而并入) |
1.4* |
修订和重述登记人日期为2022年7月27日的高级可转换优先股指定证书 |
2.1 |
注册人的美国存托凭证样本(通过参考注册人于2018年6月13日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格(文件编号333-225266)的注册说明书附件4.1而合并,经修订) |
2.2 |
注册人普通股样本证书(参考注册人于2018年6月13日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册说明书附件4.2(文件编号333-225266),经修订) |
2.3 |
2018年6月27日根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存款协议(通过参考登记人于2018年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(第333-227576号文件)附件4.3并入) |
2.4 |
注册人与其他当事人之间的股东协议,日期为2018年1月2日(通过引用注册人于2018年5月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-225266号文件)附件4.4,经修订而纳入) |
3.1 |
注册人证券说明(参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告附件3.1) |
4.1 |
2018年第二次修订和重新启动的股票激励计划(合并内容参考注册人于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.1) |
4.2 |
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考注册人于2018年5月29日向证券交易委员会提交的F-1表格(第333-225266号文件)登记声明附件10.2,经修订而并入) |
4.3 |
注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(通过参考注册人于2018年5月29日向证券交易委员会提交的注册表F-1附件10.3(第333-225266号文件),经修订而并入) |
4.4 |
友信派和优信虎联于2014年9月11日修订并重新签署的独家业务合作协议的英译本(通过参考注册人于2018年5月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-225266)附件10.4并入) |
151
4.5 |
友信派、优信虎联和坤代先生于2016年11月23日签订的第四份修订和重新设定的股权质押协议的英译本(通过参考注册人于2018年5月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-225266)附件10.5并入) |
4.6 |
戴坤先生于2016年11月23日向友信拍发出的第四份修订和重新签署的授权书的英译本(通过参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-225266)附件10.6并入) |
4.7 |
友信派、优信虎联和坤代先生于2018年2月4日签订的第五份修订和重新签署的独家期权协议的英译本(通过参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-225266)附件10.7并入) |
4.8 |
友信派、友信虎联和北京民思联华投资管理有限公司于2014年9月11日签订的《股权质押协议》英译本(通过参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-225266)附件10.8合并而成) |
4.9 |
北京民思联华投资管理有限公司于2014年9月11日向友信拍出具的授权书英译本(通过参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-225266)附件10.9并入) |
4.10 |
友信派、友信虎联和北京民思联华投资管理有限公司于2018年2月4日修订并重新签署的独家期权协议的英译本(通过参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-225266)附件10.10并入) |
4.11 |
友信派与戴先生于2016年11月23日签订的贷款协议英文译本(参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书附件10.11(第333-225266号文件),经修订) |
4.12 |
优谷与益寿车于2016年4月9日签订的《独家业务合作协议》英译本(合并内容参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册说明书附件10.12(文件编号333-225266)) |
4.13 |
优谷、益寿车和戴先生于2016年4月9日签订的股权质押协议的英文译本(通过参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-225266)附件10.13并入) |
4.14 |
戴昆先生于2016年4月9日向优谷发出的授权书英译本(参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(第333-225266号文件)附件10.14,经修订) |
4.15 |
优谷、益寿车和坤代先生于2018年2月4日修订并重新签署的独家期权协议的英译本(通过参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-225266)附件10.15并入) |
152
4.16 |
优谷、易手车、北京民思莲花投资管理有限公司修订并重述的股权质押协议的英文翻译,有限公司日期:2018年2月4日(参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-225266)注册声明附件10.16合并) |
4.17 |
北京民思联华投资管理有限公司于2018年2月4日向优谷出具的授权书英译本(参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-225266)附件10.17) |
153
4.18 |
优谷、益寿车和北京民思联华投资管理有限公司于2018年2月4日修订并重新签署的独家期权协议的英译本(通过参考注册人于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-225266)附件10.18合并而成) |
4.19 |
2016年11月9日开封与浙江滁州商业银行股份有限公司之间的车辆融资业务合作协议以及2017年6月29日、8月17日和11月28日的补充协议的英译本(通过引用注册人于2018年6月22日向美国证券交易委员会提交的F-1/A注册表(文件编号333-225266)附件10.47并入) |
4.20 |
2017年6月8日开封与四川XW银行股份有限公司之间的车辆融资业务合作协议和2017年6月30日的补充协议的英译本(通过参考注册人于2018年6月22日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格登记说明书(文件编号333-225266)附件10.48并入) |
4.21 |
开封与第三方融资合作伙伴于2018年6月28日签署的《汽车金融业务合作协议》的英译本,以及分别于2018年10月19日和2018年12月7日签署的补充协议(合并内容参考注册人于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告附件4.35) |
4.22 |
注册人戴昆先生与TPG Growth III SF Pte订立的可换股票据购买协议。有限公司、58.com控股有限公司、ClearVue优信控股有限公司、魔毯国际有限公司和珠海广港中盈产业投资基金(有限合伙)(通过参考58.com控股有限公司和58.com Inc.于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的表格13D登记声明(文件编号005-90751)附件7.02注册成立) |
4.23 |
注册人、红石控股投资有限公司、TPG Growth III SF Pte之间的投资者权利协议。有限公司、58.com控股有限公司、戴琨先生、新高集团有限公司、Li集团有限公司和JenCap UX,日期为2019年6月10日(通过引用戴昆先生等人于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的表格13D注册说明书第99.2号(文件编号005-90751)合并) |
4.24 |
注册人与太平洋桥资产管理公司之间于2019年7月12日签订的可转换票据购买协议(首次成交)(合并内容参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.29) |
4.25 |
注册人与太平洋桥资产管理公司之间于2019年7月12日签订的可转换票据购买协议(第二次成交)(合并内容参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.30) |
4.26 |
注册人与PacificBridge Asset Management于2019年8月13日修订可转换票据购买协议(第二次平仓)注册人天津五巴融信信息技术有限公司有限公司和某些其他各方日期为2020年4月23日(通过引用注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.31合并) |
4.27 |
注册人与太平洋桥资产管理公司之间于2019年7月12日签订的可转换票据购买协议(第三次成交)(合并内容参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.32) |
154
4.28 |
注册人与太平洋桥资产管理公司之间于2019年8月13日签署的可转换票据购买协议(第三次成交)修正案(合并内容参考注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.33) |
4.29 |
注册人与太平洋桥资产管理公司于2019年10月10日签署的可转换票据购买协议第二修正案(第三次成交)(合并内容参考注册人于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.34) |
4.30 |
注册人、天津五巴融信信息技术有限公司和其他某些各方于2019年9月30日签订的资产转让协议(通过参考注册人于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.35而并入) |
4.31 |
注册人、天津五巴融信信息技术有限公司和其他某些各方于2020年4月23日签订的《资产转让协议补充协议》(通过引用注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告附件4.36而并入) |
4.32 |
注册人某些关联公司、北京恒泰博世拍卖有限公司和其他某些当事人于2020年1月15日达成的股权收购协议(通过引用注册人于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.37而并入) |
4.33 |
注册人、北京58拍牌信息技术有限公司和其他某些各方之间于2020年3月24日签订的资产和业务转让协议(通过参考注册人于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.38而并入) |
4.34 |
注册人、北京58拍牌信息技术有限公司和其他某些各方于2020年4月14日签署的商业合作协议(通过引用注册人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.39而并入) |
4.35 |
微众银行、凯丰融资租赁(杭州)有限公司及若干其他方于2020年7月23日签署的《车辆融资业务合作协议补充协议》的英译本(合并日期为2020年7月23日,参考注册人于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格过渡报告附件4.40)
|
4.36 |
注册人与太平洋桥资产管理公司之间于2020年7月23日签署的可转换本票协议(合并内容参考注册人于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格过渡报告附件4.41) |
4.37 |
注册人与太平洋桥资产管理公司之间于2020年7月23日签署的可转换本票协议(合并内容参考注册人于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格过渡报告附件4.42) |
4.38 |
注册人与GIC Private Limited于2020年10月5日订立的股份认购协议(注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年报附件4.38) |
4.39 |
注册人与GIC Private Limited于2020年10月8日订立的注册权协议(注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的20-F表格年报附件4.39) |
155
4.40 |
注册人与Wells Capital Management,Inc.代表富国银行新兴市场股票基金、新兴市场股票基金、一系列525 Market Street Fund、LLC和新兴市场股票投资信托基金认购股份的协议日期为2020年10月5日(通过引用注册人于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.40并入) |
4.41 |
注册人、Astral Success Limited和Bundant Grace Investment Limited于2021年6月14日订立的股份认购协议(以注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的20-F表格年报附件4.41为参考而成立) |
4.42 |
注册人、坤代、鑫高集团有限公司、Astral Success Limited和丰盛投资有限公司于2021年7月12日订立的投资者权利协议(注册人于2021年7月30日提交证券交易委员会的20-F表格年报附件4.42) |
4.43 |
注册人、坤代、新高集团有限公司、Astral Success Limited、丰盛投资有限公司、RedRock Holding Investments Limited、TPG Growth III SF Pte之间的投票协议。有限公司和58.com Holding Inc.,日期为2021年7月12日(注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.43作为参考合并) |
4.44 |
注册人、Astral Success Limited和Bundant Grace Investment Limited于2021年7月12日订立的注册权协议(注册人于2021年7月30日向证券交易委员会提交的20-F表格年报附件4.44) |
156
4.45 |
注册人、红石控股投资有限公司及TPG Growth III SF Pte就可换股票据购买协议及可换股本票订立的补充协议。有限公司、58.com Holdings Inc.、坤代、鑫高集团有限公司、高Li集团有限公司、ClearVue优信控股有限公司及魔毯国际有限公司(注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年报附件4.45成立为法团) |
4.46 |
注册人、红石控股投资有限公司、TPG Growth III SF Pte之间的终止协议。有限公司、58.com Holdings Inc.、坤代、新高集团有限公司、高Li集团有限公司和JenCap UX,日期为2021年7月12日(注册人于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告中的附件4.46注册成立) |
4.47 |
合肥市长丰县政府与优信(合肥)汽车智能再制造有限公司投资合作协议主要合同条款英文摘要(引用注册人于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的现行6-K报表附件4.8) |
4.48* |
友信派、优信虎联及其股东于2022年3月31日签订的《终止协议》英文译本 |
4.49* |
优谷、益寿车及其股东于2022年3月31日签订的终止协议英文译本 |
4.50* |
注册人与富恩投资有限公司于2022年6月30日的股份认购协议 |
4.51* |
注册人、坤代、新高集团有限公司、Astral Success Limited、丰盛投资有限公司及丰荣投资有限公司于2022年7月27日修订及重订的投资者权利协议 |
4.52* |
注册人与丰盛投资有限公司于2022年7月27日订立的注册权协议 |
4.53* |
注册人、坤代、新高集团有限公司、Astral Success Limited、丰盛投资有限公司及丰荣投资有限公司之间于2022年7月27日订立的投票协议 |
4.54* |
注册人、58.com和其他各方于2022年7月18日签署的框架协议 |
4.55* |
票据转换及换股函件日期为2022年7月18日 |
157
8.1* |
注册人的主要附属公司名单 |
11.1 |
注册人商业行为和道德守则(通过参考注册人于2018年5月29日提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-225266号文件)附件99.1修订而并入) |
12.1* |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
12.2* |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
13.1** |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
13.2** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
15.1* |
普华永道中天律师事务所同意 |
15.2* |
北京市多维特律师事务所的同意 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档 |
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档140 |
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
158
*随函存档
**随信提供
根据《证券法》第406条的规定,某些信息已被排除在本展览之外。
159
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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优信有限公司 |
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发信人: |
/秒/坤代 |
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姓名: |
坤代 |
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标题: |
董事长兼首席执行官 |
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日期: |
2022年8月1日 |
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160
优信有限公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2 |
截至2021年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表 |
F-5 |
截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止财年的综合全面亏损报表 |
F-8 |
截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止财年合并股东权益变动表/(亏损) |
F-10 |
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度的合并现金流量表 |
F-12 |
合并财务报表附注 |
F-16 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
发送到 优信股份有限公司董事会及股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
优信有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2022年3月31日及2021年3月31日的综合资产负债表,以及截至2022年3月31日及2021年3月31日的财政年度、截至2020年3月31日的三个月及截至2019年12月31日的年度的相关综合全面亏损表、股东权益/(亏损)变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”),已完成审计。我们还审计了公司截至2022年3月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年及2021年3月31日的财务状况,以及截至2022年及2021年3月31日止财政年度、截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,本公司截至2022年3月31日并未在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架由于截至2013年,公司财务报告内部控制存在重大缺陷,这与公司缺乏足够的会计人员和管理资源,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当了解有关,因此由首席运营官发布。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上述重大弱点载于项目15B下管理层的《财务报告内部控制年度报告》。我们在确定2022财年综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑到了这一重大弱点,我们对公司财务报告内部控制有效性的看法不影响我们对该等综合财务报表的看法。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对上述管理层报告所载财务报告的内部控制有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及测试和评估设计和操作的有效性。
F-2
根据评估的风险对内部控制进行评估。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
凭证负债的公允价值
如综合财务报表附注17及21所述,本公司于2021年7月向蔚来及喜悦资本各自发出认股权证,以购买优先可换股优先股。截至2022年3月31日,公司权证负债人民币1.964亿元。截至2022年3月31日止年度,本公司确认认股权证负债的估计公允价值减少人民币4.245亿元。权证负债的公允价值是由管理层根据Black-Scholes期权定价模型估计的。由于本公司的认股权证负债并非在价格容易观察到的活跃市场进行交易,因此使用该模型时包括大量不可观察的投入以衡量认股权证负债的公允价值,这需要管理层就预期波动性和预期期限作出判断和假设。
我们决定执行与权证负债公允价值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定权证公允价值计量时的重大判断,这反过来又导致了审计师在执行程序和评估与管理层重大假设相关的审计证据方面的高度判断、主观性和努力。审计工作还涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层估计认股权证负债公允价值有关的控制措施的有效性,包括对与公允价值计量有关的重大假设的制定进行控制。这些程序除其他外包括:(A)阅读高级可转换优先股认购协议和认股权证发行函件;(B)评估本公司聘请的独立估值公司的能力、能力和客观性;(C)测试管理层估计认股权证负债公允价值的程序;(D)评估Black-Scholes期权定价模型的适当性;(E)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性;(F)测试公允价值估计的数学准确性;以及(G)评估管理层的重要假设,包括预期波动率和预期期限:(1)考虑选定进行比较的相关行业公司的合理性;(2)考虑数据来源的可靠性和客观性;(3)考虑所使用的假设和估计是否一致
F-3
在审计的其他领域取得的证据。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
持续经营评估
如综合财务报表附注1所述,本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常经营期间变现资产及清偿负债。该公司有着长期的净亏损、经营活动中使用的净现金和累计亏损的历史。在考虑管理层的流动资金计划之前,这种不利的条件和事件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层已经制定了流动资金计划,以缓解这些不利条件和事件,并已将这些计划的预期影响纳入紧接公司2022财年综合财务报表发布之日(“期间”)之后12个月的预测现金流量中。管理层的结论是,如果其流动资金计划得到有效实施,将消除人们对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。该结论要求管理层作出估计及判断:(I)合肥新检验及整修中心(“IRC”)的租赁开始日期及相关营运现金流出于期内不会开始;(Ii)人民币2.9亿元借款(包括本金及未付利息)将于期内用本公司可获得的第三方借款协议所得款项清偿;(Iii)1亿美元所得款项将根据高级可转换优先股认购协议的条款及时支付予本公司;及(Iv)本公司的所有其他资本及经营活动在该期间内将不需要大量使用现金流量。
我们决定执行与持续经营评估有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素,是管理层在制定持续经营评估所包括的预测现金流时作出的重大估计和判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层预测的现金流有关的审计证据方面具有高度的判断力、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层持续经营评估有关的内部控制的有效性,包括公司对流动资金计划编制的控制及其对预测现金流的影响。这些程序还包括:(I)了解和测试管理层制定持续经营评估中包含的预测现金流量的流程;(Ii)测试用于制定预测现金流量的基础数据的完整性、准确性和相关性;以及(Iii)评估管理层在评估流动资金计划是否将有效实施时做出的估计和判断的合理性,包括(A)通过检查与合肥IRC签署的协议,评估合肥IRC资本支出和运营费用预期开始日期的合理性;(B)证实基础设施设计协议中规定的建设期与公司的预测现金流;(C)通过实地考察未来合肥IRC的选址来观察当前的建设状况;(D)阅读日期为2022年7月28日的第三方借款协议,并与第三方确认关键条款和向公司付款的时间;(E)阅读日期为2022年6月30日的高级可转换优先股认购协议,并与第三方确认关键条款,包括在此期间向公司支付款项的时间;及(F)考虑本公司目前及过往业绩,审阅管理层对综合财务报表的承诺表及附注25或有事项及承诺额,并阅读本公司董事会及其委员会的会议记录,以确认本公司所有其他资本及经营活动在期间内并无重大使用现金流量。
/s/
2022年8月1日
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
优信有限公司
合并资产负债表
截至2021年3月31日和2022年3月31日
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2.7) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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应收关联方款项,扣除信用损失拨备 |
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因担保付款而确认的贷款,扣除 |
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其他应收款,扣除人民币信贷损失准备后的净额 |
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库存,净额 |
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远期合同资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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财产、设备和软件,净额 |
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无形资产,净额 |
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长期投资 |
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其他非流动资产 |
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使用权资产,净额 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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优信有限公司
合并资产负债表
截至2021年3月31日和2022年3月31日
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2.7) |
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负债、夹层权益和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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担保责任 |
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应付关联方的款项 |
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其他应付款项和其他流动负债 |
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认股权证负债 |
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长期借款的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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应付微众银行对价 |
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经营租赁负债 |
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可转换票据 |
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长期借款 |
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长期债务 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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F-6
优信有限公司
合并资产负债表
截至2021年3月31日和2022年3月31日
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2.7) |
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夹层股权 |
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高级可转换优先股(美元 |
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夹层总股本 |
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股东亏损 |
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普通股(美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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优信有限公司股东赤字总额 |
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非控制性权益 |
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股东亏损总额 |
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总负债、夹层权益和股东亏损 |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
优信有限公司
综合全面损失表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
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对于 |
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对于 |
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截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2.7) |
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收入: |
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汽车零售额 |
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汽车批发销售 |
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佣金收入 |
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增值服务收入 |
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其他(包括人民币 |
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总收入 |
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收入成本 |
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毛利润/(亏损) |
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运营费用: |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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( |
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( |
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担保负债损失 |
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(拨备)/转回信贷损失,净额 |
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总运营费用 |
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其他营业收入,净额 |
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持续经营亏损 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇收益/(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
发行高级可转换优先股对公允价值的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
处置投资收益,净额 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
长期投资减值准备 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售附属公司的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换票据的诱导费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税支出前持续经营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠/(费用) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附属公司收入中的权益,扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
持续经营净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
减去:非控股股东应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
归因于UXIN的持续经营净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
停产经营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前已终止业务的净(亏损)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已终止业务净(亏损)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
应占已终止业务净(亏损)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
F-8
优信有限公司
综合全面损失表(续)
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
|
|
对于 |
|
|
对于 |
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:非控股股东应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
归属于UXIN LIMITED普通股股东的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面(损失)/收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外币兑换,扣除零税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
全面损失总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减:归属于非控股的全面亏损总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
UXIN LIMITED应占的全面亏损总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归因于UXIN的持续经营净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应占已终止业务净(亏损)/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
归属于UXIN LIMITED普通股股东的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加权平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加权平均流通股-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
普通股股东每股净(亏损)/收益,基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
持续运营 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
停产经营 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
普通股股东每股净(亏损)/收益,稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
持续运营 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
停产经营 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
优信有限公司
截至2019年12月31日的一年,截至2020年3月31日的三个月,
截至2021年和2022年3月31日的财政年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总UXIN |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(US美元 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
有限 |
|
|
非- |
|
|
总计 |
|
|||||||||||
|
|
数量 |
|
|
|
|
|
额外实收 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|
控管 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
股权/(赤字) |
|
|
利益 |
|
|
股权/(赤字) |
|
||||||||
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因行使购股权而发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
采用新会计准则的累积影响(注2.26) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因行使购股权而发行普通股 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
从Fairlubo少数股权回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
* 小于1。
F-10
优信有限公司
股东股票变动综合报表/(亏损)
截至2019年12月31日的一年,截至2020年3月31日的三个月,
截至2021年和2022年3月31日的财政年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总UXIN |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
(US美元 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
有限 |
|
|
非- |
|
|
总计 |
|
|||||||||||
|
|
数量 |
|
|
|
|
|
额外实收 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|
控管 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
股权/(赤字) |
|
|
利益 |
|
|
股权/(赤字) |
|
||||||||
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因行使购股权而发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
发行A类普通股(注18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
转换可转换票据(注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
因行使购股权而发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
公司股权持有人的债务重组收益(注12) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股东因重组而贡献(注2.3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
转换可转换票据(注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
优信有限公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损(持续和已终止 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
调整以将净亏损调整为净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基于共享的薪酬 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
处置财产的损失/(收益), |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
关联公司收入的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
存货减记 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信用损失拨备/(转回) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
担保收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除对价的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
发行优先股对公允价值的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
豁免经营应付账款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
担保负债损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
递延所得税负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
长期投资减值准备 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
长期处置收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
处置打捞车相关业务的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
转移净资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
剥离的交易收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可转换票据的诱导费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
F-12
优信有限公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||
应收账款、预付费用和其他 |
|
|
|
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|
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|
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|||||
关联方应付款项 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付关联方的款项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
代表消费者预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
因付款而确认的贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付款给卖家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|||
融资租赁应收账款 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
应收账款、应计资产和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
消费者的利息存款和 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付微众银行对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
处置财产的收益, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
购买财产、设备和 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置长期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
处置短期投资收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
现金押金转入金步行者 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售附属公司所得款项净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
出售2B业务所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净现金(用于)/产生自 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-13
优信有限公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
偿还借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行可转换债券净收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换票据的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
偿还长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使购股权所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
A类普通股发行收益 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
发行高级债券的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
||
|
|
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|
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|||||
融资产生/(用于)净现金 |
|
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( |
) |
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|
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|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
汇率变动对现金的影响, |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和现金净额减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-14
优信有限公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2.7) |
|
|||||
|
|
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|
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|
|
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|||||
补充披露现金流量 |
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-缴纳所得税的现金 |
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-支付利息的现金 |
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||||
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|||||
非现金补充时间表 |
|
|
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|
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|||||
- 未收到的处置对价 |
|
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— |
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|
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— |
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|
— |
|
||
- 少数族裔未付购买对价 |
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|
— |
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
- 长期债务净结算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
受限现金 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-15
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
1.主要活动和组织
随附的综合财务报表包括优信有限公司(“本公司”或“优信”)、其附属公司及其前可变权益实体(“VIE”)的财务报表。本公司、其附属公司及其前综合VIE统称为“本集团”。
本公司于二零一一年十二月八日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司。该公司是一家投资控股公司,目前没有自己的业务。
本集团的主要业务及地理市场位于人民Republic of China(“中国”)。为将所有资源投入发展及扩大其网上二手车业务,并解除其未来增长所带来的额外担保责任或信贷风险,本集团于2019年及其后于2020年期间进行了一系列策略性资产剥离交易(“剥离交易”)。自2020年9月以来,集团已转向“拥有库存”的模式,即集团积累和出售自己的二手车库存。在此之前,本集团主要通过移动应用(优信二手车/优信拍卖)和网站(www.xin.com/www.youxinpai.com)运营二手车电子商务平台,促进二手车交易服务(2B/2C),并促进第三方融资伙伴为买家购买二手车提供融资解决方案(2C)。
中国的二手车市场遵循明显的季节性模式,第四季度通常是旺季,第一季度通常会因为春节假期而放缓。该公司决定从2020年4月1日起将其财政年度结束时间从12月31日改为3月31日,以便在第一季度的非高峰时期专注于每个新财政年度的战略规划。
资产剥离交易
于2020年1月16日,公司与北京恒泰博车拍卖有限公司(“博车”)达成最终协议,剥离其与打捞车相关的业务,以换取总现金对价人民币
于2020年3月24日,本公司与58.com订立最终协议,出售其2B网上二手车拍卖业务,总代价为美元
于2019年7月12日及2019年9月30日,本公司分别与黄金步行者就剥离其全部2C区内业务及贷款便利相关服务订立具约束力的条款说明书及最终协议。2020年4月23日,本公司与黄金步行者签订补充协议,以修改和补充与资产剥离相关的某些条款和条件。根据该系列协议,自截至2019年12月31日止三个月起,本公司已将其整个2C区域内业务剥离给Golden Pacer,并停止提供与贷款便利相关的担保。根据最终和补充协议设想的交易于2020年4月23日完成。
剥离交易后,本集团主要经营其跨区域网上二手车交易业务(2C)。自2020年9月起,本集团开始向“自有库存”模式转变,自2021年3月本集团开始直接从个人手中收购二手车以来,这一模式进一步更新。
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合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至2022年3月31日,公司的主要子公司如下:
附属公司 |
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地点: |
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本金 |
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友信(陕西)科技 |
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西安 |
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2018年4月27日 |
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在线二手车交易服务 |
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友信(浙江)信息 |
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宁波 |
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2020年7月15日 |
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汽车销量 |
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友信(合肥)汽车 |
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合肥 |
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2021年9月8日 |
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汽车销量 |
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合肥友权信息 |
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合肥 |
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2021年12月13日 |
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汽车销量 |
可变利息实体
为遵守中国监管机构对中国增值电信服务及若干其他业务项下外资拥有互联网信息服务的限制规定,本公司过去透过若干中国境内公司(其股权由本公司若干管理成员(“代名股东”)持有)经营提供互联网信息服务及从事其他外资所有权限制业务的在线平台。本公司透过与该等中国境内公司及其各自的代名人股东订立一系列合约安排,包括独家期权协议、授权书、独家业务合作协议(包括向该等境内公司提供服务的安排)、股权质押协议及贷款协议,从而取得对该等中国境内公司的控制权。因此,保持控制该等中国内资公司能力的本公司有权享有该等中国内资公司的实质所有经济利益,并有责任承担该等内资公司的预期亏损。管理层认定该等中国境内公司为本公司的VIE,而本公司为该等公司的最终主要受益人。因此,本集团综合了该等中国境内公司及其附属公司于有关期间的财务业绩。
于剥离交易前,本集团主要透过前VIE之一优信互联网(北京)信息技术有限公司(“优信虎联”)透过合约协议营运2B及2C网络平台。2015年1月,工信部对上海自贸试验区内在增值电信服务项下提供在线数据处理和交易处理服务(经营电子商务)的企业,取消了SHFTZ通知中对外资持股的限制。一些符合条件的WFOEs及其子公司在2015年和2016年申请并获得了从事电子商务的VATS牌照,此后他们运营了2B和2C在线平台。在剥离交易后,目前的业务由本公司的子公司运营。
2022年3月,为精简公司架构,并考虑到不断变化的监管环境,以及本集团目前的业务不需要采用VIE架构,本公司终止了与前VIE的历史合同安排(“重组”)。根据重组,先前与前VIE及其各自股东订立合约安排的全资附属公司购买了该等股东于前VIE所持有的所有股权。因此,使这些股东能够对前VIE行使有效控制权、获得前VIE的几乎所有经济利益并拥有独家选择权购买前VIE全部或部分股权的所有合同安排实际上已被终止。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
作为重组的结果,前VIE于2022年3月31日成为全资子公司。本集团目前透过附属公司直接于中国经营业务,重组对本集团目前的业务并无重大影响。在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财政年度,前VIE的财务状况、经营业绩和现金流活动对合并财务报表并不重要。在提交的所有期间内,由于所提供的服务不是实质性的,而且之前的VIE服务安排没有规定强制性费用,因此前VIE没有应计或支付任何服务费。
流动性
自成立以来,该公司因持续经营而出现净亏损。本公司持续经营产生净亏损人民币
于截至2022年3月31日止财政年度的年度综合财务报表发出日期,本公司相信合肥新的检验及维修中心(“IRC”)的租金承诺在未来12个月内不会开始,尽管预计营运现金流持续为负,但其现金及现金等价物,以及从近期融资交易收到或预期收到的现金收益,足以支付未来12个月的营运开支、资本要求及其他合约义务。该公司有权获得美元的投资额
考虑到上述所有行动缓解了持续经营能力的重大疑虑,本公司相信其目前的现金及现金等价物、从近期融资交易收到(或将收到)的现金收益及预期的营运现金流量将足以满足其预期营运资金需求及未来12个月的合约责任,而本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制。
此外,如附注10和附注12所述,公司共有人民币
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策
2.1陈述的依据
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
2.2非连续性业务
根据ASC 205-20-45-1E持有待售分类初始标准,一个报告实体的一个组成部分或一组报告实体的组成部分被处置或符合将被归类为持有待售的所有标准的,如有权批准行动的管理层,承诺出售处置集团的计划,如果处置代表对实体的运营和财务业绩有(或将有)重大影响的战略转变,则应在非持续运营中报告。如果一个实体的一个组成部分(1)代表战略转变或(2)对一个实体的财务结果和运营有重大影响,则当该实体的一个组成部分被归类为持有以待处置或已被处置时,报告非持续经营,该组成部分由运营和现金流组成,在运营和财务报告方面可以与该实体的其他部分明显区分。例如,出售实体的主要地理位置、业务范围或其他重要部分,或处置主要的权益法投资。
当账面金额主要通过出售交易而不是通过继续使用收回时,非流动资产或处置组被归类为持有供出售的资产。在这种情况下,资产或处置集团必须在其现有条件下立即可供出售,但须遵守出售此类资产的惯常和惯例条款。
一旦被处置的业务符合持有待售标准并被报告为非持续经营,根据美国会计准则第205-20-45-10号文件,在非持续经营被归类为持有待售期间(S)和所有以前列报的期间,非持续经营的资产和负债应分别在合并资产负债表的资产和负债部分列示。
在综合全面损失表中,非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告,以前的期间在比较基础上列报。非连续性业务的现金流量单独列报(附注3)。
下列会计政策支持附注1所披露的资产剥离交易的列报基础。
剥离2C区域内业务和贷款便利化相关服务
于2019年7月12日及2019年9月30日,本公司分别与Golden Pacer就剥离其全部2C区域内业务及贷款便利相关服务订立具约束力的条款说明书及最终协议。2020年4月23日,本公司与黄金步行者签订补充协议,以修改和补充与资产剥离相关的某些条款和条件。根据该系列协议,自截至2019年12月31日止三个月起,本公司已将其全部2C区域内业务剥离予Golden Pacer,并停止提供与贷款便利有关的担保(附注3)。与非持续经营有关的经营结果已计入综合全面损失表中的“非持续经营损失”。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
剥离2B业务
2020年3月24日,该公司与58.com达成最终协议,出售其2B在线二手车拍卖业务。最终协议项下拟进行的交易已于2020年4月完成(注3)。与已终止业务相关的经营业绩已计入综合全面亏损表中的“已终止业务亏损”。
2.3巩固基础
本集团的合并财务报表包括公司、其子公司以及本公司为主要受益人的前VIE的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;有权任命或罢免董事会多数成员;有权在董事会会议上投多数票,或根据法规或股东或股权持有人之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排承担实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
公司、其子公司及其前VIE之间的所有交易和余额均已在合并后消除。
2.4预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产、长期资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的收入及开支。公司管理层会根据目前可获得的信息,持续审查这些估计。事实和情况的变化可能会导致公司修改其估计。本集团综合财务报表所反映的会计估计包括但不限于优先可换股优先股、认股权证负债、 远期合同、基于股份的补偿安排、长期投资的公允价值、因担保和其他应收款支付而确认的贷款的信贷损失准备、财产、设备和软件的使用寿命、租赁会计中适用的递增借款利率、库存准备和递延税项资产的估值扣除。鉴于情况、事实和经验的变化可能导致专家组修订其估计数,实际结果可能与这些估计数不同。
2.5公允价值计量
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
第2级-可观察的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债活跃市场的报价,相同或相似资产或负债不活跃市场的报价,或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、因担保付款而确认的贷款、长期借款的当期部分、应付账款、担保负债、认股权证负债及远期合约。截至2021年3月31日及2022年3月31日,除按公允价值计量的权证负债及远期合约外,由于这些工具的到期日普遍较短,其账面价值接近公允价值。认股权证负债和远期合约按开始之日的公允价值入账,并归类为第三级计量。
2.6外币
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。美元(“美元”)为本集团于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的实体的功能货币,人民币为本集团中国附属公司的功能货币。
以非功能货币计价的交易按交易日权威银行报价的汇率折算为实体的功能货币。以功能货币以外的货币计价的外币交易产生的汇兑损益计入综合全面损失表。
本集团的财务报表由本位币折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整计入累计其他全面收益,作为股东亏损的一部分。
2.7方便翻译
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的财政年度合并资产负债表、合并全面损失表和合并现金流量表从人民币到美元的折算仅为方便读者,并按1美元=人民币的汇率计算
2.8现金及现金等价物
现金包括手头的货币和金融机构持有的存款,可以无限制地存入或提取。现金等价物是指短期、高流动性的投资,可随时转换为已知金额的现金,且自购买之日起通常为三个月或更短时间。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2.9受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金在综合资产负债表的正面单独报告。在正常业务过程中,第三方融资伙伴向买方(“借款人”)提供融资解决方案,并要求本公司提供担保(附注2.11)。因此,本公司作为担保人,需要维持一个单独的担保基金,作为第三方融资伙伴的托管账户。这一担保基金必须维持在所有未偿还贷款余额的固定百分比。自截至2019年12月31日止三个月起,本集团不再透过其网上平台提供贷款便利化相关服务。
截至2022年3月31日,限制性现金主要指与某些诉讼有关的现金储备。
2.10库存
存货主要由二手车辆组成,按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本由具体标识确定,包括购置成本、直接和间接翻修成本以及进站运输费用。可变现净值表示估计销售价格减去完成、处置和运输车辆的成本。在每个报告期内,公司确认任何必要的调整,以在综合全面损失表中以成本或收入成本中的可变现净值中的较低者反映车辆库存。二手车总载运量为人民币
2.11担保责任
在截至2019年12月31日的三个月前,第三方融资伙伴向借款人提供融资解决方案,公司被要求在发生违约时提供担保。
在2020年1月1日之前,财务担保在ASC主题460担保的范围内。与ASC 460有关的合同对价部分必须首先分配给担保,交易价格的剩余部分记录在ASC主题606“与客户的合同收入”下。该负债在担保开始时按公允价值确认。
在初步确认担保负债后,公司的担保义务按两个组成部分进行计量:(I)ASC 460组成部分和(Ii)ASC 450组成部分。根据ASC 460记录的负债是在逐个合同的基础上确定的,随着公司摆脱潜在风险,即借款人偿还贷款或在发生违约时融资伙伴获得赔偿,负债减少。只有当公司从潜在风险中解脱出来时,负债才减少。这一部分是现成债务,不受用于记录或有债务的可能门槛的限制。另一个组成部分是根据借款人违约的历史经验确定的或有负债,即根据ASC 450“或有事项指南”计量的未来付款义务。在初步确认后,担保债务以根据ASC 460(担保负债)确定的金额和根据ASC 450(或有负债)确定的金额中的较大者计量。如美国会计准则第460-10-35-1号文件所述,当担保人摆脱担保风险时,一般应通过将贷项记入净收入来减少担保责任。因此,担保负债在综合全面损失表中的“担保负债损失”中通过系统和合理的摊销方法确认,例如在贷款期限内。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
自2020年1月1日起,本公司采用修订的追溯过渡法(附注2.26)采用ASU 2016-13。最初通过后,除根据ASC 460计量的财务担保负债外,还确认了一项单独的或有全额负债。在最初采用之后,公司的担保义务以两个独立的组成部分(I)ASC 460组成部分和(Ii)ASC 326组成部分来衡量。根据ASC 460-10-30-5,担保债务和信贷损失准备(使用当前预期信贷损失-CECL-减值模型计算)都记录在ASC 326范围内的财务担保。根据ASC 460记录的负债是在逐个合同的基础上确定的,随着公司摆脱潜在风险,即借款人偿还贷款或在发生违约时融资伙伴得到赔偿,负债就会减少。只有当公司从潜在风险中解脱出来时,负债才会减少。这一构成部分是一项现成债务,不受记录或有债务的可能门槛的限制。另一个组成部分是根据ASC 326金融工具--信贷损失,使用CECL模型确定的或有负债。在初步确认后,由于担保人通过系统和合理的摊销方法(例如在贷款期限内)免除了担保风险,ASC 460部分计入综合全面损失表中的“其他营业收入”。ASC 326组成部分于每个期间期末重新计量,并在综合全面损失表的信贷损失准备中确认。
2.12财产、设备和软件,净额
财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在下列估计使用年限内采用直线法计算,并考虑到任何估计剩余价值:
电子设备 |
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家俱 |
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车辆和马达 |
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软件 |
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租赁权改进 |
租期或资产的估计使用年限中较短者 |
本公司在综合全面损失表中确认处置财产、设备和软件的损益。
2.13无形资产,净额
无形资产主要是指已获得的软件著作权。这些无形资产以购置成本减去累计摊销列账,并在各自资产的估计使用年限内按直线摊销,通常是
2.14长期投资
根据ASC 323投资-权益法和合资企业,本公司对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资,以及投资为普通股或使用权益法的实质普通股的投资。公司在被投资方的利润和亏损中的份额在该期间的收益中确认。
本公司以股权证券的形式持有私人持股公司的投资,其公允价值不能轻易确定,且本公司并无控股权或重大影响力。根据ASC 321投资权益证券,对公允价值不容易厘定的权益证券的投资最初按成本入账,其后因同一发行人的相同或类似证券的可见交易减值及价格变动而调整至公允价值。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
根据美国会计准则第321条,对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资,本公司不评估该等证券是否减值。对于本公司已选择使用计量替代方案的公允价值不容易确定的股权投资,本公司在每个报告期内对投资是否在每个报告日期减值进行定性评估,并在考虑各种因素和事件时做出重大判断,这些因素和事件包括a)被投资方的不利表现、信用评级、资产质量或被投资方的业务前景;b)影响被投资方的不利行业发展;以及c)影响被投资方的不利监管、社会、经济或其他发展。如果定性评估显示投资减值,公司将根据ASC 820准则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本公司将确认相当于账面价值和公允价值之间差额的收益减值损失。
2.15长期资产减值准备
根据ASC 360、物业、厂房及设备,只要事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回,包括有确定寿命的物业、设备及软件在内的长期资产便会被评估为减值。当该等事件发生时,本集团将通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估有关长期资产是否存在减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本集团将根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值亏损。截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月或截至2021年和2022年3月31日的财政年度,均未确认长期资产减值。
2.16收入确认
在附注1披露的2019年至2020年的资产剥离交易之前,本集团过去主要通过其移动应用(优信二手车/优信拍卖)和网站(www.xin.com/www.youxinpai.com)运营二手车电子商务平台,促进二手车交易服务(2B/2C),并促进第三方融资伙伴为买家购买二手车提供融资解决方案(2C)。这些业务产生的收入被列为三个收入流,即交易便利化收入和对消费者的贷款便利化收入(2C),以及交易便利化收入对企业(2B)。与此同时,自2018年下半年以来,集团更多地专注于2C跨区域服务业务。跨区域交易是指在公司的平台上完成的交易,买方在没有实地检查汽车的情况下完成购车,主要包括买方位于购买汽车的不同城市的交易。而2C区域内交易主要包括消费者与汽车所在地相同城市的类似交易。
自截至2019年9月30日止三个月起,鉴于剥离2C区域内业务及贷款便利服务予黄金步行者(注1),本集团修改现有/尚存跨区域服务合约,不再提供贷款担保服务。因此,跨区域业务更名为网上二手车交易业务。因此,网上二手车交易业务产生的收入更名为佣金收入,以及增值服务 收入从截至2019年9月30日及以后的三个月开始。 自2020年9月起,本集团开始转为“自有库存”模式,即本集团出售自己的二手车库存,自2021年3月起,随着本集团开始直接向个人收购二手车,这一模式进一步更新。从那时起,直接出售给客户的二手车被展示为汽车零售销售收入,而出售给批发商的二手车则显示为汽车批发销售收入.
至于剥离2B和2C业务,本集团列报所有相关期间的非持续业务(附注3)。
除上述四项主要收入来源外,本集团于所有期间均有来自其他服务及业务的其他收入。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
专家组在所述所有期间均采用了ASC专题606“与客户签订合同的收入”。根据专题606的标准,专家组确认了将承诺的货物或服务转让给客户的收入,其数额反映了实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。为实现这一核心原则,一个实体应适用主题606下定义的五个步骤。本集团根据特定标准评估其收入安排,以确定其是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排被划分为单独的会计单位。本公司考虑以所提供服务的相对独立售价为基础,向每项履行义务分配交易价格的适当方法。在评估无法直接观察到的服务的独立售价时,本公司考虑了ASC 606-10-21-34中包含的合适方法,并确定调整后的市场评估方法是最合适的方法。在估计相对独立销售价格时,本集团考虑类似服务的销售价格。收入在将这些承诺的服务的控制权转让给客户时确认。
本集团不时为消费者提供优惠。这些奖励是以折扣券的形式提供给消费者的。由于这些奖励是在没有任何明显的商品或服务回报的情况下提供的,根据ASC 606的指导,这些奖励已被记录为收入减少。
收入从从客户那里收取的现金奖励和增值税中扣除后入账。
剥离区域内业务和贷款便利业务后的在线二手车交易服务(原名“2C跨区域业务”)
公司使用www.xin.com作为其2C在线平台,协助发布汽车经销商(“经销商”)的二手车给消费者(“消费者”)。线上二手车业务主要包括以下三项服务:
1.渠道服务:
-优信提供金融解决方案建议,并将消费者转介至融资平台
-优信帮助核对消费者准备的金融产品应用相关文件
2.安全保障服务:
-优信提供GPS购买和安装服务
-优信在必要时为消费者提供其他帮助,例如在发生偷车事件时分享GPS轨迹等。
3.按揭服务:
-优信在需要时协助抵押贷款登记流程
-优信协助购买保险公司提供的保单
本公司根据ASC 606将消费者确定为网上二手车业务的客户,本公司向消费者收取经纪交易服务和增值服务的费用。本公司可以单独销售经纪交易服务,但不单独销售增值服务或保修服务。增值服务和保修服务与佣金相关服务一起销售。这些服务中的每一项都被确定为单独的履约义务。“公司”(The Company)根据不同类型的合同或合并合同,在相对独立的销售价格或市场价格基础上,将交易价格分配给每个履约义务。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
本公司确认汽车销售结束时经纪交易服务和增值服务的佣金收入;对于保修服务(仅限6个月和1年类型),由于消费者在提供服务时同时接收、消费和受益保修服务,因此本公司确认保修期内的保修收入,即
自2020年9月以来的汽车销售业务
汽车零售业务
该公司通过其电子商务平台(www.xin.com)直接向客户销售二手车。该公司通过分析多年来在其平台上收集的大量用户行为、二手车和交易数据来采购二手车。这使公司能够有选择地建立具有物有所值表现的二手车库存,并在向个人消费者(“消费者”)提供更具竞争力的定价方面拥有更大的灵活性。
二手车的价格在客户合同中规定,在交付之前商定的独立销售价格。当消费者获得对标的车辆的控制权时,公司在交付时履行其二手车销售的履行义务。本公司在二手车销售时直接从消费者那里收到付款。在交付或提货二手车辆之前收到的款项在综合资产负债表中记为“其他应付款和其他流动负债”。
汽车批发销售业务
该公司通过线下经销商向批发商销售汽车。出售给批发商的这些车辆主要是从不符合公司零售标准的个人手中购买的,这些个人通过其电子商务平台上市和销售,因此通过线下经销商销售。本公司履行其履约义务,并在下列时间点确认汽车批发销售收入 批发买家获得对标的车辆的控制权。这笔款项是在车辆售出时收到的。
其他
其他收入主要包括本集团融资及保险合作伙伴赚取的佣金,以及本集团车辆物流业务的广告及车辆运输收入。从2020年9月起,保修服务收入入账到《其他》中。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
剥离交易前的区域内和贷款便利化业务(以前称为“2C业务”)和2B业务
2C
鉴于剥离了本集团的2C区域内业务和贷款便利相关服务,本集团根据以下确认政策将该等业务的业绩作为2019年及之前所有可比期间的非持续业务列报(注3):
公司的线上平台和线下基础设施方便二手车经销商通过跨区域服务和区域内服务将其二手车上市并销售给个人消费者。本公司于截至2018年3月31日止三个月开始提供跨区域交易便利化服务。跨区域交易便利化服务帮助个人消费者完成购车,而不需要消费者现场亲自检查汽车,主要适用于消费者位于汽车所在地不同城市的交易;而区域内交易便利化服务则面向当地个人消费者。对于通过有融资解决方案的区域内2C业务销售的每一辆二手车和通过跨区域2C业务销售的每一辆有或没有融资解决方案的二手车,公司向消费者收取相当于车价某个百分比的较高者的交易促进服务费和最低费用。该公司过去通过其区域内2C业务出售的每辆没有融资解决方案的二手车,都会向汽车经销商收取交易便利化服务费。自2018年下半年起,为进一步促进市场拓展,本公司逐步停止向无融资解决方案的区域内交易收取车商交易便利化服务费。交易促进服务费是指通过其平台提供的连接消费者与二手车卖家、促进向消费者销售汽车以及提供售后保修的服务。该公司的线下基础设施为消费者提供车辆检验、支付和结算、交付和履行服务以及保修服务。该公司为这些交易确定了两项履约义务--保修服务和其他交易便利服务。与保修服务相关的收入将在保修期内递延并确认,因为公司随时准备在保修期内履行职责。除所提供的保修服务外,交易促进收入在提供服务的时间点确认,该时间点在成功的交易完成时发生。
2B
鉴于本集团于截至2020年3月31日止三个月内剥离整个2B网上二手车拍卖业务,本集团根据以下收入确认政策将2B业务的业绩列报为所有呈列期间的非持续经营(附注3):
公司的2B业务优信拍卖(“优信拍”)于2011年推出,为商务买家提供一整套解决方案,将中国地区的企业之间联系起来,帮助他们采购车辆,优化其营业额,促进跨区域交易。汽车是通过优信在线拍卖出售的。本集团在买家每成功完成一次拍卖后,便可赚取促进交易的收入。交易便利收入,即相关汽车销售价格的某个百分比或最低金额,在将此类服务的控制权移交给客户后的某个时间点确认,这发生在成功的交易完成后。由于公司不承担二手车的库存风险,因此根据ASC 606,公司被视为代理商。因此,公司在履行履行义务时确认交易便利收入。
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入是指分配给本集团尚未履行的履约义务的已收到(或本集团有权无条件获得付款的)整体交易价格的部分,该部分作为尚未确认的递延收入列报。截至2021年3月31日和2022年3月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为人民币
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合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2.17增值税和附加费
本公司的附属公司及前VIE须就在中国提供服务所赚取的收入缴纳增值税及相关附加费。增值税一般纳税人适用的增值税税率如下表所示。
服务类型 |
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适用增值税税率(%) |
汽车销量 |
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选委会 |
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增值服务 |
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其他服务 |
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附加费(即城市建设和维护税、教育附加税、地方教育附加税)从
2.18收入成本
在2020年9月之前,收入成本包括工资和福利支出、所有权转让和登记成本、交付和物流成本、交易中心租金、平台维护成本、GPS跟踪设备成本、提供保修服务的成本等。
从2020年9月开始,公司开始建立自己的二手车库存。此后,收入成本包括购买二手车辆的成本以及与准备转售车辆相关的直接和间接车辆翻新成本。收入成本还包括任何必要的调整,以反映成本或可变现净值中较低的车辆库存。
2.19销售和营销费用
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利费用、广告和促销费用以及保修费用。广告和促销费用主要包括品牌广告、在线流量获取成本和其他营销活动产生的成本。由于自2020年9月采用库存欠款模式,从事售后服务的雇员的大部分薪金和福利以及与外运物流有关的费用被归类为“销售和营销费用”,而在此之前,这些费用被归类为“收入成本”。
广告成本于发生时支销,计入综合全面亏损表的总金额约为人民币
2.20研发费用
研发费用主要包括薪金和福利支出、外包技术服务费以及与研发有关的服务器和计算机折旧。
所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。ASC 350-40“内部使用软件”项下要求资本化的软件开发费用在合并财务报表中并不重要。
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合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2.21一般及行政开支
一般及行政开支主要包括从事管理及行政职位或参与一般公司职能的雇员的薪金及福利及以股份为基础的薪酬、办公室租金、专业服务费及折旧。
2.22股份酬金
公司向符合条件的员工、董事和高管授予购股权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)。所有以股份为基础的奖励均按授予日的公允价值计量。按股份计算的薪酬开支分为收入成本、销售及市场推广开支、研究及发展开支或一般及行政开支,视乎受赠人的工作职能而定。
已授出购股权
该公司遵循ASC 718来确定股票期权是否应被归类并计入债务奖励或股权奖励。所有以股份为基础的奖励分类为股权奖励的授予,均根据其授予日期的公允价值在财务报表中确认,公允价值是使用期权定价模型计算的。本公司将授予员工的股份奖励归类为股权奖励,并选择在必要的服务期(通常为归属期间)内按分级归属原则确认具有服务条件的股份奖励的薪酬支出。
用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响,这些变数包括预期股价波动、实际及预计雇员及非雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息率。二项式期权定价模型包含了对受赠人未来行权模式的假设。这些奖励的公允价值是由管理层利用管理层的估计和假设在一家独立估值公司的协助下确定的。
限售股和限售股
对于限售股,奖励按授予日的公允价值计量。基于股份的补偿费用在必要的服务期内使用直线法确认,如果不需要归属条件,则在授予日立即确认。
对于授予具有某些市场条件的受限制股份单位,其被分类为股权奖励,并根据授予日期的公允价值在财务报表中确认,该公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的,该模型纳入了各种假设,包括预期股价波动率、无风险利率、以及因行使期权和远期合同结算而收到的预期时间和收益(注17)。相关费用在根据用于估计公允价值的估值技术确定的衍生服务期内确认,如果不满足市场条件,只要提供必要的服务,则不进行调整。
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外,奖励的公允价值估计并不是为了预测实际的未来事件或最终将由获得基于股票的奖励的受赠人实现的价值。根据ASU 2016-09年度,本集团进行了一项全实体范围的会计政策选择,以说明发生没收时的原因。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2.23课税
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。
递延所得税在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和贷项。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布期间的全面损失表中确认。
本集团在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时,会考虑正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其处理未用税项到期的经验,以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时,本集团已考虑可能的应课税收入来源,包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销,(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入,(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应课税收入,及(Iv)预期将在行业内反映的特定已知利润趋势。
本集团确认与不确定税务状况相关的税项优惠,但根据其判断,该状况经税务机关审核后极有可能得以维持。对于符合较大可能确认门槛的税务状况,本集团最初及其后以本集团认为最终与税务机关达成和解后变现的可能性大于50%的最大金额计算税务优惠。本集团与未确认税务优惠相关的负债会因不断变化的情况而定期调整,例如税务审计的进展、判例法的发展及新的或新出现的法例。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。本集团的实际税率包括未确认税项优惠负债变动及管理层认为适当的后续调整的净影响。本集团将未确认税项优惠负债的已确认利息及罚金归类为所得税开支。预计在可预见的未来(如果有的话),未分配收益将无限期地再投资。
2.24每股亏损
每股基本亏损以普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,采用两级法计算。在两类法下,净亏损在普通股和包括高级可转换优先股在内的其他参与证券之间根据其参与权进行分配。如果根据其他参与证券的合同条款,它们没有义务分担损失,则不会将净损失分摊给其他参与证券。每股摊薄亏损的计算方法是根据该等证券的性质,采用库存股方法或IF折算方法,将该期间内所有潜在的摊薄证券计算出来。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母,当计入该等股份将是反摊薄时。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2.25经营租约
本公司于2019年1月1日采用修订追溯的ASC 842租赁,并已选择不重新计算比较期间。本公司已选择采纳日期的一揽子实际权宜之计,允许本公司不重新评估(1)截至采纳日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约,(2)截至采纳日期的任何到期或现有租约的租约分类,以及(3)任何到期或现有租约的初始直接成本。公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁主要用于写字楼和商店,并计入综合资产负债表中的使用权资产、净额、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动资产。使用权资产指本公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营性租赁负债指因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司根据租赁开始日可获得的信息,采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产还包括支付的任何租赁款项。该公司的租赁期限可能包括延长或终止租赁的选项。续期选择权在合理确定本公司将行使续期选择权的情况下,在经营租赁使用权资产和负债中考虑。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
对于为期一年或以下的经营租赁,本公司已选择不在其综合资产负债表上确认租赁负债或租赁使用权资产。相反,它将租赁付款确认为租赁期限内的直线费用。短期租赁成本对其综合全面损失表并不重要。本公司与微不足道的非租赁组成部分签订了经营租赁协议,并选择了实际的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并并计入单一租赁组成部分。
2.26信贷损失准备金
本公司有几种金融资产和负债受ASC326的S新CECL模式约束。CECL信贷损失准备金是该公司对截至资产负债表日的应收账款、因担保付款而确认的贷款和其他应收账款的预期终身信贷损失的最佳估计。每季度评估信贷损失准备金的充分性;定期评估在确定拨备时使用的假设和模型。由于信贷损失可能会随着时间的推移而变化很大,估计信贷损失准备金要求我们通过结合历史损失经验以及资产负债表日期之后合理和可支持的时期内的当前和未来经济状况来估计终身预期信贷损失。
CECL储量的测算
本公司使用违约概率法、损失率法、滚动率法和贴现现金流量法等多种方法估算不同金融工具的CECL准备金。
请注意,为了纳入基于公司最佳宏观经济预测的前瞻性影响,对主要参数进行了量化调整,如PD、LGD、损失率和滚动率。本公司在校正及调整该等参数时,按信贷状况、产品类型、应收账款账龄时间表、抵押品类别及其他适当风险特征,将其金融工具分组为集合。
作为担保付款的结果而确认的贷款
F-31
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
使用的假设:由于担保付款而确认的贷款的信用损失拨备基于公司有关以下方面的假设:
敏感性分析:
某些关键假设的变化将影响因担保付款而确认的贷款的信用损失拨备。截至2022年3月31日,所示假设变更对公司的影响如下(单位:千):
假设 |
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基点变化 |
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增加/(减少) |
损失率 |
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+/- |
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2.27最近的会计声明
工作组通过的新的和修订的标准
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。修正案澄清,实体应考虑要求其在紧接应用权益法之前或在应用权益法之后,为应用计量备选办法的目的而应用或停止权益法的可观察交易。修正案还澄清,为适用第815-10-15-141(A)段的目的,一个实体不应考虑在结算远期合同或行使所购期权后,是否应单独或与现有投资一起,按照第323条中的权益法或按照第825条中的金融工具指导原则的公允价值期权对相关证券进行会计处理。该标准在2021年12月15日之后的会计年度内对本公司有效,并允许提前采用。集团于2021年4月1日前瞻性地采用了ASU。领养的影响并不是实质性的。
本集团尚未采用的新标准和修订标准
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”。对于可转换工具,会计更新减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。与当前的美国公认会计原则相比,限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。会计更新修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导方针,以减少基于形式而不是实质的会计结论。会计更新还简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于公共企业实体,更新在2021年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。允许在2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期提前采用。目前预计ASU不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
3.非持续经营
剥离2C区域内业务和贷款便利化相关服务
于2019年7月12日及2019年9月30日,本公司分别与Golden Pacer就剥离其全部2C区域内业务及贷款便利相关服务订立具约束力的条款说明书及最终协议。2020年4月23日,本公司与黄金步行者签订补充协议,以修改和补充与资产剥离相关的某些条款和条件。根据该系列协议,自截至2019年12月31日止三个月起,本公司已将其全部2C区域内业务剥离予Golden Pacer,并停止提供贷款便利化相关担保。
2C区域内业务和贷款便利化相关服务停止运营的结果如下:
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截至该年度为止 |
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截至3月31日的三个月, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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收入 |
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给消费者 |
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交易便利化收入 |
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贷款便利化收入 |
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总收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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担保负债损失 |
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转移净资产减值 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息收入,净额 |
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其他费用,净额 |
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2C区域内和贷款剥离损失 |
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外汇收益 |
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所得税支出前非持续经营的亏损 |
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所得税费用 |
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非持续经营的净亏损 |
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F-33
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合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
于截至2019年12月31日止三个月内,本公司向金步行者转让与XW银行过往促成贷款有关的资产及负债的法定所有权,作为成交前条件之一,并无交换代价。根据最终和补充协议设想的交易在补充协议于2020年4月23日签署后完成。由于在2019年年底前转让的资产和负债具有法定所有权,而交易直到2020年4月23日才结束,因此,截至2020年3月31日,这些预先转让的资产和负债按净额重新分类,计入“转让的净资产”名下。在截至2021年3月31日的财政年度内,由于新冠肺炎疫情的持续负面影响以及基础预转移净资产质量的不断恶化,“转移净资产”的价值进一步减值。
2C区域内业务及贷款便利相关服务的已终止业务的现金流摘要如下:
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截至12月31日止年度, |
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2019 |
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人民币 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金净额 |
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剥离2B业务
2020年3月24日,该公司与58同城达成最终协议,出售其2B在线二手车拍卖业务。交易于2020年4月14日完成,总对价为美元。
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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交易便利化收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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信贷损失准备金 |
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总运营费用 |
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剥离2B业务的收益 |
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已终止业务净(亏损)/收入 |
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合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2B业务非持续经营的浓缩现金流如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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经营活动产生/(用于)现金净额 |
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投资活动产生/(用于)现金净额 |
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4.被确认为根据担保付款的结果的贷款
本集团曾提供贷款便利相关担保服务。第三方融资合作伙伴为借款人提供融资解决方案,集团必须提供担保。如果借款人违约,本集团须向作为担保人的融资伙伴偿还每月分期付款或全额未偿贷款。因此,本集团因担保项下的付款扣除综合资产负债表中预期可收回金额的拨备而确认应收贷款。
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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作为担保付款的结果而确认的贷款 |
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减去:信贷损失准备金 |
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对确认为担保付款结果的贷款的账龄分析如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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最多6个月 |
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6个月至12个月 |
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超过12个月 |
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F-35
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
本集团依赖客户的信贷记录、按揭成数及其他若干申请资料,持续评估及评级客户的风险。信用等级代表了偿还的相对可能性。被确定为具有最高的还款概率的客户被确定为具有最高的还款概率,被分配了级别为“关注”的客户被确定为具有较低的还款概率,并且被分配了等级为“二级”的客户被确定为具有最低的还款概率。贷款执行情况定期进行审查,以确定所分配的评级是否充分反映客户的还款可能性。
截至2021年、2021年和2022年3月31日,按监测信用风险质量指标等级确认的按担保支付结果的贷款余额如下:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
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人民币 |
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|
人民币 |
|
||
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正常 |
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注意 |
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次要的 |
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截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度的信贷损失准备金变动情况如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至以下财政年度 |
|
|||||||
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||
|
|
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期初余额 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
ASU 2016-13年度首次应用的变化(一) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加法 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
信用损失拨备(i) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
核销 |
|
|
— |
|
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|
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|
|||
被某些非银行融资机构收购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
借款人的付款或其他追回款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(i)由于截至2019年12月31日止三个月内相关部门颁布的一系列贷款和债务催收规定的影响,因担保付款而确认的贷款业绩受到不利影响,并于2019年第四季度产生了大量额外信用损失准备,考虑到信用等级,车辆抵押品收回和车辆抵押品的剩余价值。由于COVID-19大流行,因担保付款而确认的贷款的表现进一步受到不利影响,导致截至2020年3月31日止三个月的信贷损失进一步拨备。
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优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
下表解释了截至2022年3月31日按监控信用风险质量指标等级划分的信用损失拨备的变化情况:
|
|
正常 |
|
|
注意 |
|
|
次要的 |
|
|
总计 |
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人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
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期初余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
信用损失的偿还/(拨备) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
核销 |
|
|
|
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|
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|
||||
被某些非银行融资机构收购 |
|
|
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借款人的付款或其他追回款项 |
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从正常转移到注意力 |
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
从普通转到二级 |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
从注意力转移到第二阶段 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
从注意力转移到正常 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
从次要转移到注意力 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
从中学转入普通 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
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|
|
— |
|
|
期末余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
5.其他应收款,净额
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
未收到的处置对价(一) |
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|
— |
|
|
|
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|
租金及其他押金 |
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|
|
||
在非银行融资合作伙伴的存款(ii) |
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|
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|
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员工预支 |
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|
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|
|
||
其他 |
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|
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减去:信贷损失准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
|
F-37
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
(i)截至2021年3月31日,未收到对价人民币
(ii)对于公司历史上为非银行金融机构提供的贷款,在剥离贷款中介相关业务期间未转让给金行者(注3),公司作为担保人,需要向该金融机构存入单独的担保基金。
截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月以及截至2021年和2022年3月31日止财年的信用损失拨备变动如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至以下财政年度 |
|
|||||||
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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|
2022 |
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||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||||
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期初余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
ASO 2016-13首次应用的变更 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
添加 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
核销 |
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— |
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|||
从关联方应付款项中重新分类 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重新分类为持有待售资产 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
期末余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
6.预付费用和其他流动资产
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||
|
|
|
|
|
|
|
||
增值税--进项免税 |
|
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|
|
|
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||
预付财务咨询服务费(一) |
|
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|
|
||
预付营销费用 |
|
|
|
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|
||
预付咨询费和专业服务费 |
|
|
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|
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预付保险费 |
|
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|
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|
|
||
预付租金费用 |
|
|
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|
||
二手车预付款 |
|
|
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|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
(一)公司于2020年4月与黄金步行者签订长期战略合作协议,总金额为人民币
F-38
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
7.财产、设备和软件,净额
财产、设备和软件,净额,由以下部分组成:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
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|
2021 |
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2022 |
|
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|
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|
||
成本 |
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租赁权改进 |
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电子设备 |
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软件 |
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家俱 |
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车辆和机动车 |
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|
|
|
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||
在建工程 |
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— |
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|
|
|
全部财产、设备和软件 |
|
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|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
|
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|
||
租赁权改进 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
计算机设备 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
软件 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
家俱 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
车辆和机动车 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计折旧和摊销总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
合并全面损失表中扣除的折旧和摊销费用总额约为人民币
8.长期投资
本集团的长期投资包括:
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
|
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|
|
|
|
|
||
股权投资采用权益法核算 |
|
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|
||
北京钢建寿报文化传媒中心有限责任公司(《钢建寿报》) |
|
|
|
|
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微车信息技术有限公司(“微车”) |
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|
|
|
|
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||
使用计量替代方案计入股权投资 |
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中国金诚消费金融(四川)有限公司(以下简称金诚) |
|
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|
|
|
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||
长期投资总额 |
|
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|
F-39
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
本公司截至2021年、2021年和2022年3月31日的主要投资摘要如下:
股权投资采用权益法核算
投资钢建首宝
2019年4月,公司投资港建手宝,专注于广告和媒体业务。本公司是有限合伙人之一,对合伙企业没有控制权。被投资方尚未开始运营。
在潍车投资
2018年5月,公司收购了
使用计量替代方案计入股权投资
投资晋城
2017年9月,公司投资专业消费金融服务公司金诚。该公司收购了
2022年7月28日,本公司与第三方订立借款协议,共获得人民币
9.借款
下表显示了截至2021年3月31日和2022年3月31日从商业银行或其他机构借入的资金。
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||
|
|
|
|
|
|
|
||
长期借款: |
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|
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|
|
||
减:长期借款的当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
— |
|
共计人民币
未偿还贷款的加权平均利率约为
F-40
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
10.担保责任
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
担保负债--随时准备 |
|
|
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|
||
担保负债-或有(i) |
|
|
|
|
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||
|
|
|
|
|
|
|
(i)ASC 460“担保”范围内的财务担保属于CESL减损模型的范围,带有信用损失拨备的或有担保负债在初始采用时被记录,随后使用CESL模型进行计量。
担保条款范围从
担保负债的变动--随时待命--如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至以下财政年度 |
|
|||||||
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||||
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||||
期初余额 |
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ASO 2016-13首次应用的变更 |
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
担保负债的公允价值 |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已结清担保债务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
担保负债损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
转让净资产(注3) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
担保收入(i)(注13) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有担保负债的变动情况如下:
|
|
对于三个人来说 |
|
|
截至以下财政年度 |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初余额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
ASO 2016-13首次应用的变更 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已结清担保债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
向微众银行释放担保负债(一) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
信贷损失准备金 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
期末余额 |
|
|
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|
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|
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F-41
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
(i)为了解决公司剩余的担保责任,公司于2020年4月23日与WeBank就公司历史上促成的贷款签订了补充协议(“2020年4月协议”)。根据2020年4月协议,WeBank同意对公司用于履行2020年至2022年担保义务的现金金额设定上限。随后于2020年7月23日,公司与WeBank签订了另一份补充协议(“2020年7月协议”),修订并重述了2020年4月协议。根据2020年7月协议,公司支付总额人民币
随后,于2021年6月21日,本公司与WeBank签订了另一份补充协议,根据本补充协议,本公司共支付人民币
根据七月协议,未偿还应付款项总额为人民币
11.其他应付款项和其他流动负债
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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应计广告费(一) |
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应纳税金 |
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存款 |
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IT和办公室支持的应计服务费 |
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应付给WeBank的对价,流动(注10) |
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应付利息 |
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交易支持的应计服务费 |
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递延收入 |
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应计薪金和福利 |
|
|
|
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经营租赁负债,流动 |
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|
|
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||
应计法律诉讼及诉讼 |
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|
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其他 |
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|
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(i)根据2021年6月与公司一家供应商签署的补充协议中包含的合同付款时间表,为了结算应付该供应商的所有应付款项,总计人民币
截至2022年3月31日,应计广告费用总计人民币
F-42
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
12.可兑换票据/长期债务
|
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
|
|
人民币 |
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||
可转换票据 |
|
|
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|
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|
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2024年笔记 |
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|
|
|
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— |
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长期债务 |
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|
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- 当前的支持 |
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- 非当前支持 |
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— |
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2024年笔记说明
本公司于2019年5月28日与58.com、Warburg Pincus、TPG及若干其他投资者的联属公司订立可换股票据购买协议,据此,本公司发行及出售本金总额为美元的可换股票据
该公司将2024年票据作为单一工具进行会计处理。2024年票据的价值以收到的现金衡量。
于2021年6月14日,本公司与蔚来及joy资本订立协议,据此,双方投资者同意向本公司的高级可转换优先股投资合共不超过美元
此外,对利息条款进行了修改,使2024年债券从最初的发行日期起不产生利息,并将继续计息。对2024年纸币的修改被视为问题债务重组(TDR),并产生了人民币的经济收益
F-43
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合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
13.其他营业收入,净额
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对于 |
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对于 |
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对于本财年 |
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对于 |
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人民币 |
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担保收入(附注10) |
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政府拨款 |
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超额扣除中的增值税 |
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免除营业应付款的收益(一) |
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因担保付款而确认的出售贷款收入 |
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转出未使用的增值税输入 |
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(i)公司于2021年5月和6月与多家供应商签订补充协议,据此,公司将免于偿还其他应付款项约人民币
14.经营租赁
本集团主要就办公室及运营空间进行经营租赁。本集团的经营租赁安排的剩余期限为
与租赁相关的补充综合资产负债表信息如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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使用权资产 |
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经营租赁负债- |
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经营租赁负债--非流动负债 |
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经营租赁负债总额 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
总运营租赁成本为人民币
总运营租赁成本为人民币
总运营租赁成本为人民币
总运营租赁成本为人民币
与持续业务和非持续业务租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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截至本财政年度止 |
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截至本财政年度止 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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为计量中包括的金额支付的现金 |
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以经营权换取的使用权资产 |
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经营租赁负债的到期日如下:
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2022年3月31日 |
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人民币 |
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截至2023年3月31日的财年 |
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截至2024年3月31日的财年 |
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截至2025年3月31日的财年 |
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经营租赁支付总额 |
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减去:推定利息 |
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租赁总负债 |
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
15.关联方余额和交易
下表列出了截至2021年和2022年3月31日的主要关联方及其与本集团的关系:
关联方名称 |
与集团的关系 |
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|
58.com |
2024年票据持有人在2021年7月12日之前任命了一名公司董事会成员 |
蔚来资本与joy资本 |
优先可转换优先股持有人 |
围车 |
本公司权益法被投资人 |
除截至2022年3月31日关联方余额详情中披露的2024年票据余额(注12)以及向NIO Capital和Joy Capital发行的高级可转换优先股、期权和远期合同(注17)外,截至2021年和2022年3月31日的主要关联方余额以及截至12月31日的年度主要关联方交易,2019年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年和2022年3月31日的财年如下:
应收关联方款项
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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应收对价,净额(注3) |
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58.com |
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— |
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应付关联方的金额 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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未付广告费用 |
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58.com |
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
与关联方的交易
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截至12月31日止年度, |
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|
截至3月31日的三个月, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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关联方提供的广告服务 |
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淘宝58.com |
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围车 |
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— |
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销售给关联方的库存销售线索 |
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58.com |
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剥离2B业务的收益(附注3) |
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58.com |
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16.所得税开支
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司及其在开曼群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,在英属维尔京群岛注册成立的实体无需就其收入或资本利得征税。
香港
根据现行的《香港税务条例》,集团在香港的附属公司须遵守
中国
2007年3月16日,全国人大通过了新的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业和境内企业将按统一的税率征收企业所得税。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
友信派(北京)信息技术有限公司(优信派)和友方(北京)信息技术有限公司(友方)被认定为“高新技术企业”,享受以下优惠税率:
本集团其他中国附属公司、前VIE及VIE附属公司须按以下法定所得税率缴税
截至2022年3月31日,本集团的主要税务司法管辖区为中国和香港,纳税年度为日历年。
所得税费用构成
截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止财政年度综合全面亏损表中包含的所得税费用的本期和递延部分如下:
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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持续运营: |
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- 本期所得税优惠/(费用) |
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) |
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( |
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( |
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- 递延所得税费用 |
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— |
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) |
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( |
) |
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停产业务: |
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- 当期所得税费用 |
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( |
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— |
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所得税总支出 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
法定税率与实际税率差异的对账
下表列出了法定的中华人民共和国企业所得税税率与
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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法定所得税率25.0% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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永久性差异 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
不同税率的影响(一) |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
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% |
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更改估值免税额 |
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( |
)% |
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( |
)% |
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( |
)% |
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% |
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实际税率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
(I)不同税率的影响归因于本集团成立的其他司法管辖区的不同税率,例如开曼群岛或香港,以及本集团某些实体享有的优惠税率。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
递延税项资产和递延税项负债
下表列出了递延税项资产的重要组成部分:
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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递延税项资产 |
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累计净亏损--结转 |
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可扣除的广告费用 |
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信贷损失准备金 |
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应计项目 |
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减去:估值免税额 |
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递延税项净资产 |
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估价免税额的变动
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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期初余额 |
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更改估值免税额 |
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期末余额 |
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( |
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截至2022年3月31日,集团净经营亏损结转约为人民币
如认为递延税项资产更有可能无法变现,则提供估值拨备以减少递延税项资产额。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。
自成立以来,本集团已就所得税产生净累计经营亏损。本集团认为,该等净累计经营亏损和其他递延所得税资产未来很可能不会被利用。因此,本集团已为截至2021年和2022年3月31日的递延所得税资产提供全额估值拨备。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
17.高级可转换资产股份及抵押品
于2021年6月,本公司分别与蔚来资本及joy资本订立股份认购协议,投资总额最高达美元
2021年11月和2022年3月,公司完成第二次成交美元
高级可转换优先股的主要权利、优惠和特权如下:
转换权
每股高级可转换优先股自适用的原始发行日期起及之后,可随时及不时地可转换。每股高级可转换优先股的转换价格为美元
投票权
每股高级可转换优先股的持有人应有权投票表决相当于A类普通股可转换为每股高级可转换优先股的最大整体股数的投票数。
分红
每一股高级可转换优先股有权在转换后和 非累积基准,在董事会宣布时、在和如果。
清算优先权
当本公司发生任何清算、解散或清盘时,不论是自愿或非自愿的,每名高级可转换优先股股东均有权从本公司的资产(不论资本或盈余)中收取相当于150%(
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
赎回权
在任何时间及不时,在每名高级可转换优先股持有人发出书面通知后,本公司应按赎回价格(定义见下文)赎回该持有人所持有的全部或部分优先可转换优先股,但须发生以下任何情况:(I)本公司重大违反任何陈述、保证或契诺;(Ii)本公司因违反或违反适用法律而被定罪,并合理预期会产生重大不利影响;(Iii)在主要禁售期内,本公司
赎回价格的定义是所述价值的总和(根据任何股票股息、合并、拆分、资本重组等进行调整),加上按8%的复合年率(
高级可转换优先股和认股权证的会计
本公司将优先可转换优先股归类于综合资产负债表夹层权益部分,因为某些赎回特征允许优先股优先股东迫使本公司赎回优先股,因此,优先可转换优先股被视为在发生非本公司所能控制的某些清算事件时可或有赎回。优先可转换优先股按成立时记录的金额列账,在优先股有可能可赎回之前,不需要增加赎回价值。持续进行评估,以评估是否有可能被赎回。
本公司将认股权证归类于认股权证负债,并于最初按公允价值入账,其后于损益中计入公允价值变动,因发行可赎回股份的权证属ASC 480范围内的负债。对于与债务或股权相关发行的权证,如果权证被归类为负债,并按公允价值在损益中记录公允价值变化,则收益应首先根据权证的公允价值(而不是相对公允价值)分配给权证。剩余部分应分配给基本债务或股权工具。因此,所有收益于2021年7月12日分配给认股权证,因为该日认股权证的公允价值高于收到的总收益。此外,要求按公允价值计量的金融负债应按公允价值入账,超过公允价值超过收到的净收益的部分在损益中确认为亏损。
由于投资者有义务购买,本公司将第二次成交的义务归类为远期合同,并要求本公司在自第一次成交日期起计的12个月内发行股票。远期合约最初按公允价值入账,其后的公允价值变动将于损益中入账。
本公司共收到美元。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
公司截至2022年3月31日财年的高级可转换优先股活动概述如下:
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夹层股权 |
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人民币 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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发行优先可转换优先股 |
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适用发行日记录的公允价值影响 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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截至2022年3月31日的财年,第三级金融工具(包括认购证负债和远期合同)的结转如下:
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搜查令 |
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远期合同资产 |
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人民币 |
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人民币 |
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截至2021年3月31日的3级金融工具的公允价值 |
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— |
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— |
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发行认股权证 |
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— |
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权证和远期合约在发行时的公允价值 |
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远期合同的结算 |
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( |
) |
金融工具的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年3月31日第三级负债/(资产)的公允价值 |
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( |
) |
截至2022年3月31日止财年发行高级可转换优先股的公允价值影响构成如下:
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截至2022年3月31日的财年 |
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人民币 |
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认股权证的公允价值影响 |
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远期合约对公允价值的影响 |
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) |
2024年票据的TLR收益(注12) |
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
远期合约和权证不在活跃的证券市场交易。在远期合约方面,采用贴现现金流模型,以无风险利率为贴现率估计其公允价值。
对于认股权证,在一家独立评估公司的协助下,该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计了其公允价值,主要假设如下:
|
|
截至2022年3月31日的财年 |
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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股息率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
|
|
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相关优先可转换优先股的公允价值 |
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美元 |
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18.普通股
自.起 2021年3月31日和2022年3月31日
总计
2020年7月23日,包括Pacification Bridget Diamond在内的某些可转换票据持有人修改了本金总额为美元的可转换票据的条款
2020年10月6日,公司分别与两家投资者签订了最终协议,据此,公司发行并出售了总计
2021年6月,本公司与2024年票据持有人签订了补充协议。根据补充协议,
19.基于股份的薪酬
(A)股票期权
2013年3月26日,公司通过了2013年股票激励计划(“2013年计划”)。
F-53
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
根据2013年计划,公司董事会已批准,根据2013年计划授予的所有奖励可发行的最大股份总数为
2018年2月14日,公司通过了《2018年修订重定股权激励计划》(简称《2018年计划》),取代了2013年计划。根据2018年计划,公司将可用股票的最大数量增加到
2018年11月19日,公司对《2018年度计划》进行了修订和重述,并将其更名为《2018年度第二次修订和重新制定的激励计划》(《2018第二个计划》)。根据2018年第二个计划,公司将可用股票的最高数量增加到
根据2018年第二计划授予员工的股票期权一般可在公司完成合格首次公开募股或明确的公司交易(即控制权变更等)后行使。员工按照规定的服务时间表向公司提供服务。员工一般都要遵守
对于本公司的主要管理承授人,授予的既得股票期权可以保留和行使,直至(I)自预期完成IPO前六(6)个月的前一天开始的任何一天,或(Ii)紧接2023年3月26日之前的公司交易完成的前一天。对于公司的员工受让人,在公司完成符合条件的首次公开募股或公司交易之前,授予员工的股票期权应被没收
本公司采用分级归属方法,按授予日的公允价值计算奖励所需服务期内的股份补偿成本。
选项修改
2019年9月22日,公司董事会批准降低本公司此前授予的所有未行使期权的行权价,但行权价高于美元
该公司授予
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
下表列出了截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止财年的股票期权活动:
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股份数量 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同期限 |
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集料 |
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期权加权平均公允价值 |
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美元 |
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年份 |
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美元‘000美元 |
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美元 |
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截至2018年12月31日的未偿还款项 |
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授与 |
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被没收 |
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已修改 |
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截至2019年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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截至2020年3月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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截至2021年3月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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已锻炼 |
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截至2022年3月31日未偿还 |
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已归属并预期将于 |
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自2022年3月31日起可行使 |
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|
总内在价值按标的奖励的行使价与标的股票于每个报告日期的估计公允价值之间的差额计算。
截至2022年3月31日,人民币
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
授予受赠人的期权在授予日按公允价值使用二叉项期权定价模型进行计量,假设如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
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|
在截至3月31日的财政年度, |
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|
在截至3月31日的财政年度, |
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||||
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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||||
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预期波动率 |
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||||||||
无风险利率(年利率) |
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多次锻炼 |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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合同期限(年) |
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预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑,估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期股息收益率为零,因为本公司从未宣布或支付其股票的任何现金股息,并且本公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。预期期限是期权的合同期限。
F-56
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
(B)限制性股份
下表列出了截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月、截至2021年3月31日和2022年3月31日止财年的限制性股票活动:
|
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数量 |
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加权平均授权日公允价值 |
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美元 |
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截至2018年12月31日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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截至2020年3月31日的未授权 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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截至2021年3月31日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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截至2022年3月31日未归属 |
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|
— |
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
(C)工作表现奖
2021年12月,本公司向某些管理层发放了具有市场条件的某些限制性股票单位(“业绩奖”)。市场条件在公司达到某一特定市值时满足,但须持续雇用每一名受助人。将被授予的股份总数将是自市场条件满足之日起,在完全稀释的基础上占已发行和流通股的一定百分比。记录的基于股份的补偿金额将根据公司实现业绩目标和在必要的服务期内摊销的情况而有所不同。
截至2022年3月31日止财政年度,按市况计算的表现奖截至授予日的公允价值合计为人民币
|
|
在截至3月31日的财政年度, |
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2022 |
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无风险利率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
截至2022年3月31日的财年,人民币
(D)按职能分列的按份额计算的薪酬支出
下表列出了每个相关财务报表行项目所列的以股份为基础的持续业务报酬支出数额:
|
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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在截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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收入成本 |
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销售和市场营销费用 |
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研发费用 |
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( |
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) |
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一般和行政费用 |
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总计 |
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20.细分市场信息
细分业务是提供不同服务的业务单位,在决定如何分配资源和评估业绩时,由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组单独审查。
负责分配资源和评估运营部门业绩的CODM已被确定为优信的首席执行官。
本集团作为单一经营分部运营。单一经营分部以一致的方式报告
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
以及向CODM提供的内部报告。
本集团的收入主要来自中国,本公司的资产也主要位于中国地区。因此,没有提出地理区段。
21.公允价值计量
按公允价值披露的资产和负债
本公司按摊余成本计量其现金及现金等价物、应收账款及因担保付款而确认的贷款,由于该等工具的短期到期日,该等现金及现金等价物、应收账款及确认贷款已接近其公允价值。本公司债务负债的账面价值接近公允价值,因为借款利率与本公司目前可用于类似条款和信用风险的融资债务的市场利率相似,属于二级衡量标准。
非经常性基础上按公允价值计量的资产
当事件或情况变化显示账面价值可能不再可收回时,本公司按公允价值按非经常性原则计量其物业及设备及无形资产。
只有在当期确认减值或可观察到的价格调整时,没有可随时确定公允价值的股权投资才按公允价值入账。如果确认减值或可观察到的价格调整
关于期内的股权投资,本公司根据公允价值投入的性质将这些资产归类为公允价值等级中的第三级。
按公允价值经常性计量的资产
该公司按公允价值经常性计量其认股权证负债和远期合同。由于本公司的认股权证负债及远期合约并非在活跃的市场进行交易,且价格容易察觉,因此本公司使用重大而不可察觉的投入来衡量认股权证负债及远期合约的公允价值。根据不可观察因素在整体公允价值计量中的重要性,这些工具被归类在第三级估值层次中。《公司》做到了
下表汇总了公司截至2022年3月31日按公允价值经常性计量和记录的金融资产和负债:
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2022年3月31日 |
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活跃的市场 |
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可观测输入 |
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不可观测的输入 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产: |
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远期合同资产 |
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负债: |
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认股权证负债 |
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有关截至2022年3月31日的财年按经常性公平价值计量的认购证负债和远期合同的更多信息,请参阅附注17。
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
22.每股净亏损
各列报期间的基本和稀释后每股净亏损计算如下:
|
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截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
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截至以下财政年度 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||||
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每股基本净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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分子: |
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持续经营净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
减:持续经营净亏损 |
|
( |
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|
( |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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||
持续经营业务净亏损,应占 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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分母: |
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普通股加权平均数 |
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||||
持续经营的每股净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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稀释后每股净亏损 |
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分子: |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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|
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( |
) |
新增:认股权证负债的公允价值变动 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
新增:远期合同公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
持续经营的稀释净亏损 |
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— |
|
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— |
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( |
) |
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(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
|
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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截至以下财政年度 |
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|||||||
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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分母: |
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普通股加权平均数 |
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潜在稀释剂的加权平均效应 |
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-认股权证 |
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— |
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— |
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— |
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-远期合约 |
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— |
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— |
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— |
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普通股加权平均数 |
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||||
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持续经营的每股净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
由于公司在截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日止三个月以及截至2021年和2022年3月31日止财年出现亏损,因此潜在普通股具有反稀释性,根据ASC 260“每股盈利”,不包括在公司每股稀释净亏损的计算中。
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截至12月31日止年度, |
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截至3月31日的三个月, |
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截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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高级可转换优先股 |
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可转换票据 |
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未偿还加权平均股票期权 |
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非归属限制性股份 |
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总计 |
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23.雇员福利
本集团在中国的全职员工参与政府强制的定额供款计划,根据该计划,向员工提供某些养老金福利、医疗保健、员工住房基金和其他福利。中国劳动法规要求本集团的中国子公司、前VIE和VIE子公司按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利,最高限额为政府规定。本集团对所作贡献以外的利益不承担任何法律义务。
计入该等员工福利的综合全面损益表的总金额约为人民币
F-61
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
24.集中信贷风险
可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具包括现金及现金等价物。
本集团将现金及现金等价物存入附属公司所在司法管辖区内的金融机构。本公司认为,由于这些金融机构和融资伙伴具有较高的信用质量,因此不存在重大信用风险。
几乎所有收入都来自位于中国的客户。在本报告所述期间,没有任何单一客户占公司综合收入的10%以上。
25.连续性和承诺
或有事件
在2020年期间,
承付款
2021年9月24日,公司与合肥市长丰县政府(“合肥”)达成战略合作伙伴关系,共同投资建设二手车检测维修中心(“IRC”)。总投资将为人民币
26.后续事件
6月30日,该公司与现有股东蔚来资本的关联公司达成了一项最终协议。根据最终协议,蔚来已与本公司同意认购
于2022年6月30日,根据本公司分别于2021年6月与蔚来及喜悦资本订立的股份认购协议(附注17),本公司共收到美元
2022年7月19日,本公司发布
2022年7月27日,蔚来资本将其权利义务转让给独立第三方认购
F-62
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
美元
2022年7月28日,本公司与第三方订立借款协议,共获得人民币
27.受限净资产
根据适用于在中国注册成立的实体的法律,本集团在中国的附属公司必须从税后溢利拨入不可分派储备基金。这些储备金包括以下一项或多项:(I)普通储备金;(Ii)企业发展基金;(Iii)工作人员奖金和福利基金。在某些累积限额的限制下,普通储备金需要每年拨款#
由于本公司有合并股东赤字,为计算合并附属公司的受限制净资产的比例份额,其净资产基础应为
28.母公司简明财务信息
本公司依据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条《财务报表一般附注》对合并子公司限制净资产进行测试,认为本公司披露母公司财务报表是适用的。
于呈列期间,附属公司并无向本公司支付任何股息。为仅向母公司呈列财务资料,本公司按权益会计方法记录其于子公司的投资。该等投资在本公司单独的简明资产负债表中列示为“对附属公司的投资(亏损)”,而附属公司的亏损则列报为“附属公司的亏损份额”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中一般包括的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。
截至2021年3月31日和2022年3月31日,母公司没有重大资本和其他承诺、长期债务、其他长期债务或担保。
F-63
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
资产负债表 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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集团内部实体应收金额 |
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其他应收账款 |
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远期合同资产 |
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预付费用 |
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总资产 |
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负债、夹层权益和股东亏损 |
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流动负债: |
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其他应付款项和其他流动负债 |
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||
子公司的投资赤字 |
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||
应付集团内部实体的金额 |
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||
认股权证负债 |
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||
总负债 |
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F-64
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
资产负债表(续) |
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3月31日, |
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|
3月31日, |
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人民币 |
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人民币 |
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夹层股权 |
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高级可转换优先股(美元 |
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— |
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夹层总股本 |
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— |
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股东亏损 |
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普通股(美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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总负债、夹层权益和股东亏损 |
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F-65
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
全面损失表 |
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截至12月31日止年度, |
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|
截至3月31日的三个月, |
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|
在截至3月31日的财政年度, |
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|
在截至3月31日的财政年度, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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运营费用 |
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销售和市场营销 |
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( |
) |
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— |
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( |
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研发 |
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( |
) |
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— |
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一般和行政 |
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( |
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( |
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信贷损失准备金,净额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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总运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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|
||||
附属公司的亏损份额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
利息支出,净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他收入,净额 |
|
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|
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||||
外汇(损失)/收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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发行高级可转换优先股对公允价值的影响 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
可转换票据的诱导费 |
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— |
|
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|
— |
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( |
) |
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|
— |
|
净亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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其他全面(损失)/收益 |
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外币折算 |
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( |
) |
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全面损失总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
F-66
优信有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
现金流量表 |
|
截至12月31日止年度, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
在截至3月31日的财政年度, |
|
|
在截至3月31日的财政年度, |
|
||||
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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经营活动产生/(用于)现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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投资活动产生的现金净额 |
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净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
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( |
) |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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|
期初的现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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