附录 99.2

ILEARNINGENGINES 管理层对以下内容的讨论和分析
财务状况和经营业绩

以下对iLearningEngines公司（就本节而言，“公司”、“iLearningEngines” “我们”、“我们” 和 “我们的”）的 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与iLearningEngines的简明合并 财务报表和相关附注以及截至 的经审计的合并财务报表一起阅读} 以及向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度。本讨论和分析中包含的一些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看 标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 的章节，讨论 前瞻性陈述和可能导致实际业绩与 中描述的结果或以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异的重要因素。

最近的事态发展

业务合并

2023年4月27日，我们与特拉华州的一家公司Arrowroot Acquisition Corp. （“ARRW”）和特拉华州的一家公司、ARRW 的全资子公司ARAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了 合并和重组协议和计划（经修订的 “合并协议”）。2024 年 4 月 16 日（“截止日期”），在 ARRW 股东在 2024 年 4 月 1 日举行的股东特别会议上批准后，我们于 2024 年 4 月 16 日（“截止日期”）完成了合并协议所考虑的合并交易， 将 与 iLearningEngines 合并，并入了 iLearningEngines，同时停止合并订阅（“合并”），以及 考虑的其他交易合并协议，“业务合并”）。业务合并 的关闭在此处称为 “结算”。随着合并在截止日期的完成，ARRW 将 的名称从 Arrowroot Acquisition Corp. 改为 iLearningEngines, Inc.，iLearningEngines 将其更名为 iLearningEngines Holdings, Inc.（以收盘后的身份改为 “Legacy iLearningEngines”）

由于合并，收盘时的 除其他外，（1）截至收盘前已发行和流通的传统iLearningEngines普通股的每股均被交换为获得新 iLearningEngines（“新iLearningEngines普通股”）普通股数量（面值每股0.0001美元）的权利，等于0.8080的交易比率 61480（“交易比率”） ，共计77,242,379股新iLearningEngines普通股；（2）持有 的每股传统iLearningEngines普通股Legacy iLearningEngines的国库在没有进行任何转换的情况下被取消，也没有对其进行任何付款或分配 ；(3) 根据传统的iLearningEngines股权激励计划，每个既得RSU均被取消并转换为获得相当于交易所 比率的新iLearningEngines普通股的权利，但须经结算和交付 75,890 股 New iLearningEngines 普通股；(4) 每股未归还的 RSU 均被取消并转换为 股权获得新iLearningEngines发行的数量等于交换比率的限制性股票单位（“新iLearningEngines 转换后的RSU奖励”），每份新的iLearningEngines转换的RSU奖励均受与最初的传统iLearningEngines限制性股票单位奖励相同的条款和条件，共计78,730股新iLearningEngines普通股 新的 iLearningEngines RSU 奖励；(5) 既得的传统 iLearningEngines 限制性股票的每股都转换为 获得奖励的权利新iLearningEngines普通股的数量等于交换比率，共计290,447股新iLearningEngines普通股；(6) 未归属的每股传统iLearningEngines限制性股票均转换为获得等于交易所比率的新iLearningEngines限制性普通股（“新iLearningEngines转换的限制性股票 ）数量的 权利，其条款和条件与之前适用于此类未归属的Legacy iLearningEngines限制性股票的条款和条件基本相同共计32,151,912股新iLearningEngines转换的限制性股票的生效时间，这些股票将受到限制，但须归属于传统iLearningEngines的账簿 和记录；以及 (7) 每张可转换票据（定义见下文）已转换为获得相当于可转换票据余额的新iLearningEngines普通股 股的权利， 除以10.00美元，共计13,060,608股新iLearningEngines普通股 股票。

2024 年可转换票据

2024年3月21日，Legacy iLearningEngines 与一位投资者签订了2024年可转换票据购买协议，根据该协议，Legacy iLearningEngines 发行和出售了2024年首次可转换票据，本金总额为70万美元。在业务合并之日，Legacy iLearningEngines与 某些投资者（统称为 “2024 年可转换票据投资者”）签订了可转换票据购买协议（“2024 年可转换票据购买协议”），根据该协议，Legacy iLearningEngines 发行并出售给 2026 年 10 月到期的 2024 年可转换票据投资者的可转换票据（“2024 年可转换票据投资者”），总计 本金为29,414,500美元（包括最初的70万美元票据）。每张2024年的可转换票据的应计利息率为 年利率（i）15％，直到其下的应计利息总额等于该票据本金的25％，（ii）此后每年 8％。在业务合并完成之前，每张2024年的可转换票据自动将 转换为传统iLearningEngines的股份，从而其持有人有权在业务 合并完成时获得等于 (i) 2.75 的新iLearningEngines普通股（向下舍入至最接近的整数）的股份，乘以 该可转换票据下的已偿还本金，再加上所有股份其应计利息和未付利息除以 (ii) 10.00美元。每张2024年可转换票据的本金（定义见2024年可转换票据购买协议）的每股价格 以及应计但未付的利息 转换为激励股票（定义见2024年可转换票据购买协议）在此处称为 “转换价格”。

如果新iLearningEngines普通股在2024年11月30日之前的十（10）个交易日内（“参考日期”）的VWAP（定义见2024年可转换票据购买协议）低于转换价格，则2024年的可转换票据将 转换为新iLearningEngines普通股的股票，并支付相当于若干额外股权的补偿金激励 股份（向下舍入至最接近的整数）等于 (i) 转换价格除以参考价格（按定义）下面）， 减去 (ii) 一 (1)。“参考价格” 是指（i）新iLearningEngines普通股在紧接基准日前十（10）个交易日内 个交易日的VWAP和（ii）1.00美元中的较大值。尽管如此，根据2024年可转换票据可发行的最大股份 不得超过10,000,000股激励股。

关于2024年可转换票据的发行 ，（i）Legacy iLearningEngines于2024年3月21日与每位2024年可转换票据投资者签订了经修订和重述的注册 权利协议，（ii）2024年可转换票据投资者签订了有利于任何优先债务持有人的 次级协议，其形式作为附录10.31附于本文并入其中此处仅供参考。

对2024年可转换 票据的描述包含在第3号补编中，标题为 “近期发展——2024年可转换票据”，该附录以引用方式纳入 。

循环贷款协议

2024年4月17日（“贷款 截止日期”），Legacy iLearningEngines签订了贷款和担保协议（“循环贷款协议”）， 由作为借款人（“借款人”）的Legacy iLearningEngines签订了贷款和担保协议（“循环贷款协议”）， 由作为借款人（“借款人”）的贷款一方（“贷款人”）、其中的贷款方（“贷款人”）和作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的东部 西岸（“代理人”）签订了贷款和担保协议（“循环贷款协议”）。循环贷款协议规定 (i) 本金总额不超过4000万美元的循环信贷额度，以及 (ii) 一项未承诺的手风琴额度，允许 借款人根据借款人的选择并经 代理人批准，将循环承诺额外增加2,000万美元的本金（统称为 “循环贷款”）。借款人在贷款截止日 提取了4000万美元的循环贷款，这笔贷款（x）用于全额偿还借款人根据Legacy iLearningEngines与Venture Lending & Leasing IX, Inc.签订日期为 的（i）截至2021年10月21日的Legacy iLearningEngines与Venture Lending & Leasing IX, Inc.之间签订的截至 的贷款和担保协议，（ii）Legacy Leding & Leasing IX, Inc. 之间于 签订的截至 的贷款和担保协议 iLearningEngines、Venture Lending & Leasing IX, Inc. 和 (iii) Legacy iLearningEngines与WTI基金签订的截至2023年10月31日的贷款 和担保协议X, Inc.（“WTI 贷款协议”） ，将用于（y）一般公司用途。

循环 贷款协议下的债务由借款人几乎所有资产的完善担保权益担保，但根据循环贷款协议的条款，某些通常 排除的财产除外。在贷款截止日，公司与俄克拉荷马州有限责任公司、Legacy iLearningEngines的全资子公司In2Vate, L.L.C.（“担保人”）（“担保人”）与代理人签订了担保和担保协议（“担保”），根据该协议，担保人为借款人在循环贷款协议下的义务提供担保 并提供了担保担保人几乎所有 资产的权益，担保条款规定的某些习惯排除财产除外。

适用于循环贷款的利率是调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）（利息期为1或3个月，由借款人选择）加上每年 3.50%，调整后的定期SOFR下限为4.00％。

循环贷款 的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯例陈述和担保以及惯常的肯定和 否定契约，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付 其他债务和股息以及其他分配的限制。借款人还必须遵守以下财务契约， 这些契约在《循环贷款协议》中有更全面的规定（i）最低流动性，（ii）计划的最低收入表现，（iii） 最低固定费用覆盖率和（iv）最大杠杆比率。

循环贷款协议 还包括惯常的违约事件，包括未能在到期时支付本金、利息或某些其他款项、陈述和担保的重大不准确 、违反契约、特定交叉违约和交叉加速其他重大债务、 某些破产和破产事件、某些未履行的判决、担保或担保权益的重大失效、 重大不利影响和控制权变更，在某些情况下要遵守一定的门槛和宽限期时期。如果发生一起或多起 违约事件并持续到任何适用的补救期之后，代理人可以在持有该融资机制下大部分贷款和承诺的贷款人的同意下，或应此类贷款人的要求，终止贷款人进一步发放 贷款的承诺，并宣布公司根据循环贷款协议承担的所有义务立即到期并应付。

定期贷款的预付款

2024年4月18日，公司 使用2,240万美元现金和159,379股NewCo普通股的总额预付了修正后的定期贷款的全额款项。根据预付款的时间 ，取消了815,999份贷款重组股份。

概述

iLearningEngines是一个开箱即用的人工智能平台 ，它使客户能够 “产品化” 其机构知识，并在工作流程 中生成和注入见解，以推动关键业务成果。iLearningEngines的客户将其机构知识 转化为可操作的知识产权，从而改善员工、客户和其他利益相关者的成果。我们的平台 使企业能够构建智能 “知识云”，在不同的内部和外部系统中整合大量结构化和非结构化 信息，并自动化利用这些知识云 来提高绩效的组织流程。我们的学习体验平台针对企业学习市场，我们的信息情报平台 针对信息管理、分析和自动化市场。我们将我们的平台与垂直聚焦的功能 和数据模型相结合，以实现人工智能和自动化，从而有效和高效地应对客户面临的关键挑战。我们的 客户利用我们的平台分析和填补员工知识差距，提供个性化的认知助手或聊天机器人， 并根据实时见解做出预测性决策。

我们为 1,000 多家企业终端客户提供服务， 在 12 个以上的垂直行业拥有超过 470 万许可用户。我们按最终许可用户行业划分的收入如下所示 ：

其他客户包括石油和 天然气、航空、零售、汽车、公用事业、政府和物流行业的客户。

我们的客户在地理位置上广泛分布 ，重点是北美和印度。我们按客户地理位置划分的收入如下所示：

关于公司按客户地理位置对收入的分类 ，地理位置主要是根据合同中确定的客户所在地来确定的。 正如截至2024年3月31日的三个月未经审计的财务报告附注2中的技术合作伙伴政策说明中所述，公司与技术合作伙伴签订 合同，技术合作伙伴通过该合同购买ILE平台并将其集成到技术 合作伙伴自己的软件解决方案中，提供给技术合作伙伴的客户之一。在这种类型的合同安排中， 公司将技术合作伙伴确定为其客户。在将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中，公司可能认识也可能不认识技术合作伙伴的最终客户。如果公司认识技术 合作伙伴的客户，则地理位置将根据技术合作伙伴的 客户的位置确定；相反，如果技术合作伙伴的客户不为人所知，则根据技术合作伙伴的地理位置确定客户的地理位置 。

我们通过软件 许可证提供对我们平台的访问权限，这些许可证授予我们的客户使用我们的专有软件以及访问我们的维护和支持服务的权利。 我们合同的大部分价值都与使用我们软件的软件许可证以及相关的维护和支持有关，但我们也将 部分对价分配给实施服务。我们几乎所有的收入都来自长期维护和支持 协议，这些协议的期限通常为一到三年，并包含为期一年的自动续订条款。 由于我们与客户业务的深度整合以及我们的多周期维护和支持协议，我们的业务模式 为我们提供了对未来业绩的清晰可见性和可观的业绩可预测性。

我们的合同定价是根据 的规模、用例、客户的使用模式、对我们的战略价值以及我们预计需要的支持量来确定的。 因此，我们的定价变化很大。我们为专家和最终用户（“学员”）提供用户许可证。 专家是我们客户组织中指定的 “看门人”，他们被授予内容增强能力 ，并能够创建和分发内容以改善结果。学习者利用该平台消费 的学习内容和其他内容。专家许可证的价格更高，因为它们需要我们更持续的支持。

在如下所示的时期内，以下签约客户占我们收入的 10% 以上：

截至2024年3月31日，我们创造了1.25亿美元 的收入，比上年增长33％，毛利率为69％。 我们的短期盈利能力将主要受以下因素的影响：我们的收入增长能力、销售毛利率，以及我们在战略性地投资增长和解决方案能力的同时控制销售、一般和行政 和研发（“研发”）支出的能力。 我们预计，在接下来的几个季度，我们的收入成本绝对将增加，这要归因于对新增客户的实施和 专用应用程序和内容支持，以确保我们的客户能够提高参与度 并优化我们产品的价值。我们的销售策略包括利用具有丰富领域专业知识的渠道合作伙伴， 为我们提供接触新客户、垂直行业和市场的机会，事实证明，我们的直销队伍可以有效地扩大我们在客户中的影响力。随着时间的推移，我们打算优先考虑垂直行业和地区的增长，我们认为 将为我们提供长期最大的盈利前景。

关键绩效指标

我们会定期审查以下绩效 指标，以评估我们的业务，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测并做出战略决策。 这些指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标有所不同。

年度经常性收入。 年度 经常性收入（“ARR”）定义为报告期结束时 所有有效维护和支持合同的年化经常性价值。我们认为，ARR 有助于评估我们的定期维护和支持收入 基础的绩效，并确定影响我们业务的趋势。ARR 可缓解因季节性、合同期限、销售组合和公认会计原则下的收入确认方法产生的收入 确认时间而产生的波动。应将ARR与收入分开考虑，因为 它是一种运营指标，不打算与GAAP收入合并或取代GAAP收入。

净美元留存率。 净 美元留存率（“NDR”）是一项运营绩效指标，我们使用它来评估客户留存率及其对我们业务的美元 影响。我们将净美元留存率（“NDR”）定义为客户在前一个可比期内存在的以美元计的ARR除以同一客户在前一时期以美元计算的ARR除以前一时期相同客户的美元ARR。NDR 说明了当前时期升级、降级和取消对现有客户群的影响。由于NDR不考虑当期获得的客户的 收入，并且包括来自现有合同客户的任何流失，因此我们认为这是衡量客户留存率的准确 标准。为避免疑问，NDR不排除本年度未留住 的上一年度签约客户。在本报告所述期间，我们的NDR在125％至132％之间变化。我们打算继续采用 “登陆 并扩张” 的策略，这将有助于我们的NDR增长，但NDR也可能开始受到我们现有客户 基础成熟的影响，这可能会稳定他们在我们的美元支出。

NDR 的计算方法是：上一期末来自现有客户的经常性 收入的美元价值，加上前一期现有客户的向上销售或交叉销售 的本期美元影响，减去上一时期 现有客户流失或下调评级对本期的美元影响，除以来自现有客户的上期经常性收入。

追加销售或交叉销售对美元的影响 的计算方法是 前一期的现有客户在前一时期末到本期末之间的增量经常性收入总和，这些客户扩大了我们产品的使用范围，从而在当前 期间获得的经常性收入增加。

流失或降级对美元的影响 计算方法是前一期末和本期末的经常性收入与上一时段使用量下降或不再是收入贡献客户的 现有客户之间的差额。

与截至2023年3月31日的3个月期相比，截至2024年3月31日的3个月期间，NDR有所增加，这是由于疫情期间减少支出的客户在学习自动化、采用 综合学校辅导解决方案以及人工智能驱动的工作自动化方面的支出增加。

调整后的息税折旧摊销前利润 调整后 息税折旧摊销前利润是一项业绩衡量标准，我们使用它来评估我们的经营业绩和业务中的运营杠杆率。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净（亏损）收入、不可资本化交易 成本、股票补偿、认股权证负债公允价值变动、可转换票据公允价值变动和债务清偿损失 以及其他非营业收入和支出。我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为一项非公认会计准则财务指标进行监测，以补充 我们根据公认会计原则提供的财务信息，为投资者提供有关我们的财务 业绩的更多信息。我们预计，随着我们继续投资业务以实现更大的规模和 的效率，调整后的息税折旧摊销前利润将在未来波动。

我们根据公认会计原则 报告财务业绩，但管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了评估我们的业绩的更多有用信息。 调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润（ ）与我们根据公认会计原则列报的财务业绩相结合，可以提供有关 我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除 某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为，使用 调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、评估 我们的经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一项衡量标准。

调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑 ，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。其中一些限制包括：(i) 它不能正确反映未来将要支付的资本承诺；(ii) 尽管折旧和摊销是非现金费用，但 标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些资本支出；(iii) 它不反映可能代表可用现金减少的纳税；对我们来说；(vii) 它确实 不反映资本化的交易成本。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似标题的 指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润，从而限制了其作为比较 衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务 指标一起考虑，包括我们的净（亏损）收入和根据公认会计原则公布的其他业绩。

下表显示了 所列期间 调整后息税折旧摊销前利润与净（亏损）收益的对账情况，这是根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标：

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功 取决于为我们带来重大机遇、风险和挑战的几个因素。

吸引和吸引新客户的能力。 为了 发展我们的业务，我们必须在我们目前服务的行业中吸引更多客户，并吸引新行业的新客户。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们新增了30.1万名许可用户。在我们的一些较新的垂直行业中，我们将需要 进一步开发量身定制的解决方案，以最符合他们的利益。与任何行业的新客户打交道通常都需要更长的 销售周期，开发专业的行业解决方案将需要额外的研发费用。

能够在我们现有的客户 关系中扩展。 我们有大量机会进一步扩大对现有客户群的销售， 包括扩展到新的部门和增加更多用户。我们的销售战略以产品为导向，侧重于 公司内部的业务部门，我们认为，通过向客户展示有效的结果，这有利于组织内部扩张。随着各公司 继续采用我们的人工智能和自动化工具的强大功能，我们将在其企业中瞄准更多用例。我们打算将重点放在这些机会上，随着时间的推移扩大我们在现有客户中的影响力。我们的业务和运营业绩将取决于我们继续在现有客户群中推动更高的使用率和新用例的能力。

能够扩大我们的地理 足迹。 我们已经在各种垂直领域的许多不同用例中展示了我们的解决方案的价值，我们 认为，美国和世界各地有许多地域市场目前渗透不足，可以从我们的解决方案中受益。但是，如果我们无法以商业上合理的条件或根本无法在目标地区建立有效的渠道合作伙伴 关系，如果我们的解决方案在 这些新市场不那么受欢迎，或者竞争或文化规范阻碍了我们渗透这些市场的能力，我们的增长可能会受到影响。

人工智能驱动的解决方案的采用率。 我们 扩大客户群和推动平台采用的能力受到人工智能辅助学习、自动化、 和信息智能解决方案总体需求水平的影响。随着先进的 “智能” 技术对业务运营变得越来越重要， 我们认为，对人工智能增强型开发解决方案，尤其是像我们这样的集成平台的需求将会增加。但是，如果不迅速采用人工智能解决方案，或者受到人工智能某些实际或感知缺陷的影响，我们的 增长可能会受到影响。

潜在的合并和收购。 我们 打算通过寻求战略和隐性收购机会来补充我们的有机增长。我们相信，我们可以在新的市场和行业子领域获得有吸引力的 客户群，在那里我们可以利用数据集来创建新的或更好的课程。 但是，不能保证这些潜在的交易能够按照商业上合理的条款或根本完成。此外， 这些收购可能会转移管理层的注意力，需要进行有意义的整合工作，这可能会影响我们的业绩。

上市公司成本。 业务合并完成后，iLearningEngines被视为会计收购方，该业务合并被记作反向资本重组 。由于业务合并，iLearningEngines成为一家在美国证券交易委员会注册并在 纳斯达克上市的公司的继任者，这将要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司 的监管要求和惯例。作为上市公司，我们预计每年将在 董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政 资源等方面产生额外的开支。

运营声明的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自软件 许可证，用于使用我们的专有软件以及相关的维护和支持。

实施服务

所有客户在使用 iLearningEngines 平台之前都需要实施服务 。迄今为止，iLearningEngines已将这些服务外包给了其技术合作伙伴 （“技术合作伙伴”），后者经过培训，可以提供实施服务。实施服务通常需要一 到三个月，包括我们在客户入职流程中遵循的各个阶段。我们是交付 实施服务的负责人。

实施服务不涉及重大的 定制或创建新的软件功能。相反，这些服务主要侧重于配置和映射客户数据以及软件平台内所需的属性，以确保客户可以使用平台的内置功能。 随着时间的推移确认实施收入，此类服务是使用投入的投入法进行的， 与完成项目的估计总工作量进行比较。

软件许可和维护相结合

合并后的软件许可和维护 履行义务与我们在许可期限内提供的人工智能平台和相关维护服务（包括关键支持功能 和更新）的许可有关。AI 平台的软件许可证被认为与维护服务没有区别， 因为如果没有维护服务提供的 持续的关键支持服务和更新，客户就无法从软件中获得预期价值。我们在合同期内按比例确认合并软件许可和维护履约义务的收入，从软件许可证交付给客户并提供 相关维护服务之日算起，因为客户同时获得和使用合并的软件许可和维护绩效 义务的好处。与客户签订的合同通常包含固定金额的对价，通常可提前 24 个月通知 予以取消。在执行初始 合同或后续续订后，我们通常每季度提前为客户开具软件许可证和维护服务的发票。

合约的交易价格（在我们的安排中通常是 的固定费用）分配给每项履约义务，并在履行相应的履行 义务时确认为收入。我们确定独立销售价格（“SSP”）的过程涉及管理层的重大判断，因为我们的履约义务不分开出售。在确定实施服务的 SSP 时，我们会估算提供服务的成本，并增加合理的 利润。我们的成本估算主要基于类似实施项目的历史成本数据。当我们以高度可变的金额向不同的客户出售人工智能平台和相关的维护 服务时，软件 许可和维护绩效合并义务的SSP使用剩余方法来估算SSP。

收入成本

收入成本由与客户支持相关的 费用和支付给第三方的费用组成。我们提供与服务台、应用程序和内容支持有关的 1 级支持。这些 是与有效合约数量相关的可变成本。收入成本中的应用程序支持是指应用程序支持 和维护活动，包括将 iLearningEngines 集成到企业系统、流程工作流配置、问题分类、 质量保证和升级部署支持。内容支持包括为业务运营提供的内容维护支持、 新内容入门、中小企业支持、持续的人工智能模型再培训。

运营费用

我们的运营费用包括销售、一般 和管理费用以及研发费用。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用 主要包括与员工相关的薪酬，包括股票薪酬，用于管理和管理职能，包括我们的 财务和会计、法律和人事团队。销售、一般和管理费用还包括某些专业服务 费用、保险、我们的设施成本和其他支持我们运营的一般管理费用。

我们的销售策略由两个主要组成部分组成： 我们的直销团队和我们的渠道合作伙伴。我们的直销团队的任务是在成熟的垂直行业 中收购直接客户，并在扩张市场中收购新的渠道合作伙伴。我们利用渠道合作伙伴在新的垂直领域和地区 创造潜在客户，然后通过我们的直销队伍扩大潜在客户。我们的销售团队由具有深厚技术专业知识的工程师提供支持， 负责售前技术支持、为客户提供工程解决方案和为渠道合作伙伴提供技术培训。

我们通过我们的营销计划和渠道合作伙伴关系创造客户线索，加速销售机会 并建立品牌知名度。我们的营销计划以公司内部的 业务部门为目标，而不是其采购、人力资源或管理部门，通过展示 我们的产品能力对业绩的影响来推动销售。我们的主要营销计划包括我们赞助的网络研讨会、路演、展览和活动 、与渠道合作伙伴的合作营销活动以及对我们网站的使用。

研究和开发费用

我们 AI 开发工作的关键部分是训练人工智能的数据。研发费用主要包括从事工程、设计和产品 开发和维护的员工的薪酬成本、与开发合作伙伴、外部承包商相关的外包成本、数据购买成本以及其他研发成本的分配 。迄今为止，我们在数据购买上的总支出已超过1.6亿美元。从确立 技术可行性到产品准备全面发布这段时间内，我们所产生的成本将根据其可回收性进行资本化， 并在相关产品的经济周期内摊销。截至2024年3月31日，尚未对任何成本进行资本化。

利息支出

利息支出主要包括利息 支出，即在长期债务融资机制下产生的债务发行成本的摊销。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变动包括 权证负债公允价值变动产生的收益或亏损。

可转换票据公允价值的变动

公司选择了 可转换票据的公允价值期权。可转换票据公允价值的变动包括可转换 票据公允价值变动的收益或损失。

债务清偿造成的损失

公司签订了经修订的债务协议，该协议导致债务的当前账面价值消失，并使用公允价值期权对 新债务进行核算。这两个数额之间的差额造成了损失。

所得税准备金（福利）

根据我们经营所在司法管辖区的税法，所得税准备金（福利）代表 与我们的运营相关的税收支出（收益）。

运营结果

下表列出了我们在所列时期内的 运营结果。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的比较

NM — 没意义

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的比较

按地理区域划分的收入

全球收入

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，全球收入增长了3,100万美元，增长了32.9％ ，这主要是由于10份新合同。请 参见下文关于按地区划分的变更的进一步讨论。

印度

与截至2023年3月31日的三个月相比，印度的收入增加了1710万美元 ，增长了49.1％ ，增长了49.1％，这主要是由于向现有客户追加销售了1,340万美元，向新客户追加了一份140万美元的新合同， 减少了10万美元，其余部分来自许可收入的增加的续约。

北美

与截至2023年3月31日的三个月相比，北美的收入增长了930万美元 ，增长了20.7％，这主要是由于向现有客户追加销售了340万美元的新合同 ，向新客户签订了510万美元的新合同，剩余的 来自续订期间许可证收入的增加。

其他

截至2024年3月31日的三个月，包括中东 东部和欧洲在内的其他地区的收入与截至2023年3月31日的三个月相比增长了460万美元，增长了32.2％，这主要是由于向我们现有客户追加销售了300万美元的新合同，向新客户签订了一份价值150万美元的新合同，其余来自续订过程中许可证收入的增加。

收入成本和毛利率

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入成本增加了720万美元， ，增长22.7％，这主要是由于增加了10份新的 合同。由于新的实施成本、应用程序和内容支持成本 以及与新账户相关的运营和支持成本，我们的收入成本有所增加。

截至2024年3月31日的三个 个月的毛利率增至69.0％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率为66.4％，这主要是由于新增合同的第一年专用 支持需求增加和相关成本增加，这导致了新的 合同处于实施阶段的成本增加。

成本和开支

销售、一般和管理费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用 增加了960万美元，增长了30.4％， 主要是由于新业务开发费用成本、营销成本、交易成本以及与 与符合增长预测的更大管道相关的概念开发成本。此外，与赢得新的直接 合约有关，基于成功的佣金也有所增加。

研究和开发费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，研发费用增加了850万美元， ，增长29.8％，这主要是由于与新的人工智能数字资产开发、包括监控、机器学习/AI 模型改进、增强、数据验证和测试以及质量保证活动在内的现有人工智能数字资产维护相关的研发 活动。这是保持我们的产品 优势、建立竞争壁垒和推动未来增长所必需的。

其他收入和支出

利息支出

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了40万美元， ，增长25.1％，这主要是由于技术合作伙伴的利息支出增加了 。

认股权证负债公允价值的变化

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，认股权证负债的公允价值变动增加了1,480万美元，增长了5,299.3％。 关于2020年定期贷款、2022年定期贷款、2023年定期贷款和修正定期贷款，公司向贷款人发行了认股权证 ，以购买我们的股票，根据认股权证的条款，该认股权证可以行使普通股或优先股。认股权证 被归类为按公允价值记账的负债，因为根据我们无法控制的事件，某些看跌权可能要求我们在未来回购认股权证 。

可转换票据公允价值的变动

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，可转换债务的公允价值变动增加了 550万美元。公司为可转换票据选择了公平 价值期权。该公司于2023年4月27日和2024年3月21日发行了可转换票据，而截至2023年3月31日尚未发行的可转换 票据。

债务清偿造成的损失

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，债务清偿损失增加了1,000万美元。公司经修订的 定期贷款协议在本期被视为债务清偿，2023年没有发生此类事件。

所得税（费用）福利

截至2024年3月31日的三个月 的所得税支出为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月，所得税优惠为 20万美元，这主要是由于认股权证和可转换票据的公允价值出现负变化，以及与WTI债务修正案有关的 债务清偿出现亏损，出于税收目的，该修正案被归类为永久差异。

流动性和资本资源

我们的流动性需求源于我们的营运 资本需求、我们定期支付债务本金和利息的义务以及我们为资本支出提供资金 以支持我们当前的业务和促进增长和扩张（包括未来的收购）的需求。我们通过债务和股权的组合为我们的运营 和扩张提供资金。

2024年3月31日，扣除8,350万美元的累计赤字，我们的股东总赤字为4,710万美元。截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源包括总计 80万美元的现金。截至2024年3月31日，我们已发行可转换票据，本金总额 为1,810万美元。有关更多信息，请参阅”— 流动性和资本资源 — 可兑换 票据”。2024年3月27日，公司签订了修改2020年、2021年和2023年定期贷款的协议（“定期贷款 修正案”）。公司于2024年4月18日以现金和159,379股 普通股的总额预付了定期贷款。有关更多信息，请参阅”— 流动性和资本资源 — 信贷额度”。 我们认为，这些额外的流动性来源将足以提供营运资金，为 支付本金和利息以支持运营并促进未来十二个月的增长和扩张。

我们支付普通股 股息的能力受到管理债务协议条款限制的限制。在遵守 管理我们债务的协议的完整条款和条件的前提下，如果没有 违约事件，我们可能被允许根据此类协议进行分红和分配。

我们未来的资本需求将取决于 许多因素，包括我们的全球增长率、我们在美国扩大运营足迹的能力、我们 通过收购发展平台的能力以及我们对未来研发所需投资的决策。 将来我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的 股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可接受的 条件筹集此类融资，或者根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资 持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

截至2023年12月31日，公司维持了200万澳元的限制性现金余额，该储备金未用于普通的 业务流程。截至2024年3月31日，相应的贷款机构免除了200万澳元的限制性现金要求。

购买承诺

我们与一家主要客户签订了长期软件许可 合同，该合同始于 2018 年，并将于 2024 年 6 月到期，但还需要再续期 5 年。 合同的年价值为5,030万美元。作为协议的一部分，我们在客户的 服务器上安装我们的软件许可证，作为交换，客户为访问软件许可证和相关维护服务支付年费。此外， 我们与客户签订了单独的合同，以购买客户的最终用户数据。这些数据对于我们开发 和利用其下一代人工智能平台至关重要。此次数据采集的年价格约为3000万美元。

信贷设施

2024年3月27日，我们与Venture Lending & Leasing IX和WTI Fund X, Inc.（统称为 “贷款人”）签订了第二份 贷款文件综合修正协议（“经修订的定期贷款”），以修改2020年、2021年和2023年的定期贷款（统称为 “Term 贷款”）。从2024年4月1日开始，并在其后连续每个月的第一天持续到期， 我们将根据经修订的定期贷款向贷款人支付经修订的定期贷款下安排的每月分期付款。 作为修改付款时间表的交换，贷款人将获得1,019,999股iLearningEngines, Inc.（“NewCo”） 普通股，将在SPAC交易完成后发行（“贷款重组股份”）。此外， 贷款机构将在收到将在SPAC交易完成后发行的3,399,999股NewCo普通股后，终止与定期贷款相关的未偿认股权证以及与 相关的相应看跌权。

如果公司在 (i) 2024年4月15日当天或之前偿还定期贷款，则90％的贷款重组股份将被取消，（ii）2024年5月1日，那么80％的贷款重组股份 将被取消，以及（iii）2024年7月1日，那么50％的贷款重组股份将被取消。

此外，修正后的定期贷款规定， 如果公司预付定期贷款，则公司可以选择通过发行由 除以（x）未付定期利息付款和（y）2.75的乘积获得的部分NewCo普通股来预付预付但未付的 利息的50％，这些利息本应在预付款日之后应计利息，以（B）NewCo普通股在发行之日前七个 （7）个交易日内的VWAP计算。2024年4月18日，公司使用现金和159,379股NewCo普通股的组合，全额预付了经修订的期限 贷款。根据预付款时间，取消了815,999股贷款重组 股票。

可转换票据

2023年4月27日，我们签订了2023年可转换票据购买协议（“2023年可转换票据”），根据该协议，我们可以向2025年10月到期的可转换票据投资者发行 并出售本金总额不超过5000万美元的可转换票据，其中我们已经发行和出售了本金总额为1,740万美元的可转换票据，包括我们的保荐人 的关联公司。

2024年3月21日（“发行日期”）， 公司签订了2024年可转换票据购买协议，其中我们已经发行并出售了70万美元的可转换票据 （“2024年可转换票据”），2023年可转换票据统称为 “可转换票据”。 2024年的可转换票据在发行之日起30个月后到期。

2024 年可转换票据包括通过合格的 SPAC 组合转换任何 2024 年可转换票据后的整合 付款。根据整数条款，对于转换为2024年可转换票据的每股普通股 ，一些额外的激励股（向下舍入到最接近的 整股）等于（i）10.00美元（“转换价格”），除以（a）NewCo股票在2024年11月30日之前的十个交易日的交易量加权平均价格 （“VWAP”）中的较大值（“参考日期”） 和 (b) 1.00 美元（“参考价格”），减去 (ii) 一个。对于任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的转换价格和参考价格，应从2024年可转换票据转换后的新公司股票发行之日开始 开始到基准日结束。尽管有上述规定，但根据2024年可转换票据可发行的最大股票数量不得超过10,000,000股激励股。

每张可转换票据的年利率 应计利息（i）15％，直到其下的应计利息总额等于该票据本金的25％，以及（ii）此后每年8％ 。在业务合并完成之前，每张可转换票据将自动将 转换为NewCo股票，从而使其持有人有权在业务合并完成时获得相当于 (i) 2.75美元的 股数的Arrowroot A类普通股（向下舍入至最接近的整数），乘以 可转换票据余额除以 (ii) 10.00 美元。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的现金流量 ：

运营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收到的付款 。我们对经营活动现金的主要用途是研发、销售和营销费用。我们 历来产生负现金流，并主要通过债务净收益来补充营运资金需求。

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为360万美元，主要与净营运资金 现金流出1,020万美元和经非现金调整后的2590万美元净亏损3,260万美元有关。 营运资本现金流出流量变化的主要驱动因素是来自技术合作伙伴的应收账款和应收账款的增加，但由于贸易应付账款增加而产生的现金流入部分抵消了 。

截至2023年3月31日的 三个月中，用于经营活动的净现金为220万美元，主要与经过 160万美元非现金调整调整后的50万美元净收入以及运营资产和负债变动产生的420万美元净现金流出量有关。 非现金费用主要包括债务发行成本的摊销。运营资产和负债变化的主要驱动因素是 应收账款和来自技术合作伙伴的应收账款。这些金额被合同资产的变动部分抵消。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金约为01万美元，主要与购买不动产和设备有关。

在截至2023年3月31日的三个月中，投资 活动提供的净现金没有变化。

融资活动

截至2024年3月31日的 三个月中，用于融资活动的净现金为230万美元，主要与300万美元的债务偿还和70万美元可转换票据的收益有关。

在截至2023年3月31日的三个月， 融资活动提供的净现金为290万美元，主要与我们 从西方科技投资公司分两部分获得的500万美元风险债务有关，这些债务被我们在前几批还清的债务所抵消。

关于 市场风险的定量和定性披露

我们在正常的 业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融 市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率 汇率波动的结果。

利率风险

截至2024年3月31日，我们的现金为80万美元，全部由银行存款组成。我们不以 交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至 2024年3月31日，我们的未偿债务本金为2,200万美元。在本报告所述期间，假设利率变动10％，不会对我们的合并财务报表产生重大影响。截至 2024 年 3 月 31 日 ，该公司没有任何投资。

截至2023年3月31日，我们的现金为160万美元，全部由银行存款组成。假设在本报告所述期间利率变动10％， 不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

外币兑换风险

我们的国际业务以 外币计价，包括印度卢比、阿联酋迪拉姆和澳元，这使我们面临外币 汇率风险。因此，当我们将国外 子公司的财务报表转换为美元时，我们会受到汇率波动的影响。我们的子公司按期末汇率重新衡量货币资产和负债，而 非货币项目则按历史汇率重新计量。如果外币汇率发生变化，将 我们的外国子公司的财务报表转换为美元将导致已实现的收益或亏损，该收益或亏损将记录在我们的合并运营报表中 。尽管将来我们可能会选择这样做，但我们目前不进行任何套期保值活动来减少我们受到 货币波动的潜在风险。在本报告所述期间，假设外汇汇率变动10％，不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

通货膨胀风险

我们认为，除了对总体经济的影响外，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有重大 影响。尽管如此，如果我们的 成本受到通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过提价完全抵消如此高的成本。 我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

关键会计政策与估计

被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表影响最大的政策 ，它们要求我们在做出假设 或估计时使用更大程度的判断力。判断存在固有的不确定性，因此实际结果可能与我们的估计有所不同。

收入确认

在应用ASC 606收入确认模型时， 公司可能需要做出重大判断，以确定产品和服务是否被视为不同的履约义务， 应单独核算还是合并考虑。公司与客户的合同通常包括两项履行 义务，（i）实施和（ii）合并的软件许可和维护。

在确定实施服务的SSP 时，公司估算了提供服务的成本并增加了合理的利润。随着公司为已完成的实施积累额外的成本数据，预计 将随着时间的推移而发生变化。

在确定组合软件许可 和维护绩效义务的SSP时，公司使用剩余方法。它以高度可变的金额向不同的客户销售人工智能平台和相关的维护服务 。当公司向客户销售人工智能平台和相关维护服务 时，它通过报价每位用户每月和每位 专家每月的价格，向客户展示许可证和维护的价格。有许多因素会影响向不同客户收取的每位用户和每位专家的价格，包括 但不限于人工智能平台正在取代的客户定制产品、人工智能平台旨在解决的用例的复杂性、平台集成到的客户系统的数量、提供维护服务所需的专门支持 人员的数量以及与之进行合同谈判的结果客户。

可转换票据

公司的可转换票据在公允价值期权选择中记账 ，其中可转换票据在每个报告期结束时按公允价值报告， 并在运营报表中确认变动。

可转换票据的 公允价值是使用基于情景的方法估算的，该方法考虑了各种事件、转换特征 和每种情景中的相关回报。估值方法中使用的不可观测的（第 3 级）输入和假设包括管理层对各种转换情景的 概率假设，包括对相应转换情景可能出现的时间的估计、无风险利率和贴现利差。无风险利率基于美国国债基准 收益率曲线。

经修订的定期贷款

公司的修正定期贷款在公允价值期权选择中记账 ，其中修正后的定期贷款在每个报告期结束时按公允价值报告， 并在运营报表中确认变动。

修正后的定期贷款的公允价值是使用基于情景的方法估算的 ，该方法考虑了各种事件、转换特征和每种情景中的相关回报。估值方法中使用的不可观察的 （第 3 级）输入和假设包括管理层对各种转换 情景的概率假设，包括术语匹配的无风险利率、信用评级和折扣利差。

认股权证责任

认股权证负债的 公允价值是使用期权定价模型估算的。 估值方法中使用的不可观察（第 3 级）输入和假设包括管理层与各种结算情景相关的概率假设、选定的波动率 和贴现率、选定的指导性上市公司以及无风险利率。无风险利率基于美国 美国国债基准收益率曲线。

最近的会计公告

作为一家新兴成长型公司（“EGC”）， 《乔布斯法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计公告，直到此类声明 适用于私营公司为止。我们选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期，直到 我们不再被视为 EGC 为止。

有关最近的会计公告、采用这些公告的时机 以及我们对财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（在我们所做的范围内）的更多信息，请参阅本文件其他地方未经审计的 合并财务报表附注中的附注2。

新兴成长型公司地位

《乔布斯法》第102（b）（1）条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定， 公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。Arrowroot 此前选择 来利用延长的过渡期，在业务合并完成后，我们将成为一家新兴的 成长型公司，并将利用新兴成长型公司身份允许的延长过渡期带来的好处。 在延长的过渡期内，由于所使用的会计准则存在潜在差异，可能很难或不可能将我们的财务业绩与遵守上市公司会计准则更新生效日期的 另一家上市公司的财务业绩进行比较。

根据 《乔布斯法案》，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）本财年的最后一天（a）Arrowroot首次公开募股 结束五周年（即2026年12月31日），（b）我们的年总收入至少为 12.35亿美元，或（c）我们被视为 “根据美国证券交易委员会的规定，“大型加速申报人”， 这意味着截至上一财年第二财年末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元财政季度；以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可兑换 债务证券的日期。

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