附录 99.1

iLearningEngines, Inc. 及其子

简明合并财务 报表的指数

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司 简明合并资产负债表
（以千计，股份金额除外）

随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司

简明合并运营报表 （未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司
股东赤字变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，股份金额除外）

随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司

简明合并现金流量表 （未经审计）

（以千计）

随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

ILEARNINGENGINES, INC.和子公司

简明合并财务报表附注 （未经审计）

1。业务性质 和陈述基础

iLearningEngines, Inc.（合称 及其子公司，“公司” 或 “ILE”）是一家总部位于美利坚合众国马里兰州的公司， 于2010年11月17日在特拉华州注册成立。该公司提供人工智能（“AI”）平台，专注于学习自动化，使组织能够大规模推动关键任务成果。AI 学习和参与平台 具有基于云的、移动、离线和多媒体的功能，可用于提供高度个性化的学习和参与模块。 公司开发了一个过程中的学习平台，使组织能够在日常 活动的流程中提供学习。

演示基础

随附的简明 合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。 简明合并财务报表包括iLearningEngines, Inc.及其全资子公司的账目。

公司 重要会计政策的描述包含在截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表中。 自2023年12月31日以来，除了与注释5中讨论的 债务修正案有关的新政策选举外，没有对重要会计政策进行任何更改。此处列出的中期经营业绩和现金流不一定 表示全年运营或未来时期将取得的业绩。这些未经审计的简明合并 财务报表及其附注应与合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中 。

业务合并

2023 年 4 月 27 日， 公司与特殊目的收购公司 Arrowroot Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：ARRW）（“Arrowroot”）以及特拉华州的一家公司、Arrowroot 的直接全资子公司 ARAC Merger Sub、特拉华州的一家公司、Arrowroot 的直接全资子公司 Inc. 签订了协议和合并和重组计划（“合并协议”）（“合并”）（“合并”）订阅”）。合并 协议完成后，经Arrowroot股东批准，合并后的公司将更名为 “iLearningEngines, Inc.” 并将以新的股票代码 “AILE” 在纳斯达克上市。Arrowroot已同意收购该公司所有未偿还的 股权。此处描述的 “SPAC交易” 的完成需要获得Arrowroot和公司股东的某些惯常监管 的同意和批准。

与 Arrowroot 的合并于 2024 年 4 月 16 日结束。有关其他讨论，请参阅注释 14。

2。重要会计政策摘要

信贷集中度 风险和主要销售渠道

可能使公司面临信用风险的金融投资包括现金。该公司向某些美国金融机构存入现金。 在不同时间，公司在任何一家金融机构的现金存款都可能超过联邦存款 保险公司（“FDIC”）的保险金额。该公司没有遭受任何此类金额的损失，管理层认为其 的现金没有面临任何重大信用风险。

在截至2024年3月31日的三个月中，有四位客户，分别占16.7％、13.5％、11.3％和10.3％，分别占公司收入的10％或以上。在截至2023年3月31日的三个月中，有四位客户分别占公司收入的10％或以上，分别占21.5％、17.7％、13.0％和11.8％。

公允价值期权（“FVO”） 选择

公司拥有可兑换 票据（参见附注6）和债务（参见附注5），这些票据归入下文讨论的 “公允价值期权选择”。

根据财务会计 标准委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题815，衍生品和套期保值（“ASC 815”），可能要求将包含嵌入式功能和/或期权的金融工具从金融工具 托管中分离出来，并认定为单独的衍生资产或负债，分叉衍生资产或负债最初计量为 截至交易发行日的估计公允价值，随后按每个报告期的估计公允价值重新计量 余额工作表日期。

或者，FASB ASC主题 825 “金融工具”（“ASC 825”）规定了 “公允价值期权”（“FVO”）的选择。在 方面，ASC 825-10-15-4规定向金融工具提供FVO选择（在ASC 825-10-15-5未另行禁止的范围内），其中金融工具最初按交易发行之日的估计公允价值计量 ，然后按截至每个报告期资产负债表日的估计公允价值重新计量，同时调整估计的 在经营报表中确认为其他收入或支出的价值。

可转换票据的估计公允价值调整 ，包括与利息支出相关的部分，在简明合并运营报表（由ASC 825-10-50-30（b）规定）中以单项列报，即 “可转换票据公允价值的变化 ”。正如 在附注5中进一步讨论的那样，从2024年3月27日修正案发布之日到2024年3月31日，修订后的定期贷款的公允价值没有变化。

此外，根据ASC 825-10-45-5的要求，如果公允价值调整的一部分归因于特定工具信用风险的变化，则该部分 部分将被确认为其他综合收益（“OCI”）的组成部分，但是对公允价值期权下记账的可转换票据或债务没有进行过此类调整 。

延期交易 成本

该公司承担了与Arrowroot合并相关的直接 和增量交易成本。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，690万美元和400万美元的交易成本分别被递延 并资本化为简明合并资产负债表中的 “递延交易成本” 项下。

合并完成后，这些成本将计入股东赤字，作为合并 产生的额外实收资本的减少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，280万美元和110万美元的未付交易成本分别包含在 的 “贸易应付账款” 行项目中，50万美元和160万美元分别包含在简明合并资产负债表中的 “应计费用” 项中。

应收账款 和信贷损失准备金

应收账款是无抵押的， 不计息的客户债务应根据正常贸易条款到期，通常要求在 发票开具之日起 30 至 90 天内付款。根据 ASC 326 “金融工具信用损失”，应收账款按向客户开具的账单金额列报，其中不包括信贷损失准备金。应收账款的付款将分配给客户汇款通知单上标明的特定发票，或者，如果未指定，则适用于最早的未付发票。

对信用损失准备金 的估算基于对历史损失经验、当前应收账款账龄、 客户履行付款义务能力的任何已知或预期变化，以及管理层对当前状况和预计未来 状况的评估。当多个金融 工具存在相似的风险特征时，CECL普通储备金以集体（池）为基础进行计量。该公司指出，其应收账款没有类似的风险，公司以个人 客户账户为基础来衡量CECL储备金。

在每个报告期结束时，将根据管理层的预期信用损失模型对信贷损失准备金进行审查，并在必要时进行调整。 与预期信贷损失准备金相关的费用在 合并运营报表中的销售、一般和管理费用中确认。当管理层认为应收账款 可能无法收回时，就会记录应收账款注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信贷损失准备金分别为50万美元和30万美元， 。

下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日期间公司 已确认的应收账款信贷损失准备金的变化（以千计）：

收入确认

收入分解

公司根据每个类别不同的经济风险状况 将 收入分为几类，描述收入和现金流的性质、金额和时间。在完成此类分类时，公司评估了产品和服务的性质、消费市场、 销售条款以及具有相似特征的销售渠道，因此分解水平可以理解 公司的业务活动和历史业绩。每年对分解水平进行评估，并酌情 评估公司或其业务的变化，包括内部增长、收购、资产剥离或其他方面的变化。实施 服务以及综合软件许可和维护所得收入在相应的履行义务期内予以确认。因此， 没有按时间点对收入进行细分，因为公司的所有收入都是在一段时间内确认的。

关于公司 按客户地理位置对收入进行细分，地理位置主要根据 合同中确定的客户所在地确定。根据某些安排，公司与技术合作伙伴签订合同（有关公司与技术合作伙伴的合同安排的更多信息 参见附注4），通过该合同，技术合作伙伴购买 ILE 平台并将其集成到技术合作伙伴自己提供给技术合作伙伴客户的软件解决方案中。 在这种类型的合同安排中，公司将技术合作伙伴确定为其客户。在 中将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中， 公司可能认识也可能不认识技术合作伙伴的最终客户。在公司认识技术合作伙伴的客户的情况下，地理位置是根据技术合作伙伴客户所在地 确定的；相反，如果技术合作伙伴的客户不为人所知， 客户地理位置则基于技术合作伙伴的地理位置。下表显示了按客户地理位置对 收入的分类情况：

下表显示了按收入类型分列的 收入情况：

合约资产

合同资产余额代表公司根据其收入确认政策，已确认收入的 金额，用于已交付的软件许可证、 实施服务以及已执行但未开具发票的维护服务。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年合约资产分别为 30 万美元和 50 万美元。

合同责任

合同负债代表 客户预付款或尚未满足收入确认标准的账单。合同负债主要是与软件和维护服务相结合的 未赚取的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同负债 余额为140万美元和280万美元。

剩余的履约义务

截至2024年3月31日， 公司与客户签订的合同下的剩余履约义务总额为4.47亿美元，公司 预计将在未来十二个月内将剩余履约义务的86％确认为收入。截至2023年12月31日， 2023年12月31日，公司与客户签订的合同下的剩余履约义务总额为4.096亿美元， 公司确认了截至2023年12月31日止年度中约90％的剩余履约义务的收入。

最近的会计声明 尚未通过

2023 年 11 月，财务 会计准则委员会 (FASB) 发布了会计准则更新 (ASU) 第 2023-07 号《分部报告》（主题 280）：对 可申报分部披露的改进，要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目，并在过渡期内披露所有应申报板块的损益和 当前 的资产每年需要一次。此外，它要求公共实体披露首席运营决策 制定者（CODM）的头衔和职位。亚利桑那州立大学不会改变公共实体识别其运营细分市场、汇总运营细分市场的方式，也不会应用定量 阈值来确定其可报告的细分市场。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的 过渡期有效，允许提前采用。公共实体应将本亚利桑那州立大学中的 修正案追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。该公司仍在评估该准则对其简明合并财务报表的 影响。

2023年12月，财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，重点关注税率对账和缴纳的 所得税。亚利桑那州立大学第 2023-09 号要求公共企业实体 (PBE) 每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率对账表 ，细分为特定类别，某些对账项目按 性质和管辖权进一步细分，前提是这些项目超过指定阈值。此外，如果金额至少占所得税缴纳总额的5％ ，则所有实体都必须披露已缴纳的所得税，扣除收到的退款后，按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分的所得税。对于 PBE，新标准从 2024 年 12 月 15 日 15 日起的年度内生效，允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日的修订后的披露信息 并继续提供前一时期的亚利桑那州立大学前期披露信息，前瞻性地适用本亚利桑那州立大学的修正案，也可以通过提供所列所有期间的修订披露来追溯适用修正案 。该公司仍在评估该标准 对其简明合并财务报表的影响。

3.应计 费用

下表显示了 截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用的组成部分：

4。技术 合作伙伴

2019 年，公司与技术合作伙伴签订了 主协议（“MA”），该协议允许按季度将技术 合作伙伴向最终用户收取的金额与技术合作伙伴向公司提供和计费的服务成本相抵消。MA 的初始期限为五年，可自动再续订五年。

2021年1月1日，公司 修订了与技术合作伙伴的利率，将截至2023年12月31日的12个月伦敦银行同业拆借利率加2.0％改为3.99％的固定利率。2024年1月5日，公司将与技术合作伙伴的利率修订为截至2024年12月31日 的固定利率，为5.99％。在 终止并购生效之日十周年之前，公司无需偿还任何未清余额或应计利息。截至这些简明合并财务报表发布之日，并购尚未终止。

下表汇总了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，技术合作伙伴向公司收取的费用，这些费用列于简明合并运营报表 中的 “收入成本”、“销售、一般 和管理费用” 以及 “研发费用” 中：

次级应付款 给技术合作伙伴

2020年12月30日， 公司与技术合作伙伴签订了从属协议，根据该协议，应付给技术合作伙伴的款项 从属于2020年和2021年定期贷款（参见附注5）。

下表显示了 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日期间应付给技术合作伙伴的次级补贴变动的对账表（以千计）：

截至2024年3月31日的三个月，与 应付给技术合作伙伴的次级贷款相关的利息支出为60万美元。

来自 技术合作伙伴的净应收账款

在执行从属协议 之后，公司和技术合作伙伴恢复了按上文定义的相同利率条款对收款和服务成本 进行季度净额结算。

下表显示了 2023年12月31日至2024年3月31日期间来自技术合作伙伴的净应收账款变动的对账情况（以千计）：

5。债务

下表列出了 截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司债务组成部分：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与2020年定期贷款、2021年定期贷款和2023年定期贷款（统称为 “定期贷款”）相关的合同利息支出 为70万美元和70万美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，债务发行成本的摊销分别为70万美元 和50万美元。

2020、2021 和 2023 年定期贷款修正案

2024年3月27日，ILE 与 签订了一项协议，以修改2020年、2021年和2023年定期贷款（“修正案”）。修订后的条款包括：

根据该修正案， 如果公司在（i）2024年4月15日或之前全额偿还 “修正后的定期贷款”，则90％的贷款重组 股份将被取消，（ii）2024年5月1日，那么80％的贷款重组股份将被取消，（iii）2024年7月1日，那么50％ 的贷款重组股份将被取消。

此外，修正案 规定，如果公司预付修正后的定期贷款，则公司可以选择通过发行一些NewCo 普通股来预付在预付款日之后应计的定期但未付利息金额的50％ ，该利息是通过除以（a）（x）未付定期利息支付和（y）2.75的乘积获得的按（B）NewCo普通股在发行之日前七（7）个交易日的交易量加权 平均价格。

贷款重组股份 被确定为最初按公允价值计量的负债，随后公允价值的变化计入收益。 贷款重组股份的初始公允价值确定为280万美元。贷款重组份额在随附的合并资产负债表中的 “贷款重组份额负债” 中列报 。从2024年3月27日确定的初始公允价值之日到2024年3月31日， 公允价值没有变化。

该修正案 被列为美国公认会计原则下的债务清偿，通过该修正案，公司在随附的 简明合并运营报表中记录了1,000万美元的债务清偿损失。

公司选择根据公允价值期权将修订后的定期贷款入账 。根据公允价值期权，余额随后按每个报告期的公允价值 计量，公允价值的变动，包括因特定工具的信用风险而产生的变动，计入收益。 修正后的定期贷款的初始公允价值确定为2600万美元，从2024年3月27日 修正案发布之日到2024年3月31日之间，公允价值没有变化：

2024年4月18日，公司 使用现金和159,379股NewCo普通股的组合预付了修正后的定期贷款的全额款项。根据预付款的时间 ，取消了815,999份贷款重组股份。

债务契约合规

该公司的2020年、 2021年和2023年的定期贷款受契约条款的约束。作为修正案的一部分，相应的贷款机构免除了与及时提交工资纳税申报表和 未能维持200万美元限制性现金有关的违约行为。由于获得的豁免， 截至2024年3月31日，公司遵守了所有债务契约。

认股证

以下是2023年12月31日至2024年3月31日期间已发行和未偿还的认股权证变更附表 ：

认股权证负债的公允价值是使用期权定价模型确定的，有关假设 认股权证负债的披露，请参阅附注 11 “公允价值衡量”。

6。可兑换 票据

以下是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值可转换票据附表 ：

2023年4月27日 27日，公司签订了2023年可转换票据购买协议（“2023年可转换票据购买协议”） ，根据该协议，公司发行和出售了2023年可转换票据，本金总额为1,740万美元。 2023 年可转换票据将于 2025 年 10 月 27 日到期，除非在到期日之前提前转换、赎回或回购。

2024年3月21日（“发行日期 ”），公司根据 签订了2024年可转换票据购买协议（“2024年可转换票据”），根据该协议，公司发行和出售了2024年可转换票据，本金总额为70万美元。 2024 年可转换票据自发行之日起 30 个月后到期。

2024 年可转换票据 包含整数条款，即，对于根据2024年可转换票据转换的每股普通股，一定数量的 股额外激励股（向下舍入至最接近的整股）等于 (i) 10.00 美元（“转换价格”）， 除以 (i) 11月前十个交易日NewCo普通股成交量加权平均价格中的较大值 br} 2024 年 30 日（“参考日期”）和 (ii) 1.00 美元（“参考价格”），减去 (ii) 一个。从2024年可转换 票据转换后的NewCo普通股发行之日起至基准日结束的时期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或 其他类似交易对转换 价格和参考价格进行适当调整。

2023年和2024年的可转换 票据的单息按日累计，年利率为15.0％，直到应计利息总额大于本金的25.0％，此后按每年8.0％的利率计算。

2023年和2024年的可转换 票据可转换为股票，包括在以下情况下：

此外，根据 相应的可转换票据购买协议，公司可以在未经持有人同意 的情况下以现金预付2023年和2024年的可转换票据，金额等于到期前票据余额。

截至2024年3月31日，2023年和2024年可转换票据的 公允价值分别为3590万美元和180万美元，随附的截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中记录的公允价值的相应变动为550万美元。截至2023年12月31日，2023年可转换票据的公允价值为3,150万美元。

7。基于股份的 薪酬

2021 年 8 月 12 日，公司 通过了2020年股权激励计划（“计划”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 计划授予的限制性股票单位（“限制性股票单位”）总数为8,338,438个。这些奖励有四年的服务要求，自雇之日起一年的 cliff ，并受下文定义的流动性事件条款的约束。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，公司向公司创始人发行了39,883,388股限制性股票奖励，其服务期限从流动性事件发生之日开始（定义见下文）（“创始人限制性股票”），360,290股前雇员已发行的限制性股票奖励，其中服务要求在授予日被视为已满足（以及创始人 限制性股票，“限制性股票”）。公司的40,243,678股已发行限制性股票与普通股平价 参与公司的所有分配，因为这些限制性股票的持有人有权获得不可没收的股息 权利。每股限制性股票单位和限制性股票均受控制权变更条款的约束；经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 有效注册声明；在纳斯达克全球精选市场或新 约克证券交易所直接上市；或者公司完成与SPAC的合并或合并，根据有效协议，幸存公司的 普通股在公开发行中公开交易《证券法》下的注册声明（统称为 “流动性事件”）。

非归属限制性股票单位 和限制性股票的摘要披露如下 ，其归属视截至2024年3月31日期间的流动性事件的实现而定：

截至2024年3月31日， 这些奖励的未确认总薪酬支出为1.761亿美元，这些奖励的归属取决于流动性事件的实现。

这些 RSU 和限制性股票的归属取决于流动性事件，这些事件在实际发生之前被认为不太可能发生， 因此，在任何流动性事件发生之前，不会确认基于股份的薪酬支出。

8。收入 税

公司的 所得税准备金是根据联邦法定税率和平均州法定税率计算的，减去相关的 联邦福利。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税支出分别为120万美元 和20万美元的所得税优惠。

公司对递延所得税资产可变现性的估计 取决于对未来预计应纳税所得额水平的估计。在分析未来的 应纳税所得额水平时，公司考虑了目前所有可用的证据，包括正面和负面的证据。因此，自2024年3月31日和2023年12月31日起，公司不再在澳大利亚和印度司法管辖区之外维持估值补贴。

9。每股净 （亏损）收益

每股 股的基本净（亏损）收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净（亏损）收益 是使用该期间普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则使用普通股等价物的加权平均数。

在本报告所述期间 公司已发行普通股的基本和 摊薄后的净（亏损）收益以及加权平均股的计算方法如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，普通股没有申报 或累计分红。公司对其限制性股票采用两类方法 ，该限制性股票包含不可没收的股息权，因此符合分红证券的定义， 要求普通股股东在此期间可获得的收益应根据其各自获得股息的权利在普通股和参与证券 之间进行分配，就好像该期间的所有收益都已分配一样。根据合同条款，未将净亏损 分配给参与证券。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的已发行限制性股票的加权平均值 为40,243,678股。公司在计算上述期间内归属于普通股股东 的摊薄后每股净（亏损）收益 中排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下证券，因为将这些证券包括在内会产生反稀释作用：

10。工资单 应付税款

从成立到2020年12月31日，公司没有支付或 提交过就业工资税申报表。从公司成立到2023年12月31日，联邦和州的预扣税、 雇主工资税、罚款和利息负债以及相关的罚款 和利息均记录在简明合并资产负债表的应付工资税中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，每人的总负债分别为300万美元 。这些应计费用的相关费用记作简明合并运营报表中的 “销售、总务、 和管理费用”。

11。 公允价值计量

公司的金融 工具包括认股权证负债、2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、修正定期贷款、2023年和2024年可转换 票据、贷款重组和应付给技术合作伙伴的次级贷款。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、修正定期贷款、2023年可转换票据、2024年可转换票据、贷款重组和应付给技术合作伙伴的次级贷款的账面价值和估计 公允价值为 ：

关于2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款，公司得出结论，截至2023年12月31日的公允价值近似于本金价值。 对于应付给技术合作伙伴的次级贷款，公司确定公允价值近似于截至2024年3月 31日和2023年12月31日的本金。2023年和2024年的可转换票据和贷款重组股份负债按每个列报期的公允价值记账 。

2023年和2024年可转换票据、贷款重组股份负债和修正定期贷款的公允价值是使用基于情景的方法估算的， 会考虑每种情景中的转换特征和相关回报。

截至2024年3月31日， 修正定期贷款估值模型中使用的三级输入包括以下内容：

截至2024年3月31日，2024年可转换票据的估值模型 中使用的三级输入包括以下内容：

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年可转换票据的估值模型中使用的三级输入包括以下内容：

认股权证 负债和贷款重组股份负债的公允价值是使用期权定价模型确定的，该模型使用了以下三级输入：

公司的负债 按公允价值定期计量，在公允价值层次结构中分为以下几类。

下表汇总了按公允价值计量的公司 三级负债的活动：

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，没有在 1 级和 2 级之间进行过转账，也没有进出第 3 级的转账。

12。承诺 和突发事件

突发事件

公司对 可能且合理估计的意外损失的任何潜在影响进行评估。截至2024年3月31日，未记录任何意外损失 。

尽管公司 预计任何正在进行的事项的解决不会对其经营业绩、财务状况或 现金流产生重大影响，但值得注意的是，这些事项的最终结果仍不确定。如果 对其中一项或多起突发事件的解决不利，则可能会对公司的财务状况、经营业绩或 现金流产生重大影响。

公司将继续监督这些事项，并在必要时披露未来财务报表中的任何重大进展或变化。

购买承诺

该公司与一家主要客户签订了 长期软件许可合同，该合同始于2018年，并将于2024年6月到期，但须再续订5年 。该合同的年价值为5,030万美元。作为协议的一部分，公司在客户的服务器上安装其软件许可证 ，作为交换，客户为访问软件许可证和相关的维护 服务支付年费。此外，公司与客户签订了单独的合同，以购买客户的最终用户数据。这些数据 对于公司开发和利用其下一代人工智能平台至关重要。 此次数据采集的年价格约为3000万美元。

出售软件许可证 和购买客户的最终用户数据被视为不同的独立交易。此外，软件许可 合同和数据采集合同可以在不影响其他合同的情况下单独取消，数据采集 合同需要任何一方提前十二个月的通知才能取消。由于从 客户那里采集的数据性质不同，这些数据以公允价值获得，主要用于研发目的，因此软件 许可合同产生的收入按总额确认。相反，与数据采集相关的费用也按毛额确认，并归类为研发费用。

财务顾问协议

公司与指定的财务顾问签订了财务 咨询协议，以协助未来的任何股权筹款活动。根据 协议条款，财务顾问将根据以下结构获得薪酬：

对于包括 少于公司大部分股权资本的股权融资，财务顾问将有权获得相当于股权筹集产生的总收益的 5.0% 的费用。

如果股权 筹集的资金占公司股本的大部分，则财务顾问的薪酬将根据以下 中较大者计算得出：

这些薪酬条款概述了 财务顾问根据股权筹款活动的成功完成而获得费用的权利。对于非股权交易 ，考虑到公司的股本和筹集资金的总价值， 的具体费用可以逐笔协商，以确保财务顾问的薪酬与股权筹集的规模和重要性保持一致。

2024年3月27日，公司 和财务顾问修订了财务咨询协议，规定公司将全额向财务顾问支付750万美元的现金或NewCo股票，以现金或NewCo股票支付财务顾问协议项下应付的所有 咨询费或其他费用或开支，以代替现金全额支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，财务顾问的 费用尚不可能支付，付款金额也无法确定。因此，对于财务顾问协议中概述的潜在薪酬， 简明合并资产负债表中均未累积任何金额。

诉讼

公司参与了正常业务过程中出现的 诉讼。此类诉讼预计不会对公司的财务 状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

13。关联方 交易

来自关联方 方的应收款

截至2023年12月31日，公司未清的董事应收账款为50万美元，与公司代表 董事产生的费用有关。

2024 年 2 月，公司 向每位董事收取了全部关联方应收账款。截至2024年3月31日，没有未清余额。

14。后续的 事件

公司已经评估了2024年3月31日之后以及截至2024年5月15日（即这些简明合并财务 报表的发布日期）的所有事件。除下文所述外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中确认或披露的后续事件 。

合并 及关联交易的结束

2024年4月16日（“截止日期 ”），公司完成了2023年4月27日合并协议（“SPAC 交易”）中考虑的先前宣布的合并。有关更多详细信息，请参阅注释 1。

根据美国公认会计原则，企业合并将 视为反向资本重组。根据这种会计方法，尽管Arrowroot发行了 股以换取iLearningEngines, Inc.在业务合并中的未偿股权，但出于财务报告目的，Arrowroot被视为 “被收购的” 公司。因此，业务合并被视为等同于公司为Arrowroot的净资产发行股票 ，同时进行资本重组。Arrowroot的净资产按历史成本列报，未记录 商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将是公司的业务。

随着业务合并的结束 ，Arrowroot Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：ARRW）更名为 “iLearningEngines, Inc.” （“NewCo”）并在纳斯达克上市，股票代码为 “AILE”。

在截止日期，以下 交易是根据合并协议的条款进行的：

可转换票据购买 协议

在SPAC 交易中，公司发行并转换了2940万美元的2024年可转换票据。该公司于2024年3月21日发行了70万美元的可转换 票据，并在截止日期发行了2,870万美元的可转换票据（统称为 “2024年可转换票据”）。 截至截止日期，2024年的可转换票据转换为NewCo的8,089,532股普通股。

向第三方供应商协商应付账款

该公司以多种形式就应付给其他第三方供应商的账款进行了让步 进行了谈判。优惠形式包括：（1）为应付总额 提供折扣，（2）选择以普通股结算某些应付账款，以及（3）为某些 应付账款签订延期付款协议。特许权于截止日期生效。

拟议的 2024 年股权 激励计划

该公司提出了2024年新的 股权激励计划，该计划于2024年4月1日获得批准。

华美银行融资

2024年4月17日（“贷款 截止日期”），Legacy iLearningEngines签订了贷款和担保协议（“循环贷款协议”）， 由作为借款人（“借款人”）的Legacy iLearningEngines签订了贷款和担保协议（“循环贷款协议”）， 由作为借款人（“借款人”）的贷款一方（“贷款人”）、其贷款方（“贷款人”）和作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的东部 西岸（“代理人”）签订了贷款和担保协议（“循环贷款协议”）。循环贷款协议规定 (i) 本金总额不超过4000万美元的循环信贷额度，以及 (ii) 一项未承诺的手风琴额度，允许 借款人根据借款人的选择并经 代理人批准，将循环承诺额外增加2,000万美元的本金（统称为 “循环贷款”）。借款人在贷款截止日 提取了4000万美元的循环贷款，这笔贷款（x）用于全额偿还借款人的定期贷款，（y）用于一般公司用途。

循环贷款协议下的债务由借款人几乎所有资产的完善担保权益担保，但根据循环贷款协议的条款，某些 例外财产除外。在贷款截止日，公司与俄克拉荷马州有限责任公司（“担保人”）和Legacy iLearningEngines的全资子公司In2Vate（“担保人”）与代理人签订了担保和担保协议（“担保”），根据该协议，担保人为借款人在循环贷款协议下的义务提供担保 为担保人几乎所有 资产提供了担保权益，但根据担保条款的某些习惯排除的财产除外。

适用于循环贷款的利率是调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）（利息期为1或3个月 由借款人选择）加上每年3.50％，调整后的定期SOFR下限为4.00％。

循环贷款 的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯例陈述和担保以及惯常的肯定和 否定契约，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付 其他债务和股息以及其他分配的限制。借款人还必须遵守以下财务契约， 这些契约在《循环贷款协议》中有更全面的规定（i）最低流动性，（ii）计划的最低收入表现，（iii） 最低固定费用覆盖率和（iv）最大杠杆比率。

循环贷款协议 还包括惯常的违约事件，包括未能在到期时支付本金、利息或某些其他款项、陈述和担保的重大不准确 、违反契约、特定交叉违约和交叉加速其他重大债务、 某些破产和破产事件、某些未履行的判决、担保或担保权益的重大失效、 重大不利影响和控制权变更，在某些情况下要遵守一定的门槛和宽限期时期。如果发生一起或多起 违约事件并持续到任何适用的补救期之后，代理人可以在持有该融资机制下大部分贷款和承诺的贷款人的同意下，或应此类贷款人的要求，终止贷款人进一步发放 贷款的承诺，并宣布公司根据循环贷款协议承担的所有义务立即到期并应付。