附录 99.1
Limitless Enterprise 的 AI
iLearningEngines 公布2024年第一季度业绩
第一季 季度收入同比增长33％，达到1.25亿美元
净 亏损完全由一次性项目驱动；不包括一次性项目，公司的非公认会计准则盈利能力同比增加
马里兰州贝塞斯达， 2024年5月16日——企业和教育用人工智能学习自动化和信息智能领域的领导者iLearningEngines公司（纳斯达克股票代码：AILE）（“iLearningEngines”，“ILE” 或 “公司”）今天公布了截至2024年3月31日的第一季度财务 业绩。
iLearningEngines首席执行官哈里什·奇丹巴兰表示：“到2024年， 第一季度开局良好。”“我们实现了 33% 的收入同比增长，年度经常性收入也有所增长1同比增长34％，达到4.79亿美元。随着我们与Arrowroot Acquisition Corp. 的业务 合并以及相关融资现已完成，我们相信我们完全有能力投资于 平台的持续增长，帮助越来越多的客户利用人工智能来改善其业务成果。”
2024 年第一季度 及近期财务摘要
| ● | 收入 — 收入同比增长33％，达到1.25亿美元。 |
| ● | 年度 经常性收入（“ARR”）1— ARR 同比增长34％ 至4.79亿美元。 |
| ● | 净美元留存率（“NDR”）1— 过去12个月的NDR为 132％，而截至2023年3月31日为125％。 |
| ● | GAAP 净亏损—净亏损为2590万美元，其中包括权证负债公允价值变动1,510万美元 的一次性项目，可转换 票据公允价值的550万美元变动以及1,000万美元的债务清偿损失。 |
| ● | 调整后 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润2— 调整后的息税折旧摊销前利润为900万美元。与2023年第一季度相比，2024年第一季度调整后的息税折旧摊销前利润率增长了约480个基点。 |
| ● | 已发行股份 ——截至2024年4月16日，在与Arrowroot完成业务合并（定义见下文）后，公司拥有：（i）约1.349亿股已发行普通股， (ii) 购买22,624,975股普通股的认股权证，包括14,374,975份公开认股权证，每份可按股价行使一股 普通股每股价格为11.50美元，以及8,25万份私人认股权证，每份可行使一股普通股，已发行价格为每股11.50美元，以及（iii）约580万份限制性股票单位，每股可转换为一股普通股 股，视归属条件而定。 |
| 1 | 有关 ARR 和 NDR 的 更多信息，请参阅本新闻稿末尾标题为 “某些定义” 的部分。 |
| 2 | 调整后 息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。有关我们的非公认会计准则财务指标 与其最具可比性的GAAP财务指标的描述和对账，请参阅标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分和本新闻稿末尾的表格 。 |
1
Limitless Enterprise 的 AI
2024 年第一季度 未经审计的财务摘要和运营指标（以百万计，百分比除外）
三个
个月已结束 3 月 31， | ||||||||||||
| 指标 | 2024 | 2023 | % 更改 | |||||||||
| 收入 | 124.9 | 94.0 | 33 | % | ||||||||
| ARR | 478.9 | 357.3 | 34 | % | ||||||||
| 毛利 | 86.2 | 62.4 | 38 | % | ||||||||
| 净（亏损）收入 | (25.9 | ) | 0.5 | NM | ||||||||
| 调整后 EBITDA | 9.0 | 2.3 | NM | |||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 | 7.2 | % | 2.4 | % | NM | |||||||
2024 年第一季度 及近期业务亮点
| ● | 许可 用户 — 截至 2024 年 3 月 31 日，该公司在 2024 年第一季度末拥有超过 470 万许可用户 ，高于 2023 年底的 440 万。 |
| ● | 员工 — 截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有 529 名员工，包括 101 名全职 员工和 428 名承包商。 |
| ● | 业务 合并——正如先前宣布的那样，公司于2024年4月16日成功完成了与 Arrowroot Acquisition Corp.（“Arrowroot”）的业务合并（“业务合并”）交易，并于2024年4月17日开始以上市公司 的股票代码进行交易，股票代码为 “AILE”。公司随后任命 马修·巴杰、伊恩·戴维斯、布鲁斯·梅尔曼、迈克尔·莫和汤姆·奥利维尔为董事会成员。在业务合并及其相关交易生效后，截至2024年4月30日，公司拥有约2,800万美元的现金 和现金等价物。 |
关于 iLearningEngines
iLearningEngines是一家领先的企业人工智能平台公司，致力于学习和工作自动化。iLearningEngines在德勤科技高成长500强中一直将 列为北美增长最快的公司之一。企业使用iLearningEngines的人工智能和学习 自动化平台将企业知识产品化以供整个企业使用。企业内部对知识驱动的人工智能解决方案和用例的强烈需求促使在一些监管最严格、注重细节的 垂直市场进行部署，包括医疗保健、教育、保险、零售、石油和天然气/能源、制造业和政府。iLearningEngines 由哈里什·奇丹巴兰于2010年创立，总部位于马里兰州贝塞斯达，在阿联酋迪拜和特里凡得琅设有国际办事处 印度浦那和高知。有关 iLearningEngines 的更多信息，请访问：www.ilearningengines.com。
2
Limitless Enterprise 的 AI
ILEARNINGENGINES，
INC.和子公司
未经审计的合并损益表
（以千计）
| 三个 个月截至 3 月 31 日， | 金额 变动 | % 更改 | ||||||||||||||
| （千美元 ） | 2024 | 2023 | 2024 对比 2023 | 2024 对比 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 124,935 | $ | 93,980 | $ | 30,955 | 32.9 | % | ||||||||
| 收入成本 | 38,714 | 31,551 | 7,163 | 22.7 | % | |||||||||||
| 总利润 | 86,221 | 62,429 | 23,792 | 38.1 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、 一般和管理费用 | 41,223 | 31,612 | 9,611 | 30.4 | % | |||||||||||
| 研究 和开发费用 | 37,099 | 28,582 | 8,517 | 29.8 | % | |||||||||||
| 运营费用总计 | 78,322 | 60,194 | 18,128 | 30.1 | % | |||||||||||
| 营业 收入 | 7,899 | 2,235 | 5,664 | 253.4 | % | |||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | (1,986 | ) | (1,588 | ) | (398 | ) | 25.1 | % | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (15,118 | ) | (280 | ) | (14,838 | ) | 5,299.3 | % | ||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | (5,465 | ) | (5,465 | ) | NM | |||||||||||
| 债务清偿造成的损失 | (10,041 | ) | - | (10,041 | ) | NM | ||||||||||
| 其他 费用 | - | (60 | ) | 60 | NM | |||||||||||
| 国外 汇兑损失 | (2 | ) | (8 | ) | 6 | NM | ||||||||||
| 其他费用总额 | (32,612 | ) | (1,936 | ) | (30,676 | ) | 1,584.5 | % | ||||||||
| 扣除收入前的净（亏损）收入 税（支出）福利 | (24,713 | ) | 299 | (25,012 | ) | NM | ||||||||||
| 收入 税（支出）福利 | (1,222 | ) | 152 | (1,374 | ) | NM | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | $ | (26,386 | ) | NM | |||||||
3
Limitless Enterprise 的 AI
ILEARNINGENGINES，
INC.和子公司
未经审计的合并资产负债表
（以千计，股份金额除外）
| 截至截至 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 815 | $ | 4,763 | ||||
| 受限制的现金 | - | 2,000 | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失准备金分别为510美元和336美元 | 82,904 | 73,498 | ||||||
| 合约资产 | 297 | 509 | ||||||
| 预付费用 | 93 | 62 | ||||||
| 流动资产总额 | 84,109 | 80,832 | ||||||
| 来自技术合作伙伴的应收账款 | 14,880 | 13,602 | ||||||
| 关联方应收账款 | - | 465 | ||||||
| 其他资产 | 672 | 729 | ||||||
| 递延所得税资产，净额 | 5,248 | 5,703 | ||||||
| 递延交易成本 | 6,882 | 3,990 | ||||||
| 总资产 | $ | 111,791 | $ | 105,321 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | 7,044 | $ | 3,753 | ||||
| 应计费用 | 3,850 | 2,982 | ||||||
| 长期债务的流动部分，净额 | 26,026 | 10,517 | ||||||
| 合同责任 | 1,447 | 2,765 | ||||||
| 应付工资税 | 3,037 | 3,037 | ||||||
| 贷款重组股份负债 | 2,813 | - | ||||||
| 其他流动负债 | 139 | 116 | ||||||
| 流动负债总额 | 44,356 | 23,170 | ||||||
| 可转换票据 | 37,712 | 31,547 | ||||||
| 认股权证责任 | 26,988 | 11,870 | ||||||
| 长期债务，净额 | - | 10,679 | ||||||
| 次级支付给技术合作伙伴 | 49,789 | 49,163 | ||||||
| 其他非流动负债 | 63 | 74 | ||||||
| 负债总额 | 158,908 | 126,503 | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股面值0.0001美元：2亿股授权股票：截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的95,782,605股 | 10 | 10 | ||||||
| 额外的实收资本 | 36,384 | 36,384 | ||||||
| 累计赤字 | (83,511 | ) | (57,576 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (47,117 | ) | (21,182 | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | 111,791 | $ | 105,321 | ||||
4
Limitless Enterprise 的 AI
ILEARNINGENGINES，
INC.和子公司
未经审计的合并现金流量表
（以千计）
| 截至 3 月 31 日的三个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营 活动中使用的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | |||
| 对净 （亏损）收入与经营活动中使用的净现金流进行对账的调整： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | 54 | 26 | ||||||
| 债务发行成本的摊销 | 631 | 531 | ||||||
| 递延税的变动 | 455 | 324 | ||||||
| 应付给技术合作伙伴的次级贷款利息增加 | 626 | 417 | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 15,118 | 280 | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | 5,465 | - | ||||||
| 债务清偿造成的损失 | 10,041 | |||||||
| 为当前的预期信贷损失准备金 | 174 | - | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | (9,580 | ) | (8,104 | ) | ||||
| 来自关联方的应收款 | 465 | 130 | ||||||
| 合约 资产 | 212 | 5,880 | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | (31 | ) | 6 | |||||
| 来自技术合作伙伴的应收款 | (1,278 | ) | (2,405 | ) | ||||
| 交易 应付账款 | 958 | (19 | ) | |||||
| 应计 费用和其他负债 | 429 | (574 | ) | |||||
| 合同 责任 | (1,318 | ) | 552 | |||||
| 工资单 应付税款 | - | 305 | ||||||
| 延期 交易成本 | (96 | ) | - | |||||
| 用于经营活动的净 现金流量 | (3,610 | ) | (2,200 | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | (9 | ) | - | |||||
| 净 现金流量（用于）投资活动 | (9 | ) | - | |||||
| 来自融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 来自定期贷款的收益 | - | 5,000 | ||||||
| 定期贷款的还款 | (3,029 | ) | (2,063 | ) | ||||
| 来自可转换票据的收益 | 700 | - | ||||||
| 融资活动提供的净 现金流量（用于） | (2,329 | ) | 2,937 | |||||
| 现金净变动 | (5,948 | ) | 737 | |||||
| 现金， 年初 | 6,763 | 856 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 815 | $ | 1,593 | ||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金 用于支付利息 | $ | 702 | $ | 670 | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充 披露： | ||||||||
| 发行 认股权证以购买普通股 | $ | - | $ | 514 | ||||
| 交易 成本资本化，包含在贸易应付账款和应计费用中 | $ | 3,286 | $ | - | ||||
某些 定义
| (a) | “ARR” 或 “年度经常性收入” 是指报告期结束时所有有效的 维护和支持合同的年化经常性价值。ARR 可用于 评估公司经常性维护和支持收入 基础的业绩，并确定影响公司业务的趋势。ARR 可缓解因季节性、合同期限、销售组合和 GAAP 下 收入确认方法产生的收入确认时间而产生的波动 。ARR 应与 收入分开考虑，因为它是一种运营指标，不打算与 GAAP 收入合并或取代 GAAP 收入。 |
5
Limitless Enterprise 的 AI
| (b) | “NDR” 或 “净美元留存率” 是指一种运营绩效指标，用于 评估客户留存率及其对业务的美元影响。NDR 的定义是：存在于前一个可比期的客户在本期产生的 美元的 ARR 除以同一客户在前一时期以美元计的 ARR。NDR 说明了 当前期间升级、降级和取消对现有 客户群的影响。由于NDR不考虑当期获得的客户的收入 ，并且包括来自现有合同客户的任何流失，因此据信这是衡量客户留存率的准确 指标。为避免疑问，NDR不排除本年度未留住的上一年 签约客户。 |
| a. | NDR 的计算方法是：上一期末 现有客户的经常性收入的美元价值，加上上一期现有客户的向上销售或交叉销售 的本期美元影响，减去前一时期现有客户的流失或降级对本期的美元影响 除以上一时期 来自现有客户的经常性收入。 |
| b. | 向上销售或交叉销售对 美元的影响，计算方法是上一期末和本期末之间来自上一期 期末的现有客户的增量经常 收入的总和，这些客户扩大了我们产品的使用范围，从而产生了本期增加的 经常性收入。 |
| c. | 流失或降级的 美元影响计算方法是前一期末和本期末的经常性收入 与使用量下降或不再是收入贡献客户的上一时期 现有客户之间的差额 。 |
| (c) | “NM” 表示没有意义 |
非公认会计准则 财务指标
除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务信息外，本 新闻稿还包含调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率。公司认为，这些指标为投资者和管理层 提供了与经营业绩和趋势相关的补充信息，便于不同时期的比较。
调整后 息税折旧摊销前利润计算得出的净（亏损）收入加上：(1) 利息、(2) 税款、(3) 折旧和摊销、(4) 股票薪酬 和其他股票结算债务；(5) 商誉、长期资产和无形资产减值；(6) 法律储备金和结算； (7) 重组和其他相关重组成本；(8) 非经常性支出和收入。调整后的息税折旧摊销前利润是一项业绩衡量标准，公司使用它来评估其经营业绩和业务中的运营杠杆率。公司将 调整后的息税折旧摊销前利润作为一项非公认会计准则财务指标进行监测，以补充其根据公认会计原则提供的财务信息，为 投资者提供有关其财务业绩的更多信息。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是调整后息税折旧摊销前利润除以 除以收入。
6
Limitless Enterprise 的 AI
公司认为，使用非公认会计准则财务指标有助于表明公司业务的潜在趋势，对于将当前业绩与前期业绩进行比较以及了解预计的经营业绩非常重要 。非公认会计准则财务指标 为公司及其投资者提供了不反映公司持续业绩的 项下的公司基准业绩指标。有关某些非公认会计准则财务指标所排除和包含的 金额的详细信息，请参阅随附的对账表。
除了根据 根据公认会计原则编制的信息外，应考虑这些 非公认会计准则财务指标，但不能作为其替代品。此外，公司将来可能会不时地出于其非公认会计准则 财务指标的目的排除其他项目；公司将来可能会停止排除其历来为非公认会计准则 财务指标而排除的项目。同样，公司可能决定修改调整的性质，以得出其非公认会计准则财务指标。 公司强烈鼓励投资者全面审查其合并财务报表和公开提交的报告 ，并提醒投资者，公司使用的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似指标不同， 即使使用类似术语来识别此类衡量标准。
下表显示了本报告所述期间调整后息税折旧摊销前利润与净（亏损）收益的对账情况，这是根据公认会计原则 列出的最直接可比的财务指标：
| 三个月已结束 3月31日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (25,935 | ) | $ | 451 | |||
| 利息支出 | 1,986 | 1,588 | ||||||
| 所得税支出（福利） | 1,222 | (152 | ) | |||||
| 折旧和摊销 | 54 | 26 | ||||||
| EBITDA | (22,673 | ) | 1,913 | |||||
| 其他费用 | - | 60 | ||||||
| 交易成本 (1) | 1,060 | 26 | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 15,118 | 280 | ||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | 5,465 | - | ||||||
| 债务清偿造成的损失 | 10,041 | - | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 9,011 | $ | 2,279 | ||||
| (1) | 代表 与 Arrowroot 合并以及之前探索的战略替代方案相关的 法律、税务、会计、咨询和其他专业费用，所有这些费用本质上都是非经常性的 。 |
7
Limitless Enterprise 的 AI
前瞻性 陈述
就1995年美国私人证券诉讼改革法案中有关业务合并的安全港 条款而言，本新闻稿中包含的某些非历史事实的 陈述是前瞻性陈述。前瞻性 陈述通常伴随着诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、 “继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“会”、“计划”、 “预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望”、 这些词语的负面形式以及预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或不是历史事物的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关业务合并的潜在收益 、公司未来的增长前景、公司大量投资研发的计划（包括 特定行业的数据集）、公司为新老客户创造价值的能力以及公司 利用人工智能领域市场机会的能力的陈述。这些陈述基于各种假设，无论本新闻稿中是否提及 ，以及iLearningEngines管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。 这些前瞻性陈述仅供说明之用，投资者无意且不得依赖这些陈述作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况 很难或不可能预测，并且将与本新闻稿所依据的假设有所不同。许多实际事件和情况 都不在 iLearningEngines 的控制范围之内。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括 国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；iLearningEngines未能实现业务合并的预期收益；与iLearningEngines推出业务以及预期业务里程碑的时机 相关的风险；iLearningEngines对有限数量客户和合作伙伴的依赖；iLearningEngines 能够获得足够的资金来支付其在以下方面产生的费用与业务合并结束的关系；iLearningEngines发行股票或股票挂钩证券或在未来获得债务融资的能力；与iLearningEngines 需要大量额外融资来实施其运营计划相关的风险，它可能无法获得或无法 以可接受的条件获得这些融资；iLearningEngines维持其证券在纳斯达克或纳斯达克上市的能力另一家国家证券交易所 ；业务合并破坏当前计划的风险以及iLearningEngines的运营；竞争 对iLearningEngines未来业务的影响，以及iLearningEngines盈利增长和管理增长、维持 与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力；与政治和宏观经济不确定性相关的风险；可能对iLearningEngines或其任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的 结果，包括 相关诉讼到业务合并；全球 COVID-19 的影响上述任何风险引发的疫情；以及公司在经修订或补充的S-4表格 “风险因素” 标题下的注册声明、 以及公司已向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件中讨论的因素 。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确， 实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有 iLearningEngines目前不知道的其他风险，或者iLearningEngines目前认为这些风险并不重要，也可能导致 的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩有所不同。此外，前瞻性陈述反映了iLearningEngines对未来事件的 预期、计划或预测以及截至本通报发布之日的观点。iLearningEngines预计，随后的 事件和发展将导致iLearningEngines的评估发生变化。但是，尽管iLearningEngines可能会选择在未来的某个时候更新 这些前瞻性陈述，但iLearningEngines明确表示不承担任何这样做的义务。不应将这些前瞻性 陈述视为iLearningEngines自本 通信之日之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
IR 和媒体联系人：
投资者 联系人：
Kevin Hunt，ICR Inc.
iLearningEnginesIR@icrinc.com
按 联系人：
Dan Brennan，ICR Inc.
iLearningPR@icrinc.com
8