2024年2月14日

Ionic Ventures，LLC

菲尔莫尔街3053号，256号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94123

Re：修改修订后的ELOC采购协议

尊敬的先生们：

请参阅日期为2022年10月6日的特定采购协议(“原ELOC采购协议”)，该协议经Remmark Holdings，Inc.(“备注”或“公司”)和Ionic Ventures LLC(“Ionic”)之间日期为2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日和2023年9月15日的某些信函协议(“信函协议”)以及日期为2022年1月9日的采购协议(经修订的“ELOC采购协议”)的第一修正案修订。此处使用但未定义的大写术语应具有修订后的ELOC采购协议中赋予它们的含义。

2024年2月12日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核部通知，基于本公司未遵守上市规则第5550(B)(3)条有关净收益标准及上市规则第5620(A)条有关股东周年大会规定(“退市”)的规定，本公司已决定将本公司股份于纳斯达克证券市场退市。本公司普通股将于2024年2月14日开盘时停牌(以下简称“停牌”)。此后，纳斯达克将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，正式将公司普通股退市。纳斯达克尚未具体说明提交25-NSE表格的确切日期。关于纳斯达克的暂停交易，本公司预计其普通股将在场外交易系统以其目前的交易代码MARK交易，自纳斯达克通知金融行业监督管理机构退市之日起开市生效，我们预计退市日期为2024年2月14日。

本函件协议(以下简称“函件协议”)确认了我们最近就修订后的ELOC采购协议进行的以下修改的讨论。

(1)根据并按照本协议规定的条款修订修订后的ELOC购买协议的意见和意愿。

(2)现对原《ELOC采购协议》第1节中列出的下列定义进行修订，并将其全文重述如下：

“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场；但是，如果公司的普通股曾经在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所Arca或场外交易公告牌(不言而喻，本公司的场外交易公告牌也指场外交易公告牌的任何继承者或类似市场报价系统或交易所，如场外市场集团运营的场外交易市场QB)上市或交易，则“主要市场”指当时公司普通股上市或交易的其他市场或交易所或其任何继承者。“主要市场”一词不应包括场外粉色市场。

(3)经修订的ELOC购买协议中对“纳斯达克”或“纳斯达克资本市场”的任何提及应修改为“主要市场”。

(4)原ELOC购买协议第4(Cc)条现修订如下：普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会目前正考虑终止该等登记的任何通知。除附表4(Cc)所披露者外，本公司于本通函日期前十二(12)个月内并无接获任何人士表示本公司不符合主板市场上市或维持规定的通知。除附表4(Cc)所披露者外，本公司正在并无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

(5)Ionic特此同意，不会因退市和/或暂停上市而强制执行修订后的ELOC采购协议(包括但不限于原ELOC采购协议第8(B)条)中包含的任何不遵守条款。

(6)仅就本函件协议而言，尽管退市和/或暂停上市应被视为原始采购协议第10(B)条下的违约事件；然而，只要双方同意，只要公司的主要市场是OTCQB、OTCQX、OTCBB或其任何继承者，则术语定期购买价格“对于根据本协议第2(A)节进行的任何定期购买而言，应指定期购买测算期内每日最低VWAP的80%(”RPP百分比“)(在每种情况下，将根据本协议日期或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行适当调整)。为免生疑问，退市和/或暂停上市不应阻止本公司向Ionic提交定期购买通知，只要此类“定期购买”不超过500,000美元。

本公司在此重申所有该等义务和责任，并同意该等义务和责任将继续完全有效。本信函协议和修订后的ELOC采购协议应一并阅读，并将其解释为单一协议。除本函件协议明确规定外，本函件协议的执行、交付和效力不得放弃或修改修订后的ELOC采购协议或其任何其他条款下的任何权利、权力或补救措施。

本合同项下的所有通信和通知均应按照修订后的ELOC采购协议中的规定进行。本信函协议(A)应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，(B)仅为本协议双方和修订后的ELOC采购协议的受益人的利益而制定，(C)只能以书面形式修改、放弃或转让，且仅限于修订后的ELOC采购协议允许的范围内，以及(D)是双方在各自律师的建议下自由签订的协商文件，不应被解释为对其任何起草人不利。对于在任何司法管辖区的任何情况下的任何人来说，本函件协议的任何条款或条款被认定为无效、非法或不可执行的事实，不应影响本协议其余条款或条款的有效性、可执行性或合法性，或此类违规条款或条款在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。

[页面的其余部分故意空白;下一页上签名。]

请在下面注明的空白处签名，并向以下签名人提供本信函的PDF格式副本，以确认您与上述内容的同意。本协议可以以相同的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成同一份协议。