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本公司曾为特拉华州一家公司(“本公司”)--美国特拉华州控股有限公司(以下简称“本公司”)担任法律顾问，负责编制本公司于本报告日期向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格的注册声明(“注册声明”)，该声明涉及根据修订后的1933年证券法及其下的规则和法规(“证券法”)进行的转售登记，由登记声明中所指的实体(“出售股东”)持有总计20,000,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，根据该购买协议的条款发行，该购买协议的日期为2022年10月6日，该协议经截至2023年1月5日的某些书面协议修订；2023年7月12日、2023年8月10日和2023年9月15日，以及本公司和Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)于2024年1月9日提出的第一次修订(经修订，即“购买协议”)。本意见是根据证券法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，吾等已审阅(I)登记声明；(Ii)购买协议；(Iii)公司董事会(“董事会”)通过的决议；(Iv)经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的正本或副本；(V)经修订及重述的公司章程；及(Vi)吾等认为相关及必需的其他公司纪录、协议、证书，包括但不限于公职人员及本公司高级人员及代表的证书或类似文件、法规及其他文书及文件。

在提出此意见时，吾等已在没有任何查询的情况下假设(I)向吾等提交的所有文件作为正本的真实性；(Ii)以传真、电子、认证或影印副本的形式提交给吾等的所有文件的正本文件的真实性，以及该等副本的正本的真实性；(Iii)所有自然人的法律行为能力及在登记声明及向吾等提交的所有文件上的所有签署的真实性；及(Iv)本公司的簿册及记录按照适当的公司程序保存。

我们假设：(I)每一次股票出售或发行都将得到公司董事会、其正式授权的委员会或个人或团体的正式授权，授权依据国家公司法第152条授予的授权。

(Ii)根据购买协议，不会出售或发行不超过20,000,000股本公司普通股；及(Iii)出售或发行股份的价格将等于或超过股份面值。倘未来发行本公司证券、本公司已发行证券之反摊薄调整及/或其他事项导致根据购买协议可发行之股份数目多于本公司可供发行之普通股股份数目，吾等概不发表任何意见。

基于上述，吾等认为该等股份已获正式及有效授权发行，并于根据购买协议的条款发行、交付及支付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免评税。

我们仅就特拉华州公司法的所有适用法定条款发表意见，包括这些条款背后的规则和法规、特拉华州宪法的所有适用条款以及所有适用的司法和监管裁决。本意见仅限于特拉华州自本协议生效之日起生效的法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

吾等特此同意在招股说明书中以“法律事宜”的标题提及本公司，并同意将本意见作为本公司与股份发行及出售有关的注册说明书的附件5.1提交。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7条或委员会规则和法规所要求的同意的类别。