美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第7号修正案）
根据1934年的《证券交易法》
检查点疗法有限公司
（发行人名称）
普通股，面值0.0001美元
A类普通股，面值0.0001美元
（证券类别的标题）
162828 206
（CUSIP 号码）
|
丰泽生物技术有限公司 转交 Lindsay A. Rosenwald，医学博士 1111 Kane Concourse，301 套房 佛罗里达州湾港群岛 33154 (781) 652-4500 |
（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）
2024年5月16日
（需要提交此 声明的事件发生日期）
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下复选框。§
| * | 本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。 |
就1934年《证券交易法》第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”， 受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
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| 1. | 举报人姓名 |
| 上述人员的 I.R.S. 身份证号（仅限实体） | |
| Fortress Biotech, Inc. 20-5157386 | |
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的复选框 |
| 不适用 | |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4. | 资金来源（见说明） |
| OO | |
| 5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 |
| 不适用 |
| 6. | 国籍或组织地点 |
| 特拉华 | |
| 7. | 唯一的投票权 | |
| 的数量 | 4,289,1931 | |
| 股份 | ||
| 受益地 | 8. | 共享投票权 |
| 由... 拥有 | ||
| 每份报告 | 0 | |
| 与... 在一起的人 | ||
| 9. | 唯一的处置力 | |
| 4,189,1932 | ||
| 10. | 共享处置权 | |
| 100,0003 |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
| 4,289,1931 |
| 12. | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份，请选中复选框 |
| ¨ | |
| 13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) |
| 发行人普通股所有已发行股份的11.2％4 | |
| 14. | 举报人类型 |
| HC，CO |
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| 1 | 包括发行人的100,000股普通股标的认股权证和70万股发行人的A类普通股（两者将在下文进一步描述）。根据发行人经修订和重述的公司注册证书的规定，持有人可以选择将A类普通股的每股随时转换为发行人普通股的一股。根据A类普通股的条款，申报人有权对申报人持有的每股A类普通股投出等于十分之一（1.1）乘以分数的选票数，其分子是已发行普通股的总和，分母是已发行A类普通股的数量。因此，只要申报人拥有A类普通股的任何股份（只要没有其他个人或实体拥有A类普通股的任何股份），它将能够控制或重大影响所有需要发行人股东批准的事项，包括董事选举和批准合并或其他业务合并交易。根据丰泽生物科技公司长期激励计划，申报人向申报人董事长、总裁兼首席执行官林赛·罗森瓦尔德医学博士和申报人战略发展执行副董事长迈克尔·魏斯发行的2016年12月12日经修订和重述的普通股认股权证是2015年7月15日普通股认股权证的基础（“认股权证”）。认股权证的行使价为每股1.29美元，可在2035年7月15日之前行使。在认股权证行使之前，申报人必须从其持有的发行人普通股中保留认股权证所依据的股份。前述对认股权证的描述不完整，参照经修订和重述的普通股认股权证形式的全文进行了全面限定，该认股权证作为附录7.03以引用方式纳入此处。魏斯先生目前担任发行人董事会主席，并于 2015 年 8 月至 2015 年 10 月担任发行人临时首席执行官兼总裁，并于 2015 年 3 月至 2016 年 12 月担任执行主席。罗森瓦尔德博士目前担任发行人董事会成员，并于 2014 年 11 月至 2015 年 8 月担任发行人的临时首席执行官兼总裁。 |
| 2 | 不包括发行人作为认股权证基础的10万股普通股。 |
| 3 | 仅由发行人作为认股权证基础的10万股普通股组成。 |
| 4 | 百分比基于发行人在2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的发行人36,150,279股普通股和70万股A类普通股，以及作为2024年年度股权补助发行的1,492,915股发行人普通股（定义见下文）。 | |
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解释性说明：
本第7号修正案（“ 第7号修正案”）修订和补充了2017年5月26日提交的附表13D声明，以及分别于2019年4月19日、2023年1月13日、 2023年4月19日、2023年7月6日、2023年9月26日提交的第1号修正案、第2号修正案、 第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案和第6号修正案 2023年和2024年3月22日（统称为 “附表13D”），美国证券交易委员会 与丰泽生物技术公司（“申报人”）的Checkpoint Therapeutics, Inc.（“发行人”）普通股有关。除非本文另有明确规定，否则本第7号修正案并未修改附表13D中先前报告的任何信息 。此处使用但未定义的大写术语的含义应与附表 13D 中赋予它们的含义相同（视情况而定）。
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
本次附表13D声明 的修正案涉及发行人的普通股和A类普通股。发行人的主要执行办公室 位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市索耶路95号110号套房02453。
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
| (a) | 本附表13D/A是根据该法第D-G条例第13d-1条代表申报人提交的。 |
| (b) | 举报人的主要业务和主要办公室地址为佛罗里达州湾港群岛凯恩广场1111号301号套房33154。 |
| (c) | 申报人的主要业务是在申报人内部以及通过其某些子公司收购、开发和商业化新型制药和生物技术产品。 |
| (d) — (e) | 在过去五年中，举报人：(i) 未在任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪；以及（ii）未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，导致该机构受到判决、法令或最终命令的约束，禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定有任何违规行为这样的法律。 |
| (f) | 举报人是根据特拉华州法律组建的。 |
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
申报人正在提交附表13D的修正案 ，原因是发行人于2024年第二财季收购了1,492,915股普通股（“2024年年度股权补助”）。发行人根据申报人和发行人于2015年3月17日签订的 创始人协议的条款发行了2024年年度股权补助，并于2016年7月11日进行了修订和重申， 于2017年10月5日修订（“创始人协议”）。创始人协议规定，作为申报人在组建发行人时花费的时间 和资本以及确定特定资产（收购 导致成立一家有活力的新兴增长生命科学公司），发行人（i）将每年在每个日历年的1月1日向申报人 发行相当于发行人百分之二半（2.5%）的普通股发行人发行时已完全摊薄的已偿还 股权（“年度股权补助”）；以及（ii）支付发行人 普通股的股权费，等于发行人或其任何 相应子公司任何股权或债务融资总额的百分之二半（2.5％），该融资发生在原始创始人协议生效之日之后，至申报人 不再拥有发行人表决权的多数表决控制权（“发行股权补助”）之日止。 年度股权补助是在发行人股东批准根据申报人与发行人之间达成的延期协议增加发行人授权的 普通股数量后发行的。
前述对创始人协议的描述 是参照创始人协议全文进行全面限定的，该协议作为附录7.04和7.05以引用方式纳入此处 中。
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| 第 4 项。 | 交易目的。 |
申报人 目前没有任何与或可能导致：（i）任何人收购发行人的额外证券 或处置发行人的证券，但脚注 1所述认股权证基础的100,000股股票以及可能根据上文第3项 进一步描述的创始人协议提供的任何额外年度股权补助或发行股权补助除外；(ii) 一项特殊的公司交易，例如合并、重组或清算，涉及发行人或 发行人的任何子公司；(iii) 出售或转让发行人或发行人任何 子公司大量资产；(iv) 发行人现任董事会或管理层的任何变动；(v) 发行人现值 或股息政策的任何重大变化；(vi) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；(vii) 发行人章程、章程或相应文书的变更 或可能阻碍收购 控制权的其他行动由任何人发行；(viii) 导致发行人的某类证券从国家证券交易所退市或 停止获准在已注册的国家证券协会的交易商间报价系统中上市；(ix) 根据1934年《证券交易所 法》第12 (g) (4) 条的规定，发行人的某类 股权证券有资格终止注册；或 (x) 与上述任何操作类似的任何操作。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
(a) — (c) 申报人是发行人4,289,193股普通股的受益所有人，包括发行人700,000股A类普通股的受益所有权，占发行人普通股所有已发行股份的11.2％。此 百分比基于发行人于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告的发行人36,150,279股普通股和70万股A类普通股，以及作为年度股权补助发行的1,492,915股发行人普通股 （定义见下文）。
(d) 除脚注1中描述的认股权证 外，任何人无权指示申报人拥有的 普通股和A类普通股的股息或出售收益。
(e) 不适用。
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| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
参见 第 3 项中的《创始人协议》和上文脚注 1 中的认股权证。
| 第 7 项。 | 将作为展品提交的材料。 |
| 附录 7.01 | 经修订和重述的Checkpoint Therapeutics, Inc. 公司注册证书，日期为2015年3月3日，参照发行人于2016年7月11日向美国证券交易委员会提交的10-12G表格（文件编号000-55506）附录3.1。* | |
| 展品 7.02 | 对2018年6月14日Checkpoint Therapeutics, Inc.经修订和重述的公司注册证书的修正案，参照发行人于2018年8月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录10.1（文件编号：001-38128）。* |
| 展品 7.03 | 申报人向罗森瓦尔德博士和魏斯先生签发的发行人普通股经修订和重述的普通股认股权证表格，参照申报人于2017年5月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D附录7.01（文件编号：005-89990）。* |
| 展品 7.04 | Fortress Biotech, Inc.与Checkpoint Therapeutics, Inc.于2016年7月11日签订的经修订和重述的创始人协议，自2015年3月17日起生效，参照发行人于2016年7月11日向美国证券交易委员会提交的10-12G表格（文件编号000-55506）附录10.2纳入。* | |
| 展品 7.05 | Fortress Biotech, Inc.与Checkpoint Therapeutics, Inc.于2017年10月5日签订的经修订和重述的创始人协议的第一修正案，参照发行人于2019年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号：001-38128）附录10.2.1纳入其中。* |
| * | 之前已提交。 |
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签名
经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | |||
| 丰泽生物技术有限公司 | |||
| 来自： | /s/ Lindsay A. Rosenwald，医学博士 | ||
| 姓名： | 林赛·罗森瓦尔德，医学博士 | ||
| 标题： | 董事长、总裁兼首席执行官 | ||