附件10.28

执行版本

信贷协议

日期截至2024年2月6日

MAGNITE，Inc.

作为借款人，

本合同的出借方，

摩根士丹利高级基金有限公司。

作为定期融资管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为循环融资管理代理和抵押品代理，摩根士丹利高级融资有限公司，

花旗全球市场公司，巴克莱银行PLC，

高盛美国银行，Capital One，国家协会，

三菱UFG银行股份有限公司

硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，

和

Truist Securities，Inc.

作为设施的联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

第1条定义：第7条

第1.01节。第7章中定义的术语

第1.02节。一般术语；公认会计准则第82条

第1.03节。交易的完成情况。-83年。

第1.04节。付款或履约的时间：84年1月

第1.05节。84年8月1日的《时代周刊》

第1.06节。贷款和借款分类：84.

第1.07节。信用证金额。84年1月1日。

第1.08节。无现金展期。-84年。

第1.09节。在84年之前进行的某些计算

第1.10节。有限条件交易：1885年

第1.11节。86年以来的分歧

第1.12节。汇率；货币等价物。美元兑美元

第二条信用额度：86年

第2.01节。承诺额：86年

第2.02节。87年的贷款和借款

第2.03节。借款申请：1888年

第2.04节。Swingline贷款从89年开始

第2.05节。信用证开具日期为90年。

第2.06节。为借款提供资金。美元。

第2.07节。*利益选举：101

第2.08节。终止和减少承付款102%

第2.09节。偿还贷款；债务违约证据：103%

第2.10节。偿还定期贷款和循环贷款以及

提前还款手续减少至104%

第2.11节。提前偿还贷款106亿美元

第2.12节。手续费：108美元

第2.13节。利息：110%

第2.14节。基准过渡事件对110%的影响

第2.15节。增加的成本不超过116美元

第2.16节。打破资金支付标准：117美元

第2.17节。税费：117美元

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销费用：122美元

第2.19节。缓解义务；更换贷款人：123美元

第2.20节。违法性罚款125%

第2.21节。增量承诺额为126亿美元

第2.22节。延长贷款和承诺额：129亿美元

第2.23节。再融资修正案*131

第2.24节。违约贷款人：1.135美元

第2.25节。贷款回购金额：138美元

第三条陈述和保证：第140条

第3.01节。组织；权力机构：140

第3.02节。授权书：140

第3.03节。可执行性：141%。

第3.04节。政府审批增加到141%

第3.05节。财务报表--141月份

第3.06节。没有实质性的不利影响。

第3.07节。物业业权声明：141.

第3.08节。子公司减少了142人。

第3.09节。诉讼；遵纪守法：142号

第3.10节。《美联储条例》142号

第3.11节。《投资公司法》第142条

第3.12节。使用收益：142美元

第3.13节。纳税申报单：143万

第3.14节。没有重大误报。**143。

第3.15节。EEA金融机构超过144家。

第3.16节。环境事务委员会：144.

第3.17节。安全文件。他们收到了144份。

第3.18节。偿债能力指数：145%

第3.19节。ERISA：145%

第3.20节。劳工事务委员会：145年

第3.21节。保险 146

第3.22节。知识产权;许可证等 146

第3.23节。美国爱国者法案 146

第3.24节。反腐败法律和制裁 146

第四条贷款条件 146

第4.01节。截止日 146

第4.02节。后续信贷事件 149

第4.03节。第4.01节下的决定 149

第五条肯定性承诺 150

第5.01节。存在;业务和财产 150

第5.02节。保险 151

第5.03节。税 151

第5.04节。财务报表、报告等 151

第5.05节。诉讼及其他通知 153

第5.06节。遵守法律 154

第5.07节。保存记录;访问财产和检查 154

第5.08节。所得款项用途 155

第5.09节。遵守环境法律 155

第5.10节。更多安全性;更多安全性 155

第5.11节。评级 158

第5.12节。受限制和不受限制的子公司：**158

第5.13节。收盘后的股票价格为158亿美元。

第5.14节。季度贷款机构致电*158

第六条消极公约：根据第158条

第6.01节。负债率：159%

第6.02节。留置权：165%

第6.03节。限制支付；限制债务支付：170美元

第6.04节。投资、贷款和垫款：174美元

第6.05节。合并、整合；资产销售报告178

第6.06节。与附属公司的交易额达到182美元

第6.07节。借款人和子公司的业务；等。-184

第6.08节。对子公司分配的限制和负面质押条款：184.

第6.09节。《初级融资法修正案》第186条

第6.10节。《财务公约》：186.

第七条违约事件发生在187后。

第7.01节。违约事件发生在187月份。

第7.02节。[已保留].    190

第7.03节。资金使用情况：1,190

第八条代理机构：第191条

第8.01节。任命日期：1911年。

第8.02节。授权职责：1921年。

第8.03节。免责条款*192

第8.04节。代理商的信任度：193美元

第8.05节。违约通知：1,194

第8.06节。不依赖代理商和其他贷款人：1940

第8.07节。赔偿金额：1950美元。

第8.08节。以个人身份代理：1,196

第8.09节。继任者行政代理*196

第8.10节。安排者等。-197人。

第8.11节。证券文件和抵押品代理行**197

第8.12节。抵押品变现、强制担保和信用变现的权利

竞标日期：3197

第8.13节。预提税金：199美元

第8.14节。担保现金管理协议和担保对冲协议：200亿美元

第8.15节。某些ERISA在200年前很重要

第8.16节。错误的付款方式：201亿美元

第九条杂项条例第202条

第9.01节。通知；通讯服务：202.

第9.02节。《协议的存续》：203号

第9.03节。《条例》204版的约束力

第9.04节。继任者和分配者：204号

第9.05节。费用；赔偿；赔偿责任限制：210亿美元

第9.06节。抵销权：213.

第9.07节。《准据法》第213条

第9.08节。豁免；修订条例草案第213条

第9.09节。利率限制：218亿美元

第9.10节。整个协议。中国-218年

第9.11节。219年前放弃陪审团审判

第9.12节。可分割性：219

第9.13节。同行：219人。

第9.14节。标题如下：219

第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件[219]

第9.16节。保密协议：220.

第9.17节。平台；借款人材料。：221。

第9.18节。释放留置权和担保：**222

第9.19节。美国《爱国者法案》和《实益所有权管理公告》，编号：224

第9.20节。借款人为贷款当事人代理的费用为224美元

第9.21节。不承担咨询或受托责任。：224

第9.22节。预留225亿美元的付款

第9.23节。承认并同意接受受影响金融机构的纾困。

第9.24节。关于任何支持的QFC的确认。-226.

第9.25节。以电子方式执行作业和某些其他文件。

第9.26节。净空头贷款人：227亿美元

展品和时间表

附件A包括转让和接受表格。

附件B：一份报告。[已保留]

附件C：偿付能力证书的格式

附件D-1包括借款申请表

附件D-2包括Swingline借款申请表

附件D-3：信用证申请表

附件E：利息选举申请表

附件F说明了拍卖程序。

附件G：公司间票据的格式

附件H：一种形式的本票

附件一：完美证书的形式

附件J-1提供了美国税务证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件J-2提供了美国税务证明(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

附件J-3包括美国税务证书(适用于非美国参与者

用于美国联邦所得税目的的合伙企业)

附件J-4包括美国税务证书(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

展品K：1.[已保留]

证物L签署抵押品协议形式

附件M：担保协议的格式

附表1.01a不包括的子公司

附表2.01：主要承诺额

附表2.05：现有信用证

附表3.04--政府审批

明细表3.08：30家子公司

附表3.09：诉讼结束后

明细表3.21：保险公司

关于知识产权的附表3.22

附表5.13列出了完成交易后的债务

附表6.01：减少负债

附表6.02(A)没有留置权

日程表6.04年度投资计划

附表6.06增加了与关联公司的交易

附表9.01：发布公告信息

日期为2024年2月6日的信贷协议(经修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改)，由美国特拉华州的MAGNITE公司(“借款人”)、摩根士丹利高级融资有限公司(以下简称“摩根士丹利高级融资公司”)作为定期融资的行政代理(以该身份为“定期融资管理代理”)、花旗银行(“花旗银行”)作为循环融资的行政代理(以该身份为“循环融资管理代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人共同签署。各开证行和贷款方(各自定义见下文)不时签署本合同。

鉴于借款人已要求贷款人按本协议规定的方式提供信贷，以完成本协议所设想的交易；

因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信用证。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)《华尔街日报》公布的“美国最优惠贷款利率”和(C)一个月的期限SOFR(其期限SOFR的组成部分根据“SOFR”的定义(B)条款确定)加1.00%中的最高者；但(X)就初始定期贷款而言，如(A)项所述利率低于0.00%，则该利率应当作为0.00%；(Y)就初始循环贷款而言，如(A)项所述利率低于0.00%，则该利率应当作为0.00%。“资产负债表”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或该借款所包括的贷款是否按资产负债表计息。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline

贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR组成的借款

循环贷款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“管理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。“行政代理”系指

(A)关于任何(X)借款、预付款、预付款、偿还、偿还和其他付款，包括任何错误的付款(包括任何相关的银行账户)，或(Y)就任何定期融资、定期融资管理代理或就任何定期融资或定期融资管理代理而言，就任何定期融资或与之相关的任何应付费用；

(B)任何(X)借款、预付款、预付款、偿还、偿还和其他付款，包括任何错误的付款(包括任何相关的银行账户)，或(Y)就(X)和(Y)中的每一个而应支付的任何费用，或就(X)和(Y)中的每一个而言，应支付的任何费用；

(C)就与定期贷款项下利率(或其任何组成部分)的厘定、计算、更换或批准有关的任何事宜而言，定期贷款管理代理；

(D)就任何循环安排下的利率(或其任何组成部分)或准许外币的厘定、计算、更换或批准的任何事宜而言，循环安排行政代理；

(E)关于(X)任何贷款方将交付给管理代理的任何通知、证书、问卷、文件、报告、通信和任何其他信息和文件(包括借款和提前还款通知，为免生疑问，不包括任何贷款方根据第V条或(B)条交付的与其中的抵押品和担保权益有关的任何报告、通知、文件、通信和信息)或

(Y)任何定期贷款人，定期贷款管理代理；

(F)关于由(X)任何贷款方交付给行政代理的任何通知、证书、问卷、文件、报告、通信和任何其他信息和文件(包括借款、预付款、承诺终止和取消通知，并为免生疑问，不包括任何贷款方根据第五条或(B)条交付的与其中的抵押品和担保权益有关的任何报告、通知、文件、通信和信息)或(Y)任何循环融资贷款人、循环贷款管理代理；

(G)关于行政代理将交付、制作或邮寄给(X)完全与任何定期融资有关的任何借款方的任何通知、证书、文件、报告、通信和任何其他信息和文件

或任何定期贷款人(不包括以下第(T)款所述的任何通知)或(Y)任何定期贷款人，即定期贷款管理代理；

(H)关于行政代理将交付、制作或邮寄给(X)任何贷款方的专门与循环融资或循环融资贷款人有关的任何通知、证书、文件、报告、通讯和任何其他信息和文件(不包括下文第(S)款所述的任何通知)或

(Y)任何循环贷款机构、循环贷款管理代理；

(I)对于行政代理必须或有权或选择就(X)任何仅与任何定期贷款有关的借款方或(Y)任何定期贷款管理代理提出的任何要求和请求(不包括以下第(T)款所述的任何要求和请求)；

(J)对于行政代理必须或有权或选择就(X)完全与循环融资有关的任何贷款方或(Y)任何循环融资贷款人提出(不包括下文(S)条所述的任何要求和请求)的任何要求和请求，循环融资管理代理；

(K)与任何定期借款的先决条件有关的任何事项，以及是否满足该等条件的任何决定，称为“信贷管理代理”；

(L)对于与任何循环融资借款、Swingline借款或任何L/C借款的先决条件有关的任何事项，以及是否满足这些条件的任何确定，循环融资管理代理；

(M)就与任何定期贷款的转让或参与有关的任何事项而言(包括定期贷款人登记册的维持)，定期贷款行政代理；

(N)与循环信贷机构的任何转让或参与有关的任何事项(包括维持循环信贷机构出借人登记册)，循环信贷机构行政代理；

(O)就与指定任何定期贷款人为违约贷款人有关的任何事宜而言，指定期贷款管理代理；

(P)就任何循环贷款机构被指定为违约贷款机构的任何事宜而言，循环贷款机构行政代理；

(Q)与设立增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款有关的贷款文件的任何修改或其他修改，定期贷款管理机构；

(R)关于与设立增量循环贷款有关的贷款文件的任何修订或其他修改，新的

与替代循环贷款承付款或延长循环贷款承诺有关的循环信贷安排，循环贷款管理代理；

(S)对于行政代理应所需贷款人的指示或指示而采取的任何行动(包括提出的任何请求或要求、交付的通知或给予的任何批准、同意或接受)，称为定期贷款管理代理；

(T)对于行政代理应所需贷款人或所需循环贷款机构的指示或指示而采取的任何行动(包括提出的任何请求或要求、交付的通知或给予的任何批准、同意或接受)，循环贷款管理代理；

(U)对于行政代理被授权或被要求向任何贷款方交付的任何通知(包括根据第7.01节关于任何违约发生的通知，但不包括第(G)、(H)、(S)或(T)条所述的任何通知)、循环贷款管理代理、定期贷款管理代理或两者之一；

(V)对于行政代理需要或有权或选择提供、提出或采取的任何要求、请求和任何其他行动(不包括第(I)、(J)、(S)或(T)款所述的任何要求和请求)，指循环设施行政代理、定期设施行政代理或两者之一；

(W)就任何与现金抵押品有关的事项而言，循环融资管理代理人；及

(X)任何其他事宜(为免生疑问，包括与(A)贷款各方根据第V条交付任何报告、通知、文件、通讯及资料，(B)对贷款文件的任何修订、豁免或修改，(C)任何须经行政代理批准、同意、接受或同意的事宜，(D)对行政代理的权力及权限的描述，及(E)任何弥偿、免责及补偿规定)有关的对行政代理人的任何提述，仅在上文第(A)至(W)款中未另有描述的范围内，包括循环设施管理代理和定期设施管理代理。

“行政代理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理费函件”是指(A)借款人与花旗银行之间日期为2024年1月8日的某些新资助费函件(该等新资助费函件可予修订、重述、补充或以其他方式修改)及(B)借款人与摩根士丹利之间日期为2024年1月8日的某些新融资费函件(该新融资费函件可予修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“代理人”系指贷款文件规定的融资管理代理、循环融资管理代理、抵押品代理以及上述任何一项的任何子代理或共同代理。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“全额收益”是指，就任何贷款(或其他债务，如适用)而言，指在主要银团中提供贷款(或其他债务，如适用)的贷款人(或其他贷款人，如适用)的收益率，由行政代理与借款人协商，在考虑到(A)利差、(B)利率下限(符合以下规定的但书)后合理确定；(C)在适用的厘定日期前对有关利差及利率下限作出的任何修订；及。(D)原来发行的折扣及预付或类似费用(以直至到期的假设四年平均年期为基础)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构安排、承保及/或修订费用(不论任何此等费用是否已支付予任何贷款人或是否全部或部分与任何贷款人分担)及

(Ii)在每一种情况下，一般不应向所有有关贷款人支付的任何其他费用；然而，只要(A)SOFR(为期三个月)或ABR(不影响其定义中所指明的任何下限)的范围小于在厘定全盘收益率之日适用于正就其计算全盘收益率的贷款的任何下限，就计算全息收益率而言，由此产生的差额将被视为加至适用于有关债务的利差，及(B)若SOFR(为期三个月)或ABR(在不影响其定义中所指明的任何下限)的期限大于厘定全息收益率当日的任何适用下限，则在计算全息收益率时，该下限将不计算在内。

“反腐败法”是指与贿赂或反腐败有关的所有法律或规则，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的英国《2010年反贿赂法》。

“适用承诺费”是指任何一天：

(A)对于在结算日生效的任何循环贷款承付款，(A)从结算日起至行政代理人根据第5.04(C)节收到证书之日起，在结算日之后结束的第一个完整财政季度，年利率为0.375%；(B)此后，根据行政代理人根据第5.04(C)节收到的最新证书中规定的第一留置权净杠杆率，在“适用承诺费”项下列出下列年度百分比；

关于上述(A)款，由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用承诺费的任何增加或减少应从根据第5.04(C)节交付证书之日之后的第一个营业日起生效；但是，如果该证书在按照该节规定到期时没有交付，则应所需循环贷款贷款人的要求，第三级定价水平应自该证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并且在每种情况下均应保持有效，直到该证书交付之日为止。如果借款人或行政代理确定根据第5.04(C)节交付的任何财务报表或证书不准确，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)应用与该适用期间适用保证金不同的适用承诺费，则(A)借款人应在确定后立即向行政代理提交第5.04(C)节所要求的该适用期间的正确财务报表和证明，(B)该适用期间的适用承诺费的确定，应如同第一留置权净杠杆率是根据该正确的财务报表和证书中规定的金额确定的一样；及(C)如果适用期间的正确适用承诺费高于为该期间支付的适用承诺费，借款人应在交付该更正的财务报表和证书后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向行政代理支付因该适用期间增加的适用承诺费而产生的应计额外利息和费用；和

(B)对于任何其他循环融资承诺，适用的延期修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定的“适用的承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。“适用保证金”指的是任何一天：

(A)就任何初步定期贷款而言，如属任何定期SOFR贷款，年利率为4.50%；如属任何ABR贷款，则年利率为3.50%；及

(B)对于在截止日期(A)至行政代理机构根据第5.04(C)节收到证书之日起至截止日期后结束的第一个完整财政季度有效的循环融资贷款和循环融资下的任何Swingline贷款而言，任何定期SOFR贷款的年利率为3.75%，任何ABR贷款的年利率为2.75%；以及(B)此后，下列标题“ABR贷款”或“定期SOFR贷款”(视属何情况而定)下所列的年利率如下：基于行政代理人根据第5.04(C)节收到的最新证书中规定的第一留置权净杠杆率；

循环贷款

关于上述(B)款，由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第5.04(C)节交付证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果该证书在按照该条款规定到期时仍未交付，则应所需循环贷款机构的要求，就循环贷款和摆动贷款而言，第三级定价应自要求交付该证书之日后的第一个营业日起适用，并且在每种情况下均应保持有效，直至该证书交付之日为止。如果借款人或行政代理人确定根据第5.04(C)节交付的任何财务报表或证书不准确，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在该适用期间适用与适用于该适用期间的适用保证金不同的适用保证金，则(A)借款人应在确定后立即向行政代理人提交第5.04(C)节所要求的针对该适用期间的正确财务报表和证明，(B)确定该适用期间的适用保证金时，应如同第一留置权净杠杆率是根据该正确的财务报表和凭证中规定的金额确定的一样；及(C)如果适用期间的正确适用保证金高于为该期间支付的适用保证金，借款人应在提交该更正的财务报表和凭证后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而产生的应计额外利息和费用；和

(C)就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，指与其有关的递增假设协议、延期修订或再融资修订(视何者适用而定)所载的“适用保证金”。

“适用期间”应具有“适用承诺费”一词定义中赋予该术语的含义。

“认可银行”具有“现金等价物”一词定义中(E)款赋予该术语的含义。

“批准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。“安排人”是指，花旗集团全球市场公司的摩根士丹利，

巴克莱银行，高盛美国银行，Capital One，National Association，MUFG Bank，Ltd.，硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门，以及Truist

证券公司，以该设施的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“资产出售”指(X)向任何人士出售借款人或任何附属公司的任何一项或多项资产的任何处置(包括任何资产出售及回租，但不包括任何不动产的租赁或转租(若该等租赁或转租并不构成出售及回租)及(Y)任何附属公司向借款人或附属公司以外的人士出售任何股权。

“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。“转让和接受”是指由一方签订的转让和接受

出借人和受让人，并由行政代理和借款人接受(如果第9.04节要求)，采用附件A的形式或行政代理批准并合理地令借款人满意的其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)。

“拍卖管理人”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。“拍卖程序”是指与设定的购买要约有关的拍卖程序。

第四，见本合同附件F。

“自动延期信用证”应具有第2.05(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可用期”就任何类别的循环融资承诺而言，指自截止日期(或如较迟，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资到期日的期间，而就任何类别循环融资承诺项下的循环融资贷款、循环融资借款、浮动额度贷款和信用证而言，则指终止该类别循环融资承诺的日期。

“可用不包括供款金额”是指借款人或任何附属公司在截止日期后从以下方面收到的现金或现金等价物的总额或其他资产的公平市场价值(由借款人善意合理确定)：

(A)有关合资格股权的供款(从借款人或任何附属公司收取的任何款项除外)，加上

(B)出售借款人或任何附属公司的合资格股权(不包括(I)出售予借款人或任何附属公司，或(Ii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划)；

就上述(A)及(B)条而言，依据负责人员在有关出资或有关收益(视属何情况而定)作出或收取(视属何情况而定)的日期或之后迅速发出的证明书而指定为可用的除外供款款额，而该等款额并未依赖建造商篮子而运用，则减去

(C)根据第6.03(A)(Xv)节作出的所有限制性付款、根据第6.03(B)(Vi)(B)节作出的限制性债务付款及根据第6.04(Ee)节作出的投资的未偿还本金总额。

“可用的未使用承诺额”指的是，就任何时间任何类别的循环贷款承诺额而言，等于(A)该循环融资贷款人当时适用的循环融资承诺超过(B)该循环融资贷款人当时的适用循环融资信贷敞口(不包括Swingline风险敞口)的金额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章及其任何继承者。

“基准”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。“基准替换调整”一词的含义应为

第2.14节。

“符合变更的基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准更换日期”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准过渡事件”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准不可用期间”应具有2.14中赋予该术语的含义。

“实益所有权证明”对于借款人而言，是指《实益所有权条例》所要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与2018年5月美国联邦通信委员会联合发布的《关于法人客户实益所有人的证明》的形式基本相似。

贷款辛迪加和交易协会、证券业和金融市场协会或行政代理满意的其他形式。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构或其正式任命的委员会。

“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，或其任何允许的继承者。

“借款人材料”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“借款”是指单一类别和类型的一组贷款，在同一日期发放，就定期贷款而言，指的是有效的单一利息期。

“借款最低限额”指(A)就SOFR定期贷款而言，为1,000,000美元；(B)对于ABR贷款而言，为1,000,000美元；(C)对于Swingline贷款而言，为500,000美元。

“借款倍数”指(A)对于SOFR定期贷款，为500,000美元；(B)对于ABR贷款，为250,000美元；(C)对于Swingline贷款，为100,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上采用附件D-1的形式或其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“建造商篮子”应指截至任何确定日期(“建造商购物篮参考时间”)的累计金额，等于

(A)(无重复)的款额

(I)$23,000,000；另加

(Ii)2021年5月1日至最近的最后一天(包括该日在内)期间综合净收入的50%(不得少于零)

借款人在构建商篮子参考时间之前结束的财政季度，外加

(Iii)在截止日期后对借款人的任何出资额或借款人发行合资格股权的收益(从任何附属公司收到的任何款额除外)，加上借款人真诚地合理厘定的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市值，在每种情况下，借款人或任何附属公司作为出资额或为任何发行合资格股权而收取的金额(从借款人或任何附属公司收到的任何款额除外)，在截止日期之后的一天内(包括截止日期后的一天)，包括该构建商篮子参考时间；加号

(Iv)在每种情况下，借款人或任何附属公司在截止日期后发行的任何债务或不合格股权(向借款人或任何附属公司发出的债务或该等不合格股权除外)已转换为或交换为借款人或不构成不合格股权的任何附属公司的股权的本金总额，以及任何现金等价物的公平市值和借款人或该附属公司在上述交换或转换时收到的任何资产的公平市场价值(由借款人本着善意合理厘定)，在截止日期之后的一天内(包括截止日期后的一天)，包括该构建商篮子参考时间；加号

(V)借款人或任何附属公司在紧接截止日期后一天(包括截止日期后的第二天)期间收到的现金净收益，包括与将根据第6.04(BB)节作出的任何投资处置给任何人(借款人或任何附属公司除外)有关的构建商篮子参考时间；

(Vi)为确定该项投资的数额，借款人或任何附属公司在紧接完成日期后的一天内(包括该创建商篮子参考时间)收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额(包括偿还贷款的现金本金)有关的现金回报、现金利润、现金分配和类似的现金数额(包括偿还贷款的现金本金)，以确定该项投资的数额；每种情况下，借款人或任何附属公司在截止日期后根据第6.04(Bb)节就任何投资收到的收益；

(Vii)相当于(A)借款人或任何附属公司根据第6.04(BB)条对已重新指定为附属公司、或已与借款人或任何附属公司合并、合并或合并、或清算、清盘或解散的任何不受限制附属公司的任何投资的金额，(B)任何不受限制的附属公司的资产的公平市值(由借款人真诚地合理厘定)

已转让、转让或以其他方式分配给借款人或任何附属公司的附属公司；及(C)借款人或任何附属公司出售任何非限制性附属公司(包括发行或出售其股权)的净收益，在每种情况下，借款人或任何附属公司在紧接成交日期后一天(包括该构建商篮子参考时间)期间收到的任何非限制性附属公司的任何处置的净收益；

(Viii)自截止日期以来任何递减的预付款金额；减去

(B)相等于以下款额的款额

(I)根据第6.03(A)(Xiv)条作出的限制性付款，加上

(Ii)依据第6.03(B)(Vi)(A)条支付的受限制债务，

加

(Iii)依据第6.04(Bb)节作出的投资，

在每种情况下，在截止日期之后、该构建商篮子参考时间之前或与之同时进行。

“施工篮基准时间”应具有“施工篮”定义中赋予该术语的含义。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但在与SOFR定期贷款有关的情况下，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”指，就任何人而言，在任何期间，下列各项的无重复的总额：(A)所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括作为资本化租赁债务支出或资本化的所有金额)，按照公认会计准则，将作为不动产、厂房和设备的附加项包括在内；

(B)借款人在该期间的综合现金流量表中报告的该人在该期间的其他资本开支(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括所有已支出或资本化为资本化租赁债务的款额)及(C)该人在该期间的其他资本开支(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括所有已支出或资本化为资本化租赁债务的款额，包括任何资本化奖金支付)。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，按照公认会计原则要求在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上资本化和反映为负债的金额；但借款人可以根据公认会计准则选择任何人的任何债务作为或将被描述为经营性租赁债务。

于2018年12月31日(不论该等经营租赁债务是否于该日期生效)就本协议而言，不论GAAP是否有任何变动而要求将该等债务重新定性为(按预期或追溯基准或以其他方式)为资本化租赁债务，均须作为经营租赁债务(而非资本化租赁债务)入账。

“专属自保子公司”是指作为保险公司受监管的子公司。

“现金质押化”是指为一家或多家开证行或贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付给抵押品代理人，作为L/C的循环风险的抵押品，或贷款人为参与L/C的循环风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果抵押品代理人和每一家开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每一种情况下，根据抵押品代理人和每一家适用的开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”或“现金等价物”应指，在任何确定日期，

(A)借款人或任何附属公司在正常业务运作中不时持有的美元、欧元、英镑、加元或该等其他货币；

(B)可随时出售的证券(I)由美国、加拿大、联合王国或欧洲联盟任何成员国的政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由上述任何机构或机构发行的，其义务以美国、加拿大、联合王国或任何该等欧洲联盟成员国(视何者适用而定)的十足诚信和信用为后盾的证券，每种证券的平均到期日不超过12个月，而在每一种情况下，均须与其有关的回购协议和逆回购协议；

(C)由美国任何州、联邦或领土或任何政治分区、税务当局或其任何公共工具或任何外国政府发行的可随时出售的直接债务，每种债务的平均到期日不超过自收购之日起计的12个月；

(D)平均到期日自设立之日起计不超过12个月的商业票据，而在取得该等票据时，其评级最少获得S A-2或穆迪P-2的评级(或如S或穆迪在任何时间没有对该等义务评级，则须获得另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；

(E)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，而该等存款、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)是由任何贷款人或任何根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律组织或获授权以银行身分运作的银行发行或承兑的，而该等存款、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)的资本及盈余均不少于100,000,000美元，而

与此相关的回购协议和逆回购协议(任何该等银行均为“认可银行”)；

(F)由资本和盈余不少于100,000,000美元的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起6个月或更短期限的证券；

(G)穆迪或S分别给予P-2或A-2评级的有市场的短期货币市场及类似的高流动性基金(或如S或穆迪在任何时间没有对此类债务评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(H)自取得之日起计，货币市场基金的平均到期日为12个月或以下的投资，获S或穆迪评级为Aaa-(或其同等评级)或更佳(或穆迪评级为Aaa3或Aaa3)或更好(或如S或穆迪在任何时间没有对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(I)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(H)项所指的投资类别，(Ii)净资产不少于$250,000,000及(Iii)S最少给予A-2或穆迪给予P-2的评级(或如在任何时间S及穆迪均没有对该基金进行评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；及

(J)仅就任何专属自保保险子公司而言，指该专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

现金等价物“和”现金等价物“还应包括(X)上述(B)至(J)款所述类型和期限的外国债务人的投资，该投资或义务人(或其母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；(Y)外国子公司根据现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，类似于(B)至(J)款和本款所述投资。

“现金管理协议”是指向借款人或任何附属机构提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及其他现金管理服务的任何协议，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时(或截止日期)是任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或关联人的任何人。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例或其解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行遵守在截止日期后作出或发出的任何政府当局的任何书面请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用发布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对与国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美利坚合众国或外国监管当局有关的任何请求或指令的任何遵守，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，应根据第(X)款和第(X)款

(Y)被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期是什么，但仅限于开证行或贷款人的一般政策是将与第2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求类似的适用的增加成本或成本，根据允许此类强加的协议，一般在类似情况下对处于类似情况的其他类似借款人征收。尽管有上述规定，FATCA(定义如下)不应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指，在任何时候，出于任何原因，(A)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接成为借款人当时已发行有表决权股票的35%(35%)以上的“实益所有者”(根据该法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义相关的其他定义术语，(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的《交易所法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)“个人”和“集团”一词应符合《交易所法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的任何此等计划的任何人士。

即使此定义或交易所法案第13(D)-3或13(D)-5节的任何规定有任何相反的规定，任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)收购的股权，直至与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“花旗银行”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“类别”系指：(A)用于任何贷款或借款时，不论该贷款或构成借款的贷款是初始定期贷款、作为单独类别设立的其他定期贷款、初始循环贷款或作为单独类别设立的其他循环贷款；及(B)用于任何承诺时，不论这种承诺是关于作出初始定期贷款、指定类别的其他定期贷款、初始循环贷款或特定类别的其他循环贷款的承诺。

“集体贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.08节放弃)的第一个日期。

“截止日期再融资”是指(I)在以前未偿还的范围内，由借款人、作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的高盛银行美国银行与开证行和其他贷款人之间，于2021年4月30日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)全额偿还该特定信贷协议项下的所有债务；(Ii)终止与现有信贷协议有关的所有承诺；(Iii)对现有信贷协议(现有信用证除外)下所有未偿还信用证进行现金抵押或提供支持；及(Iv)终止或解除与现有信贷协议有关的所有担保及留置权。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括根据任何担保文件为担保品代理人或任何子代理人的利益而受任何留置权约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产；但即使本合同或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反规定，抵押品在任何情况下都不包括任何排除在外的财产。

“抵押品代理”是指花旗银行作为担保当事人的抵押品代理，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品协议”是指借款人和抵押品代理人之间的抵押品协议，实质上是以L为证的形式，日期为截止日期，借款人和抵押品代理人之间的抵押品协议可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品和担保要求”应指(在每种情况下，除第5.10节最后三段和附表5.13(为免生疑问，该附表应凌驾于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款外)的规定外)：

(A)在截止日期，抵押品代理人应已从借款人那里收到一份以借款人的名义正式签署和交付的抵押品协议副本；

(B)于结算日，(I)(X)贷款方于结算日直接拥有的所有未清偿股权(除外证券除外)及(Y)于结算日欠任何贷款方的所有债务(除外证券除外)应已根据证券文件为担保目的质押或转让，及(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用证券文件须交付的任何票据或其他票据，连同与之有关的股权书、票据背书或其他转让票据(视何者适用而定)；

(C)对于在截止日期后成为担保人或继任借款人的任何人，代理人应已收到(I)担保人的担保协议或担保协议的补充文件(视何者适用而定)，以及(Ii)担保品协议的补充文件和任何其他担保文件(如适用)，其格式为担保品协议规定的形式或担保品代理人以其他合理方式接受的形式，在每种情况下，代理人均已代表担保人和借款人(如适用)妥为签立并交付；

(D)(X)在截止日期后成为担保人或继任借款人的任何人在截止日期后由贷款方持有的所有未偿还股权，以及(Y)贷款方在截止日期后直接获得的所有股权，在每种情况下，除除外证券外，应已迅速质押和交付，但在任何情况下，不得迟于根据担保文件的四十五(45)天(或抵押品代理人在其合理酌情权下商定的较长期限)以及与此相关的股权书或其他转让票据(视情况适用)背书；

(E)除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及担保代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，均应已交付、提交、登记或记录，以创建担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权。登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每份此类证券文件的同时或之后立即进行备案、登记或记录；

(F)第5.02节的条款所要求的保险证据应已由抵押品代理人按照第5.02节的要求收到；

(G)在截止日期后，抵押品代理人应已收到：(I)根据第5.10节要求交付的其他证券文件或证券文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求后，符合第5.10节任何其他要求的证据；以及

(H)除第5.10(F)节另有规定外，对于在截止日期后取得的任何抵押财产，抵押品代理人应已就任何抵押财产(除外财产除外)收到抵押品，在每种情况下，抵押品的形式和实质均为抵押品代理人合理接受：

(I)证明(A)该等按揭的对应物已妥为签立、确认及交付，而该等按揭的形式适合于在所有存档或记录办事处存档或记录，而该等存档或记录办事处是抵押品代理人认为为使有抵押各方的利益而在该等按揭财产上设立有效而存续的留置权所合理需要的，(B)该等按揭已妥为记录或存档(视何者适用而定)，及(C)已以抵押品代理人合理满意的方式缴付或以其他方式提供所有存档及记录税及费用；

(Ii)由适用司法管辖区内的国家认可业权保险公司发出并为抵押品代理人合理接受的贷款人所有权保险单(“按揭保险单”)(款额不得超过抵押财产的公平市场价值(由借款人真诚厘定))，以及抵押品代理人在适用司法管辖区内可合理要求的背书，以确保有关按揭已就其中所述的不动产设定有效的存续第一优先权留置权，但只受准许留置权的规限；

(Iii)如抵押品代理人提出要求，该抵押财产所在司法管辖区的当地律师的惯常法律意见，以抵押品代理人合理地要求的形式及实质，涵盖该按揭的可强制执行性及其他惯常事项；

(Iv)一项新的检验或现有的检验，连同一份不变的誓章，在任何一种情况下，均足以使有关业权保险公司撤销标准检验例外情况，并在按揭保单内就该等按揭财产发出与检验有关的批注；

(V)评估(如果根据经修订的1989年《金融机构改革恢复和执行法》的要求)；以及

(Vi)“贷款寿命”洪水认定书(连同由借款人正式签立的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知，以及位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水风险地区的任何抵押财产的洪水保险证据，该地区已根据1968年“国家洪水保险法”(现在或以后生效或其后续法案)获得洪水保险)，该通知书应在执行相关抵押之前交付给所有贷款人并得到每个贷款人的批准。

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。“承诺”应指(A)就任何贷款人而言，该贷款人的循环

贷款承诺、初始贷款承诺、其他循环贷款承诺和/或其他定期贷款承诺，以及(B)就任何Swingline贷款人而言，其Swingline

承诺(不言而喻，Swingline承诺不会增加适用的Swingline贷款人的循环贷款承诺)。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合利息覆盖比率”指在任何日期(I)借款人及其附属公司的EBITDA与(Ii)借款人及其附属公司在该日期或之前最近结束的测试期内的综合利息支出的比率，均按公认会计准则综合厘定；但综合利息覆盖比率须按形式厘定。

“综合利息支出”对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间就该个人及其附属公司的所有未偿综合总债务在该期间的综合现金利息支出，包括因以低于面值发行债务而产生的原始发行贴现摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出的摊销以及任何其他数额的非现金利息支出和任何其他非现金利息支出和任何资本化利息，无论是已支付的还是应计的，扣除该人及其附属公司的现金利息收入，但不包括这些费用在计算综合净收入时被扣除(且未加回)的部分。为免生疑问，(A)可归因于根据《财务会计准则》汇编第815号--衍生工具和对冲对套期保值协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的非现金利息支出，(B)与利率套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本，(C)与任何允许的应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)，(D)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性利息支出或“额外利息”，(E)可归因于行使评价权和就有关的任何申索或诉讼(不论是实际的、或然的或潜在的)达成和解，以及就该等交易或任何其他投资而可归因于的任何利息开支，而该等利息开支均是按照公认会计原则综合计算的；。(F)就任何债项的全额保费或其他损毁费用而作出的任何付款，包括与该等交易相关而发出或招致的任何债项，。

(G)与税款有关的罚金及利息；(H)不构成债务的贴现负债的增加或应计；(I)母公司因压低会计而产生的任何利息开支；(J)与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何开支；及(K)过渡性、安排、结构、承诺或其他融资费用的开支。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为免生疑问，综合利息支出不应包括任何债务的本金支付。

“综合净收入”对任何人来说，是指根据公认会计原则确定的、等于净收益(亏损)总和的数额，但不包括以下各项，但不包括：

(A)任何人的任何净收益(亏损)(如该人并非借款人或附属公司)，但该人在该期间的净收益中的权益，将计入该综合净收益内，但以作为股息或其他分配或投资回报而实际分配的现金或现金等价物的总额为限；

(B)可归因于正常业务运作以外的任何资产处置(包括资产报废成本)的收益或亏损的税后净影响(减去应向其收取的所有费用及开支)；

(C)(I)来自(A)任何非常项目及/或(B)任何非经常性或非常项目(包括任何非常、非经常性或非常项目的任何非经常性或非常应计项目或储备)的任何收益或GAAP费用及/或(Ii)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的支付有关的任何GAAP费用；

(D)可归因于开发、实施和/或实施任何节约成本举措的任何GAAP费用(包括(X)与任何整合、重组或过渡、任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产作替代用途、任何设施/地点开放和/或预开放、任何库存优化计划和/或任何削减和/或(Y)为免生疑问，与任何允许的业务收购、投资或处置相关的任何业务优化GAAP费用)、任何业务优化GAAP费用、任何重组GAAP费用(包括与截止日期后的任何税务重组和/或任何收购以及对现有储备的调整有关的任何GAAP费用，无论是否在合并财务报表上被归类为重组费用)、与关闭或合并任何设施或地点和/或停产运营有关的任何GAAP费用(包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬家费用和法律费用)、任何系统实施GAAP费用、任何遣散费GAAP费用、与进入新市场有关的任何GAAP费用、与任何战略举措有关的任何GAAP费用、任何签署GAAP费用、任何保留或完成奖金、任何其他招聘、签署和保留GAAP费用，任何扩展和/或搬迁GAAP费用，与任何养老金和退休后员工福利计划的任何削减或修改相关的任何GAAP费用(包括任何养老金负债的结算和因估计、估值和判断的变化而产生的费用)，任何软件开发GAAP费用，与新系统设计相关的任何GAAP费用，任何实施GAAP费用，任何项目启动GAAP费用，与新业务相关的任何GAAP费用，任何咨询GAAP费用和/或任何业务发展GAAP费用；

(E)交易费用；

(F)因完成任何交易(包括在截止日期前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易)而产生的任何公认会计原则费用(包括任何交易或保留红利或类似付款或在该期间内的任何摊销)，包括任何股权的发行或要约、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权买断或任何债务的产生、偿还、再融资、修订或修改债务(包括任何债务发行或延期的摊销或注销

融资成本、溢价和预付罚金）或任何类似交易和/或任何投资，包括任何许可的业务收购和/或“增长”资本支出，包括在任何情况下，由于任何此类交易而在该期间产生的任何盈利义务支出、整合支出或非经常性合并成本（为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805将所有交易相关费用费用化的影响，以及与FASB会计准则汇编460相关的收益或损失）;

（g）一个或多个第三方根据赔偿或报销条款或类似协议或保险实际报销或可报销的任何GAAP费用的金额;只要相关人员善意地期望获得该费用、成本未来四个财政季度的费用或准备金（应理解，如果在该四个财政季度内未实际收到任何报销金额，则应在计算下一个财政季度的合并净收入时扣除该报销金额）;

（h）有关（i）任何已处置、放弃、剥离及/或终止的资产、物业或业务的任何净收益或GAAP费用（除（A）借款人选择的任何资产、财产或业务待处置、废弃、（B）在正常业务过程中处置存货）和/或（ii）在此期间关闭的任何场所;

（i）任何净收入或公认会计原则费用归因于提前终止

负债累累；

（j）任何公认会计原则费用的建立，调整和/或产生，

适用的，或需要建立，调整或发生，如适用，作为交易的结果，根据公认会计原则;

（k）㈠调整的影响（包括此类调整对相关人士及其子公司的影响），按GAAP要求或允许的组成部分金额计算。（包括存货、物业及设备、租赁、软件、商誉、无形资产、进行中的研究及开发、递延收入、预付账款及债务项目），与任何已完成的收购或类似投资或资本重组会计有关的购买和/或资本重组会计或任何金额的摊销或注销（扣除税项）和/或（ii）会计原则任何变更的累积影响（在每种情况下，通过累积效应调整或追溯适用的方式实现，（a）根据公认会计原则（GAAP）和/或根据GAAP采用或修改会计原则和/或政策所导致的任何变化;

（l）因授予任何股票期权或类似安排而产生的任何非现金补偿GAAP费用和/或任何其他非现金GAAP费用（包括任何利润权益）、授予任何股票增值权、管理层股权计划、雇员福利计划或协议、股票期权计划及/或类似安排（包括任何该等股票期权、股票增值权、利润权益或类似安排的重新定价、修订、修改、替代或更改）;

无形资产的摊销;

(N)任何减值费用或资产冲销或冲销(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关)；

(O)(I)任何已实现或未实现的外币汇兑损益，涉及(A)按照公认会计原则确定的任何套期保值协议下的任何义务，及/或(B)任何其他衍生工具，就本条(B)而言，是依据财务会计准则委员会的第815号会计准则--衍生工具和套期保值；及(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括债务的任何货币重新计量、因与上述或任何其他货币有关的风险或任何其他货币相关风险的货币汇兑风险对冲协议而产生的任何净损益，以及因公司间债务而产生的任何损益)；及

(P)与历史税务风险调整有关的任何非现金公认会计准则费用(但在每种情况下，与此有关的未来期间的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到或应付的收益金额，该金额代表该等收益拟取代的适用期间的收益(不论是否在该期间收到，只要该人真诚地预期在未来四个会计季度内收到该收益；应理解，如果此类收益不是在今后四个会计季度内实际收到的，则在计算该等财政季度的综合净收入时应扣除该收益)。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的总资产，根据公认会计原则在综合基础上确定，但不包括借款人截至测试期最后一天的综合资产负债表中所列非限制性子公司投资的金额，该测试期截止于根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节(以适用者为准)交付(或被要求交付)借款人及其子公司的财务报表的日期之前。合并总资产应按形式确定。

“综合总债务”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其子公司在该日未偿还的本金总额，根据公认会计原则(但不包括在任何允许的企业收购中应用购买会计产生的任何债务贴现的影响)确定，包括借入资金的债务、信用证和类似融资项下已提取但未偿还的债务，仅限于这些已提取但未偿还的信用证和类似融资在三(3)个营业日内未偿还、资本化租赁债务和债券、债权证、票据证明的债务债务。贷款协议或其他类似工具减去(B)借款人及其子公司截至该日的非限制性现金和现金等价物总额，其中非限制性现金和现金等价物的总额应在不给予

在该日产生的债务收益的预计效果减去(C)借款人及其附属公司截至该日以任何担保当事人为受益人的现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物的总额应在不对该日期发生的债务收益给予形式效果的情况下确定；但综合总债务不应包括(W)信用证(或其他信用证和银行承兑汇票)，(X)互换债务，(Y)任何允许应收账款融资方面的债务，以及(Z)无追索权债务。

“综合营运资本”就借款人及附属公司于任何厘定日期的综合基准而言，指于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但在计算综合营运资本的增加或减少时，不得考虑因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动或非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“合同对价”应具有术语“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“相应的基调”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。“成本节约计划”应具有以下定义中赋予该术语的含义

“EBITDA”。

“信用事件”是指为任何贷款(但为免生疑问，不包括贷款从一种类型到另一种类型的任何延续或转换)和/或任何L/C信用展期提供资金。

“流动资产”是指在任何确定日，借款人和子公司在合并基础上的所有资产(现金或现金等价物除外)的总和，根据公认会计原则，这些资产将在确定日被归类为借款人和子公司的综合资产负债表中的流动资产，但不包括基于收入或利润的与流动或递延税项有关的金额。

“流动负债”是指在任何确定日期，借款人和子公司在合并基础上的所有负债，除(A)任何负债的当前部分、(B)应计利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)外，按照公认会计准则，在确定日期将借款人和子公司的综合资产负债表归类为流动负债。

(C)以收入或利润为基础的当期或递延税额的应计项目，以及(D)交易产生的交易成本的应计项目。

“日常简单SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“债务人救济法”系指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝预付款金额”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。违约是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下发生的任何事件或条件

构成违约事件。

“违约行动”应具有第9.26条中赋予该术语的含义。“违约方”是指，根据第2.24条，任何违约方（a）未能

(i)在本协议项下要求为贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或部分贷款提供资金，或（ii）向行政代理人、任何发卡银行，Swingline公司或任何其他公司根据本协议要求支付的任何其他金额（包括其参与信用证或Swingline贷款）在到期日的两（2）个营业日内，（b）已通知借款人，Swingline贷款人、行政代理人或任何开证银行以书面形式表示其不打算或不期望遵守其在本协议项下或一般在其他协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认，其将遵守本协议项下的预期供资义务（前提是，根据本条款（c）在收到行政代理和借款人的书面确认后，该借款人应不再是违约借款人）或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，（i）成为任何债务人救济法下的案件或程序的主体，（ii）为债权人的利益为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人员，包括联邦存款保险公司或任何其他以该身份行事的州或联邦监管机构，或（iii）成为自救行动的对象;假设，一个债务人不应仅仅因为政府机构拥有或收购该债务人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约债务人，只要此类所有权权益不会导致或提供该等公司享有豁免权，不受美利坚合众国境内法院的管辖，或不受对其资产执行判决或扣押令的管辖，或允许该等公司（或该等政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认与该等公司订立的任何合同或协议。行政代理机构根据上述第（a）至（d）条中的任何一条或多条规定确定借款人为违约借款人的任何决定应具有决定性和约束力，且在没有明显错误的情况下，此类借款人应被视为违约借款人（根据第2.24条），并向借款人、各发卡行、Swingline借款人和各借款人发出书面通知。

“指定非现金对价”指借款人或其子公司收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，根据借款人负责官员的证明，该资产出售被指定为指定非现金对价，其中规定了此类估值，减去与该指定非现金对价的后续处置有关的已收现金或现金等价物的金额。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”是指转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格股权”是指，就任何人而言，该人的任何股权，（或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或发生任何事件或条件时，（借款人或任何子公司的合格股权除外），根据偿债基金义务或其他规定，（b）可由持有人选择赎回（借款人或任何子公司的合格股权除外），全部或部分，（c）规定预定，强制支付现金股息或（d）可转换或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在上述（a）、（b）、（c）和（d）条款的情况下，在91岁之前

(91)于最后到期日后30天内，除非因控制权变更或资产出售而导致，否则于发生控制权变更或资产出售事件时，贷款持有人的任何权利须受贷款及所有其他应计及应付贷款责任的提前全额偿还以及承诺的终止所规限（惟仅于该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本权益部分应视为不合格股本权益）。尽管有上述规定：（i）发行给借款人或子公司的任何雇员或任何雇员福利计划的任何股权，或由任何此类计划发行给此类雇员的任何股权，不应仅仅因为借款人可能需要回购这些股权以满足适用的法定或监管义务或由于此类雇员的终止而构成不合格股权，死亡或残疾;及（ii）该人士的任何类别股权，如根据其条款授权该人士透过交付并非不合格股权的股权以履行其在该等条款下的义务，则不应视为不合格股权。

“被取消资格的贷款人”是指作为借款人或其子公司的竞争对手(或根据该等关联公司的名称可清楚地识别为该等竞争对手的关联企业)的竞争者(或根据该等关联企业的名称可清楚地识别为该等竞争对手的关联企业)的那些人；但前述规定不应追溯适用于取消任何转让的资格，前提是该转让是由一方在转让时不是被取消资格的贷款人获得的；此外，只要“竞争者”或

竞争对手的关联公司不应包括在正常业务过程中从事发放、购买或持有商业贷款和类似信用扩展的任何真正债务基金或投资工具，并且没有与相关竞争对手有关的人员参与其中。

(A)作出投资决定或(B)可获得与借款人或构成借款人业务一部分的任何人有关的非公开信息。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额和(B)如果该金额是以允许外币表示的，则是通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的允许外币购买美元的汇率来确定的该金额的等值，或者如果该服务不再可用或不再提供以允许外币购买美元的汇率，则为该金额的等值。如该等其他可公开提供的资讯服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。“DQ清单”应具有第9.04(H)节中赋予该术语的含义。

“息税折旧及摊销前利润”就任何人士及其附属公司而言，指在任何期间以综合方式计算的下列款项的总和：

(A)该期间的综合净收入；加上

(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时已扣除(及未加回)的部分，为该期间的下列款额的总和：

(1)利息支出总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何损失，以及与融资活动有关的银行和信用证、担保函和银行承诺费以及担保债券的成本，但未反映在该等利息支出总额中；

(2)该人在该期间内缴付或累积的税款及任何税款准备，包括所得税、资本、利润、收入、州、外国、省级、特许经营权、消费税及类似税、财产税、外国预扣税及外国未偿还的增值税(包括与任何此类税项有关的罚款及利息，或根据任何分税安排或因任何税项分配及汇回的资金而产生的任何税务审查所产生的罚款及利息)；

(3)(A)折旧和(B)摊销(包括商誉、软件、内部劳动力成本、递延融资费或成本和其他无形资产的摊销)；

(Iv)任何非现金GAAP费用，包括因使用直线租金作GAAP用途而导致在该期间支付的GAAP租金开支超过实际现金租金的超额部分(但(X)在任何该等非现金GAAP费用代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计项目或准备金的范围内，(A)该人可选择在当期不将该非现金GAAP费用加回，及(B)该人选择加回该非现金GAAP费用的范围，与此有关的未来期间的现金支付应从EBITDA中减去(作为计算净收入或其他方面的扣除)，减去的幅度和(Y)不包括已支付但未在上一期间支出的代表预付现金项目摊销的任何非现金GAAP费用)；

(V)(A)因任何管理权益计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议、任何退休金计划(包括有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的任何公认会计原则费用，包括向期权持有人作出的任何付款，或因向股东作出任何分配或从股东回购股份而向期权持有人作出的任何付款，支付这些款项是为了补偿期权持有人，就像他们在分配或股份回购时是股东一样，以及(B)与该人(或其任何母公司)、借款人和/或任何子公司的管理层持有的股权的展期、加速或支付相关的任何公认会计准则费用；

(6)可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的与任何子公司相关的任何公认会计准则费用或扣除的金额；

(7)与许可知识产权或其他资产有关的任何或有付款的数额；

(Viii)[保留区];

(Ix)支付给董事，包括借款人的董事的费用、费用补偿和赔偿的数额；

(X)因出售应收款和与任何允许的应收款融资有关的相关资产而产生或应计的任何公认会计准则费用的数额；

(Xi)任何养老金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销以前期间产生的此类金额、摊销首次适用《财务会计准则》第715号会计准则之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(十二)根据财务会计准则理事会第142号或第144号声明的任何减值费用或资产注销；

(十三)与业务中断和事件取消保险有关的费用；

(Xiv)与根据本条例准许的任何股本发售、投资、获取、处置或资本重组有关的任何开支或收费(折旧或摊销开支除外)，或与根据本条例准许招致的债务(包括其再融资)(不论是否成功)有关的任何开支或收费(包括由并非借款人或其附属公司之一的人已偿还或实际支付或由弥偿或偿付条文涵盖的该等开支或收费)，包括(A)交易费用、(B)该等费用，与产生贷款和任何其他信贷安排或提供债务证券有关的费用或费用，以及(C)对本协议和任何其他信贷安排或提供债务证券的任何修订或其他修改；

(Xv)以赚取债务和或有对价债务的形式支付的费用、费用和损失(包括作为业绩和留存奖金、补偿或其他方式入账的部分)及其调整和购买价格调整，在每种情况下，均与准许业务收购、其他投资、收购或资本支出有关支付或应付；

(十六)[保留区];

(Xvii)任何重组费用或拨备(不论是否按公认会计准则归类为重组费用或拨备)、整合成本或其他业务优化开支或成本，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本、与关闭和/或合并设施以及与退出业务有关的任何招聘费用和成本，以及任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供替代使用的费用；

(Xviii)任何其他非现金费用、撇账、开支、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购货会计的影响(但就任何该等非现金费用、减记或项目而言，须为或预期须作出的，但以其为未来期间的现金开支的应计项目或储备金为限

该人可决定在当期内不加回该等非现金费用、减记、开支、亏损或项目，而在该人决定在该未来期间就该等费用、减记、开支、亏损或项目加计该等费用、减记、开支、亏损或项目的范围内，该等费用、减记、开支、亏损或项目将不会计入EBITDA(如该人将该等费用、减去、支出、亏损或项目归类为特别项目减去其他增加综合净收入的非现金项目(不包括任何该等非现金收入项目，但以该等非现金项目代表未来任何期间的现金收据为限)；

(十九)因外币变动对该人及其子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的已实现汇兑损失；

(Xx)需要类似会计处理的互换债务或嵌入衍生品造成的已实现净亏损；

(Xxi)与环境补救、诉讼或与事件和暴露有关的其他纠纷所招致的任何费用或开支；及

(Xxii)与任何获准重组有关的任何费用、亏损或开支(包括非现金费用)，包括因完成该项准许重组而对存货、设备及其他资产作出任何调整而产生的递增摊销或折旧款额，以及因完成该项准许重组而产生的其他会计影响所产生的任何其他费用、损失或开支；

(C)在不重复的情况下，由该人真诚地计划并经该人的负责人证明由于已经采取或发起的行动而实现的与任何允许的企业收购、投资、处置、经营改进、重组、成本节约举措和/或任何类似的交易或举措(任何该等经营改善、重组、成本节约举措或类似交易或举措，“成本节约举措”)有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(统称为“预期成本节约”)的数额，预期将采取或已采取或预期将采取重大步骤(在每一情况下均由该人善意决定)，包括任何成本节约、费用和公认会计准则费用(包括重组和整合费用)，或由以下公司或其代表产生的成本节约、费用和GAAP费用(包括重组和整合费用)，上述人士或任何附属公司在上述节省成本措施后24个月内的任何合资企业(不论是在任何此类合资企业或上述人士的财务报表上按与借款人实益拥有的此类合资企业的股权比例成比例的金额入账)(预期成本节约应计入EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，如同该预期成本节约是在有关期间的第一天实现的一样)，扣除此类行动实现的实际收益金额；只要这种成本节约是合理可识别和可事实支持的；

(D)任何非全资附属公司的净收入，但不包括在该期间的综合净收入内，但不得超过现金或现金等价物的数额

(X)由该人实际分配给贷款方或全资附属公司，或(Y)本可由该人作为股息或其他分配或投资回报分配给借款方或全资附属公司；

(E)借款人财务模型中确定的、与交易有关并于2024年1月4日或前后交付给安排人的调整，不得重复；

(F)只要在根据下文第(H)款计算以前任何期间的EBITDA时，扣除与有关现金收入或净额结算安排有关的非现金收益，则在该期间内实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额结算安排)在没有包括在该期间的综合净收入中的范围内不重复；-

(G)在厘定该期间的综合净收入时，已计入全部按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益的任何款额(但如任何非现金收入或非现金收益代表任何未来期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；

(H)在该期间内就任何非现金应计、准备金或其他非现金公认会计原则费用而支付的现金款额，而该等非现金应计、准备金或其他非现金公认会计原则费用已加入综合净收入内，以厘定该期间的EBITDA，而该数额并不会减少本期的综合净收入；减去

(I)在得出该综合净收入时未被扣除的部分，即由于在公认会计准则中使用直线租金而在该期间支付的实际现金租金超过租金支出的部分。

尽管如上所述，但受上述任何调整的限制，在截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的会计季度，EBITDA应为71,812,679美元，30,205,408美元，44,743,583美元和47,920,926美元。此外，除另有说明或文意另有所指外，EBITDA应指借款人及其子公司的EBITDA。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“聘书”是指借款人、摩根士丹利和花旗银行之间于2024年1月8日发出的特定聘书(该聘书可被修改、重述、补充或以其他方式修改)。

“环境”是指任何和所有环境介质和自然资源，包括环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层以及动植物。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、对借款人或其附属公司有约束力的协议、法令或判决，由政府当局颁布或与任何政府当局订立，以任何方式与自然资源、任何危险材料的环境、保护或回收，或与公众或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证”应具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。任何人的“股权”是指任何及所有股份、权益、购买权。

或以其他方式收购、认股权证、期权、参与或有关人士的股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股(包括任何优先股证书(及任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何内容的任何证券或其他权利或权益，但不包括可转换或可交换为上述任何内容的债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于一项计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(E)未能在到期日之前就任何计划支付《守则》第430(J)条规定的所需分期付款，或未能在到期日之前向多雇主计划缴纳任何所需的缴款；(F)借款人、子公司或任何ERISA关联公司就终止任何计划或多雇主计划而产生《雇员补偿和再投资协议》第四章所规定的任何责任；(G)借款人、附属公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到的任何通知

根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图；(H)借款人、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；(I)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人、子公司或任何ERISA关联公司发出的关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划已破产或正在进行ERISA第四章所指的破产或重组，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(J)借款人、子公司或任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款；(K)就任何计划而言，应已满足ERISA第303(K)条规定的施加留置权的条件；或(L)任何借款人、子公司或任何ERISA关联方在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止。

“错误付款”应具有第8.16节中赋予该术语的含义。“错误付款通知”应具有第8.16节中赋予该术语的含义。“第三方托管”的含义与“负债”的定义相同。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的托管安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的发售所得的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指根据《欧洲联盟条约》组成的欧洲联盟的单一货币，并被某些成员国根据欧洲联盟的立法作为欧洲货币联盟的合法货币。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”指在任何超额现金流期间，任何数额(如果为正数)等于：

(A)该超额现金流动期的综合净收入；

(B)相等于在计算综合净收入时扣除的所有非现金收费的款额(但在每种情况下，如任何非现金收费代表任何未来期间的现金项目的应计项目或储备金，则现金支付

未来期间的超额现金流量应从该未来期间的超额现金流量中减去)；

(C)综合营运资金自该超额现金流动期首日至最后一日的减幅(如有)，但不包括因(I)借款人或任何附属公司或任何不受限制附属公司的指定收购或处置任何人士，(Ii)在该期间流动资产重新分类为长期资产或流动负债至长期负债，(Iii)采用收购方法、购买及/或资本重组会计及/或(Iv)任何对冲协议下应计及或有债务金额波动的影响；及

(D)相等于借款人及其附属公司在该超额现金流动期内的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损总额，减去在得出该综合净收入时扣除的数额；

(E)相等于计算该综合净收入所包括的该超额现金流量期间的所有非现金收益的款额(包括根据“综合净收入”定义最后一句应包括在综合净收入中的任何款额，但在该期间内该等款额已到期但未收到；但该等款额须与已收到的期间的超额现金流量相加)，以及“综合净收入”定义(A)至(P)项所包括的现金费用，但以借款人或附属公司本身产生的现金流量为限；减去

(F)在不重复第2.11(C)节规定的扣除的情况下，借款人及其附属公司在该期间内以现金支付的资本支出(或在该期间内承诺在随后的12个月内用于该等目的的资本支出，但如在该12个月期间内没有实际支出任何该等承诺的数额，则须撤销该项扣除)，但该等资本支出或收购的资金来自借款人或该附属公司的债务收益(循环负债除外)的范围除外；-

(G)在不重复第2.11(C)节规定的扣除的情况下，借款人和子公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)资本化租赁债务的主要偿付部分，

(B)任何预定偿还的定期贷款、任何出售资产的强制性提前偿还定期贷款和其他定期贷款的提前偿还的数额，以及(C)循环贷款的提前偿还，只要循环贷款的这种提前偿还伴随着永久和同时的承诺减少)；但根据本条(G)对自愿提前偿还的扣除不适用于这种自愿提前偿还是用长期债务的收益来支付的情况(循环债务项下的债务除外)；此外，只要预付款的数额超过从该年度的超额现金流量中规定的预付款的数额，当与该年度所需的其他付款一起计算时，则该超额数额可由借款人选择用于下一个财政年度；减去

(H)在不重复第2.11(C)节所列扣除的情况下，借款人和附属公司根据第6.04节支付的与投资(包括收购)有关的现金代价总额(在合并的基础上)(或在该期间内承诺在随后的12个月内用于该等投资的投资(包括收购)，但如果在该12个月期间内没有实际支出任何该等承诺的金额，则须撤销该项扣除)，但以借款人及该等附属公司的内部产生的现金流提供资金为限；减去

(I)借款人和附属公司在该期间(在综合基础上)按照第6.03节作出的限制性付款的数额(或在该期间内承诺在随后的12个月期间内用于此类用途，但如果在该12个月期间内没有实际支出任何该等承诺的数额，则须撤销该项扣除)，但以借款人和附属公司内部产生的现金流为该等限制性付款提供资金的范围为限；

(J)在不重复从先前期间的超额现金流中扣除或根据第2.11(C)节扣除的数额的情况下，借款人或任何附属公司根据在该期间之前或期间订立的与许可企业收购、资本支出或其他投资有关的具有约束力的合同(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，在该期间结束后借款人连续四个会计季度内完成或进行，但条件是实际用于为该等许可企业收购提供资金的内部产生的现金总额：连续四个会计季度期间的资本支出或者其他投资低于合同对价的，应当在该连续四个会计季度结束时计入超额现金流量的计算；减号

(K)相当于借款人和附属公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金收益合计的数额，减去

(L)从该超额现金流动期的第一天至最后一天的综合营运资本增加，但不包括因(I)借款人或任何附属公司或任何非限制性附属公司指定收购或处置任何人士，(Ii)在该期间将流动资产重新分类为长期资产或流动负债重新分类为长期负债，(Iii)采用收购方法、购买及/或资本重组会计及(Iv)任何对冲协议下应计及或有负债金额波动的影响；

(M)借款人和附属公司在该超额现金流动期内就借款人和附属公司的购买价格扣留、赚取债务以外的债务或长期负债而支付的现金，但不得在该超额现金流动期内支出或在达到该超额现金流动期时扣除

由借款人或任何子公司的内部产生的现金流提供资金的综合净收入；减去

(N)借款人及任何附属公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费及现金重组费用的开支)，但该等开支在该超额现金流动期内并未支出或在计算该综合净收入时未予扣除，而该等支出是由借款人或任何附属公司内部产生的现金流量支付的；减去

(O)在该超额现金流动期内以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在该超额现金流动期得出该综合净收入时扣除的税项支出的数额；减去

(P)根据“综合净收入”定义第(G)款不包括在该超额现金流动期的款额，但以有关的弥偿、补偿或保险收益尚未收到为限；-

(Q)在该超额现金流动期内与套期保值协议有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除。

就“超额现金流量”的定义而言，(I)“在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时扣除”是指在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时扣除，其后不会根据综合净收入的定义予以扣除；(Ii)“计入得出该等综合净收入”应包括在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时，其后不会根据综合净收入的定义予以扣除；及(Iii)金额应从综合净收入中扣除或加入综合净收入中，而不会重复。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2025年12月31日的会计年度开始。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的联营公司”是指主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的贷款人的联营公司或该等联营公司各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、顾问和其他代表(在每种情况下，借款人或其联营公司作为交易的一部分直接聘用的此等人士以及根据行业法规或该等贷款机构(或其联属公司)的内部政策和程序须以监督身份行事的少数高级雇员以及该等贷款机构的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员除外)。

“除外增量融资”是指下列任何增量融资：(A)发生时规定的最终到期日比发生时最后到期日晚十二(12)个月，或(B)与允许的

投资(包括因准许投资而取得、承担或产生的债务的任何其后再融资)。

“除外债务”是指所有未违反本条款规定的债务

6.01.

“除外财产”应具有第5.10节中赋予该术语的含义。“除外证券”指下列任何一种证券：

(A)抵押品所涉及的任何股权或债务

代理人和借款人合理地同意，根据担保文件将此类股权或债务质押给担保方的成本或其他后果(包括税收后果)相对于由此产生的价值可能过高；

(B)任何股权或债务，只要其质押受到任何法律要求的禁止(但根据《统一商法》或任何其他法律要求，尽管有这种禁止，但这种禁止无效的情况除外)；

(C)不是借款人或全资子公司的任何人的任何股权，其范围为：(A)担保担保债务(如抵押品协议中所定义)的质押受到以下条件的禁止：(I)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议，或(Ii)与不违反第6.08节的非关联第三方的任何其他合同义务，该义务在成交日期或收购该子公司时存在，且不是在考虑该收购时产生的，但在(A)款的情况下，仅限于：只要这种禁止未被《统一商法典》或任何其他法律要求终止、不可执行或以其他方式视为无效，(B)任何组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议(或上文第(A)(2)款所指的其他合同义务)在未经任何其他各方同意的情况下禁止这种质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)该另一方是贷款方或全资子公司，(2)已获得履行质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司取得任何该等同意)，且只要该等组织文件、合资协议、股东协议或类似协议(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)或其替换或续订有效，或(3)此类禁止被终止，或因统一商法典或任何其他法律要求而不可执行或以其他方式被视为无效，或(C)其担保担保义务的承诺将给予管理该等股权的任何组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议的任何其他当事方(借款方或全资子公司除外)终止其在这些股权下的义务的权利，但仅限于范围和时间，此种终止权不受《统一商法典》或任何其他法律要求的终止、不可执行或以其他方式视为无效；

(D)任何非实质性子公司(除非通过提交UCC财务报表而完善)、保险子公司或非限制性子公司的任何股权；

(E)任何保证金股票；

(F)(I)超过借款人或担保人直接拥有的所有此类有表决权股权的65%的有表决权股权(以及构成“财政部条例”1.956-2(C)(2)节所指的“有表决权股票”的任何其他权益)；以及

(G)有表决权股权(及任何其他构成“有表决权股份”的权益，按“财务条例”第1.956-2(C)(2)条的定义)，构成超过(I)65%的有表决权股权及(Ii)100%的无表决权股权，在任何情况下，该等权益均被视为“不受管治实体”，并为FSHCO。

“不包括的附属公司”指下列任何一项：

(A)每一家非关键性附属公司，

(B)属非全资附属公司的每间本地附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，

(C)法律任何规定禁止担保或授予留置权以担保债务，或要求政府当局或其他第三方(借款人或全资子公司除外)同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保义务的每一家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但有一项理解是，借款人及其子公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权)，

(D)根据本条例所允许的准许业务收购或其他投资而取得的每间国内附属公司，在进行该项准许业务收购或其他投资时，已承担并非在考虑该项准许业务收购或其他投资时所产生的债务，以及在每种情况下，作为该附属公司的附属公司担保该等债务的每一附属公司，在该等债务禁止该附属公司成为担保人的范围内，

(E)任何外地附属公司(为免生疑问，包括任何氟氯化碳)，

(F)属外国附属公司的附属公司的任何本地附属公司，而该等附属公司是一间外国附属公司，而该等附属公司是一间合营公司或一间外国合营公司，

(G)属FSHCO的任何附属公司，

(H)抵押品代理人和借款人合理地同意其成本或其他后果(包括税收)

后果)提供担保以保证债务相对于由此提供的价值而言可能是过度的，

(I)每一间不受限制的附属公司，

(J)每间保险附属公司，

(K)每个特殊目的实体，

(L)每个非营利性子公司，

(M)每一家应收账款子公司，以及

(N)本协议附表1.01a所列的每家附属公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于(A)担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)须受清算要求的掉期义务的情况下，该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的“金融实体”，在每种情况下，担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效时，除非抵押品代理人和借款人另有约定。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或接受任何其他付款的任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款单据的任何义务而向任何该等收款人征收或因该义务而向任何该等收款人征收的或就该等收款人征收的或被要求扣缴或从向任何该收款人的付款中扣除的下列任何税项：(I)对其净收入征收或由其计算的税项(不论计价多少)、特许经营税和类似税以及分行利润税，在每一种情况下均由司法管辖区(包括其任何政治分支)因该收款人的组织而征收，(Ii)借款人所在的司法管辖区或经营某行业或业务的司法管辖区所征收的任何分支利得税或类似税项，或(Iii)借款人所在的司法管辖区或经营某行业或业务的司法管辖区所征收的任何分支利得税或类似税项；美国联邦预扣税，根据贷款人在贷款或承诺中获得的适用权益或承诺，或在贷款人获得贷款或承诺中的权益的情况下，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的金额征收的预扣税

根据先前的承诺，取得此类贷款的权益(但借款人根据第2.19(B)或2.19(C)条提出的请求而成为受让人的情况除外)或指定一个新的贷款办公室，但在每种情况下，除非在紧接指定新的贷款办公室(或转让)之前，该贷款人(或其转让人)有权根据第2.17条就该预扣税从任何贷款方获得额外的金额或赔偿款项，(Iv)行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)节或第2.17(F)节以及(V)根据FATCA征收的任何税款。

“现有类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。“现有信用证”应具有第节中赋予该术语的含义

2.05(A)(I)。

“预期成本节约”应具有“EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

“延长的循环融资承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。“延伸出借人”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。“扩展”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款”系指在本协议项下作出贷款和信贷扩展时所使用的相应贷款和承诺，但有一项理解是，截至截止日期，有两种贷款(即初始定期贷款和循环贷款)，此后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷扩展，或在不重复的情况下包括定期贷款。

就任何资产或财产而言，“公平市价”是指在自愿的卖方和自愿的买方之间的公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强迫完成交易(由借款人的管理层善意确定)，包括借款人选择依赖最新的不动产税单或不动产评估。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据守则颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、或根据任何

与执行《守则》这些章节有关的政府间协定、条约或公约。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在前一营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定；但如果任何一天的联邦基金利率低于0%，则该日的联邦基金利率应被视为0%。

“费用”是指承诺费、信用证参与费、开证行费用和行政代理费。

“财务契约”系指第6.10节中规定的借款人契约。任何人的“财务官”是指首席财务官、负责人

会计主任、财务主管、助理财务主管、财务总监或其他负责财务事务的主管人员。

“第一留置权净杠杆率”是指自确定之日起，

(I)以借款人或其任何附属公司的任何资产上的留置权(初级留置权除外)担保的综合总债务至(Ii)借款人及其附属公司于该日期或之前最近结束测试期的EBITDA，均按公认会计原则综合厘定；但第一留置权净杠杆率须按形式厘定。

“固定金额”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。“固定增量金额”是指，在任何时候，下列各项之和：

(A)借款人最近结束试用期的195,000,000美元和按形式计算的EBITDA的100%两者中较大者，外加

(B)根据第2.11(A)节对任何定期贷款的任何自愿预付款的数额、循环融资贷款的所有自愿预付款以及相应的循环融资承诺的自愿永久减少、任何递增融资或递增等值债务、以及任何其他第一留置权债务，只要在任何这种可选择的预付款或转让的情况下，有关预付款或转让和/或购买的资金不是来自任何循环信贷融资项下债务以外的任何长期债务的收益，

(C)因向借款人和/或借款人转让定期贷款(和/或购买定期贷款)而减少的任何定期贷款的本金总额

任何附属公司(如以面值折扣价购买，则限于以现金支付的该定期贷款的实际购买价格)，就递增贷款或递增等值债务而言，限于递增贷款或因依赖固定递增金额而产生的递增等值债务，只要就任何此类可选的预付款或转让而言，相关的预付款或转让和/或购买的资金不是来自任何循环信贷安排下债务以外的任何长期债务的收益；减去

(D)因依赖固定增量数额而产生或发行的所有增量融资和/或增量等值债务的未偿还本金总额。

“洪水保险法”统称为(I)1968年的“国家洪水保险法”、(Ii)1973年的“洪水灾害保护法”、(Iii)1994年的“国家洪水保险改革法”、(Iv)2004年的“洪水保险改革法”和(V)现在或以后生效的比格特-沃特斯洪水保险改革法，在每一种情况下，以及所有合并、修订、取代、补充、实施或解释上述任何条款的法律和法规规定(经不时修订或修改)。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“提前风险敞口”是指，在任何时间出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，违约贷款人的循环贷款对该开证行签发的信用证的循环L/C风险敞口百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的循环L/C风险敞口，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的Swingline风险敞口已被重新分配给其他贷款人，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“FSHCO”是指任何子公司，其实质上全部资产(直接或通过一个或多个被美国联邦所得税忽视的实体)由一个或多个外国子公司的CFCs债务和/或股权组成(为此，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节规定的情况下，在一致基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“GAAP费用”是指任何费用(包括第三方咨询费和其他类似费用)、损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(在每种情况下，如适用，根据GAAP定义)。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人(“担保人”)的“担保”是指(A)担保人对他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱债务提供担保或具有担保经济效果的或有或有的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿还债务或其他债务，或保护该等持有人免受损失(全部或部分)，或(B)对保证任何债务或其他债务(或任何现有权利、或有权利或其他)的担保人的任何资产的任何留置权，任何其他人的债务或其他债务的持有人)，无论这种债务或其他义务是否由担保人承担(不受限制的子公司的股权留置权保证这些不受限制的子公司的债务)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项或其他债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项或其他债务的最高合理预期法律责任的款额。任何人为上文(B)款的目的提供担保的债务或其他债务的数额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)应被视为等于(A)此种债务或其他债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市价中较小的数额。“担保”和“担保”应具有相关含义。

“担保协议”是指在截止日期后根据借款人、各担保人和循环融资管理代理和定期融资管理代理之间的抵押品和担保要求(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签订的实质上以附件M形式的担保协议。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“担保人”是指借款人根据第5.10(C)款成为贷款方的每一家子公司，无论是在成交之日存在的，还是在成交之日之后设立、设立或收购的，除非和直到各自的子公司被解除

根据本协议或本协议的条款和规定，免除其在《担保协议》项下的义务；但任何被排除在外的子公司均不得作为担保人。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何性质。

“对冲银行”指在成交日期为代理人、安排人或贷款人的任何人士(或任何人士的任何关连人士)(或在成交日期后成为代理、安排人、贷款人或其关连人士的任何人士)，并与借款人或任何附属公司订立或已订立套期保值协议的任何人士，在任何情况下均以该套期保值协议一方的身分与借款人或任何附属公司订立对冲协议。

“套期保值终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于该等套期保值协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，由对冲银行(或借款人)确定为该套期保值协议按市值计价的金额(S)，如果对冲银行不是该套期保值协议的订约方)，则按照该套期保值协议的条款，并按照对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行，则为该套期保值协议订约方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议；但“套期保值协议”不应包括(I)可转换债务或任何允许的可转换债务认购交易，(Ii)为完成该等股权回购而订立的任何加速股份回购合约、股份认购期权或类似合约，(Iii)有关借款人股权的任何远期出售合约，或(Iv)与本协议允许的合资企业及其他商业投资、收购及处置有关而订立的认沽及认购期权及远期安排。

“荣誉日期”应具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。“非实质性附属公司”是指截至上市日期最后一天没有

借款人及其子公司最近一次结束的财务季度

根据第4.01(I)节、第5.04(A)节或第5.04(B)节交付的报表(或备考财务报表，视情况而定)已交付(或被要求交付)，具有(X)价值等于或等于

超过综合总资产的2.5%或(Y)等于或大于借款人及其附属公司于该日综合营业收入的2.5%的营业收入。尽管如此，如果在任何时候，所有非实质性的子公司，作为一个整体，

(I)当时总资产超过借款人及其子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(Ii)其营业收入大于借款人及其子公司在该日期的综合营业收入的5.0%，则借款人应指定就本协议而言，哪些子公司不再构成“非实质性子公司”，以消除超出的部分；但如借款人并无作出上述指定，则一间或多间该等非重大附属公司应按其综合总资产或营业收入(视何者适用而定)的数额，按降序被视为非重要附属公司，直至该等超额部分已予消除为止。

任何债务的“增加额”，是指与利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销、以借款人的额外债务或普通股形式支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额相关的任何债务数额的增加。

“递增金额”是指，在任何时候，下列各项的总和：

(A)固定增量数额；加上

(B)不限数额(该数额为“比率递增数额”)，只要紧接在有关的递增贷款或递增等值债务生效后：

(I)如以抵押品上的留置权担保的任何增量贷款或增量等值债务与担保贷款义务的留置权同等(不考虑补救措施的控制)，在实施该增量贷款或增量等值债务并使用其收益后，按形式计算，第一留置权净杠杆率不超过

(X)3.00：1.00或(Y)仅在为允许的企业收购或根据本协议允许的其他类似投资提供资金的任何此类增量融资或增量等值债务的情况下，截至最近结束的测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率；

(Ii)如任何增量贷款或增量等值债务由担保贷款义务的留置权级别较低的抵押品上的留置权担保，在实施该增量贷款或增量等值债务并使用其收益后，按形式计算，有担保的净杠杆率不超过(X)3.00：1.00或(Y)仅就任何此类增量贷款或增量等值债务为允许的业务收购或根据本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，为最近结束的测试期的最后一天的担保净杠杆率；或

(Iii)如属无抵押的任何递增贷款或递增等值债务，在实施该递增贷款或递增等值债务并使用其收益后，按形式计算，

(A)综合利息覆盖率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)仅在为允许的业务收购或根据本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，综合利息覆盖比率，或(B)总净杠杆率不超过(X)5.00：1.00或(Y)仅在为允许的业务收购或根据本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，截至最近一次测试期末的总净杠杆率；

前提是（x）借款人可以选择使用比例增量金额（在符合规定的范围内）在固定增量金额之前，无论固定增量金额下是否有能力，并且如果固定增量金额和比例增量金额都可用，而借款人没有做出选择，借款人将被视为已选择比率增量金额（在符合规定的范围内），余额根据固定增量金额的条款（b）和（c）产生，此后，根据固定增量金额（a）款和（y）款，借款人可选择在借款人使用比例增量额度下的产能的同一天使用固定增量额度下的产能，首先根据第（i）、（ii）或（iii）款计算比例增量（如适用）的容量，而不考虑固定增量下容量的任何使用;此外，根据固定增量金额，最初指定为产生的任何此类债务的全部或任何部分应自动在借款人被允许根据比例增量金额产生此类增量贷款或增量等价债务时，（为了清楚起见，任何此类重新指定具有增加借款人（a）在重新指定之日，根据固定增量金额产生债务的能力，按重新指定的债务金额计算）。就本定义下的任何决定而言，计算符合第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率、总净杠杆比率和综合利息偿付比率（及其相关组成部分，包括“合并债务总额”、“EBITDA”、“合并净收入”和“合并利息收入”），以产生本协议项下的任何债务，（x）如果发生增量循环贷款承诺，则应在假设该等增量循环贷款承诺已全部提取的情况下进行计算，以及（y）对于以美元以外的货币计值的任何债务金额，以美元以外的任何货币计算的债务的等值美元数应根据平均数的算术平均数计算在最近结束的测试期内，彭博外汇汇率和世界货币页面（或其任何后续页面，或如果该汇率未出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人可能商定的其他公开可用的汇率显示服务）每月所报的每月即期汇率。

“递增假设协议”应指借款人、行政代理以及一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构(如适用)之间在形式和实质上令行政代理合理满意的递增假设协议。

“递增承诺”应指递增定期贷款承付款或递增循环融资承付款。

“递增等值债务”应具有第6.01(Q)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款”是指增量承诺及其项下的增量贷款。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环贷款

贷款。

“增量循环贷款承诺”应指任何贷款人的承诺，

根据第2.21节设立，向借款人提供循环贷款，并获得本文规定的信用证和Swingline贷款的风险参与权。

“增量循环贷款机构”是指有增量循环贷款承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款。

“增量定期贷款人”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款”是指在第2.21节允许的范围内，并在相关增量假设协议中规定的额外初始定期贷款或其他增量定期贷款。

“基于发生的金额”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。任何人的“负债”指的是：(A)该人的所有债务

借入款项的人；。(B)该人以债券、债权证、

票据或类似票据(在正常业务过程中发行的、到期日不超过六个月的任何此类债务，其目的是延长在正常业务过程中产生的贸易应付账款或类似债务的付款条件)、(C)该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(构成对普通贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何此类债务除外

(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(但下列余额除外)：(1)构成在正常业务过程中对贸易债权人产生的应付贸易或类似债务；(2)任何收益债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债；(3)根据ERISA产生的任何此类债务；及(4)在正常业务过程中累积的负债，而购买价格在该财产投入使用或取得交付及所有权的日期后6个月以上到期的，则不在此限。(E)上述(A)至(D)款所述该人对他人债务的所有担保；。(F)该人的所有资本化租赁债务；。(G)任何人在任何套期保值协议下的债务净额，只要上述债务按照公认会计原则作为负债出现在该人的资产负债表上；。(H)该人作为开户方就开出的信用证承担的所有未偿还债务的主要组成部分；。(I)该人就开出的银行承兑汇票而承担的所有未偿还债务的主要组成部分；。(J)该人士就赎回、偿还或以其他方式购回任何不符合资格的股权(不包括并无增加该等不符合资格的股权的清盘优先权的应计股息)而承担的所有债务的金额及(K)以该人士所拥有或取得的物业的任何留置权(或该等债务持有人有权以该等留置权或其他方式抵押)担保的其他人士的所有债务(不包括保证该等不受限制附属公司负债的不受限制附属公司的股权留置权)，不论是否已承担由此担保的债务。

尽管有上述规定，但在适用的情况下，“负债”不包括：

(I)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间转移定价安排所产生的所有公司间债务和任何义务；

(2)任何套期保值协议下的任何净债务在任何日期的数额，应被视为截至该日期的套期终止价值；

(3)在正常业务过程中发生的或有债务；

(4)与任何允许的企业收购或其他投资有关的，卖方有权获得的任何成交后付款调整，只要这种付款是由最终成交资产负债表确定的，或者这种付款取决于成交后所购得的人或资产的表现；但是，如果这种付款成为固定和确定的，则在成交后九十(90)天内支付；

(5)支付给董事、高级管理人员、雇员或顾问的递延补偿，以及与工人补偿索赔、提前退休义务、养恤基金义务或缴款、社会保障税或工资税有关的任何义务；

(Vi)按照公认会计原则减值的任何债项，或因将现金或现金等价物(其款额足以清偿到期或赎回(视何者适用而定)时的所有该等债务，以及所有利息及溢价(如有的话))存入为该等债项的持有人的单独利益而设立或质押而不受其他留置权规限的信托或账户，以及管限该等债项的文书的其他适用条款而减值的任何债项；

(7)根据公认会计原则，当期和长期递延收入、应付的当期和递延所得税、代替财产税的资本化付款，在每种情况下都应在正常业务过程中累算；

(8)递延或预付收入；

(Ix)在正常业务过程中从客户或客户收到的预付款或存款；

(X)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中所提供的信用证和银行担保方面的债务，但以该等信用证或银行担保未被提取的范围为限，或在该人收到上述提取后的偿付要求后的第十(10)个营业日之前得到偿付；

(Xi)截止日期前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务作出的担保)项下的义务；

(Xii)借款人或任何附属公司在正常业务过程中提供的履约、完成、担保、税务、上诉、判决、预付款、海关、担保或类似票据方面的义务；

(十三)本应构成债务的代管收益和其他债务，但在交易完成前已以现金抵押的债务和债务，其收益仅限于其收益是并将继续以代管、信托、抵押品或类似账户或安排(统称为“代管”)的形式持有，且不得以其他方式用于任何其他目的和用于此种目的(不言而喻，在任何情况下，以此种代管方式持有的任何此种收益均不得被视为无限制现金)；以及

(Xiv)任何增加的款额。

为上文(K)款的目的，任何人的债务数额(除非这种债务已由该人承担或以其他方式求助于该人)应被视为等于(A)这种债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市场价值中较小的一者。

尽管本协议中有任何相反规定，但债务不应包括财务会计准则委员会会计准则汇编825和相关解释的影响，且不应在不产生影响的情况下计算，如果该影响因计入此类债务条款所产生的任何内含衍生工具而导致本协议项下任何目的的债务金额增加或减少，则该等影响不应被视为本协议下债务的产生，而就本协议而言，该等金额本应构成债务，但就本协议而言，该等金额不应被视为债务的产生。

“保证税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的或与之有关的所有税款。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“初始循环贷款”应指(1)根据在结算日生效的循环贷款承诺(可根据本协定不时修订)或(2)按照与本定义第(1)款所指循环贷款承诺相同的条款(并与之组成单一类别)的任何增量循环贷款承诺发放的循环贷款。

“初始期限贷款”是指本协议项下的初始期限贷款承诺和初始期限贷款。

“初始期限贷款人”是指在任何时候持有初始期限贷款承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指对于每个定期贷款人而言，该定期贷款机构在本合同项下提供初始期限贷款的承诺。截至截止日期，每个定期贷款人的初始定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期的初始定期贷款承诺总额为

$365,000,000.

“初始期限贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款到期日”是指2031年2月6日。

“初始定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(A)节的规定在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“保险子公司”应具有第6.04(X)节中赋予该术语的含义。“知识产权”是指下列知识产权，包括两者

成文法和普通法权利，如适用：(A)版权、注册及其注册申请，(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、徽标、

(D)商业秘密和机密信息，包括设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序和其他专门知识，不论是否可申请专利。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。“利息选择请求”是指借款人提出的转换或延续

根据第2.07节并基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括经行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)借用。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及作出该贷款的贷款的到期日；但如任何定期SOFR贷款的利息期间超过三个月，则在该利息期间开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何ABR贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该贷款的适用贷款的到期日。

“利息期”对于每笔定期SOFR贷款，应指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在借款请求或利息选择请求中选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间，或由借款人请求并经行政代理和所有适用贷款人同意的其他期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的一天)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)任何贷款的利息期不得超过作出该贷款的贷款的到期日；及

(D)根据第2.14(D)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

“ISDA定义”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，应指国际商会出版的第590号出版物“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指开证行与借款人(或任何子公司)或以开证行为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证请求以及任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指(I)在附表2.01中被列为信用证承诺人的每一人和(Ii)根据第2.05(K)节指定的对方开证行，在每种情况下，开证行都是以信用证开证人的身份指定的，以及其继承人。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。“次级留置权”是指抵押物上的留置权，低于抵押物上的留置权

确保贷款义务的安全。

“最迟到期日”系指在任何确定日，当时在该确定日有效的最晚到期日。

“L/信用证预付款”是指，对于每个循环贷款机构而言，该贷款机构按照其循环贷款的百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环融资借款或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节确定(对于以允许外币计价的任何信用证，则以当时等值的美元为基础)。

“信用证参与费”应具有第2.12（b）条中赋予该术语的含义。“LCA选择”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“生命周期评价试验日期”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此类个人)，以及根据第9.04节、第2.21节、第2.22节或第2.23节成为本协议“贷款人”的任何个人。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括任何Swingline贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金，并应包括现有的信用证。

“信用证承诺”对任何开证行而言，是指在附表2.01中与开证行名称相对的金额，或对于在截止日期后成为开证行的开证行，指借款人和该开证行以书面形式通知行政代理的金额；但如果借款人和该开证行(各自自行决定)以书面方式商定，并由上述人员以书面通知行政代理，则可增加或减少任何开证行的信用证承诺。

“信用证贷款到期日”对于任何循环贷款而言，是指该循环贷款到期日之前的第五个营业日。

“信用证申请”是指借款人基本上以附件D-3的形式或由适用开证行批准的其他形式(包括适用开证行批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的信用证申请。

“信用证次级限额”指20，000，000美元，该金额可根据第2.08节减少。信用证次级限额是循环贷款的一部分，而不是补充循环贷款。

“留置权”是指任何种类或性质的任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及构成资本化租赁义务的任何资本租赁，其经济效果与上述任何一项基本相同)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（i）借款人或其一个或多个子公司的任何允许的业务收购或其他投资，包括通过兼并、合并或整合，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件，或与之相关的任何费用或

借款人或其子公司应向卖方或目标方支付的费用，如果未能按照最终收购协议的预期获得完成收购所需的融资，（ii）借款人或任何子公司的董事会作出不可撤销声明的任何受限付款，应在声明之日起60天内支付，其完成不取决于第三方融资的可用性或获得第三方融资和/或（iii）借款人或其任何子公司债务的任何偿还或赎回，其完成不取决于第三方融资的可用性或获得第三方融资。

“贷款文件”指(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量假设协议、(V)每个延期修正案、(Vi)每个再融资修正案、(Vii)任何债权人间协议和(Viii)根据第2.09(E)节发行的任何票据。

“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金及利息、手续费和开支(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的利息、手续费和开支)的到期和按时付款，无论在到期日、提早付款或其他设定的一个或多个日期到期时；(Ii)借款人根据本协议要求就任何信用证支付的每笔款项，在到期日和到期时，包括偿付支出、利息、费用及其支出(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似案件或法律程序悬而未决期间产生的利息、费用和开支)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似案件或法律程序悬而未决期间产生的货币义务)，(B)根据每份贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的货币义务，不论在该案件或程序中是否允许或是否允许)，到期并按时支付每一贷款文件所规定或依据的所有其他贷款方的所有货币义务。

“贷款方”指借款人和担保人。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款和交换额度贷款。

贷款。

“当地时间”是指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。任何贷款的“多数贷款人”应在任何时候指该贷款项下的贷款人

有超过50%的定期贷款和循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信贷风险)，占所有定期贷款和循环贷款承诺总额的50%以上(或，如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信贷敞口)

承诺已终止，此时该贷款项下的循环信贷风险)(受第9.08(B)节最后一段的规限)。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，

(B)借款人和担保人作为一个整体履行融资规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人(作为一个整体)根据适用的贷款文件所享有的物质权利和物质补救办法。

“重大债务”是指借款人或任何重要附属公司的债务(本协议项下的债务除外)，本金总额超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)12.5%中的较大者。

“到期日”指(1)就任何循环融资而言，其循环融资到期日；(2)就任何定期融资而言，指其定期融资到期日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。“最惠国条款”应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“L/信用证抵押品最低金额”指，在任何时候，就任何信用证而言，(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于此时该信用证的循环L/C风险的102%的金额，以及(2)在其他情况下，由行政代理和适用的开证行自行决定的足以为此类循环的L/C风险提供信贷支持的金额。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“摩根士丹利”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“抵押”是指任何抵押、信托契据、债务担保契据或其他协议，该协议为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益，对构成抵押品的任何抵押财产传达或证明了对抵押物代理人的留置权。

“抵押保单”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。

“抵押财产”是指公允市场价值(由借款人善意确定)超过2,000,000美元的任何拥有的不动产：(A)关于任何贷款方在结算日拥有的任何不动产；或(B)截至取得之日，关于任何贷款方在截止日期之后获得的任何不动产；只要，无论本合同或任何担保有任何相反规定

文件或其他贷款文件，抵押财产在任何情况下都不包括任何排除在外的财产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。

“净收益”应指：

(A)借款人或任何附属公司根据第6.05(D)条、第6.05(G)条、第6.05(M)条或第6.05(N)条从任何资产出售或从任何追讨事件中实际收到的现金收益的100%(包括依据应收票据或分期付款递延支付本金或以其他方式收取的任何现金付款，但只有在收到时才是如此)，扣除(I)律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、业权保险费、以及相关的查册和记录费用、转让税、契据或按揭记录税，实际发生的其他习惯费用和经纪费用、咨询费和其他习惯费用，(Ii)需要偿还债务和与适用资产有关的其他债务(贷款文件除外)，(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在预付款中的比例份额，以当时未偿还的债务本金占当时所有未偿还定期贷款和其他第一留置权债务本金总额的百分比为基础)，(Iv)作为直接结果已支付或应支付的税款(借款人出于善意确定)，(V)按照公认会计原则为与任何适用资产有关的销售价格或任何负债(依据上文第(I)或(Iv)款扣除的税项除外)(X)所作的任何调整而建立的任何合理准备金的款额，以及

(Y)由借款人或任何附属公司保留，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债，以及与环境事宜或任何弥偿义务有关的负债(但(1)在有关资产出售日期后18个月的日期之前，该储备金的任何减少额(与任何该等负债的付款有关者除外)，应被视为上述资产出售的现金收益，且(2)在适用的资产出售日期后18个月内维持的任何此类储备的数额，应被视为上述资产出售的净收益)；及(Vi)在非担保人的任何附属公司出售或收回资产的情况下，用于偿还债务(欠借款人或任何附属公司的债务(X)或任何循环信贷安排下的债务(Y)除外)的金额，除非其下的承诺有相应的减少。但如果借款人在收到任何此类收益后立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，表明借款人有意在收到该等收益后18个月内使用该收益的任何部分，以收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对借款人和/或子公司的业务有用的资产，或进行本协议允许的商业收购和其他投资(不包括对现金等价物的投资或对子公司的公司间投资)，或偿还在资产出售或追回事件(如适用)当日或之后发生的任何上述事项的成本，则该等收益不应构成净收益，除非在收到该等收益后18个月内，不是如此使用或根据合约承诺如此使用的范围(不言而喻，如有

上述收益的一部分在该18个月期间内并未如此使用，但在该18个月期间内已按合约承诺使用，则该等收益如在该18个月期间结束后180天内没有如此使用，即构成截至该日期的净收益，而不施行本但书)；此外，按照前述规定计算的任何现金收益净额，均不构成净收益，但如该等净现金收益是在一宗或一系列有关连交易中变现的，则不构成净收益，或除非该等现金收益净额在任何财政年度合计超过$25,000,000(其后只有超过该款额的现金收益净额才构成净收益)；

(b)[保留区]及

(C)借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，但再融资票据及定期贷款除外)的现金收益的100%，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，每宗均与该等发行或出售有关连招致。

“净空头贷款人”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

就任何贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，“净空头申述”指该贷款人在任何时间向非净空头贷款人作出的申述及保证(包括任何当作申述及担保，视属何情况而定)。

“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。“非违约贷款人”是指在任何时候，没有违约的每个贷款人

在这个时候出借人。

“非延期通知日期”应具有第2.05(B)(Iii)节中给出的含义。

“无追索权债务”是指对借款人或其任何子公司无追索权的债务。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“债务”统称为(A)贷款债务，(B)与任何有担保现金管理协议有关的债务，以及(C)与任何有担保对冲协议有关的债务(在每一种情况下，包括在任何破产、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的货币债务，无论在该案件或程序中是否允许或允许)。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的任何债务(包括由其他第一留置权担保的任何增量等值债务或再融资票据)。

“其他第一留置权”是指抵押品上的留置权与保证贷款义务的留置权同等和可评级的(不考虑救济的控制)。

“其他增量定期贷款”应具有第2.21(A)节赋予该术语的含义。

“其他循环融资承诺”应统称为(A)延长的循环融资承诺和(B)替代循环融资承诺。

“其他循环贷款”统称为(A)延长循环贷款和(B)置换循环贷款。

“其他税”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、收取或完善贷款文件下的担保权益或与贷款文件有关的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项。对于转让(借款人根据第2.19(B)或2.19(C)条提出的请求而征收的转让除外)，由于现在或以前与上述司法管辖区有任何其他联系而征收的任何税项除外(仅因任何贷款文件或根据任何贷款文件进行的任何交易而产生的任何此类联系除外)。

“其他定期贷款”是指其他定期贷款承诺及其项下的其他定期贷款。

“其他定期贷款承诺”统称为(A)相对于其他定期贷款的增量定期贷款承诺和(B)对定期贷款进行再融资的承诺。

对于根据增量假设协议、延期修正案或再融资修正案设立的任何类别的其他定期贷款，“其他定期贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“其他定期贷款”应统称为(A)其他增量定期贷款，

(B)延长定期贷款和(C)为定期贷款再融资。

“参与者”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”应具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指#中提及和定义的养老金福利担保公司

ERISA和执行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其格式如附件I所示，或抵押品代理人合理满意的其他格式，并可根据第5.04(E)节的要求不时加以补充。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“获准业务收购”是指对借款人或其子公司以前没有在个人或业务单位或部门或业务线中持有的全部或实质全部资产或业务，或对借款人或其子公司以前未持有的全部或大部分股权(董事资格股份除外)的任何收购，或对个人或业务单位或部门或业务线的合并、合并或合并(或对以前在准许业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资)，只要(I)符合第1.10节的规定，违约事件不应在违约事件生效后立即发生和继续发生，也不会因违约事件而产生；(Ii)所有与此有关的交易应根据适用的重大法律完成；(Iii)任何收购或新成立的附属公司将不会对第6.01节允许的债务以外的任何债务承担责任；及(Iv)与该等交易相关的任何收购的股权或新成立实体的任何股权应为附属公司的股权(第6.04(K)节允许的除外)。

“允许的可转换债务看涨交易”是指借款人对借款人普通股权益的看涨期权或封顶看涨期权(或实质等值衍生品交易)的任何购买，涉及发行本协议允许的任何可转换债务，或第6.01节允许的任何再融资、再融资、延期或续期，以及借款人出售针对借款人普通股权益的看涨期权或认股权证(或实质等值衍生品交易)；只要许可可转换债务赎回交易的购买价不超过发行与许可可转换债务赎回交易相关的可转换票据或第6.01节允许的任何此类再融资、退款、延期或续期所得的净收益。

“允许的第一留置权债权人间协议”是指，就旨在与担保贷款义务的任何留置权平行的抵押品的任何留置权而言，一项或多项形式和实质合理地令行政代理和借款人满意的债权人间协议。

“允许外币”是指就任何信用证而言，借款人不时合理地要求并经适用开证行同意的任何外币。

“被允许的次级债权人间协议”对于任何旨在低于担保贷款义务的任何留置权的抵押品留置权而言，是指一个或多个债权人间协议，每个协议的形式和实质都应合理地令行政代理和借款人满意。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。“允许应收款融资”统称为任何应收款，

证券化或其他应收款融资(包括任何保理计划)未偿还总额不得超过(仅当发生或创建时)$10,000,000(前提是

对于以保理计划的形式发生的允许应收款融资，就本定义而言，此类允许应收款融资的未偿还金额应被视为等于最近结束测试期的允许应收款净投资)，只要此类融资对借款人和任何子公司没有追索权(除了(A)以相关当地市场习惯的方式向任何外国子公司追索，(B)任何习惯的有限追索权义务，(C)在任何实质性方面不比惯常履约承诺或(D)无担保母公司担保更广泛的任何履约承诺或担保)，在每种情况下，其合理扩展)。

“允许应收账款净投资”是指买方根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的现金总额，与其购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益有关，可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该允许应收账款融资的条款以其他方式减少(但不包括用于支付与任何保理计划形式的允许应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费的任何此类收款，这些费用和收费应支付给借款人或任何子公司以外的任何人)。

“准许再融资债务”系指为交换任何债务而发行的任何债务，或其净收益用于对任何债务(包括其连续的再融资)进行展期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)；但(A)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)，以及相等于如此再融资的债务的任何现有循环承担未用的款额(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)，(B)(I)该项核准再融资债务的最终到期日是在该项再融资债务的最终到期日当日或之后，及。(Ii)该项准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于该项再融资债务的加权平均到期日(但该项债务可以惯常的“过桥”形式或其他拟以长期债务取代的临时信贷安排的形式产生，只要符合惯常条件，否则如不获清偿便会导致违约，则属例外。它将被自动转换为或被要求交换为满足第(B)款要求的永久融资)，(C)如果被再融资的债务的条款在偿付权上从属于任何债务，则该允许再融资债务的偿还权应从属于与管理被再融资债务的文件所载条款(由借款人真诚确定)中所载的条款总体上对贷款人不太有利的债务；(D)就如此再融资的债务而言，任何允许再融资债务不得具有非债务人的债务人；但如被再融资的债务的任何担保排在债务之后，则准许再融资债务的担保应以不低于优惠的条件排在该等债务之后；。(E)如再融资的债务已获担保(并获准获担保)，则该项获准再融资的债务可以担保(或其任何子集)的资产上的留置权作担保。

(F)如果再融资的债务受允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束，且如果相应的允许再融资债务以抵押品作担保，则允许的再融资债务同样应符合允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议(视情况而定)。

“允许的重组”是指与内部重组和/或重组（包括与税务规划和公司重组）有关的任何交易或承诺，包括投资，只要在实施后

(w)贷款方应遵守第5.10节要求的抵押品和担保要求，（x）贷款人在抵押品中的担保权益，作为一个整体，没有受到重大损害，（y）作为抵押品一部分的任何股权质押被维持或被等同质押取代，以及（z）该交易在其他方面对贷款人没有重大不利影响。

“允许的售后回租交易”应指（i）在截止日期之前达成的任何售后回租交易，以及（ii）借款人和/或其任何子公司根据本条款进行的任何售后回租交易，所有此类交易的净收益总额（ii）不超过（在此类交易进行时计算）

$10,000,000.

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指(I)符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)。

“平台”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“英镑”和“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“备考基准”对于任何人而言，指在计算此类事件的财务影响的期间开始后发生的下述任何事件，并使计算所针对的事件生效，此类计算将使此类事件具有形式上的影响，就好像此类事件发生在最近测试期的第一天，的事件发生为止（参考期）：（i）任何资产出售及任何资产收购，（或一系列相关投资）超过10，000，000美元和相当于EBITDA 5.0%的金额（以较高者为准）（前提是，借款人可以选择使低于该门槛的任何资产出售、收购、投资（或一系列相关投资）生效），合并（包括交易）（或任何类似交易）、任何股息、分派或其他类似付款，（ii）借款人或其任何子公司已决定进行和/或在参考期内或之后进行的与交易有关的借款人或其任何子公司业务的任何运营变更或重组，允许的业务收购和类似的收购，预计将产生持续影响，并有事实依据，这将包括因裁员、关闭设施和其他运营变化而节省的成本以及与此相关的其他成本节省，（iii）指定任何子公司为非限制性子公司或指定任何非限制性子公司为子公司，以及（iv）任何发生，偿还、回购或赎回债务（或发行、回购或赎回不合格股权或优先股），但不包括正常业务过程中循环借款的波动（且不是由上文第（i）条所述交易产生）。

根据“备考基准”这一术语的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员真诚地确定。任何该等备考计算可包括在借款人的合理善意厘定及责任人员证书所载的适当调整，以反映前一段第(Ii)款所述的营运开支削减、其他营运改善、协同效应或前一段第(Ii)款所述合理预期于备考事项完成后二十四(24)个月期间因适用备考事项而产生的营运变动或重组，该等调整可在借款人的合理诚信决定下合理分配予借款人或其任何附属公司。借款人应向行政代理提交一份借款人负责官员的证书，列出可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进或协同效应，以及合理详细的支持这些措施的信息和计算。

如果任何债务按浮动利率计息，并被给予形式上的效力，则该债务的利息应按照在进行相关计算之日的有效利率作为整个期间的适用利率计算（如果该债务适用的任何对冲义务的剩余期限超过12个月，则应考虑该对冲义务）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责的财务或会计人员合理确定的利率累计，该利率是根据公认会计原则在该资本化租赁债务中隐含的利率。为了进行上述计算，循环信贷下任何债务的利息应根据适用期间内该债务的平均日余额计算，除非由于本定义第一段第（i）款所述的任何交易，合理预期该等交易项下的未偿还款项会增加。备考基础”

在有关期间内或其后而在裁定之日或之前发生的。债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的因素选择确定，应视为已根据实际选择的利率确定，或如果没有，则根据借款人指定的此类选择利率确定。

“按比例延长要约”应具有第2.22（a）条赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共许可证”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。“购买要约”应具有第2.25（a）条中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。“比率增量”应具有定义中赋予该术语的含义

的“增量”。

“不动产”是指，借款人或任何附属公司以租金、特许或其他方式所拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权及权益(包括任何租赁地产)，连同与其所有权、租赁或营运有关的所有地役权、可继承产及附属物业、所有附属装修及附属固定装置及设备。

“回收事件”指导致借款人或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产（包括其任何改进）有关的任何保险赔偿金或报废赔偿金的任何事件。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

“参考时间”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。“再融资”应具有本术语定义中赋予该术语的含义

“允许的再融资债务”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资修正案”应具有第2.23(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.23（a）条中赋予该术语的含义。

“再融资票据”指借款人或任何担保人发行的任何有抵押或无抵押或次级票据或贷款（无论是根据担保、信贷协议或其他协议）及其所代表的债务;前提是：（a）此类再融资票据的100%净所得款项用于永久性减少定期贷款和/或在其发行的基本同时替换循环贷款承诺;（b）本金额（或增值，如适用），不得超过本金额减少的定期贷款和/或替换的循环贷款承诺的总部分（或增值，如适用）（另加尚未支付的应计利息及溢价（包括投标溢价），以及承保折扣、撤销成本、费用、佣金及开支）;（c）根据下文第（e）款，该等再融资票据的最终到期日为经削减的定期贷款或经取代的循环贷款承诺的定期贷款到期日或循环贷款到期日（如适用）或之后;（d）除下文（e）款另有规定外，该再融资票据的加权平均到期寿命大于或等于该已偿还定期贷款的加权平均到期寿命，或被取代的循环基金承付款;（e）如任何该等再融资票据并非其他第一留置权债务，它没有（1）在最后到期日后91天之前到期，或其加权平均到期寿命低于初始定期贷款和初始循环贷款的加权平均到期寿命（或当时有效的任何较晚到期的贷款）加91天，以及（2）强制提前还款、赎回或要约购买事件（由借款人本着诚信原则合理确定）比初始定期贷款和初始循环贷款（除

(x)就票据而言，在控制权变更、资产出售或亏损事件发生时的惯常回购要约或强制性提前还款规定，以及违约事件发生后的惯常加速权利，以及（y）就贷款而言，在上述允许范围内的摊销，以及强制性和自愿性提前还款规定除外，当作为一个整体时，在所有重大方面均符合，或对借款人及其子公司的实质性优惠程度不低于定期贷款和/或循环贷款承诺（视情况而定）的优惠程度，此类债务规定，由于资产出售、损失事件或超额现金流而导致的任何此类强制性预付款，应按比例或低于比例分配（但不超过比例的基础）与根据本协议未偿还的定期贷款）;（f）不存在非贷款方的债务人;（g）如果再融资的债务（A）在合同上从属于任何贷款的付款权，则该再融资票据应在合同上从属于该贷款，（B）从属于任何贷款的担保权，该等再融资票据的担保权应在相同或更低级别的基础上低于该等贷款，或为无担保或（C）无担保，该等再融资票据应为无担保;（h）如该等再融资票据有抵押，则该等再融资票据须以全部或部分抵押品作抵押，但不得以借款人或其附属公司的任何资产（抵押品除外）作抵押;（i）由抵押品担保的再融资票据应受《许可的第一留置权债权人间协议》或《许可的次级债权人间协议》（如适用）的规定的约束;及（j）适用于该等再融资票据的所有其他条款（不包括与原始发行折扣、预付费、利率和任何其他定价条款（原始发行折扣、预付费，利率和其他定价条款不受本条（j））规定的约束，整体而言（由借款人善意确定）

实质上与提供此类再融资票据的贷款人相似，或实质上并不比适用于如此减少的定期贷款或如此替换的循环融资承诺的整体条款更有利(除非此类契诺和其他条款(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间，(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人真诚确定)，由借款人善意确定)；但该等再融资票据可采用惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式招致，而该等信贷安排拟作再融资或以长期债务取代，只要只受惯常条件所规限，而该等条件如不获满足即会导致违约，则该票据会自动转换为符合上述(C)条规定的永久融资或被要求兑换为永久融资。

(D)及(E)(视何者适用而定)。

“再融资定期贷款”应具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“退还股本”应具有第6.03(A)(Xvii)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“受监管银行”系指(I)为美国存款机构的认可银行

其存款由联邦存款保险公司承保；。(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的法团；。(Iii)依据董事会根据第12 CFR第211部的批准并在其监管下运作的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；。(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；。或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”对于任何贷款人来说，是指作出、购买或持有银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金，以及作出、购买或持有银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理该贷款机构的实体(或该实体的关联公司)提供建议或管理。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移。

“有关政府机构”应具有第节中赋予该术语的含义

2.14.

“更换循环设施”一词应具有第节中赋予该术语的含义

2.23(c).

“替代循环融资承诺”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”应指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告事件，但与计划有关的ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外。

“重新定价事件”是指(1)用初始期限贷款的收益对初始期限贷款进行的任何预付款或偿还，或将全部或部分初始期限贷款转换为，以抵押品为抵押的任何新的或替换部分的第一留置权担保定期贷款“B”债务，其利息收益率低于适用于初始定期贷款的整体收益率(因为这种比较利率由行政代理与借款人协商确定)和(Ii)对本协议的任何修改，其主要目的是直接或间接降低适用于初始定期贷款的整体收益率(不言而喻，关于重新定价事件的任何预付款溢价应适用于非同意贷款人就任何根据第2.19(C)节进行的这种修改)；但在任何情况下，与控制权变更或变革性收购相关的任何此类预付款、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改均不构成重新定价事件。就本定义而言，行政代理在与借款人协商后确定的全部收益应是决定性的，并对持有初始定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”应指，在任何时候，拥有定期贷款和循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已经终止，则为循环贷款信贷风险敞口)的贷款人，合计占(X)所有定期贷款和(Y)所有循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺终止，循环贷款信贷风险敞口)的总和的50%以上；条件是，在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的定期贷款、循环贷款承诺和循环贷款信用风险敞口。

“所需百分比”是指，对于任何超额现金流动期，50%；但如果该超额现金流动期结束时的第一留置权净杠杆率小于或等于3.00：1.00但大于2.00：1.00，则该百分比应为25%或

(Y)小于或等于2.00：1.00，则该百分比为0%。

“所需循环融资贷款人”指，就任何循环融资而言，在任何时间，在该循环融资项下拥有循环融资承诺的循环融资贷款人(或如该循环融资项下的循环融资承诺已终止，则为该循环融资项下的循环融资信贷敞口)合计占该循环融资项下所有循环融资承诺总额的50%以上(或如该循环融资项下的循环融资承诺已终止，则为该循环融资项下的循环融资信贷敞口)；但在任何时间，在决定所需的循环融资贷款人时，不得考虑任何违约的循环融资贷款人的循环融资承诺及循环融资信贷敞口。

“法律要求”对于任何人而言，指任何政府机构颁布、颁布或实施或订立或同意的任何法律、条约、规则、法规、法令、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议或政府要求，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产所受规限。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何经理、行政人员或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“限制性债务偿付”应具有第6.03(B)节中赋予该术语的含义。

“限制付款”应具有第6.03(A)节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值。

“路透社”是指汤森路透公司，根据加拿大(安大略省)《商业公司法》成立并受其管辖的公司，或其继承者。

“重估日期”是指对任何以允许外币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，(Iv)就该信用证而言，紧随其后的第二个营业日，以及(V)行政代理或任何适用开证行应合理决定的其他日期。

“循环贷款”应指任何类别的循环贷款承诺和此类循环贷款贷款人在本协议下所作的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环设施行政代理”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“循环贷款”是指由同一类别的循环贷款组成的借款。

“循环贷款承诺”对于每个循环贷款机构而言，是指该循环贷款机构根据第2.01(B)节作出的提供循环贷款的承诺，表示为该循环贷款机构在本合同项下的循环贷款信用风险敞口的最高允许总金额，此类承诺可根据第2.08条不时减少，

(B)根据第9.04节由该贷款人或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加；及(C)根据第2.21、2.22或2.23节的规定增加、延长或更换。每个贷款人在截止日期的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让与承兑、增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中列出，根据这些修正案，贷款人应已根据适用情况承担其循环融资承诺。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为1.75亿美元。

“循环融资信贷风险”指，在任何时间，就任何类别的循环融资承诺而言，指(A)当时未偿还的此类循环融资贷款的本金总额，(B)此时适用于该类别的摆动额度风险敞口，以及(C)仅就财务公约而言且仅在所有循环融资承诺终止时适用于该类别的循环融资信贷敞口减去以L/C作为抵押的信用证的金额，其金额等于当时的最低抵押品金额。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资占适用类别的百分比与(Y)该类别所有循环融资贷款人当时的循环融资信贷敞口合计的乘积。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或未偿还循环贷款的贷款机构。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”指(A)对于在2029年2月6日截止日期生效的循环融资，以及(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的延期修正案或再融资修正案中规定的到期日。

“循环融资百分比”对于任何类别的循环融资贷款人而言，是指该贷款人对该类别的循环融资承诺占该类别循环融资承诺总额的百分比。如果该类别的循环融资承诺已经终止或到期，则应根据该类别最近生效的循环融资承诺确定该类别的循环融资百分比，从而使第9.04节规定的任何转让生效。

任何类别的循环贷款的“循环L/信用证风险”应在任何时候指该循环贷款项下的L/信用证债务总额。任何循环贷款机构在任何时候在任何循环贷款项下的循环L/C风险敞口，应指其当时在该循环贷款项下的循环L/C风险敞口合计的适用循环贷款百分比。

“S”指的是标准普尔评级集团。

“受制裁国家”在任何时候都是指本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(在本协定之时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波里日日亚地区、乌克兰的赫森地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、(B)陛下财政部、(C)欧盟或(D)联合国安全理事会实施的制裁或贸易禁运。

“筛选关联公司”是指贷款人的任何关联公司(I)独立于该贷款人作出投资决定，以及该贷款人的任何其他关联公司不是筛选关联公司(并且该贷款人和该贷款机构的任何其他关联公司不是筛选关联公司应独立于该筛选关联公司作出投资决定)，(Ii)在其与该贷款人及该贷款人的任何其他附属公司之间设有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止在(X)该贷款人及其任何其他附属公司之间或之间共享有关借款人或其附属公司的信息，(X)该贷款人及其任何其他附属公司不是经筛选的附属公司，以及(Y)任何经筛选的附属公司，(Iii)其投资政策不受该贷款人或该贷款人的非经筛选附属公司的任何其他附属公司就其在贷款中的投资所指导，(Iv)没有能力影响该贷款人或该贷款人的任何其他关联公司的投资政策，而该关联公司并非该贷款人或该贷款人的任何关联公司对贷款的投资；及。(V)其投资决定不受该贷款人或其任何其他关联公司有关其在贷款投资方面的投资决定的影响；。但该贷款人不得知悉该被甄别联属公司的持股或投资头寸，而该被甄别联营公司亦不得知悉该贷款人的持股或投资头寸(在每种情况下，根据行业法规或该等放款机构(或该等被甄别联属公司)的内部政策及程序，须以监督身份行事的少数高级雇员及该等贷款人的内部法律、合规或风险管理委员会成员除外)。没有任何附属公司

贷款人应被视为筛选关联公司，除非并直至适用的贷款人向借款人和行政代理提供书面证明或被视为证明该筛选关联公司符合本定义下筛选关联公司的要求。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，包括借款人和该现金管理银行以书面形式向行政代理指定的、在结算日生效的任何此类现金管理协议。

“有担保套期保值协议”指借款人或任何附属公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，包括由借款人和该对冲银行以书面形式向行政代理指定为有担保套期保值协议的在成交日期有效的任何此类套期保值协议。尽管如此，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何义务的担保或任何留置权的授予，不应包括对该担保人的任何除外互换义务。

“有担保净杠杆率”指，于任何决定日期，(I)借款人或其任何附属公司的任何资产上以留置权担保的综合总债务，与(Ii)借款人及其附属公司于该日期或该日期之前最近结束测试期的EBITDA的比率，均按公认会计原则综合厘定；但有担保的净杠杆率应按形式厘定。

“担保方”是指行政代理、抵押品代理、每个贷款人、每个Swingline贷款人、每个开证行、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行，以及由行政代理根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由抵押品代理就与任何证券文件有关的事项根据第8.02节指定的每个子代理人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“担保文件”系指抵押品协议、每份授予知识产权担保权益通知书(在抵押品协议中的定义)、抵押，以及根据前述规定签署和交付的其他担保协议、质押协议或其他文书或文件，或在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内，在截止日期后订立或交付的其他文书或文件，包括第5.10节。

“重大附属公司”是指存在与“重大附属公司”有关的特定情况的每家附属公司，该附属公司(当与当时存在这种情况的任何其他附属公司合计时)(A)在借款人最近结束的会计季度的最后一天的借款结束的四个会计季度期间，根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节已经(或必须)交付(或要求)财务报表(或备考财务报表)，占借款人财务报表的至少5%

根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节，借款人与其子公司合并后的最后四个会计季度的综合EBITDA，或(B)截至借款人最近结束的财务季度的最后一天，其财务报表(或备考财务报表，视情况而定)已经(或必须)交付的，其资产至少占综合总资产的5%。

“类似业务”指(I)大部分收入来自借款人及其附属公司于结算日进行的业务或活动的任何业务，以及(Ii)任何该等业务或任何类似、合理相关、附带、必然、互补、辅助、协同或附带的业务的合理延伸、发展或扩展的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。“SOFR汇率日”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“软通知日期”应具有第2.12(D)节中赋予该术语的含义。

“特定陈述”系指第3.01(A)节(仅与贷款当事人有关)、第3.01(D)节、第3.02(A)节、第3.02(B)(I)(B)节(仅与借款人及其所属的每一贷款文件的担保人的签立和交付有关)中规定的借款人和担保人的陈述和担保。3.03、3.10、3.11、3.17、3.18、3.23和3.24作出上述陈述和担保之日的借款和其他信贷延期，以及根据(仅在贷款文件要求的范围内)授予抵押品的留置权。

“子代理人”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指(1)借款人在合同上从属于贷款义务的偿还权的任何债务，以及(2)任何担保人在合同上从属于该贷款义务担保人的担保的任何债务。

就任何人(在本定义中称为“母公司”)而言，“附属公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或(B)

由母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司作出任何决定或以其他方式控制任何决定。

除另有说明或文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。尽管有上述规定(除本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。

“子公司重新指定”应具有在第1.01节中“非限制性子公司”的定义中赋予该术语的含义。

“继任借款人”应具有第6.05(Q)节中赋予该术语的含义。“互换义务”是指对任何担保人而言，支付或

根据商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“SWIFT”应具有第2.05(F)节中赋予该术语的含义。“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“Swingline借款请求”指借款人基本上以附件D-2的形式提出的请求，或由Swingline贷款人批准并由借款人的负责人适当填写和签署的其他表格(包括Swingline贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)。

对于每个Swingline贷款人而言，“Swingline承诺”是指该Swingline贷款人根据第2.04节作出的提供Swingline贷款的承诺。Swingline承诺的总金额为2000万美元。Swingline承诺是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“摆动额度风险敞口”是指在任何时候，任何循环贷款项下所有未偿还的摆动额度借款的本金总额。任何循环贷款机构在任何时间的循环贷款额度应指其适用的循环贷款额度在该循环贷款额度下的总额度的百分比。

“Swingline贷款机构”是指花旗银行，其作为Swingline贷款的贷款人。“Swingline贷款”是指根据下列条款向借款人发放的Swingline贷款

第2.04节。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征用、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

定期借款，是指借入初始定期贷款或者其他定期贷款。

“定期贷款”应指每个初始定期贷款和/或每个其他定期贷款。

“设施管理代理人”一词的含义应与本协定导言段中赋予该术语的含义相同。

“定期贷款承诺”是指定期贷款人对提供定期贷款的承诺，包括初始定期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日”指(A)就初始定期贷款而言，指初始定期贷款到期日，以及(B)就任何其他类别定期贷款而言，指适用的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或有未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款分期日”是指任何初始定期贷款分期日或者其他任何定期贷款分期日。

“定期贷款”是指初始定期贷款和/或其他定期贷款。“术语SOFR”的意思是，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用基期的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则SOFR期限将是由SOFR管理人在第一个月发布的该基期的SOFR参考利率

该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人公布的美国政府证券营业日，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率是在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的参考利率，因为该利率是由SOFR管理人一词公布的；但是，如果截至5：00

下午3点(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未发布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且尚未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是由发布的该基期的术语SOFR参考汇率

在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日，只要在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过该ABR术语SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人公布；

但尽管有上述规定，在任何情况下，(X)就初始定期贷款而言，期限SOFR在任何时候均不得低于0.00%；(Y)就初始循环贷款而言，期限SOFR在任何时候均不得低于0.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性定期利率。“期限收益率差异”应具有第

2.21（b）㈤。

“终止日期”系指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息以及L/C借款任何贷款文件和所有其他贷款义务项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)，及(C)所有信用证(已根据第2.05(K)节规定以L/信用证最低抵押品金额作为抵押的信用证除外)已被注销或已过期，且无未提取款项，且已全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额(或已作出令适用开证行满意的其他安排)。

“测试期”指在任何确定日期，借款人最近结束的连续四个财政季度（视为一个会计期），其财务报表已经（或被要求）按照第4.01（i）、5.04（a）或5.04（b）节的规定提交。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人代表第三方按照书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取这些资金并将其汇给该第三方。

“总净杠杆率”指于任何确定日期(I)综合总负债与(Ii)借款人及其附属公司于该日期或之前最近结束测试期的EBITDA的比率，均按公认会计原则综合厘定；但总净杠杆率应按形式厘定。

“交易成本”指应付或以其他方式支付的费用、溢价、费用、成交付款和其他类似交易成本（包括原始发行折扣或前期费用

借款人及/或其附属公司就该等交易及其拟进行的交易而承担的责任。

“交易”应指，共同（a）截止日再融资;及（b）支付所有费用和开支，以支付和应付与上述有关。

“变革性收购”指借款人或任何附属公司所进行的任何收购，而该等收购是(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款所不允许的，或(B)在紧接该等收购完成前的贷款文件条款所允许的情况下，不会在贷款文件下为借款人及其附属公司提供足够的灵活性以供借款人及其附属公司在收购完成后继续及/或扩展其合并业务，并由借款人以善意行事而合理地决定。

“库藏股本”应具有第6.03（a）（xvii）节中赋予该术语的含义。

“类型”在用于任何贷款或借款时，应指确定该贷款或构成该借款的贷款利息所参考的利率。在本协议中，术语“费率”指SOFR和ABR。双方理解并同意，基于“ABR”定义的第（c）款计息的贷款应是ABR贷款（而不是定期SOFR贷款），用于本协议的所有目的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经调整的基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”应具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金”是指借款人及其子公司的非限制性现金和现金等价物，以及借款人及其子公司以贷款人为受益人的受限现金和现金等价物。

“不受限制的银行”指截止日期的任何受监管银行、任何循环贷款银行、任何清算人或其各自的任何关联公司。

“非限制性附属公司”是指(1)借款人的任何附属公司，不论其在截止日期当日拥有，或在截止日期后收购或创建，在截止日期后由借款人以书面通知管理代理人的方式指定为本合同项下的非限制性附属公司；但借款人只能在截止日期后指定一家新的非限制性子公司，条件是：(A)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节规定的违约事件没有继续发生或将由此导致，以及(B)在指定之时对该非限制性子公司的所有投资(如紧随其后的句子所述)是按照第6.04节的相关要求允许的；及(2)非限制性子公司的任何子公司。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人(或其附属公司)在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人(或其附属公司)在其中的投资的公平市场价值，根据第6.04节的规定，该投资应在该日期获得批准。借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为子公司(每一家均为“子公司重新指定”)；前提是第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条规定的违约事件不会继续发生，也不会因此而导致违约(在实施下一句的规定之后)。任何非限制性附属公司在截止日期后被指定为附属公司，应构成(I)在指定之时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，以及

(Ii)适用贷款方(或其相关子公司)根据前一句话对非限制性子公司的任何投资的回报，其金额相当于该贷款方(或其相关子公司)对该子公司的投资被指定之日的公平市价。借款人不得在下列情况下将任何子公司指定为非限制性子公司：(I)根据本合同第6.01(V)(X)(I)节产生的任何增量等值债务或债务的管理文件中的“受限子公司”(或含义基本相似的其他术语)，且任何此类文件规定有能力将子公司指定为“受限”和“非受限”(或具有实质相似含义的其他术语)，或(Ii)其拥有(X)任何知识产权或(Y)任何其他资产(现金或现金等价物除外)，在这两种情况下，借款人善意地确定对借款人及其子公司作为一个整体具有重大意义。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期天或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”应具有第2.17(D)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘积的总和

(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款的数额，包括就该等款项在最终到期时付款的款额，减去(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；。(B)该等债务当时的未偿还本金金额。

“全资境内子公司”是指同时为境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的子公司，即借款人的全资子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。一般术语；公认会计原则。第节中阐述或引用的定义

1.01应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件。

除本文另有明文规定外(为免生疑问，包括“资本化租赁债务”定义中的但书)，所有会计或财务性质的术语应按照不时有效的公认会计原则解释；但在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，而借款人通知行政代理借款人要求修改(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人要求修改)，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需的贷款人批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后发出的，还是在其应用时发出的。则该财务比率或要求应以在紧接该项变更生效前生效并适用的公认会计原则为基础予以解释，直至该项规定根据本条例予以修订。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分拆方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值，及(Iii)为免生疑问(“综合净收入”及“EBITDA”定义所规定者除外)，而不影响不受限制的附属公司的财务状况、业绩及表现。

为随时确定是否符合第六条的规定，如果任何债务、留置权、投资或处置(视情况而定)符合根据第6.01、6.02、6.04或6.05节的任何条款允许的一种以上交易或项目的标准，借款人可自行酌情不时对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何类别中。双方理解并同意，任何债务、留置权、投资或处置不必仅通过参照第6.01、6.02、6.04或6.05节下的一类许可债务、留置权、投资、处置、关联交易、限制附属分销和负质押条款来允许，而是可以根据其任何组合来部分允许。为免生疑问，根据第6.01、6.02、6.04或6.05节的许可债权、留置权、投资或处置类别所准许的交易或项目，不得分别计入第6.01、6.02、6.04或6.05节下的任何其他类别的准许债务、留置权、投资或处置(即每一类别应相互独立)。

第1.03节。交易的完成。除文意另有所指外，本协议中包含的借款人的每项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。

第1.04节。付款或履行的时间。除本协议另有明文规定外，当任何义务或履行任何契诺、责任或义务被声明为在非营业日的某一日到期或要求履行时，该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.05节。《时代周刊》。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为当地时间。

第1.06节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“定期贷款”)或类型(如“定期贷款”)或按类别和类型(如“定期贷款”)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如，“期限借用”)或类型(例如，“期限借用”)或按类别和类型(例如，“期限借用”)来分类和引用。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证在当时有效的剩余有效期内可提取的金额。

第1.08节。无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或替换、续订或再融资，再融资定期贷款、与任何替代循环融资承诺相关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环融资承诺或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式实现该等延期、置换、续期或再融资，该延期、置换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.09节。某些计算。为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取此类行动(符合第1.10节的规定)、作出此类更改、完成此类交易或发生此类事件(视情况而定)时计算此类财务比率或测试的允许性，并且不应仅由于在采取此类行动、做出此类更改、完成此类交易或发生此类事件(视具体情况而定)之后发生的此类财务比率或测试发生违约或违约事件。即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议某一条款而发生的任何金额或达成(或完成的)交易，而该条款并不要求实质上同时遵守某一财务比率或测试(任何该等金额，“固定金额”)，则根据本协议中要求遵守某一财务比率或测试的任何金额或达成(或完成)的交易(“应收金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，应不考虑该固定金额。

第1.10节。有限条件交易。

关于仅就有限条件交易采取的任何行动(包括与之相关的任何预期产生或承担的债务)，目的如下：

(A)确定是否符合贷款文件中要求计算综合利息覆盖率、总净杠杆率、有担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率的任何规定(第6.10节除外)；

(B)决定申述及保证的准确性及/或失责或失责事件是否应已发生及持续(或失责或失责事件的任何子集)；或

(C)在贷款文件规定的篮子下测试可获得性(包括以EBITDA或综合总资产的百分比或参照建筑商篮子衡量的篮子)；

在任何情况下，在借款人的选择下(借款人以书面形式向行政代理选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“LCA选举”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为与该有限条件交易有关的最终协议的签订日期或相关通知的交付日期(如果有)(“LCA测试日期”)，在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)形式上生效后，借款人可在相关LCA测试日期之前的最近测试期开始时采取形式上的行动，以符合该比率或篮子，该比率或篮子应被视为已被遵守。

为免生疑问，如借款人已进行LCA选择，而在LCA测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超过，包括借款人或任何附属公司或受该有限条件交易约束的人士在相关交易或行动完成时或之前的EBITDA波动，则该等比率或篮子将不会被视为已因该等波动而超过；然而，如果任何比率因该等波动而改善或增加，则可使用该等经改善的比率或篮子。

如果借款人已选择任何有限条件交易，则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何随后的比率或篮子的计算中，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已经完成，则任何该比率或篮子应按形式计算；

倘若该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或终止，则在假设该有限条件交易及与该等交易相关的其他交易已完成的情况下，已决定或测试该等比率或篮子的合规性而采取的任何行动，将不会因未能完成该等有限条件交易及与其相关的其他交易而被视为已被超越。

第1.11节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.12节。汇率；货币等价物在每个重估日期，行政代理应确定以允许的外币计价的信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，任何允许外币或贷款文件的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)每个初始期限贷款人各自而非共同同意在结算日以美元向借款人提供初始期限贷款，本金总额不得超过其初始期限贷款承诺。

(B)各循环融资贷款人分别及非共同同意于可用期间不时以美元向借款人提供本金总额合计的某类别循环融资贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环融资信贷风险超过该贷款人对该类别的循环融资承诺，或(Ii)该类别的循环融资信贷风险超过该类别的循环融资承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(C)在适用递增假设协议所载条款及条件的规限下，每名有递增承担的贷款人个别而非共同同意向借款人提供递增贷款，本金总额不得超过其递增承诺。

(D)根据初始定期贷款承诺发放的全部定期贷款必须在截止日一次性提取。已偿还或预付的定期贷款不得再借入。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照其各自对适用类别的承诺(或就Swingline贷款而言，根据Swingline承诺)按比例发放的同一类别和相同类型的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，每次借款(Swingline借款除外)应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每笔Swingline借款应为ABR借款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来进行任何ABR贷款或定期SOFR贷款(对于关联机构，第2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联机构，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就因行使该选择权而增加的成本以及在行使该选择权时存在的法律要求而获得第2.15、2.16或2.17节规定的任何应付金额。

(C)在任何期限SOFR循环融资借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次ABR循环融资借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但ABR循环融资借款的总额可以等于循环融资承诺的全部未使用余额，或第2.04(C)节或第2.05(C)节所预期的总额。每次借入的金额应为借入倍数的整数倍，且不低于借入最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，如果借款人在所有借款生效后，从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及所有相同类型的贷款的延续，在任何时候都会导致(I)循环贷款项下十(10)笔未偿还的定期SOFR借款和(Ii)其他贷款项下六(6)笔未偿还的SOFR定期借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求、选择转换或继续任何类别的借款，如果就该类别申请的利息期限将在该类别到期日之后结束。

第2.03节。借款请求。

(A)如需申请循环融资借款及/或定期借款，借款人应(A)如属定期SOFR借款，则应于当地时间中午12时前，于建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日前三(3)个美国政府证券营业日内通知行政代理，或(B)如属ABR借款，则电话通知不得迟于上午10：00。当地时间，在提议借款的营业日(或在每种情况下，行政代理可以接受的较晚时间)；但条件是：(I)如果借款人希望申请期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，则适用的通知必须不迟于当地时间中午12：00美国政府证券营业日之前四(4)个美国政府证券营业日收到，行政代理应立即向适用的贷款人发出此类请求的通知，并确定所请求的利息期是否对所有贷款人都可接受，且不迟于当地时间中午12：00。在申请借款日期的三(3)个美国政府证券营业日之前，行政代理应通知借款人(通知可以是电话通知)，以确定所要求的利息期限是否已得到所有适用贷款人的同意，以及(Ii)第2.04(C)节或第2.05(C)节所规定的任何有关ABR循环融资借款的通知可不迟于建议借款当日当地时间中午12点发出。每一次这种借用请求都应是不可撤销的(除就截止日期发出的任何通知外，这可能取决于截止日期的发生)，并且(如果是电话请求)应通过亲手交付或电子方式向行政代理确认借款人签署的书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)这种借款是否借入特定类别的初始定期贷款、其他定期贷款或循环融资贷款(视情况而定)；

(2)所请求借款的总金额；

(Iii)借款日期，该日期为营业日或美国政府证券营业日(视何者适用而定)；

(4)这种借款是ABR借款还是SOFR定期借款；

(V)就SOFR借款条款而言，适用于该条款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(6)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的SOFR借款期限指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限

持续时间。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知每个适用的贷款人。

第2.04节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人特此同意在可用期间内不时向借款人提供任何循环贷款项下的Swingline贷款，本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，或(Ii)适用类别的循环贷款信贷风险超过该类别的循环贷款承诺总额；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline借款提供再融资，如果Swingline贷款人确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，或通过作出该Swingline贷款可能存在的前期风险，则Swingline贷款人没有任何义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline借款，借款人应在提议借款当天当地时间下午2：00之前，通过电话(经Swingline借款请求确认)通知行政代理和Swingline贷款人。每份此类通知和Swingline借款请求均应不可撤销，并应指明(I)该Swingline借款的请求日期(应为营业日)和

(Ii)申请的Swingline借款金额。在Swingline贷款人为Swingline贷款提供资金之前，Swingline贷款人应就Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理进行磋商。Swingline贷款人应在提议的日期通过电汇方式在当地时间下午4：00之前将立即可用的资金电汇到借款人的账户上。

(C)Swingline贷款人可于任何营业日的当地时间中午12：00前，向行政代理发出书面通知，要求适用循环贷款项下的循环贷款机构于该营业日取得其在该循环贷款项下发放的全部或部分未偿还Swingline贷款的权益。该通知应具体说明循环贷款机构将参与的此类Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向每个此类贷款人发出通知，并在该通知中规定该循环贷款机构适用的循环贷款在该一笔或多笔摆动贷款中所占的百分比。每家循环贷款机构在收到上述通知后立即无条件同意(无论如何，如果在当地时间中午12：00之前收到该通知，则在不迟于下午2：00的营业日)。在该营业日的当地时间，如在当地时间中午12：00之后收到，在一个营业日的当地时间中午12：00之后，不迟于紧接的下一个营业日的当地时间中午12：00，向行政代理支付Swingline贷款人的账户，该循环贷款贷款人适用的循环贷款的百分比。每家循环贷款机构承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的各自义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括

违约或违约事件的发生和继续，或任何承诺的减少或终止，每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下支付。各循环贷款机构应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该循环贷款机构，其方式与第2.06节规定的有关该循环贷款机构贷款的方式相同(第2.06条在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款机构收到的款项。行政代理应将根据本(C)款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款机构和其利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节。信用证。

(A)信用证承诺书。(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)各开证行根据本第2.05款所述的循环融资贷款人的协议，(1)在适用的循环融资的信用证终止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意在任何循环融资项下为借款人或其任何子公司的账户开具美元或允许外币的信用证，并根据第2.05(B)节修改或延长以前由其签发的信用证。(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)每个循环贷款项下的循环贷款机构各自同意参与该循环贷款项下为借款人或其任何子公司的账户开立的信用证以及该循环贷款项下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用证延期生效后，

(w)适用循环贷款下的循环贷款信用风险敞口不得超过其下的循环贷款承诺，（x）适用循环贷款下任何借款人的循环贷款信用风险敞口不得超过其下的循环贷款承诺，（y）所有循环贷款项下的信用证义务的未偿还金额不得超过信用证子限额，以及（z）除非该开证行自行决定同意，任何开证行所开信用证的信用证义务的未偿金额不得超过该开证行的信用证承诺。借款人每次要求开立或修改信用证，应被视为借款人表示所要求的信用证信用证展期符合前句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并根据本协议的条款和条件，借款人及其子公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人及其子公司可在上述期限内获得信用证。

信用证取代已过期或已提取和偿还的信用证。附件2.05所列的先前签发的信用证（“现有信用证”），在满足第四条规定的适用条件的前提下，应视为截止日期本协议项下的信用证。

（ii）在下列情况下，任何开证银行不得根据任何循环贷款开立任何信用证：

(A)根据第2.05(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发之日或当时的到期日之后12个月以上，除非该循环贷款项下所需的循环贷款机构已批准该到期日；或

(B)除非所要求的信用证的到期日将在该循环融资的信用证融资到期日之后，除非(X)该循环融资项下的所有循环融资贷款人和该开证行已批准该到期日，或(Y)该信用证按适用开证行满意的条款和安排进行了现金抵押。

（iii）在下列情况下，任何开证银行均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律要求或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的签发是否违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则信用证的初始声明金额不到250,000美元或其等值的美元；

(D)    [保留区];

（E） 适用循环贷款下的任何循环贷款在当时是违约贷款，除非该发卡银行已达成令该银行满意的安排，包括交付现金抵押品，

开证行（自行决定）与借款人或该等担保人一起消除该等发卡行的实际或合理确定的潜在前置风险（在实施第2.24（a）（iv）节后，关于由当时拟开立的信用证或该信用证和所有其他信用证引起的违约责任，C该发卡行有实际的或合理确定的潜在的前置风险敞口的义务（由其自行决定）;或

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

（iv）如果根据本第2.05（a）条的规定，任何开证银行当时不被允许以修改后的形式开立信用证，则该开证银行不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)除第2.05(F)节的规定另有规定外，每一开证行应代表适用循环融资项下的循环融资贷款人，就其根据该循环融资出具的任何信用证及相关单据行事，各开证行应享有下列所有利益和豁免：(A)就该开证行就其签发或拟开出的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人单据，完全如同第八条中所用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而给予的利益和豁免；以及(B)如本条款对开证行另有规定。

(Vii)任何开证行均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、循环贷款贷款人和借款人。开证行在本协议项下辞职后，将继续是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求开出额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有的信用证。

(Viii)为免生疑问，尽管本合同另有规定，摩根士丹利银行和花旗银行作为开证行，除备用信用证外，无义务开具任何信用证。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视属何情况而定)，并交付适用的开证行(连同副本至

行政代理)，以信用证申请的形式，由借款人的负责人适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用开证行提供的系统的电子传输、亲自送货或开证行可接受的任何其他方式发送。信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)在中午12点之前由适用的开证行和行政代理收到。在要求开立信用证的情况下，该信用证申请书应以令适用开证行合理满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)如当时有一个以上的循环融资安排生效，则指开立信用证所依据的循环融资安排；及。(H)适用开证行可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证请求应在格式和细节上合理地使开证行满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)适用开证行可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理提供与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括该开证行或行政代理根据其普遍适用于开证行为其开具的其他账户当事人的政策而合理要求的任何出票人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的开证银行将立即与行政代理人确认（通过电话或书面形式）行政代理人已收到借款人的信用证申请副本，如果没有收到，该开证银行将向行政代理人提供一份副本。除非相关的开证银行在申请的信用证开证或修改日期前至少一个营业日收到所需循环贷款贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则第四条中包含的一个或多个适用条件将不被满足（仅就开证而言），则根据本协议的条款和条件，该开证银行应在要求的日期为借款人开立信用证（或适用的子公司）或签发适用的修改（视情况而定），在每种情况下均应按照该开证银行的通常和习惯商业惯例。在签发循环贷款项下的每份信用证以及增加信用证金额的每次修改后，该循环贷款项下的每份循环贷款应被视为，并在此无条件地同意，从适用的发卡银行购买该信用证的风险参与，其金额等于该信用证的产品。

循环贷款信用证的循环贷款该循环贷款的百分比乘以该信用证的金额。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请书中提出要求，则开证银行应同意开立具有自动展期条款的信用证（每一份“自动延期信用证”）;但任何此类自动展期信用证必须允许该开证银行在每十二个月内至少阻止一次此类展期（自该信用证开立之日起），在该信用证开立时约定的每十二个月期间内，不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非相关的开证银行另有指示，借款人无需向该开证银行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动展期信用证签发，循环贷款放款人应被视为已授权（但不得要求）该开证银行允许该信用证在任何时候展期至不迟于适用循环贷款的信用证授信日期的到期日;然而，前提是，如果（A）该开证银行已确定当时不允许以修改后的格式开立该信用证，则该开证银行不得允许任何此类延期（按此条款）（由于第2.05（a）条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因），或（B）已收到通知（可以通过电话或书面形式）在不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前（1）从行政代理处得知，适用循环贷款下的必要循环贷款放款人已选择不允许此类延期，或（2）从行政代理处或借款人得知，第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，并在每种情况下指示该开证银行不允许此类延期。

（iv）在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证修改后，各开证银行还应向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

（i）在收到任何信用证受益人根据该信用证规定的合规提款后，适用的开证银行应通知借款人和行政代理人。不迟于信用证项下开证银行的任何付款通知之日后一个营业日的上午11：00，或者，如果借款人在任何营业日的上午11：00之后收到开证银行的此类通知，则不迟于下一个营业日的下午4：00（每个发卡银行的付款日，称为“兑现日”），借款人应通过行政代理机构偿还该发卡银行，金额等于该提款的金额;如果是以允许的外币提款，适用的开证银行可以要求借款人通过行政代理机构偿还开证银行，金额等于允许的外币提款的美元等值。如果借款人未能在上述时间内偿还相关的开证银行，行政代理人应立即通知各循环贷款

根据履行日期的适用循环贷款，未偿付的提款金额（包括，在允许外币提款的情况下，当时的美元等值）（“未偿付金额”），以及该循环贷款的金额，即该循环贷款的循环贷款百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在该日期支付的适用循环贷款项下的ABR循环贷款借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低金额和倍数，但须符合第2.02节规定的循环贷款承诺的未使用部分的金额。

4.02和第4.02节规定的条件(提交借用申请除外)。开证行或行政代理根据第2.05(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，不应影响该通知的确定性或约束力。

(2)根据第2.05(C)(I)节发出的任何通知，适用循环贷款下的每个循环贷款机构应在不迟于1：00向适用开证行账户提供资金(行政代理可以使用为此目的提供的现金抵押品)，数额等于其适用循环贷款占未偿还金额的百分比

下午3点根据第2.05(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款机构应被视为已向借款人提供该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇至适用的开证行。

(3)对于循环融资机构未全额再融资的任何未偿还金额，由于下列条件，借入ABR贷款

4.02如果借款人不能偿付或由于任何其他原因，借款人应被视为已从适用的开证行借入一笔未偿还的L/C贷款，该笔借款应是到期的，并应随票随付(连同利息)，并应按适用于适用类别的资产负债表循环贷款的利率计息。在这种情况下，根据第2.05(C)(Ii)节的规定，每一循环贷款贷款人按照第2.05(C)(Ii)节的规定代开证行向行政代理行付款，应被视为就其参与L汇票借款而支付款项，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而预支的L/C预付款；但在荣誉日未偿还的任何提款的金额，应从提款之日起(包括提款之日)起计息，直至(但不包括)该金额成为未偿还金额之日。

(4)在适用的循环融资项下的每个循环融资贷款人根据第2.05(C)条的规定为其循环融资贷款或L/信用证预付款提供资金以偿还开证行根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人的循环融资的利息应完全由开证行承担。

(V)每一循环融资贷款人提供循环融资贷款或L/C预付款以偿还开证行在信用证项下提取的金额的义务，如第2.05(C)节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对任何开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.05(C)节的规定，每个循环贷款机构发放循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人提交借款请求除外)。L信用证的这种预付款，不解除或以其他方式损害借款人向开证行偿付开证行在信用证项下所付款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环贷款机构未能在第2.05(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.05(C)节的前述规定要求该贷款人支付的任何款项用于开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追偿，自要求支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和该开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该开证行就上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。如贷款人支付上述款项(连同上述利息及手续费)，则已支付的款项(减去上述利息及手续费)将构成该贷款人的循环融资贷款，包括于有关的循环融资借款或L/信用证就有关L/信用证的借款(视属何情况而定)内。开证行向任何循环贷款机构(通过行政代理)提交的关于第2.05(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(C)条规定从任何循环融资贷款人处收到该循环融资贷款人关于该项付款的L/C预付款后的任何时间，如果行政代理为该开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自借款人还是以其他方式，包括由该行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，该行政代理将在与该行政代理收到的资金相同的资金中将其循环融资的百分比分配给该贷款机构。

(Ii)如果行政代理根据第2.05(C)(I)节收到的为开证行账户支付的任何款项在第9.22节所述的任何情况下(包括根据达成的任何和解协议)被要求退还

由开证行自行决定)，每个循环贷款机构应在行政代理机构的要求下，为该开证行的账户支付其循环贷款的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张提款向有关开证行偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)该开证行放弃为该开证行提供保护而不是为保护借款人而存在的任何要求，或该开证行放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)开证行就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或在该信用证规定的必须收到单据的日期之后提交的任何付款(如果在该日期之后提示是经UCC或isp授权的)或其他适用规则或信用证的明示条款(如适用)；

(Vii)该开证行在出示汇票或证书时根据该信用证作出的任何付款，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、接管人或其其他代表或继承人利益的任何人支付的任何款项

该信用证的受益人或任何受让人，包括根据任何债务人救济法与任何案件或程序有关的任何事项；或

(Viii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知相关开证行。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对有关开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F)开证行的角色。每一贷款人和借款人都同意，除信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据外，在支付信用证项下的任何提款时，开证行均无责任获取任何单据，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环融资机构或所需的循环融资机构(视情况而定)的要求下或经循环融资机构或所需的循环融资机构批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.05(E)款第(I)至(Viii)款所述的任何事项负责或负责；但是，即使该条款中有任何相反的规定，借款人也可以向开证行索赔，而且开证行可能对借款人所遭受的任何直接的、而不是后果性的或惩罚性的损害承担责任，但仅在这种程度上，借款人证明是由于开证行的故意不当行为或重大疏忽造成的，或者开证行在受益人向开证行出示严格遵守信用证条款和条件的单据后故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，每一开证行均可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，且任何转让或声称转让信用证或其下的权利或利益或收益的票据的有效性或充分性，如因任何原因可能被证明是无效或无效的，则各开证行均不负责。任何开证行均可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性。除非相关开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)应在信用证中注明互联网服务提供商的规则，以适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何开证行不应对借款人负责，开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括法律或开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令的任何要求，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会(BAFT)的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的做法，不应对借款人负责，也不应损害开证行对借款人的权利和补救措施。或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(I)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(J)某些事件发生后的现金抵押。如果借款人根据第2.11(D)条、第2.11(E)条、第2.24(A)(V)条或第7.01条中的任何一项，被要求兑现与任何未偿还信用证有关的任何循环L/信用证风险，借款人应在抵押品代理的账户中或在抵押品代理的指示下，以抵押品代理的名义，为循环贷款贷款人的利益，在每个循环贷款项下存入一个账户，现金数额相当于截至该日期该循环贷款项下的循环L/C风险敞口的102%，外加其任何应计但未付的利息(或，就第2.11(D)、2.11(E)及2.24(A)(V)条而言，指该等条文所规定的部分)。在每一种情况下，行政代理根据第2.24(A)(Ii)节支付的现金抵押品(X)或(Y)存款均应由抵押品代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括取款权，借款人特此授予抵押品代理人对该账户的担保权益，以使担保当事人受益。这类存款不计息。抵押品代理人应将该账户中的款项用于偿还每一开证行在任何信用证项下尚未偿付开证行的任何付款，并且在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时对循环L/C敞口的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经循环L/C敞口大于循环L/C敞口总额的50%的贷款人同意)，则应用于偿还其他贷款义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或超过第2.11(D)或(E)节规定的限额而被要求提供本协议项下的现金抵押品，则应返还该金额(在未如上所述应用的范围内)

在所有违约事件得到纠正或免除或违约贷款人地位终止或第2.11(D)条和第2.11(D)条规定的限制终止后三(3)个工作日内

(E)不再超过(视何者适用)。

(K)额外的开证行。借款人可不时向行政代理发出通知，指定任何同意(凭其全权酌情决定权)以该身份行事并令行政代理合理满意为开证行的循环贷款机构(除初始开证行外)。经行政代理批准(不得无理扣留、附加条件或拖延批准)，每家此类额外开证行均应签署本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。

(L)报道。除非行政代理行另有要求，各开证行(行政代理行或其关联银行除外)应(I)在收到第2.05(B)条规定的借款人发出的任何通知后的下一个营业日(或如早于通知中规定的时间)之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在开证行预期开具、修改或延长信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，报告开立、修改或延期的日期，以及信用证的签发、修改或延期的总金额。经开证行修改或延期且在该开证、修改或延期生效后仍未支付的信用证(不论其金额是否发生了变化)，如果行政代理没有通知开证行该开证、修改或延期不符合本协定的要求，则应允许开证行开具、修改或延长信用证；(B)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，付款日期和付款金额；以及(C)在任何其他营业日，行政代理行合理要求的有关该开证行签发的未付信用证的其他信息。

(M)数额。为免生疑问，本节中每次提及一个“数额”时，

2.05描述与信用证有关的义务应被视为指适用的美元金额或允许外币金额。

第2.06节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在建议的日期、当地时间中午12：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记在适用借款申请中指定的借款人账户中，向借款人提供此类贷款；但为偿还任何信用证项下的任何付款而进行的借款和第2.05(C)节规定的补偿应由行政代理汇给适用的开证行。

(B)除非行政代理在借入任何定期SOFR贷款的建议日期之前(或如借入任何ABR贷款，则在当地时间上午11：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人将

如果借款人在该借款中所占份额未提供给行政代理，则行政代理可假定该出借人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)贷款人将支付款项的情况下，(A)联邦基金利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)如果由借款人支付，则适用于适用类别的ABR贷款的利率，以较大者为准。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。上述规定不影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.07节。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和适用类别，如果是定期借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是SOFR借款期限，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.07节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。尽管第2.07节有任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时(通过电话或不可撤销的书面通知)将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日借用因该项选择而产生的类型和类别。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应通过亲手交付或以电子方式向行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。尽管本协议有任何相反的规定，本第2.07节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期SOFR贷款选择一个利息期限，或(Ii)将任何借款转换为根据该借款所依据的承诺类别或贷款类别所不具备的借款类型。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则该部分

分配给每一次借取(在这种情况下，应为每一次借取指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR定期借款；以及

(4)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在该选择生效后适用于该借款的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(C)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于SOFR借款期限的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，以及(Ii)除非偿还，否则每一期限SOFR借款应在当时的当前利息期间结束时转换为ABR借款。

第2.08节。终止和减少承诺。

(A)除非先前终止，否则每一类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日自动永久终止。于结算日(在为将于该日作出的初始定期贷款提供资金后)，于结算日具有初始定期贷款承诺的每一定期贷款人的初始定期贷款承诺将自动及永久终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承诺额；但条件是：(1)任何类别的循环融资承诺额的每一次减少额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍(或，如果少于1,000,000美元，则为该类别循环融资承诺额的余额)；(2)借款人不得终止或减少循环

任何类别的融资承诺如果在按照第2.11节同时预付循环融资贷款和根据第2.05(J)节进行信用证的任何现金抵押(如适用)后，该类别的循环融资信用风险敞口(不包括任何现金担保信用证，在如此以现金担保的范围内)将超过该类别的循环融资承诺总额。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期限)前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本条款第(2)款(B)项下任何类别的循环贷款承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少任何类别的循环融资承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在适用于循环贷款的循环贷款到期日，向行政代理支付适用于该循环贷款的每笔循环贷款在到期日的未付本金；(Ii)向行政代理支付第2.10节所规定的该贷款人的每笔定期贷款的当时未付本金；及(Iii)向Swingline贷款人支付在该循环贷款到期日根据任何循环贷款作出的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在借款人进行循环融资借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

（b）每一借款人应按照其惯例维持一个或多个账目，证明借款人因其所作的每笔贷款而欠该借款人的债务，包括根据本协议不时应付并支付给该借款人的本金和利息。

(C)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额、贷款的种类、类别和适用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理在本协议项下为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何金额。

(D)根据第2.09节第(B)或(C)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存这些分录

帐目或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(“本票”)作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付付款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并按本合同附件附件H的格式，或以贷款人、行政代理和借款人自行决定批准的其他格式付款。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节。定期贷款和循环贷款的偿还和提前还款程序。

(A)除第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外，

(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从借款人在结算日后开始的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始)和初始期限贷款到期日(每个这样的日期被称为“初始期限贷款分期日”)偿还未偿还的初始期限贷款本金，其本金总额等于(I)在初始期限贷款到期日之前的每个初始期限贷款分期日，在结算日发生的初始期限贷款本金总额的0.25%，以及(2)在初始期限贷款到期日到期的，相当于未偿还的初始期限贷款的当时未偿还本金的金额；

(2)在发放任何其他定期贷款的情况下，借款人应在相关的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案(每个该等日期被称为“其他定期贷款分期日”)中规定的日期和数额偿还该等其他定期贷款；以及

(Iii)在以前未支付的范围内，所有未偿还的定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

(B)在以前未支付的范围内，所有未偿还的循环融资贷款和Swingline贷款应在适用的循环融资到期日到期并支付。

(C)根据第2.11(B)节或第2.11(C)节规定的任何强制性预付定期贷款的适用方式，是根据未偿还的初始定期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额，在初始定期贷款和其他定期贷款(如有)之间按比例分配这种预付款的总额，以减少这些类别在随后的定期贷款分期日到期的金额，并按其到期日的直接顺序进行分配；但根据第2.11(B)(1)条和第2.11(C)条的规定，根据第2.11(B)(1)条和第2.11(C)条的规定，在按比例适用于任何贷款类别内的未偿还贷款的情况下，任何其他类别的定期贷款可获得少于其按比例分配的份额(因此

只要其按比例分摊的金额超过实际应用于该类别的金额，按比例用于偿还(按比例计算)未偿还的初始定期贷款和当时未偿还的任何其他类别的其他定期贷款，在每种情况下，获得低于其按比例份额的相应类别的贷款已同意偿还)。根据第2.11(A)节规定的定期贷款的任何可选预付款应适用于借款人在每种情况下指示的适用类别下的定期贷款的剩余分期付款。

在根据本协议规定的任何贷款进行任何贷款预付之前，借款人应选择要预付的适用贷款项下的借款，并应通过电话(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)通过电话(以电子方式确认)通知行政代理(如果是Swingline贷款，则为Swingline贷款人)，不迟于(I)当地时间上午10：00，如果是ABR借款或任何Swingline贷款，则是预定的预付款日期；(Ii)当地时间下午2：00，如果是定期SOFR借款，则至少三个

(3)在预定的预付款日期之前的工作日(或在每种情况下，行政代理(和Swingline贷款人，如适用)可以接受的较短期限)。每个此类通知都是不可撤销的；但预付款通知可以说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(通过在指定生效日期或之前通知管理代理(和Swingline贷款人，如果适用))。在任何类别的循环贷款中，借款(X)的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人获得其在此类偿还中的应课差额份额(根据其各自在偿还时在该类别中的循环贷款百分比)和(Y)在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中所包括的贷款。所有贷款的偿还应附有(1)第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息，以及(2)根据第2.16节的规定中断资金支付。如果借款人和贷款人在向行政代理提供的书面文件中同意，任何贷款人在本合同项下任何贷款的任何提前还款，否则将在该提前还款之日从本合同项下提供资金的新贷款的收益中产生任何提前还款，则该贷款人的现有贷款中原本在该日期预付的部分可以“无现金滚动”的方式转换为在该日期获得资金的新贷款的同等本金金额。

(D)借款人应在根据第2.11(B)(1)条或第2.11(C)条要求进行的任何强制性定期贷款提前至少四(4)个工作日以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知各定期贷款人任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款人在该等预付款中的可评税部分(根据该贷款人在每一相关类别定期贷款中的比例)。任何定期贷款人(“拒绝定期贷款人”)均可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人递交书面通知的方式作出选择。根据第2.11(B)(1)或2.11(C)条的规定，该定期贷款人在收到行政代理关于该提前还款的通知后的一(1)个工作日内，不会全额支付该定期贷款人所持有的定期贷款的任何强制性提前还款(拒绝的定期贷款人拒绝的此类提前还款总额，即“拒绝的提前还款额”)。如果定期贷款人没有交付通知，说明拒绝向

行政代理在上述规定的时间范围内或该通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该强制性预付定期贷款的总金额。任何被拒绝的提前还款金额，本应用于拒绝定期贷款人的此类定期贷款，但应由借款人保留。为免生疑问，借款人可根据其选择，根据下文第2.11(A)节的规定，将前一句中保留的任何金额用于预付贷款。

第2.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分贷款，而无需支付保费或罚款(但须遵守第2.12(D)节、第2.12(E)节和第2.16节，并须按照第2.10(C)节的规定事先通知)，本金总额为500,000美元的整数倍，且不低于

1,000,000美元，如果少于1,000,000美元，则按照第2.10(D)节第一句的规定事先通知。

(B)在截止日期后，借款人应根据第2.10节第(C)和(D)款的规定，在收到贷款后十(10)个工作日内预付相当于(1)所有净收益(以下第(2)款所述种类的净收益除外)的金额，以预付定期贷款；及(2)不迟于该等再融资票据、再融资定期贷款及重置循环融资承诺发行或产生之日起三(3)个营业日内，根据第2.23节及“再融资票据”之定义(视情况而定)预付定期贷款及/或循环融资承诺，以预付定期贷款及/或循环融资承诺(视情况而定)。尽管本第2.11(B)节或本协议其他部分有任何相反规定，但在下列情况下，(A)任何外国子公司的任何或全部净收益被任何法律要求禁止借出，分配或以其他方式转让给借款人(前提是借款人及其子公司应根据当地法律采取一切商业上合理的行动，允许汇回或取消此类禁令)或任何国内子公司，或由此对借款人或任何子公司(由借款人合理确定)造成重大不利后果(包括税收后果)，或(B)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议禁止将担保人以外的子公司收到的任何或全部净收益转让给借款人，以根据本条款第2.11(B)款申请，或与非关联第三方签订的类似协议或任何其他合同义务(包括管理债务的任何协议)，而这些债务不是考虑到此类事件会产生净收益的，则在每种情况下，受影响的收益净额部分将不需要在第2.11(B)节规定的时间使用，但可由适用的子公司保留，或以本协议未禁止的任何其他方式使用。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不应被要求汇回在外国子公司持有的现金以支付所需的强制性预付款；但为清楚起见，这句话不应影响借款人支付任何此类预付款的义务。

(C)不迟于根据第5.04(A)条就每个超额现金流动期提交或被要求交付年度财务报表之日起十(10)个营业日内，借款人应计算借款人及其子公司在该超额现金流动期的超额现金流量，借款人应将一笔金额用于预付定期贷款，该数额等于(I)该超额现金流量减去所需百分比(在计算该期间的超额现金流量时，不得重复从综合净收入中扣除的任何金额)，(2)在不是用融资债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围内，指(A)根据第2.11(A)节和第2.25节的规定在超额现金流动期内自愿支付的任何定期贷款的金额和用于回购未偿还的定期贷款本金的金额的总和(应理解为，根据第2.25节的任何此类付款的金额应等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)，(B)根据第2.08节终止或减少循环融资承诺的循环融资贷款的任何自愿付款的金额，(C)用于为自愿预付款、自愿回购或自愿赎回任何其他债务提供资金的金额，在每种情况下，在与本协定项下的债务同等的基础上获得担保的程度(任何循环信贷融资项下的债务除外，除非其承诺相应减少)，(D)赎回或购回借款人于2026年到期的0.25%可转换优先票据(以股本所得收益作为资金的任何该等赎回或购回除外)，。(E)借款人及其附属公司在该期间内以现金作出的资本开支款额(或在该期间内承诺在随后的12个月期间内用作该等用途的资本开支款额，但如在该12个月期间内并无实际动用任何该等承担的款额，则须撤销该项扣除)，和(F)借款人和子公司根据第6.04节就投资(包括收购)支付的现金对价总额(在合并的基础上)(或在此期间承诺在随后的12个月内用于此类目的，但如果任何此类承诺的金额在该12个月内没有实际支出，则可撤销扣除)，但如果此类投资是由借款人和子公司内部产生的现金流提供资金的，另外，在上文(A)、(B)、(C)和(D)条的情况下，根据借款人的选择，在不重复先前根据第(2)款扣除的任何金额的情况下，在该超额现金流动期结束后但在根据第(C)款预付款项之日之前的任何此类自愿付款、自愿回购或自愿赎回此类债务的金额。这种计算将在借款人的财务官签署的提交给行政代理的证书中列出，列出该财政年度的超额现金流量金额(如果有)、与此有关的任何所需预付款的金额及其合理详细的计算。尽管本第2.11(C)节或本协议其他部分有任何相反规定，但只要(A)法律的任何要求禁止借出可归因于外国子公司的任何或全部超额现金流，分配或以其他方式转让给借款人或任何国内子公司(前提是借款人和该子公司应根据当地法律采取一切商业上合理的行动以允许汇回或取消此类禁令)或由此产生的重大不利税收后果(由借款人合理确定)或(B)任何适用的组织文件、合资企业协议禁止将任何或全部可归因于担保人以外的子公司的超额现金流转让给借款人以根据本条款第2.11(C)款进行申请，

股东协议，或与独立第三方的类似协议或任何其他合同义务(包括任何管理债务的协议)，则受此影响的超额现金流部分将不需要在第2.11(C)节规定的时间使用，但可由适用的子公司保留，或以本协议不禁止的任何其他方式使用。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不应被要求汇回在外国子公司持有的现金以支付所需的强制性预付款；但为清楚起见，这句话不应影响借款人支付任何此类预付款的义务。

(D)如任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承诺总额(并非由于循环融资信贷敞口的美元等值于任何重估日期的任何重估所致)，借款人应预付该类别的循环融资借款及/或摆动贷款(或如无该等借款未清偿，则根据第2.05(J)节就未清偿信用证提供现金抵押品)。此外，如果完全由于任何允许外币的汇率变化，行政代理通知借款人：(I)L/信用证债务的美元等值超过信用证升华，或(Ii)任何类别的循环融资信贷敞口的美元等值超过该类别的循环融资承诺总额，则在任何一种情况下，借款人应应行政代理的要求，在收到此类通知后十(10)天内，为以该允许外币计价的未偿还信用证提供现金抵押品，总金额应使适用风险不超过上述适用金额。

(E)根据第2.11节规定的预付款应符合第2.10节(C)和(D)款规定的程序(包括，为免生疑问，定期贷款人可以拒绝此类预付款，借款人可以保留任何被拒绝的预付款金额)。

第2.12节。手续费。

(A)借款人同意在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后至少三个月的第一个营业日开始)和任何类别的所有贷款人的循环贷款承诺终止之日，为每个贷款人的账户向行政代理付款，以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，以该贷款人在上一季度(或自截止日期开始或截至该贷款人最后一笔循环融资承付款终止之日止的其他期间)内每日适用的可用未使用承诺额计算，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天的一年中实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。应付每一贷款人的承诺费应于截止日期开始累算，并于该贷款人的最后一笔循环融资承诺额按本协议规定终止之日停止累算。

(B)借款人同意不时(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后至少三个月后的第一个营业日开始)和按照本协议的规定终止该类别所有贷款人的循环融资承诺的日期，向行政代理支付每一类别的循环贷款贷款人的账户，在上一季度(或从结算日开始或截至循环贷款到期日或终止循环贷款承诺之日止的其他期间)，对此类贷款人的循环贷款收取的费用(“L/信用证参与费”)占此类循环贷款每日平均L/C风险敞口的百分比(不包括可归因于任何信用证项下的未偿还付款的部分)；但在该循环融资承诺终止之日之后发生的任何此类费用，应按(A)年利率支付(该利率等于该期间内每一天有效的此类定期循环融资借款的适用保证金)，并(2)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后开始的第一个财政季度的最后一个营业日开始)和所有贷款人的循环融资承诺终止之日支付给各开证行。就该开证行签发的每份信用证自该信用证开出之日起(包括该信用证终止之日)以美元为单位的预付费用，按该信用证每日可用金额的0.125%(或借款人与该开证行可能商定的其他费率)的费率计算(或开证行自行决定可接受的较低金额)，或按截止日期后按照第2.05(K)条指定的任何其他开证行的费率计算，(Y)与开证行开出、修改、注销、单据检查、提示、续期、延期或转让有关的任何信用证或其项下的任何支出(统称为开证行手续费)。所有应按年支付的L/C参展费和开证行手续费，应按360天的一年中实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。

(C)借款人同意为适用的行政代理人的账户向每一行政代理人支付适用代理费函中规定的“行政管理费”，金额和时间均为其中规定的金额和时间(“行政代理费”)。

(D)如果任何重新定价事件在截止日期后六(6)个月(“软赎回日期”)之前发生，借款人同意向行政代理支付费用，金额相当于受该重新定价事件影响的初始定期贷款的本金总额的1.00%，用于支付每个受该重新定价事件影响的初始定期贷款的应课税额账户。这些费用应在相应的重新定价事件发生之日赚取、到期和支付。为免生疑问，于软赎回日期后，初步定期贷款可于任何时间全部或部分预付，而无须支付溢价或罚款。

(E)所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间进行分配，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按ABR加适用保证金计息。

(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按SOFR借款的有效利息期加上适用保证金计息。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他金钱款项，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期款项须在判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加本第2.13节前述条文所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他逾期的金钱款额，2%加本节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率；但本条款(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(D)每笔贷款的应计利息应在以下情况下支付：(1)此类贷款的每个付息日；(2)对于循环融资贷款，在适用的循环融资承诺终止时支付；(3)对于定期贷款，在适用的定期融资到期日支付；但(A)根据本第2.13条(C)款应计的利息应在要求时支付，(B)在任何贷款的偿还或预付的情况下(不包括预付ABR贷款的循环融资贷款，该贷款不是与永久承诺减少同时发放的)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，

(C)如果任何定期SOFR贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在转换的生效日期支付；及(D)任何贷款如在当日偿还，应计入一天的利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的ABR或术语SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。基准过渡事件的影响。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且基准在任何日期确定，则基准更换将在本合同项下或任何贷款文件中就该日期的确定以及随后所有日期的所有确定替换当时的基准。如果基准替换是按照“基准替换”的定义第(1)或(2)款确定的，则

基准替换将自适用的基准替换日期的基准时间起生效，无需对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得本协议任何其他缔约方的同意。如果基准替换是根据条款确定的

(3)在“基准替代”的定义中，这种基准替代将于下午5点生效。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，就会向贷款人提供通知，而不对本协议进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。本合同双方应采取商业上合理的努力进行合作，以确保根据本第2.14条做出的任何变更符合拟议的美国财政部法规第1.1001-6(B)(2)(Ii)条(或其任何后续条款)下的安全港，或符合第4.02条中所述的修改。2020-44年度。如果基准替换为调整后的每日简单SOFR，所有利息将按月支付。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款删除或恢复术语SOFR参考利率的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，除非在每种情况下，根据本第2.14节明确要求的情况除外。

(D)未提供SOFR参考利率期限的期限。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间，就任何利息期而言，如果此时的基准是期限SOFR参考利率，并且适用期限的SOFR参考利率没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的利率，行政代理可(I)修改在该时间或之后所有利息厘定的“利息期”的定义，以删除该不可用的基期，及(Ii)如适用基期的SOFR参考利率一词在根据上文第(I)款被移走后显示在该屏幕或资讯服务上，则可修改该时间或之后所有利息厘定的“利息期”的定义，以恢复该先前已删除的基期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何

在任何基准不可用期间发放、转换或继续的定期SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于当时基准的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

(F)某些已界定的术语。如本第2.14节所用：

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已就术语SOFR参考利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据本第2.14节(A)款生效。

“基准替代”是指，对于任何利息期间，行政代理可以在基准替代日期之前确定的下列顺序中所列的第一个替代方案：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)基准替换调整的总和；

(2)(A)行政代理和借款人选择的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构当时对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以确定利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)基准替代调整；

但在上文第(1)款的情况下，该利率或其基础利率组成部分显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的一个或多个利率；此外，尽管有前述(X)关于初始期限贷款的规定，如果依据第(1)款确定的基准替换

(2)就本协议而言，上述基准重置将少于0.00%，而(Y)就初始循环贷款而言，若根据上文第(1)或(2)款厘定的基准重置将小于零，则就本协议而言，基准重置将被视为零。

“基准置换调整”是指，在任何利息期限内：

(1)就“基准更换”的定义第(1)款而言，以下顺序中所列的第一个备选方案可由行政代理自基准更换日期起确定：

(A)有关政府机构为适用的未经调整基准的替代选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，在指数停止事件时相对于相应基期的SOFR参考利率生效；和

(2)就“基准替代”定义第(2)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便有关政府机构在当时用适用的未经调整的基准替代当时的基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代当时的基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布之日和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准之日中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于当时的基准已经发生，并且仅在当时的基准没有根据“基准替换”定义第(1)款被基准替换替换的范围内，则指从根据该定义第(1)款的基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果在该时间没有基准替换就本定义下或下的所有目的替换当时的基准

根据本第2.14节和第(Y)节的任何贷款文件，在基准替换已就本协议项下的所有目的或根据本第2.14节的任何贷款文件替换当时的基准时终止。

就基准替换而言，“对应期限”是指与当时基准的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限(包括隔夜期限)。

“每日简单SOFR”仅就贷款而言，指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等于SOFR的一天(该日为“SOFR确定日”)，即美国政府证券营业日之前五(5)个交易日

(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日；或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR管理人都会在SOFR管理人的网站上公布SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就基准的任何确定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是术语SOFR参考汇率，则为上午5：00。(2)如果基准是Daily Simple SOFR，则为确定日期前四(4)个美国政府证券营业日；(3)如果基准不是术语SOFR参考利率，则由行政代理根据符合更改的基准替换确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户内的存款或为任何贷款人或开证行提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似规定；或

(Ii)就任何贷款文件向行政代理、任何贷款人或任何开证行征收任何税项(除(I)根据第2.17条规定可获赔偿的税项或(Ii)不包括税项外)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行或有关银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件；

上述任何一项的结果将增加贷款人发放或维持任何定期SOFR贷款的成本，或维持发放任何此类贷款的义务的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人将向行政代理人、该放贷行或开证行(视情况而定)支付补偿行政代理人所发生或减少的额外费用的一笔或多笔额外款项；但在下列情况下，借款人将不承担赔偿责任：(X)相关法律变更发生在贷款人成为本协议当事一方的日期之前，(Y)贷款人援引第2.20或(Z)款中的第2.20或(Z)条，如果市场中断导致上述第(Iii)款下的任何偿还请求，(A)相关情况一般不会影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，而该等更改是由于本协议或该开证行所作出的贷款或承诺，或参与该出贷行或开证行所持有的信用证或互换额度贷款，或由于该开证行所签发的信用证而导致的，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人在收到第2.15(C)节所述证书后30天内，应向该贷款人或该开证行(视适用情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)第2.15条(A)或(B)款规定的贷款人或开证行或其控股公司(视情况适用)所需赔偿金额的贷款人或开证行出具的证书，应交付给借款人，并应

没有明显错误的确凿证据；但“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述索赔金额的任何此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项与借款人处于相似的地位，并受类似规定的约束。

(D)在任何贷款人或开证行确定将根据第2.15条提出增加赔偿要求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15款赔偿贷款人或开证行在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前180天以上发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何定期SOFR贷款的本金(包括由于违约事件或根据第2.10或2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、(D)由于借款人根据第2.19条的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节。税金。

(A)借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税和清偿，不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果任何适用法律要求贷款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据任何适用法律要求作出适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴；(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内并根据适用法律要求向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额；以及(Iii)在因补偿税或其他原因需要扣缴或扣除的范围内

在支付税款时，贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。当借款方需要支付任何补偿税或其他税款时，该借款方应在此后尽快将一份由有关政府当局出具的证明该项付款的正式收据副本、一份报告该项付款的申报表副本、或该行政代理或该贷款人(视情况而定)合理满意的其他该项付款的证据寄给行政代理或贷款人。在任何借款方或行政代理人按照第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、适用法律要求报告该项付款的任何申报单副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理满意的其他付款证据。

(B)在不重复根据第2.17(A)条支付的金额的情况下，借款人应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳行政代理机构或任何贷款人征收或发生的任何其他税款。

(C)借款人应在不重复根据第2.17(A)(Iii)条支付的任何额外金额或根据第2.17(B)条支付的任何金额的情况下，在提出书面要求后的十五(15)个工作日内，对行政代理和每个贷款人进行赔偿，并使其不受损害，以获得对行政代理或贷款人(视情况而定)征收的任何补偿税或其他税项(视情况而定)的全部金额(包括就根据第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于该等税款的补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。合理详细地列出贷款人或行政代理(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属任何条约有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间(S)并以适用法律规定的方式(S)，或应借款人或行政代理的合理要求，向借款人交付经适当填写和签署的文件，以允许无需扣缴或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，填写、签立和提交此类文件(第(D)(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)和(Iii)段所列文件除外

(F)在贷款人的合理判断下，如果完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、签立或提交。

根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(D)节和第2.17(F)节所要求的所有表格和报表；但参与者应仅向参与贷款人提供所有该等所需的表格和报表。

(I)每一位身为美国人的贷款人和行政代理人，应在当时(S)以适用法律规定或借款人合理要求的方式，向借款人和行政代理人(视情况而定)交付正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格的副本，以证明该人在根据本条例进行的付款中免除美国的备用预扣税。

(Ii)在不限制前述规定的原则下，

任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(并在借款人或行政代理提出合理要求后不时地)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(A)外国贷款人(或如该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有人分开的实体，则为该目的被视为其所有人的人)有资格享受美国作为当事一方的所得税条约的利益(X)，就任何贷款文件下的利息支付而言，正式完成并签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(以适用者为准)规定豁免或减少，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，正式填写并签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(以适用者为准)的副本，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(B)就该外国贷款人(或如该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有人分开的实体，则就为该目的而被视为其拥有人的人而言)而妥为填写及签立的美国国税局表格W-8ECI副本；

(C)对于根据《守则》第881(C)条有权享受投资组合利息豁免利益的外国贷款人(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则指为此目的被视为其所有者的人)，(X)a

实质上采用附件J-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或与借款人有关的“受控外国公司”。如守则第881(C)(3)(C)节所述(“美国税务合规证书”)和(Y)正式填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(以适用者为准)；

(D)外国贷款人(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有人分开的实体，则为该目的被视为其所有人的人)不是此类付款的实益所有人，该等付款须妥为完成并签立的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用者为准)、实质上采用附件J-1或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务符合性证书，在适用的情况下；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以J-2或J-4的形式提供美国税务合规证书；或

(E)经签署的适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；

(Iii)行政代理和每一贷款人(A)应迅速通知借款人和行政代理任何可能修改或使任何所要求的免税或减税无效的情况变化，以及(B)同意，如果先前根据第2.17条提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得不准确，则应迅速(X)更新该表格或证明或

(Y)以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不能这样做。

(Iv)在每名适用的行政代理人(以及任何继任或替代的行政代理人)成为本协议项下的行政代理人之日或之前，应向借款人交付一份填妥并签立的下列文件的副本：

(I)IRS Form W-9(或任何后续表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)上的美国分行预扣证明，证明其与借款人达成的协议将被视为美国人(关于任何贷款人收到的金额)和IRS Form W-8ECI(或任何后续表格)(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何情况下，借款人将有权根据本条款向行政代理付款，而不因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。

(E)如任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)真诚地确定其已收到贷款方依据本协议支付的一笔补偿税或其他税款的退款或任何其他贷款文件，而该等贷款文件是该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的善意判断而退还的，则该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)须向贷款方偿还该笔款项(扣除该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)所有合理的自付费用后，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)真诚地厘定退款部分，而不计利息(有关政府当局就该项退款收取的利息除外)，使其在退款后所处的状况(考虑到有关的开支或就退款而征收的任何税项)，并不比导致退款的受保障税项或其他税项在最初开征时所处的情况为佳或差；但在贷款人或行政代理机构提出要求时，贷款方同意向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(外加任何罚款、利息(仅限于贷款方实际持有此类资金的时间段，除非最初是应贷款方的书面要求要求退款)或相关政府当局收取的其他费用)，如果贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还此类资金，则偿还给贷款人或行政代理机构。在这种情况下，贷款人或行政代理机构(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但该贷款人或行政代理机构可删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人或行政代理应要求其确定可获得的任何退款，除非贷款人或行政代理根据其合理裁量权得出结论，认为提出此类要求将对其造成不利影响。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与本条款有关的纳税申报表(或任何其他与其纳税有关的其认为保密的信息

(F)或本第2.17节的任何其他规定。就本(E)款而言，凡提及“退款”，应包括以信用证代替退款所获得的金钱利益。

(F)如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人或代理人是否履行了该贷款人或代理人在FATCA项下的义务，或确定金额，如有，扣留扣除并扣留此类款项仅就本第2.17(F)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)每个贷款人和代理人授权行政代理人向借款人和任何后续行政代理人交付贷款人或代理人根据第2.17(D)或(F)节向行政代理人提供的任何文件。

(H)第2.17节中的协议和第2.17节中引用的任何定义应在本协议终止、任何贷款文件项下的贷款和所有其他应付金额得到支付后继续有效。

就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“法律的适用要求”包括FATCA。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)除非另有规定(包括第2.17(A)节)，否则借款人应在当地时间当地时间下午2点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是任何信用证项下任何付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不附带任何抗辩、补偿、抵销或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户，但本协议明确规定的直接支付给适用开证行或Swingline贷款人的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本协议另有明文规定外，如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息，则须支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项均应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何定期贷款、循环贷款或参与任何信用证或Swingline贷款项下的任何付款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人在其定期贷款、循环融资贷款及参与任何信用证及Swingline贷款下的任何付款的总额中所获付款的比例，及其应计利息，较任何其他贷款人所收到的比例为大，则获得该较大比例的贷款人须(以面值现金)购买参与定期贷款，循环贷款和参与此类其他贷款人在任何信用证和Swingline贷款项下的任何付款，在必要的范围内，以便所有此类贷款人应根据每个此类贷款人各自的定期贷款本金，按比例分享所有此类付款的利益，循环贷款

融资贷款和参与任何信用证和Swingline贷款项下的任何支付及其应计利息；但是，(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本条(B)项的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与的任何付款转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(C)除非行政代理在向相关贷款人或适用的开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关的贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个相关贷款人或适用的开证行各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在第2.24节的规限下，如果任何贷款人未能按照第2.04(B)、2.05(D)或(E)、2.06或2.18(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清和/或

(Ii)将任何该等款项存入独立账户，作为该贷款人根据任何该等条款须承担的任何未来资金义务的现金抵押品及应用于该等款项；

(I)和(Ii)，以行政代理酌情决定的任何顺序。第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.20条的适用性或导致第2.20条的实施的任何事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，或减轻第2.20条的适用性或任何导致第2.20条实施的情况，以及

(Ii)不会令该贷款人承担任何重大的未获发还的费用或开支，而在其他情况下，亦不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿(超过其他贷款人根据适用贷款收取的费用)或根据第2.20款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(金额超过其他贷款人收取的金额)，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求任何此类贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但：(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果涉及任何循环贷款承诺，则为Swingline贷款人和每家开证行)，只要第9.04(B)节规定转让贷款或承诺(视情况而定)需要征得同意，则在每种情况下不得无理拒绝同意；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并已参与任何信用证和Swingline贷款项下的任何支出及其应计利息，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和所有其他款项，(Iii)在第2.15条规定的赔偿要求、第2.17条规定的付款或第2.20条规定的通知所产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且(Iv)此类转让不与法律的任何适用要求相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节(但仅限于被撤销的贷款人)即可完成转让。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免或同意，而根据第9.08节的条款，该项修订、豁免或同意须经所有贷款人或所有受不利影响的贷款人同意，而所需贷款人已就该等修订、豁免或同意给予同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人给予同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(C)节所述的处理和记录费)，要求该未经同意的贷款人将其贷款及其承诺转让(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人的要求)转让其贷款及其承诺，以取代该未经同意的贷款人

(或，根据借款人的选择，向(I)行政代理合理接受的一个或多个受让人(除非在定期贷款的情况下，受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)和(Ii)对于任何循环贷款承诺，Swingline贷款人和开证行合理接受本协议项下一个或多个受让人的贷款和承诺，该贷款和承诺是拟议修订、豁免或同意的标的；但条件是：(I)借款人因该未经同意的贷款人被替换所转让的利息而产生的所有贷款义务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额支付资金；(Ii)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上其应计利息和未付利息的价格来购买上述债务，并且借款人应支付第2.12(D)节规定的任何金额(如果适用)，以及(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予其同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04条；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出要求后的一个工作日内未遵守第9.04条，则无需要求其遵守第9.04条(但仅限于未经同意的贷款人)才能完成该转让。

第2.20节。是违法的。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何定期SOFR贷款、或根据SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将ABR借款转换为SOFR定期借款的任何义务应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的非法性，而贷款利率是参考ABR的SOFR期限部分确定的，则在每种情况下，行政代理应在不参考ABR期限SOFR部分的情况下确定该贷款人ABR贷款的利率，而不必参考ABR的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有定期SOFR借款转换为ABR借款(如有必要，该贷款人的该ABR贷款的利率应由该行政代理人确定，而无需参考该ABR的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续将该定期SOFR借款维持到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.21节。增量承诺。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求提供增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的金额不得超过为此类增量定期贷款提供资金或从一个或多个增量定期贷款贷款人和/或增量循环融资贷款机构(在每种情况下，均可包括任何现有贷款机构)获得增量循环融资承诺时的可用增量金额，该贷款机构愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环融资承诺(视情况而定)(除以其身份外，不得批准任何现有贷款人，作为提供全部或部分任何增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的贷款人)；但每一家提供循环贷款承诺的增量循环贷款机构应得到行政代理的批准，如果第9.04节规定的转让需要同样的批准，则每家开证行和Swingline贷款人(其批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。该通知应列明(1)申请的增量定期贷款承诺额和/或增量循环融资承诺额(最低增量为1,000,000美元，最低额度为5,000,000美元，或等于剩余增量金额或行政代理批准的较小数额)，(2)请求此类增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺生效的日期，以及(3)增量定期贷款承诺的情况。无论这种增量定期贷款承诺是(X)提供与初始期限贷款相同的期限贷款(并应与任何当时未偿还的初始期限贷款一起构成单一类别的初始期限贷款)的承诺，还是(Y)承诺提供定价、到期日、摊销、参与强制性预付款和/或与初始期限贷款不同的其他条款的定期贷款(“其他增量期限贷款”)。

(B)借款人和每个增量定期贷款机构和/或增量循环贷款机构应签署一份增量假设协议，并将其交付给行政代理机构，以及行政机构应合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；前提是：

（i）任何（x）作出额外初步定期贷款的承诺须与初步定期贷款具有相同条款，并须构成初步定期贷款同一类别的一部分，及（y）递增循环信贷承诺须与当时未偿还循环信贷承诺类别具有相同条款（或）如果当时有一个以上的循环贷款承诺类别尚未兑现，循环贷款承诺及当时最新的循环贷款到期日）并不要求在到期日之前对所有未偿还的循环贷款承诺进行计划摊销或强制性承诺减少，

（ii）根据本第2.21条产生的其他增量定期贷款应有权受益于相同的担保，

在同等权益或优先基础上，由同一抵押品担保初始定期贷款（如果是在优先基础上担保的任何增量定期贷款，则应遵守惯例和合理满意的债权人间协议），

（iii）除非属过渡性贷款，其条款规定其到期日自动延长至不早于初始定期贷款到期日的日期，否则任何增量定期贷款的最终到期日不得早于该等增量定期贷款产生当日有效的初始定期贷款到期日，且在符合上文第（i）款的情况下，除定价、摊销、最后到期日和参与强制性预付款外（根据本但书的其他条款，应由借款人和增量定期贷款人自行决定），应具有在各方面都令行政代理机构合理满意的条款，除非上述或下述条款，与初始定期贷款实质上并不相似;但是，（x）根据本协议的修订（无需贷款人同意）为初始定期贷款人和循环贷款人的利益而增加的任何条款，或（y）仅适用于初始定期贷款到期日之后的期间的任何条款，在每种情况下，应被视为行政代理人合理满意，

（iv）除非属过渡性贷款，其条款规定其到期日自动延长至不早于初始定期贷款到期日的日期，否则任何并非初始定期贷款的增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限，

（v）就任何与贷款责任享有同等权利的增量定期贷款而言，全部收益率须由各增量定期贷款人及借款人协定，惟于截止日期后首六（6）个月内，与任何此类增量定期贷款有关的全收益率，该增量定期贷款是广泛银团定期贷款“B”（任何除外增量贷款除外）可超过初始定期贷款的全部收益率不超过0.50%，或如果超过该全部收益率（这种差异，“期限收益率差”），然后是适用保证金（或以下但书中规定的“定期SOFR下限”）应增加，以便在实施该增加后，定期收益率差额不得超过0.50%;前提是，如果期限收益率差额的任何部分可归因于适用于此类增量定期贷款的较高“期限SOFR下限”，则该下限应仅在该下限大于当时三个月的计息期内有效的期限SOFR的情况下，才包括在期限收益率差额的计算中，并且，对于该超出部分，适用于未偿还初始定期贷款的“定期最低对外现金流量比率”应增加至不超过适用于当时未偿还初始定期贷款的适用保证金增加之前适用于增量定期贷款的“定期最低对外现金流量比率比率”的金额（本条（v），“最惠国条款”），

（vi）该等其他递增定期贷款可能要求按比例或低于比例（但不高于比例）参与初始期限

本协议项下任何强制性预付款中的贷款（根据第2.11（b）（2）条规定的此类预付款除外），

（vii）该等其他增量定期贷款可能要求与初始定期贷款按比例或非按比例参与本协议项下的任何自愿提前还款，

（viii）就任何递增定期贷款承诺或递增循环贷款承诺而言，概无借款人（借款人除外）或担保人（担保人除外），

（ix）任何增量循环贷款承诺将仅作为循环贷款承诺的承诺增加记录，除提供此类增量循环贷款承诺的贷款人与借款人之间可能商定的此类预付费外，条款无任何变化;以及

（x）除抵押品外，其他增量定期贷款和增量循环贷款承诺不得由借款人或其子公司的任何资产担保。

本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人的同意后以书面形式予以记录(不得无理扣留)，并提供给本协议的其他各方。

（c）尽管有上述规定，根据本第2.21条，增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺不得生效，除非

(I)不会发生或仍在继续的失责事件；但如果任何一批增量定期贷款被用于资助有限条件交易，(A)只要参与该部分增量定期贷款的增量定期贷款贷款人同意，上述条款(I)应在执行收购协议、借款人或适用子公司的董事会宣布股息或发出与该有限条件交易有关的不可撤销的偿还或赎回通知时进行测试，且(B)第7.01(B)、(C)条下不存在违约事件。(H)或(I)在发生该等递增定期贷款时；(Ii)本协议中规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的情况除外，在这种情况下，此类陈述和担保应真实和正确)；但如果增量定期贷款部分用于为有限条件交易提供资金，并且在参与该部分增量定期贷款的增量定期贷款出借人同意的范围内，上述第(2)款应仅限于规定的范围

(第3.18节中的陈述在为此类增量定期贷款提供资金之日，并在该有限条件交易和与此相关的其他交易生效后)和收购协议中包含的卖方或目标公司(如适用)的陈述，涉及贷款人的利益，且仅在借款人或其适用子公司有权因该等陈述不准确而终止其在该收购协议下的义务的范围内；以及(3)行政代理应收到与截止日期交付的文件和法律意见一致的文件和法律意见，涉及行政代理合理要求的事项。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。

(D)本协议各方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保(I)所有增量定期贷款(其他增量定期贷款除外)在最初发放时按比例计入未偿还适用定期贷款类别的每次借款中，以及(Ii)与循环融资增量承诺有关的所有循环融资贷款在最初发放时按比例计入适用类别的未偿还循环贷款的每次借款中。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将SOFR定期贷款转换为ABR贷款的任何转换。

第2.22节。延长贷款和承诺期。

(A)即使本协议有任何相反的规定，包括第2.18(B)节(该条款不适用于本第2.22节)，根据借款人不时按比例向所有贷款人提出的一项或多项任何类别定期贷款和/或循环贷款承诺(如果是根据任何类别定期贷款向贷款人提出的要约，则以该类别的未偿还定期贷款总额为基础，如果是根据任何循环贷款向贷款人提出的要约，则以该循环贷款项下未偿还的循环贷款承诺总额为基础)，借款人可与个别贷款人按相同条款(“按比例延期要约”)达成交易，以延长该贷款人的贷款及/或该类别承诺的到期日，并可根据有关的按比例延期要约的条款修改该贷款人的贷款及/或该类别承诺的条款(包括但不限于提高该贷款人的贷款及/或承诺的应付利率或费用及/或修改该贷款人贷款的摊销时间表)。为免生疑问，前一句中提及的“按相同条款”应指：(1)就任何类别定期贷款向贷款人提出的要约而言，该类别的所有定期贷款均获提供相同期限的展期，而有关展期的利率变动及应付费用亦相同；及(2)如属根据任何循环贷款向贷款人作出的要约，该等贷款的所有循环贷款承诺均获提出延长相同时间，而与该等延期有关的利率变动及应付费用亦相同。借款人和任何贷款人(“展期贷款人”)之间商定的任何此类展期(“展期”)将根据本协议通过为该贷款人实施其他定期贷款(如果该贷款人正在展期)来建立。

向贷款人提供现有定期贷款(这种延长的定期贷款，“延长的定期贷款”)或其他循环贷款承诺(这种延长的循环贷款承诺，“延长的循环贷款承诺”，以及根据这种延长的循环贷款承诺发放的任何循环贷款，称为“延长的循环贷款”)。每个按比例延长要约应具体说明借款人提议提供延长的定期贷款或建议的延长循环融资承诺生效的日期，该日期不得早于通知送达行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。

（b）借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理人提交本协议的修订（“展期修订”）以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明展期贷款人的展期贷款和/或展期循环贷款承诺。每一延期修订应规定适用的延期贷款和/或延期循环贷款承诺的条款;但（i）除利率、费用及任何其他定价条款、摊销、最终到期日及参与预付款项及承诺减少外，（在符合本但书第（ii）和（iii）条的情况下，由借款人确定，并在按比例延期要约中列出），展期贷款的条款应与展期贷款的现有定期贷款类别的条款相同，但在最后到期日之后才适用的任何条款除外，（ii）任何延期贷款的最终到期日不得早于受该按比例延期要约规限的定期贷款类别的定期融资到期日，（iii）任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于与该要约有关的定期贷款类别的剩余加权平均到期日，（iv）除利率、费用外，任何其他定价条款和最终到期日（由借款人确定，并在按比例延期要约中列出），任何延长的循环贷款承诺的条款应与现有的循环贷款承诺类别的条款相同，除非在最后到期日之前不适用的任何条款，以及对于会影响任何开证银行或Swingline清算人的权利或义务的任何其他条款，该等条款应合理地令该等开证银行或Swingline清算人满意，及（v）任何长期贷款可能要求按比例或低于比例参与（但不超过比例）超过本协议项下任何强制性预付款中的初始定期贷款（根据第2.11（b）（2）条规定的此类预付款除外）。在任何延期修订生效后，本协议应进行必要的修订，以反映第9.08（e）条规定的延期贷款和/或延期循环贷款承诺的存在和条款。经借款人同意（不得无理拒绝），行政代理机构可以书面形式记录任何此类视为修改的内容，并将其提供给本协议的其他各方。如果在任何延期修正案中对任何延期循环贷款承诺做出规定，并且经Swingline银行和各发卡银行同意，Swingline贷款和信用证的参与者应按照该延期修正案中规定的方式重新分配给持有该延期循环贷款承诺的贷款人，包括在该延期循环贷款承诺生效后或在任何类别循环贷款承诺到期日之前。

（c）在任何该等展期生效后，适用的展期贷款人的定期贷款将自动指定为展期贷款及/或该展期贷款人的循环贷款承诺将自动指定为展期循环贷款承诺。就本协议及其他贷款文件而言，

(i)如果该展期贷款人展期一项定期贷款，则该展期贷款人将被视为拥有一项具有该展期贷款条款的其他定期贷款;及（ii）如果该展期贷款人展期一项循环贷款承诺，则该展期贷款人将被视为拥有一项具有该展期循环贷款承诺条款的其他循环贷款承诺。

（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（包括但不限于本第2.22条），（i）不要求任何最低金额或任何最低增量的展期贷款或展期循环贷款承诺，（ii）任何展期公司可根据一项或多项按比例展期要约，（如参与人数过多，则按比例分摊）（包括任何展期贷款和/或展期循环贷款承诺的展期），（三）在任何时候或不时对任何贷款或承诺的任何延期都不应附加任何条件，除非向行政代理机构发出延期通知以及延期贷款或延期循环贷款承诺的条款（四）贷款期限延长，展期循环贷款承诺及其相关的所有义务应是本协议和其他贷款文件项下相关贷款方的贷款义务，其在担保权方面与被展期类别的所有其他义务具有同等和比例的地位（以及由担保定期贷款或循环贷款的留置权的相同优先权担保的所有其他债务），（五）任何发证银行或Swingline贷款人均无义务提供Swingline贷款或根据该展期循环贷款开具信用证承诺，除非其已同意;及（vi）就任何该等延长期限贷款或延长循环贷款承诺而言，不得有借款人（借款人除外）及担保人（担保人除外）。

(E)每次延期应根据相关按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，就与延期相关的机械规定建立合理的程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

第2.23节。再融资修正案。

(A)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(B)节(其中的规定不适用于第2.23节)，借款人可在截止日期后的任何时间以书面通知行政代理根据本协议设立一个或多个额外的定期贷款(该等贷款，“再融资定期贷款”)，其所有净收益将用于根据第2.11(B)(2)节对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应注明借款人提议发放再融资定期贷款的日期，该日期不得早于该通知之日后十(10)个营业日

交付给行政代理(或行政代理在其全权决定下同意的较短期限)；前提是：

(I)在再融资生效之日起借入此类再融资定期贷款后，应满足第4.02节规定的各项条件；

(2)再融资定期贷款的最终到期日不得早于(X)再融资债务的最终到期日和(Y)发生债务时有效的最迟到期日中的较早者；

(Iii)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于(X)再融资债务当时剩余的加权平均到期日和(Y)当时未偿还的、剩余加权平均到期日最长的那类定期贷款的加权平均到期日，两者中较短者；

(四)再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资债务的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本费用(包括原发行贴现)和与之相关的应计利息的金额；

(V)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人商定的有关原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及可选提前还款或强制提前还款条款的条款除外)应实质上类似于提供此类再融资定期贷款的贷款人，或(由借款人真诚地决定)与借款人善意合理地确定的提供此类再融资定期贷款的贷款人从整体上看不会比适用于正在进行再融资的定期贷款的条款更为优惠(但此类契诺和其他条款除外)。

(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间，(Y)在其他方面是行政代理合理接受的，或(Z)反映发生时的市场条款和条件(由借款人真诚地确定)；

(Vi)此类再融资定期贷款不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)；

(7)再融资定期贷款不得以借款人及其子公司除抵押品以外的任何资产作担保；

(Viii)再融资定期贷款可以(X)按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性预付款(根据第2.11(B)(2)节对此类预付款另有规定的除外)和(Y)按比例或非按比例参与适用的再融资修正案中规定的任何自愿预付款；

(B)借款人可向任何贷款人或根据第9.04节成为获准受让人的任何其他人提供全部或部分再融资条款

贷款；只要任何贷款人提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款，均可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，只要适用于此类再融资定期贷款的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为对借款人先前确定的任何定期贷款类别的增加。

(C)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(B)节(该条款不适用于第2.23节)，借款人可在截止日期后的任何时间向行政代理发出书面通知，建立一个或多个提供循环承诺(“替换循环贷款承诺”及其下的循环贷款，“替换循环贷款”)的额外融资(每个为“替代循环融资”)，以全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环融资承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替代循环融资承诺生效的日期(每个“替代循环融资生效日期”)，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；但条件是：(I)在替代循环融资生效日期生效后，应满足第4.02节规定的各项条件；(2)在确定任何替代循环融资承付款和同时减少任何其他循环融资承付款的总额后，循环融资承付款总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承付款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括预付费用)和与此相关的应计利息的数额；(3)任何替代循环融资承付款不得在被替换的循环融资承付款的循环融资到期日之前有最终到期日(或要求减少或摊销)；(Iv)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少以及可选赎回条款的规定，应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何信用证转贷和Swingline承诺的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理、替代开证行和替代交换贷款贷款人(如有)商定)应基本上类似于，或(借款人真诚地确定)对于提供这种由借款人善意合理确定的定期再融资贷款的贷款人来说，并不比适用于正在进行再融资的循环融资承诺的条款有利多少(除非此类契诺和其他条款(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间，(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映(由借款人善意确定的)发生时的市场条款和条件)；(五)该替代循环融资不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)；及。(六)替代循环融资承诺。

本协议项下的信贷展期不得由借款人及其子公司除担保品外的任何资产担保。此外，借款人可建立替代循环贷款承诺，以再融资和/或替代本协议项下的全部或任何部分定期贷款（无论该定期贷款是否以替代循环贷款的收益偿还），只要该替代循环贷款承诺的总额不超过其设立时偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保险费、成本和费用（包括预付费）及相关的应计利息（应理解，此类替代循环贷款承诺可由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或本协议项下允许受让人的任何其他人提供），只要（i）在置换循环贷款生效日，在置换循环贷款承诺生效后，第4.02节中规定的每一个条件都应满足相关协议的要求，替换循环贷款承诺，（ii）该替换循环贷款承诺终止的剩余期限不得短于再融资定期贷款当时适用的加权平均到期期限，（iii）替换循环贷款承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日，（iv）该等替代循环贷款须由抵押品留置权担保，其优先权与再融资定期贷款相同，（v）不得有借款人（除借款人外）和无担保人（担保人除外）及（vi）适用于该替代循环贷款的所有其他条款（但不包括与下列事项有关的规定：（x）借款人与提供此类替代循环贷款承诺的贷款人之间应达成一致的费用、利率和其他定价条款以及预付款和承诺减少以及可选赎回条款;以及（y）此类替代循环贷款项下的任何信用证子限额和swingline承诺的金额，这些金额应由借款人达成一致，提供该等替代循环贷款承诺的贷款人、行政代理人、替代开证银行和替代摇摆线贷款人（如有），应与该等替代循环贷款承诺实质上相似，或（由借款人善意确定）整体而言，对提供此类再融资定期贷款的贷款人而言，借款人善意合理确定的，而不是适用于再融资的循环贷款承诺的条款（惟该等契诺及其他条款（x）仅适用于最后到期日后之任何期间除外，（y）在其他方面为行政代理人合理接受，或（z）反映市场条款和条件（由借款人在发生时诚信确定）。仅在发行银行或Swingline贷款人不是替代循环贷款项下的替代发行银行或替代Swingline贷款人（视情况而定）的范围内，双方理解并同意，不要求该发行银行或Swingline贷款人根据该替代循环贷款签发任何信用证或Swingline贷款，在该替代循环贷款设立时，该发卡行或循环贷款机构有必要退出其作为发卡行或循环贷款机构的地位，视情况而定，该等提款应根据该等开证银行或Swingline银行（视情况而定）自行决定的合理满意的条款和条件进行。借款人同意应要求全额偿还各发卡银行或Swingline银行（视情况而定）因该提款而产生的任何合理且有文件证明的实付成本或费用。

（d）借款人可与任何借款人或任何其他人士接洽，根据第9.04节，他们将是循环贷款承诺的允许受让人，以提供全部或部分替代循环贷款承诺。（根据第9.04节的规定，收到转让循环贷款承诺给该人所需的任何同意）;前提是，提供或接洽提供全部或部分替代循环贷款承诺的任何供应商可自行决定选择或拒绝提供替代循环贷款承诺。在任何替代循环贷款生效日作出的任何替代循环贷款承诺，应为本协议的所有目的指定一个额外的循环贷款承诺类别;但在适用的再融资修正案规定的范围内，任何替代循环贷款承诺可指定为任何先前确定的循环贷款承诺类别的增加。

(E)借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或替代循环融资承诺(视情况而定)的每一贷款人应签署本协议修正案(“再融资修正案”)并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或替代循环融资承诺(视情况适用)。就本协议和其他贷款文件而言，(A)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款，以及(B)如果贷款人正在提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有该替代循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.23节)有任何相反规定，(I)不要求任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)本协议不应对任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺在任何时间或不时产生任何条件，但上文(A)或(C)款(视情况而定)所述者除外，以及(Iii)所有再融资定期贷款，重置循环融资承诺及与此相关的所有债务应为本协议及其他贷款文件项下的贷款义务，并应与定期融资或循环融资或循环融资(视情况而定)具有相同的等级和留置权优先级。

第2.24节。违约的贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“多数贷款人”、“必需贷款人”或“必需循环贷款贷款人”(视情况而定)和第9.08节的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理人因违约而收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何支付

根据第9.06节，行政代理根据第9.06款从违约贷款人收到的贷款(无论是自愿的还是强制性的，在发生违约事件或其他情况下)或由行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的贷款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额，第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠的任何金额，第三，根据第2.05(J)节，第四，用于根据第2.05(J)条，对开证行对该违约贷款人的提前风险进行现金抵押。根据借款人可能要求的(只要当时不存在违约或违约事件)，对于违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人确定，将保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)现金抵押开证行关于根据本协议签发的未来信用证的未来风险敞口，根据第2.05(J)节，第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要当时不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权法院的其他指示的任何欠款的支付。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，无权收取任何承诺费(除以下第(C)款所规定外，借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得L/信用证参与费，但不得超过该贷款人已为其提供现金抵押品的信用证金额按比例分配的范围。

(C)对于根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或L/C参与费，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分

根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每个开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以该开证行或该Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。该等违约贷款人在任何循环贷款项下参与信用证及摆动贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人在该循环贷款项下各自的比例承诺(在不考虑该违约贷款人的承诺下计算)在非违约贷款人之间重新分配，只要该项再分配不会导致任何非违约贷款人在该循环贷款项下的循环贷款总风险敞口超过该非违约贷款人在该循环贷款项下的循环贷款承诺。除第9.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或根据法律享有的任何权利或补救办法的情况下，在五年内

(5)在(I)行政代理或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行(视情况而定)提出书面要求后的营业日，(X)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险；(Y)第二，根据第2.05(J)节规定的程序，将开证行的预付风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买(连同非违约贷款人因购买而产生的任何中断融资成本)其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款承诺(不执行第2.24(A)(Iv)条)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除本合同项下任何一方因其违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.25节。贷款回购。

(A)在符合下列条款和条件的情况下，借款人可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以购买一种或多种类别的定期贷款(由借款人确定)(每个“购买要约”)，每个此类购买要约将由行政代理人(或借款人选择并得到行政代理人合理接受的其他金融机构)(以此种身份，“拍卖管理人”)管理，只要满足下列条件：

(I)每次收购要约均应按照第2.25节规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行；

(Ii)在每份拍卖通知交付当日，以及在与任何购买要约有关的任何定期贷款的购买时(以及在紧接该购买要约生效后)，或因此而产生的任何失责或失责事件，均不继续存在；

(Iii)借款人在任何此类购买要约中提出购买的每类及所有类别定期贷款的本金金额(按面值计算)不得少于$10,000,000(除非行政代理人另有协议)(涵盖所有此类贷款类别)；

(Iv)借款人如此购买的适用类别的所有定期贷款的本金应在相关购买的结算日由借款人自动注销和偿还(不得转售)(不因与债务注销相关的任何收益而增加EBITDA)，在任何情况下，借款人无权享有与此类定期贷款相关的任何表决权；

(V)任何类别在同一时间不得进行超过一次的收购要约；

(Vi)借款人应(A)(X)借款人应陈述并保证任何贷款方有关于贷款方或其附属公司、或关于任何此等人士的贷款或证券的任何重大非公开信息，且(I)在该时间之前未以书面形式向行政代理和贷款人披露(除非该贷款人不希望收到此类重大非公开信息)，以及(Ii)可合理地预期对，贷款人参与收购要约的决定或(Y)应说明其不能作出第(A)(X)或(B)款所述的陈述。此类收购要约应包含惯常的“大男孩”陈述；

(Vii)关于任何类别的任何购买要约，应按比例提供给持有该类别定期贷款的所有定期贷款人；以及

(Viii)借款人不得根据第2.25节的规定，将任何循环贷款的收益用于购买定期贷款。

(B)如果任何购买要约未能满足上述一项或多项条件，借款人必须终止该购买要约，否则，根据该购买要约购买定期贷款的时间就必须满足这些条件。如果借款人开始任何收购要约(以及在开始该收购要约时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在该开始时借款人合理地相信在完成该收购要约时必须满足上述所有要求的条件应得到满足，则借款人不应对任何定期贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止收购要约承担任何责任，而上述一项或多项条件是在完成该收购要约时必须满足的，而任何此类失败不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。对于借款人根据第2.25节的规定购买的任何一个或多个类别的定期贷款，(X)借款人应在每次购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，如果有的话，截至该购买的结算日为止，所购买的一个或多个适用类别的定期贷款，以及(Y)此类购买(以及借款人支付的付款和已购买贷款的取消，在每种情况下，均与此相关)不应构成本章第2.11节所述的自愿或强制性付款或预付款。

(C)行政代理和贷款人特此同意购买要约和根据本节条款进行的其他交易

2.25；但即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务参与任何此类收购要约。为免生疑问，双方理解并同意，第2.16、2.18和9.04节的规定将不适用于根据第2.25节的规定提出购买要约的定期贷款的购买。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享有第八条和第9.05节规定的利益，其程度与其中提及“代理人”即指拍卖管理人的程度相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次收购要约有关的责任和职责。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可将其在本协议项下与定期贷款或定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务按比例或非按比例通过公开市场购买转让给借款人或任何子公司，但每种情况均受下列限制：

(I)(X)如果受让人是一家附属公司，在转让、转让或出资时，适用的受让人将自动被视为已将此种定期贷款的本金，加上其所有应计和未付利息，转让或转让给借款人，或(Y)如果受让人是借款人，(包括通过第(X)款所述的出资或转让)，此种定期贷款的本金，连同如此转让、转让或转让给借款人的所有应计和未付利息，将被视为在转让、出资或转让时自动取消和消灭；及

(Ii)失责事件不会继续发生，也不会因此而导致

(E)本第2.25节将取代本协议中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

根据第4.02节的规定，在(I)成交日期(在交易生效后)和(Ii)每个信贷事件的日期(成交日期之后)，借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。借款人和作为贷款方的每一附属公司(A)是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的合伙、有限责任公司、公司或其他实体(在该司法管辖区内存在的范围内)，(B)拥有所有必要的权力和权限，以拥有其财产和资产并按目前进行的方式经营其业务，

(F)除(A)款(就借款人而言除外)、(B)款(就借款人而言除外)及(C)款(就借款人而言除外)及(C)款的情况外，如个别或整体未能如此行事，合理地预期不会有重大的不利影响，而(D)有权力及权限签立、交付及履行其根据每份贷款文件及每项其他协议或文书而预期为或将会参与的每项贷款文件及每项其他协议或文书所规定的义务，则该银行有资格在每个司法管辖区经营业务，及在借款人的情况下，借入并以其他方式获得本合同项下的信贷。

第3.02节。授权。借款人及其每一位担保人签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及本合同项下的借款和其他信贷扩展(A)已得到借款人和担保人要求获得的所有公司、股东、合伙、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不会(A)违反适用于借款人或任何此类担保人的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙，有限责任公司或经营协议)或借款人或任何此类担保人的章程，

(C)任何法院的任何适用命令或任何适用于借款人或任何该等担保人的政府当局的任何法律、规则、规例或命令，或。(D)借款人或任何该等担保人是其中一方的任何契据、协议或其他文书的任何条文，或借款人或任何该等担保人的任何财产受其约束或可能受其约束的任何契据、协议或其他文书的任何条文；。(Ii)导致违反任何该等契据下的失责行为，或构成(单独或在发出适当通知或逾期的情况下)失责，或导致任何该等契据下的任何权利或义务(包括付款)的权利被取消或加速，或导致取消或加速该等权利或义务(包括任何付款)，第3.02(B)条第(I)款(第(I)(B)款除外)或第(Ii)款中提及的任何此类冲突、违规、违约或违约，合理地预期将单独或总体产生重大不利影响，或(Iii)导致对借款人或任何此类担保人现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生任何留置权或对其施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权除外。

第3.03节。可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，当借款人和作为借款人一方的每一担保人签署和交付本协议时，本协议和其他贷款文件将构成该借款方根据其条款对借款人和每一担保人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但受以下条件限制：(A)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；

(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(C)诚实信用和公平交易的默示契约，以及(D)必要的备案和登记，以完善贷款当事人授予抵押品代理人的抵押品的留置权。

第3.04节。政府批准。对于借款人或任何担保人为当事人的每份贷款文件的签署、交付或履行，不需要或不需要采取任何行动、同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但下列情况除外：(A)提交《统一商法典》融资报表；

(B)向美国专利商标局和美国版权局提交的申请，(C)已经或获得并完全有效的行动、同意和批准；(D)未能获得或作出的该等行动、同意和批准不会产生重大不利影响；及(E)附表3.04所列的申请或其他行动，以及根据证券文件的条款为完善由证券文件设立的留置权而须作出的任何其他申请或注册。

第3.05节。财务报表。

(A)截至2022年12月31日止三个财政年度内借款人及其综合附属公司经审核的综合资产负债表及营运报表、股东权益及现金流量(包括附注)，在各重大方面均公平地反映借款人及其综合附属公司于上述日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，并根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制。

(B)借款人及其综合附属公司于2023年9月30日的未经审核综合资产负债表及截至该日止财政季度的相关综合营运、股东权益及现金流量表(包括附注)，在各重大方面均公平地列报借款人及其综合附属公司于上述日期及期间的综合财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，并根据所述期间内一致应用的公认会计原则编制，但须受年终正常调整及无附注所规限。

第3.06节。无实质性不良影响。自2022年12月31日以来，没有单独或与其他事件或情况一起产生或将合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第3.07节。属性的标题。借款人及附属公司中的每一方均拥有简单或等值费用的有效所有权，或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产。

本公司于其所有不动产中拥有权益，并对其个人财产及资产拥有有效所有权，于任何情况下均不受任何留置权影响，但准许留置权除外，且所有权瑕疵不会对其目前经营的业务或将该等财产及资产用作其预定目的的能力造成重大干扰，以及除非合理地预期未能拥有该等所有权或该等留置权不会对其个别或整体产生重大不利影响。

第3.08节。子公司。附表3.08列明于交易生效后截止日期，借款人的每间附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及借款人或任何该等附属公司所拥有的该附属公司的股权百分比。

第3.09节。诉讼；遵守法律。

(A)在法律上、衡平法上或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼、法律程序或调查中，或就借款人所知，并无针对借款人或其任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、法律程序或调查正在待决，或据借款人所知，(I)涉及任何贷款文件，但适用的诉讼、诉讼、法律程序或调查是由借款人或其任何附属公司提起的，或(Ii)合理地预期会个别地或整体地产生实质性的不利影响，但任何诉讼除外，已在附表3.09或借款人的Form 10-K截至2022年12月31日的年度报告中披露的法律或衡平法诉讼或法律程序，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼或法律程序，或在仲裁中披露的诉讼或法律程序。

(B)借款人、附属公司及其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或条例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括任何环境法)或任何影响任何房地产的记录或契约、协议或文书的限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或违约是合理地预期会个别或整体发生的，一种实质性的不利影响。

第3.10节。《联邦储备条例》。借款人及其子公司不得以任何违反T、U或X条例的方式使用任何贷款收益的任何部分和信用证。

第3.11节。《投资公司法》。借款人或任何子公司都不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12节。收益的使用。

(A)借款人将使用循环融资贷款和Swingline贷款的收益，并可申请签发信用证，仅用于一般公司目的(包括但不限于营运资本用途、资本支出、允许的商业收购，就信用证而言，用于备份或替换现有信用证，并支付与上述相关的费用和开支)。

(B)借款人将使用在结算日借入的初始定期贷款的收益为交易提供资金。

(C)借款人将把任何增量贷款所得款项仅用于借款人及其附属公司的一般企业用途(包括准许业务收购、资本开支及准许限制性付款)或适用的递增假设协议另有规定。

第3.13节。报税表。

(A)借款人及每间附属公司已提交或安排提交其须提交的所有联邦、州、地方及非美国的报税表(包括以扣缴义务人的身分提交)，而每份该等报税表均真实无误，但如合理地预期不会个别地或整体地导致重大不良影响，则属例外；及

(B)借款人及每间附属公司已就(A)款所指的申报表及时支付或安排及时支付所有经证明为应付的税款及所有其他税项或评税(或已(按照公认会计原则)就应付的所有税款拨备足够的准备金)，但借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计原则为其账面预留充足储备的税项或评税除外，但如合理地预期该等税款或评税不会个别或合计导致重大不良影响，则不在此限，在根据政府评估应缴和应支付的范围内，其金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

第3.14节。没有重大误报。

(A)有关借款人、附属公司、交易及任何其他拟进行的交易的所有书面资料(预测、前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料除外)(以下简称“资料”)，由前述人士或其代表在此拟备，并提供予任何贷款人或行政代理人，而该等资料与在此拟进行的交易或其他拟进行的交易有关，整体而言，在向贷款人提供该等资料之日(及截至截止日期，就其之前提供的资料而言)而言，该等资料在各重要方面均属真实及正确。载有对截至任何该等日期的重要事实所作的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项所需的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(B)由借款人或其任何代表编制并已提供给任何贷款人或行政代理人的与本协议所拟进行的交易或其他交易有关的预测及其他前瞻性资料，是基于借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚地编制的(有一项理解，即该等预测及其他前瞻性资料是关于未来事件的，不得视为事实，该等预测及其他前瞻性资料受重大不确定因素及或有事项的影响，而任何该等预测所涵盖的期间或期间的实际结果亦属如此)。

或其他前瞻性信息可能与预测结果有很大不同，而且不能保证预测结果一定会实现)，截至向贷款人提供此类预测和信息之日。

第3.15节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.16节。环境问题。(A)借款人或其任何附属公司并未收到书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款，亦无任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，有任何声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁，每宗个案均与借款人或其任何附属公司有关；(B)借款人及其附属公司均持有所有环境许可证、许可证、(C)根据任何环境法或环境许可证，借款人或其任何附属公司目前或据借款人所知，在任何物业上、之上或之下并无任何有害物质，合理地预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可产生任何成本、责任或义务，且未产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制任何有害物质，由借款人或其子公司运输或释放，或据借款人所知，在任何地点以合理预期的方式运输或解除借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证规定的任何费用、责任或义务，(D)在任何协议中，借款人或其任何附属公司并无明文就任何其他人根据环境法或与环境法有关而产生的任何已知或合理地相当可能产生的法律责任或义务承担或承担责任，及。(E)借款人或其任何附属公司或其任何附属公司在过去五年内，并无由借款人或其任何附属公司或其代表进行任何书面环境评估或审计(除惯常评估外，并无披露任何合理地预期会导致重大不良影响的事情)，由借款人或目前由借款人或其子公司拥有或控制的任何子公司经营或租赁，或借款人在截止日期前尚未向行政代理提供的知情信息。

第3.17节。安全文件。

(A)每份担保文件在其适用各方签署时，有效地在该担保文件和其他贷款文件所预期的范围内，为担保当事人的利益对担保文件所述担保品及其收益设定合法、有效和可执行的担保权益。对于抵押品协议中描述的质押抵押品，当根据适用的担保文件要求交付的代表该质押抵押品的证书或本票(如适用)交付给抵押品代理人时，对于抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中指定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处提交时，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对担保拥有完全完善的留置权(不受除允许留置权以外的任何留置权的约束)和担保

贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益，以及在符合纽约统一商法第9-315条的情况下，其收益作为义务的担保，只要完美，可以通过提交统一商法典融资报表或占有获得，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权(允许留置权除外)。

(B)当抵押品协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局适当地存档和记录时，对于担保权益不能通过此类备案而完善的抵押品，在上述(A)款所述融资声明适当存档后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对该附属文件所列抵押品所列材料中的借款方的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，除被允许的留置权外，对任何其他人的留置权优先于或高于任何其他人的留置权(有一项理解，即可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善对贷款方在截止日期之后取得的材料注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

(C)尽管本协议有任何规定(包括本第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就外国子公司股权的完美或不完美的影响、任何外国子公司股权的任何质押或担保的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人在外国法律下的权利和救济作出任何陈述或保证。

第3.18节。偿付能力。紧接交易于结算日生效后，(1)借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务和负债；(2)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现行公平出售价值大于在综合基础上支付其债务和其他附属、或有负债的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期的；(Iii)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的债务及负债；及。(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。为上述目的，任何时间任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

第3.19节。艾丽莎没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理预期会导致重大不良反应。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，且该交易可能会导致重大不利影响。

第3.20节。劳工问题。除非个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响：（a）并无罢工或其他劳工

对借款人或任何子公司未决或有威胁的纠纷;（b）借款人和子公司员工的工作时间和报酬没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律;及（c）借款人或任何附属公司应付的所有款项，或可能向借款人或任何附属公司提出申索的所有款项，在公认会计原则要求的范围内，在借款人或该子公司的账簿上，已支付或应计的工资、员工健康和福利保险以及其他福利。

第3.21节。保险附件3.21在所有重大方面对截止日期（交易生效后）由任何贷款方或代表任何贷款方维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）进行了真实、完整和正确的描述。于该日期，该保险具十足效力及作用。

第3.22节。知识产权;许可证等。除非合理预期不会产生重大不利影响或如附件3.22所述，（a）借款人及其各子公司拥有或拥有使用权，使用或持有使用或在其各自业务运营中合理必要的所有知识产权，

(b)就借款人及其子公司所知，借款人及其子公司没有干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，并且（c）（i）没有关于借款人及其子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或者就借款人所知，没有受到威胁，

(ii)就借款人所知，没有关于上述第（a）和（b）条所述的任何其他知识产权的未决或威胁的索赔或诉讼。

第3.23节。《美国爱国者法案》借款人及其各子公司在所有重大方面均遵守2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》、公法107-56以及其他适用的反洗钱法律。截至截止日期，受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.24节。反腐败法律和制裁。(a)（i）借款人或任何子公司，（ii）据借款人所知，借款人或借款人任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，以及（iii）任何子公司的任何董事或高级职员均未受到制裁或违反任何适用的反腐败法律，（b）借款人或任何子公司均未位于，在受制裁国家组织或居住，以及（c）贷款和信用证的任何部分不得直接或间接（据借款人所知）用于导致本协议任何一方违反适用的反腐败法律或制裁的方式。

第四条

借出条件

第4.01节。截止日期。（i）（a）循环贷款放款人提供循环贷款，Swingline贷款人提供Swingline贷款，（b）任何发卡银行签发、修改或延长或更新信用证或增加信用证金额，（c）每个有初始定期贷款承诺的借款人提供初始定期贷款承诺，

向借款人和（d）签发现有信用证并将该等现有信用证视为本协议项下的信用证的开证银行发放的定期贷款，在每种情况下，在截止日期时，仅需满足（或根据第9.08条豁免）以下条件，即在截止日期或之前：

（a）行政代理人应已收到借款人代表借款人签署的本协议副本。

(b)To在截止日期要求满足的范围内，抵押品和担保要求应在截止日期满足。

（c）截至截止日期，贷款方在此作出的陈述和保证在所有重大方面均真实正确（在使交易生效后）如同在该日期作出，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期（在此情况下，该等陈述及保证须在该较早日期在所有要项上属真实及正确）;前提是，任何陈述和保证，这是合格的“实质性，““重大不利影响”或类似用语应真实、正确（在使其中的任何资格生效后）在各方面，行政代理人应已收到借款人负责官员的证明，证明（i）本条款（c）和条款（l）已达成及（ii）于截止日期（交易生效后），概无发生违约事件或违约行为，或于紧接交易生效后继续存在。

(D)根据第2.03节的要求，行政代理应已收到关于初始定期贷款的借款请求。

(E)贷款人应已收到基本上采用附件C形式的偿付能力证书，并由首席财务官、首席会计官或其他负有与借款人同等职责的官员签署，以确认借款人及其附属公司在交易结束日生效后立即在综合基础上的偿付能力。

(F)行政代理应代表贷款人和每一开证行收到Latham&Watkins LLP作为贷款方的律师，或行政代理可能合理接受的其他公司就贷款文件的可执行性和其他相关事项提出的书面意见，在每种情况下(A)注明截止日期，(B)在截止日期发给每个行政代理、抵押品代理和贷款人，以及(C)以行政代理合理满意的形式和实质，涵盖行政代理应合理要求的与贷款文件有关的事项。

(G)行政代理应已收到各借款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明截止日期，并证明：

(I)该借款方的一份真实完整的证书或公司章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等组成和管理文件的副本，包括所有对该等文件的修订，均须经国务大臣(或其他类似人士)于最近日期核证

借款方的秘书或助理秘书或类似的官员或借款方的组织文件正式授权的其他人，

(Ii)附连的是该借款方在截止日期及自下列第(Iii)款所述决议的日期之前的日期起一直有效的附例(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组织文件及管治文件)的真实而完整的副本，

(Iii)附件是该贷款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签立、交付和履行该人作为一方的贷款文件的决议的真实完整副本，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效；和

(Iv)代表借款方签立任何贷款文件或任何其他与此有关的文件的每名高级人员或获授权签署人的在职情况及签署式样。

(H)行政代理人应已收到一份注明截止日期并由每一贷款方的一名负责官员签署的完整的完美证书，连同关于完美证书所设想的辖区内的贷款方的《统一商法典》(或同等文件)、税务和判决、美国专利商标局和美国版权局档案的检索结果，以及通过这种查询披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理人合理地信纳此类融资报表(或类似文件)所表明的留置权是允许留置权或已经允许留置权，或将与结束日同时或基本上同时进行的证据，被释放了。

(1)行政代理人应已收到(A)借款人在截止日期前至少九十(90)天结束的最后三个完整财政年度的经审计的综合资产负债表和相关业务报表、股东权益和现金流量，(B)借款人在截止日期至少四十五(45)天(不包括任何财政年度第四季度)结束的随后每个中期季度的未经审计的综合资产负债表和相关业务报表、股东权益和现金流量；但借款人以表格10-K提交所需的经审计财务报表或以表格10-Q提交所需的未经审计财务报表，均须符合第4.01(I)节第(A)或(B)款(视何者适用而定)的规定。

(J)行政代理应已就每个借款方收到该借款方的国务秘书或该组织所在管辖区的其他适用政府当局(日期为合理地接近截止日期的日期)提供的该借款方的长格式(如果可用)的良好信誉证明。

(K)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到(X)贷款所需的所有文件和其他信息

监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于“美国爱国者法案”和(Y)实益所有权证明，在每一种情况下，至少在截止日期前10个工作日书面要求的范围内。

(L)自2022年12月31日以来，没有任何个别或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、发生、变化、发展或状况或情况或事实。

(M)基本上与初始信贷事件同时发生的，截止日期再融资应已发生。

(N)代理人和安排人应在截止日期或之前收到向其或任何贷款人支付的所有费用，并在截止日期前至少三(3)个工作日收到报销或支付所有合理和有据可查的自付费用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出)，在每种情况下，均应由本合同项下的贷款方在截止日期或之前、订约函、代理费用函或任何贷款文件下偿还或支付。

第4.02节。后续信用事件。截止日期后的每个信贷事件须在每次借款之日以及每次签发或续签信用证之日满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：

(A)在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03节所要求的借款请求(或借款请求应视为已发出)，或在签发信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节所要求的要求签发信用证的通知。

(B)除第2.21(C)节规定的用于为有限条件交易融资的增量定期贷款，或第1.10节另有规定外，第三条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在该信用事件发生之日及截至该日期时，在所有重要方面均属真实和正确；但如果该等陈述和保证明确提及较早日期，则该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(C)除第2.21(C)节所述用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款，或本合同第1.10节在信贷事件发生时和紧随其后所设想的情况外(信用证的修改、延期或续期而不增加信用证规定的金额除外)，任何违约或违约事件均不得继续发生。

第4.03节。根据第4.01节作出的决定。为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为

同意、批准或接受或满意本协议要求行政代理或贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员在截止日期之前收到贷方关于第4.01节规定的条件的书面通知，并合理详细地说明其反对意见。行政代理应立即以书面形式通知贷款人和借款人截止日期的发生，每一次通知都是决定性的和具有约束力的。

第五条

平权契约

借款人与各贷款人约定并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人将，且(第5.04和5.05节的情况除外)将促使每家附属公司：

第5.01节。存在；商业和财产。

(A)作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但下列情况除外：(I)就借款人的附属公司而言，不会合理地预期不会产生重大不利影响，(Ii)第6.05节和第6.09节另有允许的情况下，以及(Iii)在任何该等附属公司的资产(超出该附属公司的估计负债的范围)被借款人或借款人的全资附属公司在该等清算或解散中取得的情况下，作出或促使作出该等事情；(X)担保人不得被清算为非贷款方的子公司，(Y)境内子公司不得被清算为境外子公司(第6.05节允许的情况除外)；条件是，如果借款人或任何子公司(借款人除外)的负责人确定，在该人的业务开展中不再适宜保留这种存在，且这种存在的损失对该人或贷款人没有任何实质性的不利影响，则借款人或任何子公司(借款人除外)均无需保留这种存在。

(B)作出或安排作出一切必需的事情，以(I)合法地取得、保存、续期、延展和维持在其业务运作中使用的许可证、专营权、授权书、知识产权、牌照及与该等许可证、专营权、授权书、知识产权有关的权利，并使其生效(但借款人或任何附属公司均无须保留任何该等许可证、专营权、授权书、知识产权，如果该人或该人的董事会的一名负责人确定，在该人的业务经营中不再适宜保留该许可证或权利，并且该许可证或权利的丢失对该人或贷款人没有任何实质上的不利影响)；及(Ii)在任何时间维护、保护和维护其正常经营所必需的所有财产，并使该财产处于良好的维修、工作状态和状况(伤亡、谴责和普通损耗除外)，不时作出或安排作出一切必要的和

为使与此相关的业务(如有)能够正常进行所需的适当维修(每种情况下，本协议允许的除外)。

第5.02节。保险。与财务健全和信誉良好的保险公司维持保险(须遵守习惯免赔额和扣除额)，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务公司通常维持的数额和风险相同(由借款人善意确定，但为免生疑问，除非适用法律要求，否则不投保洪水保险)，并促使(在任何保险单生效后30天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期间内)(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期间)在截止日期后90天(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期间))将抵押品代理人列为贷款人损失收款人或抵押权人(视情况而定)，并就构成位于美利坚合众国的抵押品的有形个人财产和资产的财产和意外伤害保单将抵押品代理人列为所有一般责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，借款人及附属公司可(I)以任何基本及超额保险的组合维持所有此等保险，(Ii)根据总保单或所谓的“一揽子保单”维持任何或所有此等保险，以承保任何或所有抵押品及/或不构成抵押品的其他资产(在此情况下，贷款人的损失收款人背书应相应地受到限制或以其他方式修改)，及/或(Iii)对在同一一般业务领域内从事相同一般业务的知名公司(通常由借款人合理地厘定)所涉及的此类风险进行自我保险。

如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)提供洪水保险，则借款人应(I)维持或促使维持洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交此类遵守的证据。

第5.03节。税金。(I)借款人或其附属公司已根据公认会计原则为其账面预留足够的储备金，且在根据政府评估到期及应付的范围内，有关金额正通过适当的法律程序真诚地提出争议，或(Ii)未能按个别或整体付款的合理预期，不能合理预期未能付款会导致重大不利影响。

第5.04节。财务报表、报告等向行政代理提供(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在每个财政年度结束后90天内，显示借款人及其附属公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度的综合经营结果的综合资产负债表和有关经营报表

并以比较形式列出上一财政年度的相应数字(如借款人在该财政年度的10-K表格年度报告内并无包括在内，则包括惯常的“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”)，综合资产负债表及有关的经营报表，并由具有认可国家地位的独立会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见不得局限于借款人作为持续经营企业的状况，但只因(X)在该意见发出之日起计一年内发生的任何债务即将到期，则属例外)，(Y)预期或实际的财务契约违约或(Z)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)，表明该等综合财务报表在所有重要方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其附属公司的财务状况和经营结果；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度后四十五(45)天内，显示借款人及其附属公司在该财政季度结束时的财务状况的综合资产负债表和有关的经营报表，以及该财政季度和该财政年度当时已过去的部分的综合经营结果，并以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字(包括借款人在该财政季度的10-Q表格季度报告中未包括的部分，惯常的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)，借款人的一名财务干事应代表借款人证明综合资产负债表和相关经营报表按照公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的财务状况和经营成果(须遵守正常的年终审计调整和没有某些脚注)；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表后五(5)个营业日内，借款人的财务主管的证书(I)证明自最后一份依据第5.04(C)条交付的证书的日期(或自第一份此类证书的截止日期以来)未发生任何违约或违约事件，或如该等违约或违约事件已在该期间内发生，则须指明其性质及程度，以及已采取或拟采取的任何纠正措施，(2)从截止日期后第一个完整的财政季度结束时开始，合理详细地列出截至最近结束的测试期的第一个留置权净杠杆率的计算(并且仅在当时适用《财务公约》的范围内，遵守《财务公约》)；(3)为从综合经营报表和综合资产负债表中注销非限制性子公司的账目(如有的话)所需的备考调整摘要，以及(4)一份清单，该清单指出借款人的每一子公司在证书交付之日是子公司或非限制性子公司，或确认这种信息自截止日期和最后一份清单的日期较晚的日期以来没有变化；

(D)及时、不时地提供有关借款人或其任何附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他资料；但借款人或任何附属公司均无须披露或提供构成借款人或其任何附属公司或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有资料的任何资料，

任何适用的法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的；(Iii)享有律师-委托人或类似特权的或构成律师工作产品的；或(Iv)借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务的(前提是此类保密义务不是根据本第5.04(D)节的要求订立的)；以及

(E)在根据上文第(A)款提交财务报表的同时，根据第(E)款或第4.01(H)节(视情况而定)提供反映最近收到的信息之日起所有变化的最新完美证书(或责任官员的证书，证明先前提交的最新信息没有任何变化，如果适用)；但每年更新完美证书的义务应仅限于该完美证书的第1、2和7节。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)将分发给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；

(X)将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人、其子公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第5.05节。诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人员实际了解以下事项后，立即向行政代理人(行政代理人随后将立即向贷款人提供)书面通知：

(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责的性质及程度，以及拟就该失责或失责采取的纠正行动(如有的话)；

(B)任何人提出或展开针对借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，或任何人拟提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府主管当局或在仲裁中提出的，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地相当可能作出不利裁定的，而如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；

(C)借款人或任何附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非公众所知，且已有或可合理地预期会有重大的不良影响；

(D)迅速提供行政代理不时合理要求的有关任何贷款人遵守《实益所有权条例》的补充资料；及

(E)任何ERISA事件的发生，连同已经发生的所有其他ERISA事件，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.06节。遵纪守法。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；前提是本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。

第5.07节。维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在根据第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节违约事件发生和持续时，任何贷款人在合理的时间，在合理的事先通知借款人的情况下，访问和检查借款人或任何子公司的财务记录和财产，并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在根据第7.01(B)节违约事件发生和继续时，(C)、(H)或(I)任何贷款人在向借款人发出合理的事先通知后，与借款人或任何附属公司的高级人员及独立会计师讨论借款人或任何附属公司的事务、财务及状况(只要借款人有机会参与与该等会计师进行的任何该等讨论)；但条件是：(A)只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第5.07节项下的权利；(B)在违约事件持续期间，除非下文(C)款另有明文规定，(I)行政代理人在任何历年内行使该等权利的次数不得超过一次，以及(Ii)每一历年只能行使一次，费用由借款人和子公司承担。

(F)当违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(D)即使本协议有任何相反规定，借款人或任何附属公司均无须披露、允许查阅、检查或复制、摘录或讨论任何文件，构成借款人及其子公司和/或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的信息或其他事项，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息或其他事项，(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iv)借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是在考虑第5.07节的要求的情况下订立的)。

第5.08节。收益的使用。仅以第3.12节规定的方式使用贷款的收益和开具的信用证。

第5.09节。遵守环境法。遵守并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其财产的人遵守所有适用的环境法；获得并续期所有必需的环境许可证，除非在每个情况下，根据本第5.09节的规定，如果不这样做，合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。

第5.10节。进一步的保证；额外的保障。

(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取抵押品代理人可合理要求(包括适用法律要求的那些)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足并保持满足的所有进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，所有费用由贷款方承担，并应合理要求不时向抵押品代理人提供合理令抵押品代理人满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

(B)如果任何贷款方在截止日期后获得任何资产或在其成为贷款方时由实体拥有(在每种情况下，除(X)构成担保文件下的抵押品的资产在获得该担保文件时自动受该担保文件的留置权约束的资产，以及(Y)构成除外财产的资产)，该借款方将：(I)将该项收购或所有权通知抵押品代理，以及(Ii)使该资产受到有效和完善的留置权(不受允许留置权以外的其他留置权的约束)，以确保义务由担保人承担，并由担保人取得，并促使担保人取得，抵押品代理人为使此类资产的抵押品和担保要求得到满足而合理要求的行动，包括第5.10节(A)款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但须遵守第5.10节倒数第二段和最后一段以及“排除财产”的定义(有一项理解，即要求在成交日期之后就知识产权采取的完善行动应受抵押品协议第3.05(D)节的约束)。

(C)如借款人的任何其他直接或间接附属公司成立(包括以分拆方式)，在结算日后收购或不再构成除外附属公司，而该附属公司是(1)借款人的不属除外附属公司的直接或间接全资境内附属公司，或(2)借款人凭其全权酌情决定权以书面向行政代理人指定的借款人的任何其他境内附属公司，则在该附属公司成立或收购或符合上述准则(或首先受该等规定规限)后四十五(45)个营业日内，或抵押品代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间内，促使该子公司成为担保人，并在符合本第5.10节倒数第三段和倒数第二段的前提下，就该子公司以及由任何担保人或其代表拥有的该子公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。即使本协议有任何相反的规定，被排除在外的子公司在任何情况下都不能成为担保人，除非借款人指定其为担保人(带有任何此类指定

外国子公司的组织管辖权须经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，借款人指定为担保人的子公司(受排除子公司定义(A)和/或(H)条款约束的子公司除外)不得仅因不需要成为担保人而予以解除。

(D)立即(无论如何在适用变更后四十五(45)天内)向抵押品代理人提供书面通知，说明下列变更：(A)任何借款方的公司或组织名称、(B)任何贷款方的身份或组织结构、(C)任何贷款方的组织识别号码(在组织适用的司法管辖区内)和(D)在任何贷款方的组织管辖范围内，并附有反映该等变更的经证明的组织文件，并采取一切合理地令抵押品代理人满意的行动，以维护抵押品代理人的担保权益的完备性和优先权，以使抵押品中的担保当事人受益(如果适用)。

(E)如果借款人的任何外国子公司是在截止日期之后组成或收购的(任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是贷款方的“一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日起六十(60)天内，或抵押品代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限内，使任何贷款方拥有或代表其拥有的该外国子公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足，以第5.10节倒数第二段和最后一段以及“除外财产”的定义为准。

(F)在借款人或任何担保人取得任何抵押财产后90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)，借款人应或应促使贷款方遵守“抵押品及担保要求”定义(G)款所载的要求。

即使在本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品和担保要求以及本节的其他规定

5.10及与抵押品有关的其他贷款文件无须就下列任何一项(统称为“除外财产”)清偿：(I)(A)任何个别收费不超过2,000,000元的不动产权益及(B)不动产的所有租赁权益(包括交付业主留置权豁免、禁止质押及抵押品访问函件的规定)；(Ii)须受业权证书规限的汽车、飞机及其他资产(但可透过根据统一商业守则提交财务报表以完善抵押权益的范围除外)；(3)信用证和信用证权利(但根据《统一商法典》提交融资说明书即可完善其担保权益的范围除外)；(4)合理预期可追偿少于20,000,000美元的商业侵权索赔；(V)租约、许可证、许可证和其他协议或受购买款项担保权益或类似安排规限的任何财产，只要其质押作为抵押品会违反其条款或产生有利于任何其他当事人(借款人或附属公司除外)的终止权，但仅限于且只要此种禁止或限制未被终止或使其不可强制执行或以其他方式被视为无效

《统一商法典》、《破产法》或其他债务人救济法或法律规定的其他收益和应收款，其转让根据适用法律被明确视为有效的；(Vi)适用法律、规则或条例禁止其质押或其担保权益的其他资产(但此类禁止未被《统一商法》、《破产法》或任何其他法律规定视为无效的情况除外)，或可能要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权质押的其他资产(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，但《统一商法》、《破产法》或任何其他法律要求未终止、使其不可执行或被视为无效的情况除外；

(Vii)行政代理和借款人应合理商定取得担保权益的费用或其他不利后果(包括但不限于税务后果)相对于由此提供的担保的价值过高的资产；(8)在提交关于“使用说明书”或“声称使用的修正”之前的“意向使用”商标申请，但其担保权益的授予将损害其有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致适用的设保人对其权利、所有权或利益的取消，或导致根据适用法律对因此种申请而发布的任何商标的权利、所有权或利益的取消；(Ix)任何政府许可证、许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在其上的留置权和担保权益在UCC和其他适用法律的适用的反转让条款生效后被禁止或限制的范围内；(X)财产和资产，其质押或设定担保权益受到适用法律、规则或法规的限制，或需要政府同意、批准、许可或授权(在每种情况下，仅在该限制仍然有效或在获得该同意、批准或许可之前(视情况而定))，但根据《中国证券法》或其他适用法律，尽管有上述禁止，但该禁止或限制无效的范围除外；(Xi)不包括证券；(Xii)任何cfc或fshco所欠的任何公司间贷款、债务或应收款(或在所得税方面被视为由任何cfc或fshco所欠)；。(Xii)构成准许留置权的保证金或质押标的的现金抵押品，但仅限于管辖该等保证金或质押的协议禁止以行政代理人为受益人的留置权的存在；。

(Xiv)任何cfc或fshco或其任何附属公司的任何资产；及(Xv)为免生疑问，借款方以外的任何人的任何资产；此外，借款人可在其全权酌情决定权下选择将任何财产排除在排除财产的定义之外，明确通知抵押品代理人参照本但书这样做的决定。

此外，在任何情况下，都不需要(1)房东、抵押权人和受托保管人的豁免或类似的从属协议，(2)任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户的控制协议、锁箱或类似安排，(3)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则必须向账户债务人或其他合同第三方发送通知，以及(4)需要外国法律管辖的安全文件或根据外国法律完善。

尽管本协议有任何相反规定，(A)抵押品代理人可准予延长时间，或豁免或修改以下要求：(X)设定或完善以下方面的担保权益：(Y)就特定资产获得保险，或(Z)根据抵押品和担保要求采取的任何其他行动(包括延长至截止日期之后，以完善贷款方资产的担保权益

在每种情况下，在与借款人协商后合理确定该等项目的完善或获得(或贷款各方对抵押品和担保要求的满足)不可能在没有不当努力或费用的情况下合理地完成，或在本协议或其他贷款文件所要求的时间和/或以本协议或其他贷款文件要求的形式或方式不可行的情况下，(B)根据抵押品和担保要求及担保文件的任何其他要求不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外情况和限制所约束。

第5.11节。收视率。使用商业上合理的努力获得和维持(A)穆迪和S对定期贷款的公开评级，以及(B)穆迪和S对借款人的公开企业信用评级和企业家族评级；但在任何情况下，借款人及其附属公司均无需获得或维持任何特定评级。

第5.12节。受限制和不受限制的子公司。将任何子公司指定为非限制性子公司，仅根据本文件所载“非限制性子公司”的定义。

第5.13节。关门后。采取一切必要行动，在附表5.13规定的适用期限内(或行政代理可自行决定的较长期限内)满足附表5.13所述的各项要求。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证应被视为修改(或在有限的基础上放弃)，以实施前述规定(并允许在其指定的时间段内采取本第5.13节所述的行动)，并且如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将因任何此类延长的最后期限而被违反或违反(或任何此类规定的任何不遵守将导致本协议项下的违约或违约事件)，此类规定应被视为修改(或在有限的基础上放弃)，达到实施本第5.13节所需的程度。

第5.14节。季度出借人电话。在根据第5.04(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表后，应迅速与借款人的一名财务官、借款人认为适当的其他高级管理人员、贷款人和贷款人各自的代表和顾问召开电话会议，以便在借款人和行政代理之间商定的时间审查其中所载的财务信息；但本节规定的要求

5.14可就适用期间的公开业绩电话会议感到满意。

第六条

消极契约

借款人与每个贷款人约定并同意，从截止日期到终止日期，除非所需的贷款人(或在财务公约的情况下，为所需的循环融资贷款机构)另有书面同意，否则借款人将不会，也不会允许任何附属公司：

第6.01节。负债累累。因任何债务而招致、产生、承担或以其他方式承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)截止日期存在或承担的债务，包括资本化租赁债务(下文第6.01(B)节所述债务除外)(但条件是，除借款人和/或其一家或多家子公司外，任何此类债务总额超过2,000,000美元应在附表6.01中列出)，以及为对此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务；

(B)本协议项下(包括第2.21节、第2.22节和第2.23节)以及其他贷款文件和为对此类债务进行再融资而产生的任何再融资票据项下的债务；

(C)借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；

(D)向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人所欠的债务(包括为该人的利益而作出的信用证、银行担保或类似票据方面的债务)，而该等债务是依据对借款人或任何附属公司的偿还或弥偿义务而作出的，在每一情况下均是在正常业务过程中或与过往的惯例或行业惯例一致；

(E)借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；但(I)根据第6.01(E)节的规定，任何非贷款方的子公司对借款方的债务应受第6.04(B)节的约束；(Ii)根据本第6.01(E)节的规定，任何贷款方对不是担保人的子公司的债务，应以行政代理合理满意的条款或至少与附件G所附的公司间票据的形式一样有利的条件，优先于贷款义务；

(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、完工保证金和类似债务方面的债务，每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务或与以往的惯例或行业惯例一致的债务；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中以不足的资金支取，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(H)(I)在截止日期后收购的附属公司或在截止日期后与借款人或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及任何贷款方在与资产或股权收购(包括获准业务收购)有关的其他方面承担的债务，如果本协议不禁止此类收购、合并、合并或合并，在每种情况下，根据(H)(I)款；但，(X)根据(H)(I)款收购或承担的债务应在各自合并或收购资产或

股权(包括允许的商业收购)，且不得在预期或与之相关的情况下产生，以及(Y)在实施收购或承担该等债务后，(A)如果该债务是由与保证初始定期贷款、循环融资贷款或其他第一留置权债务的留置权同等的留置权担保的，则根据当时最近结束的测试期的预计基础计算的第一留置权净杠杆率不得大于(X)3.00：1.00或(Y)最近结束的测试期的第一留置权净杠杆率，(B)如该等债务以初级留置权作担保，则按最近一次结束测试期按形式计算的有担保净杠杆率不得大于(X)3.00：1.00或(Y)最近一次结束测试期的有担保净杠杆率，及(C)如该债务为无担保债务，则(A)综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)最近一次结束测试期的综合利息覆盖比率，或(B)最近结束的测试期按形式计算的总净杠杆率不应大于(X)5.00：1.00或(Y)最近结束的测试期的总净杠杆率；但根据第(H)款和第(V)款并非担保人的附属公司的未偿债务总额(该未偿债务仅在发生、产生或假设时计算)不得超过最近结束的测试期EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)25.0%中的较大者(加上与任何再融资、续期或延长有关的任何金额的任何增加，以“允许再融资债务”的定义所允许的范围为限)；及(Ii)为对任何此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务；

(I)(X)借款人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产之前或之后360天内所招致的按揭融资及其他债务，以资助该等取得、租赁、建造、修理、更换或改善(不论是透过直接购买财产或拥有该等财产的人的股权)及(Y)资本化租赁债务(及在第(X)及(Y)条的每一种情况下，与此有关的任何准许再融资债务)，根据第(I)条(该等未偿还款额仅在产生、产生或假设时计算)的未偿还本金总额，不得超过(X)项中较大者

最近结束的测试期EBITDA的50,000,000美元和(Y)25.0%(加上与任何再融资、续期或延长相关的任何金额的增加，只要这种增加是“允许的再融资债务”的定义允许的)；

(J)借款人及/或任何附属公司的债务(为免生疑问，包括其任何担保)，其未偿还本金总额(该等未偿还款额仅在招致、产生或承担时计算)，连同与该等债务有关的任何准许再融资债务，不超过最近结束的测试期的EBITDA的(X)$80,000,000及(Y)40.0%的较大者(另加任何与任何再融资、续期或延期有关的款额的增加，但以“准许再融资债务”的定义所容许的范围为限)；

(K)(A)由任何附属公司的负债借款人提供的担保；。(B)由并非任何其他附属公司的担保人或担保人的附属公司的任何附属公司提供的担保。

不是担保人或担保人的子公司的子公司；及(C)由担保人的任何担保人或该担保人的子公司为该担保人的任何其他子公司的债务；

(L)借款人或任何附属公司协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下，与任何允许的商业收购或类似投资或处置本协议不禁止的任何业务、资产或附属公司有关；

（m）与信用证、银行担保、仓库收据或在正常业务过程中签发的或符合以往惯例或行业惯例的类似票据有关的债务，但不支持与借款有关的债务;

（n）在日常业务过程中与现金管理协议有关的义务;

（o）正常业务过程中与借款人或任何子公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的进度付款的义务有关的债务;假设，该等义务与供应商在正常业务过程中按习惯贸易条款开立的未结账户有关，而与借款或任何对冲无关协议;

（p）代表借款人或任何子公司在正常业务过程中向雇员、顾问或独立承包商支付的递延补偿的债务;

（q）㈠未偿债务数额不超过（该未偿还金额仅在发生、创建或承担时计量）当时可用的增量金额，包括发行优先担保证券（与贷款义务享有同等权益）、次级留置权、无抵押或次级票据或贷款（包括“夹层”债务和过渡性贷款）（“增量等值债务”）;但是，该等增量等值债务应符合（a）第2.21（b）（ii）、2.21（b）（iii）、2.21（b）（iv）、2.21（b）（viii）、2.21（b）（x）、2.21（c）（i）及2.21（c）（ii），（b）倘该等增量等值债务由与贷款债务按同等权益基准担保的定期贷款组成，2.21（b）（v），（c）倘该等增量等值债务为票据发行，除因“控制权变更”而要求的票据发行的惯例预付款外，没有强制性预付款或赎回规定或资产出售或与发行时的市场惯例一致的其他提前还款事件，（d）如果该等增量等值债务由广泛银团的美元“B”期贷款组成，其条款（在与定期贷款的条款实质上不相似的程度上）作为一个整体，在实质上不比借款人善意确定的初始定期贷款和初始循环贷款的条款更具限制性（但不包括根据本协议修订案为贷款人的利益而在初始定期贷款和初始循环贷款中增加的任何条款（x（无需贷款人同意），（y）仅适用于最后到期日后期间或（z）反映市场条款及条件（由借款人在发生或发行时善意确定）及（ii）为对任何此类债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务及（e）如果这种增量等价债务

由担保品担保的，应遵守《许可的第一留置权债权人间协议》或《许可的次级债权人间协议》（如适用）的规定;

（r）（i）借款人或任何子公司因任何允许的售后租回交易而产生的资本化租赁债务和任何其他债务，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务;

（s）借款人或任何子公司向借款人或任何子公司的现任或前任管理人员、董事、雇员和顾问、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，以资助借款人购买或赎回第6.03节（第6.03（a）（xvi）节除外）允许的股权;

（t）债务，包括借款人或任何子公司在延期补偿或其他类似安排下的义务，这些安排与获准的业务收购或本协议允许的任何其他投资有关;

（u）债务，包括㈠保险费的筹资或㈡供应安排中所载的“不收即付”义务，在每一情况下均为正常业务过程中的债务;

(V)(X)借款人及/或任何附属公司的债务(仅在发生、设立或承担时计算)，只要：

(I)由抵押品上的留置权担保的任何债务，与保证初始定期贷款、循环融资贷款或其他第一留置权债务的留置权相同(不考虑补救措施的控制)，或以其他方式由非贷款方的资产担保，在实施此类债务和使用其收益后，第一留置权净杠杆率不超过(X)3.00：1.00或(Y)(如果与准许商业收购或其他准许投资有关)，在该等债务产生及与此有关的任何交易生效前，最近一次测试期末的第一留置权净杠杆率；但(X)根据第(I)款以抵押品担保的任何此类债务应受允许的第一留置权债权人间协议的规定的约束，以及(Y)根据第(I)款由与贷款义务同等担保的定期贷款组成的任何此类债务应受第2.21(B)(V)节的规定约束；

(Ii)由次级留置权担保的任何该等债务，在紧接该等债务生效和其收益的使用后，有担保的净杠杆率不超过(X)3.00：1.00或(Y)如与准许业务收购或其他准许投资有关连而招致，则在落实该项债务之前的最近一段测试期内的有担保净杠杆率，以及与此有关的任何交易；但依据第(Ii)款以抵押品担保的任何该等债务，须受准许初级债权人协议的条文规限；及

(Iii)任何该等无抵押的债项，在紧接该等债项的生效及其所得收益的使用后，按形式计算，(A)

综合利息覆盖率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)(如果与准许业务收购或其他准许投资相关发生)，或(B)总净杠杆率不超过(X)5.00：1.00或(Y)(如果与准许商业收购或其他准许投资有关而发生)，或(B)总净杠杆率不超过(X)5.00：1.00或(Y)。在该等债务产生及与此有关的任何交易生效前的最近一次测试期结束时的总净杠杆率；和

(Iv)为为任何该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

但根据第(V)款和第(H)款并非担保人的附属公司的未清偿债务总额(仅在发生、产生或承担时计算)，不得超过EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)25.0%中的较大者(另加与任何再融资、续期或延期有关的任何数额的增加，以“准许再融资债务”的定义所允许的范围为限)；

(W)借款人2026年到期的0.25%可转换优先票据(以及与此有关的任何准许再融资债务)；

(x)[保留区];

(y)[保留区];

(Z)(I)根据本条(Z)(I)就准许应收款融资而产生的债务，及(Ii)为任何该等债务再融资而招致的准许再融资债务；

(Aa)任何非贷款方的附属公司根据本条(Aa)的未清偿债务(该未清偿金额仅在发生、产生或承担时计算)，连同与此有关的任何准许再融资债务，不超过最近结束测试期的EBITDA的50,000,000美元和25.0%(加上与任何再融资、续期或延期相关的任何数额的增加，范围为“允许再融资债务”的定义所允许的范围内)，只要违约事件没有持续也不会由此导致；

(Bb)借款人和/或借款人的任何子公司的债务或借款人的其他债务、任何子公司和/或任何合资企业对本协议第6.01节所允许的其他债务或本协议未禁止的其他债务的担保；但如果任何贷款方对任何非贷款方的债务进行担保，则相关投资根据第6.04节是允许的；

(抄送)[保留区];

(Dd)[保留区];

(EE)调查结果。[保留区];

(Ff)借款人和/或任何附属公司对以任何开证行为受益人的任何信用证或银行担保的负债，以支持任何违约贷款人参与本合同项下签发的信用证；

(gg)借款人和/或任何子公司的债务，由任何信用证或任何其他信用证、银行担保或本第6.01条允许的类似工具支持;

(hh)借款人和/或任何子公司在正常业务过程中的无资金准备的养老基金和其他员工福利计划义务和负债，但以无资金准备的金额不会导致第7.01（k）条下的违约事件为限;

（ii）在不重复任何其他债务的情况下，所有溢价（如有）、利息（包括申请后利息和实物支付利息）、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支和与借款人和/或本第6.01条允许的任何子公司的债务有关的收费;

(jj)借款人或任何子公司因行使评估权和解决与此有关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的还是潜在的）而产生的债务，在每种情况下，与交易或本协议允许的任何其他投资有关;

(kk)任何子公司的负债，这是一个合资企业的未偿还金额（该未偿还金额仅在发生、产生或承担时计量），连同与之相关的任何许可再融资负债，不超过10，000美元，000美元和最近结束的测试期EBITDA的5.0%（加上与任何再融资有关的任何增加额，续期或延长，但以“准许再融资负债”的定义所准许的范围为限）;及

(ll)于日常业务过程中就购买货品及服务而向客户收取的客户按金及预付款项。

为确定是否符合本第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务金额应根据发生此类债务时的有效货币汇率计算（就长期负债而言）或承诺（就循环债务而言）在交割日当日或之前，在交割日，在这种情况下，（就长期负债而言）或承诺（就循环债务而言）截止日期后，在该债务产生之日，（就长期负债而言）或承诺（关于循环债务）;前提是，如果该债务是为以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资而产生的，（或以与再融资债务不同的货币），且如果按再融资当日有效的相关货币汇率计算，则此类再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过

(i)再融资的债务的未偿还或承诺本金额（如适用）加上（ii）费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、撤销成本以及与再融资有关的其他成本和费用的总额。

本协议不会仅因为（1）无担保债务是无担保的，而将其作为次级债务或次级债务，或（2）仅因为高级债务对同一担保品具有次级优先权，而将其作为次级债务或次级债务。

第6.02节。留置权对借款人或其现在拥有或以后收购的任何子公司的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）建立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许留置权”）：

（a）截止日存在的借款人和/或子公司的财产或资产的留置权，以及在担保本金总额超过2，000，000美元的债务的范围内，如附件6.02（a）所述，及其任何修改、替换、更新或扩展;假设，这样的留置权只应保证他们在截止日期保证的义务（以及与第6.01节允许的此类义务有关的任何允许的再融资债务）且随后不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但（A）附加或并入该留置权所涵盖的财产或财产类型的后获得财产和（B）其收益和产品除外;

（b）根据贷款文件设立的任何留置权（包括担保有抵押对冲协议和有抵押现金管理协议义务的担保文件下的留置权）;

（c）第6.01（h）节允许的借款人或任何子公司的任何财产或资产的留置权，以担保债务或允许的再融资债务;前提是，

(i)该留置权不是在预期或与该收购或该人成为子公司（视情况而定）有关的情况下产生的，及（ii）该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，而在该等财产或资产的收购日期，该等财产或资产的加入和增加，以及该等财产或资产的收益和产品，该等财产或资产并不担保该等债务（但不包括根据该债务条款（以及与该债务相关的允许再融资债务）要求受该留置权约束的该人成为子公司（但不包括借款人或任何其他贷款方，包括该被收购实体所合并的任何贷款方）的加入及其收益或任何后获得的财产）;

（d）尚未拖欠超过30天或正在根据第5.03条善意地进行争议的税款、评估或其他政府收费或征税的留置权;

（e）法律规定的留置权，包括房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、供应商、建筑或其他类似的留置权，以确保逾期不超过60天的义务，或由以下各方善意提出异议的义务

适当的诉讼程序，并且在适用的情况下，借款人或任何子公司应根据公认会计原则在其账簿上留出准备金;

（f）（i）根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，失业保险和其他社会保障法律或法规，以及根据保险或自我保险安排对保险公司承担的责任担保金，以及（ii）保证金和存款以及其他留置权，以确保偿还或赔偿义务的责任向借款人或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司（包括与信用证或银行担保有关的义务）;

（g）保证金和其他留置权，以确保投标、贸易合同的履行（除负债外），租赁（资本化租赁债务除外）、法定债务、担保和上诉保证金、履约和返还资金保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业的协议，和其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券或支持发行此类债券的信用证），在每种情况下，此类存款和其他留置权在正常业务过程中，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的费用;

（h）分区、土地使用和建筑限制、法规和条例、地役权、测量例外、对不动产的轻微侵占、铁路轨道权、侧线和支线、租赁（资本化租赁义务除外）、转租、许可证、特别评估、通行权、契约、条件、限制和声明，或关于使用不动产、保留、石油、天然气、矿产、河岸和水权以及用水、服务协议、开发协议、场地规划协议和日常业务过程中的其他类似权利的限制和租赁，以及性质轻微的所有权缺陷或违规行为，总体而言，不得在任何重大方面干预借款人或任何子公司的日常业务;

(I)第6.01(I)节允许的保证负债的留置权；但这种留置权不适用于借款人和/或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于通过这种债务(或由此再融资的债务)获得、租赁、建造、替换、修复或改进的财产或资产，以及对其增加和增加、收益和产品、习惯担保存款和相关财产；此外，条件是，一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资；

(J)因任何准许回租交易而产生的留置权，只要该等留置权只附连于在该项交易中售出和出租的物业，以及该等物业的任何附加物和附加物或其收益和产品，以及有关财产；

(K)(I)保证判决、裁决、附加物和/或法令以及与不构成第7.01(J)节所述违约事件的诉讼有关的待决通知和相关权利的留置权；及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或存款；

(L)土地出租人或任何其他出租人、再承租人或许可人在任何土地租契或借款人或任何附属公司在正常业务运作中订立的任何土地租契或任何其他租契、分租契或特许下的权益或所有权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、再承租人或许可人(或任何权益的前身)就受其规限的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或设定的一切留置权；

(M)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行和其他金融机构建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何附属公司的集合存款、清偿账户、准备金账户或类似账户有关，以允许在借款人或任何附属公司的正常业务过程中偿还透支或类似债务，包括信用卡退款和类似债务；或(3)与订购单和在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户、供应商或服务提供者订立的其他协议有关；

(N)留置权(I)纯粹凭藉帐目文件中与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯合约条文而产生，(Ii)在通常业务过程中附加于商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)在正常业务过程中附加于经纪账户的合理惯常初始存款及保证金存款及类似留置权，而非为投机目的，(Iv)就第三方资金而言，(V)依据与银行或其他与支票有关的协议而给予信用卡公司，或(Vi)给予银行或其他与支票有关的金融机构，在正常业务过程中或其他现金管理服务中提取资金不足的汇票或类似票据；

(O)担保信用证、银行担保、仓单或第6.01节所允许的、在正常业务过程中或符合过去惯例或行业惯例的类似义务的留置权，并且不支持与借款债务有关的义务；

(P)在正常业务过程中批给他人的租赁或分租，以及许可证或再许可(包括就任何固定附着物、家具、设备、车辆或其他非土地财产或知识产权而言)，而不对借款人及其附属公司的整体业务造成任何实质上的干扰；

(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(R)仅对借款人或任何附属公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(S)对非贷款方的任何子公司的财产或资产的留置权，以确保对第6.01节允许的非贷款方的任何子公司的债务承担义务；

(T)对受托人根据按照惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权，以待免除

或根据习惯解除、赎回或失效条款订立的任何契约或其他债务协议，或(B)须受代管的任何款项，以待该等款项在交易完成时予以运用；

(U)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(5)借款人或其任何附属公司根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其任何附属公司在任何应收账款或由借款人或其任何附属公司寄售的存货所产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；

(W)关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性统一商业法典融资声明产生的留置权；

(X)对合资企业股权的留置权(A)确保该合资企业的义务，或(B)根据相关的合资企业协议或安排，(Ii)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和标签、拖累及类似权利，以及(Iii)不受限制的子公司的股权；

(y)[保留区];

(z)[保留区];

(Aa)确保保费融资安排的留置权；

(Bb)就构成租赁权益的不动产而言，受费用简单权益(或任何优先租赁权益)规限的任何留置权(包括与借款人或任何附属公司所拥有或租赁的设施有关的不动产的土地租约)；

(Cc)保证借款人或子公司的债务或其他义务的留置权(I)以借款人或任何担保人为受益人，以及(Ii)任何非担保人的子公司以非担保人的子公司为受益人；

(Dd)对现金或现金等价物的留置权，以确保在正常业务过程中达成套期保值协议；

(Ee)对购买、装运或储存价格由借款人或任何子公司在正常业务过程中开立或开立的信用证或银行担保提供资金的货物或存货的留置权；但此种留置权只能担保借款人或该等子公司在第6.01节允许的范围内就该信用证、银行担保或银行承兑承担的义务；

(Ff)就借款人或任何附属公司订立的任何土地租契或其他租契或分租契，与上述任何土地出租人、出租人或任何按揭人订立的附属协议、不骚扰协议及/或委托协议；

(Gg)对其他第一留置权或初级留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权或初级留置权能保证第6.01(B)、6.01(Q)和/或6.01(V)节允许的债务；

(Hh)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中出售或购买货物而作出的有条件出售、保留所有权或类似安排所产生的留置权；

(Ii)就在截止日期后以费用方式取得的任何不动产而言，在紧接取得日期之前存在的留置权，但不包括以其他方式获得本条例所不准许的债务的任何留置权；但(I)该项留置权并非为该项收购而设定或与该项收购相关而设定，及(Ii)该项留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；

(JJ)中国。[保留区];

(KK)中国。[保留区];

(11)对不是贷款方的子公司的资产和股权的留置权(包括这些人拥有的股权)，以担保不是贷款方的子公司的债务；

(Mm)与第6.01(Z)节有关的应收款和相关资产的留置权；

(Nn)对根据第(Nn)(X)款不是抵押品的资产的留置权，以保证当时未偿还的债务(该未偿还金额仅在发生、产生或假设时衡量)，不得超过(A)50,000,000美元和(B)最近结束的测试期EBITDA的25.0%或(Y)初始定期贷款和初始循环贷款的同等和按比例担保的较大者；

(O)(I)因借款人及/或其附属公司的业务或其财产的所有权而附带的留置权，而该等财产并不担保借款人或其附属公司的任何债务，且该等留置权在整体上不会对借款人及其附属公司的财产的价值造成重大减损，或对在其业务运作中使用该等财产或资产造成重大损害；及/或(Ii)就借款人及/或根据本条第(Oo)(Ii)条承担债务的任何附属公司的财产或资产而言，该等留置权合计未偿还本金总额(该等未偿还本金仅在发生时计算，于紧接该等留置权生效后，连同根据本条(Oo)(Ii)担保的其他债务的本金总额，将不会超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$80,000,000及(Y)40.0%两者中较大者。

(Pp)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(以及借款人或任何子公司根据这些协议向最终用户授予获得和使用借款人或任何子公司的产品、技术或服务的权利的其他协议)，这些租赁、许可、再租赁或再许可不担保任何债务，也不对借款人和任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(Qq)作为回购协议标的的证券的留置权，该证券构成第6.04节允许的此类回购交易产生的投资，以及在正常业务过程中保持的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(Rr)第6.01(Jj)节(在法律的实施范围内)和/或6.01(Kk)节(仅针对合资企业的资产)所允许的担保债务的留置权；和

(Ss)就任何外国子公司而言，留置权是根据法律要求强制产生的(而不是由于该外国子公司资本化不足所致)。

第6.03节。受限付款；受限的债务偿付。

(A)(A)宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以现金、财产、证券或其组合形式)，不论是以现金、财产、证券或其组合形式，但仅因声明、支付或作出该等股息或分派的人发行合资格股权而支付的股息及股权分派除外)或(B)直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购(或允许任何附属公司购买或收购)其任何股权，或为任何此类目的(通过发行合格股权除外)拨备任何金额(所有前述“限制性付款”)；然而，前提是：

(1)可向借款人或任何附属公司支付限制性付款(但非全资附属公司的限制性付款必须按比例(或从借款人或该附属公司的角度来看更为有利的基础上)支付给借款人或根据其在该非全资附属公司的所有权权益而成为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司)；

(Ii)借款人可回购、赎回、注销或以其他方式收购或注销借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问(或其任何直系亲属)或上述任何附属公司(或就任何此等股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权利或其他与股权挂钩的其他权益)所持有的借款人或其任何附属公司的股权，以及支付为该个人在与上述有关的任何工资税或就业税中所占份额而支付的社会保障和联邦医疗保险税所需的任何金额：

(A)现金及现金等价物(在构成限制付款的范围内，包括就为证明有义务回购、赎回、退出、以其他方式获取或按值退出借款人的任何附属公司而持有的借款人的任何附属公司或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问(或其任何直系亲属)或前述任何附属公司所持有的任何附属公司的股权的任何义务而支付的款项)，款额不超过$15,000,000，如不在该财政年度使用，可结转至下一财政年度；

(B)以任何出售或发行借款人股权的收益(只要该等收益是就合资格股权作出贡献的，则借款人或任何附属公司不得用于增加建筑商篮子或可动用的除外出资金额)；及/或

(C)任何关键人物人寿保险单的净收益；

(3)任何人可以非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权，只要这些股权代表该等期权或其他股权的行使价或预扣债务的一部分；

(Iv)只要不发生违约事件，或违约事件不会导致违约，则可根据本条第(Iv)款，通过基本上同时收到借款人在截止日期后收到的任何股权出资(不是用来换取丧失资格的股权)的收益，或借款人在不增加建造商一篮子或可用除外出资金额的任何合格股权的任何发行，作出限制性付款；

(V)与准许可转换债务通知交易有关的任何付款；

(Vi)在任何上述人士行使认股权证或转换或交换股权时，可作出有限制的付款，以现金支付代替发行零碎股份；

(Vii)只要没有违约事件发生且仍在继续，可根据第(Vii)款支付限制性付款，其总额不得超过上一次测试期EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)20.0%中的较大者；

(Viii)[保留区];

(Ix)[保留区];

(x)[保留区];

(Xi)[保留区];

(Xii)[保留区];

(Xiii)[保留区];

(Xiv)可根据第(Xiv)款支付限制性付款，其金额不得超过在借款人选择适用第(Xiv)条的日期建造商篮子的部分(如有)，只要(X)就第(Xiv)款定义第(Iii)、(Iv)和(Vii)款所指的建造商篮子的部分而言，没有根据第7.01(B)、(C)、(H)或(I)在有限制付款时已经发生并正在继续，以及(Y)就建筑商篮子的任何其他部分而言，(I)没有

违约事件已经发生，并且在该限制付款时仍在继续，并且

(2)按形式计算的总净杠杆率不超过5.40：1.00；

(Xv)只要并无失责事件发生及仍在继续，则可依据第(Xv)款作出有限制的付款，但款额不得超过可供扣除的供款款额；

(Xvi)在构成限制性付款的范围内，可根据第(I)6.01、(Ii)第6.03(B)、(Iii)节允许的任何交易进行限制性付款

6.04(第6.04(Dd)节除外)、(Iv)6.05(第6.05(E)节除外)和(V)6.06(第6.06(B)(Vii)节除外)；

(Xvii)可根据第(Xvii)款作出有限制的付款，以(I)赎回、回购、注销或以其他方式收购借款人及/或任何附属公司的任何股权(“库房股本”)，以换取借款人及/或任何附属公司实质上同时出售(借款人及/或任何附属公司除外)的合资格股权(“退还股本”)的收益，或从实质上同时出售(借款人或附属公司除外)的收益中宣布及支付任何库房股本的股息；

(Xviii)在构成受限制付款的范围内，交易的完成；

(Xix)在行使可转换为或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券时，可根据第(Xix)款向回购股权支付限制性款项，前提是该等股权代表可转换为或可交换为股权的该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价格，作为“无现金”行使或所需预扣或类似税项的一部分；

(Xx)在构成限制性付款的范围内，在可转换票据的兑换或交换结算时支付现金；及

(Xxi)可根据第(Xxi)款进行无限限制性付款；但在作出该等限制性付款时，(A)按形式计算的总净杠杆率不超过4.15：1.00，及(B)并无违约事件发生，且该等违约事件仍在持续或将会导致违约。

(B)在任何由次级留置权或任何次级债务担保的债务的本金或利息上，或就其本金或利息以现金支付，而在每一种情况下，由于购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何该等次级融资(统称为“限制性债务支付”)，而构成重大债务(统称为“次级融资”)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

(I)购买、失败、赎回、回购、偿还或以其他方式获取或退出第6.01节允许的再融资债务，或从第6.01节允许的再融资债务的收益中提取；

(2)作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分；

(3)定期支付本金和利息，并在到期时支付手续费、开支和赔偿债务；

(Iv)只要在交付不可撤销的通知时，不存在或不会由此导致违约事件，则根据第(Iv)款支付的限制性债务总额不得超过最近结束的测试期的EBITDA的40,000,000美元和20.0%；

(V)(A)支付限制性债务，以换取借款人的有限制股权和/或任何附属公司和/或就借款人或任何附属公司(在每种情况下，借款人在截止日期后收到的借款人或任何附属公司收到的、既不增加建造商篮子也不增加可用除外出资金额的借款人或任何附属公司)所作的任何资本贡献，或以发行借款人的任何附属公司的收益为交换条件，(B)由于将任何初级融资的全部或任何部分转换为借款人和/或任何子公司的合格股权而产生的限制性债务支付，以及(C)在构成受限债务支付的范围内，支付第6.01节允许的任何初级融资的实物利息；

(Vi)根据第(Vi)款支付的限制性债务，总额不得超过(A)借款人选择适用于第(Vi)(A)款的建造商篮子中的部分(如有)，只要(X)与第(Iii)、(Iv)和(Vii)款定义中所指的建造商篮子中的部分有关，不发生根据第7.01(B)、(C)节的违约事件，(H)或(I)已经发生，并且正在继续或将由此产生，以及(Y)就建造商篮子的任何其他部分而言，

(I)并无违约事件发生，且该事件仍在持续或将会导致违约；及。(Ii)按形式计算的总净杠杆率不会超过5.40：1.00，及/或(B)借款人选择适用于第(Vi)(B)款的日期的可供扣除供款数额的部分(如有)；。

(Vii)根据本条款第(Vii)款支付的无限制限制债务；但在支付该等限制债务时，(A)按形式计算的总净杠杆率不超过4.15：1.00，及(B)并无违约事件发生、持续或将由此导致；

(Viii)在支付此类限制性债务时本应在第6.03(A)(Vii)节规定的时间被允许作为限制性付款的限制性债务偿付；但就本协定的所有目的而言，此类限制性债务偿付的金额应构成第6.03(A)(Vii)节规定的相应数额的限制性偿付能力的使用；

(Ix)只要不存在或不会导致失责事件，借款人2026年到期的未偿还的0.25%可转换优先票据的赎回、偿还和回购；及

(X)在构成受限制债务偿付的范围内，在转换或交换可转换票据结算时支付现金。

第6.04节。投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括依据与紧接合并前的非全资附属公司的人士合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券；。(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或债务担保；或。(Iii)在一项或一系列有关交易中购买或以其他方式收购；。(X)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Y)组成该人的业务单位、业务或分部的资产(每项均为“投资”)，但以下情况除外：

(a)[保留区];

(B)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的投资；但(I)贷款方对非贷款方子公司的此类投资的未偿还金额(在作出投资时的价值，且没有对其进行任何冲销或冲销)不得超过最近结束测试期的EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者；

(C)现金和现金等价物投资；

(D)借款人或任何附属公司因根据第6.05条(第6.05(E)条除外)处置资产而收到非现金对价所产生的投资；

(E)向借款人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款，(I)根据本条(E)(I)(在订立贷款及垫款时予以估值，且不实施任何撇账或撇账)的未偿还款项总额，不得超过最近结束试用期的EBITDA的$2,500,000及1.25%，(Ii)支付工资及支付正常业务过程中的开支，及(Iii)与上述人士购买借款人的股权有关；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中给予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而合理需要从陷入财务困境的账户债务人获得的任何资产或证券的清偿或部分清偿；

(G)为非投机目的订立的套期保值协议；

(H)附表6.04所列于截止日期存在或以合约方式承诺的投资(不包括上文(B)段所述的附属公司)及其任何延期、续期、更换或再投资，只要

根据第(H)款规定的所有投资在任何时候不得增加超过截止日期已有或承诺的投资金额(但根据截止日期已有投资条款或第6.04节所允许的任何此类投资条款所要求的增加除外)；

(I)根据第6.02(A)、(F)、(G)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(Dd)、(Ii)及(Kk)条作出的承诺及存款所产生的投资；

(J)借款人或任何附属公司依据本条(J)投资的未清偿款项总额(在作出该项投资时的价值，而不实施任何撇账或撇账)，不得超过最近结束的测试期的EBITDA的(X)$60,000,000和(Y)30.0%的较大者(该等未清偿款项仅在作出任何该等投资时计算)；但如果根据第6.04(J)节对任何人进行投资，而该人在作出该项投资之日不是附属公司，但在作出该项投资之日后成为附属公司，则在借款人选择该人成为附属公司时，只要该人仍是附属公司，该项投资可被视为是根据第6.04(B)条(在第6.04(J)条允许的范围内)作出的，并且不依赖于第6.04(J)条；

(K)准许业务收购；但(I)投资于不成为担保人的附属公司(或如收购资产，则为不会成为抵押品的资产)的未偿还金额(作出收购时的价值，且不影响任何撇账或撇账)不得超过(X)项中较大者

3,000,000美元和(Y)最近结束测试期的EBITDA的15.0%，以及(Ii)在实施该等投资后，按预计基准计算的总净杠杆率将小于或等于5.40：1.00；

(L)因破产、重组或结清拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的投资，在正常业务过程中，或借款人或其子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转让而获得的投资；

(M)在截止日期后收购的附属公司的投资，或在截止日期后并入借款人或与子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，按照第6.05节(第6.05(E)节除外)和(Iii)不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的投资合并或合并，并且在该收购、合并、合并或合并之日已经存在；

(N)借款人就借款人或其附属公司的一名或多名高级人员或其他雇员取得与该高级人员或雇员收购借款人的股权有关的义务，只要借款人或任何附属公司实际上并无就任何该等债务的取得而向该等高级人员或雇员垫付现金；

(O)借款人或任何附属公司对经营性租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(B)、(F)、(G)、(H)、(I)或(J)条所述种类的债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立；

(P)以借款人的合格股权支付此类投资的投资；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第3条、托收或存款背书和统一商号第4条与客户的习惯贸易安排；

(R)任何允许的可转换债务看涨交易；

(S)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照借款人或该附属公司的习惯贸易条件支付的；

(T)借款人和/或任何附属公司根据本条(T)进行的投资，如果借款人或任何附属公司被允许根据第6.03(A)(Vii)节支付相应金额的限制性付款(前提是，就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额应构成使用第6.03(A)(Vii)节规定的相应金额的受限支付能力)；

(U)只要未发生违约事件，且该事件仍在继续或将导致违约，根据本条(U)对合资企业和非限制性附属公司的投资不得超过最近结束测试期的EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)5.0%中的较大者(在作出投资时进行估值，且不实施任何减记或注销)；

(5)根据与其他人的联合营销或其他类似安排对知识产权进行许可或出资的投资；

(W)在每种情况下，在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围；

(X)任何附属公司对固定收益或其他资产的任何投资，而该附属公司是一家所谓的“专属”保险公司(“保险附属公司”)，符合其投资组合管理的惯常做法；

(Y)与获准重组有关的投资；

(Z)根据本条(Z)出售借款人的股权或向借款人提供不增加建筑商篮子或借款人的可用除外出资金额或以股权支付的对价的投资；

(Aa)中国政府。[保留区];

(Bb)只要没有发生第7.01(B)、(C)、(H)和(I)节规定的违约事件，并且该违约事件仍在继续或将导致违约，则根据本条款(Bb)进行的投资不得超过作出此类投资时建造商篮子的可用金额；

(Cc)根据本条(Cc)进行的投资，只要在作出任何该等投资时及紧接该等投资生效后，(I)不会发生并持续发生违约事件，及(Ii)总净杠杆率(按预计基准计算)将小于或等于4.40：1.00；

(Dd)由第6.01节允许的债务、允许的留置权、第6.03(A)节允许的限制性付款(第6.03(A)(Xvi)节除外)、第6.03(B)节允许的限制性债务支付以及第6.05节允许的合并、清算、清盘、解散或处置(第6.05(E)节除外)组成的投资；

(Ee)依据本条(Ee)以可得的除外供款款额作出的投资；

(Ff)根据本条(Ff)进行的投资，即在作出任何此类投资时，在第6.03(B)(Iv)节规定的时间内将被允许作为限制性债务偿还的投资；但就本协议下的所有目的而言，此类投资的金额应构成对第6.03(B)(Iv)节规定的相应数额的受限支付能力的使用；

(GG)中国。[保留区];

(Hh)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人或任何子公司和/或任何合营企业的投资；

(Ii)任何不受限制的附属公司在被指定为附属公司的日期前所作的任何投资，只要有关投资并非在考虑将该不受限制的附属公司指定为附属公司的情况下作出的；

(Jj)以应收款和与获准应收款融资有关的相关资产形式对子公司的投资；

(Kk)在借款人破产的情况下，向“拉比”信托捐款，使其受益于雇员、董事、咨询蚂蚁、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托，但须受债权人的债权制约；

(Ll)构成投资、购买和取得存货、供应品、材料或设备，或购买、取得、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利或根据联合营销安排作出知识产权贡献的范围，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的；和

(Mm)在正常业务过程中向高级管理人员、董事、雇员和顾问支付的佣金、差旅和类似预付款。

借款人或任何附属公司均不会将(X)任何知识产权或(Y)任何其他资产(现金或现金等价物除外)的所有权转让给不受限制的附属公司，在这两种情况下，借款人均不得善意地认为该等资产对借款人及其附属公司整体而言属重大。

非现金或现金等价物形式的任何投资的金额应为作出投资时的公平市价，而不会影响其后的任何撇账或撇账。为免生疑问，根据第6.04节规定的任何投资的未偿还金额应减去借款人或任何子公司收到的此类投资的任何回报。

第6.05节。合并、合并；资产出售。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或处置(仅在一项非正常业务交易中或在一系列相关的非正常业务交易中处置，但在每种情况下，在正常业务过程中出售资产除外)其全部或任何部分资产或任何附属公司的任何股权(无论是现在拥有的还是以后收购的)，对于(X)涉及资产公平市值超过借款人及其子公司最近结束测试期EBITDA的4,000,000美元和2.0%的资产的任何个人处置，或(Y)在任何财政年度作出的所有此类处置，涉及资产的总公平市值超过借款人及其子公司最近结束测试期的EBITDA的5.0%和10,000,000美元，但第6.05节不禁止：

(A)(I)购买和处置库存、设备或其他资产(包括在公司间的基础上)；(Ii)(依据经营租赁)收购或租赁任何其他资产；(Iii)处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产；及(Iv)在每种情况下，借款人或任何附属公司根据(A)款(由借款人真诚决定)处置现金等价物，或就经营租赁而言，以市场公平市价处置现金等价物；

(B)如在该协议生效时及紧接该协议生效后，并无任何失责事件发生，并无因此而持续或将会导致：(I)在一项交易中，任何附属公司与借款人合并、合并或合并，而在该交易中，借款人是尚存的借款人；(Ii)在一项交易中，任何附属公司与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人，而在该交易中，尚存的实体或所产生的实体是或成为担保人，而就第(I)及(Ii)款的每一项而言，除借款人或担保人外，任何人均不收取任何代价(第6.04节另有准许的除外)，(Iii)任何非担保人的附属公司与任何非担保人的其他附属公司合并、合并或合并；。(Iv)任何附属公司的清盘、解散或改变其实体形式，如(X)借款人真诚地决定该等清算、解散或改变形式符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Y)该等清盘、解散或改变形式符合第5.01(A)节的但书所载规定，(V)任何附属公司均可合并，与任何其他人合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是附属公司(除非第6.04节(第6.04(M)(Ii)节除外)另有许可)，如果合并、合并或合并的附属公司是贷款，则该附属公司应是贷款方

一方及其子公司应已遵守第5.10节的任何适用要求，或(Vi)任何子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据本第6.05节允许的资产出售；

(C)贷款方对任何其他借款方的处分；

(D)处置受允许回租交易约束的任何财产；条件是，其净收益(如有)应按照第2.11(B)节的规定在需要的范围内使用。

(E)第6.04节允许的投资(第6.04(D)节、第6.04(M)(Ii)节除外，包括第6.04(M)(Ii)节允许的公司间处置，以及第6.04(Dd)节允许的允许留置权，以及第6.03节(A)(Xvi)除外)允许的限制性付款和限制性债务偿付；

(F)在每一种情况下，在正常业务过程中无追索权地贴现或出售逾期应收款，但仅在与符合行业惯例的妥协或收回有关的情况下(而不是作为应收款批量销售或融资的一部分)；

(G)处置资产；但条件是：(I)其净收益(如有)应按照第2.11(B)节的要求加以运用，(Ii)任何此类处置应遵守第6.05节的最后一句，以及(Iii)借款人不得在一次交易或根据本条(G)进行的一系列相关交易中处置借款人及其子公司作为一个整体的全部或实质全部资产；

(H)允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并或合并)；条件是，在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该借款人是尚存的实体，或者在其他方面遵守了第6.05(Q)节的要求；

(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、许可或再出租或再许可；

(J)处置借款人及其附属公司的存货，或处置或放弃借款人及其附属公司的知识产权，借款人管理层真诚地认为在维持借款人或其任何附属公司的业务运作方面在经济上不再切实可行，或对借款人或其任何附属公司的业务运作不再有用或必要；

(K)任何获准的可转换债务催缴交易的结算或提前终止；

(L)交易情况；

(M)交换或交换资产，以换取其他资产(包括资产与现金或现金等价物的任何组合，只要其净收益(如有)按照第2.11(B)节的规定在要求的范围内使用)

或借款方管理层真诚确定的对借款方及其子公司整体业务的更大价值或有用性；

(N)处置与准许业务收购或其他准许投资有关的或为获得反垄断当局批准而取得的非核心资产，以及为遵守任何机构或国家当局或其他监管机构的命令或任何适用的法律或条例而进行的任何处置，在每一种情况下，只要其净收益(如有)按照第2.11(B)节的要求适用；

(O)处置(1)在正常业务过程中的应收账款(包括任何折扣和/或宽免以及出售给保理公司或类似的第三方)或与收回或妥协有关的应收账款，以及(2)根据任何允许的应收款融资而应收账款和相关资产的处置；

(P)在正常业务过程中达成的许可安排；

(Q)如在该协议生效时及紧接生效后，并无任何失责事件持续或会因此而导致，(A)任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并，或合并为借款人；或(B)任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并，或可将借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产处置予任何人；但就(B)款而言，借款人须为尚存的实体，或如尚存的人(或获处置借款人及其附属公司的全部或实质所有资产的人)并非借款人(该另一人为“继任借款人”)，(1)继任借款人须为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应以行政代理合理满意的形式，明确承担借款人在本协议和本协议附件或其他贷款文件项下的所有义务，并应在第5.10节要求的范围内满足抵押品和担保要求。(3)除非是该等合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过适用的《担保协议》的附录，确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务；。(4)每名担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应通过任何适用的担保文件的附录确认其根据本担保文件承担的义务应适用于根据第(3)款重申的担保，以及(5)继任借款人应已向行政代理提交负责官员的证书，说明该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见，表明该合并，合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖律师意见中涵盖的抵押品和担保要求所涉及的其他事项(有一项理解，如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；但本款(B)不适用于任何尚未履行的循环贷款承付款；

(R)在下列情况下的处置：(1)有关财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)有关处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(S)按照有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排所列的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置在合资企业的投资；

(T)处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括根据任何开放源码许可提供软件)，(I)处置或终止不会对借款人和任何子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品或业务线的停产有关；

(U)(I)在正常业务过程中任何租约的终止；。(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的届满；及。(Iii)在正常业务过程中的任何合约权利的退回或放弃，或合约权利或诉讼索偿(包括侵权)的和解、免除或退回；。

(V)处置受止赎、意外伤害、征用权或废止程序限制的财产(包括代替该等程序或任何类似程序)；

(W)对暂时不使用、持有以供出售或关闭(或与关闭或出售任何设施有关的)的设施处置或寄售设备、存货或其他资产(包括不动产上的租赁权益)；

(x)[保留区];

(Y)套期保值协议的终止或解除；

(Z)处置其股权，或出售其债务或其他证券，

不受限制的子公司；以及

(Aa)在正常业务过程中处置与借款人和/或任何附属公司的董事、高级职员、雇员或顾问的搬迁活动有关的不动产和相关资产。

借款人或任何附属公司均不会将(X)任何知识产权或(Y)任何其他资产(现金或现金等价物除外)的所有权转让给不受限制的附属公司，在这两种情况下，借款人均不得善意地认为该等资产对借款人及其附属公司整体而言属重大。

尽管上述第6.05节有任何相反规定，但不得根据第6.05(G)节处置任何资产，除非：(I)在根据第6.05(G)节进行处置时，违约事件不会发生且仍在继续，或不会由此产生违约事件；(Ii)根据第6.05(G)节进行的处置符合公平市价，以及

(Iii)对于根据第6.05(G)节涉及公平市场价值超过25,000,000美元的资产的任何个别处置或一系列相关处置，至少75%的

这种处置的收益(贷款方除外)包括现金或现金等价物；但就本条第(Iii)款而言，以下各项均须当作现金：(A)借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所显示的由任何该等资产的受让人承担的任何负债的款额，或因该项交易而以其他方式注销的负债的款额，(B)借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产是由借款人或该附属公司在收到后180天内转换为现金的(以收到的现金及现金等价物为限)；及。(C)借款人或其任何附属公司就根据第6.05(G)条进行的所有处置而收取的任何指定未清偿非现金代价，其公平市场总值合计不得超过，(X)10,000,000美元及(Y)5.0%两者中较大者，于收到时按最近终止测试期的EBITDA计算(每项指定非现金对价的公平市价只在收到时计算，不影响其后的价值变动)。

第6.06节。与附属公司的交易。

(A)向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，涉及的总代价超过10,000,000美元，除非该等交易是(I)本协议另有允许(或要求)的；或(Ii)条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不低于与非联属公司人士进行的可比公平交易所得的条款，或从财务角度而言对借款人或该附属公司公平，每种情况均由借款人或该附属公司的董事会真诚厘定。

(B)上述(A)条不应禁止在本协定所允许的范围内，

(I)依据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予，或为该等安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划提供资金，

(Ii)交易成本，

(3)借款人或任何附属公司或因该项交易而成为附属公司的任何实体之间的交易(包括借款人或附属公司为尚存实体的合并、合并或合并)，

(Iv)在通常业务运作中向借款人及附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付费用、合理的自付费用及弥偿，

(v)[保留区],

(Vi)(A)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；。(B)任何认购协议或与根据认沽/赎回权利回购股权有关的类似协议。

与雇员、高级职员或董事享有类似权利及(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此而进行的交易，

(Vii)第6.01节允许的债务、第6.03节允许的限制性付款和限制性债务偿付(6.03(A)(Xvi)节除外)和第6.04节允许的投资，

(Viii)在正常业务过程中达成的购买或销售货物、设备、产品、部件和服务的交易，

(Ix)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的函件的任何交易，在每宗个案中，均属国家认可的地位，而该函件是有资格作出该函件的借款人真诚决定的，该函件述明：(I)该等交易的条款实质上并不比与非联属公司的人士进行类似的公平交易所得的条件为低，或(Ii)该等交易对借款人或该附属公司(视何者适用)是公平的，从财务角度来看，

(X)与合营企业就购买或销售货物、设备、产品、部件和服务在正常业务过程中达成的交易，或与合营企业进行的贷款文件未予禁止的任何其他交易，

(Xi)构成任何获准重组一部分的关联交易，

(Xii)借款人或其任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人的董事；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以借款人的董事的身分投票，

(Xiii)第(1)节的规定允许和遵守的交易

6.05,

(Xiv)真诚进行的公司间交易(经

借款人的责任人员)的目的是为了提高借款人和子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议中规定的任何条款。

(Xv)向员工或顾问支付的付款、贷款(或取消贷款)或垫款，该等付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经借款人的大多数无利害关系董事真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式，

(Xvi)与客户、委托人或供应商，或货品或服务的买方或卖方进行的交易，而每项交易在正常业务过程中均对借款人或附属公司是公平的，

(Xvii)在截止日期存在并在附表6.06中描述的交易，

(Xviii)任何人在成为附属公司或合并或合并到借款人或附属公司之前订立的交易(但该等交易并非在考虑该事件时订立)；及

(Xix)任何贷款方支付的唯一代价是借款人或任何附属公司的合格股权的交易。

第6.07节。借款人及其子公司的业务等。于任何时间在任何重大方面从事任何业务或业务活动，而该等业务或业务活动与彼等于结算日或任何类似业务所进行的任何业务或业务活动大相径庭。

第6.08节。对子公司分配和消极质押条款的限制。允许借款人或任何附属公司订立任何协议或文书，其条款限制(A)向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或其他分配或现金垫款，或(B)借款人或任何附属公司授予留置权以担保债务，但任何贷款文件项下的债务除外，但因下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律施加的限制；

(B)(1)在结算日存在的合同产权负担或限制，(2)没有实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围的任何协议(由借款人真诚地确定)，超出在结算日适用的限制的范围的任何协议，或(3)对任何子公司的任何限制，其限制性并不比在结算日存在的对该子公司适用的最严格的限制有实质性的限制(由借款人真诚确定)；

(C)依据为出售或处置附属公司的股权或资产而订立的协议而对附属公司施加的任何限制，以待该项出售或处置结束；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，以此类限制仅适用于担保此类债务的特定财产或资产为限；

(F)任何协议所施加的任何限制，而该等限制是关于(I)依据第6.01(C)或6.01(N)条准许的债项，在每种情况下，只就与其有关的任何账目、现金、现金等价物或现金抵押品；。(Ii)依据第6.01(H)、6.01(Ee)或6.01(Kk)条准许的债项，在每种情况下，只就附属公司施加限制。

该债务涉及：(Iii)根据第6.01(I)或6.01(R)节准许的债务，在每一种情况下，仅就该债务所涉及的资产而言；(Iv)根据第6.01节准许的非贷款方仅就该债务所涉及的附属公司而准许的债务；(V)根据第6.01(B)和6.01(Q)条准许的债务；(Vi)仅就受此类允许应收款融资约束的资产进行的任何允许应收款融资，以及(Vii)根据第6.01节产生的债务或与此相关的允许再融资债务，只要这些限制总体上不比本协议中包含的限制具有更大的限制性(在每种情况下，均由借款人真诚地确定)；

(G)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(H)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、抵押或质押的习惯规定；

(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；

(K)相关文件中包含的允许留置权以及习惯限制和条件，只要(1)此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2)此类限制和条件不是为了避免本第6.08节施加的限制而设立的；

(L)子公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人善意地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力；

(M)在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立的；

(N)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中所包含的习惯限制，只要该等限制与股权和受其约束的资产有关；

(O)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；

(P)协议(管理附属公司负债的协议除外)中的限制(由借款人真诚地确定)不会阻止借款人履行其对贷款的付款义务；

(Q)根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的限制；

(R)任何套期保值协议和/或任何与现金管理协议有关的协议中产生的限制；

(S)禁止在任何航空器上设定任何留置权或转让任何航空器；及

(T)因修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或对(A)至(A)至(D)款所指的合同、文书或义务作出类似安排而施加的任何产权负担或限制

(S)于上文；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人善意判断下，就股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息及其他支付限制更具限制性。

第6.09节。《初级融资修正案》。借款人将不会(也不会允许任何附属公司)对管辖任何次级融资的任何契约、文书或协议进行任何豁免、补充、修改或修订，条件是：(I)该放弃、补充、修改或修订的效果是修改此类初级融资时本协议所不允许的方式，以及(Ii)该放弃、补充、修改或修订的效果将对贷款人产生重大不利影响(应理解，上述限制不应以其他方式禁止根据第6.03(B)节允许的债务再融资、置换或交换)。

第6.10节。财务契约。除非获得所需循环贷款机构的书面同意，否则允许在任何测试期的最后一天(从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始)的第一个留置权净杠杆率大于3.25：1.00。

尽管如上所述，本第6.10款应在任何测试期的最后一天有效(且仅在该测试期的最后一天生效)，当截至该财政季度末的L/C债务和循环融资贷款(关于L/C债务，不包括(X)高达7,500,000美元的未提取信用证和(Y)已以现金担保的未提取信用证)的总额超过所有循环融资承诺总额的35%时，本第6.10款才有效(不言而喻，在所有情况下，对符合本第6.10款的计算应确定为截至该测试期的最后一天)。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人或任何担保人作出或视为作出的任何陈述或保证，或在任何其他贷款文件或依据本协议或该等文件交付的任何证明书或文件中作出的任何陈述或保证，在如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的，如该等不正确的陈述或保证能够纠正(包括通过重述任何有关财务报表)，则在行政代理人向借款人发出有关通知后三十(30)天内，该等不正确之处仍属不正确；

(B)任何贷款或L/C借款的任何本金在到期并应支付时发生违约，且这种违约应持续三(3)个工作日而不予补救，或(Ii)到期时未能存入现金抵押品，无论是在到期日或规定的预付款日期，还是通过加速或其他方式，并且这种违约应持续五个工作日而不予补救

(5)营业日；

(C)在任何贷款的利息或根据任何贷款文件到期应付的任何费用或任何其他款额(上文(B)款所述的款额除外)的支付方面，均属拖欠，而该等拖欠将持续五(5)个营业日而不获补救；

(D)借款人对第5.01(A)节(仅就借款人而言)或第5.05(A)条或第六条所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行即构成违约；但不遵守或履行《财务契约》不应构成任何定期融资的违约事件，除非所需的循环融资贷款人加速了因这种违约而当时未偿还的循环融资贷款，并且该声明未被撤销；

(E)借款人或任何担保人在适当遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)和(D)款所列者除外)时，即构成违约，且在行政代理向借款人发出通知后30天内，这种违约应继续不予补救；

(F)借款人或任何担保人(不论是以主要债务人或作为担保人或其他担保人的身分)，在任何重大债项到期并须支付(不论是在预定到期日、规定的预付款、提早还款、要求付款或以其他方式支付)时，该借款人或任何担保人须没有支付该等重大债项的本金、保费或利息，而在证明或管限该等债项的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该项欠款仍须继续；或任何其他事件或条件应根据与该债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)后继续存在，如果该事件或条件的影响

加速或准许加速该等债务的到期；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(以定期安排的规定预付或赎回除外)、购买或作废，或任何关于预付、赎回、购买或使该等债务无效的要约，均须在述明的债务到期日之前作出；但(A)在根据本第7.01节终止承诺或加速贷款之前，该债务的持有人无法补救且未被免除，(B)本条(F)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果(X)根据本协议和规定该债务的文件允许这种出售或转让，以及(Y)按照相应债务的条款或(Ii)任何转换或允许转换的情况，可转换债务(不论这种转换是否以现金、股本或两者的组合结算)以及任何允许的可转换债务看涨期权交易的结算；

(G)已发生控制权变更；

(H)应启动非自愿案件或程序，或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《破产法》对借款人或任何重要附属公司、或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产、或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法的救济；(Ii)指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人、审查员、借款人或任何重要子公司的清算人或类似官员，或借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产的清算人或类似官员，或(3)借款人或任何重要子公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济(本协议允许的交易除外)；而任何该等案件或法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何案件或程序，或根据现已制定或修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法，自愿开始任何案件或程序或提交任何请愿书，(Ii)同意以上(H)款所述的任何案件或程序的提起或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意或未能及时和适当地就任命接管人、受托人、保管人、财产减除人、财产管理人、借款人或任何重要附属公司的审查员、清盘人或类似的官员，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的审查员、清盘人或类似官员；(4)提交答辩书，承认在任何此类案件或程序中对其提出的申诉的实质性指控；(5)为债权人的利益进行一般转让；或(6)在债务到期时普遍无法或无法偿还债务；

(J)借款人或任何重要附属公司未能就最近结束的测试期间支付超过EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)12.5%的任何最终判决(以自我保险(如适用)或已通知有关第三方保险公司或第三方的保险或赔偿所未支付或承保的范围为限)

判定债权人应合法采取任何行动，扣押或征收借款人或任何重要附属公司的资产或财产，以强制执行任何此类判决；

(K)(I)ERISA事件应已发生，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一个或多个计划，或(Iii)借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划的受托人、管理人或其他受信人的通知，该多雇主计划将被终止，符合ERISA第四章的含义；在上文第(I)至(Iii)款中的每种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或

(L)(I)借款人或任何担保人应因任何理由(终止日期发生除外)以书面方式断言任何贷款文件不是任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)任何担保文件声称设定的任何担保权益应停止(除按照其条款外)，或应由借款人或任何其他贷款方以书面方式断言不是，构成本协议或相关证券文件所规定的证券、资产或财产的抵押品的实质性部分的有效和完善的担保权益(作为或具有本协议或相关证券文件所要求的优先权，并受本协议或相关证券文件所载的限制和约束的约束)，但因根据本协议或其条款解除抵押品、终止日期的发生、适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制而造成的任何此类完美或优先权的丧失除外。或由于抵押品代理人未能持有实际交付的代表根据抵押品协议质押的证券的证书，未能向美国专利商标局或美国版权局提交任何申请，或未能提交统一商业代码延续声明(只要这种失败不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款文件造成的)，或(Iii)担保义务的担保人根据贷款文件提供的担保的实质性部分，应停止完全有效和有效(不按照担保条款的规定)，或应由借款人或任何担保人以书面断言不是有效的或不是合法、有效和有约束力的义务(按照其条款除外)。

然后，在每次此类事件中(与条款中描述的借款人有关的事件除外

(H)或(I)，此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求(或在未能遵守或履行《财务公约》的情况下，如所需循环融资贷款人已加速因违反规定而尚未偿还的任何循环融资贷款，且该项声明未被撤销，则所需循环融资贷款人)可在相同或不同时间通知借款人，采取下列任何或所有行动：(I)立即终止承诺，(Ii)宣布当时未清偿的贷款立即全部或部分到期应付(在此情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息，以及借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及所有其他负债，须

无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，而立即到期并应支付；(Iii)根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付债务，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的最大范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。

第7.02节。[已保留].

第7.03节。资金的运用。行政代理或抵押品代理收到的抵押品的任何收益(无论是由于抵押品的任何变现、任何抵销或追偿权利、任何与任何案件或诉讼有关的分配，或任何贷款方根据债务人救济法或其他方面的其他行动，也无论是以现金或其他方式收到的)：(I)不构成(A)特定本金、利息的支付，根据贷款文件应支付的费用或其他款项(应在借款人指定的预付贷款类别下的相关贷款人之间按比例分配)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节适用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或要求贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用，以支付应付给管理代理的任何费用、赔偿或费用补偿。抵押品代理人和任何开证行向借款人支付(包括请愿后费用、赔偿或费用偿还，无论在任何情况下或根据任何债务人救济法进行的程序是否允许)；第二，向借款人支付根据本协议应向有担保各方(所有这些人都以其各自的身份)支付的任何费用或费用偿还；第三，支付贷款的到期利息(包括请愿后利息，无论是否在任何情况下允许的债权或根据任何债务人救济法进行的程序)；第四，按比例支付根据每个担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务的到期和应付利息偿还任何信用证项下贷款的本金和未偿还的付款，将所有未偿还的信用证变现，并按比例支付与担保现金管理协议和担保对冲协议有关的任何其他金额以及应付给担保各方的任何其他债务；但在适用信用证到期后仍可用的现金抵押信用证的金额，应按本协议规定的方式使用，第五，在所有债务全部付清后，支付给借款人或法律要求的其他方式。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。每种现金管理

银行或对冲银行不是本协议的一方，已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已确认并接受根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司指定的行政代理和抵押品代理，如同其是本协议的“贷款人”方一样。

第八条

特工们

第8.01节。预约。

(A)每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其关联公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其自身及其关联公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份)在此不可撤销地指定和指定(I)摩根士丹利为本协议和其他贷款文件项下的定期贷款管理代理和(Ii)花旗银行为本协议和其他贷款文件和担保文件项下的循环贷款管理代理和抵押品代理，并且每个该等贷款人不可撤销地授权行政代理、以这种身份，代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。本条的规定(本条款第8.12节最后一款除外)仅用于行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)为执行上述规定，每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其联营公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本身及其联营公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份)特此指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(及抵押品代理人根据第8.02节指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有本条第八条(包括第8.07节)的利益，如同抵押品代理人(及任何此等次级代理人)是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此就其作出全面阐述一样。

第8.02节。委派职责。行政代理和抵押品代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下各自的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何此类代理人、雇员或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。每一代理人在认为必要或适宜时，亦可不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人均为“分代理人”)；但除非获行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则任何该等分代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面或肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则应该代理人的要求，借款人应或应安排该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至指定新的次级代理人为止。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人、事实代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03节。免责条款。代理人、其各自的关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(B)以任何方式向任何贷款人负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何据称由贷款文件设定的留置权的设立、完善或优先权，或保证根据任何贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、受保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权或任何抵押品的价值或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或其他贷款文件项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的原则下，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定的酌处权和权力除外。

代理人须按照所要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的指示以书面方式行使；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法的没收、修改或终止财产的任何行动；(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露，或对未披露的情况负责，任何与借款人或其任何子公司或其各自关联公司有关的信息，以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司或由该代理人或其任何关联公司获得。代理应被视为对任何违约或违约事件一无所知，除非并直到根据第8.05节向管理代理发出描述该违约或违约事件的书面通知。代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或担保文件声称产生的任何留置权的完美性或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或净空头贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款和/或承诺，或披露保密信息所产生的任何责任。对于借款人、其任何子公司、任何贷款人或任何开证行因任何美元等值的确定而遭受的费用或开支，行政代理不承担责任或承担任何责任。

第8.04节。代理人的依赖。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定本合同项下的任何条件是否符合任何信用证事件时，如其条款必须令贷款人或任何开证行满意，则各代理人可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非该代理人在该信用证事件发生前已收到该贷款人或开证行的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对任何行动负责

它是否按照任何该等律师、会计师或专家的建议采纳或不采纳。每名代理人均可就本协议项下的任何欠款，将登记册所指明的贷款人视为其所有人，除非已按照第

9.04。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

第8.05节。违约通知。任何代理人均不应被视为知晓或注意到任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到借款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应将其通知贷款人。行政代理人应根据所需贷款人的合理指示，就此类违约或违约事件采取行动（或者，如果本协议有规定，所有或其他贷款人）;除非并直到行政代理人收到这些指示，行政代理人可以（但无义务）就此类违约或违约事件采取其认为符合贷方最佳利益的行动或不采取此类行动。

第8.06节。不依赖代理人和其他贷款人。各贷款人和发卡行明确承认，代理人及其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行动，包括对贷款方或贷款方任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各开证行和发卡行向代理行声明，其已独立且不依赖任何代理行或任何其他代理行或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对以下各方的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行了评估和调查：贷款方及其关联公司，并自行决定在本协议项下提供贷款并签订本协议。各贷款人还声明，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估，并决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动。并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或

任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信誉，可能会落入行政代理人或其任何关联方的手中。

第8.07节。赔偿。贷款人同意赔偿每个代理人和循环贷款机构同意在每一种情况下赔偿每个开证行和Swingline贷款人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)其按比例份额的金额(基于其循环贷款信用敞口总额，如果是对每个代理人的赔偿，则赔偿未偿还的定期贷款和本合同项下的未使用承诺；但应视为欠Swingline贷款人的Swingline贷款的本金总额，以及根据任何信用证向任何开证行支付的任何款项的本金总额，应视为就任何和所有负债、义务、索赔(包括当事人之间的索赔)、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、判决、诉讼、费用(如有关债务已在紧接该项偿还前全额偿还，则在寻求赔偿时确定)按比例拖欠循环融资贷款人。任何可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人或该开证行或摆动贷款人的任何形式的费用或支出，或对该代理人或该开证行或摆线贷款人施加的任何形式的费用或支出，或任何与本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所预期或提及的任何文件有关或产生的费用或支出，或由该代理人、开证行或摆线贷款人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不对因代理人、开证行或Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为而被具有司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决所认定的该等债务、义务、索赔、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。任何贷款人如被要求就其应课差饷租值向本条例所规定的代理行、开证行或交换行贷款人(视属何情况而定)支付的任何款额迅速偿付，并不免除任何其他贷款人根据本条例的规定向该代理行或该开证行(视属何情况而定)偿还其应课差饷租额的责任，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能偿还该代理行、开证行或交换行(视属何情况而定)的应课差饷租额，概不负责。该另一贷款人在该款额中的应课差饷租值份额。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付第9.05节规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、该开证行、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付：根据当时有效的定期贷款和循环融资承诺的本金总额(或如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷风险敞口)的每个贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中所占的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，这种付款将根据该贷款人的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)按比例支付，此外，未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、该开证行或Swingline贷款人在其

以行政代理(或任何此类分代理)、开证行或Swingline贷款人的身份，或针对前述任何关联方，以上述身份行事。

本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

第8.08节。代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续期的贷款以及其出具的任何信用证或参与的信用证或交换额度贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第8.09节。继任管理代理。行政代理可以辞去本协议和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理(如果适用)，但须提前30天通知贷款人和借款人。行政代理在本协议项下的任何此类辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人(视情况而定)的辞职，在这种情况下，辞职的行政代理(X)将不再需要根据本协议签发任何信用证或发放任何额外的Swingline贷款，并且(Y)将维持其作为开证行或Swingline贷款人(视情况而定)在辞职日期之前就其签发的任何信用证或其发放的Swingline贷款的所有权利。在任何此类辞职后，在借款人合理同意的情况下(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件不会发生并继续发生)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联机构，继任者应继承行政代理和(如果适用)抵押品代理的权利、权力和责任。“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，而退休的行政代理人的辞职仍应立即生效(如果适用，除非抵押品代理人代表该等担保当事人持有抵押品担保，则退任的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)，贷款人应承担和履行行政代理人和抵押品代理人(如果适用)的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，其本人、其子代理人及其关联方在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合本条款第八条和第9.05节的规定。

第8.10节。安排人等尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，在本协议封面上被指名为安排人、辛迪加代理或文件代理的每个人仅为确认目的而被指名，并且以其身份对本协议或任何其他贷款文件不具有任何权利、义务、责任或责任，但每个此等个人及其附属公司应有权享有第4.01节中明确规定的适用于他们的权利。

9.05和9.17(受制于其中规定的适用义务和限制)。

第8.11节。安全文件和抵押品代理。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或根据第9.08节批准、授权或批准。

贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理人在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的第一留置权债权人间协议。与债务持有人的抵押品代理人或其他代表订立的本协议(其形式令抵押品代理人满意并被其认为适当)的任何经准许的次级债权人间协议及任何其他债权人间或次等协议，以根据第6.02节的任何条款(并按照其相关要求)构成全部或部分抵押品的资产的留置权作担保(及获准担保)(前述任何一项“债权人间协议”)。贷款人和其他担保当事人不可撤销地同意：(X)抵押品代理人可以完全依赖借款人的负责人员的证书，证明是否允许任何其他留置权，以及构成担保(并被允许担保)本协议项下债务的抵押品的各自资产，以及

(Y)抵押品代理人订立的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，每一贷款人和其他担保方特此同意，其不会采取违反任何债权人间协议(如果适用)的规定的行动。此外，贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理人和抵押品代理人解除对行政代理人或抵押品代理人根据第6.02(C)、(I)、(J)、(T)、(X)、(Ll)或(Mm)节允许的贷款文件(I)向该财产的任何留置权持有人授予或持有的任何财产的任何留置权，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议禁止对该财产或(Ii)属于或成为排除财产的任何其他留置权；行政代理人和抵押品代理人应当按照借款人的合理要求办理；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许该留置权，(Y)在根据本句第(I)款提出请求的情况下，根据授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果该财产由于合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.08节。

第8.12节。抵押品变现、强制担保和信用竞价的权利。如果根据任何债务人救济法或其他司法程序对任何贷款方的任何案件或程序悬而未决，(I)行政代理(无论

任何债务的本金应按本协议明示或以声明或其他方式到期和支付，不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预该案件或诉讼程序或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未付的债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息以及手续费和开支的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、开证行、行政代理人和在该司法程序中被允许的任何分代理人提出索赔，及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及。(Ii)在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人及开证行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及开证行支付该等款项，则向该行政代理人支付就该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应支付的任何款项。以及根据贷款文件应由行政代理支付的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或开证行在任何此类案件或程序中的索赔进行表决。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行任何贷款文件中规定的任何担保，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施也只能由抵押品代理行使；但尽管有上述规定，贷款人可按第9.06节规定的方式行使第9.06节所载的抵销权，以及(B)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品取消抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类抵押品的购买人或许可人，并且抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不得以其各自的个人身份出借人，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权：为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的贷方。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、贷款方所在任何其他司法管辖区的破产管理法或任何其他债务救济法

或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受以债代偿的抵押品(无论是否通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。与任何此类投标有关的(I)行政代理应获得授权

(X)组成一个或多个收购工具进行投标，(Y)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.08(B)节(I)至(Vii)款所载对所需贷款人行动的限制)，和(Z)行政代理应被授权按比例将任何此类收购工具的相关债务按比例转让给贷款人，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，原因是将债务转让给信用出价，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Ii)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何购置车因转让给购置车的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。

第8.13节。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理人使免除或减少预扣税款无效的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应全额赔偿行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何适用贷款方的偿还，且不限制任何适用贷款方这样做的义务)。由行政代理直接或间接以税收或其他方式支付，包括罚款、附加税和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自掏腰包费用。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.13条规定的应付行政代理人的任何款项。

第8.14节。担保现金管理协议和担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或担保协议或任何证券文件的规定而获得第7.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份外，且仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条第VIII条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到有关该等担保债务的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，否则行政代理人无须核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的有担保债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第8.15节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项临时交易豁免所列明的交易豁免，例如第84号私人企业-

14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，分段的要求

(A)第I部第84-14条的贷款人信纳该贷款人进入，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第8.16节。错误的付款。

(A)各贷款人和各开证行在此同意：(I)如果行政代理通知该放贷行或开证行，该行政代理已自行决定该放贷行或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该放贷行或开证行，或以其他方式错误地或错误地被该放贷行或开证行收到(不论该放贷行或开证行是否知道)(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额以较高的联邦基金利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天，(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得对该错误付款主张任何权利或申索，并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或补偿权利。行政代理根据本条(A)项向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，各贷款人和各开证行在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款的金额或日期不同于该金额或日期

在行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中指明的，(Y)没有在错误付款通知之前或伴随错误付款通知，或(Z)该贷款人或开证行以其他方式意识到，在每一种情况下，与该错误付款有关的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行意识到错误地发送或接收(全部或部分)错误。该贷款人或开证行不应主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，其应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个营业日内)将该事件通知行政代理人，并在接到行政代理人的要求时，迅速(但无论如何不迟于其后一个营业日)向行政代理人退还要求以当日资金(或其收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向该行政代理人偿还该金额之日起的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)，应促使每个担保人同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(C)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，每一方根据本条款第8.16条承担的义务应继续有效。

第九条

杂项第9.01节。通知；通信。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)节规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机或其他电子方式发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如给任何贷款方或行政代理，截至截止日期的任何开证行或Swingline贷款人在附表9.01中为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如给任何其他贷款人或开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码送达。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)以专人或通宵速递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。复印机发出的通知在发出时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)根据第5.04节要求交付的文件可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的互联网网站上按附表9.01所列网站地址张贴此类文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件的日期，贷款人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业性的、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(B)借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

第9.02节。协议的存续。贷款双方在其他贷款文件和证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证

或根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的其他文书，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款人发放贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，无论这些人或其代表进行任何调查，并应继续全面有效，直至终止日期。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，第2.15、2.16、2.17、9.05、9.16和9.22节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中任何规定的完成、贷款偿还、终止日期或终止的发生。

第9.03节。约束效应。本协议应在借款人和行政代理人签署，行政代理人收到本协议副本后生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对借款人、行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人、每家贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.05(Q)款所允许的外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第9.04条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款中规定的范围内)、以及(在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内)根据本协议或其他贷款文件的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合以下第(2)款所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人)：

(A)借款人(这种同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，如果借款人在提交任何此类同意请求后十(10)个工作日内没有作出答复，则将被视为已给予同意；但(X)就与先前确定并得到借款人同意(该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)有关的主要辛迪加设施的转让而言，不需要借款人同意；(Y)对于

将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联方、核准基金(定义见下文)，或将循环融资承诺额或循环融资贷款转让给循环融资贷款人、循环融资贷款人的关联方或关于循环融资贷款人的核准基金，或

(Z)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则将其分配给任何人；

(B)行政代理(这种同意不得被无理扣留或拖延)；但将定期贷款的全部或任何部分转让给(X)贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)借款人或借款人的关联公司根据第2.25节作出的转让，不需要行政代理的同意；和

(C)每家开证行和Swingline贷款人(在任何情况下，此类同意均不得无理扣留或拖延)；但转让全部或部分定期贷款不需要任何开证行或Swingline贷款人的同意。

(Ii)转让(不符合第2.25节)应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款下的承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人适用的每项转让的承诺或贷款的数额(自关于该转让的转让和接受交付管理代理人之日起确定)不得少于

(X)定期贷款为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍；(Y)循环融资贷款或循环融资承诺为5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，除非借款人和行政代理人各自另有同意，如果借款人在提出任何同意请求后十(10)个工作日内没有作出答复，则视为已给予同意；但如果第7.01条(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，还应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(同时转让给两个或多个相关基金，或由两个或多个相关基金视为一项转让)汇总此类金额；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统，签署并向行政代理交付转让和验收以及根据第2.17节要求交付的任何表格，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，连同#年的处理和记录费。

3,500美元(这笔费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，哪些人可以获得此类信息；以及

(E)受让人不得是(I)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，但根据第2.25节向借款人转让的除外，(Ii)任何不合格的贷款人(受第9.04(H)节的约束)，(Iii)自然人或(Iv)违约贷款人。

就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买或持有银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给任何人，除非借款人同意，否则不得在截止日期为初始定期贷款承诺和初始定期贷款提供资金之前，以及(B)在借款人要求的所有循环贷款承诺获得资金之前，将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给任何人。任何转让贷款人应在向行政代理提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，而不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。

（iii）根据下文第（v）款的规定接受和记录，从每项转让和接受中规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的权益范围内，享有本协议项下受让人的权利和义务，转让受让人应：在该转让和接受所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和接受涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，则该转让方应不再是本协议的一方

但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.05条的利益（受这些条款的限制和要求，包括但不限于第2.17（d）和2.17（f）条的要求），并继续受第9.16条要求的约束）。本协议项下的权利或义务的转让或转移不符合本第9.04条的规定，就本协议而言，应视为该方根据本第9.04条第（c）款出售参与该等权利和义务（除非本第9.04条第（c）款不允许此类参与，在此情况下，此类转让或移转无效）。

（iv）行政代理人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人，应在其办事处之一保存交付给其的每一份转让和接受的副本，以及记录贷方名称和地址的登记册，以及贷款和循环信用证风险的承诺，本金和利息金额，每一个人，都有自己的故事。登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且借款人、行政代理人、开证银行、Swingline担保人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的担保人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人，以及在每种情况下供其本身、任何开证银行、Swingline银行和任何其他银行，在任何合理的时间，并在合理的事先通知下随时查阅。

（v）在收到由转让方和受让方签署的正式填写的转让和接受后，受让方填写的管理问卷（除非受让人已经是本协议项下的受让人），本第9.04条第（b）（ii）（C）款所述的处理和记录费（如适用），以及本第9.04条第（b）款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和接受，并立即将其中包含的信息记录在登记簿中;如果转让方或受让人未能按照第2.04（c）、2.05（d）或（e）、2.06（b）、2.18（c）或8.07节的规定支付任何款项，行政代理机构没有义务接受该转让和接受，也没有义务将其中的信息记录在登记簿中，除非和直到该款项连同所有应计利息全部付清。转让，无论是否有本票证明，除非已按本款第（v）项的规定在登记册中登记，否则就本协议而言，转让无效。

（c）（i）未经借款人或行政代理人、发行银行或Swingline代理人同意，任何银行可向一家或多家银行或其他实体出售贷款和承诺的参与权，但在参与时为（I）自然人的任何人除外，（II）借款人或其任何子公司或其各自的任何关联公司，或（III）根据第9.04（h）条被取消资格的借款人;（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）;但前提是，（A）该方在本协议项下的义务应保持不变，（B）该借款人应就该等义务的履行对本协议其他各方负全责，及（C）借款人、

行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第9.08(B)节的第一个但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或豁免，以及(2)直接影响该参与者(但为免生疑问，不放弃任何违约或违约事件)和(Y)该贷款人与该参与者之间不得就修订、修改或放弃达成任何其他协议。在本第9.04节(C)(Iii)的约束下，借款人同意每个参与者有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节和第2.19节的限制和要求的限制和要求，包括第2.17(D)和2.17(F)节的要求(有一项理解是，第2.17(D)和2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并根据第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(B)节的约束。

(2)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金和利息金额(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。在不限制第9.04(C)节的要求的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续章节)以登记形式进行的，则不在此限。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Iii)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，该书面同意应说明是根据第9.04(C)(Iii)条给予的；但每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人决定是否提供其同意。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或任何部分权利的抵押权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，以及就任何属核准基金的贷款人而言，对该贷款人所欠债务或证券的任何持有人，包括该等持有人的受托人或其任何其他代表的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于任何此等质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进条款所述类型的交易

(D)上文。

(F)就本协议而言，根据第2.25节购买的每一笔定期贷款应被视为此类定期贷款的自动和立即取消和清偿，借款人应在完成任何此类购买后通知行政代理，应更新登记册以记录此类事件，就好像它是此类贷款的预付款一样。

(G)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例资助先前请求但不是违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行、每个Swingline贷款人或任何其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环融资百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

(H)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分，或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。行政代理不负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况；此外，在不限制前述条款的一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询是否有任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者

被取消资格的贷款人或(Y)对任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。对于在适用的转让或参与之后成为不合格出借人的任何出借人或参与者，(X)该受让人不应追溯地丧失成为出借人或参与者的资格，(Y)借款人对该受让人的转让和承兑本身不会导致该受让人不再被视为不合格的出借人。违反第(H)款的任何转让不应无效，但借款人有权(A)在任何未偿还的循环贷款承诺的情况下，终止该不合格贷款人的任何循环贷款承诺，并偿还借款人因该循环贷款承诺而欠借款人的所有债务；(B)如果是由不合格的贷款人持有的未偿还的定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不合格的贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额(每种情况下加应计利息，以较小者为准)来预付该定期贷款，根据本协议和其他贷款文件和/或(C)项下应向其支付的应计费用和所有其他金额(本金除外)，要求被取消资格的贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让给受让人，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)，受让人应按照(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得此类利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息，应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(本金除外)和其他贷款文件；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)节规定的转让费(如有)，(Ii)该转让不与适用法律相抵触，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于预付不合格贷款人持有的定期贷款。

第9.05节。费用；赔偿；责任限制。

（a）借款人特此同意支付（i）行政代理人或抵押代理人、担保人及其各自关联公司因银团和分销而产生的所有合理且有文件证明的实付费用（包括通过互联网或通过Intralinks等服务）提供的信贷服务，准备，谈判，本协议和其他贷款文件的执行和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或弃权（无论本协议或本协议所设想的交易是否完成，但仅限于编制任何此类修订，借款人要求修改或放弃），包括行政代理人、抵押代理人和担保人的一名主要律师的合理费用、收费和支出，以及（如有必要）合理且有文件证明的实付费用，每个重要司法管辖区的一名当地律师的合理必要的费用和支出，（ii）任何开证银行在签发、修改、任何信用证的更新或延期或任何付款要求，以及（iii）只要违约事件已经发生且仍在继续，代理人产生的所有合理且有记录的实付费用，任何开证银行或任何（任何除外关联公司除外），以行使其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在此期间发生的所有此类合理且有记录的实付费用。

与此类贷款或信用证有关的任何解决、重组或谈判，包括所有此类人员的单一律师的费用、收费和支出，作为一个整体（以及，如果存在实际或感知的利益冲突，受此类冲突影响的人员将此类冲突告知借款人，并在此后保留其自己的律师，则为受影响的人员保留另一家公司的此类律师）。

(B)借款人同意赔偿行政管理代理人、抵押品代理人、安排人、各开证行、各贷款人、其各自的关联公司(不包括任何被排除的关联公司)、继承人和转让人及其各自的关联方(不包括任何被排除的关联公司)(被称为“受赔方”)，并使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔(包括党内索赔)、损害、债务和相关费用的损害，包括合理和有据可查的自付律师费，费用和支出(不包括内部律师的分摊费用，并限于为所有此类受赔付人支付不超过一名律师的费用，作为整体，如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师(在实际或潜在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受赔方通知借款人并随后为该受影响受影响的受赔方聘请另一家律师事务所的情况下))因以下原因而招致或对其提出主张的费用和支出：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议或任何其他贷款单据或任何协议或文书，当事人履行各自在本协议和本协议项下的义务，或完成本协议和本协议所设想的其他交易，(Ii)使用贷款收益或使用任何信用证(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何违反环境法的行为或根据环境法承担的责任；。(Iv)在借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何物业内、之下、其上或向其所拥有、租赁或经营的任何物业的任何实际或指称的危险物质存在、释放或威胁释放或暴露于危险物质的任何情况，但如借款人能以主要证据证明该等存在或释放首先发生在拥有期之后，则除外。借款人或任何附属公司终止租赁或停止经营，且(B)不是借款人或任何附属公司根据环境法负有任何责任的存在或释放，或(V)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受保人是否为当事人，亦不论该事项是由第三方或借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但如上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由(I)该受赔人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(Ii)受偿人或其任何关联方的重大违约行为，或(Y)因任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或法律程序，并且是由受偿人对另一受偿人提起的(但以代理人或协调人身份对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序除外)。任何受赔方(或其各自的关联公司)、借款人或其子公司(或其各自的关联公司)均不对可能因便利或交易而被指控的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责或承担责任；但条件是，本判决不应限制借款人或其子公司的

赔偿或补偿义务，只要这种特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而被补偿者因此而有权根据该索赔获得赔偿。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和效力。第9.05节规定的所有到期款项应在书面要求后30天内支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(C)本第9.05节不适用于任何税种(代表因非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的税种除外)，该税种应仅受第2.17节和第2.15节规定的管辖。

(D)在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方(或其任何关联公司)不得根据任何责任理论向本协议其他任何一方(或其任何关联公司)主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。借款人、任何担保人、行政代理、抵押品代理、安排人、每家开证行、每家贷款人、其各自的关联方(排除的关联方除外)、继承人和转让人或其各自的关联方(排除的关联方除外)均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害负责，但最终或由此确定的范围除外，具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为该判决是由任何其他此类人的严重疏忽、恶意或故意不当行为(视属何情况而定)造成的。

(E)在行政代理、抵押品代理或任何开证行辞职、任何贷款人更换、承诺终止和所有其他债务的偿还、清偿或解除、终止日期和终止本协议、任何其他贷款文件或其中的任何规定发生后，第9.05节中的协议仍然有效。

(F)对于未经借款人书面同意而达成的任何法律程序的任何和解，借款人概不负责(该项同意不得无理地被拒绝、延迟或附加条件(有一项理解是，因不符合下一句第(I)及(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意的情况须被视为合理))，但如任何法律程序经借款人书面同意而达成和解，或如在任何该等法律程序中有对任何获弥偿人不利的最终判决，借款人同意按照上述规定的程度和方式赔偿和保护每个被保险人不受损害。借款人应

未经受影响的受补偿者事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件(应理解，因不满足本句第(I)和(Ii)款所述的任何条件而拒绝同意应被视为合理的)，不得对任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非(I)该和解协议包括无条件免除该受补偿者作为该法律程序标的的所有责任或索赔，并且(Ii)该和解协议不包括任何关于承认过错、过失、有关被赔偿人的不当行为或不作为。

第9.06节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时的或最终的以及以任何货币计价的)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或任何附属公司的贷方或账户的其他债务，以及该借款人现在或以后根据本协议或该开证行持有的任何其他贷款文件所承担的任何义务和所有义务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；只要，任何贷款人或任何关联公司根据第9.06节规定的抵销权进行的任何追回应受第2.18(B)节的规定约束；此外，在任何违约贷款人行使任何这种抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.24节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人和各开证行在本条款9.06项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节。适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或其他)均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第9.08节。豁免；修订。

(A)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、每家开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条款或任何其他贷款

在任何情况下，借款人或任何其他贷款方对该文件或同意的任何偏离均应有效，除非该文件或同意应得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除第2.14、2.21、2.22或2.23、(Y)节所规定的(X)就本协议而言，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其中的任何规定(但对(I)第4.02节规定的与任何循环贷款有关的任何先决条件的任何放弃、修订或修改除外，SWINGLINE贷款或L/C信用延期或(Ii)财务契约或任何定义的术语(或组成部分定义的术语)，但仅限于其中使用的范围(或任何违约或违约事件，或所需循环贷款机构就其或因此而行使补救措施的情况)，在每种情况下，均应要求所需循环贷款机构以单一类别而不是所需贷款机构的身份投票)和(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方与行政代理签订并经所需贷款机构同意的书面协议或协议；但该等协议不得：

(I)无需直接受到不利影响的每个贷款人事先书面同意(尽管有前述规定，直接受到不利影响的贷款人的同意)，减少或免除任何贷款的本金，或延长任何贷款或任何偿还义务的最终到期日，或降低利率，或降低任何信用证项下任何付款的利息利率，或将任何信用证的规定到期日延长至适用的循环融资到期日之后(尽管有上述规定，受影响直接受到不利影响的贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但：(1)就本条而言，(1)对本协定或最惠国条款中财务定义的任何修改，不构成利率的降低；(1)即使这种修改的效果是降低任何贷款的利率或任何信用证项下任何付款的偿还义务，或降低本协议项下应支付的任何费用，(2)只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.13(C)款所列适用的违约率支付利息或费用的任何义务，以及(3)豁免或修改先例条件，违约或强制性提前付款的契诺、违约或事件不应构成本款(I)所规定的本金或利息的减少；

(Ii)未经任何贷款人事先书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺，或减少该贷款人的承诺费、L汇票参与费或任何其他费用(尽管有前述规定，就任何该等延长或减少而言，该贷款人的同意应是作出该项修改所需的唯一同意)；但对先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性提前还款或

行政代理同意的出于行政便利的延期不应构成增加或延长任何贷款人就本条第(2)款而言的承诺；

(3)未经直接受到不利影响的各贷款人事先书面同意，延长或免除任何定期贷款分期日或减少任何定期贷款分期日的到期金额，延长或免除任何循环贷款到期日或减少任何循环贷款到期日的到期金额，或延长任何贷款利息或任何信用证项下任何付款的到期日期或任何费用的到期日期；但对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、预付保险费、强制预付或强制减少贷款的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成此类延期、放弃或减少；

(4)修改第(X)节第2.18(B)节或第7.03节的规定，其条款将改变第(X)节或第(Y)节所规定的按比例分摊付款的方式

7.03在任何情况下，除非与第2.21、2.22、2.23、2.25节允许的任何交易或本第9.08节规定的任何交易有关，否则在未经受其不利影响的每个贷款人事先书面同意的情况下，改变用于偿还担保债务的付款顺序；

(V)修改或修改本第9.08节的规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”、“所需循环贷款机构”等术语的定义，或修改或修改本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需事先征得每一受其不利影响的贷款人的书面同意(有一项理解，即经所需贷款人同意，在确定所需贷款人时，可按照与截止日期包括的贷款和承诺基本相同的基础，列入根据本协定进行的额外信贷延期)；

(Vi)除第9.18节规定外，未经各贷款人事先书面同意，解除所有或实质上所有抵押品或全部或实质上所有担保人各自的担保(与第6.05节允许的处置有关的除外)；

(Vii)在未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意的情况下，实施其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何放弃、修订或修改(同意所需贷款人可以全部或部分免除第2.11节所要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需进行的任何预付款或承诺减少的适用不变)；

(Viii)(1)本合同项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务的效力，或(2)担保债务的留置权从属于或具有从属于担保任何其他债务的留置权的效力，而不

在每一种情况下，直接受到不利影响的每个贷款人事先书面同意，除非每个受直接不利影响的贷款人都有机会(或将有机会)以与所有其他贷款人基本相同的条款(包括与该债务有关的任何承诺或贷款的经济条款)，为该等其他债务提供资金或以其他方式提供或获取其按比例分摊的债务；但(1)该要约应是交付给每一直接受不利影响的贷款人的书面文件，其中描述将提供(或曾经提供)另一债务所依据的重大经济条款；(2)该要约应在不少于五个工作日内对每一直接受不利影响的贷款人开放(该期间可在为该等其他债务提供资金后开始)；及(3)任何该等直接受不利影响的贷款人可指定其任何关联公司代其提供该等其他债务；

(Ix)修改第9.04节的规定，以减少允许借款人在没有每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务所需的贷款人数量或百分比；或

(X)修改第9.04节的规定，以进一步限制本协议项下的任何贷款的转让，而无需直接受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意；

此外，(I)未经行政代理、抵押品代理、各Swingline贷款人或受其影响的各开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下的权利或义务；此外，即使本协议有任何相反规定，(A)仅在征得各开证行和行政代理同意的情况下，任何此类协议均可(X)增加或减少信用证，或(Y)放弃、修改或修改与签发任何信用证有关的任何先决条件，以及(B)仅经Swingline贷款人和行政代理人同意，(X)增加或减少Swingline承诺，或(Y)放弃、修改或修改与Swingline贷款有关的任何先决条件。每一贷款人应受本第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据本第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人，以及(Ii)任何放弃，本协议的修订或修改，其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人单独签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)同意本协议的修订或修改。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人(或某一类别的所有贷款人)同意的任何修订、放弃或同意，或每一受影响的贷款人(或受影响的每一类贷款人)在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下可能受到影响)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)

任何豁免、修订或修改，如须征得所有贷款人(或某类别的所有贷款人)或每名受影响的贷款人(或受影响的类别的贷款人)同意，而其条款对任何违约贷款人的影响，与其他受影响的贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(C)未经任何贷款人或开证行同意，贷款当事人、行政代理人和抵押品代理人可(凭其各自的全权酌情决定权，或在任何贷款文件要求或预期的范围内)对任何贷款文件作出任何修订、修改、补充或免除，或订立任何新的协议或文书，以使任何抵押品或额外财产的任何抵押权益得以授予、完善、保护、扩大或加强，以成为为担保各方的利益而作抵押的抵押品，将其他第一留置权的持有人或(在适用当地法律下必要或适宜的范围内)次级留置权的持有人包括在担保文件的利益中，以产生任何其他允许由次级留置权担保的第一留置权债务或债务，并执行与之相关的任何债权人间协议，或根据当地法律的要求，为任何财产的担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式提高任何贷款文件下任何贷款人的权利或利益。

(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理及借款人的书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)：(I)允许不时作出额外的信贷展期，以及与此相关的应计利息、费用及其他义务，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及定期贷款及循环融资贷款及其应计利息、费用及其他债务；及(Ii)在本协议所需贷款人(包括所需贷款人及所需循环融资贷款人)的任何厘定中，适当地包括信贷展延的持有人。此外，尽管有上述规定，经借款人和行政代理书面同意(但未经任何贷款人或开证行同意)，可对本协议进行修订(或修改和重述)，以包括任何额外的财务维持契约(或已包含在本协议中但具有对借款人更具限制性的契约级别和组成部分定义的任何财务维持契约)，以使当时存在的所有融资(但不少于所有融资)的贷款人受益。

(E)尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内(A)以符合第2.21、2.22和2.23节的方式整合任何其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款和其他循环贷款，以建立此类其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款或其他循环贷款，作为现有定期贷款承诺、循环贷款承诺、定期贷款或循环贷款的单独类别或部分，在延长期限贷款的情况下，按比例减少相关现有类别定期贷款的摊销时间表，(B)整合任何其他第一留置权债务，

(C)修订任何增量贷款可与任何贷款互换所需的任何条文，只要该项修订为该贷款的贷款人提供额外利益或不会对该等贷款人不利，。(D)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、不一致之处，

在任何情况下，任何贷款文件的任何条款或(E)导致该贷款文件与信贷协议或其他贷款文件一致的明显错误或任何技术性的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术更改。

(F)本协议各方同意，行政代理机构可采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期(“适用日期”)后根据第2.21节设立的所有定期贷款，在最初发放时，包括在该日期(“适用日期”)未偿还的现有定期贷款类别中，按比例计入该类别未偿还定期贷款的每次借款(“现有类别贷款”)，和/或确保在实施该等新的定期贷款(“新类别贷款”)后，立即与现有的类别贷款一起，(“类别贷款”)，持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期按比例持有每一类别贷款(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)，而每一该等贷款人应被视为已完成所需的转让，以确保上述各项。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1)该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款加上该贷款人在适用日期所发放的新类别贷款的金额除以(2)适用日期所有类别贷款的本金总额的比率。

第9.09节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人或任何开证行以其他方式订立的合同、收取、收取、接受或保留的费用，超过该贷款人或开证行根据适用法律可订立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下应支付的利率，连同支付给该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高费率为限；但超额部分应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.10节。整个协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，聘书和代理费函件在本协议签署和交付后仍然有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方(以及本协议或其他贷款文件下的受偿方、任何有担保现金管理协议下的现金管理银行和任何有担保对冲协议下的对冲银行)。

第9.11节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节。可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一个或多个条款在任何司法管辖区被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式影响或损害该司法管辖区，并且特定司法管辖区中特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区中无效。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.13节。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议，并应按照第9.03条的规定生效。通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国2000年联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名，交付本协议签名页的签约副本，应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和授权，并且在该各方的组织文件中对此没有限制。

第9.14节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的任何方式对前述的行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何开证行、任何安排人或任何关联公司提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是合同上的，还是侵权或其他方面的

或在纽约曼哈顿区纽约州法院和位于曼哈顿区纽约县的美国南区地区法院以外的任何法院，以及任何来自该法院的上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从该等法院的管辖权，并同意关于任何该等诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与其有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(A)款所指的任何法院提起的任何反对意见

9.15。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.16节。保密协议。每一贷款人、每一开证行和每一代理人均同意，其应保密保存由借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与借款人及其任何子公司或其各自业务有关的任何信息(但以下信息除外)：(A)已变得普遍向公众开放，而非由于该当事人违反本第9.16条披露的结果；(B)由该贷款人、该开证行或该代理人独立开发，而不违反本第9.16条；或(C)该贷款人、该开证行或该代理人从第三方获得的信息，据该人所知，对借款人或任何其他贷款方不承担任何保密义务)，且不得向(X)其关联方(被排除的关联方除外)和(Y)任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要每个此等人士已被指示按照第9.16节的规定保密，且该披露贷款人、开证行或代理人(视情况而定)仍对此人遵守本款负责)披露。但下列情况除外：(A)为遵守适用法律或任何法律程序或任何声称对此人或其关联方具有管辖权的政府当局的要求所必需的范围，(在此情况下，此人应(I)在适用法律规定允许的范围内，提前通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何此类信息给予保密待遇)，(B)作为向政府当局或自律当局报告或审查程序的一部分，或由政府当局或自律当局审查

(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局进行的任何审计或审查外，在适用法律允许的范围内，该人应(I)提前及时通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对所披露的任何信息予以保密处理)(C)向其母公司、附属公司及其相关方，包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问(只要已按照本第9.16节的规定指示每个此等人员保密)，以及适用的披露贷款人、开证行或代理人，仍对该人遵守本段的规定负责)；但在任何情况下，不得根据本条款(C)、(D)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利，(E)第9.04(D)条下的任何质权人或任何其他受让人或预期参与者，向任何被排除的关联公司提供关于借款人或任何子公司或其各自业务的任何信息。(F)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方(或其关联方(不包括关联方))或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16条的规定约束，且该披露贷款方、开证行或代理人(如适用)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议所证明的设施进行评级，或(Ii)就本协议所证明的设施发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人事先书面同意，(I)仅就披露本协议的存在、贷款文件的规模和各方、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，向行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人提供服务，在与本协议和其他贷款文件的行政、结算和管理有关的每一种情况下，(J)每一贷款人可自费在金融和其他报刊或主页上刊登广告，或在其选择的用于在互联网或万维网上传播信息的类似位置上投放广告，并以“墓碑”的形式散发类似的宣传材料，或以其他方式描述借款人及其各自附属机构(或他们中的任何一个)的名称和金额，关于本协议拟进行的交易的类型和截止日期，以及(K)本协议的任何其他一方。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人或任何子公司或其代表向任何贷款人、开证行或代理人提供的与借款人及其任何子公司或其各自业务有关的任何信息，均不得向(X)任何不符合资格的贷款人或(Y)任何被排除的关联公司披露。

第9.17节。平台；借款人资料。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其关联方和安排方不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人的错误或遗漏承担责任

材料。行政代理、任何或其关联方或任何安排方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

第9.18节。解除留置权和担保。

(A)贷款人、开证行、Swingline贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意：(1)贷款方对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除：(I)在下述第9.18(D)节规定的终止日期发生时全额解除：(Ii)在任何贷款方将该等抵押品处置(任何租约或许可证除外)予在本协议所准许的交易中并非(亦无须成为)贷款方的人时(抵押品代理人可应任何贷款方的合理要求而无须进一步查讯而最终倚赖其提供的证明)；。(Iii)就该等抵押品包括租予贷款方的财产而言，在该租约终止或期满时(而抵押品代理人可应任何贷款方的合理要求向其提供表明此意的证明而无须进一步查讯)。(4)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或按照第9.08节可能需要其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人所有的范围内，在该担保人按照《担保协议》解除其担保义务时(抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求向其提供一份表明此意的证明，而无需进一步调查)，(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而作出任何抵押品处置的要求，或(Vii)受该留置权约束的财产成为除外财产，以及

(2)在符合第节规定的条款和条件的情况下被释放

8.11(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理请求后，不作任何进一步询问，最终依靠其提供的证明)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的债务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。

(B)此外，贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意：各自的附属担保人应在(X)项下允许的任何交易完成后自动解除其各自的担保，以使该附属担保人不再构成附属公司(包括因为该附属公司被指定为“不受限制的附属公司”)或(Y)任何附属担保人，而该附属担保人由于本协议允许的一项交易而成为或已经成为被排除的附属公司，因而不需要成为担保人。在每一种情况下，借款人向行政代理提出书面请求，要求该人不再构成担保人，并证明其有权获得所请求的放行(抵押品代理可最终依赖

不作进一步查询)；但未经所需贷款人同意，任何贷款方在根据第(Y)款成为被排除子公司的情况下，不得解除其根据上文第(Y)款规定的贷款文件规定的义务

(B)仅因处置或发行股权而定义“被排除附属公司”(除非为免生疑问，当时适用“被排除附属公司”定义的另一条款)，除非该项处置或发行是为了合法业务目的而与真正的非关联第三方保持距离，或(Ii)获所需贷款人(或根据第9.08节规定须征得同意的其他百分比贷款人)批准、授权或批准免除担保人的责任。

贷款人、开证银行和其他被担保方在此授权行政代理人和担保代理人（如适用）签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据本第9.18节的上述规定解除任何担保人或担保物，所有这些均无需任何担保人或任何其他有担保方的进一步同意或加入。在任何此类解除生效后，任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契约将不再被视为已作出。对于本协议项下的任何解除，行政代理人和担保代理人应立即（且担保方特此授权行政代理人和抵押代理人）采取借款人合理要求的行动并签署任何此类文件，并由借款人承担费用，以解除任何贷款文件就该子公司、财产或资产设立的任何留置权;前提是：（i）行政代理人应已收到借款人负责官员的证明，其中应包含行政代理人合理要求的证明;（ii）行政代理人或抵押代理人不应被要求签署任何该等文件，如果适用代理人合理认为，将使该代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是在没有追索权或保证的情况下解除该留置权，以及（iii）该解除不得以任何方式解除，影响或损害对借款人或任何子公司保留的所有权益（包括出售所得）的义务或任何留置权（或借款人或任何子公司的义务），所有这些应继续构成担保品的一部分。根据本第9.18（c）条的规定，任何文件的签署和交付均不得向行政代理人或担保代理人追索或担保。

（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在终止日期，应借款人、行政代理和/或抵押代理（如适用）的要求，（无需通知任何被担保方，也无需任何被担保方投票或同意）采取必要的行动，解除其在所有担保品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有义务，在该解除日，是否存在任何（i）与任何有抵押对冲协议或任何有抵押现金管理协议有关的义务，以及（ii）任何未到期的或有赔偿义务或费用报销要求;假设，行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人应合理的要求。任何该等债务的免除，须被视为受以下条文规限：如在该等免除后，与该等债务所担保的债务有关的任何付款的任何部分须被撤销、宣告无效，或须在无力偿债、破产、破产或其他情况下或在与该等无力偿债、破产、破产或其他情况有关的情况下以其他方式恢复或退还，则该等债务须恢复。

借款人或任何担保人的解散、清算或重组，或因借款人或任何担保人或其任何实质性部分财产的接管人、介入人或保管人、受托人或类似官员的任命或其他原因，所有这些均视为尚未支付。借款人同意支付行政代理人或抵押品代理人（及其各自代表）因采取该等行动以解除所有抵押品中的担保权益以及本第9.18（d）条所述贷款文件项下的所有义务而产生的所有合理且有文件证明的实付费用。

(E)借款人或其任何附属公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务(在与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)，仅在其他债务获如此担保及担保的范围内及在该等其他债务获如此担保的范围内，方可根据证券文件予以担保及担保。任何人不得仅因存在任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议所允许的方式受影响的抵押品或担保人的解除，均不得要求根据有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议承担义务的任何持有人的同意。

第9.19节。《美国爱国者法案》和《实益所有权条例公告》。受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应采取商业上合理的努力，应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)所承担的持续义务。

第9.20节。借款人为贷款当事人代为代理的。其他贷款各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。

第9.21节。不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(B)借款人承认并同意：(1)本协议的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关)，借款人承认并同意：(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其附属公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，以及(C)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问

借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和贷款人中的每一人都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何安排人或任何贷款人对于本协议所述交易对借款人或其任何关联公司都没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.22节。预留款项。(A)借款人或其代表向行政代理人、任何开证行或贷款人或行政代理人、任何开证行或任何贷款人行使其抵销或收回的权利，而该等付款或该项抵销或收回的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或规定(包括依据该行政代理人、该开证行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何案件或程序中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销或补偿未发生一样，及(B)各贷款人及各开证行应要求分别同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付贷款义务和本协议终止后继续有效。

第9.23节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的开证行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.24节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)如在本第9.24节中使用的，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案关联方”指“关联方”(该术语的定义见，

并根据该方的《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.25节。以电子方式执行作业和某些其他文件。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和承兑、修改或其他借款请求、交换额度借款请求、信用证请求、利息选择请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括2000年《美国联邦ESIGN法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第9.26节。净空头贷款人。即使本协议有任何相反规定，就所需贷款人或所需循环融资贷款人(视情况而定)是否已(A)根据任何贷款文件交付(或未交付)违约或违约事件通知或加速通知，(B)以其他方式处理与任何贷款文件下的违约、违约事件或加速有关的任何事项，

(C)指示或要求行政代理交付(或不交付)任何贷款文件(第(A)至(C)款，“违约行动”)下的违约通知或违约事件通知或加速通知、任何贷款人((X)任何属于受监管银行的贷款人和

(Y)在成交日期(或借款人、适用的循环贷款机构及行政代理另有协议)的任何循环贷款机构，由于其(或其联属公司(任何经筛选的联营公司除外))在任何总回报掉期、总回报掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(依据真正的做市活动而订立的任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中的权益，而在贷款及/或承诺(每一项均为“净空头贷款人”)中持有净空头头寸，未经借款人同意，借款人无权就任何违约行为采取任何违约行为，不得就任何违约行为被算作必要的贷款人或必需的循环贷款机构，也无权就任何违约行为投票表决其任何贷款和承诺(就任何违约行为的任何表决而言，应被视为已投票表决其作为贷款人的权益，其比例与

不是净空头贷款人的贷款人就此类事项分配投票权)。为确定贷款人(单独或连同其关联方(任何筛选的关联方除外))在任何确定日是否有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算；(2)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行转换率(以中间市场为基础确定)折算成等值的美元。

(Iii)就包括任何借款人或其他贷款方的指数或任何由借款人或其他贷款方发行或担保的工具而订立的衍生合约，不得当作就贷款及/或承诺建立淡仓，只要(X)该等指数并非由该贷款人或其联属公司(经筛选的联营公司除外)所创建、设计、管理或要求，及(Y)借款人及其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方合共发行或担保的任何工具，在该指数的组成部分中所占比例不得少于5%，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易，如果贷款人或其附属公司(任何经筛选的附属公司除外)是此类衍生交易的保护买方或其等价物，且(X)贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”(不论在相关文件中以名称指定，在Markit发布的最新清单上被列为“标准参考义务”)，则应被视为建立了有关贷款和/或承诺的空头头寸。如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其继承者)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(V)没有使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或任何借款人或其他贷款方的信用质量(在每种情况下都不是作为指数的一部分)创建、设计、管理或要求的交易，则应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)此类指数不是由该贷款人或其关联公司(不包括任何筛选的关联公司)创建、设计、管理或要求的，以及

(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何票据合计应占该指数组成部分的5%以下。就任何此类决定而言，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，或者，如果在该确定日期之前未向行政代理发出任何此类书面通知，则应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理有权最终依赖每一种此类陈述和被视为陈述)。行政代理应有权最终依赖按照本协议向其交付、提供或作出(或被视为已交付、提供或作出)的任何净短陈述，没有义务查询或调查任何净短陈述的准确性，核实向其提交的任何官员证书中的任何陈述，或以其他方式就下列利益进行任何计算、调查或裁定

任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约或“净空头仓位”或任何人士。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

MAGNITE，Inc.作为借款人

作者：/S/David作者姓名：David

职位：首席财务官

[信贷协议的签字页]

摩根士丹利资深基金，

Inc.，作为定期贷款管理代理

作者：/S/Jennifer DeFazio作者：姓名：Jennifer DeFazio

职务：董事高管

摩根士丹利资深基金，

Inc.作为开证行和贷款行

作者：迈克尔·金/S/迈克尔·金英文名：迈克尔·金

职务：总裁副

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

作者：记者/S/詹妮弗·德法齐奥姓名：詹妮弗·德法齐奥

职务：董事高管

[信贷协议的签字页]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为循环贷款管理代理和抵押代理

发信人：纽约时报记者S/内森·哈姆西克姓名：内森·哈姆西克

职位：高级副总裁

花旗银行，北卡罗来纳州，作为Swingline贷款人、开证行和贷款人

发信人：纽约时报记者S/内森·哈姆西克姓名：内森·哈姆西克

职位：高级副总裁

[信贷协议的签字页]

巴克莱银行作为贷款人

作者：肖恩·杜根/S/肖恩·杜根英文姓名：肖恩·杜根

标题：董事

[信贷协议的签字页]

高盛美国银行，作为贷款人

作者：戴娜/S/达娜·西科诺尔菲；姓名：达娜·西科诺菲

标题：授权签字人

[信贷协议的签字页]

第一资本，国家协会，

作为贷款人

作者：马修·科拉多/S/马修·科拉多；姓名：马修·科拉多

标题：正式授权的签字人

[信贷协议的签字页]

三菱UFG银行，有限公司作为贷款人

作者：赵小兰/S/赵小兰英文名：赵小兰

职务：总裁副

[信贷协议的签字页]

第一公民银行与信托

作为开证行和贷款人的公司

作者：中国记者S/瑞安·麦吉里；姓名：瑞安·麦吉里

标题：经营董事

[信贷协议的签字页]

真实的银行，作为贷款人

作者：/S/阿方索·布里格姆姓名：阿方索·布里格姆

标题：董事

[信贷协议的签字页]

附件A

转让和验收的格式

本转让和验收(“转让和验收”)的日期为以下规定的生效日期，由和[之间][其中][填写委托人(S)姓名(S)] ([这个][每一个]“转让人”)和[填写受让人姓名(S)(S)] ([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]2本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，收到该协议副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件及信贷协议的情况下，自[定期融资管理代理][以及][循环设施管理代理]如下所示：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下述各项融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。[每一个这样的][是这样的]出售和转让不得追索到[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.Assignor[s]:        

2.Assignee[s]:        

______________________________

1根据需要选择。

2如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的文字。

[和是附属/批准的基金[确定出借人]3]

3.借款人：特拉华州的Magnite，Inc.

4.管理代理：[摩根士丹利高级基金公司作为定期融资的行政代理][和][花旗银行，北卡罗来纳州，作为循环贷款的行政代理]4

5.信贷协议：由Magnite，Inc.作为借款人，摩根士丹利高级融资公司作为定期融资管理代理，花旗银行作为循环融资管理代理，以及各开证行和贷款方不时签署的截至2024年2月6日的信贷协议

6.转让权益[s]:

[7、交易日期：。]6

生效日期：[●], 20 [●][由适用的管理代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

[这个][每个]受让人同意交付给[定期融资管理代理][以及

][循环设施管理代理]填写完整的行政调查问卷，其中[这个][每一个]受让人指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据[这个][每一个]受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

_________________________________

3根据需要选择。

4根据需要选择。

5列出最少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

6如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

兹同意本转让和验收中规定的条款：

ASSIGNOR[S]

[ASSIGNOR名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

受让人[S]

[受让人姓名或名称]

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

[已同意及]7已接受：

[摩根士丹利高级基金有限公司。

作为定期融资管理代理]8

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

_______________________________

7在信贷协议规定须征得同意的范围内填写。

8根据《信贷协议》第2.25节的规定，将(X)循环融资承诺或循环融资贷款或(Y)定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金或借款人或借款人的关联公司的全部或任何部分，不需要定期贷款管理代理的同意。

[北卡罗来纳州花旗银行

作为循环设施管理代理]9

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

[北卡罗来纳州花旗银行

作为Swingline贷款人]10

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

[[_____]11

AS[一个]开证行]12

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

[MAGNITE，Inc.

作为借款人]13

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

________________________________

9定期贷款的全部或任何部分的转让不需要得到循环贷款管理机构的同意。

转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

11填写开证行名称。

转让全部或部分定期贷款不需要得到开证行(S)的同意。

13向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让定期贷款，或向循环融资贷款人、循环融资贷款人的关联公司或核准基金转让循环融资承诺或循环融资贷款时，不需要借款人同意，或在任何情况下，如果信贷协议第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意。如果借款人在提交任何要求同意的请求后十(10)个工作日内未作出回应，则应视为已给予借款人的同意。

附件一

MAGNITE，Inc.信贷协议

转让和验收的标准条款和条件

1.申述及保证。

1.1Assignor[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和承兑，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及承兑，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及承兑，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.04节项下受让人的所有要求(须受该协议所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人应受信贷协议的条文约束，并在下列范围内：[这个][相关的](V)其已收到信贷协议副本，并已收到根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节(视情况而定)交付的最新财务报表副本，以及它认为适合自己进行信用分析和决定以进行本次转让和验收以及购买的其他文件和信息[这个][这样的]受让人根据其独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人的受让权益作出此类分析和决定，(Vi)转让和承兑所附文件是受让人根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签立，(Vii)不是信贷协议项下不合格的贷款人；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，[定期融资管理代理][以及][循环设施管理代理]应就以下各项支付所有款项：[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.总则。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名(定义见下文)接受和采纳本转让的条款，或通过任何电子系统(定义见下文)交付本转让和接受的签字页的已执行副本，应与交付本转让和接受的手动执行副本有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINK®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统由[定期融资管理代理][以及][循环设施管理代理]以及开证行及其任何关联方或任何其他人，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

附件B

[已保留]

附件C

偿付能力证明书(以下简称“证明书”)格式

借款人

及其子公司

根据日期为2024年2月6日的信贷协议第4.01(E)节(“信贷协议”)，由特拉华州Magnite公司(“借款人”)、摩根士丹利高级融资有限公司作为定期贷款管理代理，花旗银行为循环贷款管理代理、抵押品代理和Swingline贷款人，以及各开证行和贷款方不时签署，签署人仅以下列身份证明：[首席财务官][指明其他具有同等职责的人员]借款人的，而不是个别的，不承担任何个人责任，如下：

自本协议之日起，[在交易完成后，包括在信贷协议项下的贷款于本合同日期作出后，以及在该等贷款所得款项的运用生效后，]14表示：

A.借款人及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他方面的债务和负债；

B.借款人及其子公司的财产在合并基础上的当前公允可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务，无论是从属的、或有的或其他的，随着这些债务和其他债务成为绝对的和到期的；

C.借款人及其子公司在合并的基础上，有能力支付其债务和负债，无论是从属的、或有的，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；以及

D.借款人及其子公司在合并的基础上，不从事、也不打算从事其资本不合理地少的业务。

就本证明书而言，任何时间任何或有负债的数额，须按合理预期会成为实际及到期负债的数额计算。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

下列签署人熟悉借款人及其子公司的业务和财务状况。在得出本证书所述结论的过程中，签署人已进行了签署人认为适当的其他调查和调查，并已采取了

___________________________________

14将包括在截止日期交付的偿付能力证书上。

考虑到借款人及其附属公司在交易完成后预期进行的特定业务的性质。

[签名页如下]

以下签署人以下列签署人的身份签署本证书，以资证明[首席财务官][指明其他具有同等职责的人员]在上述第一次陈述的日期，代表借款人，而不是个别人。

MAGNITE，Inc.

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

附件D-1

借阅申请表格

日期：15[●], [●]

致：[摩根士丹利高级融资有限公司，作为定期融资的行政代理(以该身份，称为定期融资管理代理)，根据截至2024年2月6日的特定信贷协议(该信贷协议可能被修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式不时修改)，由马格尼特公司(特拉华州的一家公司(“借款人”)、摩根士丹利高级融资有限公司作为定期融资管理代理，花旗银行，N.A.，作为循环融资管理代理、抵押品代理和Swingline贷款人)以及每家开证行和出借方不时。]16[根据截至2024年2月6日的特定信贷协议(“信贷协议”，该协议可能会被修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式不时修改)，花旗银行作为循环融资的行政代理(以该身份称为“循环融资管理代理”)，由美国特拉华州的Magnite，Inc.(“借款人”)、摩根士丹利高级融资有限公司作为定期融资管理代理，花旗银行作为循环融资管理代理、抵押品代理和Swingline贷款人，以及每家开证行和出借方不时。]17

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。根据信贷协议第2.03节的规定，签署人特此通知贵方下列借款事项：

_________________________________

15借款人必须(A)如果是在截止日期之后借入期限SOFR，则不迟于当地时间中午12：00，不迟于建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日的中午12：00，或(B)如果是ABR借款，则必须在建议借款的营业日当地时间上午10：00之前(或在任何情况下，不迟于行政代理可接受的较后时间)通过电话通知行政代理。如果借款人希望申请期限不是一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款，借款人必须在当地时间4中午12：00之前通知管理代理

(4)提议借款申请日期之前的美国政府证券营业日。根据信贷协议第2.04(C)或2.05(C)条的规定，任何有关ABR循环融资借款的通知可不迟于建议借款当日的当地时间中午12：00发出。每个借用请求将是不可撤销的(除了就截止日期发出的任何通知，这可能取决于截止日期的发生)，并且(如果是电话请求)必须通过由借款人签署的本表格的亲手交付或电子方式迅速确认。

16如果申请的是初始定期贷款或其他定期贷款。

17如果申请的是循环贷款。

1.这笔借款将是对中国贷款的借款。

2.拟议借款总额为：美元。

3.建议借款的营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)为：周一。

4.借用是一种[ABR借款][定期SOFR借款].

5.[借款中包含的SOFR期限借款的初始利息期限为一个月(S)。]19

6.下列签署的借款人的帐户的地点和编号是未知的，借款人将把这种借款所得款项支付给该帐户。

[借款人特此声明并保证[定期贷款][循环设施]行政代理和贷款人确认，在本借款请求所规定的借款之日，信贷协议第4.02(B)节和第4.02(C)节(在适用范围内)规定的借贷条件应已得到满足。]20

[页面的其余部分故意留空]

_____________________________

18指明借款是否属于特定类别的初始定期贷款、其他定期贷款或循环贷款。

19如借入1个月、3个月或6个月的定期SOFR贷款(或借款人要求的其他期限，如所有有关贷款人同意，则填写)。

20只包括在截止日期后提出的借用申请。

本借款申请是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议于上文首次写明的日期生效。

本借款申请是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议于上文首次写明的日期生效。

MAGNITE，Inc.

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空

标题：

[借阅申请的签名页]