附件10.14

MAGNITE，Inc.

修订和重述2014年股权激励计划

限售股单位授权书

非雇员董事

兹通知Magnite，Inc.(“本公司”)根据本公司经修订及重订的2014年股权激励计划(“计划”)向下述参与者(“参与者”)授予限制性股票单位奖励，该计划作为附件一附于本文件，并以参考方式并入本文件。本限制性股份单位授权书受本限制性股份单位授出通知(包括本通知所附任何附录所载的任何特别条款及条件)(“通知”)及本计划管辖，如本通知的条款与本计划的条款有冲突，则以本计划的条款为准。通过确认并同意限制性股票单位奖励的条款，以及通过履行归属要求和归属时可发行的股份，参与者同意本通知所载的条款和条件(包括本通知所附任何附录所载的任何特殊条款和条件)和本计划。本通知中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

受限制股份单位奖励包括下文所载的受限制股份单位（“受限制股份单位”或“受限制股份单位”）数目。 每个受限制股份单位代表获得一股公司普通股（“股份”）的权利，面值为0.00001美元（“普通股”），受以下规定的归属以及计划和本通知的条款和条件的限制，如下所示：

归属时间表：

本奖励将于(I)紧接授出日期后首次股东周年大会前或(Ii)授出日期一周年之前(以较早者为准)授予董事会成员。尽管有上述规定，如果参与者在控制权变更时在董事会任职，则RSU应在控制权变更发生时完全归属(但在紧接发生前有效)。此外，如参与者因任何原因而终止在董事会的服务，任何未归属股份单位将成为归属股份数目(不超过但不超过受本奖励规限的未归属股份数目)，该数目等于股份单位总数与分数的乘积，分数的分子为自授出日期起至终止董事会服务日期止的整整30天期间的数目，而分母为用以计算须受本奖励规限的30天期间数目的分母。如果参与者因原因被逐出董事会，归属将停止，任何和所有未归属的RSU将自动终止。

据介绍，限制性股票单位奖受以下条款和条件以及参与者的陈述所制约。

1.限制RSU的归属和股份支付。

(A)在转归之前。于归属前，受限制股份单位仅代表本公司的一项无抵押债务，除按本通告及计划所预期的付款外，并无信托或其他义务。任何参与者或根据或通过参与者提出索赔的任何人都不会就任何受限股票单位或根据本协议交付的任何股份拥有公司股东的任何权利或特权，除非该等RSU已归属于

以上归属附表所载方式及相关股份已发行及记录于本公司或其转让代理或登记处的纪录内。除本计划第10节规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的任何股息(普通或非常股息，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。

(B)归属和支付。每个限制性股票单位代表有权接受以一股形式支付的款项，但须符合本文所述的归属要求。在参与者作出任何延期选择的情况下，股票将根据本通知的条款在相关RSU归属时或之后向参与者发行。如果参与者在归属时间之后选择推迟股票发行，则发行时间应根据推迟选择的条款和适用法律确定。在归属时对限制性股票单位失效的任何限制，都将对整个股票失效。任何分配或交付股份给参赛者，如果参赛者当时去世，将向参赛者的指定受益人，或如果没有受益人幸存参赛者，遗产管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供关于其受让人身份的书面通知和公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。于RSU已按上述归属附表所述方式归属，而相关股份已发行并记入本公司或其转让代理或登记处的纪录后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的权利。

(c)409 A. 尽管本计划、本通知或任何单独协议中有任何相反规定，但如果限制性股票单位的余额或余额的较小部分的归属因参与者的持续服务终止而加速，（前提是该终止是第409A条所指的“离职”，由公司确定），死亡除外，并且如果（x）参与者在参与者服务终止时是第409 A条所指的“特定雇员”，以及（y）如果在参与者服务终止后六（6）个月内支付给参与者，则根据第409 A条，加速支付此类限制性股票单位将导致征收额外税款，则此类加速限制性股票单位的支付将在参与者的连续服务终止之日后六（6）个月零一（1）日之前进行，除非参与者在其连续服务终止之日后死亡，在这种情况下，受限制股份单位将于参与者身故后在切实可行的情况下尽快以股份形式支付予其遗产。 本通知的目的是，在所颁布的法规规定的最大程度上，授予受限制股票单位和在受限制股票单位归属时可发行的任何股份豁免第409 A条的要求，从而受限制股票单位归属时可发行的任何受限制股票单位或股份将不受第409 A条规定的额外税收的约束，并且这里的任何歧义都将被解释为如此。 如果任何限制性股票单位或根据任何限制性股票单位的条款可发行的任何股份被确定为符合第409A条的要求，则本通知的目的是使奖励符合第409A条，任何模糊之处将被解释为符合第409A条。在本通知中，“第409A条”是指《法典》第409A条，以及任何拟议的、临时的或最终的《财政部条例》和《国内税收署指南》，每一条都可能不时进行修订。

2. 连续服务终止时的没收。 除本通知中上述归属时间表另有规定外，如果参与者因任何原因在任何时间停止持续服务，则当时未归属的限制性股票单位将随之终止并被没收，公司无需承担任何费用，参与者将不再拥有与该等被没收的限制性股票单位或任何相关股份有关的权利。

3.承担税收后果、预扣和责任。

(a)参与者理解，参与者可能会因受限制股票单位的授予或归属以及股票的发行和/或处置而遭受不利的税务后果。 参与者理解，与受限制股票单位和股份相关的实际税务后果是复杂的，部分取决于参与者的具体情况，也可能取决于当前不确定税法的解决方案和公司无法控制的其他变量。 因此，参与者应就联邦税法和任何国家税法的适用规定寻求独立建议。

参与者所属的市、州或非美国司法管辖区。 通过接受（通过履行）受限制股票单位和任何股份，参与者承认并同意，参与者已经咨询了独立于公司的合格税务顾问，以根据参与者的具体情况获得有关受限制股票单位和股份的税务建议，或者有机会咨询该税务顾问，但选择不这样做。 公司或其任何雇员、律师或代理人均未向参与者提供，且参与者也未依赖公司或其任何雇员、律师或代理人提供的任何关于限制性股票单位的接收、所有权和归属的美国联邦、州、地方或非美国税收后果的书面或口头建议或陈述，与受限制股份单位的归属有关的股份发行、本通知拟进行的其他交易或本公司或受限制股份单位或股份在任何时间的价值。 对于此类事项，参与者仅依赖于参与者自己的顾问。

(b)参与者（而非公司）应负责确定和支付参与者因接收、拥有和归属限制性股票单位、根据限制性股票单位发行股票或本通知预期的其他交易而可能产生的自身税务责任。

4. 不保证继续服务。 根据适用的归属时间表，受限制股份单位的归属仅通过持续服务而非通过保留、授予受限制股份单位奖励或在受限制股份单位归属时收购股份的行为而赚取。 本通知、本通知所述的交易以及适用于受限制股票单位的授权计划并不构成在授权期、任何期间或任何时候继续提供服务的明示或暗示承诺，不得以任何方式限制或干扰参与者的根据本公司章程、细则及适用法律，本公司有权随时以任何理由或无任何理由终止董事会服务，或本公司有权将参与者从董事会除名

5.听取与会者的交涉。

(a)参与者确认：（i）参与者过去和现在都可以自由使用参与者选择的与本通知和授予受限制股票单位有关的专业顾问，参与者理解本通知以及接收授予受限制股票单位和受限制股票单位归属时发行的股份的含义和后果;（ii）参与者已经审阅并理解本通知和计划;（iii）收取受限制股份单位及于受限制股份单位归属时发行的任何股份属自愿性质，且参与者接受（通过履行）受限制股份单位及任何股份在没有胁迫或胁迫的情况下自由发行;及（iv）参与者尚未收到且不依赖且不会依赖任何建议，本公司或其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司或本公司或其任何联属公司的任何雇员或顾问就受限制股份单位或股份的任何税务或其他影响或影响或本次授予受限制股份单位拟进行的其他事宜作出的陈述或保证。

(b)参与者了解公司的业务和财务状况，并理解投资股份涉及高度风险。 参与者尚未收到且目前不依赖且将来也不会依赖公司或其任何关联公司或公司或其任何关联公司的任何雇员或顾问就公司的前景或受限制股份单位或股份的价值提出的任何建议、陈述或保证。

6.增加股票发行的附加条件。

（a） 法律和监管合规。在限制性股票单位归属时或归属后发行股份应遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。 如果公司在任何时候自行决定，股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或资格认证，或任何政府监管机构的同意或批准是向参与者发行股份的必要条件，（或其遗产），除非及直至有关上市、登记、资格、同意或批准已生效或在不附带本公司不可接受的任何条件下获得，否则有关发行将不会发生。 如果公司确定发行任何股份将

违反联邦证券法或其他适用法律或法规，或股票上市的任何交易所或市场系统的要求，公司可将发行推迟到公司合理预期股票发行不再导致此类违规的最早日期。因此，即使限制性股票单位已归属，参与者也可能无法在需要时获得股票。本公司将尽一切合理努力满足任何该等州或联邦法律或证券交易所的要求，并取得任何该等政府当局的同意或批准，但如本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行任何股份所必需的授权(如有)，则本公司将免除因未能发行该等股份而应未获得所需授权的任何责任。作为发行股份的一项条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保。在不限制前述规定的情况下，如果在归属任何受限制的股票单位时，根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，尚无有效的登记说明书涵盖将发行的股票，并且没有符合证券法第10(A)(3)节要求的招股说明书可供交付，参与者应在公司要求的情况下，以公司满意的形式作出适当的陈述，以支持符合适用法律和法规的股票发行。包括不得出售此类股票，除非(A)根据《证券法》规定的有效登记声明，或适用于不受该法登记要求的豁免；(B)遵守所有适用的州证券法律和法规；以及(C)遵守本计划、本通知以及参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议的所有条款和条件。

(B)履行对本公司的债务。作为收取及归属任何受限制股份单位及因归属而发行股份的条件，参与者必须以本公司指定的格式订立本公司的知识产权转让及保密资料协议或类似或后续协议(“专有权益协议”)，以保护本公司的知识产权及机密资料(“专有权益协议”)，而参与者接受(透过履行)受限制股份单位及任何股份将构成参与者对专有权益协议的同意。如果参与者在任何实质性方面违反了参与者与公司之间的专有权益协议或任何其他合同，或参与者的普通法保密义务或商业秘密保护，或任何禁止挪用财产或任何非法或欺诈行为的公司政策，公司可暂停任何受限股票单位的归属或任何股票的发行，直到参与者纠正此类违规行为，如果此类违规行为无法在公司规定的不少于二十(20)天的时间内得到纠正或未能达到公司合理满意的程度，则公司可暂停此类违规行为。本公司可终止任何尚未发行股份的限制性股票单位，并无责任就任何该等已终止的限制性股票单位发行任何股份或就该等股份向参与者提供任何代价。

7.限制股份处理；限制性传奇和停止转让令。

(A)提供个图书条目。本公司将安排股份以账簿记账或其他电子形式记录，并反映在本公司保存或为本公司保存的记录中。

(B)取消停止转让通知。为确保遵守本文提及的限制和公司政策，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如果有的话)，并且如果公司转让其自己的证券，则可在其自己的记录中作出适当的批注，以证明同样的效果。

(三)拒绝转让。本公司不得(I)被要求(I)在账面上转让任何违反本通知任何条文或任何其他协议(该等股份受该等股份规限)出售或以其他方式转让的股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人或给予投票权或支付股息予任何已获转让该等股份的买方或其他受让人。

8.取消对转让的限制。除本通知另有明确规定外，限制性股票单位不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过

法律实施或其他方面)，并且不会在执行、扣押或类似的过程中被出售。如有任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限制股份单位的企图，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图时，受影响的股份单位将会失效。本公司可就参与者转售或参与者其后转让任何既得股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)内幕交易政策下的限制，(B)旨在延迟及/或协调参与者及其他持有人出售时间及方式的限制，及(C)使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制。

9.中国签署了更多协议。

(A)以电子方式交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与受限制股票单位或股份有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统管理本通知、RSU和股票。

(B)专有信息。参赛者同意，向参赛者提供的所有与本公司有关的财务和其他信息均构成“专有信息”，即本公司的财产。参赛者应保密，不得披露或使用任何专有信息，除非在参赛者持续服务的范围内。参赛者不应承担本款规定的义务，因为参赛者可以不因参赛者的过错而不受限制地记录可随时公开获得的信息。参赛者的持续服务终止后，参赛者应立即将包含或体现专有信息的所有物品(包括所有副本)归还给公司。本款补充但不限于参与者与公司之间关于保护、所有权或使用公司信息或财产的任何其他协议或任何适用法律。

(C)对价。根据特拉华州公司法第152条的定义，参与者向本公司提供的服务及/或其他利益为代价而发行受限股票单位及股份；参与者无须就发行受限股票单位或股份向本公司支付任何现金。

10.数据隐私。如果参与者想要参与该计划，参与者理解参与者将需要查看并确认本第10节中提供的信息，该信息描述了如下所述的个人数据的处理和/或传输。

(A)EEA+控制器。如参赛者位于欧盟(“欧盟”)、欧洲经济区或英国(统称“欧洲经济区+”)，参赛者应注意本公司的注册地址为美国纽约百老汇百老汇1250号15楼，邮编：10001美利坚合众国，本公司负责处理参赛者与本通知及计划有关的个人资料。

(B)数据收集和使用。本公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的某些个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、公司持有的任何股票或董事职位、根据本计划授予的所有RSU的详细信息或公司从参与者那里获得的授予、取消、行使、既得、未授予或未授予参与者的任何其他股票或同等福利的权利，子公司或联属公司保留参与者(“雇主”)或与本通知或本计划(“数据”)相关的信息，以实施、管理和管理本计划，并根据本计划分配股份。

(C)股票计划管理服务提供者。参与者了解，公司将参与者的数据传输给ETrade或其他独立服务提供商，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商并与该其他提供商共享数据

以类似的方式提供服务。此类服务提供商将为参与者开立账户，以接收和交易根据本计划获得的股份。参与者可被要求与任何此类服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

(D)国际数据转移。参与者了解，本公司以及截至本协议之日，协助实施、行政和管理本计划的任何第三方均设在美国。如果参与者位于美国境外，则参与者理解并承认参与者所在国家/地区可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。

(E)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

个人资料的必要披露。参与者明白，向公司提供数据对于履行本通知是必要的，如果参与者拒绝提供数据，将使公司无法履行其合同义务，无法根据计划授予参与者或管理或维护计划下的限制性股票单位，并可能影响参与者参与计划的能力。

11.联合国秘书长。

(A)不放弃；补救。任何一方未能执行本通知的任何规定，不得以任何方式解释为放弃任何此类规定，或阻止该方此后执行该规定和本通知的每一项其他规定。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

(B)继承人和受让人。本通知的条款适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本通知规定的转让限制的情况下，本通知的条款对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本通知项下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。

(C)通知。本协议项下的任何通知应为书面形式(包括电子传输)，并应被视为已收到(I)以电子方式发送的收据的电子验证后的第二个工作日，(Ii)亲自递送给通知收件人的第二个工作日，(Iii)向信誉良好的隔夜快递寄存的第二个工作日，或(Iv)预付邮资的美国邮寄头等舱的五天后。通知应寄往公司的主要执行办公室和参与者最近向公司提供的地址。参赛者同意，参赛者有责任将其邮寄地址的任何更改通知公司，以便参赛者可以收到任何将通过普通邮件交付的股东信息。

(D)释义。本公告标题仅供参考，不构成本公告的一部分，不影响本公告的含义或解释。除非另有说明，否则本文中提到的章节是指本文引用的章节。董事会或其委员会将有权诠释该计划及本通告，并采纳与该等规则一致的有关规则，以管理、诠释及应用该计划及本通告，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于决定是否已归属任何受限制股份单位)。董事会或其委员会真诚采取的所有行动及作出的所有解释及决定将为最终决定，并对参与者、本公司及所有其他利害关系人具有约束力。董事会或其委员会或代表董事会或其委员会行事的任何人士均不对真诚地就该计划或本通知作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

(E)通知的修改。对本通知的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行，除非这种修改会对参与者的权利造成重大不利影响，否则不需要征得参与者的同意

如下所示。尽管本计划或本通知有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜时修改本通知的权利，以在未经参与者同意的情况下全权酌情遵守第409A条，或以其他方式避免根据第409A条因授予限制性股票单位而征收任何额外税款或收入确认。

(F)适用法律；可分割性。本通知受特拉华州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本通知的任何条款成为或被对本通知项下的争议具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则应对该条款进行必要的修改，以符合适用法律，使其有效和可执行，并尽可能实现该非法、不可执行或无效条款的经济、商业和其他目的，或者，如果该条款不能在不实质性改变当事各方意图的情况下被如此修改，则该条款应从本通知中删除，本通知的其余部分应继续完全有效。

(F)整个协议。本计划和本通知构成一份合同，并构成参与者和公司之间关于RSU和归属RSU后可发行的股份的全部谅解，并完全取代公司和参与者之前就此作出的所有承诺和协议。

(G)施加其他规定。公司保留对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

（h）内幕交易/市场滥用。 参与者承认，根据参与者或参与者经纪人所在的国家或股票上市地，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些法律可能会影响参与者收购、出售或以其他方式处置股票的能力、股票权利（例如，于该等期间，参与者被视为拥有有关本公司的“内幕消息”（定义见适用司法权区的法律或法规）。 当地内幕交易法律法规可能禁止参与者在拥有内幕信息之前取消或修改其发出的订单。 此外，参与者可被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息及（ii）向第三方（包括同事）“通风报信”或以其他方式促使他们买卖证券。该等法律或法规项下的任何限制与本公司任何适用内幕交易政策项下可能施加的任何限制分开，且为该等限制的补充。 参与者有责任遵守任何限制，并应就此事与其个人顾问交谈。

附件一

Magnite，Inc. 2014年股权激励计划修订及重述