附件10.12

MAGNITE，Inc.

修订和重述2014年股权激励计划

限售股单位授权书

对于员工而言

特此通知Magnite，Inc. (the https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595974/000159597423000031/exhibit101-arequityplan.htm “Company”) to Participant named below (the “Participant”) of a Restricted Stock Unit Award under the Company’s Amended and Restated 2014 Equity Incentive Plan (the “Plan”), which is available at 本限制性股票单位奖励受本限制性股票单位授予通知（包括本通知所附任何附录中规定的任何特殊条款和条件）（下称“通知”）和本计划的约束，如果本通知的条款与本计划的条款之间存在冲突，则以本计划的条款为准。 通过确认并同意限制性股票单位奖励的条款，以及通过履行归属要求和在归属时可发行的股份来接受，参与者同意本通知中规定的条款和条件（包括本通知所附任何附录中规定的任何特殊条款和条件）以及本计划。 本通知中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予的含义。

受限制股份单位奖励包括下文所载的受限制股份单位（“受限制股份单位”或“受限制股份单位”）数目。 每个受限制股份单位代表获得一股公司普通股（“股份”）的权利，面值为0.00001美元（“普通股”），受以下规定的归属以及计划和本通知的条款和条件的限制，如下所示：

就本公告而言，“授予日期”指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，一个完整的日历月将从每个日历月的第一天开始，到该日历月的最后一天结束。 根据通知和任何单独协议（定义如下），并根据计划中的任何加速条款：

(i)在第一个归属日，即归属承诺日一周年或紧接其后的一周年（“首个归属日期”），将归属数目相等于（A）受限制股份单位总数的25%及（B）数目相等于受限制股份单位总数的2. 0833%与完整历月数目（如有）的乘积的受限制股份单位，自归属开始日期的第一个周年日起至第一个归属日止的期间;

(ii)于首个归属日期之后的十二个归属日期中的每一个归属额外数目的受限制股份单位，数目相等于受限制股份单位总数的6. 25%，惟于该等随后十二个归属日期中最后一个归属的受限制股份单位数目将少于

倘于首个归属日期归属的受限制股份单位数目超过受限制股份单位总数的25%，则受限制股份单位总数的6.25%;

(iii)除下文第2条就无故终止连续服务或因死亡或残疾而终止连续服务所规定者外，受限制股份单位将不会于首个归属日期前归属，且受限制股份单位的归属将仅于归属日期发生，而在归属日期之间的期间内并无任何可按比例归属;及

(iv)如果应用上述其中一个归属百分比导致零碎股份的归属，则应于该归属日期归属的股份数量应四舍五入至最接近的整数股份，但在最终归属日支付给参与者的股份数量应适当调整，以补偿之前归属日的四舍五入，支付的股份总数等于受限制股份单位所规限的股份总数，因为该等股份可根据计划第10条予以调整。

根据下文第2条的规定，如果参与者在授予任何限制性股票单位之前因任何原因或无故停止持续服务，则所有未授予的限制性股票单位和参与者在本协议项下收购任何普通股的权利将立即终止并被没收。 然而，尽管本协议有任何相反规定，限制性股票单位的归属应遵守本计划和/或参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣或服务协议、要约函、离职协议或任何其他协议（此类协议，下称“单独协议”）中包含的适用于限制性股票单位的任何加速归属规定。此外，在任何情况下，限制性股票单位的归属应取决于第6（b）条规定的参与者义务的履行情况。

限制性股票单位奖励受以下条款和条件以及参与者声明的约束，包括本协议附件中规定的任何特殊条款和条件。

1.受限制股份单位的归属及股份付款。

(A)在转归之前。于归属及实际支付任何归属的限制性股票单位前，该等限制性股票单位将代表本公司的一项无抵押债务，除支付本通告及计划所预期的款项外，并无信托及其他义务。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就任何受限制股份单位或根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份单位已按上述归属附表所述方式归属，而相关股份已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的纪录内。除本计划第10节规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的任何股息(普通或非常股息，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。

(B)转归。每个限制性股票单位代表在其以一股形式授予的日期收到付款的权利。在第3节及下一段的规限下，归属的任何限制性股票单位将于归属后在切实可行范围内尽快支付予整体股份参与者，但在每种情况下，须在不迟于日历年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日结束的期间内支付，或如较迟，则不迟于本公司的纳税年度结束时支付，在任何情况下均包括归属日期。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定根据本通知应支付的任何限制性股票单位的纳税年度。任何分配或交付股份给参赛者，如果参赛者当时去世，将向参赛者的指定受益人，或如果没有受益人幸存参赛者，遗产管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供关于其受让人身份的书面通知和公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。在RSU已按上述归属时间表规定的方式归属且相关股份已发行和记录后

根据本公司或其转让代理或登记公司的记录，参与者将拥有本公司股东关于该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

(C)409A。尽管本计划、本通知或任何与之相反的单独协议有任何规定，但如果由于参与者的连续服务的终止而加速归属受限股票单位的余额或余额的较小部分(前提是该终止是本公司确定的第409a条所指的“离职”)，而不是由于死亡，如果(X)参与者在参与者的服务终止时是第409a条所指的“特定雇员”，并且(Y)如果在参与者服务终止后的六(6)个月期间或之内向参与者支付该加速限制性股票单位，则该加速限制性股票单位的支付将导致根据第409a条征收附加税，则该加速限制性股票单位的付款将在参与者的连续服务终止之日后六(6)个月零一(1)日内支付，除非参与者在其持续服务终止之日后死亡。在这种情况下，在参与者去世后，RSU将在切实可行的范围内尽快以股份的形式支付给参与者的遗产。本通告旨在使授予受限股份单位及归属受限股份单位时可发行的任何股份在最大程度上获豁免遵守第409A条的规定，以使任何授予受限股份单位或于归属受限股份单位时可发行的股份均不须缴纳根据第409A条征收的附加税，而本通告中任何含糊之处将被解释为遵守第409A条的规定。就任何限制性股票单位或根据任何限制性股票单位的条款可发行的任何股份被确定为受第409a节的要求所约束的范围而言，本通知的意图是该裁决符合第409a节的规定，任何含糊之处将被解释为符合第409a节的要求。就本通知而言，“第409a条”系指本守则第409a条，以及根据该条第409a条拟议的、临时的或最终的财政条例和美国国税局的指导意见，每一条均可不时修订。

2.终止连续服务时的没收。

(A)除本通告所载上述归属时间表另有规定或另有协议另有规定外，但即使本通告有任何相反规定，倘参与者于任何时间因(I)本公司于首个归属日期或之后无故终止连续服务，或(Ii)参与者于首个归属日期或之后死亡或丧失能力以外的任何原因停止继续服务，则当时未归属的限制性股票单位将随即终止及被没收，而本公司并不承担任何成本，而参与者将不再拥有对该等没收的限制性股票单位或任何相关股份的进一步权利。如果公司在第一个归属日期或之后无故终止连续服务，或由于参与者在第一个归属日期或之后死亡或残疾，则在连续服务终止日期起，额外的受限股票单位数量将成为归属，其数量等于在连续服务终止日期后的下一个预定归属日期计划归属的RSU数量的乘积，分子是从紧接连续服务终止日期之前的归属日期到连续服务终止日期的完整月数。而其分母为自紧接连续服务终止日期之前的归属日期起至连续服务终止日期后的下一个预定归属日期为止的整整月数。就这些目的而言，完整的月份是指从一个日历月的日期到下一个日历月的相同日期(例如，从5月15日至6月15日)的期间，或者如果该日期是29、30或31日，并且下一个日历月没有至少29、30或31天，则为下一个日历月的最后一天。任何在按比例加速归属后仍未归属的限制性股票单位将终止，并在不向本公司承担任何成本的情况下被没收，参与者将不再拥有对该等没收的限制性股票单位或任何相关股份的进一步权利。

3.税收后果、预扣和负债。

(A)参与者明白，参与者可能会因授予或归属限制性股票单位以及发行和/或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者理解，与受限股票单位和股份相关的实际税收后果是复杂的，部分取决于参与者的具体情况，也可能取决于目前不确定的税法和其他不在本公司控制范围内的变量的解决方案。因此，参与者应就联邦税法的适用条款以及参与者所在的任何市、州或非美国司法管辖区的税法寻求独立意见。通过接受(通过履约)受限股票单位和任何股份，参与者确认并同意参与者已咨询独立于本公司的合格税务顾问，以根据参与者的具体情况获得有关受限股票单位和股票的税务建议，或曾有机会咨询该税务顾问但选择不这样做。本公司或其任何雇员、律师或代理人均未向参与者提供任何书面或口头建议或陈述，内容涉及接收、拥有及归属受限股票单位、发行与归属受限股票单位有关的股份、本通知拟进行的其他交易，或本公司或其任何雇员、律师或代理人就接收、拥有及归属受限股票单位而产生的美国联邦、州、地方或非美国税务后果，或本通知拟进行的其他交易，或本公司或股份的价值。对于此类事宜，参赛者完全依赖参赛者自己的顾问。

(B)参与者(而非本公司)须对参与者因收取、拥有及归属受限制股份单位、根据受限制股份单位发行股份或本通知所拟进行的其他交易而可能产生的本身税务责任负责。根据计划管理人不时指定的程序，本公司须根据适用法律或法规履行其就收取、拥有权及/或归属受限制股份单位、根据受限制股份单位发行股份或本通知拟进行的其他交易而支付预扣税或其他税款按金的责任(“税务责任”)。如果本公司就纳税义务支付的金额少于参与者的纳税义务，则参与者应独自承担任何应支付的额外税款。如本公司就纳税义务支付的金额超过参与者的纳税义务，则参与者的唯一追索权将是向相关税务机关追索，本公司及其关联公司将没有义务就此向参与者增发股票或支付现金。参与者负责确定参与者的实际所得税义务，并向相关税务机关支付适当的款项，以履行参与者的纳税义务，避免利息和罚款。

(C)本公司或其联属公司支付税款将导致参与者根据计划第9(H)节向本公司或其联属公司支付或安排支付已支付的税款的相应义务，除非及直至参与者已履行该义务，否则本公司将不被要求发行任何股份或股份中的任何权益。在公司酌情决定的适当范围内，公司有权(但没有义务)通过扣留和保留可交付给参与者的股份来履行任何或所有税务义务，否则可交付给参与者的总公平市场价值等于该等税收义务的金额。如果在发行股票时，该等股票不能在国家证券交易所或市场系统自由交易(为此，根据本公司内幕交易政策的封杀不会被视为导致该等股票不能自由交易)，参与者可全权酌情选择让本公司扣留和保留该数量的可交付给参与者的股份，和/或交出该数量的已交付给参与者的股票，其公平市价总额等于该等纳税义务的金额，以履行纳税义务。为履行纳税义务，本公司

不会从参赛者的工资(S)和/或应付给参赛者的任何其他金额中扣缴该等税款，除非下文第3(D)节所述自动出售某些限制性股票的净收益不足以全部履行该等税款。

(D)如(I)参与者不受1934年证券交易法第16条的规定所规限，而本通知所述本公司的没收风险就部分或全部受限制股票单位(“失效日期”)失效，而(Ii)参与者因该失效而在失效日期承担税务责任，则根据受限股票单位可发行股份的适用百分比(定义见下文)将于失效日期失效，须于失效日期当日或之后的行政合理期间内，由本公司挑选或批准的经纪按本公司合理批准的有关费用及规则及程序出售。参与者将承担与销售和相关资金转移相关的经纪费用和其他费用。出售所得款项净额应汇入本公司为参与者的利益而厘定的有关税务机关，或支付予本公司以偿还本公司支付的任何税款，而任何剩余收益净额则应交付予参与者或为参与者开设的经纪账户。就此等目的而言，“适用百分比”指公司全权酌情决定的合理预期金额，用以支付任何或所有税务义务及销售费用。参赛者无权影响或影响公司可能为此目的选择对适用百分比进行的任何调整。不能保证根据第3(D)条出售的股票的价格将等于在失效日期归属的股票的征税价值。

4.不保证继续服务。根据适用的归属时间表对受限股票单位的归属只能通过按公司(或雇用或保留参与者的联属公司或子公司)的意愿持续服务，而不是通过受雇、授予受限股票单位奖励或在受限股票单位归属时获得股份的行为来赚取。本通知、本通知项下拟进行的交易以及适用于受限股票单位的归属时间表并不构成在归属期间、任何期间或根本不提供服务的明示或默示承诺，也不得以任何方式干扰参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的关联公司或子公司)在任何时间、以任何理由或无理由、有或无通知以及在有或无理由的情况下终止参与者的持续服务的权利。

5.参与者陈述。

(A)参与者承认(I)参与者过去是，也可以自由地使用参与者选择的与本通知和授予受限股票单位相关的专业顾问，参与者理解本通知以及接受授予RSU和授予RSU后发行的股票的意义和后果；(Ii)参与者已审阅并理解本通知和计划；(Iii)RSU和授予RSU后发行的任何股票的接收是自愿的，并且参与者正在(通过履行义务)接受RSU和任何自由发行的股票，而不受胁迫或胁迫；及(Iv)参与者并无、亦不会倚赖本公司或其任何联属公司或附属公司或本公司或其任何联属公司或附属公司的任何雇员或代表本公司或其任何联属公司或附属公司的任何雇员或代表所作出的任何意见、陈述或保证，或向本公司或其任何联属公司或附属公司提供的任何法律意见、陈述或保证，而该等意见、陈述或保证将不会就本次授予限制性股票单位所预期的任何税务或其他影响或股份或其他事宜作出任何建议、陈述或保证。

（b）参与者知悉本公司的业务及财务状况，并明白投资于股份涉及高度风险。 参与者尚未收到且目前不依赖且将来也不会依赖公司或其任何关联公司或子公司或公司或其任何关联公司或子公司的任何雇员或顾问就公司的前景或受限制股份单位或股份的价值提出的任何建议、陈述或保证。

6.发行股票的附加条件。

（a）遵守法律和法规。在限制性股票单位归属时或归属后发行股份应遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。 如果公司在任何时候自行决定，股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或资格认证，或任何政府监管机构的同意或批准是向参与者发行股份的必要条件，（或其遗产），除非及直至有关上市、登记、资格、同意或批准已生效或在不附带本公司不可接受的任何条件下获得，否则有关发行将不会发生。 如果本公司确定任何股份的发行将违反证券法或其他适用法律或法规或股份上市的任何交易所或市场系统的要求，则本公司可推迟发行，直至本公司合理预期股份的发行将不再导致此类违规的最早日期。 因此，即使受限制股票单位已归属，参与者可能无法在需要时收到股份。 公司将尽一切合理努力满足任何此类联邦、州或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何适用政府机构的任何此类同意或批准，但公司无法从任何具有管辖权和权力的监管机构（如有）获得任何此类同意或批准，本公司认为，合法发行任何股份所需的法律顾问应免除本公司因未能发行该等股份而承担的任何责任，而该等必要授权不得已经获得。 作为发行股份的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明其遵守任何适用法律或法规，并根据公司的要求做出任何相关声明或保证。 在不限制上述规定的情况下，如果在授予任何限制性股票单位时，根据1933年证券法（经修订），（“证券法”）、涉及拟发行股份的登记声明以及符合证券法第10（a）（3）条要求的招股说明书，如果公司要求，参与者应：作为股份归属和发行的条件，以公司满意的形式作出适当陈述，以支持根据适用法律和法规发行股份，包括表明该等股份将不会出售，除非（A）根据《证券法》规定的有效登记声明或该法案登记要求的适用豁免;（B）遵守所有适用的国家证券法律和法规;以及（C）遵守本计划、本通知以及参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议的所有条款和条件。

（b）对公司的义务。 作为接收和授予任何限制性股票单位以及因授予而发行股票的条件，参与者必须以公司规定的形式签订公司的知识产权转让和机密信息协议，或类似或后续协议，以保护公司的知识产权和机密信息（“所有权权益协议”），如果参与者尚未这样做，参与者接受（通过履行）限制性股票单位和任何股份将构成参与者对所有权权益协议的同意。 如果参与者在任何重大方面违反了《所有者权益协议》或参与者与公司之间的任何其他合同，或违反了参与者的普通法保密义务或商业秘密保护义务，或违反了公司禁止挪用财产或任何非法或欺诈行为的任何政策，则公司可暂停任何限制性股票单位的归属或任何股票的发行

等待参与者纠正此类违约行为，如果此类违约行为无法纠正或在公司规定的不少于二十（20）天的时间内无法纠正至公司合理满意的程度，本公司可终止尚未发行股份的任何受限制股份单位，且无义务就任何该等终止的受限制股份单位发行任何股份或提供任何对此，参与者应予以考虑。

7.股份的处理；限制性图例及停止转让令。

(A)书籍记项。本公司将安排股份以账簿记账或其他电子形式记录，并反映在本公司保存或为本公司保存的记录中。

(B)停止转让通知。为确保遵守本文提及的限制和公司政策，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如果有的话)，并且如果公司转让其自己的证券，则可在其自己的记录中作出适当的批注，以证明同样的效果。

(C)拒绝转让。本公司不得(I)被要求(I)在账面上转让任何违反本通知任何条文或任何其他协议(该等股份受该等股份规限)出售或以其他方式转让的股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人或给予投票权或支付股息予任何已获转让该等股份的买方或其他受让人。

8.对转让的限制。除本通知另有明文规定外，限售股单位不会以任何方式(不论法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，亦不会在执行、扣押或类似程序下出售。如有任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限制股份单位的企图，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图时，受影响的股份单位将会失效。本公司可就参与者转售或参与者其后转让任何既得股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)内幕交易政策下的限制，(B)旨在延迟及/或协调参与者及其他持有人出售时间及方式的限制，及(C)使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制。

9.其他协议。

(A)以电子方式交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与受限制股票单位或股份有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统管理本通知、RSU和股票。

(B)专有信息。参赛者同意，向参赛者提供的所有与本公司有关的财务和其他信息均构成“专有信息”，即本公司的财产。参赛者应保密，不得披露或使用任何专有信息，除非在参赛者持续服务的范围内。参赛者不应承担本款规定的义务，因为参赛者可以不因参赛者的过错而不受限制地记录可随时公开获得的信息。参赛者的持续服务终止后，参赛者应立即将包含或体现专有信息的所有物品(包括所有副本)归还给公司。本款补充但不限于参与者与公司之间关于保护、所有权或使用公司信息或财产的任何其他协议或任何适用法律。

(C)对价。根据特拉华州公司法第152条的定义，参与者向本公司提供的服务及/或其他利益为代价而发行受限股票单位及股份；参与者无须就发行受限股票单位或股份向本公司支付任何现金。

10.数据隐私。如果参与者想要参与该计划，参与者理解参与者将需要查看并确认本第10节中提供的信息，该信息描述了如下所述的个人数据的处理和/或传输。

(A)EEA+控制器。如参赛者位于欧盟(“欧盟”)、欧洲经济区或英国(统称“欧洲经济区+”)，参赛者应注意本公司的注册地址为美国纽约百老汇百老汇1250号15楼，邮编：10001美利坚合众国，本公司负责处理参赛者与本通知及计划有关的个人资料。

(B)数据收集和使用。本公司收集、使用和以其他方式处理有关参与者的某些个人数据，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、公司持有的任何股票或董事职位、根据本计划授予的所有RSU的详细信息或公司从参与者那里获得的授予、取消、行使、既得、未授予或未授予参与者的任何其他股票或同等福利的权利，子公司或联属公司保留参与者(“雇主”)或与本通知或本计划(“数据”)相关的信息，以实施、管理和管理本计划，并根据本计划分配股份。

(C)股票计划管理服务提供者。参与者了解，公司将参与者的数据传输给ETrade或其他独立服务提供商，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。此类服务提供商将为参与者开立账户，以接收和交易根据本计划获得的股份。参与者可被要求与任何此类服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

(D)国际数据转移。参与者了解，本公司以及截至本协议之日，协助实施、行政和管理本计划的任何第三方均设在美国。如果参与者位于美国境外，则参与者理解并承认参与者所在国家/地区可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。

(E)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

(F)必要地披露个人资料。参与者明白，向公司提供数据对于履行本通知是必要的，如果参与者拒绝提供数据，将使公司无法履行其合同义务，无法根据计划授予参与者或管理或维护计划下的限制性股票单位，并可能影响参与者参与计划的能力。

11.将军。

(A)不放弃；补救。任何一方未能执行本通知的任何规定，不得以任何方式解释为放弃任何此类规定，或阻止该方此后执行该规定和本通知的每一项其他规定。授予的权利

本协议双方都是累积性的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

(B)继承人和受让人。本通知的条款适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本通知规定的转让限制的情况下，本通知的条款对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本通知项下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。

（c）通知。 本协议项下的任何通知应采用书面形式（包括电子传输），并应被视为收到（i）电子验证收到后的工作日（如果以电子方式发送），（ii）亲自交付给通知所指向的一方，（iii）存放在信誉良好的隔夜快递公司后的工作日，或（iv）在美国邮政存放后五天，头等舱，邮资已付。 通知应发送至公司的主要行政办公室，并发送至参与者最近向公司提供的地址。 参与者同意，参与者有责任将其邮寄地址的任何变更通知公司，以便参与者可以通过普通邮件收到任何股东信息。

（d）口译。 本声明中的标题仅为方便参考，不构成本声明的一部分，也不影响本声明的含义或解释。 除非另有说明，否则本文对章节的引用是对本文引用章节的引用。 董事会或其委员会将有权解释本计划和本通知，并采用与本计划和本通知一致的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定任何限制性股票单位是否已归属）。 董事会或其委员会善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终的，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。 董事会或其委员会或代表董事会或其委员会行事的任何人均不对出于善意就本计划或本通知采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

（四）修改通知。 对本通知的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行，并且不需要获得参与者的同意，除非此类修改会对参与者在本协议项下的权利产生重大不利影响。 尽管本计划或本通知中有任何相反规定，公司保留在其认为必要或适当时修改本通知的权利，可自行决定且无需征得参与者同意，以遵守第409 A条或以其他方式避免根据第409 A条就限制性股票单位的授予征收任何额外税款或收入确认。

（f）适用法律;可分割性。 本通知受特拉华州内部实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。 如果本通知中的任何条款变得或被对本通知项下的争议具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则应在必要的范围内对该条款进行修订，以符合适用法律，从而使其有效和可执行，并在可能的范围内实现该等非法、不可执行或无效条款的经济、商业和其他目的，或者，如果在不实质性改变双方意图的情况下无法对该等条款进行修订，则该等条款应从本通知中删除，本通知的其余部分应继续完全有效。

（g）完整协议。计划及本通知连同任何独立协议（如适用）构成合约，并构成参与者与本公司就受限制股份单位及于归属受限制股份单位时可予发行的股份达成的全部谅解，并完全取代本公司与参与者就此作出的所有先前承诺及协议。

（h）附录。 受限制股份单位的授予应遵守本协议附件A（“附件A”）中规定的针对非美国员工的任何附加条款和条件以及本协议附件B（“附件B”）中规定的针对参与者所在国家/地区的任何特殊条款和条件。 此外，如果参与者搬迁到附录B中所列的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的。 附录A和附录B构成本通知的一部分。

（一）其他要求。 公司保留对参与者参与本计划、受限制股份单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并保留要求参与者签署完成上述事项所需的任何额外协议或承诺的权利。

（j）内幕交易/市场滥用。 参与者承认，根据参与者或参与者经纪人所在的国家或股票上市地，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些法律可能会影响参与者收购、出售或以其他方式处置股票的能力、股票权利（例如，于该等期间，参与者被视为拥有有关本公司的“内幕消息”（定义见适用司法权区的法律或法规）。 当地内幕交易法律法规可能禁止参与者在拥有内幕信息之前取消或修改其发出的订单。 此外，参与者可被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息及（ii）向第三方（包括同事）“通风报信”或以其他方式促使他们买卖证券。该等法律或法规项下的任何限制与本公司任何适用内幕交易政策项下可能施加的任何限制分开，且为该等限制的补充。 参与者有责任遵守任何限制，并应就此事与其个人顾问交谈。

附录A

受限制股份单位资助的附加条款及条件
针对非美国员工

1.非美国参与者的计划参与条款。 参与者理解，如果参与者在美国以外的国家/地区工作或居住，则本附录A包含与本计划和通知一起管理参与者参与本计划的附加条款和条件。 参与者进一步了解，参与者参与本计划还将受本协议附件B中规定的参与者所在国家的任何条款和条件的约束。 本附录A中使用但未定义的大写术语应与计划和/或通知中赋予它们的含义相同。

2.税务后果、预扣税和责任。 以下规定补充了《通知》第3条：

通过接受（通过履行）受限制股份单位和任何股份，参与者授权公司和/或雇用或保留参与者的子公司或关联公司（“雇主”），或其各自的代理人，由公司自行决定，通过本计划第9（h）条规定的一种或多种方法来履行与所有税收义务有关的义务。 如果参与者在一个以上的司法管辖区承担纳税义务，参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在一个以上的司法管辖区预扣或说明纳税义务。

倘税务责任以预扣股份方式履行，则就税务而言，参与者被视为已获发行受已归属受限制股份单位规限的全部股份，尽管若干股份仅为支付税务责任而持有。

3.授予的性质。 通过接受（通过履行）受限制股份单位和任何股份，参与者承认、理解并同意：

(A)给予回购单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来回购单位的赠款或代替回购单位的利益，即使过去已经发放了回购单位；

（b）有关未来受限制股份单位或其他授出（如有）的所有决定将由本公司全权酌情决定;

（c）根据计划收购的受限制股份单位及任何股份及其收入和价值，并非拟取代任何退休金权利或补偿;

（d）根据本计划收购的受限制股份单位及任何股份及其收入及价值，并非参与者就任何目的（包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、花红、假日薪酬、长期服务奖励、养老金或退休福利或付款或福利或类似付款，且在任何情况下均不应被视为对公司或雇主或任何关联公司或子公司过去服务的补偿或与之相关的补偿;

（e）受限制股份单位相关股份的未来价值为未知、无法厘定及无法肯定预测;

(f)if相关股份不会增值，受限制股份单位将无价值;

（g）就受限制股份单位而言，自参与者不再积极向本公司或雇主提供服务之日起，参与者的持续服务将被视为终止（无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的劳动法，或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），除非本通知另有明确规定或公司另有决定，否则参与者根据本计划授予受限制股份单位的权利（如有），将于该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或任何“花园假”期或参与者所在司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣协议条款（如有）规定的类似期限;董事会或委员会应全权酌情决定参与者何时不再为受限制股份单位积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍被视为提供服务）;

(h)no因参与者的持续服务终止（无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法，或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有））而导致受限制股份单位被没收，将产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利;

（i）除非计划另有规定或本公司酌情另行规定，否则受限制股份单位及通知所证明的利益并不产生任何权利，可就影响股份的任何公司交易将受限制股份单位或任何有关利益转让予另一间公司或由另一间公司承担，或将受限制股份单位或任何有关利益交换、兑现或取代;

（j）除非与本公司另有书面协定，否则根据计划授出的受限制股份单位及受限制股份单位相关股份及其收入及价值，并非作为参与者作为联属公司或附属公司董事提供服务的代价或与该等服务有关而授出;及

（k）本公司、雇主或任何联属公司或附属公司概不就参与者的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，而该等汇率波动可能影响受限制股份单位的价值或根据受限制股份单位的归属或于归属时所收购的任何股份的后续出售而应付参与者的任何款项的价值。

4.Venue. 就因本通知而产生的任何争议提起诉讼而言，双方特此服从并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意该等诉讼将在加利福尼亚州洛杉矶县的法院或加利福尼亚州中区的美国联邦法院进行，而非在作出和/或执行本受限制股份单位裁决的其他法院进行。

5.Language. 参与者确认其精通英语，或已咨询过英语相当熟练的顾问，以便参与者理解本计划和通知的条款和条件，包括本附录A和附录B。 如果通知或与计划有关的任何其他文件已被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

6.外国资产/账户报告要求、外汇管制和税收要求。 参与者承认，参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和外汇管制，这可能会影响参与者在参与者所在国家以外的经纪公司、法人实体或银行账户中购买或持有本计划下的股份或因参与本计划而收到的现金（包括因出售股份而收到的任何股息或出售收益）的能力。 参与者理解，参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产和余额或交易。 参与者还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在指定的银行或经纪人账户内，将参与者参与本计划所获得的销售收益或其他资金汇回其所在国家。

收到后的某个时间。此外，参与者可能需要缴纳与根据本计划和/或出售股票实现的任何收入相关的税款和/或报告义务。参与者承认遵守所有此类要求是他们的责任，参与者应咨询其个人法律和税务顾问，以确保符合适用的法规。

附录B

针对非美国员工的国家/地区特定条款

条款和条件

本附录B包括管理根据本计划授予参与者的RSU的附加条款和条件，如果参与者在以下列出的国家或地区工作或居住。如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果参与者在根据本计划向参与者授予RSU后将工作或居留转移到另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件适用于参与者的范围。

本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划、通知或附录A中赋予该术语的含义。

通知

本附录B还包括有关证券法、外汇管制和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2021年7月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司建议参与者不要依赖本附录B中的信息作为与其参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为此处包含的信息在参与者根据计划获得股票或随后出售该等股票时可能已过时。

此外，本协议所含信息为一般性信息，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。 因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其个人情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是参与者当前工作或居住的国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果参与者在根据本计划向参与者授予RSU后转移到另一个国家就业或居住，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

澳大利亚

通知

证券法信息。这项RSU的要约是根据2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。请注意，如果参与者向居住在澳大利亚的个人或实体出售股票，则该要约可能受澳大利亚法律的披露要求的约束。参与者在提出任何此类要约之前，应就适用的披露义务征求法律意见。

税务信息。该计划是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)(“该法案”)第83A-C分部的计划(须受该法案中的条件约束)。

巴西

条款和条件

遵守法律。通过参与该计划，参与者同意遵守所有适用的巴西法律，并支付与根据该计划收购和出售的股份或未来收到的任何股息相关的任何和所有适用的税款。

通知

交换控制信息。在巴西居住或居住的参与者必须向中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的申报，包括根据该计划获得的股份，如果这些资产和权利的总价值至少为1,000,000美元。参与者应咨询他们的私人法律顾问，了解有关这一要求的进一步细节。

加拿大

条款和条件

《劳动法》承认。这一规定取代了附录A第3(G)节，补充了《通知》第2节：

就RSU而言，参与者的连续服务将自以下日期起被视为终止：(I)参与者在公司和/或雇主的雇佣终止之日；(Ii)参与者收到终止连续服务的书面通知之日，无论参与者所在国家的任何雇佣法律(包括但不限于成文法、监管法律和/或普通法)要求的任何通知期限或代替此类通知的薪酬期限，即使此类法律适用于参与者从公司和/或雇主获得的福利；或(Iii)参与者不再积极向公司和/或雇主提供服务的日期(无论终止的原因如何，也不管该终止的原因后来是否被发现无效、非法或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有))，除非本通知另有明确规定或公司另有决定，否则参与者根据本计划归属于RSU(如有)的权利将自该日期起终止。尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期限内继续归属，参与者对RSU的归属权利(如果有)将从参与者最低法定通知期限的最后一天起终止，但如果归属日期在法定通知期限结束之后，参与者将无法赚取或有权获得按比例计算的归属，参与者也无权获得任何归属损失的补偿。董事会或委员会有权自行决定参与者何时不再为RSU的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

通知

证券法信息。如果根据本计划收购的股份是通过指定经纪商以外的经纪商出售的，或者如果出售不是通过股票在加拿大境外上市的证券交易所(即纳斯达克)的设施进行的，则可能会导致加拿大证券法的问题。

纳税申报义务。如果外国财产的总价值在一年中的任何时候超过100,000加元，则必须在表格T1135(外国收入核实表)中报告外国财产(包括根据该计划获得的股份，可能还有RSU)。因此，如果由于其他国外规定的原因超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告RSU-通常为零成本

参与者持有的财产。当股份被收购时，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股票的公平市场价值，但如果其他普通股也拥有，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。参与者应咨询他们的个人税务顾问，了解有关这一要求的进一步细节。

法国

条款和条件

语言上的同意。通过参与计划，参与者确认已阅读并理解以英文提供给参与者的有关RSU及其参与计划的文件(即，计划和本通知)。参与者相应地接受这些文件的条款。

参与计划的同意关系，参与计划的参与人确认Lu和其他文件的关系；参与计划的同意关系；参与计划和参与的公报S的语言。参赛者接受与事业相关的文件。

通知

境外资产/账户报告信息。在法国的参与者在提交年度纳税申报单时，必须向法国税务机关申报在本财年开设、使用或关闭的任何外国银行投资或经纪账户。参与者应咨询其个人税务顾问，了解有关这一要求的详细信息。

德国

通知

交换控制信息。与购买或出售证券有关的超过12,500欧元的跨境付款(例如，向德国转让股票收益)必须以电子方式向德国联邦银行报告。在线申请门户网站可以在德国联邦银行的网站上访问。参与者应咨询其个人税务顾问，了解有关这一要求的详细信息。

境外资产/账户报告信息。如果参与者根据本计划收购的股票导致在日历年度内的任何时候有资格参与，参与者可能需要在参与者提交相关年度的纳税申报单时报告收购情况。如果(I)参与者拥有公司至少1%的股份，并且收购的股票价值超过150,000欧元，或(Ii)参与者持有的股票超过公司普通股总数的10%，则有资格参与。

印度

通知

交换控制信息。参与者必须在适用的印度外汇管制法律规定的时间内将参与计划所获得的任何资金(例如，出售股票的收益)汇回国内，该法律可能会不时修订。如果印度储备银行或公司或雇主要求汇款证明，参赛者应从参赛者存放外币的银行获得外国汇入汇款证明(“FIRC”)，并保留FIRC作为资金汇回的证据。参与者应咨询其私人法律顾问，以确保符合适用的要求。

境外资产/账户报告信息。参与者必须在其年度纳税申报表中申报以下项目：(I)持有的任何外国资产(包括根据该计划获得的股份)，以及(Ii)参与者有权签署的任何外国银行账户。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保符合适用的要求。

意大利

条款和条件

计划文档确认。在参与本计划时，参与者确认他或她已收到本计划和本通知的副本，并已完整审阅本计划和本通知，并完全理解并接受本计划和本通知的所有规定。参与者还承认，参与者已阅读并明确和明确批准了通知和附录A中涉及(I)终止连续服务时的没收(通知第2节)、(Ii)税收后果、扣缴和责任(通知第3节)、(Iii)数据隐私(通知第10节)、(Iv)适用法律、可分割性(通知第11(F)节)、(V)施加其他要求(通知第11(I)节)的部分；(Vi)拨款性质(附录A第3节)；(Vii)地点(附录A第4节)；及(Viii)语言(附录A第5节)。

通知

交换控制信息。参与者必须在年度纳税申报单(UNICO表格，RW表)上报告在国外持有的投资或可能产生在意大利应纳税的外国金融资产(如现金、股票)，如果没有应纳税申报单，则以特殊表格申报，无论其价值如何。同样的报告责任也适用于意大利居民，他们是投资的实益所有者，即使参与者不直接持有海外投资或外国资产。

境外资产/账户报告信息。可对意大利居民在意大利境外持有的任何金融资产(包括根据该计划获得的股份)的价值征税。参与者有责任在参与者的年度纳税申报单上申报其境外资产及其价值，并缴纳任何到期的境外金融资产税。应课税金额将是金融资产的公允市场价值，在历年结束时在金融资产持有地使用当地经纪人签发的文件进行评估。对全部金融资产计算的境外金融资产税额不超过一定起征点的，不征收税款。参与者应咨询其个人税务顾问，了解有关这一要求的详细信息。

日本

通知

境外资产/账户申报信息。持有日本境外资产(例如，根据该计划获得的股份)价值超过人民币50,000,000元(截至每年12月31日)的参与者必须遵守与此类资产有关的年度纳税申报义务。参与者应咨询其个人税务顾问，了解有关这一要求的详细信息。

新西兰

通知

证券法信息。警告：这是一个限制性股票单位的要约，允许您根据计划和协议的条款收购股份。这些股份如果发行，您将拥有该公司的所有权。如果对股票支付股息，你可能会得到回报。

如果公司遇到财务困难并被清盘，只有在所有债权人和优先股持有人得到偿付后，你才能得到偿付。你可能会损失部分或全部投资。

新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工股票购买计划提出的。因此，您可能无法获得通常需要的所有信息。你对这项投资的其他法律保护也会更少。

在做出承诺之前，你应该提出问题，仔细阅读所有文件，并寻求独立的财务建议。

这些股票在纳斯达克上报价或获批交易。这意味着，如果你根据该计划获得股份，在有买家的情况下，你可以出售你在纳斯达克上的投资。如果您出售您的投资，您收到的价格可能会根据公司的财务状况等因素而有所不同。如果有的话，你可能会收到比你支付的全部金额更少的钱。

有关公司最新财务报表的副本(以及在适用的情况下，有关这些财务报表的审计师报告副本)，以及可能影响公司业务的可能影响股票价值的风险因素的信息，请参阅公司的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，这两份报告已提交给美国证券交易委员会，并可在www.sec.gov网站和http://investor.magnite.com/.公司的投资者页面上获得

有关股份单位的条款和条件的更多详情，请参阅本协议、计划和计划招股说明书，它们可通过贵公司赞助的电子贸易账户获得。

如上所述，在决定是否参加本计划之前，您应仔细阅读所提供的材料。此外，您明白您应与您的税务顾问联系，以获得与参与该计划有关的个人税务情况的具体信息。

新加坡

通知

证券法信息。根据《新加坡证券及期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)条，根据《新加坡证券及期货法》第273(1)(F)条的“合资格人士”豁免，授予该计划下的RSU。(“SFA”)。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。此外，根据本计划授予的RSU受SFA第257条的约束，参与者不得在新加坡出售或要约出售任何股票，除非此类出售或要约是在授予RSU之日起六个月以上，(Ii)根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款进行的

董事通知义务。新加坡附属公司或联营公司的董事、联席董事或影子董事须遵守新加坡公司法的某些通知规定。在这些要求中，有义务在两个工作日内以书面形式通知该实体发生以下任何事件：(I)收购或出售公司或任何附属公司或联营公司的权益(例如，根据本计划授予的股份或股份)；(Ii)先前披露的权益的任何变化(例如，出售股份)；或(Iii)成为新加坡子公司或联营公司的董事、联营董事或影子董事(如果个人当时持有此类权益)。

瑞典

条款和条件

授权扣留。以下规定是对通知第三节的补充，并由附录A第二节(税收后果、预扣和责任)补充：

在不限制公司和雇主履行本通知中规定的纳税预扣义务的权力的情况下，通过接受RSU的授予，Participant授权公司和/或雇主扣留股份或出售在归属或结算时可交付给参与者的股份，以履行纳税义务，无论公司和/或雇主是否有义务预扣此类纳税义务。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

纳税义务。以下规定是对通知第三节的补充，并由附录A第二节(税收后果、预扣和责任)补充：

参赛者同意赔偿本公司及/或雇主代表参赛者须向英国税务及海关总署(“HMRC”)(或任何其他税务或有关当局)支付或扣缴、已支付或将会支付的所有税款，并授权本公司及/或雇主以本通知所列任何方式追讨该等款项。参赛者还同意承担与RSU相关并在法律上适用于参赛者的任何税收义务，并在此约定在公司、雇主或HMRC(或任何其他税务或相关机构)要求时支付任何与税收相关的项目。

尽管有上述规定，如果参与者是董事或高管(符合《交易所法案》第13(K)节中此类术语的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。如果参与者是董事或高管，并且在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内，参与者没有从参与者那里收取或支付所得税，则任何未征收的所得税金额可能构成参与者的福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费。参保人理解并同意，参保人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并负责向公司或雇主(视情况而定)支付该额外福利的任何雇员国民保险缴费的价值，公司或雇主可通过本计划或本通知中提到的任何方式向参保人追回。