正如 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
REVIVA 制药控股有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华 |
85-4306526 |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) |
(美国国税局雇主 证件号) |
沃尔夫路北 10080 号,SW3-200 套房 | |
加利福尼亚州库比蒂诺 | 95014 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
Reviva 制药控股公司2020年股权激励计划
和
Reviva 制药控股公司 2006 年股权激励计划
(计划的完整标题)
Laxminarayan Bhat
首席执行官
Reviva 制药控股有限公司 沃尔夫路北 10080 号,SW3-200 套房
加利福尼亚州库比蒂诺 95014
(服务代理的名称和地址)
(408) 501-8881
(服务代理的电话号码,包括区号)
请将所有通信的副本发送至:
Steven M. Skolnick,Esq
Lowenstein Sandler LLP 美洲大道 1251 号 纽约,纽约 10020 电话:(212) 262-6700
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
非加速过滤器 |
规模较小的申报公司 |
||
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)下S-8表格E的一般指令,本注册声明由Reviva Pharmicals Holdings, Inc.(“公司”)提交,目的是注册根据Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 2020年股权激励计划(“2020年计划”)发行的公司额外普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)”)。根据Reviva Pharmicals Holdings, Inc.2006年股权激励计划(“2006年计划”),没有登记发行其他普通股。根据2020年计划,每年1月1日可供发行的普通股数量每年1月1日增加,为期十(10)年,金额等于(i)上一日历年12月31日已发行普通股总数的百分之十(10%),或(ii)公司董事会确定的普通股数量(“常青条款”)。由于常青条款,本注册声明共登记了2020年计划下可供发行的2791,856股普通股,这些普通股于2024年第一天自动发行,占2023年12月31日已发行普通股总数的10%。
根据本注册声明注册的普通股与根据2023年3月30日提交的S-8表格(注册号333-270965)上目前有效的注册声明,根据2020年计划注册发行的1,443,329股普通股属于同一类别的证券,以及根据2020年计划注册发行的1,384,761股普通股和根据该计划注册发行的65,471股普通股根据目前有效的 S-8 表格注册声明制定的 2006 年计划 (注册号 333-254551)于 2021 年 3 月 22 日提交。根据一般指令 E,公司在表格S-8上的注册声明(注册编号333-254551和333-270965)中包含的信息以引用方式纳入公司在表格S-8上的注册声明(注册编号333-254551和333-270965)中未经明确更改的任何项目均应与公司S-8表注册声明(注册编号333-254551号)中的规定相同和 333-270965)。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
公司根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》(“交易法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的以下文件以引用方式纳入此处:
(a) |
公司根据《交易法》第13(a)或15(d)条于2024年4月15日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度10-K表的最新年度报告;以及 |
(b) |
公司根据《交易法》第13(a)或15(d)条于2024年5月14日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告; |
|
|
(c) |
公司于2024年4月15日、2024年4月15日和2024年5月15日向委员会提交的关于8-K表格的当前报告(其中视为已提供且未提交的任何部分除外);以及 |
(d) |
公司根据《交易法》第12(b)条于2018年8月20日向委员会提交的 8-A12B 表格注册声明中包含的普通股描述,并由公司于2024年4月15日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1中的证券描述进行了更新,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
公司在本注册声明提交后以及提交生效后修正案之前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14 或15(d)条提交的所有文件均应视为已纳入本注册声明,并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分,该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券文件,但其中所列此类文件的特定部分除外。就本注册声明而言,在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是随后提交的任何文件(也被视为以引用方式纳入此处)中包含的声明修改或取代了此类声明。
第 8 项。展品。
有关证物清单,请参阅本注册声明中的附录索引,该索引以引用方式并入本项目。
展览索引
附录 没有。 |
展览 |
|
4.1 |
经修订和重述的公司注册证书(作为公司于2020年12月18日提交的8-K表最新报告(文件编号001-38634)的附录3.3提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
4.2 |
章程(作为公司于2020年12月14日提交的8-K表最新报告(文件编号001-38634)的附录3.2提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
4.3 |
公司普通股证书样本(作为公司S-4表格的附录4.4提交,于2020年11月3日提交,文件编号(333-245057),以引用方式纳入此处)。 |
|
5.1* |
Lowenstein Sandler LLP 的法律意见。 |
|
23.1* |
获得独立注册会计师事务所 Moss Adams LLP 的同意。 |
|
23.2* |
Armanino LLP 的同意。 |
|
23.3* |
Lowenstein Sandler LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 |
|
24.1* |
委托书(包含在签名页上)。 |
99.1 |
Reviva Pharmicals Holdings, Inc.2020年股权激励计划(作为公司于2020年12月18日提交的8-K表最新报告的附录10.13提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
99.2 |
激励性股票期权授予协议表格(作为公司于2020年12月18日提交的8-K表最新报告的附录10.14提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
99.3 |
非合格股票期权授予协议表格(作为公司于2020年12月18日提交的8-K表最新报告的附录10.15提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
99.4 |
Reviva Pharmicals, Inc. 2006年股权激励计划(作为公司于2020年12月18日提交的8-K表最新报告的附录10.16提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
99.5 |
Reviva Pharmicals, Inc. 2006年股权激励计划的第一修正案(作为公司于2020年12月18日提交的8-K表最新报告的附录10.17提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
99.6 |
假定期权表格(作为公司于2020年12月18日提交的8-K表最新报告的附录10.18提交,并以引用方式纳入此处)。 |
|
107* |
申请费表。 |
|
* 随函提交。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年5月17日在加利福尼亚州库比蒂诺市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
Reviva 制药控股有限公司 |
||
来自: |
/s/ Laxminarayan Bhat |
|
Laxminarayan Bhat |
||
首席执行官 |
通过这些礼物认识所有人,特拉华州的一家公司Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 的下列签名高管和董事特此组成并任命Laxminarayan Bhat和Narayan Prabhu为其真正合法的事实律师和代理人,拥有完全的替代和重新替代权,以任何身份签署本修正案的任何和所有修正案注册声明(包括对S-8表格上本注册声明的生效后的修订),并向其提交该声明与证券交易委员会签订的所有证物以及与之相关的其他文件,授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力,使他们可以或可能亲自做的所有意图和目的,采取和执行与之相关的所有必要和必要行为和事情,特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可能做的所有法律事情凭借本协议完全做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/ Laxminarayan Bhat |
首席执行官兼董事 |
2024年5月17日 | ||
Laxminarayan Bhat |
(校长 行政管理人员 警官) |
|||
/s/ Narayan Prabhu |
首席财务官 |
2024年5月17日 | ||
纳拉扬普拉布 |
(校长 金融 和 会计 警官) |
|||
/s/ 帕拉格·萨克森纳 |
董事会主席 |
2024年5月17日 | ||
帕拉格·萨克森纳 |
||||
/s/ 理查德·马戈林 |
董事 |
2024年5月17日 | ||
理查德·马戈林 |
||||
/s/ Purav Patel |
董事 |
2024年5月17日 | ||
普拉夫·帕特尔 |
||||
/s/ Les Funtleyder |
董事 |
2024年5月17日 | ||
Les Funtleyder |