附件10.1

信贷协议

其中

康卡斯特公司

金融机构党在此

摩根大通 大通银行，不适用， 作为行政代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为协同内容代理

和

北卡罗来纳州美国银行，

巴克莱银行，

瑞穗银行股份有限公司

摩根·斯坦利MUFG贷款合伙人有限责任公司和

富国银行，全国协会

作为共同文档代理

日期截至2024年5月17日

JPMorgan Chase Bank，N.A.，

花旗集团全球市场公司，

美国银行证券公司，

巴克莱银行，

摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人，有限责任公司，

Wells Fargo Residences，LLC和

瑞穗银行股份有限公司
担任联席牵头人和联席簿记管理人

目录

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展品

附表

信贷协议

本信贷协议于2024年5月17日由康卡斯特公司签订，康卡斯特公司是宾夕法尼亚州的一家公司(“借款方”)，每个贷款方从时间 到时间方(统称为“贷款方”，个别称为“贷款方”)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。

独奏会

鉴于借款人已请求贷款人、签发贷款人和行政代理提供循环贷款(定义见下文)，且贷款人、签发贷款人和行政代理愿意按本协议规定的条款和条件提供；以及

因此，现在，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：

第1节

定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“收购”系指 (A)借款人或任何受限制附属公司以外的借款人或任何受限制附属公司(包括以资产或股票购买、互换或合并的方式)或(B) 借款人指定非受限制附属公司为受限制附属公司的任何资产购买或其他收购或一系列相关购买或其他收购。

“收购债务”指借款人或其任何受限附属公司(或非受限附属公司，只要借款人真诚地确定，该非受限附属公司预期将成为与完成适用的材料收购有关的受限附属公司)的全部或部分融资目的的任何债务。根据其定义第(Ii)款属于实质性收购的任何收购，以及就根据其定义第(Ii)款属于重大收购的任何收购而言的任何关联交易或一系列关联交易 (包括为再融资或替换该人(S)或拟收购资产的全部或部分先前存在的债务或资产的目的)；但条件是：(B)(A)向借款人及其受限附属公司(或非受限附属公司，只要借款人的善意确定，该非受限附属公司有望成为与 该重大收购事项的完成有关的受限附属公司)发放收益取决于该重大收购事项的完成，并且在该转让之前， 该等收益以第三方托管方式持有(并且，如果最终协议(或在投标要约或类似交易的情况下，此类材料收购的最终要约文件)在完成之前终止，或者如果此类材料收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，则此类收益应迅速用于偿还和履行借款人及其受限子公司(或非受限子公司，只要借款人的善意确定，(B)此类债务包含“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)，或(B)此类债务包含“特别强制性赎回条款”(或其他类似条款)，或允许赎回或预付此类债务，前提是与此类债务相关的最终文件中规定的日期(以及最终的 协议(或在投标的情况下)中规定的日期前未完成)，则允许赎回或预付此类债务。

收购要约或类似交易的最终要约(br}文件)在该等重大收购事项完成前根据其条款终止 或该等重大收购事项未在与该等债务有关的最终文件中指定的日期前完成， 该等债务在终止后90天或该指定日期(视属何情况而定)内赎回或预付)。

“调整后的每日简单利息” 指的年利率等于(A)每日简单利息加(B)一个月的利息0.00%或三个月的利息0.10%；但前提是如果如此确定的经调整的每日简易汇率低于零，则就本协议而言，该税率应被视为等于零。

“调整后的每日简单SOFR” 是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加上(B)一个月的利息期为0.00%，以及超过一个月的所有其他利息期为0.10%；但前提是如果如此确定的经调整的每日简单SOFR小于 零，则就本协议而言，该费率应被视为等于零。

“调整后的每日简单索尼亚利率”是指，就任何以英镑计价的浮动利率借款而言，年利率等于(A) 每日简单索尼亚，加 (b) 0.0326%; 但前提是如果如此确定的经调整的每日简单索尼娅费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为等于零。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率” 是指，就任何利息期间以欧元计价的任何浮动利率借款而言，年利率等于(A) 该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的定期Corra利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此种计算的定期Corra利率，加上(B)一个月的利息为0.00%或三个月的利息为0.10%；但前提是如果如此确定的调整后期限CORA税率 将小于零，则就本协议而言，该税率应被视为等于零。

“调整后的SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何浮动利率借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)一个月的利息期限为0.00%，以及 个月以上的所有其他利率期限为0.10%；但前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将小于 零，则就本协议而言，该汇率应被视为等于零。

“调整后的伦敦银行同业拆息利率” 就任何利息期间以日元计价的任何浮动利率借款而言，指的年利率等于(A) 该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其根据任何贷款文件担任行政代理，或贷款文件允许的任何后续行政代理；但就以加元、欧元、英镑或日元计价的借款、续期或转换而言，行政代理应为摩根大通欧洲有限公司。

“管理代理人办公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人向借款人和贷款人发出的书面通知所指定的帐户。

“与行政代理有关的人员”是指行政代理(包括任何后续代理)及其附属机构，以及这些人员和附属机构的管理人员、董事、员工、代理人和事实律师。

“行政调查问卷”是指就每个贷款人而言，由行政代理人准备并提交给行政代理人(连同一份副本给借款人)的表格的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指， 对于任何人，直接或间接由该人控制、控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理和共同文档代理的总称。

“代理方” 具有第10.02(E)(Ii)节规定的含义。

“总风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指在任何时候等于该贷款人当时有效的循环承诺额的数额 ，如果循环承诺额已经终止，则等于该贷款人的未偿还循环债务的数额。

“总风险敞口百分比” 是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险与所有贷款人在该时间的总风险的比率(以百分比表示)。

“商定货币” 指美元和每种替代货币。

“协议”指经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“协议货币” 具有第10.25(B)节规定的含义。

“替代货币”指(X)就任何贷款而言，(A)欧元、(B)日元、(C)英镑、(D)加元及(E)美元、欧元、日元、英镑或加元以外的任何货币，而每一贷款人均已同意以该货币提供贷款；及(Y)就任何信用证而言，(A)欧元、(B)日元、(C)英镑、(D)加元及(E)美元、欧元、日元、英镑、或开证行愿意开具信用证的加元。

“附属文件” 具有第10.09(B)节规定的含义。

“年化EBITDA” 是指在任何确定日期，根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付财务报表的最近四个会计季度的EBITDA。

“反腐败法” 指任何司法管辖区内适用于借款人或其任何子公司的、与 或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用金额” 指以基点为单位的年利率，根据适用的债务评级在下文相关栏目下列出：

本定义中所用的“债务评级”是指，在确定之日，由S或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人借款的优先无担保无信用增强型长期债务( “主题债务”)所确定的评级；但仅出于确定适用金额的目的，如果S和穆迪各自发布了债务评级，则应适用较高的债务评级(定价级别1为最高，定价级别5为最低)，除非债务评级存在一个以上级别的拆分，在这种情况下，应适用比较高债务评级低一个级别的级别。债务评级应根据任何债务评级或其变更的最新公告确定。适用金额的任何更改应自任何表明不同适用金额的债务评级公告之日起第三个营业日起生效。如果S或穆迪的评级体系发生变化，借款人和行政代理应本着诚意协商修改该定义，以反映该变化的评级体系，在该修订生效之前(这需要得到所需贷款人的批准)，债务评级应 参照变更前最近生效的评级确定。如果且只要S或穆迪 (但不是两者)之一已停止对标的债务进行评级，则(X)如果该评级机构已停止一般地发布债务评级，或者如果借款人 已采取商业上合理的努力来维持S和穆迪的评级，则债务评级应被视为剩余债务评级，(Y)否则，债务评级应被视为低于剩余债务评级的一个定价级别。 如果且只要S和穆迪都已停止对标的债务进行评级，则(X)如果S和穆迪已停止发布一般债务评级，则债务评级应为该事件之前最近生效的债务评级，否则， 债务评级将为定价级别5的债务评级。就前述目的而言，“剩余债务评级”是指， 任何时候，S或穆迪之一(而不是两者)对标的债务进行评级时，由该评级机构不时给予的评级 。

“适用支付日期”是指：(A)就任何浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款除外)而言，有关利息期的最后一天，该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及该贷款的到期日；但如果浮动利率贷款的任何利息期超过三个月，也应在该利息期开始后每三个月的营业日支付利息；(B)就任何浮动索尼娅利率贷款而言，(I)在借款后三个月的每个历月中数字上对应的 日的每个日期(或如该月没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，及(Iii)该贷款的 到期日；(C)就任何固定利率贷款而言，为适用于借入该贷款的利息期的最后一天，而该贷款是该贷款的一部分；如属利息期超过90天的固定利率贷款(除非在适用的竞争性投标请求中另有规定)，则为该利息期最后一天的前一天，每隔90天

在该利息的第一天之后的持续时间 期间，以及在适用的竞争性投标请求中指定的任何其他适用于该借款的付款日期；以及(D)对于任何其他债务，除本文另有规定外，为每个日历季度的最后一个营业日和该债务的到期日；但如果任何适用的付款日期不是营业日，则该 适用的付款日期应在下一个营业日。

“适用时间” 指纽约时间。

“资产货币化交易” 具有“综合总负债”定义中的含义。

“转让和假设” 是指基本上以附件D的形式进行的转让和假设，或者在适用的范围内，指借款人可以合理接受的协议(形式和实质为借款人合理地接受)，其中包括根据管理代理人和转让和假设的当事人是参与者的平台通过引用进行的转让和假设。

“律师费” 是指律师事务所或其他外部律师的合理和有文件记录的费用和支出。

“归属负债” 就任何回售交易而言，是指承租人在该回售交易所包括的租赁剩余期限(包括该租赁已延长的任何期间)内支付租金的全部债务(因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他不构成产权支付的项目而需支付的金额 除外)的现值(按该交易所包括的租赁条款中规定的或隐含的利率折现)。如租约在支付罚款后可由承租人终止，则可归属债务应为假设终止的可归属债务中较小的一者(在这种情况下，可归属债务也应包括罚款的金额，但不应视为在可能终止的第一个日期之后根据该租约需要支付的租金)或在假设不终止的情况下确定的可归属债务。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准而言，适用于该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限 ，如适用，指用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度或用于确定 根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率的任何期限，但不包括为避免疑问 ，根据第3.03节第(F)款 从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“基本利率”是指，对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)前两个营业日公布的一个月利息期间的调整后定期SOFR利率加1%中的最大者；但条件是，就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨约 5：00的SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率 或调整后定期SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率 应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基本利率贷款”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按基本利率计息。

“基准”最初是指相关汇率；如果基准转换事件、期限ESTR转换事件、期限转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关的基准替换日期已就适用于该商定货币或当时的基准汇率的适用的 相关汇率发生，则“基准”指适用于该商定货币的适用基准替换 ，只要该基准替换已根据第3.03节(B)或 第(C)款的规定替换了该先前基准汇率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的期限，行政代理 可以为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以其他商定货币计价的任何贷款， “基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：

(1)

(A)在任何以美元计价的贷款的情况下，经调整的每日简单索非尔，

(B)如属以加元计价的任何贷款，则为经调整的每日简易货币单位，

(C)对于以欧元计价的任何贷款，(A)期限ESTR和(B)相关基准重置调整的总和；以及

(D)就以日元计价的任何贷款而言，(A)期限托纳和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)

(A) [保留区],

(B) [保留区],

(C)对于以欧元计价的任何贷款，(A)每日简易估价和(B)相关基准重置调整的总和，以及

(D)就以日元计价的任何贷款而言，(A)每日简单托纳和(B)相关基准重置调整的总和；和

(3)：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时的现行基准利率 适用的相应期限，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或 有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例 ，以确定基准利率，以取代以适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率。此时在美国和(B)相关的基准重置调整；

但在第(1)(C)或(1)(D)条的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，如果(X)对于以欧元计价的贷款，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限ESTR过渡事件并交付期限ESTR通知时，在适用的基准替换日期， “基准替换”应恢复到并应被视为(A)条款ESTR和(B)相关基准替换的总和。如本定义第(1)(C)款(受制于前述但书)和第(Y)款所述，对于以日元计价的贷款，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限转换事件并交付期限通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复为并应被视为(A)条款Tona和(B)相关基准替换调整的总和。如本定义第 第(1)(D)款所述(受前述但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换 将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为 下限。

“基准替换 调整”是指将当时的基准替换为任何 适用利息期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(Br)(1)和(2)款而言，以下顺序中提出的第一个备选方案可由管理代理确定：

(A)利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至参考 首次为相关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准所选择或建议的利息期间设定基准替换时；

(B)在基准替换的基准首次设定时的利差调整( 可以是正值、负值或零)，该基准替换将适用于引用ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率将在指数停止 事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”定义第(3)款 而言，指由行政代理和借款人为 选择的利差调整或计算或确定该利差的方法 (可以是正值、负值或零)适用的相应基调，适当考虑(I)任何选择或建议

利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准，和/或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准 替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换 ；

但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或发布基准替换的其他信息服务上。 调整由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择，以及(Y)每个基准替换调整应由管理代理与借款人协商后确定。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“加拿大营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或 操作事项)行政代理决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以基本上与市场惯例一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例， 就本协议和其他贷款文件的管理而言，行政代理决定的其他管理方式是合理必要的(在与借款人协商后) ，只要与类似于行政代理作为管理代理的投资级公司的类似 银团信贷安排以适用商定货币计价的待遇一致即可。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1) 或(2)款的情况下，以(A)其中提及的信息的公开声明或发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用条款的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)条 的情况下，该基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基调 已由监管主管确定并宣布，该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；条件是，这种不具代表性将通过参考上述(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(3)如果是定期转让事件或定期转让事件(视情况而定)，则根据第3.03(C)节向出借人和借款人提供期限转让通知或条款转让通知后三十(30)天的日期；或

(4)如果是提前选择参加选举，在该提前选择参加选举通知之日之后的第六(6)个工作日内，只要行政代理尚未收到通知，则在下午5：00之前将通知贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期通知 之后的第五个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的 贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款中，仅当第(1)或(2)款中所述的任何基准发生适用事件时，该基准更换日期才被视为已发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或其计算中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或其该部分)的管理人具有管辖权的破产官员发布的公开声明或信息。对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的决议，或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似 破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限； 条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供 该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款 的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换 根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划” ，及(C)其资产包括任何此等“雇员 福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》第 条或本守则第4975节而言)。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“BLR集团”是指： (I)Brian L.Roberts(“BLR”)；(Ii)他的妻子；(Iii)BLR的直系后裔；(Iv)BLR的遗产； (V)任何信托，其中至少有一名受托人是BLR、其妻子及其直系后裔的任何一名或多名 ，或由BLR、其妻子及其直系后裔中的任何一名或多名的主要受益人； (Vi)由上述任何一项或多项控制的任何人；以及(Vii)上述任何人为其成员的任何集团(在1934年《证券交易法》及其下的美国证券交易委员会规则的含义内，自本协议生效之日起生效)。

“借款人”(A)最初 具有本协议导言段所述含义，以及(B)在交易完成后产生继承人 实体，应指此类继承人实体。

“借款”和 “借款”均指借入本合同项下的贷款。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的任何日子，如果适用的营业日与浮动利率贷款有关，则指在适用的离岸美元市场进行交易的任何此类日子；但“营业日”一词用于：(I)以欧元计价的任何贷款也不包括法律授权或要求伦敦商业银行继续关闭的任何日期；(Ii)以英镑计价的任何贷款也不包括法律授权或要求伦敦商业银行继续关闭的任何日期；(Iii)以日元计价的任何贷款也不包括法律授权或要求日本东京的商业银行继续关闭的任何日期，(Iv)任何以加元计价的贷款亦不包括加拿大多伦多的商业银行根据法律获授权或规定继续关闭的任何日子，及(V)就任何以欧元计价的贷款的利率的计算或厘定，以及就调整后的EURIBOR利率或与此有关的EURIBOR利率的计算或计算而言，“营业日”指目标日。

“电缆子公司”指借款人(A)经营电缆通信业务的子公司，或(B)其唯一目的是直接或间接拥有或持有另一经营电缆通信业务的个人的投资的子公司。

“加拿大营业日”是指，对于任何以加元计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的日子外的任何日子。

“加元”和“C$”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率” 是指在任何一天，由管理代理确定的汇率等于在上午10：15在Bloomberg屏幕上显示的PRIMCAN Index汇率。多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是彭博发布的，则由行政代理根据其合理的酌情决定权，不时发布该指数的任何其他信息服务机构)； 规定，如果上述费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。因PRIMCAN指数变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从PRIMCAN指数变化的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期。

“CBR贷款”应 指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”应 指适用于由CBR贷款取代的此类贷款的适用金额。

“中央银行利率” 对于以英镑计价的任何贷款，应指(I)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率” ，加上(Ii)适用的中央银行利率调整； 但如果中央银行利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“中央银行利率调整” 是指，对于以英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在该日之前的最近五个SONIA营业日的每日简单SONIA的平均值(不包括在该五个SONIA 个营业日期间适用的最高和最低的每日简单SONIA)减去(Ii)在该期间内的最后一个SONIA营业日生效的中央银行对英镑的利率。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义中的但书的情况下确定。

“控制权变更” 指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的美国证券交易委员会规则的范围内，自本条例生效之日起)直接或间接、以实益方式或以记录方式取得的股权所有权， 除BLR集团外，占借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的50%以上；或(B)借款方董事会多数席位(空缺席位除外)由在本协议签订之日不是借款方董事或经借款方董事会(或该董事会提名委员会)提名、任命或批准的人员占据。

“CME条款SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻条款隔夜担保融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”是指经不时修订的1986年国内税法。

“共同文件代理” 统称为美国银行、N.A.、巴克莱银行、瑞穗银行、摩根士丹利三菱UFG贷款合作伙伴公司(通过摩根士丹利高级融资公司和三菱UFG银行有限公司代理)。和富国银行，全国协会。

“通信” 是指由行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人根据第10.02(E)节通过电子通信(包括通过电子系统或经批准的借款人门户)以电子通信方式分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“竞争性投标” 指贷款人根据第2.04节的规定提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指就任何竞争性投标而言，贷款人提供的保证金或固定利率(视适用情况而定)。

“竞争性投标请求” 指借款人根据第2.04节提出的竞争性投标请求。

“竞争性借款”是指在同一日期发放且只有一个利息期的竞争性贷款或同一类型的一组竞争性贷款。

“竞争性贷款” 指根据第2.04节发放的贷款。

“合规证书”是指基本上以附件C的形式，由借款人的负责人正确填写和签署的证书。

“综合净值” 指截至确定日期借款人及其合并子公司的股东权益或成员资本，反映在借款人及其合并子公司最近的综合资产负债表上，并根据公认会计准则编制 。

“综合总负债” 指于任何厘定日期，借款人及其受限制附属公司的借款负债总额及借款人及其受限制附属公司就借款负债所承担的担保责任，按公认会计原则按综合基准厘定，但在构成借款负债或担保责任的范围内，不包括借款人及其受限附属公司因任何资产货币化交易(统称为“资产货币化交易”)而产生的借款负债或担保责任。

“继续”和 “继续”，就任何浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)而言，是指该浮动利率贷款在该贷款的利息期的最后一天作为浮动利率贷款继续发放。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“控制”或“受控” 是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。

“转换”和 “转换”就任何贷款而言，是指将这种贷款从另一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“Corra”指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人” 指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“CORA管理人的网站”是指加拿大银行的网站，目前为https://www.bankofcanada.ca/，或由CORA管理人不时确定的加拿大隔夜回购利率平均值的任何后续来源。

“Corra确定日期” 具有“每日简单Corra”的定义中所给出的含义。

“Corra汇率日” 具有“每日简单Corra”的定义中所给出的含义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“承保实体” 指下列任何一项：

“被保险方” 具有第10.27节中规定的含义。

“Daily Simple Corra” 指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，等于(I)如果该Corra汇率日是加拿大营业日，如Corra汇率日 或(Ii)该Corra汇率日不是加拿大营业日，则紧接在该Corra汇率日之前的五(5)个加拿大营业日(在每个情况下，该Corra由Corra署长在Corra署长的网站上公布)之前的一天(该日，即“Corra确定日期”)的年费率。因Corra变更而导致的Daily Simple CORA的任何变更，应自CORA变更生效之日起生效，而不通知借款人 。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的CORA确定日期，有关该CORA确定日期的CORA尚未在CORA管理人的网站上公布 且未出现关于Daily Simple CORA的基准更换日期 ，则该CORA确定日期的CORA将与在CORA管理人的网站上公布该CORA的第一个加拿大营业日的CORRA相同，只要该首个加拿大营业日 不超过该CORA确定日期之前的五(5)个加拿大营业日。

“Daily Simple Estr” 指任何一天的ESTR，该利率的惯例(将包括回顾)由管理代理 根据相关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple ESTR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；但如果行政代理决定任何此类惯例是

如果行政代理人在行政上不可行，则行政代理人可在征得借款人同意后，以其合理酌情权订立另一公约。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日的情况下，紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR中该变更的生效日期 起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日 ，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR 管理员的网站上发布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也未发生，则该 SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。只要在SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

“每日简单SONIA” 是指，对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)如果该SONIA利息日是营业日，则该SONIA利息日或(B)如果该SONIA利息日不是营业日 日之前五个营业日的SONIA利率。

“每日简单托纳” 是指任何一天的托纳，行政代理 根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单托纳”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例在行政上不可行，则在征得借款人的同意后，行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务人救济法”指美利坚合众国的破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务评级”具有 “适用金额”定义中所阐述的含义。

“拒绝出借人” 具有第2.01(E)节规定的含义。

“违约”是指在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下属于违约事件的任何事件。

“违约率”是指 利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2%的年利率，加上第2.09(A)节规定的适用于此类贷款的利率 或(Ii)任何其他逾期金额的利率，每年2%加适用于基本利率贷款的利率， 在适用法律允许的最大范围内。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“违约贷款人” 是指下列贷款人：(A)未能在本应为任何借款或参与信用证的任何部分提供资金的三个工作日内(如果借款发生在生效日期，则为生效日期)，(B)通知借款人、行政代理、任何发出贷款的贷款人或任何其他贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议项下的融资义务或承诺提供信贷的协议项下的一般融资义务，(C)在行政代理提出书面请求后三个工作日内未能履行(在任何情况下，应应借款人的请求立即提出请求)，确认其将遵守本协议中有关其义务的条款，为预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但任何此类贷款人应停止成为本条规定的违约贷款人(C)在收到行政代理的此类确认后，(D)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额，除非善意争议的标的：(E)(I)已(或已有母公司，包括任何中间母公司)被判定为，或被对此人或其资产拥有监管权力的任何政府当局确定为无力偿债或(Ii)成为自救诉讼或破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、受让人或托管人 或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许 任何此类程序或任命，或有母公司，包括任何中间母公司，已成为自救诉讼或破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而为其指定的受让人，或已采取任何行动以推动或表明其同意、批准或默许任何此类自救诉讼或破产程序或任命，除非本款(E)所指的任何贷款人借款人、行政代理人和每家发行贷款人应信纳该贷款人有意、并已获得所需的所有批准，以使其能够继续履行其在本协议项下作为贷款人的义务 或(F)已在其所属的信贷协议中以其他方式成为一般的“违约”贷款人 (由行政代理与借款人协商后合理确定)。为免生疑问，贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权而被视为违约贷款人。

“处置”指(A)借款人或任何受限制附属公司(包括以资产或股票出售、互换或合并的方式)对资产的任何出售、转让或其他处置，或借款人将受限制附属公司指定为非受限制附属公司的一系列出售、转让或其他处置。

“美元”和“$” 指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额” 指，在任何时间，对于任何金额，(I)如果以美元计价，则其金额；以及(Ii)如果以另一种货币计价，则根据第2.15节将其金额转换为美元。

“提前选择参加选举” 是指，就以欧元或日元计价的任何贷款而言，发生：

(1)行政代理向其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知) 通知其他各方 至少五个目前未偿还的以欧元或日元计价的投资级公司银团信贷安排， 此时包含(修订的结果或最初执行的)新的基准利率，以取代适用的相关利率(此类投资级公司的银团信贷安排在通知中注明，并可公开 供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选举，宣布已提前选择参加以欧元或日元(视情况而定)计价的任何贷款，并由行政代理向借款人和贷款人提供书面通知(视情况而定)。

“EBITDA”是指，就任何人或任何创收资产而言，在任何期间，其数额等于(A)此人的营业收入或根据公认会计原则计算的此类资产产生的营业收入，经调整后不包括非常或非常项目的损益， 加上(B)折旧、摊销和其他非现金费用与营业收入之比，在每一种情况下均为该期间；减去(C)在该期间内就上一期间应计的营业收入中的任何非现金费用而支付的任何现金支出，并根据上文(B)款在确定该前一期间的EBITDA时重新计入，加上(D)借款人在任何会计年度发生的公司间接费用总额不超过100,000,000美元。

“EDGAR”是指电子数据收集、分析和检索计算机系统，用于接收、接受、审查和传播以电子格式提交给美国证券交易委员会的文件。

"欧洲经济区金融机构" 是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a） 条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构 的子公司，并与母公司共同监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的日期，该日期为2024年5月17日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接^®,ClearPar^®、债务域、Syndtrak和 任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由管理代理或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”指(1)贷款人；(2)贷款人的附属机构；(3)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过5,000,000,000美元；(4)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过5,000,000,000美元；根据属于经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律或与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或开曼群岛、开曼群岛、开曼群岛或开曼群岛的政治分支机构，只要该银行通过位于美国或其组织所在国或本条第(5)款所述另一国家的分行或机构开展业务，总资产超过5亿美元；(6)属于经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行；或(7)经行政代理和借款人批准的任何其他人；但任何违约贷款人不得有资格成为合格的受让人。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》和根据该法颁布的任何法规，并不时加以修订。

“ERISA关联方”是指就ERISA第四章或守则第412节而言，在任何相关时间会被视为根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)节借款人的“单一雇主” 的任何人士。

“ERISA事件”是指 (A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或任何ERISA附属公司未能在到期日前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃； (C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期构成《ERISA》所指的终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由，或借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而招致《ERISA》第四章下的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人有关意向终止任何计划或委任受托人管理任何计划的通知；(F)借款人或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或 任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债(在ERISA第四章的含义内)、处于“濒危”或 “危急”状态(在守则第432节或ERISA第305节的含义内)、或终止(在ERISA第4041a节的含义 )。

“错误的欠款”具有第9.06(C)(Iii)节中规定的含义。

“影响贷款的错误付款”具有第9.06(C)(Iii)节中规定的含义。

“错误退款”的含义如第9.06(C)(Iii)节所述。

“ESTR”是指就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人” 指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR署长的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或由ESTR署长不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何浮动利率借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率： (A)欧洲银行间同业拆借利率的最长期限(其中欧洲银行间同业拆借利率可用于欧元)短于受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何浮动利率借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右、在该利息期间开始前两个目标日的EURIBOR屏幕利率；但如果此时对于欧元的该利息期间(“受影响的EURIBOR利率期间”)不能使用EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR Screen Rate” 指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该计息期开始前两天。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定 显示相关费率的另一页面或服务。如果EURIBOR筛选费率应小于 零，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选费率视为零。

“欧元”和“欧元”指的是欧盟的合法货币。

“违约事件”是指第8节中规定的任何事件。

“汇率” 是指在任何一天，就美元以外的任何货币而言，该货币可兑换成美元的汇率，由上午11点左右确定。(伦敦时间)在路透社世界货币页面上购买这种货币；如果 这样

汇率不会出现在任何路透社世界货币 页面上，汇率应参考管理代理和借款人可能 商定的用于显示汇率的其他公共服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在市场上的现货汇率的算术 平均值，当时该市场正在进行关于该货币的外币兑换操作 。(纽约市时间)在该日期购买美元并在两(2)个工作日后交货；但是，如果在任何此类确定的任何时间，出于任何原因，没有报价该即期汇率，管理代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是决定性的，且无明显错误。

“现有信贷协议”是指康卡斯特公司、贷款方和发行贷款方之间的信贷协议，日期为2021年3月30日，由摩根大通银行作为行政代理，经修订。

“现有信用证” 指在生效日期前根据现有信用证协议开具的信用证，或借款人与摩根大通银行之间日期为2011年12月2日的备用信用证的某些持续协议(借款人与摩根大通银行之间日期为2013年3月14日的信用证协议经修订)。以及在生效日期未完成的 。

“延长循环终止日期”具有第2.01(E)节规定的含义。

“扩展贷款人” 具有第2.01(E)节中规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.01(E)节规定的含义。

“信用证延期”指(A)借款、转换或延续贷款，以及(B)信用证行动，据此签发新的信用证，或对未兑现的信用证或其项下的付款进行实质性修改或增加金额、延长到期日或对其进行重大修改(统称为“信用证延期”)。

“后备利率” 对于任何以（i）美元计价的后备利率贷款，指每日简单SOFR和（ii）加元计价的每日简单CORA。

“后备利率借款”对于 任何借款而言，指构成此类借款的后备利率贷款。

“后备利率贷款”是指（i）对于以美元计价的贷款，根据调整后每日简单SOFR的利率计算利息的贷款，以及（ii）对于以加元计价的贷款，根据调整后每日简单CORA的利率计算利息的贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第 1471至1474节(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及实施与此等节有关的官方政府间协议的任何法律、法规、规则、颁布或正式协议。

“FCA”具有第1.08节中给出的含义。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate) 是指任何一天由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率， 按照NYFRB网站上不时公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率。如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为 为零。

“固定利率”是指，对于任何竞争性贷款(浮动利率的竞争性贷款除外)，指贷款人在其相关的竞争性投标中规定的固定年利率。

“固定利率贷款” 指以固定利率计息的竞争性贷款。

“浮动利率”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、浮动SONIA利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的期限CORA利率(或在竞争性贷款的情况下，为期限SOFR利率)确定的利率计息。

“浮动索尼亚利率”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的每日简单索尼亚利率确定的利率计息。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(在本协议签署时、修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后期限SOFR利率、SONIA利率、EURIBOR利率、Tibor利率或调整后期限Corra利率(视情况而定)。

“公认会计原则”是指在一致的基础上普遍适用的公认会计原则(但须经借款人的独立注册会计师批准的变更)。

“政府当局” 指(A)任何国际、外国、联邦、州、县或市政府，或其政治分支；(B)任何政府或半政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、机构、中央银行或公共机构，包括联邦通信委员会；(C)任何州公用事业委员会或其他当局以及任何联邦、州、县或市政许可或特许经营当局；或(D)任何法院或行政法庭。

“担保协议” 指由每个担保人签署和交付的担保协议，主要采用附件A的形式。

“担保人”是指 康卡斯特有线通信、有限责任公司、NBC环球传媒、有限责任公司和根据第6.10节成为担保协议一方的每一家受限子公司 (在每种情况下，均未按本协议预期的程度解除)。

“担保义务” 对任何人来说，是指任何(A)该人对任何其他人的债务的担保，或(B)该人购买或支付(或为购买或支付)债务或购买财产、证券或服务的具有法律约束力的义务，或购买财产、证券或服务，目的是向该债务的所有人保证偿还该债务，或维持该其他人的营运资本、股本或其他财务报表状况，以使该其他人 能够偿还该债务；但保证义务一词不应包括背书在正常业务过程中交存或收取的票据。任何保证义务的数额应被视为

相当于该保证义务所涵盖的相关主要义务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不可陈述或可确定，则等于该人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。

“受影响的EURIBOR利率 利息期限”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予此类术语的含义。

“受影响的Tibor利率 期间”具有在“Tibor利率”的定义中赋予此类术语的含义。

“增加循环承诺激活通知”是指基本上以附件E-2的形式发出的通知。

“增加循环承诺额关闭日期” 是指在增加循环承诺额激活通知中指定的任何工作日。

“负债”对任何人而言， 指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务，(E)通过对该人拥有或获取的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务， 无论由此担保的债务是否已经承担，(F)该人对他人债务的所有担保义务，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为承租人的售后回租交易项下的所有可归因性债务，以及(I)该人作为账户一方对未付信用证(不论是否提取)和银行承兑汇票的所有义务；但负债不得包括(1)在正常业务过程中产生的应付账款和(2)递延赔偿；此外，如果该人的任何债务仅可追索该人的某些资产，则该债务的数额应被视为等于该债务产生时在该人的资产负债表上所反映的该债务的数额或该债务所追索的资产的价值中的较小者；并进一步规定，上文(E)款所述的任何债项的款额，须以该债项的款额或保证该等债项的财产的公平市价中较低者为准。

“赔偿责任”具有第10.13节中规定的含义。

“受赔者”具有第10.13节中规定的含义。

“利息支出”指，就任何人或任何创收资产而言，在任何期间内的数额，不重复地等于(A)该人的债务(资产货币化交易产生的债务除外)或可适当分配给该等资产的所有利息，以及与此有关的承诺费和贷款费用，不论是否实际支付。(B)加上该人在该期间内应累算的净额(不论是否实际支付)或依据任何利率保障协议可适当分配予该等资产的净额(或减去该人在该期间内的应收账款净额(不论是否实际收到)或可适当分配予该等资产的净额)，(C)减去在该期间记录的递延融资费的摊销，以及(D)减去在该期间记录的任何折扣的摊销或加上任何溢价的摊销(确定为主题债务的现值和面值之间的差额)。

“利息期” 是指(A)每笔浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款或以加元计价的浮动利率贷款除外)， (I)最初，自该浮动利率贷款作为此类浮动利率贷款发放或继续发放或转换为该浮动利率贷款之日起的期间，以及(Ii)此后，自前一利息期的最后一天开始至(A)此类贷款的预定到期日，或(B)一、三、六、或，如果每家贷款人同意，(B)以加元计价的任何浮动利率贷款，(I)最初，自该浮动利率贷款作为此类浮动利率贷款支付或继续发放或转换为该浮动利率贷款之日起计的期间，以及(Ii)此后，自前一利息期的最后一天开始至(A)该贷款的预定到期日，或(B)一个或三个月中较早者结束的 期间，(B)此后12个月或不足一个月的期间。此后和(C)对于固定利率贷款的任何借款，自借款之日起至适用的竞争性投标请求中规定的日期止的期间(br}不得少于7天或超过360天)；但条件是：

(I) 本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii) 开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(Iii) 除非行政代理另行同意，任何时候浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)的有效利息期不得超过十(10)个 。

“美国国税局”指 美国国税局。

“ISDA定义” 指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证贷款人” 指持有信用证承诺的每一家贷款人，仅就现有信用证而言，每一家金融机构以本信用证项下开证人的身份在附表2.03中将其列为现有信用证的出具人，以及可能与借款人达成协议开具信用证的任何其他贷款人，或本协议项下的任何后续开证贷款人。任何贷款人 在生效日期后成为签发贷款人同意立即通知管理代理。

“摩根大通” 指摩根大通银行，N.A.

“判决货币” 具有第10.25(B)节规定的含义。

“法律”或“法律” 指所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政法规或司法判例或机关，如果与之一致，包括负责执行、解释或管理的任何政府机关对其的解释或管理。

“贷款人”是指本协议的每一方当事人，如上下文所需，指每一家发行贷款人、每一家新的贷款人和每一家新的展期贷款人， 并在符合本协议的条款和条件的情况下，指其各自的继承人和受让人(但不是本协议项下参与的任何买方，除非另一方是本协议的一方)。

“出借方”是指任何代理人、任何出借人或任何出借人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在其行政调查问卷上描述为该贷款人的一个或多个办事处，或该贷款人可能会不时通知行政代理和借款人的其他办事处。

“信用证”指根据本合同签发或视为签发的任何信用证，包括现有的信用证。

“信用证行动”是指开立、补充、修改、续展、延期、修改或与本合同项下的信用证有关的其他行动。

“信用证申请书”指开证贷款人不时使用的信用证诉讼申请书。

“信用证现金 抵押账户”是指摩根大通的冻结存款账户，借款人特此向行政 代理人授予担保权益，以利于贷方和发行贷方（在每种情况下，针对每个此类人员在适用信用证中的利益），作为信用证使用的担保，借款人同意随时签署并交付该信用证 当行政代理人可能合理要求进一步保证和确认此类担保权益时。

“信用证承诺” 指的是，对于每个签发应收账款，附表2.03中该应收账款 名称对面的“信用证承诺”标题下规定的金额，因为该附表可能会不时修改，并且该金额可能会根据本协议的条款不时减少或调整 。

“信用证到期日”是指循环终止日期前五个工作日的日期。

“信用证升华”指在任何确定日期等于(A)综合循环承诺减去所有未偿还贷款总额和(B)1,500,000,000美元两者中较小者的金额，该金额可根据本协议的条款不时减少。

“信用证使用量”是指，在任何确定日期，未开立信用证的未开出面额或可用美元总额，加上信用证项下未由借款人偿还或转换为循环贷款的所有提款的美元总额。

“杠杆率”指，在确定的任何日期，(A)综合总负债减去借款人及其受限制附属公司资产负债表上不受限制的现金及现金等价物3,000,000,000美元，与(B)借款人及其受限制附属公司的年度EBITDA在综合基础上的比率；但在(X)之后的任何时间，就任何按照英国《收购与合并城市法典》(或任何其他司法管辖区的任何类似法律、规则或条例)所适用的定义第(Ii)条而属重大收购的收购而言，商号发出《规则2.7公告》的日期

就此类材料收购的目标 (或根据此类其他司法管辖区的可比法律、规则或条例发出的同等通知)发出要约的意向，或(Y)根据其定义第(Ii)条，与属于重大收购的任何收购有关的， 此类材料收购的最终协议应已签署的日期(或者，如果是以要约收购或类似交易的形式进行的材料收购，在要约发出后)且在该重大收购事项完成之前(或终止有关该收购事项的最终文件(或该等债务不再构成收购债务的较后日期))，任何收购债务，以借款人或其任何受限附属公司(或不受限制的附属公司，或不受限制的附属公司，只要借款人善意确定，该非受限制附属公司预期将成为受限制附属公司(就完成该等重大收购而言)应被剔除于杠杆比率的厘定范围之外。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、(法定或其他)留置权、抵押或其他担保权益(包括任何 有条件销售或其他所有权保留协议、任何融资租赁或回租交易，其经济效果与上述任何协议基本相同，并根据《统一商法典》或任何 司法管辖区的类似法律提交任何融资声明)，包括应收账款购买人的利益；但留置权不应包括普通和 习惯合同抵销权。

“贷款”是指任何贷款人根据第2节的规定向借款人提供的任何贷款(统称为“贷款”)。

“贷款文件”指任何贷款方根据本协议不时提交的本协议、担保协议、每张票据、每份信用证申请、每份信用证延期申请、每份合规证书、每份收费信函和其他文书或协议。

“贷款方”是指借款人及其子公司中作为贷款单据当事人的每一家子公司。

“保证金”是指，对于以浮动利率(浮动索尼娅利率除外)为基础计息的任何竞争性贷款，边际利率(如果有的话)将加入浮动利率或从浮动利率中减去，以确定适用于该贷款的利率，该利率由贷款人在其相关的竞争性投标中指定。

“材料收购” 是指在杠杆率超过4.5%至1.0的情况下进行的任何收购(“主体收购”)，或 (Ii)截至最近一个财政季度最后一天的年度收购现金流值(定义见下文)大于借款人及其受限制子公司同期年化EBITDA的5%(5%)的收购。年化收购现金流量值“是指(A)构成标的收购的资产的年化EBITDA减去借款人或任何受限附属公司(借款人或任何受限附属公司除外)处置的与标的收购相关的任何资产的年化EBITDA。

“重大不利影响” 是指下列情况或事件：(A)对借款人或作为任何贷款文件的重要附属公司的任何担保人的有效性或可执行性产生或将会产生重大不利影响的任何情况或事件，或(B)已经或将会对借款人和担保人作为一个整体履行其在任何贷款文件项下的付款义务的能力产生重大不利影响的任何情况或事件 。

“实质性债务” 是指借款人发生或发行的本金总额等于或大于5亿美元的借款。

“重大处置”是指在杠杆率超过4.5%至1.0时所作的任何处置(“主体处置”)，或(Ii)在截至最近一个会计季度最后一天的期间内，借款人及其受限制子公司在合并基础上的年化EBITDA的5%(5%)以上的年化处置现金流量价值(定义见下文)。年化处置现金流量价值“是指(A)构成标的处置的资产的年化EBITDA减去借款人或任何受限制附属公司(借款人或任何受限制附属公司除外)收购的与标的处置有关的任何资产的年化EBITDA。

“最低数额”是指，就下列每项行动而言，与该行动相对规定的最低数额及其任何超出的倍数：

“穆迪投资者”是指穆迪投资者服务公司或其继任者，如果穆迪服务公司被解散、清算或不再履行证券评级机构的职能，则指经借款人和行政代理同意并经所需贷款人批准的其他国家认可的证券评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员 福利计划。

“新的扩展贷款人”具有第2.01(E)节中规定的含义。

“新贷款人”的含义如第2.01(C)节所述。

“新贷款人补充资料”具有第2.01(C)节规定的含义。

“非免税”的含义如第3.01(A)节所述。

“票据”是指对任何证明贷款的本票的统称。

“通知日期”的含义如第2.01(E)节所述。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指， 对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该 日(或任何非营业日的任何一天，在前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率 ，则术语“NYFRB rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在这一天由行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到。

“债务”是指借款人根据任何贷款文件产生的所有垫款、债务、债务和付款义务，无论是直接或间接的 (包括通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法由借款人或针对借款人的任何诉讼程序开始后产生的利息。

“其他商定货币” 是指除美元、欧元、日元、英镑或加拿大元以外的任何货币，各贷款人已同意以该货币发放贷款。

“其他税”具有第3.01(B)节中规定的含义。

“未偿还的循环债务”是指，在任何日期，为实施在该日期提出的任何信用证延期申请和所有付款，(A)当涉及所有贷款人时，指(I)所有循环贷款的未偿还本金总额和(Ii)所有信用证用途的总和，以及(B)当涉及一个贷款人时，指(I)该贷款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额和(Ii)该贷款人在所有信贷使用书中的应课差饷租值 。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以 美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的 确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率 。

“付款”具有第9.06(C)节赋予它的 含义。

“付款通知” 具有第9.06(C)节赋予它的含义。

“参与者名册”具有第10.04(D)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“定期术语Corra确定日” 具有“术语Corra”定义中赋予此类术语的含义。

“个人”是指任何个人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、银行、商业协会、商号、合资企业或政府当局。

“资产计划条例”系指美国联邦法规第29编第2510.3-101条。等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。

“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章约束并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何“多雇主计划”除外，或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出缴款。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指 《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的《联邦储备统计数据》中公布的最高年利率 H.15(519)(选定利率)，或者，如果该利率不再被引用，其中引用的任何类似 利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持” 具有第10.27节中规定的含义。

“参考时间” 对于当时基准的任何设置，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间) 在设定日期前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是SONIA利率，则为 上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前四个伦敦银行日，(3)如果基准利率为EURIBOR 利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(4)如果基准为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本：(br}在设定日期前两个工作日计时，(5)如果基准是Daily Simple Sofr，则在 设定前四个工作日计时，(6)如果基准是调整后的定期Corra汇率，则为下午1：00。多伦多当地时间，即设定日期前两个工作日 ，(7)如果基准是Daily Simple Corra，则在设定之前四个加拿大工作日 和(8)如果基准不是

期限SOFR利率、SONIA利率、EURIBOR利率、 Tibor利率或期限CORA，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“参考报表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的 合并财务报表(于2024年1月31日以Form 10-K格式提交)。

“退款要求”具有第3.01(E)节规定的 含义。

“登记册”的含义如第2.07(B)节所述。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行官方认可或召集的委员会或英格兰银行的任何继承者进行的基准置换：(Iii)就以欧元计价的贷款而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准替代；。(Iv)就以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替代；。(V)就加拿大银行以加元计价的贷款进行基准替代。或由加拿大银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Vi)关于以任何其他商定货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)以基准替代计价的货币的中央银行、(2)基准替代的管理人或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(2)负责监督(A)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(3)一组中央银行或其他监管者(Br)或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何浮动利率借款而言，调整后期限SOFR利率；(Ii)就以英镑计价的任何浮动利率借款而言，索尼亚利率；(Iii)就以欧元计价的任何浮动利率借款而言，指EURIBOR 利率；(Iv)就以日元计价的任何浮动利率借款而言，以适用为准；或(V)就以加元计价的借款 而言，视情况适用而定。

“相关筛选利率” 指(I)对于以美元计价的任何浮动利率借款，术语SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何浮动利率借款，EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何浮动利率借款， Tibor筛选利率(视适用情况而定)；或(Iv)对于任何以加元计价的借款，术语Corra参考利率(以适用为准)。

“信用证延期申请”是指，除本合同另有规定外，(A)对于借款、转换或延续贷款(非竞争性贷款)，以行政代理人合理满意的形式和实质提出的书面请求；(B)关于信用证诉讼、由借款人负责人正式填写和签署并通过必要通知递交的信用证申请；以及(C)关于竞争性贷款的借款。

由借款人负责官员正式填写并签署，并通过必要通知交付的竞争性投标请求。

“所需贷款人” 是指，在任何确定日期，持有以下各项50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人，直至导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项得到补救为止)：(A)合并循环承诺(不包括任何违约贷款人的循环承诺，直至导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项得到补救为止) ；以及(B)如果循环承诺已终止，并且有未偿还的循环债务，则为未偿还循环债务。

“请求通知”是指根据第10.02条交付的通知 。

“所需时间”是指，对于 以下列出的任何行动，与此类行动相反的下文规定的时间和日期：

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”，对任何人来说，是指该人的总裁、副总裁、财务总监、财务总监、财务主管、财务主管或者财务助理。由特定贷款方的负责人签署的本合同项下的任何文件或证书应被最终推定为已由该借款方采取一切必要的公司行动授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

“受限集团”统称为借款人和受限子公司。

“受限附属公司”是指借款人并非非受限附属公司的每个附属公司。

“循环承诺” 对每个贷款人来说，是指在附表2.01中与该贷款人名称相对的标题“循环承诺”下所列的金额，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或新贷款补编中所列的金额， 该金额可根据本协议的条款不时减少或调整。

协议(统称为“综合循环承诺”)。截至生效日期，所有贷款人的循环承诺额为118亿美元。

“循环承诺期”是指从生效日期起至循环终止日期、延期循环终止日期或第二个延长循环终止日期(视情况而定)的期间。

“循环贷款” 指循环承诺和根据循环承诺进行的信贷延期。

“循环贷款” 具有第2.01节中规定的含义。

“循环百分比” 对任何贷款人来说，是指该贷款人当时的循环承付款占合并循环承付款的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，指该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比。

“循环终止日期”是指(A)生效日期的五周年；但对于根据第2.01(E)条延长的循环承诺，循环终止日期应指延长的循环终止日期或第二个延长的循环终止日期(视情况而定)，或(B)可根据本协议条款终止合并循环承诺的较早日期。

“S”系指 S全球公司或其继任者旗下的标准普尔评级服务公司，或者如果其被解散、清算或不再履行证券评级机构的职能，则指经借款人和行政代理同意并经所需贷款人批准的其他国家认可的证券评级机构。

“回租交易” 指借款人或任何受限制的附属公司在其业务中出售或转让任何不动产或非土地财产、使用或有用的财产 ，然后出租或租赁其拟用于与出售或转让财产实质上相同的一个或多个目的的任何安排。

“制裁”系指(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人(根据OFAC许可证在受制裁国家有住所的任何美国人除外)或

(C)拥有50%或以上的任何人或由(A)或(B)款所述的任何一个或多个人控制的任何人。

“第二个延长的循环终止日期” 具有第2.01(E)节规定的含义。

“重要附属公司” 是指(I)只要在本协议项下，康卡斯特有线通信公司、有限责任公司和NBCUniversal Media，LLC各自仍是担保人，以及(Ii) 在合并基础上，借款人及其受限子公司的年化EBITDA大于借款人及其受限子公司年化EBITDA的5%的任何其他受限子公司， 在截至最近结束的会计季度的最后一天的两个会计季度期间，或其资产占借款人及其受限子公司综合基础上总资产的5%以上。截至最近结束的财季的最后 天。

“天空”指天空 有限公司，在英格兰和威尔士注册成立，注册号为02247735。

“天空收购” 指借款人或其子公司收购天空的大部分股本。

“天空关闭日期” 指2018年10月9日。

“天空集团”是指天空及其子公司。

“SOFR”是指任何营业日的年利率，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR RATE 日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“索尼亚管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“索尼娅利息日” 具有“每日简单索尼娅”的定义中赋予它的含义。

“SONIA汇率”是指，就任何营业日而言，等于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。

“法定储备率”是指一个分数(以十进制表示)，其分子是数字1，分母是数字1减 中央银行、货币当局、联邦储备委员会、欧洲中央银行或其他政府当局为用于为贷款提供资金的任何类别的存款或负债建立的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，按每项要求表示，如 一个小数。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比，浮动利率贷款应被视为遵守该等准备金要求，而不享有D规则或任何类似规则下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”和“GB”指联合王国的合法货币。

“一个人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种权力)当时由该人直接或间接、通过一个或多个中间人或两者同时实益拥有。除非另有说明，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“受支持的QFC” 具有第10.27节中赋予它的含义。

“掉期协议” 指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算； 但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划不得为互换协议。

“辛迪加代理” 指北卡罗来纳州花旗银行。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“定期Corra”是指，对于以加元计价的任何浮动利率借款，与适用利息期相若的期限的Corra参考利率在该利息期第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期Corra确定日”) ，该利率由Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00 。(多伦多时间)在任何定期术语Corra确定日，适用男高音的术语Corra参考汇率尚未由发布

如果术语CORA管理人和关于术语CORA参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语CORA将是由术语CORA管理人在该期间CORA确定日之前的第一个营业日公布的该基期的CORA参考汇率 ，只要该期间CORA确定日之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日，则术语CORA将被视为零。

“术语Corra管理员” 指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何后续管理员。

“长期汇率参考 利率”是指基于Corra的前瞻性利率。

“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限， 由相关政府机构选择或推荐的基于ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知” 是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期ESTR过渡事件的通知。

“术语ESTR过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)术语ESTR已建议由相关政府机构使用，(B)术语ESTR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举，从而根据第3.03节进行了基准替换，但不是术语ESTR。

“SOFR确定日”一词的含义与SOFR参考率定义中赋予的含义相同。

“SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何浮动利率借款和与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限与适用利息期相当的期限开始前两个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由CME术语SOFR管理人公布。

“SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何浮动利率借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“托纳条款”是指，根据相关政府机构选择或推荐的托纳， 适用的相应期限、托纳期货或基于托纳的任何其他前瞻性条款利率。

“期限托纳通知” 指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限托纳转换事件的通知。

“术语TONA过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)术语TONA已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语TONA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.03节进行基准替换，但术语TONA不是术语TONA。

“Tibor内插利率” 是指，在任何时间，对于任何以日元计价的浮动利率借款和任何利息期间，由行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的 且没有明显误差)等于通过线性内插得出的利率：(A)比受影响的Tibor利率 短的最长期间(Tibor筛选利率可用于该期间)的Tibor筛选利率 ；以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的Tibor利率期间的最短期间(Tibor筛选利率可兑换日元)的Tibor筛选利率；但如果任何Tibor内插利率应小于 零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何浮动利率借款和任何利息期，在日本时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果此时对日元(“受影响的Tibor利率期间”)无法获得Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor Screen Rate” 指在路透社页面DTIBOR01上显示的相关货币和期间的东京银行间同业拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率的任何其他人)管理(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，或在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在该等其他信息服务的相应页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)(截至上午11：00)。日本时间在该利息期开始前两个工作日。 如果Tibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应被视为零。

“阈值金额” 表示1,000,000,000美元。

“Tona”指的是，就任何营业日而言，每年的费率等于Tona管理人在Tona管理人网站上公布的该营业日的东京隔夜平均费率。

“东京银行管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“TONA管理人的网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源 由TONA管理人不时确定。

“类型”指的是任何贷款或借款的利率 是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率， 是参考调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SONIA利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的 Tibor利率、调整后的期限SORR利率、基本利率、加拿大最优惠利率、调整后的每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR或在竞争性贷款或借款的情况下，参考调整后的期限SOFR利率或固定利率来确定的。

“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性子公司” 指借款人根据第6.08节不时被指定为“非限制性子公司”的任何子公司。 在被指定之前，借款人的每个子公司均应为受限子公司。

“美国政府证券营业日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国税务符合证书” 具有第10.20(A)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时行使的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有详细说明；以及(B)就联合王国而言，指适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样 ，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

“日元”和“人民币” 指日本的合法货币。

1.02某些术语的使用。

(A) 本协议中定义的所有术语在根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义 ，除非其中另有定义。

(B)如本文所用，除文意另有所指外，男性、女性和中性性别与单数和复数 相互包括。

(C) 在任何贷款文件中使用的“本文件”和“本文件”以及类似含义的词语应指整个适用的贷款文件，而不是其中的任何特定规定。术语“包括”是举例说明，而不是限制。除文意另有所指外，本协议中提及的章节、小节或条款应指本协议中相应的章节、小节或条款。

(D) “或”一词是析取的；“和”一词是合取的。术语“应当”是强制性的； 术语“可以”是允许的。

1.03会计术语。本协议中未明确或完全定义的所有会计术语 应按照本协议要求提交的所有财务数据进行解释，并且本协议要求提交的所有财务数据应与在美国不时生效的GAAP一致地适用；如果借款人通知 行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中的生效日期或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响，则(A)无论该通知是在GAAP中的该变更或其应用之前或之后发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前生效和适用的公认会计原则解释为有效，直至该通知被撤回为止，且(B)行政代理人和借款人应本着诚意进行协商，以确定对适用条款和定义的调整和修改，以使其与本协议的意图一致，并在借款人和行政代理人达成该协议后，立即通知贷款人该等调整和修改， 这些调整和修改应与本协议下的修正案一样具有决定性和效力。除非需要，贷款人在收到通知后30天内反对此类调整。

每份合规证书 应按照第1.03节的规定编制，但不包括非限制性子公司。 尽管本文中有任何相反规定，但此处提及的“借款人及其受限子公司合并后的情况”应被视为指借款人及其受限子公司，而不考虑任何非限制性子公司的业绩或财务状况，也不考虑借款人或其任何受限子公司在任何非限制性子公司中的任何利益。

尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的选择。

为确定是否遵守本协议的任何条款和任何相关定义，对租赁是否应被视为经营租赁而不是资本租赁或融资租赁的确定应在不影响2015年12月31日之后生效的根据GAAP对租赁进行的任何会计变更的情况下作出，包括因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号、租赁(主题842)(“FAS 842”)或任何后续或类似提案而产生的变更。 在每种情况下，如果采用这种方式将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁或融资租赁，而该租赁(或类似安排)在GAAP下不需要被视为2015年12月31日生效的 。在上述情况下，该租赁不应被视为资本金

租赁或融资租赁，以及本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和相关交付成果应根据本协议作出或交付(为免生疑问，经营租赁(在本第1.03节生效后确定)不应被视为本协议项下的任何目的的负债)。

1.04舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示该比率的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入 )。

1.05展品和时间表。本协议的所有展品和附表，无论是原来存在的，还是可能不时补充、修改或修订的，都通过引用并入本协议。任何明细表上披露的事项应视为在所有明细表上披露。

1.06对协议和法律的引用。除非本协议另有明确规定，否则(A)对协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应包括对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改(除非任何贷款文件禁止)，以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

1.07形式计算。为了计算借款人及其受限制子公司在任何期间(“测试期”)的年化EBITDA，(I)从测试期的第一天开始至测试期的最后一天为止的任何时间(或在根据本协议规定必须进行的任何备考计算的情况下)，如将受限制子公司指定为非受限制子公司进行重大处置或将非受限制子公司指定为受限制子公司即重大收购，如果借款人或任何受限制的子公司 应已进行任何重大处置，则该测试期的年化EBITDA应减去与属于该重大处置标的的资产有关的该测试期的年化EBITDA(如果为正数)，或增加相当于该测试期的该测试期的年化EBITDA(如果为负数)的金额；(Ii)如果借款人或任何受限制子公司在测试期内进行了重大收购，则借款人及其受限制子公司的年化EBITDA应在综合基础上进行，应在给予形式效果(包括与此相关的任何债务的产生或承担)后计算，如同该重大收购(以及任何此类债务的发生或承担) 发生在测试期的第一天一样；以及(Iii)如果在该测试期内，任何后来成为受限制子公司或自该测试期开始以来与借款人或任何受限制子公司合并或合并为借款人或任何受限制子公司的人，如果在该测试期内由借款人或受限制子公司在综合基础上进行借款人及其受限制子公司的年化EBITDA，则应已进行任何根据上文第(I)或(Ii)款进行的需要调整的重大处置或材料收购，该试用期的 应在给予形式效力后计算，如同该材料处置或材料购置 发生在该试用期的第一天一样。就本节而言，只要对材料处置或材料购置以及与之相关的收入或收益数额给予形式上的效力，借款人的负责人应真诚地确定形式上的计算。应根据年化EBITDA的任何确定进行可比调整。

1.08利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从利率基准得出，基准利率可能是

停产或正在或未来可能成为监管改革的主题。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将类似或产生相同的价值或经济等价性， 不保证或承担任何责任，也不应 承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有 利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体 可以从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。 行政代理可以根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定 本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率。 对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面，也无论 法律或衡平法上)。

第2节

循环承诺和信贷延期

2.01循环承付款项的数额和条款。

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在循环承诺期内，各贷款人 各自同意以美元或任何替代货币 发放、转换和继续发放循环信用贷款(“循环贷款”)，金额由借款人不时提出要求；但条件是：(I)每个贷款人的未偿还循环债务的美元金额在任何时候都不得超过该贷款人的循环承诺额，以及(Ii)所有贷款人的未偿还循环债务的美元金额加上所有未偿还竞争性贷款的本金总额在任何时候都不得超过循环承诺的总和。循环信贷是循环信贷，借款人在符合上述 及其他条款及条件的情况下，可借入、转换、继续、预付及再借本协议所述循环贷款，而无需支付溢价或罚款。

(B) 在生效日期后的任何时间，借款人和任何一个或多个贷款人(包括任何新贷款人(定义见下文))可商定，借款人或贷款人应通过签署并向行政代理人提交增加的循环承诺额激活通知来作出或增加其循环承诺额 ，具体说明增加的循环承诺额或新的循环承诺额以及适用的 增加的循环承诺额的截止日期。尽管如上所述，(I)在任何情况下，(I)综合循环承付款不得超过$14,800,000,000，(Ii)在发生持续违约事件后，不得作出循环承付款或增加循环承付款， 包括在履行有关的递增循环承付款之后，以及(Iii)根据第(Br)节第2.01(B)款进行的任何增加不得少于25,000,000美元。除非贷款人自行决定同意，否则贷款人没有义务参与第2.01(B)节中所述的任何增加。

(C) 任何额外的银行或金融机构(每个，“新贷款人”)，在机构并非当时现有贷款人的附属机构的情况下，在行政代理和每个发行贷款人的同意下(在每个 情况下，不得无理拒绝同意)，选择根据本协议成为与第2.01(B)节所述增加 有关的“贷款人”，应签署一份实质上为附件E-1形式的“新贷款人补充文件”(每个，“新贷款人补充文件”)，在此情况下，该银行或金融机构应在所有目的和同等程度上成为贷款人，如同最初是本协议的一方一样，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(D) 在有循环贷款未偿还的每个增加的循环承诺额结算日，每个已作出或增加循环承诺额的贷款人(包括任何新贷款人)应发放循环贷款，所得款项将用于提前偿还其他贷款人的循环贷款，以便在生效后，所产生的未偿还循环贷款在根据第2.01(B)节增加循环承诺额后，根据贷款人各自的循环百分比按比例在贷款人之间分配。

(E)借款人应在循环终止日、延长循环终止日或第二次延长循环终止日偿还(I)向借款人发放的所有未偿还循环贷款以及贷款人根据第2.03(D)款作为现金抵押品提供的所有金额，以及(Ii)在适用于此类贷款的利息期的最后一天向借款人发放的每笔竞争性贷款的当时未偿还的本金。借款人可以通过在循环终止日期或延长的循环终止日期(视情况而定)之前不超过两次的书面通知(“通知日期”)，请求将循环承诺额和信用证承诺额再延长 一年。如果贷款人或新贷款人自行决定同意延长其循环承诺额和/或信用证承诺额(该贷款人或新贷款人，“延期贷款人”或“新延期贷款人”，视具体情况而定)，它将以书面形式通知行政代理其这样做的决定，以及同意延长的循环承诺额和信用证承诺额(如果适用)不迟于适用通知日期后30天，该通知不得撤销。行政代理应在适用的通知日期(“延期生效日期”)后35天内将贷款人的决定以书面形式通知借款人。作为延期生效日期的 ，延期贷款人和新延期贷款人的循环承诺额和信贷承诺书将从循环终止日期(“延长循环终止日期 日期”)或延长循环终止日期(“第二次延长循环终止日期”)(视情况而定)起延长一年； 只要(I)延期贷款人和任何新延期贷款人延期或以其他方式承诺在适用延期生效日未偿还的循环承诺总额的50%以上(Ii)不会发生任何违约或违约事件，并且在实施所请求的延期后将在适用延期生效日继续发生，以及(Iii)任何延期贷款人和任何新延期贷款人的循环承诺的剩余期限不得超过自适用延期生效日起计的五年。贷款人不需要同意任何此类延期请求，任何拒绝或不以书面形式回应借款人的承诺续期请求的贷款人(“拒绝贷款人”)将在当时存在的循环终止日期或延长的循环终止日期终止其循环承诺和信用证承诺(不考虑其他贷款人的任何续期)。借款人将有权 根据第10.21节撤换或替换任何倒闭的贷款人。

2.02循环贷款借款程序。

(A)借款人可在任何营业日以最低金额不可撤销地申请借入循环贷款，方法是根据需要提交贷款延期申请书

不迟于所需时间 通知管理代理。所有以美元计价的借款应构成基本利率贷款，除非如上一句所述适当和及时地另作规定。所有以任何替代货币计价的借款均应构成浮动利率贷款。 每笔竞争性贷款应按照第2.04节规定的程序发放。

(B) 在收到信贷延期请求后，行政代理应立即以必要的通知通知各贷款人其周转百分比。每一贷款人(受以下(D)款的约束)应在不迟于信贷延期申请中规定的 营业日的必要时间内，将其循环贷款的资金以所要求的货币在行政代理办公室提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后，应将收到的所有资金按收到的相同资金提供给借款人。

(C) 任何贷款人未能在任何日期发放循环贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放循环贷款的义务，但贷款人的循环承诺和竞争性投标是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能提供循环贷款承担责任。根据第10.21节的规定，借款人有义务更换未能提供循环贷款的贷款人，借款人有权更换该贷款人。

(D) 每个贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司发放贷款来向借款人提供任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务；但为免生疑问，借款人根据本协议第3节增加的成本规定(包括收益保护和税收)支付的金额，不应高于在没有行使该选择权时应支付的金额 。

2.03信用证。

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，自生效日期起(包括生效日期在内)(但不包括信用证到期日)，每个开证贷款人应按借款人可能不时提出的要求，采取以美元或任何替代货币计价的信用证行动；但条件是：(I)每个贷款人的未偿还循环债务在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺，(Ii)所有贷款人的未偿还循环债务 加上所有未偿还竞争性贷款的本金总额在任何时候都不得超过循环承诺的总和，(Iii)信用证使用量在任何时候都不得超过信用证的升华，以及(Iv)各开证贷款人就信用证出具的信用证使用量在任何时候都不得超过该开证贷款人的信用证承诺 。所有现有信用证应被视为借款人账户在生效日期 根据本信用证签发的信用证，根据现有信贷协议产生的参与将被本协议第2.03(B)节产生的参与所取代。在符合以下(F)款的情况下，除非得到适用的开证贷款人和行政代理的同意，而且除非现有信用证在签发或上次续期之日起12个月以上到期，否则信用证不得在签发或上次续期之日起12个月后过期；但除第(Y)款另有规定外，信用证不得在循环终止日期(如可延长)前至少五天的营业日之后失效，且(Y)经开证贷款人同意(不得无理拒绝同意)，信用证可在循环终止日期(如可延长)后一年内失效。在循环终止日期(如可延长)之前至少15天(或对于在该日期之后签发的任何信用证，则为签发日期)将现金以等同于适用信用证使用量的美元金额存入 信用证现金抵押品账户。如果任何贷款人的承诺在延长周转前终止

第2.01(E)节所规定的终止日期， 其他贷款人在终止信用证后应根据各自的承诺重新确定其各自的参与，承诺终止的贷款人的参与应终止 ；但借款人应在必要的范围内，在未终止的承诺范围内重新确定信用证的参与度，并在此日期预付全部或部分未偿还的循环贷款，而重新确定和终止未偿还信用证的参与度应以借款人已这样做为条件。如果任何信用证使用量在循环终止日期(如可延长)仍未使用或预计仍未使用，则借款人应在循环终止日期(如可延长)前至少15天将现金存入信用证现金抵押品账户，金额与适用于其的信用证使用量相等。

(B)借款人可以不可撤销地申请最低金额的信用证诉讼(或者，如果信用证诉讼是以替代货币计价的信用证，则要求最低金额的美元)，方法是向适用的签发贷款人提交信用证申请书，并将副本送交行政代理，但不迟于所需的 时间。每份信用证诉讼应采用适用开证贷款人自行决定可接受的格式。如果第4.02(A)和(B)节适用于该信用证行动，则每个此类信用证行动请求应构成借款人对满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。除非行政代理人通知适用的开证行根据本协议不允许采取此类信用证行动，或者适用的开证行通知行政代理人它已确定该信用证行动违反了该开证行的任何法律或政策，否则适用的开证行应实施该信用证行动。如果本协议与任何信用证申请发生冲突，则以本协议为准。在信用证签发后(或就现有信用证而言，在生效日期)，每个适用的开证贷款人应被视为已出售并转让给每个贷款人，每个贷款人应被视为已从每个适用的开证贷款人处购买了参与的金额，其金额等于该贷款人的循环 百分比乘以该信用证的美元金额。每个适用的签发出借人声明并向每个出借人保证， 它有一切必要的权力和授权将此类参与出售和转让给每个出借人，而不违反对任何其他人的任何合同义务 ，并且这种参与是免费的，没有任何不利索赔。尽管本协议有任何相反规定，作为开证行的摩根士丹利银行和巴克莱银行仅有义务开具备用信用证，且摩根士丹利银行仅有义务在至少3个工作日前发出书面通知(或摩根士丹利银行自行批准的较短时间)。

(C)借款人应在行政代理或该开证贷款人提出要求后的一个工作日内，通过行政代理向每个开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证支付的任何款项，以美元或适用的 其他货币付款；但前提是，如果满足第 第4.02节中规定的前提条件(发出信贷延期申请除外)，借款人可以根据第2.02节的规定申请基本利率贷款，金额为偿还发证贷款人所需款项所需的美元(不考虑贷款的最低金额要求)。如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或负有偿还义务 将使行政代理、适用的发行贷款人或任何贷款人缴纳任何印花税、从价税或类似税款，而如果此类偿还是或要求以美元支付，借款人应支付行政代理、相关发行贷款人或贷款人所要求的任何此类税款。如果借款人在到期时未能支付此类款项，则如果此类 付款与以替代货币计价的信用证有关，则借款人 有义务偿还适用的

适用的开证贷款人的付款应永久转换为偿还此类付款的美元金额的义务。

(D) 在信用证项下提取任何款项时，适用的开证贷款人应通知行政代理和借款人。如果借款人 未能及时支付上文第(C)款所要求的款项，或未能按照上文第(A)款 所要求提供现金抵押品，则该开证贷款人应将该事实和此类未报销款项或所需现金抵押品的美元金额通知行政代理，视情况而定。行政代理应立即通过必要的通知通知每个贷款人其该美元金额的循环百分比。每一贷款人应在不迟于行政代理人指定的营业日的必要时间内，向行政代理人办公室的行政代理人提供与该美元金额的循环百分比相等的资金。行政代理人应将收到的资金汇给开证贷款人，如需偿付信用证，则应将款项汇入行政代理人，以存入信用证现金抵押品账户。每个贷款人 向开证贷款人偿还信用证现金抵押品账户的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约或违约事件或任何其他事件或事件发生的影响；但如果该开证贷款人在接到行政代理通知不允许开立信用证后开具信用证，则该贷款人无权就信用证获得如此补偿。任何此类偿还不应免除或以其他方式损害借款人向每个开证贷款人偿还该开证贷款人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务，或提供现金抵押品的义务。

(E) 如果能够在任何日期满足第4.02节规定的先决条件(发出延期信用证申请除外)，借款人有义务偿还开证贷款人的信用证提款，但未能按照上文第(A)款的要求提供现金抵押品，则贷款人根据上文第(D)款提供的资金应被视为基本利率贷款的借款 (不考虑最低金额)。如果在借款人有义务或未能偿还开证贷款人根据信用证开具的提款或就信用证提供现金抵押品之日，不能满足第4.02节规定的先决条件(发出信用证延期申请除外)，则贷款人根据上一款提供的资金应被视为每个贷款人参与该信用证的资金，且提供此类资金的每个贷款人应在其付款范围内获得按比例参与，借款人就该付款或提供现金抵押品的义务向借款人提出索赔，并应按照该比例参与借款人就该索赔支付的任何款项。借款人在其参与下提供的任何金额应由借款人在行政代理的要求下支付(或，如果早于循环终止日期、延长的循环终止日期或第二个延长的循环终止日期，视情况而定)，并应按等于违约利率的年利率计息。

(F)借款人可以申请有自动延期或续期条款的信用证(“常绿”信用证)，只要适用的开立贷款人同意，并有权在签发此类信用证时商定的通知期内至少每年不允许任何此类延期或续期。一旦开具了常青信用证(包括任何现有信用证)，除非行政代理已通知适用的开证贷款人要求贷款人已选择不允许此类延期或续期，否则借款人、行政代理和贷款人应被视为已授权(但不得要求)该开证行在任何时候允许该常青树信用证续期至不迟于循环终止日期(如可延长)前五个工作日或第2.03(A)节第二个但书(Y)第(Br)条所允许的较晚日期。该等发行

贷款人可以选择不允许常青树信用证在任何时候延期或续签。如果开证行这样选择，它将立即向行政代理发出这种选择的通知。 行政代理将立即通知贷款人任何常青树信用证不延期或不续期。

(G) 借款人向每个开证贷款人支付该开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。在不限制前述规定的情况下，借款人的债务不受下列任何情形的影响：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性。

(Ii)对该信用证、本协议或与本协议有关或与之有关的任何其他协议或文书的任何修改或放弃或同意背离该信用证、本协议或任何其他协议或文书；

(Iii)借款人可能在任何时候针对该开证贷款人、行政代理或任何贷款人、该信用证的任何受益人(或任何该受益人可能代为行事的任何个人或实体)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与该信用证、本协议或任何其他与此相关的协议或文书有关的，还是与任何无关的交易有关；

(Iv)根据该信用证提交的任何证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的要求单、对账单或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，只要任何该等文件似乎符合该信用证的条款。

(V)该开证贷款人在出示汇票或任何不严格遵守该信用证条款的附随单据时，根据该信用证诚意支付的任何款项，或该开证贷款人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算、接管人或任何受益人或该信用证受让人的其他代表或继承人的利益而 的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序 有关的任何款项；

(Vi)与该信用证有关的任何电文在传输过程中的任何错误，或该电文的任何延迟或中断，而该电文并非由该开证贷款人造成；

(Vii)该开证行的任何往来人与该信用证有关的任何错误、疏忽或过失；

(Viii)因天灾、战争、暴动、内乱、骚乱、劳资纠纷、紧急情况或其他原因而产生的任何后果，而非上述发放贷款的机构所能控制；

(Ix)只要该开证贷款人本着善意确定单据似乎符合该信用证的条款、格式、准确性、

提交给开证行的与该信用证有关的任何合同或文件的真实性或法律效力；以及

(X)该发证贷款人真诚行事的任何其他情况。

此外，借款人应立即检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即以书面形式通知适用的开证贷款人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃对该开证贷款人及其代理行的任何此类索赔。

(H) 每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何开立贷款人均无责任 获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的权限。 任何开立贷款人、与行政代理有关的人员或任何相应的往来人，任何开证贷款人的参与人或受让人应贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)的批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动或不采取任何行动，如无严重疏忽或故意不当行为，或与任何信用证有关的任何单据或文书的有效、有效或可执行性，则应对其负责。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而对任何开证贷款人、任何贷款人或与行政代理有关的人的作为或不作为而承担的所有风险；但这一假设并不打算、也不应排除借款人在法律上或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，发放人、行政代理相关人员或任何发放人的任何通讯人、参与者或受让人均不对上述(G)项所述的任何事项负责或负责。为进一步说明但不限于前述规定，任何开证出借人均可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何通知 或相反的信息，该开证出借人不对转让、转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明为无效或无效。

(I) 除非信用证签发时适用的开证贷款人和借款人另有明确协议，并受适用法律的约束，否则每一开证贷款人、其代理行和受益人在信用证项下的履约将受适用的《1998年国际备用惯例规则》或国际银行业法律与惯例协会可能发布的以后修订的规则或国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》管辖。

(J) 借款人应每季度向行政代理支付欠款(应在每个财政季度结束后15天到期)，并根据其循环百分比向每个贷款人的账户支付一笔以美元计的信用证费用，其费率等于自生效日期和上一财政季度结束日期中较晚的日期起，以适用金额乘以借款人申请的每份信用证可提取的实际每日最高金额的倍数。借款人应直接向现有信用证的每个开证贷款人 支付在生效日期之前的任何期间就该现有信用证应付的任何费用和开支。如果适用金额在任何会计季度内有任何变化，应计算实际每日美元金额

并分别乘以该会计季度内每个期间的适用金额 ，即该适用金额有效。

(K)借款人应按借款人与开立贷款人之间的单独信函协议中规定的金额和时间，为其独家账户直接向每个开立贷款人支付其要求的每份信用证的预付款。此外，借款人还应应要求直接向每个开立贷款人支付其独家账户的惯例单据和手续费，按照其不时生效的标准时间表，对于与借款人要求的信用证有关的任何信用证行动或其他事件，通常会收取此类费用。这些费用和收费是不能退还的。

(L) 每个签发贷款人应不迟于生效日期后每个日历季度结束后的第20天向行政代理提交一份书面报告，书面报告的格式应合理地令行政代理满意，列出由该签发贷款人签发且截至该日历季度最后一天尚未完成的信用证、在该日历季度内采取的任何信用证行动以及在该日历季度内根据该信用证进行的任何提款。

(M) 每一开证贷款人可自行选择开立任何信用证，并通过促使该开证行的任何外国或国内分支机构或关联公司采取该行动来提供与任何信用证有关的任何资金；但该选择权的任何行使不应影响借款人的任何义务；但为免生疑问，借款人根据本合同第3节增加的成本规定(包括收益保护和税收)支付的金额不得高于在没有行使该选择权的情况下借款人应支付的金额。

2.04竞争性投标程序。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人 可以请求竞争性投标，并且可以(但没有任何义务)接受竞争性投标和借入竞争性贷款；但条件是，所有贷款人的未偿还循环债务加上任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过循环承诺额之和。为请求竞争性投标，借款人应在不迟于要求的时间通过电话通知行政代理；但借款人可在同一天提交最多(但不超过)两个竞争性投标请求，但不得在前一个或多个竞争性投标请求之日后五个工作日内提出一个或多个竞争性投标请求，除非任何和所有此类先前的竞争性投标请求已被撤回或已收到的所有竞争性投标均已被拒绝。每个此类电话竞标请求应以行政代理批准并由借款人签署的格式，以书面竞标请求的形式，以手持或传真的方式迅速确认。 每份此类电话和书面竞标请求应具体说明以下信息：

(I)所请求的借款总额(至少应为借款的最低数额)；

(Ii)借款日期，该日为营业日；

(Iii)这种借款是借入浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)、借入固定利率贷款(应理解并同意，竞争性贷款的每笔借款应完全由浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)或固定利率贷款组成)，还是借入备用利率贷款(如根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用)；以及

(4)适用于这种借款的利息期 ，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

行政代理收到本节规定的竞争性投标请求后，应立即通过传真通知贷款人有关详情，邀请贷款人提交竞争性投标。

(B) 每个贷款人可以(但没有任何义务)向借款人提出一个或多个竞争性投标，以回应竞争性投标请求。贷款人的每个竞争性投标必须采用行政代理批准的形式，并且必须由行政代理人通过传真收到，如果是浮动利率贷款(以美元计价的浮动利率贷款除外)的竞争性借款， 不迟于纽约市时间上午9：30，即此类竞争性借款的建议日期前三个工作日，如果是以美元计价的浮动利率贷款的竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午9：30。如果是以美元(如果根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用)计价的后备利率贷款的竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午9：30之前的三个美国政府证券营业日。如果是以加元计价的后备利率贷款的竞争性借款(如果根据第3.03(A)节或第3.30(G)节适用)，则不迟于纽约市时间上午9：30，即此类竞争性借款的建议日期前三个加拿大工作日；如果是固定利率贷款的竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午9：30。不符合行政代理批准的格式的竞争性投标可被行政代理拒绝， 行政代理应尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应注明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金 金额(至少为10,000,000美元和1,000,000美元的整数倍，可等于借款人申请的竞争性借款的全部本金)，(Ii)贷款人准备发放此类贷款的竞争性得标利率(以小数点至不超过四位小数位的百分比形式表示)，以及(Iii)适用于每笔此类贷款的利息期及其最后一天。

(C) 行政代理应迅速通过传真通知借款人每次竞争性投标中规定的竞争性投标利率和本金金额，以及作出此类竞争性投标的贷款人的身份。

(D) 借款人可以接受或拒绝任何竞争性投标，但须符合本款的规定。借款人应在纽约市时间上午10：30之前，不迟于提议的竞争性借款日期前三个工作日，通过电话通知行政代理人，并以行政代理人批准的形式通过传真确认其是否决定接受或拒绝每个竞争性投标，以及在多大程度上拒绝每个竞争性投标。如果是竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午10：30。如果是以美元(如果根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用)计价的后备利率贷款的竞争性借款，则不迟于纽约市时间 上午10：30之前的三个美国政府证券营业日。对于以加元计价的后备利率贷款的竞争性借款(如果根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用)，不迟于纽约市时间上午10：30，不迟于此类竞争性借款的建议日期前三个加拿大营业日 ，如果是固定利率贷款的竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午10：30，在竞争性借款的拟议日期 ；但如(I)借款人没有发出上述通知，须当作

拒绝每个竞争性投标，(Ii)如果借款人拒绝就同一竞争性投标请求以较低的竞争性投标费率进行的竞争性投标，则借款人不应接受以特定竞争性投标费率进行的竞争性投标；(Iii)借款人接受的竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的总额；(Iv)在遵守上述第(Iii)款所必需的范围内，借款人可以接受部分相同竞争性投标费率的竞争性投标。 在以该竞争性投标费率进行多个竞争性投标的情况下，应根据每个此类竞争性投标的金额按比例作出，以及(V)除非根据上文第(Iv)款的规定，否则不得接受竞争性贷款的竞争性投标，除非此类竞争性贷款的最低本金金额为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；此外，如果 由于上文第(Iv)款的规定，竞争性贷款的金额必须低于5,000,000美元，则此类竞争性贷款可以 至少为1,000,000美元或其任何整数倍，并且在根据第(Iv)条计算按特定竞争性投标费率对多个竞争性投标的部分进行接受的比例分配时，金额应按借款人确定的方式四舍五入为1,000,000美元的整数倍。借款人根据本款发出的通知不得撤销。

(E) 行政代理应迅速通过传真通知每个竞标贷款人其竞争性投标是否已被接受 (如果已被接受，则通知被接受的金额和竞争性投标率)，并且每个中标者将受本合同条款和条件的约束，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

(F) 如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，则应至少提前一刻钟将该竞争性投标直接提交给借款人，而根据本节(B)段的规定，其他贷款人必须将其竞争性投标提交给行政代理人。

2.05减少或终止循环承付款。借款人在不迟于必要的时间向行政代理人发出必要的通知后，可随时、不时地在没有溢价或罚款的情况下永久地 并不可撤销地减少循环承诺，其最低金额不少于当时未偿还循环债务的总和加上任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额，或终止循环承诺。任何此种减少或终止都应伴随着支付与减少或终止循环承付款部分有关的所有应计和未付承诺费。行政代理应及时通知贷款人任何此类减少或终止循环承付款的请求。每一贷款人的循环承诺额应按比例减少 减少额。

2.06提前还款。

(A) 在不迟于行政代理的必要时间发出必要通知后，借款人可随时、不时地自愿预付向其发放的贷款的部分最低金额或全部贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是： 未经贷款人事先书面同意，借款人不得预付任何竞争性贷款。行政代理应立即 通知每个相关贷款人，并告知该贷款人预付贷款的比例。任何浮动利率贷款的预付款应 附带其所有应计利息，以及(浮动利率贷款除外)第3.05节规定的成本。

(B) 如果由于任何原因(货币波动除外，提前还款要求应受第2.15节的约束) 所有贷款人的未偿还循环债务的美元金额加上未偿还竞争性贷款的本金总额在任何时候都超过了不时生效的综合循环承诺，借款人应

立即预付循环贷款和/或将 现金存入信用证现金抵押品账户，总金额相当于上述超额部分。

2.07贷款文件。

(A) 应任何贷款人通过管理代理提出的请求，贷款人的贷款可由借款人的一张或多张票据 证明，而不是其贷款账户或记录，或除其贷款账户或记录外。每家此类贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。但是，未作记录或记录错误不应限制或以其他方式影响借款人支付与债务有关的任何欠款的义务。

(B)行政代理应在行政代理办公室保存一份登记册，记录出借人的名称和地址以及每个出借人的循环承诺和信贷延期情况(“登记册”)。借款人或任何贷款人可在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅登记册。 行政代理人应维护登记册，仅为此行政目的，作为借款人的非受托代理人 (已确认并同意，行政代理人和每名行政代理人相关人员应根据第10.13节的规定构成 受偿人)。

(C) 行政代理应在登记册中记录每个贷款人不时作出的循环信贷承诺和信贷延期，以及与此有关的每一笔还款或预付款。任何记录应是决定性的，并对借款人和每个贷款人具有约束力，如无明显错误，但未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人的循环承诺或未偿还循环债务或未偿还竞争性贷款。

(D) 每家贷款人应在其内部贷款账户或记录上记录(并可在该贷款人持有的票据(S)上记录)其每一次信贷延期的金额和与此有关的每笔付款；但没有进行任何此类记录或记录中的任何错误，不影响任何贷款人的循环承付款、未偿还循环债务或未偿还的竞争性贷款；并进一步规定，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册中的记录为准，除非有明显错误。

(E)借款人、行政代理和贷款人应将登记在册的贷款人视为登记在册的贷款人，并将其视为登记在册所列的相应循环承诺和信贷延期的持有人，在任何情况下，任何此类循环承诺或信贷延期的转让或转让均无效，除非行政代理接受并记录在登记册上。在该记录前，与适用循环承诺或未偿还循环债务或未偿还竞争性贷款有关的所有欠款应欠登记册所列贷款人作为其所有者，而在提出请求或给予该授权或同意时已在登记册上列为贷款人的任何 人的任何请求、授权或同意应为决定性 ，并对相应循环承诺或未偿还循环债务或未偿还竞争性贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

2.08延续和转换选项。

(A) 根据第2.08(D)条的规定，借款人可以在任何营业日以最低金额提出申请，不可撤销地请求转换或延续贷款

通过不迟于必要的时间向行政代理发出必要的通知以延长信用证。所有以美元计价的贷款的转换和延续应构成基本利率贷款，除非如前一句所述适当和及时地另有规定。

(B) 除非借款人支付根据第3.05款到期的所有金额(如果有)，否则浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)只能在该浮动利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在发生违约事件期间，行政代理可以(应要求贷款人的要求)禁止贷款(浮动利率贷款除外)作为浮动利率贷款申请、转换为浮动利率贷款或继续作为浮动利率贷款，并且要求贷款人可以要求将当时未偿还的任何或全部浮动利率贷款(浮动利率贷款除外)立即转换为基本利率贷款。

(C) 行政代理应在确定适用于任何浮动利率贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人。行政代理应不时将摩根大通用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人，并在公布此类变化后立即通知借款人和贷款人。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，竞争性贷款不得转换或延续。

2.09的利息。

(A) 除以下(B)款另有规定外，借款人特此承诺，借款人将从借款之日起至在每个适用的付款日全额偿付(无论是以加速方式或以其他方式)，为向其提供的每笔贷款的未付本金支付利息(违约前和违约后、到期前和到期后、判决前和判决后以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后)，年利率等于：

(I)在基本利率贷款的情况下，基本利率加上该类型贷款的适用金额；

(Ii) 如属浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款和竞争性贷款除外)，则为此类借款的有效利息期的经调整的欧洲银行同业拆借利率、经调整的伦敦银行同业拆借利率或经调整的定期同业拆借利率(视何者适用而定)，另加该类型贷款的适用金额；

(Iii)在浮动SONIA利率贷款的情况下，调整后的每日简单SONIA利率加上此类贷款的适用金额；

(Iv)如属浮动利率贷款(浮动索尼亚利率贷款除外)的竞争性贷款，则指适用于该贷款的利息期内的浮动利率加(或减，视属何情况而定)；

(V)如属固定利率贷款，则按适用于该贷款的固定利率计算；

(Vi)在以美元计价的后备利率贷款(如果根据第3.03(A)节或第3.03(G)节适用的情况下)的情况下，调整后的每日简单SOFR加上此类贷款的适用金额；以及

(Vii)在 以加元计价的备用利率贷款的情况下(如果适用于第3.03(A)节或第3.03(G)节，调整后的Daily Simple Corra加上此类贷款的适用金额。

(B) 如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，借款人在此承诺在法律允许的范围内，在法律允许的范围内(在就该金额作出判决之后以及判决之前)支付该金额的利息 ，在适用法律允许的最大范围内，年利率始终浮动等于违约率。应计和逾期未付利息(包括逾期利息)应按要求支付。

(C) 在任何工作日，借款人可以致电管理代理，要求提供有关当时的调整后期限SOFR利率、调整后的每日简单SONIA利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的期限Corra利率或基本利率的信息，而管理代理应提供此类信息。

2.10费用。

(A) 承诺费。借款人应向行政代理支付承诺费，由每个贷款人按照其循环 百分比按比例支付承诺费，该承诺费等于适用金额乘以其循环承付款超过其未偿还循环债务的日均金额(为避免产生疑问，应理解为，在计算承诺费时，竞争性贷款不应被视为循环贷款的使用)。承诺费应从生效之日起至循环终止日(视情况而定)期间一直应计，并应按季度拖欠(应在每个财政季度结束后15天内支付)。如果在任何财政 季度内适用金额有任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该财政 财政季度内该适用金额生效的每个期间的适用金额。承诺费应在所有适用时间累计，包括在第4节中的一个或多个条件未得到满足的 期间的任何时间。

(B) 其他费用。借款人同意在借款人和此等当事人(或其各自的关联公司)之前以书面约定的金额和日期向行政代理和本合同的其他各方(及其各自的关联公司)支付费用。

2.11利息和费用的计算。本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，但在基本利率以最优惠利率为基础时，参考Corra期限、SONIA利率、Tibor利率或基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，在 中，每种情况都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。 所有其他类型的利息和所有费用的计算应以360天的一年为基础，如果是以英镑或加拿大元计价的任何金额，则以365天和实际经过的天数为基础计算。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而贷款或其任何部分不得在还款之日产生利息，但在贷款发生当日偿还的任何贷款应计入一天的利息。

2.12付款。

(A)除本合同另有规定外，借款人或任何贷款人在本合同项下的所有付款应在不迟于支付此类款项的必要时间之前向行政代理办公室的行政代理支付。在此必要的 时间之后收到的所有付款应视为

在接下来的下一个营业日收到，用于计算利息和费用，但不用于确定是否发生违约。本金和利息的所有付款应以美元即期可用资金支付。借款人支付的所有款项不得附带条件 或因任何反索赔、抗辩、补偿或抵销而扣除。

(B) 在满足本协议规定的任何适用条款和条件后，行政代理应立即将根据第2.12(A)节收到的任何款项以类似的方式提供：(I)如果应付给借款人，通过必要的通知将借款人不时指定的存款 账户贷记给行政代理；以及(Ii)如果支付给任何贷款人，则电汇到借款人的借贷办公室。如果不满足这些条件，管理代理应将其持有的任何资金无息返还给提供此类资金的贷款人。

(C) 根据“利息期”的定义，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的其他日期到期，则应视为在下一个营业日到期。

(D) 除非借款人或任何贷款人已在其应支付的任何款项到期前通知行政代理它不打算汇出该款项，否则行政代理可凭其唯一及绝对酌情权假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时汇出该款项，并可根据其唯一及绝对酌情决定权及依据，向有权获得该款项的人提供该款项。如果此类付款实际上未立即以 可用资金汇给管理代理，则：

(I)如果借款人未能 支付，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还向该贷款人提供的此类假定付款的金额，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项按联邦基金利率偿还给该行政代理之日起的每一天的利息；以及

(Ii)如果任何贷款人 未能支付此类款项，行政代理有权按要求向该贷款人追回相应的金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应向行政代理人支付相应数额。行政代理还应有权从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日，(A)以等于联邦基金利率的年利率向借款人追回相应金额的利息，以及(B)以等于适用于此类 借款的利率的年利率向借款人追回相应金额的利息。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其循环承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(E) 如果行政代理或任何贷款人被要求在任何时间根据债务人救济法向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员返还借款人支付的任何部分，则每个贷款人应应行政代理的要求 返还其应退还的部分金额，并加上从提出要求之日起至 支付该款项之日为止的利息。

2.13资金来源。本协议中的任何条款均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.14违约贷款人。尽管 本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用。

(A)第2.10(A)节规定的费用应停止计入违约贷款人承诺的资金不足部分；

(B) 在适用法律允许的范围内，如果借款人在作出这种自愿预付款时有此指示，循环贷款的任何自愿预付款应适用于其他贷款人的循环贷款，如同该违约贷款人没有未偿还的循环贷款，且该违约贷款人对其循环承诺的总风险为零；

(C) 在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条同意任何修订、豁免或修改)时，不应包括违约贷款人的总风险，但 任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人造成不同于其他受影响贷款人的影响，则需征得该违约贷款人的同意，且在任何情况下，不得进行此类修订、修改、或豁免应在未经违约贷款人同意的情况下增加循环承诺或减少违约贷款人任何贷款的本金、延长适用于该贷款的到期日或降低就其应付的利率(包括任何承诺费)；

(D) 如果贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证使用，则：

(I)所有 或该信用证使用的任何部分应按照非违约贷款人的 各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但在任何情况下，仅限于所有非违约贷款人的未偿还循环债务的总和，加上该违约贷款人在所有信用证使用中的应课税额之和不超过所有非违约贷款人的循环承诺额的总和；

(Ii)如果 上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个营业日内，(X)以现金抵押该违约贷款人参与信用证的所有使用 (在根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)，只要信用证尚未兑现，或(Y)以开证人合理满意的信用证支持信用证使用；

(Iii)如果借款人现金根据本款以违约贷款人的信用证使用的任何部分为抵押或担保，则借款人在违约贷款人的信用证使用为现金抵押或担保期间，不需要根据第2.03(J)节向违约贷款人支付任何费用。

(4)如果根据第(D)款重新分配违约贷款人的信用证使用量，则应根据第2.03(J)节和第2.10(A)节向非违约贷款人支付的费用应根据非违约贷款人各自的循环百分比进行调整，以说明这种重新分配；以及

(V) 如果任何违约贷款人在所有信用证使用中的参与都没有根据本款(D)进行现金抵押、担保或重新分配 ，则在不损害开证贷款人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03(J)节就该违约贷款人剩余参与所有信用证使用而应支付的所有信用证费用应支付给适用的开证贷款人，直至该参与所有信用证使用的活动被担保和/或重新分配为止。

(E) 只要任何贷款人是违约贷款人，开立贷款人就无需开具、修改或增加任何信用证，除非开立贷款人确信相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或借款人将根据本节第(D)款提供现金抵押品或后备信用证。任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合本节第(D)(I)款的方式在作为贷款人的非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(F) 如果行政代理、借款人和发行贷款人中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的信贷使用字母 应重新调整，以反映该以前违约的贷款人的循环承诺 ，并且在该日期，该以前的违约贷款人应按票面价值购买行政 代理所确定的其他贷款人的循环贷款，以便该以前的违约贷款人按照其 循环百分比持有此类循环贷款。

2.15等值货币。

(A) 行政代理应根据汇率确定(I)以替代货币计价的信用证的使用金额，(A)在请求签发信用证的相关通知的日期或前后，以及(B)行政代理可酌情选择的其他时间(但在任何情况下都不会比每月更频繁)， (Ii)以替代货币计价的贷款基于汇率(A)在请求借款的相关通知的日期或前后， (B)继续或转换；(B)行政代理可酌情选择的其他时间(但在任何情况下不得多于每月一次)及(Iii)在转换时根据本协议规定兑换成美元的任何其他金额。

(B) 如果在实施任何此类美元金额的确定后，信用证使用量超过信用证金额的105%，借款人应在收到行政代理通知后五个工作日内将现金抵押品存入信用证现金抵押品账户，金额等于该超出部分。如果在 实施任何此类美元金额的确定后，所有贷款人的未偿还循环债务的美元金额加上未偿还竞争性贷款的本金总额在任何时候都超过 不时生效的综合循环承诺额105%以上，借款人应在收到行政代理发出的有关通知后立即提出

根据第2.06(B)节的规定，按照合理的详细计算，预付循环贷款和/或将现金存入信用证现金抵押品账户，金额合计等于上述超出部分。

第3节

税收、产量保护和非法性

3.01税。

(A) 在法律允许的范围内，借款人或借款人本人根据 任何贷款文件向任何贷款方或为任何贷款方的账户支付的任何和所有款项均应免费和明确，不得因或由于任何和所有现在或未来的收入、印花税或其他税收、关税、征税、附加费、附加费、扣除额或类似费用，现在或今后征收、征收、收取、扣缴或评估，以及所有利息、税项附加或与此相关的罚款，但不包括：(W)在贷款方的情况下，(I)贷款方组织或维持借贷办公室所依据的司法管辖区(或其任何政治分区)，或(Ii)贷款方与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现在或以前的任何联系，而不是仅仅由于本协议或任何票据或拟进行的任何交易，对贷款方征收或由其征收的税项、分支机构利得税和特许经营税(代替净收入税项)征收的税款。 (X)对于每一贷款方，由于贷款方与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现在或以前的任何联系而征收的税款 并非仅由于本协议或任何票据或本协议拟进行的任何交易的结果，(Y)在贷款方根据美国以外司法管辖区的法律组织的情况下(受让人除外，应借款人根据第3.06(B)条提出的请求)，在贷款方 成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给贷款方的款项征收的任何预扣税，或可归因于该贷款方未能遵守第10.20条，除非该贷款方(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据本 节和(Z)根据FATCA征收的预扣税(所有非排除的税、关税、对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因任何贷款文件所规定的任何义务而施加的或与之相关的征税、征收、扣除、评估、 费用、扣缴或类似费用以及债务)。如果任何法律要求借款人或行政代理人从根据任何贷款单据应支付给任何贷款方的任何款项中扣除或就该款项扣除任何非排除税，(br}借款人或行政代理人应根据需要增加应付金额，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除)后，该贷款方收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(Ii)借款人或行政代理人应进行此类扣除或扣缴，(Iii)借款人或行政代理人应根据适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付扣除或扣缴的税款，以及(Iv)对于所有预扣税款，借款人应在借款人付款之日起30天内，向行政代理人(后者应将其转交给借款人)提供收据的正本或经认证的副本，以证明其已支付收据。

(B) 此外，借款人同意支付，或在行政代理的选择下，及时偿还因借款人根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记而产生的任何和所有目前或未来的印章、法院、单据、无形、记录、存档或其他类似税费、收费或征费，但就贷款人转让而征收的任何此类税项(以下称为“其他税项”)除外。

(C)借款人同意赔偿每一贷款方就任何贷款或贷款文件以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)支付的全部非排除税和其他税(包括任何司法管辖区对根据本节应支付的金额征收或声称的任何非排除税或其他税)； 但借款人不应根据本第3.01节就利息、罚金和其他可归因于任何非排除税或其他税项的责任向借款人进行赔偿，如果该利息、罚金和其他责任可归因于贷款方的严重疏忽或故意不当行为。贷款方获悉征收非排除税或其他税项后，该贷款方将本着诚意及时将其在本协议项下的义务通知借款方。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D) 尽管本第3.01节有任何相反规定，借款人根据该第3.01节对任何贷款人承担的所有义务应受借款人根据第10.20节履行其义务(如果有)的约束，并以此为条件。

(E) 如果任何贷款方根据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已从相关税务机关或政府当局获得任何非排除税或其他税款的退款，借款人已根据第3.01条向借款人赔偿或向借款人支付了额外金额，则贷款方应向借款人支付此类退款(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额，借款人根据本第3.01节就非排除的税金或其他导致退款的税金(Br)，扣除贷款方的所有自付费用，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但如果贷款方被要求向该政府当局偿还任何或全部此类退款(“退款偿还要求”)，借款人应贷款方的要求，同意向该贷款方全额偿还该退款要求(外加相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求任何贷款方向借款人 或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助浮动利率贷款是非法的，或在实质上限制该贷款人在适用的离岸银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力，或根据适用的浮动利率确定或收取利率的权力，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人暂停发放浮动利率贷款的义务，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)在其利息期限的最后一天预付或转换该贷款人的所有浮动利率贷款，条件是：(A)此类贷款不是浮动利率贷款，并且(B)该贷款人可以合法地继续维持该浮动利率贷款至该日，或者如果(I)该贷款是浮动利率贷款，或者(Ii)该贷款人不能合法地继续维持该浮动利率贷款。每个贷款人同意指定一个 不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据贷款人的善意判断， 不会在其他方面对贷款人造成实质性的不利。

3.03替代利率。(A)在符合本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条的情况下，如果：

(I)管理代理人确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)，(A)在期限SOFR借款、EURIBOR借款、TIBOR借款或定期CORA借款的任何利息期开始之前，不存在适当和合理的手段来确定经调整的定期SOFR利率、期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、Tibor利率、经调整的定期Corra利率或期限CORA，视情况而定(包括因为相关的筛选利率不可用 或在当前基础上公布)，对于适用的商定货币和该利息期限，或(B)在任何时候，不存在就任何以英镑计价的借款确定每日简单索尼亚的充分和合理的 手段；条件是： 此时不应发生基准转换事件；或

(Ii)在期限SOFR借款、EURIBOR借款或定期CORRA借款的任何利息期开始之前，行政代理人接到所需贷款人(或在浮动利率竞争性贷款的情况下，则是必须提供此类贷款的贷款人)的通知， 调整后期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后Tibor利率、Tibor 利率、调整后期限Corra利率或期限Corra利率(视情况而定)，对于适用的商定货币，且该利息期不会 充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的议定货币和该利息期 借款而产生或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，有关以英镑计价的任何借款的经调整的每日简单索尼亚将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持该等借款所包括的 贷款的成本；

然后，行政代理应在实际可行的情况下，尽快以专人递送、传真或电子邮件的方式向借款人和贷款人发出书面通知，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不复存在为止，(A)受上述情况影响的任何贷款转换或继续借款，要求将任何借款转换为浮动利率借款，或要求将任何浮动利率借款继续作为浮动利率借款，均无效，(B)如果任何信贷延期请求 请求以美元计价的受上述情况影响的浮动利率借款，则此类借款应作为(X)以美元计价的备用利率借款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则应作为基准利率借款。(C)如果 任何信贷延期请求请求以加元计价的受上述情况影响的浮动利率借款，则此类借款应作为(X)以加元计价的备用利率借款，只要经调整的每日简易Corra不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易Corra是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则为加拿大最优惠利率借款。(D)如果任何延长信贷的请求请求以受上述情况影响的替代货币(加拿大元或英镑除外)进行浮动利率借款，则该请求应根据借款人、行政代理和适用贷款人共同制定的可接受的替代利率计息 (只要没有建立该替代利率，或者如果不能建立该替代利率，则该请求应无效)， (E)借款人提出的任何浮动利率竞争性借款请求均无效，(F)如果任何延长信贷的请求 请求的浮动利率借款受到上述英镑情况的影响，则该请求应无效；但条件是，如果引起此类通知的情况并不影响所有贷款人，则借款人可向不受此影响的贷款人提出浮动利率竞争性借款请求；但是，在每种情况下，借款人 均可撤销在收到此类通知时待处理的任何信贷延期请求。此外，如果任何约定货币的浮动利率贷款 在借款人收到

第3.03(A)节中提及的管理代理发出的关于适用于该浮动利率贷款的相关利率的通知，则在该管理代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前(在该情况不再存在后应立即通知)，(I)如果该浮动利率贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理人在该日转换为(X)以美元计价的备用利率贷款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则为基本利率贷款，(Ii)如果该浮动利率贷款以加元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，该贷款应由行政代理人转换为，并应构成，(X)以加元计价的备用利率贷款，只要调整后的每日简易Corra不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)以加元计价的加拿大最优惠利率贷款，(Br)如果调整后的每日简单Corra是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，(Iii)如果该浮动利率贷款以英镑计价，则在借款人收到该通知后的下一个营业日，如果该通知是根据第3.03(A)(I)款规定的情况交付的，或者在借款人收到该通知后的第三个营业日交付，如果该通知是根据第3.03(A)(Ii)条规定的情况交付的，则该贷款应在借款人选择时(应理解，如果借款人没有在下一个营业日或第三个营业日(视情况而定)之前做出肯定的选择，借款人将被视为已选择选项(3))， (1)预付(包括通知日期后的利息)，(2)由行政代理转换为， 并应构成，(X)以美元计价的后备利率贷款(金额等于其美元金额)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)基本利率贷款，如果经调整的每日简单SOFR是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(3)由行政代理转换为贷款，并应构成按中央银行英镑利率加CBR利差计息的贷款；但中央银行的英镑汇率可由行政代理决定，以及(Iv)如果该浮动利率贷款是以美元、英镑或加元以外的任何商定货币计价，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付， (B)仅用于计算适用于该浮动利率贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的此类浮动利率贷款应被视为以美元计价的浮动利率贷款，并应按当时适用于以美元计价的浮动利率贷款的相同利率计息，或(C)如果利率由借款人、行政代理和适用的贷款人共同制定，则按该利率计息。

(B) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的“基准更换”定义 第(1)或(2)款确定的，此类基准替换将在 本协议或任何其他贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修订、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)款确定基准替换 ，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，向贷款人提供通知 ，无需任何修改或进一步行动或同意

本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(C) 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并符合本款以下但书的规定， (X)对于以欧元计价的贷款，如果期限ESTR过渡事件及其相关的基准更换日期或(Y)对于以日元计价的贷款，如果条款过渡事件及其相关的基准更换日期(视情况而定)发生在参考时间之前，则 关于当时当前基准的任何设置，则适用的基准替换 将为本协议或任何贷款文件项下与该基准设置和后续基准设置有关的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。但除非行政代理已向贷款方和借款方提交定期转让通知或定期转让通知(视情况而定)，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应 在发生定期ESTR过渡事件后提交任何(X)定期ESTR通知，或(Y)在发生定期ESTR过渡事件后提交任何(Y)定期Tona通知。

(D) 在根据第3.03(A)节或第3.03(G)节实施基准替换或实施备用利率贷款时，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何 修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(E) 行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准过渡事件或提前选择(视情况而定)，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人和/或借款人或任何贷款人(或贷款人团体，如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括与 就期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非：在每种情况下，按照本第3.03节的明确要求。

(F) 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括Daily Simple SONIA、Term ESTR、Term Tona、Term Sofr Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate或Term Corra)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息上 发布由管理代理以其合理决定权不时选择的费率的服务，或(B)该基准的管理者的监管 监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调 随后被显示在基准的屏幕或信息服务上 (包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其正在或将不再受其影响的公告的约束

如果代表基准(包括基准 替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基期。

(G) 在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在 任何基准不可用期间发放、转换或继续的浮动利率贷款的任何 请求，否则，借款人将被视为已将以美元计价的浮动利率借款的任何请求转换为(A)以美元计价的后备利率贷款的借款请求或转换为(A)以美元计价的后备利率贷款 ，只要调整后的每日简单SOFR也不是基准转换事件的主题，或(B)如果调整后的每日简单SOFR也是基准转换事件的主题，则被视为基本利率贷款，(Y)借款人将被视为已将任何以加元计价的浮动利率借款请求转换为借入或转换为(A)以加元计价的后备利率贷款 ，只要经调整的Daily Simple Corra不是基准过渡事件的标的，或(B)加拿大最优惠利率贷款(如果经调整的Daily Simple Corra是基准过渡事件的标的)，或(Z)任何以替代货币(除加元以外)计价的浮动利率借款 的请求应无效。在任何基准不可用期间 或当时基准的期限不可用的任何时间，每日简单SOFR或基于当时基准或该基准的该等期限的基本汇率的组成部分(如果适用)将不用于任何每日简单SOFR或基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的浮动利率贷款在借款人收到关于适用于该浮动利率贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.03节对该约定货币实施基准替换之前，(I) 如果该浮动利率贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：(A)以美元计价的备用利率贷款，只要经调整的每日简易SOFR也不是基准过渡事件的标的，或(B)基本利率贷款，如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日，(Ii)如果该浮动利率贷款以加元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，此类贷款应由行政代理转换为并构成 (A)以加元计价的备用利率贷款，只要经调整的Daily Simple Corra也不是基准过渡事件的标的，或(B)加拿大最优惠利率贷款，如果经调整的Daily Simple Corra是基准过渡事件的标的，则在该 日，(Iii)如果该浮动利率贷款以英镑计价，则在借款人收到该通知后的下一个营业日，该贷款应：在借款人选择时(不言而喻，如果借款人在下一个营业日之前没有做出肯定的选择，借款人将被视为选择了选项(3))，或者(1)预付(Br)(包括在通知日期后应计的利息)，(2)由行政代理转换为，并应构成， (A)以美元计价的后备利率贷款(金额等于其美元金额)，只要经调整的每日简单SOFR也不是基准过渡事件的标的，或(B)基本利率贷款，如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，或(3)由管理代理转换为并应构成按中央银行英镑利率加CBR利差计息的贷款；如果中央银行英镑汇率可由行政代理人确定，或(Iv)如果该浮动利率贷款是以美元、加元和英镑以外的任何商定货币计价，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日或(B)仅为计算适用于该浮动利率贷款的利率的目的而预付，以美元以外的任何约定货币计价的浮动利率贷款应视为以美元计价的浮动利率贷款。

并应按当时适用于以美元计价的浮动利率贷款的相同 利率计息。

3.04成本增加，回报减少；资本充足率。

(A) 如果任何贷款方确定任何法律的通过或任何法律或其解释的任何更改在本合同日期之后生效 ：

(I)要求贷款方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，就任何浮动利率贷款或固定利率贷款或其发放浮动利率贷款或固定利率贷款的义务 缴纳任何税项(不包括第3.01(A)节(W)、(Y)和(Z)条款所述的税项) ；

(Ii)施加或修改 任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或经调整Tibor利率(视情况而定)的厘定中所采用的准备金要求除外)，该准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求与该贷款方的任何信贷或其他资产的延期或任何存款或其其他负债或承诺(包括其循环承诺)有关；或

(3)对贷款方或离岸银行间市场施加影响本协议或任何此类信贷或债务或承诺延期的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果是增加该贷款方进行、转换、继续或维持任何浮动利率贷款或固定利率贷款或签发或参与信用证的成本，或减少该贷款方根据本协议就任何浮动利率贷款或固定利率贷款或信用证收到或应收的任何款项，然后应该贷款方的要求(向行政代理提供此类要求的副本)，借款人应向贷款方支付额外金额，以补偿贷款方增加的成本或减少的费用。

(B) 如果任何贷款方确定，任何法律的通过或任何法律的任何更改或其解释在本协议日期后生效，包括在资本充足率和流动性方面，具有降低该贷款方的资本回报率或该贷款方(或其贷款办公室)或控制该贷款方的任何公司遵守规定的效果，这是该贷款方在本协议项下的义务的结果(考虑到其关于资本充足率和流动性的政策，以及该贷款方期望的资本回报率和期望的流动性水平)，然后，借款人应不时应贷款方的要求(向行政代理提供副本)向贷款方支付额外金额，以补偿贷款方因此而减少的金额。

(C)尽管有本节的前述规定，贷款方无权根据本节就任何竞争性贷款获得赔偿，如果法律的通过或变更或法律解释的变更在提交作出此类贷款所依据的竞争性投标之前已公开宣布，则贷款方无权获得此类赔偿。

(D)尽管本协议有任何相反规定：(I)国际清算银行、巴塞尔委员会颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令

根据《巴塞尔协议III》和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，或与此相关或在实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，在任何情况下，均应被视为法律的变更。

3.05突破性融资成本。根据第3.06(A)条的规定，借款人应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何实际损失、成本或支出的损害：

(A) 任何浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款除外)或固定利率贷款的借款人在该浮动利率贷款或固定利率贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何款项(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B) 借款人未能(由于该贷款人未能发放浮动利率贷款或固定利率贷款以外的其他原因)在借款人通知的日期或在 内预付、借入、继续或转换任何浮动利率贷款(浮动索尼娅利率贷款除外)或固定利率贷款；

(C) 借款人在接受竞争性投标后没有借入任何竞争性贷款；或

(D) 如果发生(A)在适用的付款日期以外的任何浮动索尼亚利率贷款的本金的付款(包括因违约事件而产生的)，(B)借款人未能在依据本通知交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何浮动索尼亚利率贷款(无论该通知是否可根据第3.03节撤销并据此撤销)，或(C)由于借款人根据第10.04节提出请求，未能在适用的付款日期以外转让任何浮动索尼亚利率贷款。可归因于该事件的成本和费用(但不包括任何损失的利润)(不言而喻，应向借款人交付该贷款人的证书，其中列出了该贷款人根据本第3.05(D)节有权获得的任何一笔或多笔金额)；

不包括预期利润的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。

3.06适用于所有赔偿请求的事项。

（a） A在没有明显证明的错误的情况下，行政代理人或任何根据本第3条提出赔偿要求并列出根据本节向其支付的额外金额的证明应为决定性的;前提是此类 证书（i）合理具体地规定了应支付金额的计算，（ii）规定行政代理 或此类分包商（如适用），正在以与本协议项下提供的待遇一致的方式对待几乎所有情况类似的借款人 借款人，（iii）在引起此类赔偿的事件发生之日起90天内交付 和行政代理人或此类索赔人知道或在采取合理谨慎措施后应该知道此类赔偿的要求 ，并且（iv）确认（在根据第3.01条或第3.04条提出赔偿索赔的情况下）变更

在行政代理人办公室或出借人办公室(视属何情况而定)，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)不会取消赔偿要求 或该变更会对行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)不利。在确定此类赔偿金额时，行政代理或任何贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B) 任何贷款人根据第3.02节被禁止发放、维持或资助浮动利率贷款，或任何贷款人根据第3.01节或第3.04节提出赔偿要求时，借款人可根据 第10.21节撤换或更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第3款项下的所有债务应在循环承诺终止并全额支付所有债务后继续有效。

第4节

信用延期的前提条件

4.01生效日期之前的条件。每个贷款人同意对其请求的信贷进行初始延期，须在2024年6月30日或之前满足本第4.01节中规定的先决条件 (截至2024年5月17日，所有这些先决条件都已不可撤销地得到满足或放弃)：

(A) 行政代理收到下列各项，除非另有说明，均应为原件、传真件或pdf复印件，并由适用借款方的一名负责人员妥善执行，每份证书的日期均为生效日期，如果是第三方，则日期为最近生效日期，且每份证书的形式和实质均合理地令行政代理满意：

(I)由借款人、行政代理人和附表2.01所列的每个人签署和交付的(A)本协议的签立副本，以及(B)由每个担保人签立和交付的担保协议(条件是，本条款(I)的要求可以通过行政代理人合理满意的惯常书面证据(可包括电子传输签名页)来满足) 该当事人已签署了本协议或担保协议的副本(视情况而定)；

(Ii)行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书、助理秘书或负责人签署，该证书应(A)证明所附的(X)该借款方的成立、组建或组织的证书或章程的真实、完整的副本，该证书或章程由其管辖组织的有关当局证明， 所附的该借款方的成立、组建或组织的证书或章程自其反映的日期以来未被修改(所附的证书或章程除外)，(Y)该借款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实而正确的副本，连同截至生效日期的所有修订，该等章程或经营、管理、合伙或类似的协议是完全有效的，以及(Z)董事会、经理委员会、唯一成员或授权签署、交付和履行贷款文件的其他适用的管理机构(视情况而定)的决议或书面同意的真实和完整副本。决议或同意未被修改、撤销或修改(所附决议除外)且完全有效的借款和其项下的其他义务，以及(B)按名称和标题识别 ，以及

由该借款方的高级管理人员、经理、 董事或授权签字人签署该借款方在生效日期为该借款方的贷款文件；

(Iii)由借款人的一名负责人员签署的证明书，证明(A)第4.01(E)及(F)条所指明的条件已获满足 及(B)自参考陈述的日期以来并无发生任何具有重大不利影响的事件或情况；

(Iv)借款人的大律师意见，其形式和实质令行政代理人合理满意；及

(V)任何贷款人在生效日期前至少十个工作日以书面要求的所有信息 ，以使贷款人 能够确定借款人和担保人的身份，达到遵守《爱国者法案》或其他“了解您的客户”的规则和条例所需的程度(所要求的信息应至少在生效日期前两个工作日收到)。

(B) 要求在生效日期或之前支付的任何费用应已支付。

(C) 行政代理应已收到通知，即与生效日期基本同时，现有信贷协议应已根据现有信贷协议的条款终止，并且已支付根据该协议欠下的所有本金、利息和费用。

(d) [保留。]

(E) 本合同借款人所作的陈述和担保，或在本合同项下或与之相关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的陈述和担保，在生效日期当日及截止日期 应在所有重要方面均属正确。

(F) 未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(G) 除非行政代理人放弃，否则借款人应在生效日期之前或当天支付行政代理人的所有律师费 。

4.02 所有信贷延期的条件。每个贷方履行任何信贷延期请求的义务（包括初始信贷延期，但转换或延续除外）须遵守以下先决条件：

(A) 本协议第5节(第5.04(B)节和第5.05节除外)所载借款人的陈述和担保在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应正确，如同在该日期并在该日期作出的一样，但如果任何该等陈述和担保明确涉及任何较早的日期，则该陈述和保证应在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有重大方面均属真实和正确。

(B) 不存在违约或违约事件，也不会因该信用证的延期或使用而导致违约或违约事件。

借款人的每一次信贷延期请求应被视为在信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

4.03第4.01节下的确定 。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每个文件或其他事项感到满意。行政代理(或其律师)应立即将生效日期的发生以书面形式通知贷款人和借款人，书面形式应为不可撤销和决定性的。

第5条

陈述和保证

借款人代表并向行政代理和贷款人保证：

5.01存在和资格；权力；守法。每个借款人和每个担保人 (A)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其组织所在国家的法律有效存在且信誉良好，并且(B)符合所有法律，但不符合规定不会造成重大不利影响的情况除外。

5.02权力；授权；可执行义务。每个借款方都有权力和授权 以及法定权利签署、交付和履行其作为当事人的每份贷款文件，并已采取一切必要的组织行动授权其作为当事人的每份贷款文件的签署、交付和履行。本协议或任何其他贷款文件的适当执行、交付或履行不需要任何政府机构的同意、授权、 备案或其他行为，但合理预期不会对本协议或担保协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的情况除外。每份贷款文件均已代表借款方正式签署和交付，构成借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

5.03没有合法的酒吧。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件 不会也不会(A)违反或冲突，或导致违反或要求根据(I)该借款方的组织文件，(Ii)具有实质性不利影响的任何适用法律，或(Iii)任何借款方的任何合同义务，或任何贷款方的许可证或特许经营权，或任何借款方或其财产受其约束或约束的任何合同义务、许可证或特许经营权，在每一种情况下，具有重大不利影响或(B)根据任何此类合同义务、许可证或特许经营构成违约，具有重大不利影响 。

5.04财务报表；无重大不利影响。

(A) 参考报表在所有重大方面均相当真实地反映了借款人及其合并子公司截至其日期的财务状况 及其按照公认会计原则在其所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明确注明，该等财务报表在整个所涵盖期间内一直适用。

(B) 自2023年12月31日至生效日期，未发生任何具有重大不利影响的事件或情况。

5.05诉讼。除非借款人在生效日期前的公开文件中披露，否则没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入受到或针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入的威胁， 有重大不利影响。

5.06收益的使用。借款人将信贷延期所得款项用于一般企业用途。本协议项下任何信贷延期的收益不得用于以违反或不符合联邦储备系统理事会条例 T、U或X的规定的方式“购买”或“携带” “保证金股票”。

5.07反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，其高级管理人员、董事、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人、借款人的任何子公司，或据借款人或该子公司所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司，其各自的董事、高级职员或雇员均不是受制裁人员。

5.08 ERISA。未发生或合理预期将会产生重大不利影响的ERISA事件。

第6条

肯定性公约

只要任何债务仍未偿还，或循环承诺的任何部分仍未偿还，借款人应并应(借款人报告的情况除外)促使每一受限制子公司：

6.01财务报表。提交给行政代理和贷款人，格式和详细信息令行政代理满意 ：

(A)在借款人每个财政年度结束后105天内，应尽快提供借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其合并子公司在该财政年度的相关综合收益和现金流量表，并经借款人负责人认证，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数据均经合理详细审计，并附有国家认可的、行政代理人合理接受的独立注册会计师的报告和意见，这些报告和意见不应受制于关于审计范围的任何一个或多个“持续关注”的资格。

(B)借款人 及其合并子公司的借款方在生效日期后结束的每个会计年度的前三个会计季度中每个会计季度结束后60天内，借款方及其合并子公司应尽快提供借款方及其合并子公司在该会计季度和借款方会计年度结束时的相关综合资产负债表和收入和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字。所有这些都是合理详细的，并由借款人负责任的管理人员证明在所有重要方面都是公平的

借款人及其合并子公司的状况、经营结果和现金流 符合公认会计原则，仅受形式调整和正常年终审计调整的影响 。

(C) 根据第6.01节或第6.02(B)节要求交付的财务报表和其他文件可以电子方式交付 ，如果以电子方式交付，则应被视为已交付(I)此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中， 当贷款人可以在EDGAR上获得此类文件时，或(Ii)在任何 情况下，这些文件以借款人的名义张贴在每个贷款人和行政代理都有权访问的互联网网站上的日期。

6.02证书、通知和其他信息。提交给管理代理的表格和详细信息 管理代理满意：

(A) 不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付所要求的日期，由借款人负责官员签署的正式填写的合规证书(应包括与受限制集团有关的某些财务信息的核对)，该合规证书应列出必要的调整，以将归因于不受限制子公司的债务和EBITDA从其中所述的计算中剔除，并应根据第1.07节对重大收购和重大处置给予形式上的影响；

借款人可根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，在其备妥后立即 ，而无需根据本条例交付给行政代理；

(C)借款人的责任人员实际知悉任何失责行为或失责事件的发生后，应立即发出失责通知或失责事件通知，指明其性质及借款人已采取、正在采取或拟采取的行动；

(D)借款人的负责人在实际获知其发生后，应立即通知任何具有重大不利影响的ERISA事件 ；以及

(E) 在提出请求后，行政代理或任何贷款人可通过行政代理(应理解为借款人及其子公司不需要提供任何受保密条款约束的信息或文件，其性质禁止此类披露，或违反任何律师-委托人特权)可不时合理地要求提供此类其他数据和信息。

6.03纳税。在到期时支付和清偿对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费 或征税，但本着善意并通过适当的诉讼程序对其提出异议的任何该等税收、评估、收费或征税除外，前提是根据公认会计准则在其账簿上保持充足的准备金，并且除非该等付款如果不支付，总体上不会产生重大不利影响。

6.04保存存在。保留和维护其存在、许可证、许可证、权利、特许经营权和正常开展业务所必需或需要的特权，除非未能做到这一点不会造成实质性的不利影响，并且本第6.04节的任何规定不得禁止第7.03节所允许的任何交易。

6.05遵守法律。遵守任何 政府当局的所有适用法律和命令的要求，不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。

6.06检验权。仅在任何违约事件持续期间，允许行政代理人或任何贷款人或其任何雇员、代理人或代表检查借款人及其受限制子公司的记录和账簿，并访问和检查其财产，并与其任何高级管理人员和关键员工讨论其事务、财务 和账目。尽管如此，双方理解并同意，借款人及其子公司不应被要求提供或以其他方式允许访问任何受保密条款约束的信息或文件，这些信息或文件的性质禁止此类披露，或将违反任何律师-委托人特权。

6.07备存纪录及账簿。在所有重要方面保持适当的账簿和账簿，其中的分录应足以根据公认会计准则编制合并财务报表。

6.08指定不受限制的子公司。只要不存在违约或违约事件，或因违约或违约事件而发生，借款人可不时将受限子公司指定为非受限子公司，或将非受限子公司指定为受限子公司；但借款人应 (A)在通知之前或同时向行政代理提供关于该项指定的书面通知(行政代理将立即将该书面通知转发给贷款人)，(B)如果此类指定是重大收购(如果将非受限子公司指定为受限子公司)或重大处置(如果是指定受限子公司 为非受限子公司)，则在通知后10个工作日内，以行政代理合理接受的格式向行政代理提交证书，(C)不将任何担保人指定为重要子公司并担保重大债务，除非该担保人同时解除对此类 重大债务的担保。尽管本协议有任何相反规定，(X)每个担保人在任何时候都应为受限子公司 ，除非担保人根据第6.10节的规定同时被指定为受限子公司，(Y)除非根据下文第(Z)款被指定为非受限子公司，否则每个电缆子公司在任何时候都应为受限子公司。以及(Z)借款人可在杠杆率(在给予此类指定的形式上的效力后计算)小于或等于 4.50至1.00的任何时间指定有线电视子公司为不受限制的 子公司。借款人特此指定附表6.08所列附属公司为非限制性附属公司。

6.09 [已保留].

6.10担保人。在生效日期之后的任何时间，借款人可通过向行政代理提交担保协议的假设协议，使其任何子公司 担保借款人在本协议项下的义务，该协议的格式载于担保协议附件1，并由该担保人签署。如果在生效日期 之后的任何时间，担保人不再是受限制子公司(包括将受限制子公司重新指定为非受限制子公司的结果)或不再是子公司，在每种情况下，由于本协议下未被禁止的交易，担保人对债务的担保应自动解除，担保人应自动解除其在担保协议项下的义务。此外，如果借款人通过书面通知行政代理选择解除该担保人的债务担保，借款人的一名负责人

以书面形式保证，在该解除生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生，则在向行政代理交付该通知和证明后，该担保人对该义务的担保应立即自动解除，且该担保人应自动解除其在《担保协议》项下的义务。尽管有上述规定，作为重要附属公司并为任何重大债务提供担保的担保人不得解除担保协议及其根据担保协议承担的担保义务，包括因被指定为不受限制的子公司的结果，除非该担保人同时被免除对该等重大债务的担保。行政代理应执行借款人合理要求的文件，以证明本第6.10条所规定的放行。

第7条

消极契约

只要任何债务仍未清偿，或循环承付款的任何部分仍未清偿：

7.01留置权。借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接产生、承担或容受存在任何保证借款债务的留置权(包括对其财产、资产或收入的无重复担保义务 )，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件的留置权；

(B) 在本协议生效之日存在的为借款提供担保的留置权(包括与其有关的无重复的担保义务)，总额不超过1,000,000,000美元，并对其进行任何续展或延期，但条件是此类留置权不得扩大到包括任何其他财产、资产或收入；

(C)以借款人或任何受限制子公司为受益人的留置权；

(D)“保证金股票”留置权(定义见联邦储备系统理事会U规则)；

(E)(以购买、合并或其他方式)之后取得的财产的留置权，该财产在取得时已存在(但并非因预期产生)，或放置在其上(在取得时或取得后180天内，以取得其买入价的一部分)，以及其任何续期或延期，只要由此担保的债务在此是允许的；但此类留置权不包括也不扩大到包括任何其他财产；

(F) 在构成担保借款债务的留置权的范围内(包括与借款有关的无重复的担保义务)、回售交易下的留置权及其任何续展或延期，只要由此担保的债务总额不超过2,000,000,000美元；

(G)与资产证券化交易有关的留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过2,000,000,000美元；

(H)因资产货币化交易而产生的债务的担保留置权，不得以其他方式予以允许；

(I) (A)对天空集团任何资产的留置权，以保证根据第7.02(C)(A)条允许的债务；及(B)对该留置权的任何修改、 替换、再融资、续期或延期(包括在本合同日期之前)；和

(J) 其他留置权，只要借入款项(包括与之有关的担保责任)的未偿还本金总额在任何时候不超过(X)综合净值的15%减去(Y)根据第7.02(D)节并非担保人的受限制附属公司所产生的任何无担保债务的金额(如有)。

7.02非担保人附属债务。借款人不得允许其任何非担保人的受限制子公司 产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A) 在本合同日期存在的总额不超过2,000,000,000美元的债务，以及不增加其未偿还本金金额的所有债务的延期、续期和替换。

(B)任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债；

(C) (A)天空集团截至生效日期的债务及(B)该等债务的任何修改、更换、再融资、续期或延期(包括在本协议生效日期前)；及

(D) 并非担保人的所有该等受限制附属公司的债务本金总额(X)综合净值的15%减去(Y)根据第7.01(J)节担保的任何贷款方的借款负债金额(包括无重复的 担保义务)。

7.03根本性变化。借款人不得(A)与任何人合并或合并，或(B)清算、清盘或解散自己，或(C)出售、转让或处置其全部或几乎所有资产，但条件是第7.03节的任何规定不得被解释为禁止借款人在以下第(Br)(Iii)款允许的另一司法管辖区重新组建公司、改变其组织形式或与之合并或合并，或将其所有或基本上所有资产出售或转让给另一人，只要：

(I)借款人应为紧接合并或重组后拥有实质相同资产的尚存实体 或(Y)尚存实体或受让人(“继承人实体”)须在紧接合并或转让(视属何情况而定)后(视属何情况而定)(A)拥有紧接合并或转让(视属何情况而定)前借款人的实质所有资产， (B)已正式承担借款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务(并成为本协议或本协议下的“借款人”)，其形式和实质令行政代理满意(如果行政代理提出要求，继承实体应就承担此类义务提供律师意见)和(C)(I)穆迪或S发布的当时有效评级 (或隐含评级)适用于该继承实体的高级、无担保、非信用增强、借入资金的长期负债，评级应为Baa3或更高(如果由穆迪指定)或BBB-或更高 (如果由S&P指定)或(Ii)所需贷款人可以接受；

(Ii)在该项交易生效后，立即不会有任何失责行为或失责事件发生或继续发生；及

(Iii)借款人或后续实体的组织管辖权应为美利坚合众国境内的一个州或哥伦比亚特区。

7.04反腐败法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用证，且借款人不得使用、也不得向其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人提供借款或信用证的收益；(A)为促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家/地区， ，但在被要求遵守制裁的人所允许的范围内，或(C)借款人所知的任何方式，将导致在任何实质性方面违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

7.05财务契约。借款人不得允许借款人在任何财政季度末的杠杆率高于5.75%至1.00。

第8条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项或多项事件应构成违约事件：

(A)借款人未能在到期之日支付任何未偿还循环债务或竞争性贷款的本金(费用除外)；或

(B) 借款人未能在到期之日后五天内支付任何未偿还循环债务或竞争性贷款的利息或任何承诺费，或未能在到期之日后五天内或(如适用)在提出付款要求后五天内支付根据任何贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他费用或金额；或

(C) 在遵守或履行第6.02(C)、7.03或7.05节所载的任何协议时发生任何违约；或

(D) 任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)、(B)或(C)款中指明) ，且在从行政代理或任何贷款人处通知借款人后30天内仍未履行或遵守；或

(E) 任何借款方在本协议或任何其他贷款文件或任何合规证书中作出的任何陈述或保证，证明在作出或被视为作出时，在任何重大方面是不正确的；或

(F) (I)借款人或任何受限制附属公司(X)在本金总额超过限额的债务(债务除外)本金或利息到期(履行任何规定的宽限期)或(Y)未能遵守或履行与债务(债务除外)有关的任何其他协议或条件或任何证明、担保或有关债务的文书或协议中所载的任何其他协议或条件时，拖欠任何款项，因此，本金总额超过限额的债务应

已到期(自动或以其他方式)或 应已被要求在其规定的到期日之前赎回(只要本第8.01(F)节前述条款中提到的任何加速由适用债务的所需持有人适当地撤销，则该 加速应不再是本协议项下的违约事件，除非管理代理在此之前已根据第8.02节行使了本协议下的补救措施)。或(2)借款人或任何担保人一般不应在债务到期时偿付债务，或应在债务到期时书面承认其无力偿还债务；提供第(1)款第(Br)款(Y)不适用于为任何收购提供资金而产生的任何此类债务的任何预付款、赎回、购买或失败，如果需要(A)由于 此类收购未能完成或(B)以任何出售或其他资产处置的收益进行此类预付款、赎回、购买或失败，借款人或任何受限制的附属公司发生任何其他债务或发行任何股权，以及(2)上述(Y)条不适用于借款人或其任何附属公司在本收购日期后取得的任何人的任何此类债务的任何预付款、赎回、购买或作废，如果该等预付款、赎回、购买或作废是由于此类收购的完成 所致；或

(G) 除第6.10款允许的情况外，担保协议在其签署和交付后的任何时间，以及由于本协议可能要求的所需贷款人或所有贷款人的协议以外的任何原因，或完全履行所有义务， 停止完全有效，或被有管辖权的法院宣布在任何实质性方面无效、无效或不可强制执行；或借款人书面否认其在《担保协议》项下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要以书面形式撤销、终止或撤销《担保协议》；或

(H) 如果借款人或其任何重要附属公司在判决作出之日起60个历日内仍未获得执行暂缓执行的情况下，仍不能履行判决，则对超出限额的款项(不在保险范围内)作出最终的不可上诉判决；或

(I)借款人或其任何重要附属公司根据债务人济助法律设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出一般转让；或申请或同意为借款人或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员是在没有该人申请或同意的情况下获委任的，而该项委任未获解除或搁置60公历天；或根据债务人救济法提起的与上述任何人或其全部或任何部分财产有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何此类诉讼中登录了济助令；或

(J) 发生任何控制权变更。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。在不限制本协议、其他贷款文件、适用法律、股权或其他规定的行政代理人或贷款人的任何其他权利或补救措施的情况下：

(A) 在第8.01(I)节所述的违约事件以外的任何违约事件发生时和持续期间：

(I)行政代理人可在征得所需贷款人同意的情况下，并(在符合第9条条款的情况下)应应所需贷款人的要求，终止循环承诺和/或申报所有贷款的全部或部分未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据

应立即到期并应支付的贷款单据，借款人应立即到期并应付款，不得提出抗辩、提示、退票通知、索要或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人明确放弃；以及

(Ii)行政代理人在征得所需贷款人同意的情况下，可要求借款人立即支付相当于信用证现金抵押品账户中所有未付信用证使用金额总和的金额，并(在符合第9条条款的情况下)要求借款人立即付款。

(B) 发生第8.01(I)节所述的任何违约事件：

(I)行政代理或贷款人的循环承诺和所有其他义务应自动终止，而无需通知或要求借款人，借款人明确放弃；

(Ii)所有贷款的未付本金、所有应计和未付的利息以及根据贷款文件应支付的所有其他款项应立即到期，并应立即支付，而借款人不得提出抗辩、提示、退票通知、索偿或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人明确放弃。

(Iii)应立即向行政代理支付相当于所有未付信用证使用量总和的金额，而无需通知或要求借款人在信用证现金抵押品账户中持有借款人。

(C) 在发生任何违约事件时，行政代理在征得所需贷款人同意的情况下，并(在符合第9条条款的情况下)应应所需贷款人的请求，保护、行使并强制执行借款人根据贷款文件和法律或衡平法规定的其他权利和补救措施而享有的权利和救济。

(D) 行政代理和贷款人的权利和补救措施的行使顺序和方式应由行政代理或被要求的贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权确定。无论贷款人如何处理付款 用于自己的会计目的，为了计算本协议项下的债务，在违约事件存在期间收到的付款应首先用于行政代理和每个贷款人产生的成本和开支(包括律师费)(如果每个贷款人根据贷款文件有权获得偿还)，第二，支付债务的应计和未付利息，包括该申请的日期，第三，支付或作为现金抵押品 ，债务的未付本金，以及第四，向贷款文件下的行政代理人和贷款人支付当时应付给行政代理人和贷款人的所有其他金额(包括费用)，在每一种情况下，按贷款文件中欠每个贷款人的债务总额与贷款文件下对所有贷款人的债务总额的比例支付给每个贷款人，没有优先顺序或贷款人之间的优先次序，但受担保协议第2.01(A)节最后一个括号的限制。

第9条

代理

9.01号预约。各贷款人在此不可撤销地指定并指定行政代理人为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的代理人，并不可撤销地授权行政代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定 ，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外， 或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任 解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.02职责下放。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有 事项听取律师的建议。行政代理不对其以合理谨慎方式选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

9.03免责条款。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实名律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法行动或遗漏承担责任(但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是因其本人的重大疏忽或故意不当行为所致者除外)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或任何证书中所包含的任何借款方或其任何高级人员作出的陈述或担保， 本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的报告、声明或其他文件，或代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的情况下收到的报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。代理人 没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.04由管理代理提供的可靠性。(A)行政代理人应有权信赖，并且在信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话时，应受到充分保护。行政代理人相信这些信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且已由适当的一人或多人签署、发送或作出，并根据行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其满意，以满足其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理人在根据本协议和其他贷款文件按照所需的请求行事或不行事方面应受到充分保护

出借人(或，如果本协议规定，则为所有出借人)，该请求以及根据该要求采取的任何行动或未采取行动应对所有出借人和所有未来的贷款持有者具有约束力。

(B)为了确定 是否符合第4.01节规定的条件，如果贷款人没有向行政代理发出必要的相反通知，则每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理 发送给每个贷款人以征得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据该条款要求贷款人同意或批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

9.05违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到此类通知，则行政代理应向贷款人发出通知。行政代理 应根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)合理指示，对此类违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就此类违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

9.06贷款人和发行贷款人的认可。(A)每家贷款人和每家发放贷款人均在正常业务过程中声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，(Ii)作为贷款人参与， 它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或发放贷款人的本文所述的其他便利，且在其正常业务过程中将本协议项下的贷款作为商业贷款发放，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务， 或出于购买、获取或持有证券等任何其他类型金融工具的目的(以及每个贷款人和 每个发行贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理的情况下，它独立地拥有 协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行借款人，或任何附属公司和董事、高级管理人员、前述任何人的雇员、代理人和顾问，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并 作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业性贷款的决定方面是复杂的，并提供适用于该贷款人或该发行贷款人的本协议所述的其他便利，以及该贷款人，或在作出决定时行使自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资， 在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一发行贷款人还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，独立地、在本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或任何附属公司以及上述任何人的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问，以及 基于此类文件和信息(可能包含材料，美国证券法律所指的非公开信息(br}关于借款人及其附属公司的法律)，如其不时认为适当，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B) 每个贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件。

在生效之日，应被视为已确认收到并同意并批准了要求交付行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的文件。

(C) (I)每一贷款人和发放贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或发放贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人或发放贷款人从该行政代理或其任何附属公司获得的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还)；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或发证贷款人(无论该贷款人或发证贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，该贷款人或发证贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理在其全权酌情决定权中以书面形式指定的较后日期)，向行政代理退还任何该等付款(或部分)的金额，而该等付款(或部分)是以同一天的资金作出的，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人或发证贷款人收到付款(或部分款项)之日起计，直至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日为止；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或发证贷款人不得就行政代理人提出任何申索、反申索及特此放弃。 对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销或退还权利。 行政代理根据本条款第9.06(C)条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显的错误。

(Ii)每个贷款人和发证贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X) 收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并没有 付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和签发贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，该贷款人或签发贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理以书面形式自行决定的较晚日期)，向行政代理退还以同日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或发行贷款人收到该付款(或其部分)之日起计的每一天的利息(除非行政代理以书面形式免除) ，直至按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理偿还该款项之日为止。

(Iii)在行政代理根据紧接的第(I)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到错误付款(或其部分)的任何贷款人或签发贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或签发贷款人发出通知，以追回未追回的款项(或其部分)，(I)该贷款人或开证贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不包括循环承诺或信用证承诺)(“错误付款影响贷款”)，金额相当于

错误付款影响贷款的错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响贷款的转让(但不包括循环承诺或信用承诺函)，“错误付款不足转让”)加 任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，因此(与借款人一起)被视为执行并交付关于该错误付款不足转让的转让和假设， 该贷款人或签发贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为 获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为该错误付款不足转让的出借人或签发贷款人(视情况而定)， 转让贷款人或签发出借人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或签发贷款人为免生疑问， 其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的循环承诺和信用证承诺应对该转让贷款人或转让开证贷款人继续有效，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款 差额转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的循环承诺或信用证承诺，并且此类循环承诺和信用证承诺应根据本协议的条款继续有效。

借款人 和其他借款方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务。但第(Iii)款(上文)和第(Iv)款不得解释为增加(或加快到期日)或具有增加(或加快到期日)贷款方相对于如果行政代理没有支付此类错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)的 债务的效果；此外，为免生疑问，第(Iii)(上文)款 和第(Iv)款不适用于任何此类付款，且仅限于此类付款的金额，即行政代理为支付此类付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(V)每一方在第9.06(C)节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或签发贷款人的权利或义务的任何转移，或贷款人或发证贷款人的替换，承诺终止或偿还，或任何贷款文件项下的所有义务履行后继续存在。

9.07赔偿。贷款人同意以代理人和发行贷款人的身份(在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)按各自在根据本节要求赔偿之日有效的总风险百分比(或者，如果是在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比例全额偿付贷款)按比例赔偿每个代理人和发行贷款人，以偿还任何和所有负债、义务、损失、损害、损害、损失、损失、损害赔偿。任何类型的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可在 任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何与循环承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的方式对该代理人施加、招致或主张的任何处罚、诉讼、费用、费用或支出，或该代理人根据或因上述任何事项而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对此类负债、义务、损失的任何部分负责。

损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定为该代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

9.08代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方及其附属公司发放贷款，接受其存款，并一般与其从事任何业务，就如同该代理人不是代理人一样。 就其发放或续期的贷款以及其签发或参与的任何信用证而言，每一代理人在本协议及其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每一名代理人。

9.09继任管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人职务，则所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人 应(除非根据第8.01(A)节、第8.01(B)节或第8.01(I)节关于借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务。“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，第9条的规定对其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动的利益适用。

9.10联合文档代理和联合代理。任何共同文件代理或辛迪加 代理或本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的任何人，均不以其身份享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何协同文档代理或辛迪加代理以其身份与任何贷款人都不具有或被视为具有任何受托关系。每家出借方 均承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它从未、也不会依赖任何共同文档代理或辛迪加代理。

9.11某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自 此人成为本协议的出借方之日起，至该 此人不再是本协议的出借方之日止，为行政代理、每个共同文件代理、辛迪加代理、本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的任何人及其各自的关联公司提供担保，且为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，证明下列 中至少有一项为真：

(I)该贷款人 没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。

(Iii)(A)该贷款人 是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B) 该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE第I部分第(A)节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B) 此外，除非前面第(A)款中的第(I)款对于贷款人是真实的，或者该贷款人已经提供了前面第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人 还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，向(Y)契诺作出陈述和担保。行政代理、每个共同文件代理、辛迪加代理、本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每个人及其各自的关联公司，为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益而提供任何行政代理、共同文件代理、辛迪加代理、本协议封面上确定为联合牵头安排人和联合簿记管理人或其任何关联公司的人员是该贷款人资产的受托人 (包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、与本协议有关的任何贷款文件或任何文件)。

(C) 行政代理、每个共同文件代理、辛迪加代理和本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每个人特此通知贷款人，每个此等人员不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受托身份提供建议，且此人 在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件(Ii) 如果延长了贷款、信用证或承诺书的金额，金额低于支付的金额，则可确认收益

贷款利息、信用证或 贷款人的承诺，或(Iii)可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.12借款人通信。

(A) 行政代理、贷款人和发放贷款的贷款人同意，借款人可以但没有义务通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(“经批准的借款人门户”)向行政代理进行任何借款人通信。

(B) 尽管经批准的借款人门户网站及其主要网站门户网站受到管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户ID/密码 授权系统)，但每个出借人、每个发行出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，管理代理机构不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户网站的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。每一出借人、每一发行出借人和借款人特此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

(C) “按原样”和“按可用”提供经批准的借款人门户网站。适用各方(如下定义)不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证经批准的借款人门户网站的充分性，并且 明确表示不对经批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何 类型的明示、默示或法定担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加 代理或其各自的任何关联方(统称“适用各方”)均不对任何贷款方、 任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)(除非此类损害源于不诚实信用)， 任何适用一方的重大疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，但在任何情况下，任何适用一方均不对任何间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)负责)。

“借款人通信” 统称为任何借款请求、利息选择请求、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知，或借款人根据借款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理。

(D) 每个出借人、每个发行出借人和借款人都同意，行政代理可以根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在批准的借款人门户上，但(适用法律可能要求的除外)。

(E) 本合同中的任何规定不得损害借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第10条

其他

10.01修正案；赞成。除第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)项的规定外，不得对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何修改、修改、补充、延期、终止或放弃，也不得批准或同意本协议或其项下的任何协议，除非借款方的每个借款方和被要求的贷款人以书面形式签署，并经行政代理确认(或由行政代理在事先得到所需贷款人的书面同意后签署)，否则无效。每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。尽管有前述规定，未经借款人、行政代理和 各贷款人的书面批准，任何修订、修改、补充、终止、放弃、批准或同意均不得有效：

(A) 减少欠该贷款人的任何未偿循环债务或竞争性贷款的本金金额；

(B) 降低欠贷款人的任何未偿循环债务或竞争性贷款的应付利率，或降低贷款文件规定的应付给贷款人的任何费用或其他款项的利率，但被要求的贷款人可以免除或推迟实施违约利率；

(C) 免除由借款人在到期时未能支付本金、利息、任何承诺费或根据贷款文件应支付给贷款人的任何其他款项构成的违约事件；

(D) 推迟任何贷款或信用证偿还义务的本金或利息的支付日期，或任何承诺费的支付日期或任何其他金额的支付日期，在每种情况下，根据贷款文件应支付给该贷款人，或延长或增加，该贷款人的循环承诺(不言而喻，放弃上文(C)款中未提及的任何违约事件应仅需征得所需贷款人的同意)或修改该贷款人在循环承诺中的份额(本协议所设想的除外)；

(E) 修改或放弃“所需贷款人”的定义或本第10.01节或第10.06节的规定(其方式将改变其中“按比例分摊”的规定)；或

(F) 修改或放弃本协议中明确要求贷款人同意或批准的任何条款；

但是，(I)任何修订、弃权或同意，除非由受影响的签发贷款人及所需贷款人或每名受影响贷款人(视属何情况而定)以书面形式签署及签署，否则不得影响该发出贷款人的权利或义务；(Ii)除非除受要求的贷款人或各受影响贷款人(视属何情况而定)以书面形式并由行政代理人签署及签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理人的权利或责任；(Iii)任何收费函件可予修改，或放弃其权利或特权。在双方当事人签署的书面文件中，(Iv)对信用证申请的任何修改、放弃或同意不违反第 2.03款，仅需借款人、行政代理和适用的签发贷款人的书面批准，(V)除非本协议另有规定(包括第6.10条)，否则未经所有贷款人的书面同意，任何修改、放弃或同意均不得解除所有或基本上所有担保人在担保协议项下的义务，以及(Vi)未经所有贷款人的书面同意，不得修改、放弃或同意。放弃或同意应添加替代货币或更改本协议项下任何贷款或其他未偿还金额的货币 。尽管本条款10.01或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的条款有任何相反规定(1)借款人和行政代理可以在没有任何其他人的输入或同意的情况下，根据行政代理和借款人合理的意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)和/或第7.03条的规定。和(2)在不限制前一款第(1)款的情况下，本协议的任何条款均可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或仅作技术或行政性质的更改，只要在第(2)款的每一种情况下，贷款人和签发贷款的贷款人应在收到书面通知前至少十个工作日 ，行政代理不得在向贷款人发出此类通知之日起十个工作日内收到该通知。由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订。

如果任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改(包括添加替代货币)、同意或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件，而这些条款或贷款文件需要每个贷款人或受其直接和不利影响的每个贷款人的同意 ，只要已获得所需贷款人的同意，借款人应被允许根据第10.21节移除或更换该贷款人。

根据本节进行的任何修订、修改、补充、终止、放弃或同意应同样适用于所有贷款人和行政代理，并对其具有约束力。

为免生疑问，任何开证贷款人在征得借款人和该开证贷款人同意后，均可修改信用证承诺，而无需征得其他贷款人的同意。

10.02必备通知；电子通信。

(A) 必要通知。与任何贷款文件相关的通知应按借款人、行政代理和签发贷款人在附表 10.02中规定的 号码和/或地址(包括电子邮件地址)送达预定收件人，对于出借人，应在行政调查问卷上(或由该收件人不时以书面形式向行政代理人另行指定)发送，并应通过以下方式发出：(I)不可撤销的书面通知或(Ii)除非另有规定，否则不可撤销的电话(非语音邮件)通知。该等通知可予交付，其效力如下：

(B)电子通信的使用情况。本合同项下向行政代理、出借方和出借方发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统或经批准的借款人门户网站交付或提供；但如果出借方已通过电子通信通知 管理代理和借款方它无法接收该部分下的通知，则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序接受电子通信 向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理 另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能， 回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期收件人收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，可获得此类通知或通信的通知，并注明其网址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C) 本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。

(D) 行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何 通知，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整、或在本协议规定的任何其他通知之前或之后没有发出，或者(Ii)接收方所理解的条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理相关人员和出借人

因依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知而导致的任何损失、成本、费用或责任，而没有寻求赔偿的人的重大疏忽或故意不当行为。

(E)电子系统。

(I)每一贷款方 同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向签发的贷款方和其他贷款方提供通信。

(Ii)管理代理使用的任何电子系统均按“原样”和“可用状态”提供。代理方(定义如下) 不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。 任何代理方均不对通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何附属公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和顾问(统称为“代理方”)不对借款人或其他贷款方、 任何贷款人、发放贷款的贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何损害承担任何责任，除非此类损害是由于不守信用引起的。任何代理方的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，但在任何情况下，任何代理方均不对任何间接、特殊、附带的或由此产生的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)负责。

10.03律师费和开支。借款人同意(A)支付或偿还管理代理、每个发出贷款的贷款人和辛迪加代理与开发、贷款文件的准备、谈判和执行有关的所有合理和有据可查的成本和开支，并支付或偿还行政代理与任何贷款文件和与此相关而准备的任何其他文件的补充或修改、任何贷款文件和与此相关的任何其他文件的制定、准备、谈判和执行相关的所有合理和有文件记录的费用和开支。包括：(B)向行政代理人、每个发行贷款人和辛迪加代理人支付一名律师的所有律师费，以及(B)向行政代理人、每个发行贷款人和每个贷款人支付或偿还与任何重组、重组(包括破产重组)或强制执行或试图强制执行或保留任何贷款文件下的任何权利有关的所有合理和有据可查的成本和开支，以及与本文件或与此相关、或与任何此类文件性质的再融资或重组有关的任何其他文件 或任何破产或破产程序的再融资或重组有关的费用。包括行政代理的一名律师的律师费， 每个发证贷款人和每个贷款人的律师费(如果是行政代理的代表，每个发证贷款人和每个贷款人在此类问题上的代表 由于存在实际或潜在的利益冲突，另一家律师事务所为受影响的人(S)提供整体利益冲突)而根据法律顾问的建议 是不合适的，一家位于 任何相关地方司法管辖区的当地律师事务所(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师))。 本节中的协议在所有债务偿还后仍然有效。

10.04约束效果；赋值。

(A) 本协议和借款人为当事一方的其他贷款文件将对借款人、行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并有利于借款人的利益，但借款人不得在未经所有贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议或本协议项下的权利或本协议或其中的任何权益，除非得到所有贷款人的事先书面同意，并且 任何此类转让均无效。任何贷款人可随时质押证明其在本协议项下作为贷款人的权利的票据或任何其他票据(包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行质押，或如果该贷款人是基金，则质押给任何受托人或该基金所欠债务或证券持有人的任何其他代表，作为该等债务或证券的担保 )，但该质押不得解除该贷款人在本协议项下的义务，也不得向任何该质权人授予该质押下贷款人的权利。在执行该质押时向任何人进行的任何转让应受本条款第10.04条的约束。

(B) 自本协议之日起，每个贷款人可不时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人，但下列情况除外：(1)借款人及其子公司和(2)自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)；但此类转让须经借款人同意(不得无理拒绝) 除非发生第8.01(A)节、第8.01(B)节或第8.01(I)节规定的违约事件，以及行政代理和发行贷款人的同意(不得无理拒绝同意)；但对于转让给另一贷款人(或贷款人的关联企业(只要该关联企业也是合格的受让人))，不需要借款人、行政代理或发行贷款人的同意，除非此类转让会导致受让人及其关联企业的循环承诺额超过当时未偿还的循环承付款总额的15%(视情况而定)。 除非将正式签署并完成的转让和承担的副本交付给行政代理机构，否则此类转让不得生效。除非将(A)转让给另一贷款人(或贷款人的关联公司(只要该关联公司也是合格受让人))或(B)转让贷款人的全部剩余循环承诺额，否则此类转让的本金总额不得低于借款人和行政代理同意的最低金额。任何转让的生效日期应为转让和假设中规定的日期，但不得早于管理代理收到转让和假设后五个业务 天的日期。在获得本款规定的任何同意、第10.20节规定的任何表格并支付下文所述的必要费用后，就本协议的所有目的而言，受让人应 成为本协议的贷款人(如该转让和假设中所界定的)， 并且，除根据其条款终止任何循环承诺的权利和义务外，在该转让的权益范围内，转让贷款人应被免除本协议项下的任何进一步义务。根据要求，借款人应执行 ，并向转让贷款人和受让人贷款人交付新的或替换的票据，以证明他们所发放的贷款。行政代理人对任何转让的同意不应视为任何行政代理人相关人员就任何事项作出的任何陈述或保证。行政代理人应将转让和承担中包含的信息记录在登记册上。

(C) 在收到已完成的转让和假设，并收到受让人和/或转让贷款人支付的3,500美元转让费(包括向转让贷款人的关联公司转让的情况下)后，行政代理应立即接受此类转让和假设，并在根据其确定的生效日期将其中所载信息记录在登记册中。

(D) 每个贷款人可不时不经任何其他人同意，将参与权授予 为合格受让人的一个或多个其他人(包括另一个贷款人，但不包括(X)借款人及其子公司和(Y)自然人(或任何控股公司、投资

为自然人的主要利益提供的工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)全部或任何部分贷款、循环承诺、信贷延期或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他 权益；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，(Iii)参加银行或其他金融机构不得出于任何目的成为本协议项下的贷款人，除非参与协议有此规定，就第3节增加的成本条款(包括收益保护和税收)而言(但仅在借款人的此类利益的成本不超过借款人在没有参与的情况下因借款人而产生的成本的范围内)和第10.06节的目的而言，(Iv)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与其进行单独和直接的交易。以及(V)修改或豁免贷款文件的条款不需要征得此类参与权益的持有人的同意；但是，转让贷款人可在与参与者达成的任何协议中，就下列事项给予该 参与者(转让贷款人与该参与者之间的)同意的权利：(A)延长该参与者的循环终止日期或任何其他应付该参与者的日期；(B)降低欠该参与者的利率或任何欠该参与者的任何费用或任何其他金额；或(C)减少欠该参与者的任何预定本金的金额。任何贷款人向本守则所指的“外国公司、合伙企业或信托”出售参与权的任何人，应在其与该人的参与协议中 包括该人的契约，该人将遵守第10.20节的规定，就像该人是贷款人一样，并规定行政代理和借款人应为该契约的第三方受益人。出售或授予参与权的每一贷款人应(A)从支付给参与权持有人的每一笔款项中扣缴或扣除借款人或行政代理人根据适用法律要求扣缴或扣除且借款人或行政代理人没有扣缴或扣除的任何税款，(B)根据适用法律将借款人或行政代理人扣缴或扣除的税款支付给适当的税务机关，以及(C)赔偿借款人和行政代理人因未能扣缴或扣除并支付此类税款而可能招致的任何损失、成本和费用。

出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件中的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、信贷延期或其在任何贷款文件下的其他债务中的利益有关的任何信息)，但为证明此类循环承诺、信贷延期或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的 所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

10.05抵销。除了法律规定的行政代理和贷款人或任何贷款人或其任何关联公司(每个贷款人或其关联公司)的任何受让人(各自为“程序方”)的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一程序方被授权随时和不时地进行，而无需事先通知借款人，借款人在法律允许的最大限度内放弃任何此类通知，通过抵销权、银行的 留置权或其他方式直接进行。针对借款人可能掌握在诉讼当事人手中的任何资产(包括所有一般或特殊、定期或即期、临时或其他存款和其他债务

由该程序方欠贷方或借款人账户的债务)，并将该等资产用于当时到期和应付的债务，而不论该程序方是否已就此提出任何要求。每一贷款人同意在任何此类抵销和借款人提出申请后立即通知借款人和行政代理，但不发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性 。

10.06分享付款。各贷款人各自同意，如果通过对借款人行使任何抵销权、银行留置权或反债权或其他方式，收到对其所持债务的付款，而 在支付该另一贷款人所持债务时，按比例高于任何其他贷款人，则在符合适用法律的情况下， (A)行使抵销权、银行留置权或反债权或以其他方式接收此类付款的贷款人应购买，并应被视为同时购买，从另一贷款人那里获得对另一贷款人所持债务的参与，并应向另一贷款人支付购买价款，其数额应使每一贷款人在行使抵销权、银行留置权或反请求权或收到付款后所承担的债务份额，应与行使抵销权、银行留置权或反请求权或收到付款之前的比例相同；以及(B)应不时公平地作出其他调整和购买参与权，以确保所有贷款人按照紧接付款前每个贷款人在债务中的份额按比例分摊因债务而获得的任何付款，而不考虑付款；但(I)如果因行使抵销权、银行留置权、反债权或其他方式而获得的不成比例付款的全部或任何部分此后由借款人或通过借款人权利主张或继承借款人权利的任何人从购房贷款人处收回，则应撤销对参与权的购买，并将购买价恢复到收回的程度，但不包括利息；(Ii)本条款10.06不适用于根据本协议或其他贷款文件的明文规定进行的任何付款。根据本节规定参与债务的每一贷款人有权在购买后和购买后就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。借款人明确同意上述安排，并同意参与所购债务的任何贷款人可以完全行使抵销权、银行对参与债务的留置权或反请求权，如同贷款人是所购债务的原始所有人一样。

10.07无豁免；累积补救。

(A) 任何贷款人或行政代理人未行使、或任何贷款人或行政代理人在行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权时不得拖延， 不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权的任何单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

(B) 本协议或协议中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。行政代理或任何贷款人在任何情况下不要求支付任何贷款文件项下的任何利息(包括默认利率的利息)、手续费、成本或其他应付金额的任何决定，或在任何情况下通过特定的 方法计算应付金额的任何决定，不得限制或视为放弃行政代理或该贷款人在任何其他或随后的任何场合要求 全额付款或以不与本协议相抵触的另一种方法计算应付金额的权利。

(C) 除第9.09节以外，第9节的条款和条件仅为代理人和贷款人的利益。

10.08的高利贷。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率 ，则超出的利息应用于未偿还循环债务的本金，如果超过未付本金，则将 退还给借款人。在确定行政代理或任何贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)摊销、按比例分摊、分配 ，并在整个预期的债务期限内按相等或不相等的比例分摊利息总额。

10.09对应值。(A)本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(B) 交付(X)本协议签字页的签署副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件， 修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“辅助文件”)是通过传真传输的电子签名， 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“已签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式(包括传真、电子邮件pdf交付)保存的记录。或复制实际签名页图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性， 实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定；但本协议的任何内容不得要求行政代理机构在未经其事先同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何义务 审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行相应的签名。

10.10整合。本协议与本协议提及的其他贷款文件和任何书面协议 一起，构成双方关于本协议标的的完整和完整的协议，并取代 所有先前关于本协议标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准，但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，其解释既不应针对任何一方，也不应有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与先前、同时期或之后的证据相矛盾

此类当事人的口头协议。此类当事人之间没有 个不成文的口头协议。

10.11贷款人义务的性质。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及行政代理或贷款人或他们中的任何人根据本协议或文件采取的任何行动，不能或可被视为使贷款人之间或与借款人或借款人的任何子公司或附属公司成为合伙企业、协会、合资企业或其他实体。根据本协议，每个贷款人都有义务对信用证进行任何展期，而不是连带或连带。任何贷款人的违约都不会增加可归因于任何其他贷款人的循环承诺。

10.12申述和保证的存续。在本合同项下和任何其他贷款文件中作出的所有陈述和保证在签署和交付后仍然有效。尽管管理代理或任何贷款人或 代表他们进行了任何调查，但管理代理和每家贷款人一直或将依赖此类陈述和担保。

10.13由借款人作出弥偿。无论本协议预期的交易是否完成，借款人同意赔偿、保存和保护每个与行政代理相关的人、每个其他代理、本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每个人、每个发行贷款人和每个贷款人及其各自的附属公司及其各自的附属公司及其附属公司的董事、高级管理人员、代理人、律师和员工(统称“受偿方”) 来自和反对：(I)任何和所有索赔、要求、任何人针对任何受偿人提出的诉讼或诉讼原因 直接或间接与该人针对或可能针对借款人提出的索赔、要求、诉讼或诉讼因由有关的诉讼或诉讼原因 其任何关联公司或其任何高级职员或董事；(Ii)因贷款文件、循环承诺、使用或预期使用信贷所得收益或本协议项下借款人、行政代理人和贷款人之间的关系而产生的或与贷款文件、循环承诺、使用或预期使用有关的任何和所有索赔、要求、行动或诉讼原因；(Iii)任何政府当局因以上第(I)或(Ii)款所述的索赔、要求、诉讼或诉讼原因而引起或与之相关的任何行政或调查程序。以及(Iv)任何和所有的责任(包括赔偿责任)、损失、成本或支出(包括律师费 (仅限于一家律师事务所的贷款人，除非贷款人有不同的利益或抗辩，使其无法聘请一家律师事务所代理贷款人)，在所有情况下，任何受赔人因主张任何前述索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼的原因，或由于准备与任何前述索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼的因由有关的任何抗辩而蒙受或招致的任何损失或损失。包括经借款人事先书面同意而产生的和解费用(不得无理拒绝同意)，不论是否因受偿人的疏忽所致，亦不论受偿人是否为该等索偿、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序的一方(以上所有事项，统称为“弥偿责任”)； 但在下列情况下，任何受赔方无权就任何受赔偿责任获得赔偿：(I)有管辖权的法院因(X)该受赔方的恶意、故意的不当行为或严重疏忽，或(Y)该受赔方实质性违反其在本协议项下的明确义务而作出的不可上诉的最终判决；或(Ii)借款人或其任何关联公司因借款人或其任何关联公司就一名贷款人对另一名贷款人的索赔、诉讼、调查或诉讼而作出的作为或不作为 (为免生疑问，在每种情况下，不包括本协议封面 页上指定为联席牵头经办人和联席簿记管理人的每一名代理人和每名人士)。在任何情况下，任何受赔人都不对未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或材料造成的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决发现该受赔人的恶意、故意不当行为或严重疏忽所致。 本第10.13条不适用于除税费以外的其他税种。

代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿等的任何税款。本节中的协议在所有债务偿还后仍然有效。

10.14贷款人的不负责任。借款人承认并同意：

(A) 由或通过行政代理或贷款人对借款人的任何财产进行的任何检查仅用于管理贷款文件，借款人无权依赖相同的检查(无论此类检查是否由借款人承担费用)；

(B) 接受或批准根据贷款文件 要求行政代理或贷款人遵守、履行、履行或给予的任何东西，行政代理或贷款人均不应被视为已保证或表明该文件或其任何条款、条款或条件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且此类接受或批准不构成行政代理或贷款人就此向任何人作出的担保或陈述；

(C) 借款人与行政代理和出借人之间的关系是，而且在任何时候都将是借款人和贷款人的关系；行政代理或任何贷款人都不对借款人或其关联公司承担或承担任何责任或义务 选择、审查、检查、监督、判决借款人或其关联公司，或就与其财产或借款人或其关联公司的运营有关的任何事项作出判断或告知借款人或其关联公司；借款人及其关联公司在此类事项上应完全依靠自己的判断。行政代理或任何贷款人就此类事项承担或承担的任何审查、检查、监督、行使判决或提供信息，仅为保护行政代理和贷款人 ，借款人或任何其他人无权依赖；

(D) 行政代理、任何贷款人或本协议封面上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，都不应被视为与借款人及其附属公司存在咨询、受托或代理关系，或对借款人及其附属公司负有受托责任或其他默示责任。 关于本协议和本协议拟进行的交易；

(E)行政代理和贷款人及其关联公司可能具有与借款人及其关联公司的经济利益相冲突的经济利益；以及

(F) 对于借款人和/或其附属公司和借款人的行为、不作为或疏忽所造成的人员伤亡或财产损失，行政代理人和任何贷款人均不对任何人负责或承担任何责任或索赔 ，并保证行政代理人和贷款人不受此类损失、损害、责任或索赔的损害。

10.15没有第三方受益。本协议的目的是定义和设定借款人、行政代理人和贷款人在信贷延期方面的某些义务、权利和义务， 并且仅为借款人、行政代理人和贷款人、行政代理人和贷款人的继承人和允许受让人的利益而订立。除第10.04节规定外，其他任何人不得因本协议项下或因本协议而享有任何性质的权利。

10.16可分割性。贷款文件中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内是无效和可分割的，而不会使其剩余条款无效，以及

在任何司法管辖区的禁令或不可执行性 不得使此类规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。行政代理、贷款人和借款人同意 真诚地协商尽可能类似于被切断的条款的替换条款，并且这些条款是合法的、有效的和可执行的。

10.17保密。行政代理和每个贷款人应仅出于管理和强制执行贷款文件的目的，使用由借款人及其附属公司或代表借款人及其附属公司提供给行政代理或该贷款人的与贷款文件或现有信贷协议有关的任何保密的非公开信息(统称为“保密信息”)，并将保密信息 保密，不会直接或间接向任何人披露此类信息，除非(A)向其附属公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、员工、审计师、信用保险公司、律师、顾问或代表(统称为“代表”)：(Br)为本节规定的目的需要了解此类信息，且已被告知并承认其有义务保密此类信息并根据本节限制此类信息的使用的人，(B)贷款人已经或希望将贷款文件或债务或任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)转让给与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何合格受让人，但上述机密信息的任何上述接收者同意对机密信息保密，并限制此处规定的机密信息的使用，(C)任何政府机构或监管机构(包括自律机构)有权或声称有权规范或监督行政代理或该贷款人或其代表在行使该权限或声称的权限方面的业务的任何方面(在这种情况下，该贷款人应：除对银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外， 应尽合理努力，在合法允许的范围内，提前迅速通知借款人)，(D)在必要或适当的范围内，执行任何权利或补救措施，或与行政代理或该贷款人或其任何代表主张或提出的任何索赔有关，(E)根据任何传票或任何类似的法律程序(在这种情况下，贷款人应采取合理的 努力迅速提前通知借款人)，在法律允许的范围内)，(F)其他贷款人和(G)经借款人同意。 为本协议的目的，术语“保密信息”不应包括(W)与本协议有关的信息 (但不包括任何其他关于借款人的信息)，(W)由安排机构例行提供给数据服务提供商，包括为贷款行业服务的排行榜 提供商，(X)在借款人或其任何子公司或附属公司提供或代表借款人提供之前，由行政代理或贷款人拥有，如果行政代理人或贷款人不知道此类信息受与借款人或其任何子公司或附属公司 签订的另一保密协议或其他法律或合同保密义务的约束，(Y)可公开获得(行政代理人或该贷款人违反本协议除外)，或(Z)行政代理人或该贷款人以非保密方式获得，但条件是行政代理或受保密协议约束的借款人不知道此类信息的来源，或受与此类信息有关的其他 法律或合同保密义务约束。

10.18个标题。本协议中的章节标题和其他贷款文件仅供参考，不属于本协议或其他贷款文件的一部分，用于任何其他目的。

10.19的关键时刻。时间是贷款文件的关键。

10.20贷款人的地位。(A)(I)作为美国人的每个贷款人应在该贷款人成为本协议当事方之日或之前交付给借款人和行政代理

协议，以及此后如果借款人或行政代理提出书面要求(但只有在贷款人仍合法地这样做的情况下)、签署的美国国税局W-9表格原件或美国国税局规定的任何后续表格，证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴 税；(Ii)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款人应在本协议签署之日或之前 (就本协议签名页所列的每一贷款人而言)和在成为贷款人之日或之前(就其他贷款人而言)，并应在此后不时应借款人或行政代理人的书面要求向借款人和行政代理人提供(X)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，或美国国税局规定的任何后续表格。证明该贷款人根据美国为当事一方的所得税条约有权享受降低利息支付预扣税率的福利、美国国税局规定的W-8ECI表格或美国国税局规定的任何后续表格，证明根据贷款文件或美国国税局表格W-8EXP或美国国税局规定的任何后续表格规定的应收收入与在美国的贸易或企业的经营有效相关，(Y)如果该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，并且打算根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付、美国国税局规定的W-8BEN或W-8BEN-E表格或任何后续表格的付款申请豁免美国预扣税，以及实质上以附件F-1的形式表示该贷款人不是该守则第881(C)节所指的银行的证书。不是借款人的10%股东(本守则第871(H)(3)(B)条所指)，也不是第881(C)(3)(C)条(“美国税务合规证书”)或(Z)条所述的“受控外国公司”，如果该贷款人 不是实益所有人、签署的美国国税局表格W-8IMY或任何后续表格，并附上适用的美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，基本采用附件F-2或附件F-3、国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况适用)形式的美国纳税证明；如果贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4形式的美国税务合规证书。此后，并应不时地，每个此等人员应(I)迅速向行政代理人提交根据当时的美国现行法律和法规可避免的、或借款人和行政代理人满意的关于借款人根据本协议向其支付的所有美国预扣税的任何可用豁免或减免的其他表格(或相关的美国征税当局应不时采用的后续表格)的经正式填写和签署的副本。(Ii)及时将 情况的任何变化通知行政代理，该变化将修改或使任何声称的免税或减税无效，并(Iii)采取贷款人合理判断不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其出借办公室)，以避免适用法律要求借款人从应付给该人的金额中扣除或扣缴任何税款。如果此人未能提交上述表格或其他文件，则行政代理可从向此人支付的任何利息中扣留相当于根据《守则》第1441和1442节征收的适用预扣税的金额，但不作任何扣减。如果任何政府当局声称行政代理人没有从为该人支付的款项中适当扣留任何税款或其他金额，该人应为此赔偿行政代理人，包括所有罚款和利息， 任何司法管辖区对根据本节应支付给代理人的金额征收的任何税款，以及行政代理人的费用和支出(包括律师费用 费用)。贷款人在本节项下的义务在所有债务清偿和行政代理辞职后继续有效。

(B) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，

(视乎情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I) 条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的 义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第10.20(B)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前提交的任何 表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应及时更新该表格或证明并将其交付给借款人和行政代理，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

10.21贷款人的撤换。

(A) 如果任何贷款人(I)根据第3.01或3.04条要求赔偿，(Ii)成为违约贷款人或(Iii)(X) 不同意对本协议或任何其他需要贷款人或贷款人同意的贷款文件的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免(为免生疑问，第2.01(E)节允许的任何延期(经各贷款人同意)或(Y)不同意以任何拟议的替代货币发放贷款(在第(Iii)条的情况下，只要已获得所需贷款人的同意、补充、修改、同意、豁免或拟议的替代货币)，借款人可在通知该贷款人和行政代理后， 通过(A)非按比例终止该贷款人的循环承诺和/或(B)使该贷款人根据第10.04(B)节将其在本协议项下的权利和义务转让给借款人获得的、行政代理和发行贷款人以其他方式合理接受的一个或多个其他贷款人或合格受让人，来移除或替换该贷款人；但受让人贷款人或借款人应已向受让人贷款人或借款人支付相当于该贷款人未偿还本金、利息和手续费的100%的款项，或与该贷款人商定的较低金额。借款人应根据上文第(A)款终止该贷款人的循环承诺并提前偿还其贷款，(X)通过终止和预付(包括根据第3款应支付的任何金额)全额支付欠该贷款人的所有本金、利息、手续费和其他款项(其持有的任何未偿还竞争性贷款除外)，除非与该贷款人另有约定，(Y)向贷款人和开证贷款人提供各自可能合理要求的适当担保和赔偿(可能包括信用证)，以应对当时未偿还的任何信用证中的任何持续风险分担利息，并从终止之日起及之后解除该贷款人在贷款文件项下的义务。借款人应根据上文第(B)款的规定进行转让，并根据第(Br)10.04(C)款向行政代理支付转让费用。正在转让循环承诺的任何此类贷款人，在支付(I)根据前述(B)款但书所欠的所有款项和(Ii)前一句所述的转让费后，应被视为已签立并交付了涵盖该贷款人循环承诺的转让和假设。行政代理应分发修订后的附表 2.01，该修订后的附表应被视为包含在本协议中，以反映对贷款人及其循环承诺的调整。

(B) 如果违约贷款人根据第2.14(A)条停止对循环承诺的无资金部分收取费用，则不应向非违约贷款人(或替代贷款人在该替代贷款人成为本合同项下贷款人之前的任何费用)支付此类费用。

(C) 本节将取代第10.01节中与之相反的任何规定。

10.22适用法律；服从管辖权；豁免。

(A) 本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B) 本协议的每一方不可撤销和无条件地：

(I)在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为自己及其财产提交位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权的其他贷款文件，并对其中任何法院提出上诉；

(Ii)同意在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决，可在适用一方正受或可能受其司法管辖权规限的任何其他法院，以一宗接一宗的诉讼的方式强制执行；

(Iii)同意任何该等诉讼或法律程序只可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不抗辩或提出申索；

(Iv)同意任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达可通过将其副本以挂号信或挂号信(或任何基本上类似的预付邮资的邮件)邮寄至其10.02节规定的地址的方式完成；

(V)同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；和

(Vi)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；但第(Vi)款所述的放弃不应影响借款人根据第10.13条承担的任何义务。

10.23放弃由陪审团审判的权利。本协议各方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何 权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权行为还是其他原因；每一方在此同意并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且 本协议的任何一方可以向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

10.24《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获得、 核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据法案确定借款人和担保人身份的其他信息。

10.25判断货币。

(A) 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能有效地同意，所使用的汇率应为：根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日 以该另一种货币购买第一种货币所在城市的第一种货币。

(B) 借款人就其在本协议项下欠任何贷款人或代理人的任何款项所承担的义务，即使有任何判决 以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)计价，也只能在贷款人收到被判定为应以判断货币支付的任何款项的下一个营业日按照正常的银行程序 以判断货币购买协议货币的范围内解除；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给贷款人的金额，则尽管有任何此类判决，借款人仍同意赔偿该贷款人的此类损失，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初应付给任何贷款人的金额，则该贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

10.26承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.27关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，且每个此类QFC均为“支持的QFC”)，则双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》)(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)。

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空。
签名页如下。]

兹证明，本协议双方已于上述日期起由其适当和正式授权的人员正式签署本协议。

[签名 信用协议页面]

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