美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期): 2024年5月17日
(注册人的确切名称 如其章程中规定) |
(法团的国家或其他司法管辖权) |
(委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)第425条的书面通知 |
根据《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根据规则14d-2(B)进行开市前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根据规则13E-4(C)进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项签订重大保证协议
2024年5月17日,康卡斯特公司(“康卡斯特”)签订了一项信贷协议(以下简称“信贷协议”),其中康卡斯特为当事人金融机构(“贷款人”),摩根大通银行为行政代理,花旗银行为辛迪加代理,美国银行、巴克莱银行、瑞穗银行、摩根士丹利MUFG Loan Partners,LLC和富国银行为联合文件代理。摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞穗银行、摩根士丹利三菱UFG贷款伙伴公司和富国证券有限责任公司担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。该信贷协议取代了康卡斯特之前于2021年3月30日签订的为期5年、价值11亿美元的信贷协议(“先前的信贷协议”),协议的当事人为康卡斯特金融机构、摩根大通银行作为行政代理、花旗银行作为辛迪加代理、美国银行、瑞穗银行、摩根士丹利MUFG贷款伙伴有限责任公司和富国银行全国协会作为共同文件代理。
信贷协议规定向康卡斯特提供1,18亿美元的无担保循环信贷安排(“贷款”),用于一般企业用途,该贷款将于2029年5月17日到期,并由康卡斯特有线通信有限公司和NBC环球传媒有限责任公司(“担保人”)担保。经一个或多个新贷款人或现有贷款人同意,康卡斯特可将该贷款项下的承诺额增加至总计14,800,000,000美元,和/或将该贷款的到期日延长至不迟于2031年5月17日的日期。目前,康卡斯特没有根据信贷协议借入任何资金,尽管某些现有的信用证已根据信贷协议继续进行,并相应减少了该协议下的可获得性。利息根据(I) 基本利率公式、(Ii)浮动利率公式或(Iii)贷款人指定的固定利率计算,每种利率均与适用的借款类型有关的信贷协议中所述。信贷协议包括用于取代 适用浮动利率的硬连接方法。
信贷协议 包含惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约以及违约事件。负面的 契约包括对康卡斯特及其某些子公司产生某些留置权的限制,以及对康卡斯特的某些非担保人子公司产生某些债务的限制,以及要求截至任何财政季度末的杠杆率(如信贷协议中所定义)不高于5.75%至1.00。如果任何违约事件 在任何适用的宽限期内未得到纠正或被放弃,信贷协议项下的任何未付金额可被宣布为立即到期和应付,并可终止承诺。
康卡斯特及其附属公司 在正常业务过程中与某些贷款人及其附属公司保持各种商业和服务关系。 在各自业务的正常过程中,某些贷款人和信贷协议的其他各方及其各自的附属公司已经并可能在未来与康卡斯特及其附属公司从事商业银行、投资银行、财务咨询或其他 服务,他们过去和/或将来可能会获得惯例补偿和费用报销。
以上描述为摘要,并由作为本报告附件10.1提交的信贷协议进行了完整的限定 ,并通过引用并入本文。
第1.02项终止材料最终协议
关于签订信贷协议,康卡斯特于2024年5月17日终止了先前的信贷协议。在终止之前的信贷协议时,没有未偿还的借款。
康卡斯特及其附属公司 在正常业务过程中与先前信贷协议下的某些贷款人及其附属公司保持各种商业和服务关系。在各自业务的正常过程中,先前信贷协议的某些贷款人和其他当事人 及其各自的关联公司已经并可能在未来从事与康卡斯特及其关联公司的商业银行、投资银行、财务咨询或其他服务,他们过去曾收到和/或未来可能获得 惯例补偿和费用报销。
项目2.03设立直接财务债务或表外安排下的债务
请参阅上文第1.01项,其中的信息通过引用并入本第2.03项。
项目9.01财务报表和证物
展品: 数 |
描述: | |
10.1 | 截至2024年5月17日的信贷协议,协议的执行代理是康卡斯特公司,行政代理是摩根大通银行,辛迪加代理是花旗银行,联合文件代理是美国银行、巴克莱银行、瑞穗银行、摩根士丹利三菱UFG合伙公司和富国银行。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
康卡斯特公司 | |||
日期:2024年5月17日 | 发信人: | /s/伊丽莎白·维德曼 | |
姓名: | 伊丽莎白·维德曼 | ||
标题: | 高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理国务卿 |