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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2024年3月31日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-41198

CARTICA 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

开曼群岛		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

1345 美洲大道，11^第四地板

纽约, 纽约州 10105

（主要行政办公室地址）

+1-202-741-3677

（发行人的电话号码）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称

单位，每个单位由一股 A 类普通股和一半的可赎回认股权证组成	CITEU	这个纳斯达股票市场有限责任公司

A类普通股，面值每股0.0001美元	引用	这个纳斯达股票市场有限责任公司

可赎回认股权证	CITEW	这个纳斯达股票市场有限责任公司

检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2024 年 5 月 10 日，有 6,999,422A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 1,000,000B类普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

CARTICA 收购公司

简明的资产负债表


	2024年3月31日		2023年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	35,147	$	8,027
预付费用		113,407		89,513
流动资产总额		148,554		97,540
信托账户中持有的现金和有价证券		46,889,042		46,305,735
总资产	$	47,037,596	$	46,403,275

负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用	$	2,666,833	$	570,768
本票—关联方		613,500		250,000
流动负债总额		3,280,333		820,768

认股证负债		3,058,000		981,000
应付的递延承保费		—		—
负债总额		6,338,333		1,801,768

承付款和或有开支（注6）
A类普通股可能需要赎回 4,214,415赎回价值为 $ 的股票11.13和 $10.99分别截至2024年3月31日和2023年12月31日		46,889,042		46,305,735

股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；无已发放或未决		—		—
A 类普通股，$0.0001面值； 300,000,000授权股份； 4,750,000已发行和未决（不包括 4,214,415股票（可能需要赎回）分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		475		475
B 类普通股，$0.0001面值； 30,000,000授权股份； 1,000,000股份发行的和杰出的在 2024年3月31日分别是 2023 年 12 月 31 日和		100		100
额外的实收资本		2,702,034		3,285,341
累计赤字		(8,892,388)		(4,990,144)
股东赤字总额		(6,189,779)		(1,704,228)
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字	$	47,037,596	$	46,403,275

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

CARTICA 收购公司

简明的运营报表

（未经审计）


	对于
	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
运营和组建成本	$	2,408,551	$	495,190
运营损失		(2,408,551)		(495,190)

其他（支出）收入：
信托账户中持有的现金和有价证券的利息		583,307		2,559,463
认股权证负债公允价值的变化		(2,077,000)		—
其他（支出）收入，净额		(1,493,693)		2,559,463

净（亏损）收入	$	(3,902,244)	$	2,064,273

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，需要赎回的A类普通股		4,214,415		23,000,000

每股基本和摊薄后的净（亏损）收益，需要赎回的A类普通股	$	(0.39)	$	0.07

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类和B类普通股不可赎回		5,750,000		5,750,000

每股基本收益和摊薄（亏损）收益，A类和B类普通股不可赎回	$	(0.39)	$	0.07

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

CARTICA 收购公司

股东赤字变动简明表

（未经审计）

在截至2024年3月31日的三个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2023 年 12 月 31 日	4,750,000	$	475	1,000,000	$	100	$	3,285,341	$	(4,990,144)	$	(1,704,228)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		(583,307)		—		(583,307)

净亏损	—		—	—		—		—		(3,902,244)		(3,902,244)

余额 — 2024 年 3 月 31 日	4,750,000	$	475	1,000,000	$	100	$	2,702,034	$	(8,892,388)	$	(6,189,779)

在截至2023年3月31日的三个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2023 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,811,016)	$	(8,810,441)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(2,559,463)		(2,559,463)

净收入	—		—	—		—		—		2,064,273		2,064,273

余额 — 2023 年 3 月 31 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(9,306,206)	$	(9,305,631)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

CARTICA 收购公司

简明的现金流量表

（未经审计）


	在这三个月里
	已结束
	3月31日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入	$	(3,902,244)	$	2,064,273
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
信托账户中持有的现金和有价证券的利息		(583,307)		(2,559,463)
认股权证负债公允价值的变化		2,077,000		—
运营资产和负债的变化：
预付费用，当期部分		(23,894)		129,610
应付账款和应计费用		2,096,065		54,959
用于经营活动的净现金		(336,380)		(310,621)

来自融资活动的现金流：
期票的收益-关联方		363,500		—
支付其他发行费用		—		(1,350)
由（用于）融资活动提供的净现金		363,500		(1,350)

现金净变动		27,120		(311,971)
现金 — 期初		8,027		1,081,479
现金 — 期末	$	35,147	$	769,508

非现金投资和融资活动：
将A类普通股重新计量为赎回金额	$	583,307	$	2,559,463

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

CARTICA 收购公司

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

注意事项 1。组织和业务运营的描述

Cartica Acquisition Corp（“公司”）于2021年2月3日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务合并”）。

为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2022年1月7日，公司完成了首次公开募股（“IPO”），并完成了出售 23,000,000单位（“单位”），包括 3,000,000根据承销商全面行使购买额外单位以弥补超额配股的选择权而出售的单位，每个单位包括 (i) 一公司A类普通股，面值美元0.0001每股（统称为 “A类普通股”），以及 (ii) 一-公司一份可赎回认股权证（统称为 “认股权证”）的一半。每份完整认股权证的持有人都有权购买一A类普通股售价为美元11.50每股。这些单位的售价为 $10.00每单位，为公司带来总收益 $230,000,000（在承保折扣和提供费用之前）。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总额为 15,900,000向Cartica Acquisition Partners, LLC（“赞助商”）提供认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00每份私募认股权证，为公司带来总收益 $15,900,000。私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 公司将不可兑换（除非公司首次公开募股注册声明（“注册声明”）中所述）；（ii）不能（以及行使后可发行的A类普通股）此类认股权证的持有人不得）转让、转让或出售，直到 30公司业务合并完成后的几天（注册声明中描述的某些例外情况除外）；（iii）可由公司业务合并的持有人以无现金方式行使；以及（iv）将有权获得注册权。此类销售没有支付任何承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

交易成本为 $13,295,086由 $ 组成12,650,000承保折扣和 $645,086其他发行成本的比例。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。公司将在证券交易所上市的规则将要求公司的业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值至少为 80签订商业合并协议时信托账户（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入的应纳税款）中持有的资产的百分比。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或更多收购目标业务的控股权，这足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。无法保证公司能够成功完成业务合并。首次公开募股结束时，金额至少等于美元10.30按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，在首次公开募股权证中出售的每单位，包括出售私募权证的收益，均存入位于美国的信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或存入任何自称是符合特定条件的货币市场基金的开放式投资公司由公司确定的《投资公司法》第2a-7条的规定，直到以较早者为准(i) 完成业务合并和 (ii) 公司的清算。但是，为了降低我们被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），公司于2024年1月5日指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的货币市场资金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金在其业务合并或清算完成之前的项目，如所示投资管理信托协议修正案。

CARTICA 收购公司

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

公司将向作为首次公开募股单位的一部分出售的已发行和流通的A类普通股（无论是通过首次公开市场购买还是随后在公开市场上购买）（“公开股票”）（“公众股东”）的持有人（“公众股东”）有机会赎回其全部或部分公开股份，无论是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关或（ii）要约的手段。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。为避免疑问，公开股票不包括保荐人在转换后持有的A类普通股，定义如下。公众股东将有权将其公开股票赎回信托账户中当时存入的金额的比例部分（最初预计为美元）10.30每股公开股票，加上信托账户中持有且之前未向公司发放以支付纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息），计算截止日期二业务合并完成前的工作日。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司首次公开募股承销商免除的递延承保佣金而减少（如附注6所述）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。所有公开股票均包含赎回功能，允许在公司清算时赎回此类公开股票，前提是股东投票或要约与公司的业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和章程的某些修正有关。根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅由公司控制，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于公开股是与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行的，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将按照ASC 470-20确定的收益进行分配。A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择（i）从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚）到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化，或者（ii）在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。尽管赎回不会导致公司的净有形资产跌破美元5,000,001，在赎回活动发生之前，公开股票是可赎回的，在资产负债表上一直被归类为可赎回股票。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，它将根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其持有的任何创始人股份（定义见附注5）和公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，但无需投票即可，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法” 第13条）的任何其他人”）），将被限制赎回其股份尊重的不仅仅是总和 15未经公司事先同意，公开股份的百分比。

公司必须在2023年7月7日（自首次公开募股结束后18个月）之前完成业务合并，该合并已延长至2024年4月7日，并延至2025年1月7日（或董事会确定的更早日期）（“合并”

CARTICA 收购公司

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

时期”）。如果公司在合并期内未完成业务合并，则公司将兑换 100按每股价格计算的公开股票的百分比，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息（利息应扣除应缴税款），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守适用的法律和某些条件。

保荐人和公司的董事和高级管理人员已同意放弃：（i）他们持有的与公司业务合并完成相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及（ii）他们持有的与股东投票批准公司经修订和重述的公司备忘录和章程（A）修正案以修改实质内容或时间相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权公司允许赎回的义务与其业务合并有关或兑换 100如果公司未在合并期内完成业务合并，则为公开股份的百分比，或（B）与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款。

公司必须在2025年1月7日（或公司董事会确定的更早日期）之前完成业务合并。如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十此后工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务（减去应付税款），最高不超过美元100,000用于支付解散费用的利息，利息应扣除应缴税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，在每种情况下均受公司的义务约束根据开曼群岛的法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

2023年5月23日，赞助商与Cartica Investors, LP和Cartica Investors II, LP（合称 “Cartica Funds”）和特拉华州有限责任公司Namaste Universe赞助商有限责任公司（“Namaste”）签订了会员权益购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，Namaste从Cartica基金手中收购了赞助商的某些会员权益，这些权益合起来将使Namaste有权获得总的收入 3,490,949B 类普通股，面值 $0.0001每股和 15,900,000私募认股权证（该交易，“转让”）。在本次转让方面，公司终止了远期购买协议，修订了行政支持协议（见附注5），并进行了董事会变动，详情见下文这些简明财务报表。

与转让有关的是，苏布拉曼尼亚·拉马多拉伊、凯基·米斯特里、法里达·坎巴塔、帕鲁尔·班达里、阿西夫·拉姆吉和史蒂芬·夸姆于2023年5月23日辞去了公司董事会董事的职务，史蒂芬·夸姆辞去了临时首席执行官的职务。在转让的同时，公司B类普通股的持有人选举苏雷什·古杜鲁、苏雷什·辛加姆塞蒂、基肖尔·康德拉贡塔、拉娜·古杰拉尔、凯尔·英瓦尔德母公司和约翰·利维为公司董事会董事（统称为 “新董事”）。此外，凯尔·英格瓦尔德·帕伦特和苏雷什·辛加姆塞蒂被任命为第一类董事，任期将在公司第一次年度股东大会上届满；约翰·利维和基肖尔·康德拉贡塔被任命为二类董事，任期在第二届年度股东大会上届满；拉娜·古杰拉尔和苏雷什·古杜鲁被任命为三类董事，任期将在公司第三次年度股东大会上届满。John F. Levy、Rana Gujral和Kyle Invalid Parent被任命为董事会审计委员会（“审计委员会”）以及薪酬、提名和公司治理委员会的成员，利维先生担任审计委员会主席，古杰拉尔先生担任薪酬、提名和公司治理委员会主席。公司董事会确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，约翰·利维、拉娜·古杰拉尔、凯尔·英格瓦尔德·帕伦特和基肖尔·康德拉贡塔均为 “独立董事”。

CARTICA 收购公司

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

2023 年 6 月 29 日，公司共发行了 4,750,000在将等数量的公司B类普通股进行转换（“转换”）后，A类普通股向保荐人提供，面值为美元0.0001每股，由赞助商持有。与转换相关的A类普通股受转换前适用于B类普通股的相同限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及公司首次公开募股招股说明书中描述的对企业合并投赞成票的义务。

2023年6月30日，公司举行了临时股东大会，以代替年会（“第一次延期会议”），以修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“第一章程修正案”），将公司完成业务合并的截止日期从2023年7月7日延长至2024年4月7日（或公司董事会确定的较早日期）（“首次延期”）。

在第一次延期会议上，股东持有 18,785,585A类普通股行使了按比例赎回此类股票以换取公司信托账户中资金的权利。在兑换和转换之后，有 8,964,415A 类普通股发行的而且非常出色而且 1,000,000B 类普通股发行的而且非常出色，赞助商持有大约 55已发行和流通普通股的百分比。2023 年 7 月 17 日，公司总共支付了 $200,917,798从信托账户到上述赎回股东 18,785,5852023年6月30日赎回的公开股票，其中包括截至2023年7月13日（赎回处理之日）赚取的利息（见注释2）。

2024年1月5日，公司指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，由大陆集团继续担任受托人，直到业务合并完成或公司清算提前完成，这反映在与Continental签订的投资管理信托协议修正案中。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

2024年4月3日，公司举行了代替年度股东大会（“第二次延期会议”）的特别股东大会（“第二次延期会议”），会上公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“第二章程修正案”）的提案，将公司完成业务合并的截止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日（“第二次延期”）”）。关于第二章程修正案，公司向保荐人签发了期票（“延期通知书”），根据该期票，保荐人同意向公司提供不超过$的贷款360,000关于将公司的终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日。公司将存入其信托账户 $40,000在2025年1月7日之前，每个月（从2024年4月7日开始以及随后每个月的第7天开始），以获得与第二次延期相关的未赎回的公开股票的权益。与第二次延期有关的是，股东持有 1,964,993Public Shares行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果，大约 $21.87百万（大约 $）11.13每股）已从信托账户中移除，用于向此类持有人付款。在兑换之后，立即有 2,249,422已发行和流通的公开股票。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则保荐人和公司的董事和高级管理人员已同意，放弃对任何创始人股份（包括任何转换为A类普通股的创始人股份）的清算权。但是，如果任何此类人员在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利。如果公司未在合并期内完成业务合并，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于美元10.30每单位。

为了保护信托账户中持有的款项，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就所提供的服务或产品提出的任何索赔，保荐人同意对公司承担责任

CARTICA 收购公司

简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

出售给公司或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少到 (i) 美元中较小的数额以下10.30每股公开股票或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果少于美元10.30由于信托资产价值减少减去应付税款而产生的每股公开股票，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性和持续经营

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $35,147其运营银行账户和营运资金赤字为美元3,131,779，在考虑公司使用利息收入支付纳税负债（如果有）的能力时。

2023 年 8 月，公司向保荐人签发了期票，根据该期票，公司可以借款，本金总额不超过美元300,000（“第二本期票”）。2024 年 2 月 16 日，对第二份本票进行了修订，将本金从最高增加到 $300,000最高可达 $750,000。2024年4月，对第二份本票进行了修订，将本金从最高增加到美元750,000最高可达 $1,250,000。经修订的第二份本票不计息，应在（a）公司初始业务合并完成之日和（b）公司清算之日两者中较早者全额偿还。截至2024年3月31日，美元613,500第二份本票未兑现，总额为 $136,500可以根据本票据借用。

2024年4月，公司向保荐人签发了期票（“延期票据”），根据该期票，保荐人同意向公司提供最高$的贷款360,000关于将公司的终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日。公司将存入其信托账户 $40,000在2025年1月7日之前，每个月（从2024年4月7日开始以及随后每个月的第7天开始），以获得与第二次延期相关的未赎回的公开股票的权益。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，以及构建、谈判和完善业务合并。

公司可能需要通过向其发起人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集更多资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款，但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。

该公司必须在2025年1月7日之前完成业务合并。如果业务合并未在清算日期之前完成，则可能会进行强制性清算并随后解散。此外，截至2025年1月7日或本报告提交后的十二个月内，公司没有足够的流动性来为公司的营运资金需求提供资金。公司管理层已确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

对本报告提交后的十二个月感到担忧。如果要求公司在2025年1月7日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层对简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

财务报表以及资产和负债的税基，根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期的税率，得出未来的应纳税额或可扣除额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未被认可的税收优惠以及不应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或严重偏离其状况的问题。

目前，开曼群岛政府或任何其他应纳税司法管辖区不对收入征税。根据联邦所得税法规，所得税不是对公司征收的，而是向个人所有者征收的。如果某些税收选择由美国所有者做出，并且公司被视为被动外国投资公司，则美国（“美国”）将对个人所有者征税。此外，如果公司从事美国的贸易或业务，美国可能会对公司本身征税。该公司目前不从事美国的贸易或业务。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值接近资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。

对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

●第1级，估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。

●第 2 级，估值基于 (i) 活跃市场的类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。

●第 3 级，基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，资产负债表上反映的公开股票金额在下表中进行了对账：



	的数量
	股份	$
总收益	23,000,000	230,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益	—	(5,865,000)
A类普通股发行成本	—	(12,916,743)
另外：
将A类普通股重新计量为赎回金额	—	28,895,374
截至2022年12月31日，可能需要赎回的A类普通股	23,000,000	240,113,631
减去：
兑换 18,785,585A 类普通股	(18,785,585)	(200,917,798)
另外：
将A类普通股重新计量为赎回金额	—	7,109,902
截至2023年12月31日，A类普通股可能需要赎回	4,214,415	46,305,735
另外：
将A类普通股重新计量为赎回金额	—	583,307
自2024年3月31日起，A类普通股可能需要赎回	4,214,415	46,889,042

每股普通股净（亏损）收益

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。可赎回的A类普通股的后续计量不包括在每股普通股（亏损）收益中，因为赎回价值接近公允价值。

公司通过将净（亏损）收益按比例分配给其A类和B类普通股来计算每股收益，并以任何赎回和限制功能为基础。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例占公司（亏损）收益。

摊薄（亏损）每股收益的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买 27,400,000A类普通股合计。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净（亏损）收益与报告期内每股普通股的基本净（亏损）收益相同。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

下表反映了每股普通股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益的计算（以美元计，每股金额除外）：



	三个月已结束				三个月已结束
	2024年3月31日				2023年3月31日
	A 级		B 级		A 级		B 级
每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益
分子：
净（亏损）收入的分配	$	(1,650,441)	$	(2,251,803)	$	1,651,418	$	412,855
分母
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股		4,214,415		5,750,000		23,000,000		5,750,000
每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益	$	(0.39)	$	(0.39)	$	0.07	$	0.07

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”）、债务—带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值—实体自有权益合同（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算，并对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具进行了额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）：改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

公共单位

根据首次公开募股，该公司出售了 23,000,000单位（包括 3,000,000根据全面行使超额配股权发行的单位（收购价为美元）10.00每单位。每个单元包括一A类普通股和一-一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的一半。

公开认股权证

每份完整的认股权证都赋予持有人购买的权利一A类普通股，价格为美元11.50每股，视情况而定。此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘业务合并有关9.20每股A类普通股（该发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果是这样）

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

向初始股东或其关联公司发行，不考虑初始股东或此类关联公司（如适用）在发行前持有的任何创始股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于企业合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）A类普通股交易量加权平均交易价格 20-交易日时段从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始，低于美元9.20每股，则认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00每股认股权证赎回触发价格见下文 “当每股A类普通股价格等于或超过美元时的认股权证赎回”18.00” 将调整（至最接近的分数），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00每股认股权证赎回触发价格如下文所述，标题是 “当每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证”10.00” 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中的较高者。

只有在下述情况下才能行使认股权证 30 天业务合并完成后，并将于纽约时间下午 5:00 到期，五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非行使认股权证时可发行的A类普通股已根据《证券法》注册，或者认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部收购价格。

如果持有人以无现金方式行使认股权证，他们将通过交出认股权证来支付认股权证行使价，其A类普通股数量等于（x）认股权证所依据的A类普通股数量乘以A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下一句）超过认股权证行使价除以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是A类普通股的平均报告的收盘价 10交易日截至认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日（视情况而定）。

当每股A类普通股的价格等于或超过时，赎回认股权证 $18.00

认股权证可行使后，公司可以赎回未兑现的认股权证（保荐人或其允许的受让人持有的私募认股权证除外）：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先书面赎回通知（”30-日赎回期”），前提是在此类赎回之前，此类持有人将能够根据其通常的行使权（即以现金为基础）行使认股权证；以及

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过时 $18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日结束三在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前几个工作日，某些附加条款和条件得到满足。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

当每股A类普通股的价格等于或超过时，赎回认股权证 $10.00并且小于 $18.00

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

●

全部而不是部分，并且前提是同时赎回私募认股权证；

●

代价是 $0.10每份搜查令；

●

至少 30 天'事先书面赎回通知；前提是在此类赎回之前，除非认股权证协议中另有规定，否则持有人不仅能够根据其通常的行使权证行使权证，而且还可以在无现金基础上行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值”（定义见上文）确定的股票数量；以及

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过时 $10.00任何股的每股 20交易日内的交易日 30-交易日结束三在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前几个交易日，某些附加条款和条件得到满足。

该公司已尽快同意，但无论如何都不迟于二十（20）业务合并完成后的几个工作日，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，注册行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，公司将尽其商业上合理的努力使该注册声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期为止。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在第六十届会议之前尚未生效（60th) 业务合并收盘后的工作日，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在无现金基础上行使认股权证，直到注册声明生效为止，以及公司未能维持有效注册声明的任何时期。

尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条以无现金方式行使认股权证而且，如果公司作出这样的选择，则公司无需提交或保留有效的注册声明，以及如果公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

备注 4.私募配售

赞助商购买了 15,900,000私募认股权证（包括 1,500,000根据全面行使超额配股权而发行的私募认股权证（价格为美元）1.00每份私募认股权证，总收购价格为美元15,900,000在与首次公开募股结束同时进行的私募中。首次公开募股时认股权证的公允价值为美元0.51; 所得收益的总公允价值比认股权证的总公允价值高出美元7,791,000。在截至2022年3月31日的季度中，该金额包含在运营报表中认股权证负债公允价值的变动中。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注7）。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为公开发行股票的赎回提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证到期将毫无价值。

私募认股权证不可兑换（每股A类普通股价格等于或超过美元时，“赎回认股权证” 中的附注3所述除外）10.00并且小于 $18.00”）并且可以在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由持有人行使，其行使基础与首次公开募股中出售的单位中包含的公共认股权证相同。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

备注 5.关联方交易

创始人股票

2021 年 2 月 9 日，公司发行了 7,187,500向保荐人提供B类普通股，作为保荐人代表公司支付某些发行和组建成本的对价 $25,000（“创始人股票”）。同样在 2021 年 2 月 9 日，赞助商批准了 1,078,125创始人股票，总公允价值为 $3,234，致公司的执行官和顾问。2021 年 4 月 24 日，保荐人转让 75,000创始人向其每位前任董事共享，总额为 300,000创始人股票，总公允价值为 $900，导致赞助商持有 6,887,500创始人股票。2021 年 10 月 29 日，保荐人向一位前董事授予了保荐人的会员权益，该权益代表了以下方面的间接权益 75,000创始人股票，公允价值为美元225。2021 年 10 月 31 日，赞助商投降 1,437,500创始人股份，将已发行的创始人股票总数减少到 5,750,000创始人股票（见注释7）。创始人股票总额最高为 750,000因承销商的超额配股权未行使而被保荐人没收的创始人股份，因此创始人股份的总数将等于 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。截至2022年1月7日，超额配股权已全部行使，此类股份不再可以没收。

保荐人和公司的董事和执行官已同意，除非出现以下情况，否则不转让、转让或出售任何创始人股份，但有限的例外情况除外：(i)一年在企业合并完成后，或（ii）企业合并完成后的第二天，公司据此完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，使所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。尽管如此，如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股的每股（根据股票分割、股本化、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天企业合并后，创始人股票将解除封锁。此外，赞助商已同意其创始人股份按以下方式归属： 50业务合并完成后的百分比，以及 25根据股票交易价格和支付的任何股息实现和维持某些股东回报目标，各占百分比。在某些情况下，某些事件可能会立即触发归属。不归属于八-保荐人将取消并没收自业务合并完成之日起的一年期限。

2023年5月23日，赞助商与Cartica基金和Namaste签订了购买协议。根据收购协议，Namaste从Cartica基金手中收购了赞助商的某些会员权益，这些权益合起来将使Namaste有权获得总的收入 3,490,949B 类普通股，面值 $0.0001每股和 15,900,000私募认股权证（见注释1）。

2023 年 6 月 29 日，公司共发行了 4,750,000将等数量的公司B类普通股转换为面值的A类普通股后，将A类普通股转换为保荐人0.0001每股，由赞助商持有。与转换相关的A类普通股受转换前适用于B类普通股的相同限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及公司首次公开募股招股说明书中描述的对企业合并投赞成票的义务。

本票—关联方

2021年2月9日，公司向保荐人发行了期票（“第一张本票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的借款300,000。2021年9月20日，对本票进行了修订，将可借款金额增加到美元350,000并延长到期日，并于2021年11月15日进一步延长到期日。经修订的本票不计息，应在（i）2022年3月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。首次公开募股完成时，未清余额为美元244,225因为第一张本票已由公司全额支付。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，不可根据本票据借入额外款项。

2023年8月，公司向保荐人发行了第二份本票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的借款300,000。2024 年 2 月 16 日，对第二份本票进行了修订，以增加本金

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

总和从 $ 到 $300,000最高可达 $750,000。2024年4月，对第二份本票进行了修订，将本金从最高增加到美元750,000最高可达 $1,250,000。第二份本票（经修订）不计息，应在以下日期支付：（i）公司清算之日或（ii）公司完成业务合并之日，以较早者为准。公司在第二份本票下借入了以下金额：$100,0002023 年 9 月 26 日，$150,0002023 年 11 月 28 日，$48,5002024 年 1 月 26 日和 $315,0002024 年 2 月 26 日。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元613,500和 $250,000根据第二份本票分别未清偿，总金额为美元136,500和 $50,000可以分别根据本票据借用。

2024年4月，公司向公司的保荐人签发了延期说明，根据该说明，保荐人同意向公司提供不超过$的贷款360,000关于将公司的终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日。公司将存入其信托账户 $40,000在2025年1月7日之前，每个月（从2024年4月7日开始以及随后每个月的第7天开始），用于支付与第二次延期会议批准的第二次延期相关的未赎回的公开发行股票的收益。

贷款-关联方

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高可偿还美元2,000,000此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未偿营运资金贷款。

行政支持协议

2022年1月4日，公司签订了向赞助商支付美元的协议930,000结束了十八个月自首次公开募股结束之日起，用于支付以下行政支持费用：（i）向公司首席执行官戈尔先生提供现金补偿，年薪为美元312,000；(ii) 向公司首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿，年薪为美元200,000; 和 (iii) $9,000每月用于办公空间、公用事业和研究、分析、秘书和行政支持，预计赞助商将主要从Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）获得这些支持。此外，在首次公开募股结束时，公司向保荐人支付了总金额为 $601,167其中 $549,000代表在首次公开募股结束前向戈尔先生和科德先生支付的服务薪酬和奖金，以及美元51,667代表了2022年1月的行政支持费用的预付款，将在服务期内摊销。在业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些款项（就高管薪酬而言，在 30 天'注意）。2023年5月23日，公司和保荐人就此次转让（见附注1）签订了行政支持协议修正案（“经修订的行政支持协议”），根据该修正案，公司已停止向保荐人支付（i）以年薪美元的形式向首席执行官支付现金补偿312,000和 (ii) $9,000每月用于办公空间、公用事业以及研究、分析、秘书和行政支持。根据经修订的行政支持协议，发起人应（i）向公司首席运营官和首席财务官支付年度现金工资 $200,000，按基本相等的定期分期付款，奖金最高可达美元150,000；以及 (ii) 根据公司的合理要求，在双方共同商定的地点（或赞助商的任何后续地点）向公司提供或安排提供办公场所、公用事业以及研究、分析、秘书和行政支持。作为这些服务的交换，公司应向赞助商支付美元16,666.67每月，第一笔款项将于2023年5月31日左右到期，此后每月持续付款，直到协议中规定的终止日期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元50,000和 $155,000这些服务的费用并已支付 $50,000和 $155,000分别是这些服务的费用。

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

2023年4月14日，公司首次公开募股的承销商摩根大通终止了与该公司的关系，并免除了与该关联相关的任何费用和补偿，包括其获得延期薪酬的权利，金额为美元8,050,000与其在公司首次公开募股中担任承销商的角色有关。结果，公司确认了 $214,220公司简明运营报表中归因于取消确认随附的简明运营报表中分配给发行成本的递延承保费的其他收入以及美元7,835,780在随附的股东赤字变动简明报表中记入与豁免递延承保折扣相关的额外实收资本。

远期购买协议

公司与Cartica基金签订了远期购买协议（“远期购买协议”），根据该协议，Cartica基金同意认购总额不超过 3,000,000以 $ 的价格远期购买股票10.00每股（“远期购买股份”），或不超过美元30,000,000总体而言，私募股权将在公司业务合并结束时基本上同时完成，但须经Cartica管理投资委员会批准。根据远期购买协议，远期购买投资者（i）必须在股东投票批准拟议业务合并时对其拥有的任何A类普通股进行投票，以支持此类拟议的业务合并；（ii）将有权获得远期购买股票和远期购买投资者收购的任何其他A类普通股的注册权，包括业务合并完成后收购的任何其他A类普通股。出售远期购买股份的收益可用作公司业务合并中卖方的对价、与公司业务合并相关的费用或业务合并后公司的营运资金的一部分。无论公司的公众股东是否赎回任何A类普通股，都必须进行这些购买。远期购买股票将仅在业务合并结束时发行。

2022年10月13日，Cartica Management告知公司，Cartica基金将在2023年上半年进行清算（“清算”）。

2023年3月14日，公司收到Cartica Management的书面通知，通知公司，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股份，因此Cartica基金不会购买任何与业务合并或其他相关的远期购买股份。2023年5月23日，公司与Cartica Funds就此次转让签订了一项协议，终止公司和Cartica基金在远期购买协议下的权利和义务。因此，公司可能缺乏足够的资金来完善业务合并。

服务提供商协议

公司已与某些商业顾问、顾问和投资机构签订了各种安排，以协助公司确定与公司初始业务合并相关的潜在目标，提供某些咨询服务，并就公司初始业务合并的条款进行谈判。在这些安排方面，在满足某些条件的范围内，公司可能需要向此类商业顾问、顾问和投资机构支付某些与其服务相关的或有费用。这些条件包括但不限于（i）签署与特定目标的意向书，（ii）签署具有特定目标的业务合并协议，和/或（iii）成功完成具有特定目标的初始业务合并。与截至2024年3月31日达成的安排相关的或有费用基于（i）支付的总对价的百分比或（ii）固定费用；无论哪种情况，总额均不超过美元6.0百万。没有根据这些安排，目前需要支付费用。

2023 年 6 月 13 日，公司和保荐人与一家服务提供商签订了一项协议，根据该协议，在 2023 年 6 月 30 日进行的第一次延期获得批准后，$100,000已到期并应付给服务提供商。此外，公司的业务合并完成后，服务提供商将赚取并获得额外的美元100,000向公司支付现金并收购 50,000创始人以美元的价格从赞助商处获得股票0.003每股，此类股票的原始购买价格。截至2023年6月30日，即股东批准首次延期之日，创始人股票的总公允价值为美元8,215要么

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

备注 8.公允价值测量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		3月31日		十二月三十一日
描述	级别	2024		2023
负债：
认股权证负债—公共认股权	1	$	1,150,000	$	345,000
认股权证负债—私募认股权证	3	$	1,908,000	$	636,000

信托账户中持有的现金和有价证券

截至2024年3月31日，公司信托账户的投资包括美元46,889,042活期存款账户中持有的现金。截至2023年12月31日，公司信托账户的投资包括美元0现金和 $46,305,735投资于美国国债的货币市场基金。根据ASC 320 “投资——债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本入账，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。公司将所有原始到期日超过三个月但少于一年的投资视为短期投资。由于其短期到期，账面价值接近公允价值。账面价值/摊销成本，不包括2024年3月31日和2023年12月31日持有至到期证券的未实现持有亏损总额和公允价值，如下所示：


	携带		格罗斯		格罗斯
	价值/摊销		未实现		未实现
截至 2024 年 3 月 31 日	成本		收益		损失		公允价值
现金活期存款账户	$	46,889,042	$	—	$	—	$	46,889,042


	携带		格罗斯		格罗斯
	价值/摊销		未实现		未实现
截至 2023 年 12 月 31 日	成本		收益		损失		公允价值
信托账户中持有的有价证券	$	46,305,735	$	—	$	—	$	46,305,735

认股证负债

根据ASC 815-40，公共认股权证和私募认股权证被列为负债，并在随附的简明资产负债表中列为认股权证负债。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明运营报表中认股权证负债公允价值的变动。

该公司同时使用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡罗模拟模型对公共认股权证和私募认股权证进行初步估值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益（包括一A 类普通股和一-一份公开认股权证的一半）和（ii）出售私募认股权证，首先是根据初始衡量时确定的公允价值出售认股权证，其余收益分配给普通股，可能根据其在初始计量日的相对公允价值进行赎回（临时权益）。由于使用了不可观察的投入，公共认股权证和私募认股权证在初始衡量时被归类为公允价值层次结构的第三级。定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。在初步衡量时，公司根据可比SPAC认股权证的隐含波动率估算了其普通股的选定波动率。自2022年2月25日起，公开认股权证开始单独交易。

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，为了对私募认股权证进行估值，公司使用蒙特卡罗模拟模型将公共认股权证的预期公允价值与公共认股权证的交易价值进行了比较，以计算出企业合并成功概率的估计值。蒙特卡罗分析中使用的输入包括预期的市场波动率、预期的无风险利率和公共认股权证的预期寿命。该公司通过考虑纳斯达克100科技板块指数的五年历史波动率，估算了成功进行业务合并后的选定市场波动率。无风险利率基于美国国债零息收益率曲线，其到期日与成功商业合并后公共认股权证的预期剩余期限相似。该公司使用合同的五年期限作为公共认股权证的预期期限。该公司将成功商业合并后的公共认股权证的估计公允价值与公共认股权证的当前交易价格进行了比较，以计算出企业合并成功概率的估计值。然后，该公司应用Black-Scholes公式和计算出的成功商业合并概率来估算私人认股权证的公允价值。在初始测量时，Black Scholes私人认股权证模型的输入与公共认股权证分析中使用的输入相同。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，2024年3月31日和2023年12月31日的公开认股权证的公允价值被归类为1级。

初始测量时，蒙特卡罗模拟模型和公开发行和私募认股权证的Black-Scholes Merton公式的主要输入如下：


	一月 7,
输入	2022
无风险利率		1.64	%
预期期限（年）		6.50
预期波动率		7.2	%
行使价格	$	11.50
A类普通股的股价	$	9.83

截至2024年3月31日和2023年12月31日，私募认股权证布莱克·斯科尔斯·默顿公式的主要输入如下：


	3月31日			十二月三十一日
输入	2024			2023
无风险利率		4.10	%		3.84	%
预期期限（年）		5.00			5.00
预期波动率		31.7	%		31.70	%
行使价格	$	11.50		$	11.50
A类普通股的股价	$	11.09		$	10.91

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简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

下表汇总了公司定期按公允价值计量的三级金融工具公允价值的变化：


	私人
	放置
	认股证
截至2023年12月31日的公允价值	$	636,000
公允价值的变化		1,272,000
截至2024年3月31日的公允价值	$	1,908,000


	私人
	放置
	认股证
截至2022年12月31日的公允价值	$	1,272,000
公允价值的变化		—
截至2023年3月31日的公允价值	$	1,272,000

截至2022年1月7日，初步测量，私募认股权证和公共认股权证的公允价值确定为美元0.51每授权令对于 $ 的聚合值8,109,000和 $5,865,000，分别地。

1、2和3级的汇款在报告期结束时予以确认。在2022年2月25日将逮捕令从单位分离后，公共认股权证从3级转移到1级。

截至2023年12月31日，私募认股权证和公共认股权证的公允价值确定为美元0.04和 $0.03每份认股权证，总价值为 $636,000和 $345,000，分别地。

截至2024年3月31日，私募认股权证和公共认股权证的公允价值确定为美元0.12和 $0.10每份认股权证，总价值为美元1,908,000和 $1,150,000，分别地。

注意 10。后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除了这些简明财务报表中披露的内容外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2024年4月3日，公司举行了第二次延期会议，公司股东在会上批准了第二次延期的第二章修正案。关于第二章程修正案, 公司向公司保荐人签发了延期说明, 根据该说明，保荐人同意向公司提供最高$的贷款360,000关于将公司的终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日。公司将存入其信托账户 $40,000在2025年1月7日之前，每个月（从2024年4月7日开始以及随后每个月的第7天开始），以获得与第二次延期会议批准的第二次延期相关的未赎回的公开发行股票的权益。与第二次延期有关的是，股东持有 1,964,993Public Shares行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果，大约 $21.87百万（大约 $）11.13每股）已从信托账户中移除，用于向此类持有人付款。兑换后，立即有 2,249,422已发行的公开股票和杰出的.

2024年4月，对第二份本票进行了修订，将本金从最高增加到美元750,000最高可达 $1,250,000。经修订的第二份本票不计利息，应在 (a) 期限完成之日全额偿还，以较早者为准

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Cartica Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指 Cartica 收购合作伙伴有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和本报告其他地方使用但未定义的某些大写术语的含义见本报告所附财务报表的脚注。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关业务合并完成、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们于 2021 年 2 月 3 日在开曼群岛注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行业务合并。

我们必须在 2025 年 1 月 7 日（或董事会确定的更早日期）之前完成业务合并（参见下文 2024 年 4 月更新，了解修改章程的提案）。如果我们没有在这段时间内完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但在此后不超过十个工作日内，以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司支付的资金的利息其纳税义务（减去应付税款和最多100,000美元的利息）解散费用和利息应扣除应缴税款），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，视每种情况而定提及公司在开曼群岛下的义务岛屿法将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在我们修订和重述的备忘录和公司章程规定的期限内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

最近的事态发展

2024年1月5日，我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，由大陆集团继续担任受托人，直到业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

2024年2月16日，对第二份本票进行了修订，将本金从最高30万美元增加到最高75万美元。2024年4月，对第二份本票进行了修订，将本金从最高75万美元增加到最高125万美元。经修订的第二份本票不计息，应在 (a) 我们初始业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。2023年12月31日之后，公司在第二份本票下借入了以下金额：2024年1月26日为48,500美元，2024年2月26日为31.5万美元。

2024年4月3日，我们举行了第二次延期会议，我们的股东在会上批准了第二次延期的第二章修正案。关于第二章程修正案，我们向保荐人发出了延期说明，根据该说明，我们的保荐人同意向我们提供高达36万美元的贷款，用于将我们的终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日。在2025年1月7日之前，我们将每月向其信托账户存入40,000美元（从2024年4月7日开始，以及随后每个月的第7天），用于支付与第二次延期会议批准的第二次延期相关的未赎回的公开股票的权益。在延期方面，持有1,964,993股A类普通股的股东行使了按比例赎回此类股票的权利，以换取我们信托账户中资金的比例。结果，从信托账户中提取了约2187万美元（约合每股11.13美元），用于向这些持有人付款。赎回后，立即发行和流通了2,249,422股A类普通股。

2024年4月16日，我们收到了纳斯达克的纳斯达克退市通知，表明我们在延长期内没有恢复遵守最低持有人总数规则，定义见下文。2023年9月25日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司保持至少400名持有者才能继续在纳斯达克全球市场上市（“最低持有人总数规则”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (2) (B) (i)，公司恢复遵守《最低持有人总数规则》的最长时间为180天，或直到2024年3月25日（“延期期”）。我们已要求专家组举行听证会，该小组暂停了我们的证券交易，我们的证券将继续在纳斯达克全球市场上交易，直到听证程序结束以及专家小组发布书面决定。我们计划于2024年5月23日出席专家小组。无法保证专家组的听证会取得成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年2月3日（开始）到2024年3月31日，我们的活动包括组织活动、首次公开募股和确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为3,902,244美元，其中包括2,077,000美元的认股权证负债公允价值变动以及2,408,551美元的运营和组建成本，由信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入583,307美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为2,064,273美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入255,463美元，被495,190美元的运营和组建成本所抵消。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和以色列当前的冲突）等因素的影响。我们目前无法预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性和资本资源

2022年1月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2300万套单位的销售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了总计15,900,000份私募认股权证的私募销售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为公司带来了15,900,000美元的总收益。

2023 年 8 月，我们向保荐人发行了第二份本票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过 300,000 美元。截至2023年12月31日，未偿还额为25万美元，本票据下总共可能借入5万美元。2024年2月16日，对第二份本票进行了修订，将本金从最高30万美元增加到最高75万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为336,380美元。3,902,244美元的净亏损受到信托账户中持有的有价证券的利息583,307美元以及认股权证负债公允价值变动2,077,000美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了2,072,171美元的现金。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为310,621美元。2,064,273美元的净收入受到信托账户中持有的2,559,463美元的有价证券所得利息的影响。运营资产和负债的变化使用了184,569美元的现金用于经营活动。

截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的现金为46,889,042美元（包括3,480,568美元的利息收入）。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2024年3月31日，我们的现金为35,147美元。我们打算使用信托账户之外持有的资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。

2024年4月，对第二份本票进行了修订，将本金从最高75万美元增加到最高125万美元。经修订的第二份本票不计利息，应在（a）我们初始业务合并完成之日和（b）清算之日两者中较早者全额偿还。

2024年4月，我们向保荐人签发了延期说明，根据该说明，我们的保荐人同意向我们提供高达36万美元的贷款，用于将公司的终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日。在2025年1月7日之前，我们将每月向其信托账户存入40,000美元（从2024年4月7日开始，以及随后每个月的第7天），用于支付在第二次延期会议上批准的第二次延期中未赎回的公开股票的收益。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资本贷款”）。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在营运资金贷款下没有未偿借款。

流动性和持续经营

我们必须在2025年1月7日之前完成业务合并。如果业务合并未在清算日期之前完成，则可能会进行强制性清算并随后解散。此外，在2025年1月7日之前或本报告发布后的十二个月内，我们没有足够的流动性来为公司的营运资金需求提供资金。管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散使人们对我们自本报告提交之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2025年1月7日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

合同义务

2022年1月4日，我们达成协议，从首次公开募股结束起的十八个月内向我们的保荐人支付总额为93万美元的以下行政支持费用：(i) 向我们的首席执行官戈尔先生提供现金薪酬，年薪为31.2万美元；(ii) 向我们的首席运营官兼首席财务官科德先生提供现金补偿，年薪为20万美元；以及 (iii) 每月9 000美元, 用于办公场所, 水电和研究, 分析, 秘书和行政支持,预计赞助商将主要从Cartica管理公司采购.此外，在首次公开募股结束时，我们共向发起人支付了601,167美元，其中549,000美元是支付给Goel先生和Coad先生在首次公开募股结束前的服务的薪酬和奖金，51,667美元是预付的2022年1月的行政支持费用，将在服务期内摊销。在企业合并或清算完成后，我们将停止支付这些款项（就高级管理人员薪酬而言，在提前30天通知后）。

2023年5月23日，公司与保荐人签订了经修订的行政支持协议，根据该协议，公司已停止向保荐人支付以下费用：(i) 向首席执行官支付现金薪酬，即年薪312,000美元，以及 (ii) 每月9,000美元的办公空间、公用事业以及研究、分析、秘书和行政支持。根据经修订的行政支持协议，发起人应 (i) 向公司首席运营官兼首席财务官支付20万美元的年现金工资，分期付款基本相等，以及最高15万美元的奖金；(ii) 在双方共同商定的地点（或赞助商的任何继任地点）向公司提供或促成提供办公空间、公用事业以及研究、分析、秘书和公司可能合理要求的行政支持。作为这些服务的交换，公司应每月向赞助商支付16,666.67美元，第一笔款项应在2023年5月31日左右到期，此后每月持续到协议中规定的终止日期。在截至2023年12月31日的年度中，公司为这些服务支付了320,333美元的费用。在截至2024年3月31日的三个月中，我们为这些服务产生并支付了5万美元的费用。

我们授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多3,000,000个单位，以支付超额配股（如果有）。截至2022年1月7日，超额配股已全部行使。

承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，总额为460万美元（其中包括在充分行使超额配股权后获得的额外60万美元），该折扣是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,050,000美元（其中包括在充分行使超额配股权后收到的额外1,050,000美元）。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。2023年4月14日，承销商终止了与我们的关系，并免除了与该关联相关的任何费用和补偿，包括因其在首次公开募股中担任承销商而获得的8,050,000美元的递延薪酬的权利。

我们与Cartica基金签订了远期购买协议，根据该协议，Cartica基金同意以每股10.00美元或总额最高3,000,000美元的价格认购总额高达3,000万股远期购买股票，以私募方式在业务合并结束时基本同期结束，但须经Cartica管理投资委员会批准。2022年10月13日，卡蒂卡管理公司告知我们，卡蒂卡基金将在2023年上半年清算。2023年3月14日，我们收到了Cartica Management的书面通知，通知我们，Cartica Management的投资委员会已决定不批准购买任何远期购买股票。

因此，Cartica Funds不会购买任何与业务合并或其他相关的远期购买股份。因此，我们可能缺乏足够的资金来完善业务合并。2023年5月23日，公司与Cartica Funds就此次转让签订了一项协议，终止公司和Cartica基金在远期购买协议下的权利和义务。

2023年8月，公司向保荐人发行了第二份本票，根据该期票，公司可以借款本金总额不超过30万美元。2024年2月16日，对第二份本票进行了修订，将本金从最高30万美元增加到最高75万美元。2024年4月，对第二份本票进行了修订，将本金从最高75万美元增加到最高125万美元。第二份本票（经修订）不计息，应在以下日期支付：（i）公司清算之日或（ii）公司完成业务合并之日，以较早者为准。公司在第二份本票下借入了以下金额：2023年9月26日借入了10万美元，2023年11月28日借入了15万美元，2024年1月26日借入了48,500美元，2024年2月26日借入了31.5万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，第二期本票下的未偿还额分别为613,500美元和25万美元，本票据下的总借款额分别为136,500美元和5万美元。2024年3月31日之后，公司根据第二份本票的条款额外借入了49万美元。

2024年4月，我们向保荐人签发了延期说明，根据该说明，我们的保荐人同意向我们提供高达36万美元的贷款，用于将我们的终止日期从2024年4月7日延长至2025年1月7日。在2025年1月7日之前，我们将每月向其信托账户存入40,000美元（从2024年4月7日开始，以及随后每个月的第7天），用于支付在第二次延期会议上批准的第二次延期中未赎回的公开股票的收益。截至本报告发布之日，公司已根据本票据的条款分两期提取了40,000美元，并将其存入信托账户。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、简明财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。

在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：(i) 会计估算要求对会计估算时高度不确定的事项做出假设；(ii) 每个时期之间合理可能发生的估算值变动，或使用本期合理使用的不同估计，会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们已将计算公司认股权证负债时使用的管理投入确定为关键会计估计。如上所述，我们的简明财务报表中还有其他项目需要估算，但不被视为关键。

有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本报告所含财务报表附注中的附注2-重要会计政策摘要。

认股证负债

我们在简明财务报表中做出的关键会计估计是我们的认股权证负债的估计公允价值。我们的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对我们在计量之日通过市场参与者之间的有序交易而本应收到的与出售资产相关的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，我们力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

●

第 1 级，根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。估值调整和批量折扣不适用。由于估值是基于报价的

这些证券的价格在活跃的市场中随时可用，因此对这些证券的估值不需要很大的判断力。

●

第 2 级，估值基于 (i) 活跃市场的类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。

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第 3 级，基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们共发行和未偿还了27,400,000份认股权证，其中包括归类为1级的11,500,000份公共认股权证，以及在公允价值衡量层次结构中被归类为第三级的15,900,000份私人认股权证。

可能赎回的普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对普通股进行了核算，但可能需要赎回。必须赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么发生不完全在我们的控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们简明资产负债表的股东赤字部分之外，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。

每股普通股净（亏损）收益

每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。可赎回的A类普通股的后续计量不包括在普通股每股（亏损）收益中，因为赎回价值接近公允价值。我们计算每股收益，将净收益按比例分配给A类和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例占我们公司的收入。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06 “债务—— “带转换和其他期权的债务”（副标题470-20）和 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算，并对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具进行了额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的重大诉讼，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼。

第 1A 项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。有关我们运营的其他风险，除下述风险外，请参阅我们（i）注册声明、（ii）2023年年度报告、2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，（iii）2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，（iv）季度报告在2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度期的10-Q表中，（v）2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，（vii）2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，（vii）10-Q表季度报告 2022年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度期，（viii）截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度报告于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的，（ix）2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，以及（x）2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

我们已收到纳斯达克退市通知，通知我们不遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)。如果我们无法恢复合规，我们的证券可能会被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

2024年4月16日，我们收到了纳斯达克的纳斯达克退市通知，表明我们在延长期内没有恢复对最低持有人总数规则的遵守。2023年9月25日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司保持至少400名持有者才能继续在纳斯达克全球市场上市（“最低持有人总数规则”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (2) (B) (i)，公司恢复遵守《最低持有人总数规则》的最长时间为180天，或直到2024年3月25日（“延期期”）。我们已要求专家组举行听证会，该小组暂停了我们的证券交易，我们的证券将继续在纳斯达克全球市场上交易，直到听证程序结束以及专家小组发布书面决定。我们计划于2024年5月23日出席专家小组。无法保证专家组的听证会取得成功。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及

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受我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的初始业务合并有关的监管。

		页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）的简明资产负债表		1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计）		2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东赤字变动简明表（未经审计）		3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流量简明表（未经审计）		4
简明财务报表附注（未经审计）		5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		27
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		33
第 4 项。控制和程序		33
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼		34
第 1A 项。风险因素		34
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		35
第 3 项。优先证券违约		35
第 4 项。矿山安全披露		36
第 5 项。其他信息		36
第 6 项。展品		37
第三部分签名		38

没有。		展品描述
3.1		对经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订。(1)
10.1		于2024年4月4日向Cartica Acquisition Partners, LLC发行的期票。(1)
10.2		2024年4月4日向Cartica Acquisition Partners, LLC发行的本票的第2号修正案。(1)
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*		内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

	CARTICA 收购公司

日期：2024 年 5 月 15 日	来自：	/s/ 苏雷什·古杜鲁
	姓名：	苏雷什·古杜鲁
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 15 日	来自：	/s/ C. Brian Coad
	姓名：	C. Brian Coad
	标题：	首席财务官
		（首席会计和财务官）