CURALEAF HOLDINGS, INC.

将于2024年6月14日举行的年度股东大会的通知

和

管理信息通报

2024年5月6日

CURALEAF HOLDINGS, INC.

年度股东大会通知
以及会议材料供应情况的通知

特此通知，Curaleaf Holdings, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“大会”）将于2024年6月14日上午9点（美国东部时间）举行。今年，会议将再次仅以虚拟形式举行。2024年6月14日，我们的虚拟年度股东大会将为所有股东提供出席、投票和提交问题的平等机会，无论他们身在何处。会议将仅通过网络直播以虚拟形式举行，网址为 https://web.lumiconnect.com/268315222。

会议审议的项目如下：

1. 接收和考虑公司截至2023年12月31日的财政年度的年度经审计的财务报表，以及其附注和有关审计师的报告（“财务报表”）；

2. 将董事人数设定为十（10）人，并选举公司提出的提名人为来年的董事（见随附的管理信息通告（“信息通报”）第3页）；

3. 再次任命PKF O'Connor Davies, LLP（“PKF O'Connor Davies”）、特许专业会计师事务所为公司的审计师，并授权公司董事会（“董事会”）确定审计师的薪酬和聘用条款（见信息通告第8页）；以及

4. 处理在会议或任何休会之前适当处理其他事务。

作为公司的股东（“股东”），仔细阅读信息通告和其他会议材料（定义见此处）非常重要。它们包含有关会议将要考虑的事项、如何对股票进行投票以及如何出席和参与会议的重要信息。

确定有权收到会议通知并在会议或其任何续会中投票的股东的记录日期为2024年4月30日（“记录日期”）。在记录日营业结束时姓名已列入股东名册的股东将有权收到会议通知或其任何续会并进行投票。今年，公司再次以完全虚拟的形式举行会议，将通过网络直播进行，所有股东（或其正式任命的代理持有人）将有平等的机会参加会议，无论地理位置和股权规模如何。股东将无法亲自出席会议。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过 https://web.lumiconnect.com/268315222 在线参加会议，他们可以在会议的网络直播中参加、投票或提交问题。未正式指定自己为代理持有人的公司附属有表决权股份的非注册持有人（“非注册持有人”）将能够作为嘉宾出席会议，但无法参加会议或在会议上投票。如果您是非注册持有人并且通过您的经纪人或其他中介机构收到了这些材料，请按照投票指示表中的说明或金融中介机构提供的其他指示，确保您的公司次级有表决权股份将由正式任命的代理持有人在会议上投票，或确保您能够亲自出席、参与会议和投票。

为了生效，所附的委托书或投票指示必须通过以下方式退还给公司的注册商和过户代理奥德赛信托公司（“奥德赛”）：（i）使用随附的回信封邮寄；或（ii）亲自交给位于艾伯塔省卡尔加里西南第五大道西南300号的奥德赛信托公司，T2P 3C4。或者，你可以通过互联网投票 https://vote.odysseytrust.com 然后点击 “投票”。所有说明都列在代理人或投票指示表上。无论如何，必须在2024年6月12日下午 4:00（美国东部时间）之前收到您的代理人或投票指示表，如果会议休会，则必须在会议任何休会开始前至少 48 小时（不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和法定假日）。

希望指定除委托书或投票指示表中注明的管理层被提名人之外的人士代表他或她出席会议的股东（包括希望指定自己为代理持有人以便直接在会议上提供协助和投票的非注册持有人），可以在委托书或投票指示表中提供的空白处插入该人的姓名，并按照提交此类委托书或投票表格的说明进行操作指令表。此类指定人员不必是股东。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交代理人表格或投票指示表后需要完成的额外步骤。如果您希望委托书或投票指示表中注明的管理层被提名人以外的其他人作为您的代理人出席和参加会议，并对您的股票进行投票，包括如果您是非注册持有人并希望指定自己作为代理持有人出席、参与和投票的代理持有人，则必须在提交标明该代理持有人的委托书或投票指示表后注册该代理持有人。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法参加会议或投票，只能作为嘉宾出席。要注册代理持有人，股东必须发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com，并向奥德赛提供其代理持有人的联系信息、指定的股份数量、注册股份的名称（如果他们是受益股东）或持股经纪人的名称，以便奥德赛可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。

如果您是非注册持有人，则将附上投票指示表而不是委托书。您必须遵循中介机构提供的指示才能对股票进行投票。非注册持有人是指不以自己的名义持有公司股份且通过中介持有股份的股东。

通知和访问

特此还通知，公司已决定使用通知和访问方法向非注册持有人和注册股东提供信息通告、财务报表和相关管理层的讨论和分析以及其他会议材料（“会议材料”）。通知和访问机制允许公司根据加拿大证券管理局在《国家仪器54-101——与申报发行人的证券受益所有人沟通》中采用的通知和访问规则，通过互联网提供会议材料。在通知和准入制度下，注册股东将收到一份委托书，非注册持有人将收到一份投票指示表，使他们能够在会议上投票。但是，股东收到的不是会议材料的纸质副本，而是通知，其中包含有关如何以电子方式访问此类材料的信息。使用这种替代运送方式更加环保，因为它将有助于减少纸张的使用，还将降低会议材料的印刷和邮寄成本。提醒股东在投票前仔细阅读会议材料。

发布会议材料的网站

可以在 SEDAR+ 的公司简介下在线查看会议材料，网址为 www.sedarplus.ca 或会议材料网站 https://odysseytrust.com/client/curaleaf-holdings-inc-2/

由 Odyssey 维护。会议材料将至少在会议材料发布之日起一年后继续发布在公司简介的SEDAR+和Odyssey网站上。

如何获取会议材料的纸质副本

股东可以要求通过邮寄方式将会议材料的纸质副本免费发送给他们。自会议材料在奥德赛网站上发布之日起一年内，可以随时提出申请。要获得会议材料的纸质副本，或者如果您对通知和访问有任何疑问，请致电 1-888-290-1175（北美免费电话）或 1-587-885-0960（直接从北美以外地区拨打）与 Odyssey 联系。要在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料的纸质副本，必须不迟于2024年5月31日收到纸质副本的申请。如果您确实要求提供会议材料的纸质副本，请注意，不会发送其他形式的委托书或投票指示表；请保留本年度股东大会通知和会议材料可用性中收到的委托书或投票指示表，用于投票目的。

2024 年 5 月 6 日在纽约纽约约会。

根据董事会的命令

“鲍里斯·乔丹”（签名）

鲍里斯·乔丹，董事会执行主席

目录

关于前瞻性信息的警示声明。1

谨慎对待美国的大麻业务。2

有待采取行动的事项的细节。2

1。财务报表的列报。2

2。董事人数及董事选举。3

3.审计师的任命。8

4。审议其他事项 8

一般法定信息。9

征集代理。9

通知和访问。9

撤销代理。11

代理人的投票及其自由裁量权 11

出席和参加会议. 11

非注册持有人。12

某些人对待采取行动的事项的利益。13

有表决权的证券及其主要持有人 13

收购投标保护。18

董事和执行官的债务。20

董事薪酬。20

董事薪酬摘要表。20

高管薪酬声明。21

薪酬讨论与分析。21

补偿要素。24

薪酬表汇总表。38

激励计划奖励。40

就业、咨询和管理协议。44

公司治理声明。47

董事会。47

主席和副主席 47

独立董事会议。48

其他董事职位。48

定向和继续教育。49

商业行为道德 49

提名董事。49

董事会委员会。51

薪酬和提名委员会。51

审计委员会。52

评估。55

知情人员在重大交易中的利益。55

其他信息。56

股东提案。56

非公认会计准则财务和业绩指标。56

附表 “A” 董事会章程。A-1

CURALEAF HOLDINGS, INC.
（“Curaleaf” 或 “公司”）

管理信息通报

本管理信息通告（“信息通告”）的日期为2024年4月30日，与本公司管理层（“管理层”）和本公司附属有表决权股份（“次级有表决权股份”）的持有人（统称 “股东”）的年度股东大会（“大会”）和公司多股有表决权股份（“次级有表决权股份”）的年度股东大会（“大会”）上使用有关出于通知中规定的目的，将于2024年6月14日上午9点（美国东部时间）持有 “多股有表决权的股份”）年度股东大会及本信息通告附带的会议材料可用性通知（“通知”）。今年，会议将再次仅以虚拟形式举行。2024年6月14日，我们的虚拟年度股东大会将允许所有股东有平等的机会出席、投票和提交问题，无论其股权所有权或实际身在何处。会议将仅通过网络直播以虚拟形式举行，网址为 https://web.lumiconnect.com/268315222。有关如何出席、参与会议和投票的更多信息，请参阅 “一般法定信息”。

除非另有说明，否则此处的所有美元金额均以美元（“美元”）表示。

关于前瞻性信息的警示声明

本信息通告中的某些陈述构成前瞻性陈述。“预定”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“打算”、“趋势”、“迹象”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能” 或 “潜在” 等词语或其他类似词语或短语的负面或其他变体，旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及公司认为在当时情况下适当合理的其他因素做出的估计和假设，但无法保证此类估计和假设会被证明是正确的，也无法保证公司的业务指导、目标、计划和战略优先事项将得到实现。

许多风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际业绩或事务与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或事务存在重大差异，包括但不限于

我们的年度管理层于2024年3月6日对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及2024年3月6日截至2023年12月31日止年度的年度信息表的 “风险因素” 部分中讨论的风险、不确定性和其他因素，两者均可在公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。尽管这些因素并非旨在代表可能影响公司的完整因素清单，但应仔细考虑。

关于前瞻性陈述和信息，公司根据他们认为目前合理的某些假设提供此类陈述和信息。尽管公司认为本信息通告中准备前瞻性信息或前瞻性陈述时使用的假设和因素是合理的，但不应过分依赖此类信息，也无法保证此类事件将在披露的时间范围内或根本无法保证此类事件会发生。如果上述一种或多种风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息所依据的假设被证明不正确，则实际结果可能与本文所述的预期、计划、预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。尽管公司已尝试确定可能导致实际业绩出现重大差异的重要风险、不确定性和因素，但可能还有其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。

本信息通告中包含的前瞻性陈述自本信息通告发布之日起作出，除非适用的证券法规要求，否则公司无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本信息通告中包含的前瞻性陈述受本警示声明的明确限制。我们提醒投资者在对公司证券做出投资决策时不要依赖本信息通告中包含的前瞻性陈述。我们鼓励您在公司简介下阅读我们向加拿大证券监管机构提交的文件，网址为www.sedarplus.ca，以讨论这些风险和其他风险和不确定性。

对美国的大麻业务持谨慎态度

投资者应注意，美国有重要的法律限制和法规管理大麻产业。根据美国《管制物质法》，大麻仍然是附表一药物，根据美国联邦法律，在美国种植、分销或拥有大麻等行为是非法的。涉及美国大麻相关商业活动产生或意图促进的收益的金融交易可能构成适用的美国联邦洗钱立法起诉的依据。

尽管在医疗或成人用大麻计划合法的州，美国联邦政府执行此类法律的方法倾向于不对遵守医用或成人用大麻计划的个人和企业进行执法，但严格遵守有关大麻的州法律既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不会为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。在美国执行联邦法律对公司的业务构成重大风险，根据联邦法律对公司提起的任何诉讼都可能对公司的运营和财务业绩产生不利影响。

有待采取行动的事项的详情

1. 财务报表的列报

公司截至2023年12月31日的财政年度的年度经审计的财务报表及其附注和审计师报告（“财务报表”）将在会议上提交，但无需表决。财务报表的副本是

已提交并可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，或在公司过户代理兼注册机构奥德赛信托公司（“奥德赛”）维护的会议材料网站（定义见此处）https://odysseytrust.com/client/curaleaf-holdings-inc-2/ 上查阅。

2.董事人数和董事选举

公司章程要求公司至少有三（3）名董事。在2023年10月4日举行的公司上一次年度股东大会上，股东将公司的董事人数定为十（10），公司董事会（“董事会”）目前有八（8）名董事。本公司每位现任董事的当前任期将在会议上届满。在会议上，提议（i）将公司董事人数定为十（10），（ii）重选八（8）名董事。

在董事会薪酬和提名委员会（“CN委员会”）建议将本信息通告中列出的董事候选人提交本次会议选举，并在董事会一致批准该建议后，公司提议在会议上提名下表所列的人员，每人担任公司董事，直到下次股东大会审议董事选举为止，或者直到正式选出或任命继任者为止，除非根据公司条款或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），该董事辞职、被免职或丧失资格。除非另有指示，否则随附的委托书或投票指示表（如适用）中提名的人员打算在会议上投票支持这些人的选举。公司不考虑任何被提名人将无法担任公司董事。

下表及其附注列出了公司提议在会议上被提名竞选为公司董事的每位人士的姓名、这些人担任公司董事的时期、他们在前五 (5) 年中的主要职业、这些人现在担任的所有公司职位以及他们截至记录日的股份，其中包括公司受益人的有表决权证券的数量共同拥有或对其行使控制权或指挥权的直接或间接给公司的知识，基于公开的文件。

注意事项：

(1) 任何董事均不直接或间接地以实益方式拥有、控制或指挥本公司子公司的任何有表决权证券。

(2) 这些数字不包括在本信息通报其他地方披露的期权和限制性股票单位（每个术语的定义见此处）。

(3) CN委员会成员。

(4) 自2023年12月5日起，鲍里斯·乔丹先生不再是审计委员会（定义见此处）的成员。

(5) 根据2019年10月30日经修订和重述的收购Cura Partners, Inc.（“Cura”）的合并协议，Cura的某些前证券持有人有权任命一名个人在董事会任职。格罗弗博士是由这些前证券持有人任命的提名人。

(6) 审计委员会主席。

(7) 审计委员会成员。除了出席审计委员会定期举行的与财务报告审查有关的会议外，德比先生和约翰逊先生还为审计委员会开展了工作，审查了通过公司批发渠道购买和销售的某些产品，以确定它们是否具有商业实质，并确认确认这些交易收入的时机和适当性，主要是在2021年最后一个季度和2022年第一和第二季度。

(8) CN委员会主席。

(9) 根据2020年6月22日经修订和重述的收购GR Companies, Inc.（“基层”）的合并协议，Grassroots的前核心证券持有人有权任命一名个人在董事会任职。Grassroots的联合创始人兼前首席执行官米切尔·卡恩是Grassroots前核心证券持有人任命的提名人。

(10) 治理委员会主席（定义见此处）。

(11) 沙欣·沙先生自2023年12月5日起被任命为审计委员会成员。

(12) 治理委员会成立，其章程于2023年12月获得董事会的批准。沙欣·沙先生自2024年1月1日起被任命为治理委员会成员。一旦任命了其他成员，该委员会将开始运作。2023 年没有举行任何治理委员会会议。

(13) 博德纳女士被任命为董事，自2022年12月16日起生效。

拟议的董事候选人简历见下文。

鲍里斯·乔丹 | 董事会执行主席。乔丹先生是一位美国商人，是两家国际投资和咨询公司文艺复兴资本集团和人造卫星集团（现为SPK集团）的联合创始人。在20世纪90年代初，乔丹被认为是俄罗斯股市发展的关键人物。乔丹先生是外交关系委员会的长期成员和纽约大学董事会成员。自获得多数控制权以来

乔丹先生于2015年加入Curaleaf，对公司成为行业领导者产生了影响力。乔丹先生是CN委员会的成员。乔丹先生拥有纽约大学学士学位。

约瑟夫·卢萨迪 | 执行副主席。卢萨迪先生是美国大麻行业的先驱，并因在东海岸开设首批医用大麻业务而受到赞誉。卢萨迪先生拥有超过十年的大麻经验，以及20年的金融、私募股权和创业经验。自2015年以来，卢萨迪先生带领公司走过了从一家小型医疗器械公司到上市的垂直整合多州大麻运营商的显著增长轨迹。2019年，他监督了两项变革性收购——美国领先的大麻批发品牌Select和Grassroots，后者将Curaleaf的业务从12个州扩大到19个州，拥有超过130份许可证。卢萨迪先生在制定组织战略方面发挥了重要作用，该战略侧重于大麻科学的发展，以支持需要医用大麻的患者和成人用大麻的客户。他之前曾在自由互惠集团、富达投资和附属经理集团等金融服务公司担任高管职务。Lusardi 先生拥有美国天主教大学工商管理学士学位和波士顿学院工商管理硕士学位。

贾斯温德·格罗弗，医学博士 | 董事贾斯温德·格罗弗医学博士是一名骨科和脊柱外科医生，在过去的25年中，他在内华达州的拉斯维加斯执业。格罗弗博士是Allegiant Institute和Smoke Ranch外科中心的创始人、开发者和所有者，Smoke Ranch外科中心是一个脊柱和疼痛疾病患者转诊中心，在内华达州拉斯维加斯共雇用了100多名员工。他最初来自印度，在英国度过了童年，并在十几岁时移民到美国。他被邀请进入加州大学洛杉矶分校医学院，这是天才学生的早期录取机会，此前他23岁时获得了医学博士学位。他在南加州大学洛杉矶县医疗中心做了五年的骨科和创伤外科住院医师。此后，他在不列颠哥伦比亚大学担任脊髓损伤研究员，蒙特利尔麦吉尔大学颈椎重建外科研究员，以及英格兰诺丁汉脊柱外科中心脊柱畸形和腰椎重建外科研究员。他于1995年在内华达州拉斯维加斯开始执业，在大学医学中心担任骨外科副教授，主治最复杂的脊柱和骨盆损伤。2004年，他创办了内华达脊柱诊所和特殊外科中心，这是一家致力于评估、护理和治疗脊柱疾病患者的私人诊所。此后，该中心已发展成为Allegiant Institute，这是一个为急性和慢性脊柱、肌肉骨骼和疼痛疾病患者提供全面的转诊中心，为受影响患者提供完整的评估和治疗选择。该研究所包括成像和磁共振成像设施、提供药理和高级介入选择的疼痛管理部门、再生和干细胞疗法以及先进的外科解决方案，包括必要时进行重大重建，并在可能的情况下采用微创门诊技术。该研究所与烟雾牧场外科中心有关联，后者是经认证的医院认证联合委员会。在他的职业生涯中，格罗弗医生亲自进行了超过12,000例脊柱手术，并开创了微创脊柱手术的各种门诊技术。他是美国医学会、北美脊柱学会的成员，也是美国骨科医生学会的会员。格罗弗医生仍以顾问和外科医生的身份积极参与其中。

卡尔·约翰逊 | 董事。约翰逊先生在为跨国客户提供服务、协调国际税务业务、兼并和收购以及全球主要市场的尽职调查项目方面拥有丰富的经验。约翰森先生曾是安永会计师事务所独联体的管理合伙人和包括独联体在内的东欧国家的区域合作伙伴。他曾是外国投资咨询委员会（FIAC）的协调员。约翰森先生曾是世界经济论坛新兴欧洲商业理事会和公司治理工作组以及哈萨克斯坦和乌克兰外国投资顾问委员会的成员。他还曾在香港、中国和中东工作过。约翰逊先生担任审计委员会主席和CN委员会成员。Johansson 先生拥有明尼苏达大学的学士学位和宾夕法尼亚大学的法学博士学位。

彼得·德比 | 导演彼得·德比是Concinnity Advisors, LP的创始合伙人，该公司是2011年成立的资本管理战略具有投资自由裁量权的次级顾问。从2008年到2011年，德比先生在纽约响尾蛇顾问公司担任投资组合经理。从 2007 年到 2008 年，他是 Concinnity Group, LLC 的创始成员。在2003年至2005年威廉·唐纳森担任证券交易委员会主席期间，德比先生担任证券交易委员会的运营和管理执行主管。在他职业生涯的早期，他曾在美国国家威斯敏斯特银行担任企业财务官和大通曼哈顿银行的审计师。德比先生担任CN委员会主席和审计委员会成员。Derby 先生于 1983 年获得纽约大学会计、金融和国际金融学士学位。

米切尔·卡恩 | 导演。在他的职业生涯中，米切尔·卡恩在企业管理、强有力的领导和企业家精神方面表现出了成功的往绩。卡恩先生毕业于威斯康星大学商学院，并获得西北大学法学院法学博士学位。他的职业生涯始于专注于房地产和企业并购交易的交易律师，此后，他曾在Sportmart担任高级副总裁，将公司的零售业务从20家门店扩大到70家。然后，他与他人共同创立了领先的房地产重组、处置估值和评估公司Hilco。卡恩先生曾担任总裁兼首席执行官，将业务发展到30多名员工，年收入超过1500万美元。2010年，卡恩先生与他人共同创立了Frontline Real Estate Partners，这是一家房地产投资和咨询公司，在美国各地收购、开发、管理、处置和租赁商业地产方面拥有专业知识。该公司已收购了价值超过1.25亿美元的房产，并建立了成功的经纪和物业管理业务，目前管理着超过200万平方英尺的房产。卡恩先生积极担任 Frontline Real Estate Partners 的主席。2014年，卡恩先生与他人共同创立了草根大麻，旨在为消费者提供安全有效的大麻素产品。作为美国最大的私人垂直整合大麻企业的首席执行官，他在11个州建立了业务，获得了60多个许可证，并赋予了1100多名员工权力。如今，卡恩先生在多个董事会任职，并积极参与众多慈善和社区组织。

Shasheen Shah | 董事Shasheen Shah 是一位领导力发展教练，也是全球高管和组织值得信赖的顾问。作为 Coherent Strategies 咨询与辅导的首席执行官，他专门培养高绩效团队、取得成功的业务成果，以及应对领导力带来的个人挑战。沙阿先生曾与瑞士信贷、高盛、巴克莱、特斯拉、ButcherBox和LinkedIn等知名公司的高管合作。他还是《孩子与国王：高成就者必须克服的隐藏内心挣扎才能重燃和重新参与生活》的作者。作为公司治理和审计委员会的成员，沙先生在战略规划和财务审查方面拥有丰富的经验。他与首席执行官和首席财务官合作，对公司发展的各个阶段进行年度和每季度的财务审查。他的工作涵盖多个领域，从风险投资支持的初创公司到公共和私人市场的中型企业，确保战略活动与财务目标之间的一致性。Shah 先生拥有高露洁大学哲学学士学位，目前正在安提阿大学攻读临床心理学硕士学位。

米歇尔·博德纳 | 导演米歇尔·博德纳是一位受过华尔街培训的企业家，在运营、房地产和高管指导方面拥有专业知识。她曾为多个学科的政府机构、银行、大型企业、非营利组织以及早期和中期公司提供咨询服务。2015年，博德纳女士受Curaleaf, Inc.（当时的Palliatech, Inc.）聘为顾问，负责其纽约州许可证申请。从那时起，米歇尔在Curaleaf担任过多个职位，包括担任董事、第一任首席运营官以及Curaleaf纽约和佛罗里达业务总裁兼首席执行官的任期。米歇尔被评为2019年CBE大麻领域的强大女性之一。在加入大麻行业之前，Michelle曾担任过各种职务，包括纽约市歌剧院首席运营官、帝国开发公司项目开发总监和女性世界银行战略顾问。

以委托书或投票指示表的形式提名的管理层被提名人（如果适用）（没有相反的指示）打算对由此所代表的股份进行投票，将公司的董事人数定为十（10），并支持每位上述指定被提名人连任，除非经适当执行和有效存放的委托书另有指示。管理层不考虑上述任何被提名人将无法担任董事，但是，如果在会议之前出于任何原因发生这种情况，则随附的委托书或投票指示表（如适用）中提名的人保留自行决定投票给另一名被提名人的权利。

终止贸易令、破产/破产程序、处罚和制裁

在本信息通告发布之日之前的十年内，本公司的董事或执行官均未担任过任何公司（包括公司）的董事或高级职员，该公司的董事或高级管理人员在该人以该身份行事时（或在该人停止以该身份行事但由于该人以这种身份行事时发生的事件所致）受停贸易令（类似于停火贸易令）的约束，或一项命令，拒绝该公司根据证券立法获得任何豁免案件的持续时间超过30天。

在本信息通告发布之日之前的十年内，公司的董事或执行官均未破产，没有根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也没有受到债权人提起或提起任何诉讼、安排或妥协，也没有接管人、接管经理或受托人被指定持有该董事或执行官的资产，担任该人期间的任何公司的董事或执行官以该身份行事，或在该人停止后的一年内行事以该身份行事、破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案、受债权人管辖或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。

本公司的董事或执行官未经：（i）受到与加拿大证券立法有关的法院或加拿大证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构签订和解协议；或（ii）受到法院或监管机构实施的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对投资者做出合理的投资决策很重要。

利益冲突

由于公司的董事和高级管理人员同时担任其他公司的董事或高级管理人员，可能会出现利益冲突。他们还投资并可能投资与公司直接或间接竞争或充当公司客户或供应商的企业，包括大麻行业。一些担任公司董事和高级职员的个人已经并将继续代表自己和代表其他公司参与资产、业务和公司的识别和评估，可能会出现公司的董事和高级管理人员与公司直接竞争的情况。如果有冲突，将受BCBCA规定的程序和补救措施的约束。此外，为了减轻其董事、高级管理人员和员工实际或感知的利益冲突所造成的风险，公司采取了利益冲突政策，根据该政策，除其他外，与竞争对手（包括在这些竞争对手中拥有经济利益）或与Curaleaf有业务往来的公司的关联关系必须披露竞争利益并获得公司的批准。

除了 (i) 本公司或其子公司的某些董事和高级职员担任其他公司的董事和高级管理人员，因此他们对公司的职责与作为此类其他公司的董事或高级管理人员的职责之间可能发生冲突，(ii) 本公司或其子公司的某些董事和高级管理人员拥有由少数股权组成的投资组成的投资组合

可能与公司直接或间接竞争或充当公司客户或供应商的企业的股份，而且 (iii) 据公司所知，除本信息通告其他部分披露外，公司或本公司子公司与公司或子公司的董事或高级管理人员之间不存在因外部商业利益而存在或潜在的重大利益冲突。

3. 任命审计员

股东将被要求任命PKF O'Connor Davies, LLP（“PKF O'Connor Davies”）为公司的审计师，任期至下一次年度股东大会，并授权公司董事确定审计师的薪酬和聘用条款。PKF O'Connor Davies首次被任命为公司审计师，自2022年8月9日起生效。

以委托书或投票指示表（如适用）的形式提名的管理层提名人（没有相反的指示）打算将由此所代表的股份投票支持重新任命PKF O'Connor Davies为下一年度公司审计师并授权董事确定PKF O'Connor Davies薪酬的决议。

4. 考虑其他事项

在会议上进行的正式事务结束后，我们将审议可能在会议或任何休会之前适当处理的其他事项（如果有）。截至本文发布之日，除上述通知中提及的事项外，管理层不知道对通知中确定的事项或其他可能在会议之前适当提出的事项有任何修正或变更。

一般法定信息

征集代理人

本信息通告中的代理人征集工作由管理层提出，并代表管理层提出。尽管预计将主要通过邮件和互联网招揽代理人，但也可以亲自征集代理。委托代理人的费用将由公司承担。

通知和访问

根据National Instrument 54-101与申报发行人的证券受益所有人的沟通（“NI 54-101”），公司正在使用通知和访问权向股东发送通知、本信息通告、财务报表和相关管理层的讨论和分析以及其他会议材料（“会议材料”），允许公司通过互联网向股东发送会议材料。会议材料由公司直接发送给注册股东，也通过中介机构间接发送给非反对的受益所有人和持异议的受益所有人（统称为 “非注册持有人”），公司承担其交付费用。公司还可以聘请一家或多家专业代理公司并向其支付费用，以向股东征集代理人，以支持通知中规定的事项。

在通知和准入制度下，注册股东将收到一份委托书，非注册持有人将收到一份投票指示表，使他们能够在会议上投票。但是，股东收到的不是会议材料的纸质副本，而是通知，其中包含有关如何以电子方式访问此类材料的信息。

使用这种替代运送方式更加环保，因为它将有助于减少纸张的使用，还将降低会议材料的印刷和邮寄成本。提醒股东在投票前仔细阅读会议材料。

会议材料可以在SEDAR+的公司简介下在线查看，网址为www.sedarplus.ca，也可以访问由奥德赛维护的会议材料网站 https://odysseytrust.com/client/curaleaf-holdings-inc-2/ 上查看。会议材料将至少在会议材料发布之日起一年后继续发布在公司简介的SEDAR+和Odyssey网站上。

股东可以要求通过邮寄方式将会议材料的纸质副本免费发送给他们。自会议材料在奥德赛网站上发布之日起一年内，可以随时提出申请。要获得会议材料的纸质副本，或者如果您对通知和访问有任何疑问，请致电 1-888-290-1175（北美免费电话）或 1-587-885-0960（直接从北美以外地区拨打）与 Odyssey 联系。要在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料的纸质副本，必须不迟于2024年5月31日收到纸质副本的申请。如果您确实要求提供会议材料的纸质副本，请注意，不会发送其他形式的委托书或投票指示表；请保留与通知一起收到的委托书或投票指示表以用于投票目的。

在会议上投票

注册股东可以在会议期间在线完成投票，在会议上投票，会议将仅以虚拟形式举行，详情见下文。请参阅 “出席和参与会议”。

未正式指定自己为代理持有人的非注册持有人将能够作为嘉宾出席会议，但将无法参加会议或在会议上投票。这是因为公司及其过户代理人没有公司非注册持有人的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则他们将不知道您的股权或投票权。如果您是非注册持有人并希望在会议上投票，则必须指定自己为代理持有人，在发送给您的投票指示表中提供的空白处填写自己的姓名，并且必须遵守中介机构提供的所有适用指示。请参阅 “委任代理人” 和 “出席和参加会议”。

委任代理人

随附的委托书或投票指示表中提名的人是公司执行董事长鲍里斯·乔丹和公司执行副主席约瑟夫·卢萨迪先生。股东有权指定一个人（不必是股东）代表他或她（通过法定代表人）出席会议，但委托书或投票指示表中指定的人员除外（如适用），包括希望指定自己为代理持有人出席、参与或投票的非注册持有人。

希望指定第三方代理持有人作为其代理人出席、参与会议或投票的股东（包括希望任命自己为代理持有人的非注册持有人）并为其股票进行投票的股东必须提交委托书或投票指示表（如适用），任命该第三方代理持有人，并注册第三方代理持有人，如下所述。注册代理持有人是您提交代理人或投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加、参与或投票的用户名。

•第 1 步：提交您的代理人或投票指示表：要指定第三方代理持有人，请在代理或投票指示形式提供的空白处插入该人的姓名

表格（如果允许），并按照指示提交此类形式的委托书或投票指示表。您可以通过以下方式将完成的代理交付给奥德赛：（i）使用随附的回邮信封邮寄给奥德赛；或（ii）亲自交付给位于艾伯塔省卡尔加里第五大道西南300号1230号的奥德赛 T2P 3C4。或者，你可以通过互联网投票 https://vote.odysseytrust.com 然后点击 “投票”。所有说明均列在随附的代理文书中。无论如何，必须在2024年6月12日下午 4:00（美国东部时间）之前收到您的代理人或投票指示表，如果会议休会，则必须在会议任何休会开始前至少 48 小时（不包括不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日和法定假日）。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交代理人表格或投票指示表后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的受益股东，如果您想出席、参与会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则还必须向奥德赛提供一份填写完毕的法定代理人。有关其他详细信息，请参阅本节下方。

•步骤2：注册代理持有人：要注册代理持有人，股东必须在2024年6月12日下午 4:00（美国东部时间）之前发送电子邮件至 appointee@odysseytrust.com，并向奥德赛提供所需的代理持有人联系信息、指定的股份金额、如果是注册股东则注册股份的名称，如果是受益股东，则为持股经纪人的名称，以便奥德赛可以提供通过电子邮件获得用户名的代理持有人。没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或投票。

如果您是非注册持有人并希望参加、参与会议或在会议上投票，则必须在中介机构发送给您的投票指示表中提供的空白处填写自己的姓名，遵循中介机构提供的所有适用指示，并将自己注册为代理持有人，如上所述。这样做，你就是在指示你的中介指定你为代理持有人。请务必遵守中介机构提供的签名和退货指示。请参阅以下 “出席和参与会议” 标题下的更多说明。

法律代理—美国受益股东

如果您是位于美国的受益股东，并希望出席、参与会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则除了上述和下文 “出席和参与会议” 下所述的步骤外，您还必须从中介机构获得有效的合法代理人。请遵循发送给您的法律代理表和投票信息表中包含的中介机构的指示，或者联系您的中介机构索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到）。从您的中介获得有效的法律代理后，您必须向奥德赛提交此类合法代理人。希望出席、参与会议或投票或在允许的情况下指定第三方作为代理持有人的美国受益股东的注册申请必须通过电子邮件发送至 appointee@odysseytrust.com，并在2024年6月12日下午 4:00（美国东部时间）之前收到。

撤销代理

除了以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，根据本次招标委托的股东可以在任何时候撤销委托书，直至会议举行之日前的最后一个工作日，也包括会议举行日前的最后一个工作日，在会议或任何休会期间，股东或其律师签署的书面文书，经书面授权并交给公司秘书注意公司转交给奥德赛信托公司，位于艾伯塔省卡尔加里市西南第五大道西南 1230 号 T2P 3C4，或通过配送在会议或任何休会当天会议开始之前，向会议主席书面通知撤销该等决定。

代理人的投票及其自由裁量权

您的代理人或投票指示表（如适用）所代表的股份将根据股东的指示在可能需要的任何投票中进行投票或不投票，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则将对股份进行相应的投票。如果股东正确执行了委托书，以支持委托书或投票指示表（如适用）印刷部分中指定的人员，并且没有在委托书或投票指示表（如适用）中指定代理人以何种方式对所代表的股份进行投票，则此类股份将对计划在会议之前提出的每项项目投赞成票。委托书或投票指示表（如适用）赋予其中所列人员对通知中列明的事项的修正或变更的自由裁量权，或可适当地提交会议的其他事项。在本信息通报发布之日，管理层不知道会前有任何此类修正、变更或其他事项。但是，如果其他事项适当地提交会议，则委托书或投票指示表（如适用）中提名的人员打算根据其最佳判断对该代理进行投票。

出席和参与会议

该公司将以完全虚拟的会议形式举行会议，将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。为了出席、参与会议或在会议上投票（包括在会议上进行投票和提问），股东必须拥有有效的用户名。欢迎来宾参加和观看网络直播，但将无法参与会议或在会议上投票。要以访客身份加入，请通过 https://web.lumiconnect.com/268315222 访问在线会议，并在出现提示时选择 “以访客身份加入”。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过 https://web.lumiconnect.com/268315222 在线出席、参与会议和投票。然后，这些人可以通过单击 “我已登录” 并在会议开始前输入用户名和密码来进入会议：

•注册股东：代表委托书（或您收到的电子邮件通知中）上的控制号码是用户名。会议密码是 “curaleaf2024”（区分大小写）。如果您作为注册股东使用控制号登录会议并接受条款和条件，则您将撤销所有先前提交的会议代理人，并将有机会通过在线投票对会议上提出的事项进行投票。如果您不想撤销先前提交的委托书（视情况而定），您将无法在线参加会议，但可以作为嘉宾出席。

•正式任命的代理持有人：投票截止日期过后，奥德赛将通过电子邮件向代理持有人提供用户名。会议密码是 “curaleaf2024”（区分大小写）。只有注册股东和正式任命的代理持有人才有权出席、参与会议和投票。未正式指定自己为代理持有人的受益股东将能够作为嘉宾出席会议，但不能参加会议或在会议上投票。希望任命委托书中指定的人员以外的代理持有人代表他们出席会议的股东（包括希望指定自己为代理持有人出席、参与会议或投票的受益股东）必须提交填写完毕的委托书或投票指示表并注册代理持有人。请参阅 “委任代理人”。

非注册持有人

如果您的股票以中介机构的名义注册，例如银行、信托公司、证券交易商或经纪人或自行管理的注册退休储蓄计划的管理人，则您是非注册持有人，

RRIF、RESP或类似计划，这些计划反过来通过加拿大证券存管有限公司（CDS）（均为 “中介机构”）等中央存管机构持有这些股份。

根据NI 54-101，中介机构必须在股东大会之前向非注册持有人索取投票指示。未经非注册持有人的具体指示，禁止中介机构对以其名义注册的股票进行投票。非注册持有人应确保将有关其股票投票的指示传达给各自的中介机构。

如果您是非注册持有人并希望参加、参与会议并在会上投票，则应仔细遵循中介机构提供的指示，包括有关何时何地交付投票指示表的指示，以指定自己为代理持有人。非注册持有人还应仔细阅读上述 “委任代理人” 和 “出席和参与会议” 部分。尽管非注册持有人不会因直接行使以中介人名义注册的股份所持的表决权而在会议上获得承认，但他们可以作为注册股东的代理人出席会议，并以这种身份按照中介机构提供的相关指示行使此类股票所持的表决权。

致美国股东的通知

Curaleaf是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，是经修订的1934年《证券交易法》（“美国交易法”）第3b-4条所指的外国私人发行人。因此，由于外国私人发行人的代理委托可获得豁免，因此征集会议代理人不受《美国交易法》第14（a）条及其下第14A条的代理要求的约束。

因此，本信息通告仅根据加拿大公司法和证券法向美国股东进行招标，本信息通告仅根据加拿大适用的披露要求编写。美国股东应意识到，此类要求与美国适用于《美国交易法》下委托书的要求不同。具体而言，此处包含或以引用方式纳入的信息是根据加拿大的披露标准编制的，该标准在所有方面都无法与美国的披露标准相提并论。公司在美国境外注册或组建，或者此处提及的专家是美国以外国家的居民，可能会对股东根据美国联邦和州证券法执行民事责任产生不利影响。

因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向公司、其高级职员和董事或本文提及的专家送达诉讼程序，或根据美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任作出的判决，对他们进行不利的判决。

此外，美国股东不应假设加拿大法院：（a）将执行美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任对这些人提起的诉讼作出的判决，或（b）将在最初的诉讼中强制执行根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任对这些人承担的责任。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

除本信息通告中所述外，本公司未发现以下任何人在会议将要采取行动的任何事项中以证券实益所有权或其他方式直接或间接拥有任何重大利益：

(1) 自公司上一个财政年度开始以来随时担任本公司董事或执行官的每位人士；

(2) 每名获提名参选本公司董事的候选人；以及

(3) 上述任何公司的每位关联公司或关联公司。

通过决议所需的投票数

根据BCBCA，通过普通决议需要会议上投票的简单多数（占50％），特别决议需要三分之二（2/3）（或66-2/ 3％）的多数（占66-2/ 3％）的多数。在会议上，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过普通决议，将公司董事人数定为十（10）人，选举公司董事，任命PKF O'Connor Davies为下一年度的公司审计师，并授权董事会确定其薪酬。

有表决权的证券及其主要持有人

公司的法定股本包括无限数量的无面值多重表决权股份、无限数量的无面值的次级有表决权股份以及无限数量的无表决权和非参与性可兑换为次级有表决权的股份（“可交换股份”）。截至记录之日，共发行和流通647,687,037股次级表决权，约占公司已发行证券所附表决权的31.48％，已发行和流通的93,970,705股多重表决权，约占公司已发行证券所附表决权的68.52％。截至本信息通告发布之日，没有已发行和流通的可交换股份。

以下是当前附属有表决权股份、多重表决权股份和可交换股份的特殊权利或限制的摘要。请注意，这只是摘要，并非详尽无遗。本摘要受公司章程的完整条款的约束，并通过引用这些条款对其进行了全面限定（其全文可在SEDAR+的www.sedarplus.ca的公司简介下查阅）。

次级表决权股份

多股有投票权的股票

可交换股份

2024年4月30日的营业结束已定为记录日期（“记录日期”），以确定股东有权收到会议及其任何续会通知并在会议上对其股份进行表决。因此，只有在记录日登记在册的股东才有权在会议或其任何续会上投票。

除下述情况外，据公司董事和高级管理人员所知，根据截至记录日的公开文件，没有人直接或间接地拥有或行使对公司未偿还表决证券10％以上的控制权：

收购出价保护

根据适用的加拿大法律，购买多重投票权股份的要约不一定要求提出购买次级有表决权股份的要约。根据适用于加拿大大多数高级发行人的规则，如果有收购要约，次级有表决权股份的持有人将有权在与多重投票权股份持有人平等的基础上参与。鲍里斯·乔丹先生作为所有已发行的多重投票权股份的受益所有人，于2018年10月25日与公司和受托人签订了惯常的海岸协议（“Coattail协议”）。Coattail协议包含双重类别上市公司的惯用条款，旨在防止以其他方式剥夺次级有表决权股份持有人根据适用的省级收购投标立法享有的权利，如果多重表决权股份是次级有表决权的股份，他们本应有权享有的权利。

如果同时提出购买次级有表决权的股份的提议，则Coattail协议中的承诺不适用于阻止鲍里斯·乔丹先生出售多股表决权股份：

(1) 每股附属表决权股份的报价至少高于根据多重投票权股份的收购出价支付的最高每股价格（按转换为次级表决权份额计算）；

(2) 规定，拟认购的已发行次级有表决权股份的百分比（不包括要约人或与要约人共同或一致行动的人在要约前拥有的股份）的百分比至少等于拟出售的多重表决权股份的百分比（不包括要约人和与要约人共同或一致行动的人在要约前拥有的多重表决权股份）；

(3) 如果没有根据多重表决权股份的要约购买任何股份，则除了有权不接受和支付投标的次级有表决权的股份外，没有其他附加任何条件；以及

(4) 在所有其他重要方面均与多重表决权股份的要约相同。

此外，Coattail协议中包含的限制不阻止直接或间接实益拥有本公司任何类别有表决权的10％或以上的表决权的个人或公司向允许的持有人转让或出售多重表决权的股份，前提是此类转让或出售不受收购出价或组成或组成或组成或组成的要求的约束将构成

豁免收购出价（定义见适用的证券法）。就Coattail协议而言，将多重表决权股份转换为次级有表决权的股份，无论此类次级有表决权股份随后是否出售，均不构成对多重表决权股份的处置。

根据Coattail协议，协议当事方的多重表决权股份持有人对多重表决权股份的任何处置（包括作为担保向质押人转让）均以受让人或质押人成为Coattail协议的当事方为条件，前提是根据公司章程，此类转让的多重表决权股份不会自动转换为次级有表决权的股份。

Coattail协议包含授权受托人采取行动，代表次级有表决权股份的持有人行使Coattail协议项下的权利的条款。受托人采取此类行动的义务以公司或次级有表决权股份的持有人提供受托人可能要求的资金和赔偿为条件。除通过受托人外，次级有表决权股份的持有人无权提起任何诉讼或诉讼或行使任何其他补救措施来执行Coattail协议下产生的任何权利，除非受托人未能根据不少于10％的已发行次级有表决权股份的持有人批准的请求采取行动，并且已向受托人提供了合理的资金和赔偿。公司同意为次级有表决权股份的持有人根据《Coattail协议》可能真诚采取的任何行动支付合理费用。

Coattail协议规定，除非在该修正案或豁免生效之前已获得以下内容，否则不得对其进行修改，也不得放弃其中的任何条款：（a）加拿大任何适用的证券监管机构的同意，以及（b）次级有表决权股份持有人所投的至少 66 2⁄3% 的选票获得批准，不包括鲍里斯·乔丹先生及其允许持有人持有的次级有表决权股份的选票就Coattail协议而言，这将构成出售或处置的条款除非由此允许。

Coattail协议没有任何条款限制任何次级有表决权股份持有人根据适用法律享有的权利。

董事和执行官的债务

在公司最近结束的财政年度中，任何个人都不是本公司的董事或执行官，也没有拟议的公司董事候选人或任何此类董事、执行官或拟议被提名人的任何关联公司：(i) 自公司最近结束的财政年度开始以来或任何时候都欠公司或其任何子公司的债务；或（ii）其对另一实体的债务是或自最近一期开始以来的任何时候公司已完成的财政年度一直是公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

董事薪酬

董事摘要薪酬表

下表汇总了除鲍里斯·乔丹先生和约瑟夫·卢萨迪先生以外的每位董事在截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）中获得的总薪酬以及薪酬的支付方式。有关公司执行董事长鲍里斯·乔丹先生和公司执行副主席约瑟夫·卢萨迪先生获得的薪酬，请参阅第38页的 “薪酬汇总表”。

公司向其董事支付薪酬，包括（i）现金和（ii）根据LTIP条款（定义见此处）发放的奖励，或两者的组合。截至本文发布之日，每位非执行董事有权获得金额为10万美元的年度现金储备，审计委员会主席、CN委员会主席和治理委员会主席均有权额外获得10万美元的年度现金储备。目前，公司不为非主席委员会成员提供额外薪酬，也不为董事会或委员会成员提供任何会议费用。此外，公司可能会不时成立特设特别委员会来评估特别交易。视所评估的交易而定，董事可能会因在该委员会中行事而获得特别预付金，也可能获得会议费。此外，每位非执行董事有权获得总价值为150,000美元的年度限制性股票单位（定义见此处），但须继续担任公司董事。公司可不时向其某些非执行董事授予额外的限制性股份，具体由董事会自行决定。董事还可报销为参加董事会、董事会委员会会议或公司股东会议而产生的任何自付差旅费。公司还为其董事的福利购买了保险，并有为其董事的利益提供赔偿的义务。

下表详细列出了在2023财年任何时间担任该职务的每位董事（鲍里斯·乔丹先生和约瑟夫·卢萨迪先生除外）持有的未偿还的限制性股票。有关公司执行董事长鲍里斯·乔丹先生和公司执行副董事长约瑟夫·卢萨迪先生获得的薪酬，请参阅第38页的 “薪酬汇总表”。

高管薪酬声明

薪酬讨论与分析

以下讨论描述了公司高管薪酬计划的重要内容，特别强调了确定向指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”，每位都是 “指定执行官” 或 “NEO”）支付薪酬的流程，即（i）在适用财年内担任首席执行官（“首席执行官”）的任何个人，（ii）担任首席财务官（“CFO”）的任何个人”）在适用的财政年度内，以及（iii）薪酬最高的其他三个人截至适用财年末的公司执行官（或以类似身份行事的个人）。2023财年，该公司的近地天体是：

•首席执行官马特·达林；

•埃德·克雷默，首席财务官；

•鲍里斯·乔丹，执行主席；

•约瑟夫·卢萨迪，执行副主席；以及

•彼得·克莱特曼，首席法务官。

薪酬治理与理念

董事和执行官的薪酬由董事会根据CN委员会的建议每年确定，第三方顾问的建议和研究，包括对处境相似的董事和执行官的市场可比研究，以及管理层的建议。CN委员会的建议是在考虑下文讨论的目标以及相关行业数据（如果适用）后提出的。

CN委员会目前由三位董事组成：彼得·德比（主席）、鲍里斯·乔丹和卡尔·约翰森，他们都具有与担任CN委员会成员相关的直接和间接经验，详见本信息通告第6页。彼得·德比和卡尔·约翰逊是CN委员会的独立董事成员。作为本公司执行主席，乔丹先生不独立，他回避了CN委员会就其作为公司执行主席的薪酬所作的任何决定或建议。

公司的薪酬做法旨在吸引、留住、激励和奖励其执行官的业绩和对公司长期成功的贡献。董事会寻求通过合并短期和长期现金和股权激励来补偿公司的执行官。它还旨在奖励实现公司和个人绩效目标的人，并使执行官的激励措施与股东价值创造保持一致。公司和个人绩效目标与执行官的主要业务领域息息相关。这些目标可能包括实现特定的财务或业务发展目标。董事会还力求设定涵盖所有业务领域的全公司业绩目标，包括在财务/业务发展和企业发展方面取得的成就。

CN委员会没有严格使用公式和权重来衡量绩效目标，这可能会导致意想不到的薪酬后果，而是行使自由裁量权，运用合理的判断来做出薪酬决定。CN委员会对公司整体经营业绩的全面评估，包括公司目标业绩（定量和定性）、业务环境以及酌情对比同行的相对业绩，为个人近地天体评估总直接薪酬提供了背景。我们认为，CN委员会对最终薪酬结果做出合理的判断，包括做出深思熟虑的决定，调整业务绩效计算的输入，并在适当时向上或向下调整派息，为股东服务。我们认为，在这样一个持续复杂和不确定性的时代，对自由裁量权的考虑尤为重要。

鉴于大麻行业、市场和产品的严格监管和快速演变的性质，设计薪酬结构以吸引和留住支持公司增长和扩张计划所需的高管人才具有挑战性。行业惯例是可变的，因此薪酬数据分析需要大量的业务判断和对基本业务状况的解释。CN委员会在制定量身定制的薪酬计划以吸引和留住其高管人才时，会考虑公司的业务战略、高管的专业知识以及行业和竞争性薪酬做法的持续演变。

在确定适当的薪酬水平时，除了市场数据和惯例外，CN委员会还要考虑：（i）高管的经验、绩效、贡献和工作熟练程度；（ii）留用风险和继任规划方面的考虑；（iii）最佳做法和监管注意事项；（iv）与其他高管相关的内部股权。

公司不知道在公司最近结束的财年或截至2024年12月31日的财政年度开始以来发生的任何重大事件对薪酬产生重大影响。

比较器组

外部同行市场数据被用来制定2023财年高管薪酬计划的基础。总体高管薪酬是根据指定的预先确定的同行公司（“同行集团”）中的公开数据以及对其他公司发布信息的调查中的汇总数据进行评估的。2023财年，Peer Group由该公司在大麻行业经营的七个直接竞争对手以及八家在与大麻无关的可比行业中运营的类似规模的公司组成。组成同行集团的公司的年收入占Curaleaf年收入的50％至200％不等，这使得这些公司在范围和职责方面成为高管职位的足够比较库。此外，被选中进行同行分析的非大麻相关公司在高度监管的环境中运营，例如Curaleaf。

在 2023 财年，同行集团由以下公司组成：

薪酬风险管理

CN委员会使用定量分析和最佳实践来分析高管薪酬，同时使用自由裁量权和判断力来确定因公司薪酬政策和做法而产生的风险。在审查公司的薪酬理念、目标和做法时，CN委员会没有发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的此类风险。

CN委员会认为，基于绩效的奖金和股权计划的以下特征适当地激励了长期股东价值的创造，同时抑制了可能导致过高风险的行为：

•财务绩效指标。CN委员会认为，用于确定高管奖金金额的财务指标是推动长期股东价值的指标。使用基于收益的指标和基于收入的指标可以降低过度冒险的风险。此外，为这些措施设定的范围旨在奖励成功，同时不鼓励过度冒险。

•不进行套期保值。根据公司的内幕交易政策，禁止公司的董事和NEO参与任何套期保值或货币化活动，包括但不限于使用任何金融工具（例如期权、看跌期权、看涨期权、远期合约、期货、掉期、美元或交易所基金单位）或旨在对冲或抵消该董事实益拥有的公司任何证券市值下降的任何其他交易，直接或间接地，或以任何股权补偿裁决的价值计算董事（例如股票期权、递延股票单位、限制性股票单位和绩效股份单位）。同样，禁止董事和NEO卖空公司的任何证券，因为此类交易可能使内部人士抵消公司证券市值的下降或从中受益。

•回扣政策。该公司目前正在评估采用回扣政策的情况，以阻止过度冒险行为，并激励个人为自己的行为承担责任。

薪酬咨询服务

CN委员会有权酌情聘请独立顾问，费用由公司承担，就有关高管和/或董事薪酬的问题向其成员提供建议。

高管薪酬咨询最初于2022年底和2023财年保留，旨在为公司的高管薪酬计划提供分析、指导和建议。除了建立一个用于衡量薪酬做法的具有竞争力的同行群体外，还提出了一项基于市场的绩效期权补助金，并最终为我们的执行主席实施了授权，其归属取决于过去15天的具体成交量加权平均股价，进一步使薪酬与股东利益保持一致。请参阅下面的 “特别一次性股权奖励”。

下表列出了在过去两个财政年度中支付给薪酬顾问的薪酬：

补偿要素

董事和指定执行官的薪酬由以下主要内容组成：（a）基本工资；（b）年度全权现金奖励；（c）长期股权激励，可能包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、绩效薪酬奖励或其他股票奖励，该计划于2018年10月25日生效（不时修订）、“LTIP”）或公司任何其他可能的股权计划不时获得董事会（及股东，如适用）的批准。

高管薪酬计划的每个此类要素都旨在实现公司整体薪酬计划的一个或多个目标。每位NEO的工资，加上他们可能获得的任何全权现金奖励和长期激励，旨在提供董事会认为具有竞争力的总薪酬。

1. 基本工资

基本工资旨在提供适当水平的固定薪酬，这将有助于留住和招聘员工。基本工资是根据个人情况确定的，同时考虑了近地天体对公司成功的过去、当前和潜在的贡献、近地天体的经验和专业知识、近地天体的地位和责任，以及其他规模和收入增长潜力相似的公司的具有竞争力的行业薪酬做法。有时，我们可能会调整年内的基本工资，以使其与同行集团的可比基本工资保持一致，或者以表彰对公司的重大贡献。

除了考虑公司薪酬理念和竞争定位以及其他内部因素外，还进行了全面的市场分析，以下基本工资调整于2023年3月26日生效。除下文所述外，在2023财年期间，任何其他NEO的基本工资均未发生变化。

2.短期激励计划

年度奖金是一种短期激励措施，旨在奖励每位执行官在公司整体业绩（“业务绩效”）背景下对个人的贡献和个人目标（“个人绩效”）的表现。奖金旨在激励执行官实现个人业务目标，对其对公司业绩的相对贡献负责，并吸引和留住高管。在确定薪酬，特别是奖金时，CN委员会会考虑执行官可以行使控制权的因素，例如他们在确定和完成收购以及将此类收购整合到公司业务中的作用，实现通过控制成本制定的任何预算目标，成功利用商机以及改善公司的竞争力和业务前景等。只有在根据目标绩效水平对业务绩效和个人绩效结果进行评估之后，才会支付短期现金激励。

公司的短期激励计划（“STIP”）于2020年6月获得CN委员会批准，并在截至2021年12月31日的财政年度（“2021财年”）内实施，在各种可补偿类别中规定了某些指标，用于管理基本工资和金额的年度奖金目标百分比。此类指标包括全公司基于收入和收益的目标。除了这些高层次的财务指标外，还考虑了基于公司培育、制造、销售和零售目标以及个人绩效部分成就的特定职能关键绩效指标（KPI）。CN委员会保留根据公司的定性成就对业务绩效部分进行调整的能力。在2023财年，公司没有实现其基于收入和收益的目标。对于2023财年，CN委员会在做出决策时从整体角度考虑了公司的业绩，不仅考虑了我们的财务、客户、战略和运营业绩，还考虑了公司运营的经济和监管环境的影响以及我们相对于同行的表现。

下表说明了Curaleaf为指定执行官设定的2023年奖金目标（占基本工资的百分比）。“企业权重” 是根据公司实现的全公司财务指标而确定的百分比，详见下文，与STIP的业务绩效部分相对应。业务绩效的权重为80％。“个人权重” 是根据个人表现确定的百分比，由CN委员会和董事会确定，对应于STIP的个人绩效部分。个人绩效的权重为20％。虽然个人业绩是根据NEO对公司成功和绩效的个人贡献来评估的，但在2023财年，CN委员会和董事会确定，NEO实现其个人绩效部分也将以公司达到最低财务绩效门槛为前提，详情见下文。如果NEO实现了业务绩效和个人绩效部分的目标，则他将有权获得全额奖金目标，如下文所述。

Curaleaf 2023 STIP再次侧重于管理层确定并最终获得CN委员会和董事会批准的财务指标，该公司、CN委员会和董事会认为，这将继续成功地推动公司的业务在增长和盈利之间向前发展。下表说明了用于衡量公司2023财年财务业绩的指标和权重。每个财务指标都单独评估。如下图所示，每个指标都有要达到的目标金额，以及公司必须达到的绩效门槛，才能实现特定指标。NEO的奖金发放是根据公司的业绩以线性比例计算的，直至STIP下提供的最大绩效。在下表中，门槛绩效对应于 50% 的奖金支付，目标绩效对应于 100% 的奖金支付，最高绩效对应于 200% 的奖金支付。

除了上述财务指标目标外，还实施了每项指标的最低门槛要求为目标的80％，以使各个组成部分可用。例如，如果三个财务目标中只有两个达到80％或更高，则只有三分之二的个人绩效部分可用。下表说明了业务绩效和个人绩效组成部分的绩效水平以及支出百分比。

注意事项：

(1) 全球有机收入、有机调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标，根据公认会计原则，没有标准化定义，可能无法与其他发行人使用的类似指标进行比较。有关Curaleaf使用非公认会计准则财务指标的定义和更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务绩效指标”。

(2) 如上所述，实施了个人绩效部分的最低门槛要求，相当于至少11.5亿美元的全球有机收入、3.039亿美元的有机调整后息税折旧摊销前利润和4000万美元的自由现金流。由于公司在2023财年没有达到其自由现金流最低门槛（即0％的分数），因此没有一家NEO达到个人绩效部分的全部20％的权重，因此个人得分为66.7％，个人绩效部分的支出为13.3％。

尽管预先确定的财务指标总体实现率为38.5％并不是Curaleaf努力的水平，但了解大麻行业继续运作的充满挑战的环境非常重要。每年在前一年的第四季度设定财务目标，最终由董事会在衡量这些目标的当年1月份批准。财务规划、预测和销售预测主要基于预期的增长，这在很大程度上取决于各州的立法，这些立法经常会被推迟或推迟，从而对财务业绩产生负面影响。大麻产业继续受到许可障碍以及《安全银行法》和280E税法改革的未决地位的影响，两者都发挥了作用

在2023财年的财务业绩中占有一席之地。对于2023财年，董事会评估，短期（现金）和长期（股权）激励措施的实现均为38.5％，这对于大麻行业运作的微观经济环境以及更大的宏观经济环境和消费者支出中的不确定性是适当的。Curaleaf继续设定激进的年度财务目标，因此，低于100％的目标实现率不应被解释为不成功的一年。最后，留住高管团队对于组织的长期成功至关重要，因为该组织设定了稳定的领导力形象和方向。Curaleaf的高管薪酬计划旨在留住和激励高管人才，因此，董事会利用其自由裁量权向我们的执行官提供董事会认为必要的基于激励的薪酬。

下表说明了与上表所示成就等级相关的实际支出。

注意：

（1）对2023年STIP的企业成就进行了评估，为目标的38.5％，3个财务门槛中有2个达到了目标，个人得分为66.67％。在企业对个人的权重为80/20的情况下，总体成绩为44.1％。参见下面的注释 2。

(2) CN委员会和董事会运用其自由裁量权增加了向乔丹先生、达林先生、克雷默先生和克莱特曼先生发放的款项，以表彰他们在整个2023财年为战略举措做出的努力，包括但不限于完成多伦多证券交易所的上市。

3.LTIP

2018年10月，经公司股东批准，公司通过了LTIP，董事会于2020年11月12日对LTIP进行了修订和重述，以反映自2018年10月以来发生的某些公司变动，并对内务和文书进行了某些额外的修改。LTIP最后一次修订和重述是在2023年8月18日，并于2023年10月4日获得公司股东的批准。对LTIP的修正旨在与加拿大证券交易所新通过的政策保持一致，在加拿大证券交易所，次级有表决权的股票在2023年12月13日之前上市。

LTIP允许授予（i）非合格股票期权（“NQSO”）和激励性股票期权（“ISO”，与NQSO合称为 “期权”），（ii）限制性股票奖励，（iii）限制性股票单位（“RSU”），（iv）股票增值权（“SAR”），（v）绩效薪酬奖励，以及（vi）其他股票奖励，这些奖励是此处统称为 “奖励”，可以更全面地授予公司的员工、高级职员、非雇员董事（定义见LTIP）和顾问（统称为 “合格人员”）如下所述。

根据LTIP在所有奖励下可能发行的次级有表决权股份的总数等于任何时候已发行的次级有表决权股份数量的10％，包括转换多重表决权股份时可发行的次级有表决权股份的数量，全部受LTIP规定的某些调整。截至2023年12月31日，共发行和流通639,757,098股次级有表决权股份，已发行和流通的93,970,705股多重投票股份（或按转换后的733,727,803股次级有表决权股份（“已发行股份数量”））。

滚动10％的LTIP的目的是为公司提供建立股权激励措施的手段，以吸引和激励公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问，从而通过为这些人提供收购公司股权的机会，促进公司的利益并为其长期目标做出贡献。

每项长期激励补助金都基于所持职位的水平和整体市场竞争力。CN委员会在考虑新的股权奖励补助金时会考虑先前的补助金。CN委员会根据LTIP管理股权奖励的发放。

公司股东最后一次批准公司的LTIP是在2023年10月4日举行的年度股东大会上。

LTIP 摘要

以下是LTIP的实质性条款摘要。

(1) 目的

LTIP的目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级职员、顾问、顾问和非雇员董事来促进公司及其股东的利益；激励这些人为公司业务的成功做出最大努力；通过各种股票和现金安排对这些人进行补偿，为他们提供持有公司股票的机会，从而协调公司的利益这样的人与股东的同意。

(2) 资格

如果董事会选中，公司的任何员工、高级职员、董事或顾问（即自然人）都有资格参与LTIP（“参与者”）。个人参与LTIP的基础以及个人根据LTIP有权获得的任何奖励的类型和金额由董事会自行决定。

根据LTIP可以发行的最大次级有表决权的股份总数等于当时已发行的次级有表决权股份总数（包括以 “如同转换一样” 为基础的次级有表决权股份的数量）的10％，按完全摊薄计算。因此，随着已发行和流通股票数量的不时增加，根据LTIP可供发行的次级有表决权股份的数量将增加。

尽管如此，根据ISO可以发行的次级有表决权股份的最大数量不得超过71,566,480股次级有表决权的股份，但须根据LTIP进行调整。根据LTIP获得奖励的任何股份如果被没收、取消、在行使前已到期或以现金结算，则将再次根据LTIP获得奖励。公司不得提供与LTIP下的补助金有关的经济援助或支持协议。

如果发生任何股息、资本重组、正向或反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、合并、分割、合并、回购或交换次级有表决权股份或其他公司证券、发行认股权证或其他收购公司次级有表决权股份或其他权利，或其他影响次级有表决权股份的类似公司交易或事件，或异常或非非寻常或非情形影响公司、公司财务报表或变更的经常性事件在任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求中，董事会可以酌情做出相应的调整，以防止稀释或扩大LTIP下参与者的权利，(i) 随后可能发行的与奖励相关的股票数量和种类，(ii) 可发行的股票的数量和种类尊重未兑现的奖励，(iii) 收购价格或行使价与任何奖励有关，或在认为适当的情况下，为任何未偿奖励规定现金支付，以及（iv）LTIP中规定的任何股份限额。

(3) 奖项

(1) 选项

董事会有权授予期权以购买次级有表决权的股份，这些股份要么是ISO，这意味着它们旨在满足美国国税法（“《守则》”）或NQSO的要求，这意味着它们无意满足该法第422条的要求。根据LTIP授予的期权受以下条款的约束，包括行使价以及行使条件和时间，这些条款可能由董事会确定并在适用的奖励协议中规定。根据LTIP授予的期权的最长期限为自授予之日起十（10）年（如果ISO授予10％的股东，则为五年）。行使期权的款项可以现金或支票支付，也可以通过交出非限制性股票或董事会可能认为适当的其他方法支付。期权下可购买的每股次级有表决权股份的购买价格应由董事会确定，不得低于该期权授予之日次级有表决权股份市值的100％。

(2) 限制性股票

限制性股票奖励是授予次级有表决权的股份，在限制期内受没收限制。董事会将决定应由其支付的价格（如果有）

每股次级有表决权股份的参与者均可获得限制性股票奖励。董事会可以将限制期的到期（如果有）的条件是：（i）参与者在一段时间内继续为公司或其关联公司服务；（ii）参与者、公司或其关联公司实现董事会设定的任何其他绩效目标；或（iii）适用奖励协议中规定的上述条件的任意组合。如果未达到指定条件，参与者将没收限制性股票奖励中未达到这些条件的部分，标的次级有表决权的股份将被没收。在限制期结束时，如果满足条件（如果有），则对适用数量的次级有表决权股份的限制将失效。在限制期内，除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者将有权对限制性股票所依据的股票进行投票；但是，在对发行股息的股票的限制失效之前，所有股息都将受到限制。董事会可自行决定加快限制性股票的归属和交付。除非适用的奖励协议中另有规定或董事会在参与者终止在公司的服务后决定，否则限制性股票奖励的未归属部分将被没收。

(3) 限制性股票单位

限制性股份是根据指定数量的次级有表决权股份授予的，持有人有权在实现董事会设定的特定绩效目标后，或在公司或其关联公司持续服务一段时间后的某个特定未来日期，或适用奖励协议中规定的上述任意组合，为RSU涵盖的每股此类次级有表决权股份获得一份次级有表决权的股份；前提是董事会可以选择支付现金，或部分现金和部分次级有表决权的股份代替仅交付次级有表决权的股份。董事会可自行决定加快限制性股票单位的归属。除非适用的奖励协议中另有规定或参与者终止在公司的服务时董事会可能作出决定，否则限制性股票单位的未归属部分将被没收。

(4) 股票增值权

特别行政区授予特别行政区后，接收方有权获得自特区授予之日起和以次级有表决权股份支付的行使之日起指定数量的次级有表决权股份的公允市场价值的增加。任何补助金均可规定特区可行使之前的一个或多个归属期限，以及特区可行使的允许日期或期限。自授予之日起，任何特别行政区不得在十年内行使。参与者终止服务后，适用于上述期权的一般条件将适用于特区。

(5) 绩效薪酬奖励

绩效奖励使获得者有权在董事会规定的绩效期内实现一个或多个客观绩效目标后获得款项，这些款项可以以现金计价或支付、股票（包括但不限于限制性股票奖励和限制性股票单位）、公司的其他证券、LTIP下的其他奖励或其他财产。在遵守LTIP条款的前提下，在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期限、授予的任何绩效奖励的金额、根据任何绩效奖励支付的任何款项或转账金额以及任何绩效奖励的任何其他条款和条件应由董事会决定。

(4) 公司交易

如果发生实际或潜在的控制权变更（定义见LTIP），董事会有权自行决定并按照其认为合适的条款，无需任何人采取任何行动或同意

参与者，以其认为公平和适当的方式处理任何奖励（或任何奖励的任何部分），包括以下权利：

1. 确定控制权变更后，任何奖励将根据其条款保持全部效力和效力；

2. 使任何奖励转换或交换为期权或权利（如适用），以收购参与控制权变更的另一实体的股份，其条款和条件与奖励基本相同，除非董事会决定；

3. 加速所有未归属奖励的归属；

4. 就期权而言，向参与者提供交出任何期权的权利，其金额等于退出当日股票市值与期权行使价之间的正差（如果有）；

5. 对于期权以外的奖励，向参与者提供退出任何此类奖励的权利，每个奖励的金额等于市场价值；以及

6. 加快必须行使任何期权（或任何期权的任何部分）的截止日期。

(5) 适用于解雇的一般条件

(1) 选项

根据董事会全权决定终止雇佣或其他服务关系后奖励的待遇，每个期权都受以下终止条件的约束：

1. 参与者与公司的雇佣、职务、董事职位或咨询协议因故被终止后，任何期权，无论是未归属还是既得的，但在终止日期（定义见LTIP）之前未行使的，都将立即失效并失效；

2. 参与者在公司受雇期间永久残疾后，参与者只能行使授予参与者的任何期权或其未行使的部分，仅限于参与者根据参与者永久残疾发生时根据归属期权有权收购的次级有表决权股份。此类期权可在一 (1) 年内或董事会自行决定在参与者发生永久性残疾后或期权期限到期之前（以较早者为准）自行决定的期限内行使。如果参与者未在LTIP规定的时间内行使此期权，则该期权将终止。在参与者发生永久性残疾时，所有未归属的期权将立即失效并失效；

3.如果参与者在公司受雇期间死亡，则根据遗嘱或继承法向参与者转让期权的人只能行使授予参与者的任何期权或其未行使的部分，只能行使参与者根据参与者去世时的既得期权有权收购的次级有表决权股份。此类期权可在一 (1) 年内或董事会自行决定在参与者去世后或期权期限到期之前（以较早者为准）自行决定的期限内行使。如果通过遗嘱或继承法转让期权的人未在此范围内行使本期权

在 LTIP 中规定的时间内，期权将终止。所有未归属期权将立即失效，并在参与者死亡时失效；以及

4. 在参与者与公司签订的雇佣、职务、董事职位或咨询协议终止或终止时，除非因死亡、永久残疾或因故解雇，否则参与者只能行使授予参与者的任何期权或其中未行使的部分，参与者只能行使参与者根据终止之日归属的期权有权收购的相应数量的次级有表决权股份。此类期权可在终止日期后一 (1) 年内或期权条款到期之前（以较早者为准）行使。如果参与者未在此处规定的时间内行使此期权，则该期权将终止。所有未归属期权应立即失效，并在终止之日失效。

(2) 限制性股票单位

每个 RSU 都受以下终止条件的约束，但董事会有充分的自由裁量权来决定终止雇佣关系或其他服务关系后的奖励待遇：

1. 一旦参与者与公司或关联公司签订的就业、职务、董事或咨询协议因故终止，任何 RSU，无论是未归属还是归属，但在终止日期之前尚未结算，都将被立即没收并失效；

2. 当参与者在公司或关联公司工作期间永久残废时，或者如果参与者在受雇于公司或关联公司期间死亡，则在终止日期之前未归还的参与者的RSU将根据从发放奖励的完整日历年第一天起的受雇天数除以从该完整日历年的第一天起的总天数按比例分配在适用日期之前授予奖励的日历年的归属。参与者将丧失在参与者终止之日未归属的限制性股票单位的所有权利、所有权和利息，所有既得的限制性股票单位将在参与者终止之日起九十 (90) 天内自动赎回或结算（如适用）；以及

3. 一旦参与者与公司签订的雇佣、职务、董事或咨询协议终止或终止，除非因死亡、永久残疾或因故解雇，参与者将丧失与未归属的限制性单位有关的所有权利、所有权和利益，所有既得的限制性单位将在参与者终止之日起九十 (90) 天内自动结算。

(6) LTIP 的修订和终止

董事会可以不时修改、暂停或终止LTIP，董事会可以修改先前授予的任何奖励的条款，前提是未经参与者或持有者的书面同意，对先前授予的任何奖励条款的任何修改均不能（除非LTIP中明确规定）对先前根据LTIP授予参与者的奖励的条款或条件进行实质性的不利改变或损害。对LTIP或先前授予的任何奖励条款的任何修订均须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、规章和政策，包括获得政府实体或证券交易所的任何必要批准，任何此类修订、变更、暂停、终止或终止奖励都将符合适用于公司的证券交易政策。为了提高确定性，在不限制前述规定的前提下，董事会可以修改、暂停、终止或终止LTIP，董事会可以在未经公司股东批准的情况下修改或更改先前授予的任何奖励（如适用），以便：

a. 修改参与LTIP的资格以及对参与LTIP的限制或条件；

b. 在遵守某些限制的前提下，修改与授予或行使奖励相关的任何条款，包括但不限于与行使价的金额和支付，或奖励的归属、到期、转让或调整有关的条款，或以其他方式放弃公司在任何未偿奖励下的任何条件或权利；

c. 为遵守任何适用政府实体或证券交易所的适用法律、法规、规章和政策，进行必要或理想的更改（包括为避免《守则》第 409A 条规定的任何不利税收结果而必要或理想的奖励修改），为遵守而采取的任何行动均不得被视为损害或以其他方式对奖励持有人或其受益人的权利产生不利影响或损害；或

d. 修改与LTIP管理相关的任何条款，包括与LTIP相关的任何管理指南或其他规则的条款。

尽管如此，为了进一步确定起见，对LTIP或奖励进行的任何修订均需事先获得公司股东的批准，以便：

（1）根据适用于本公司的证券交易规则或条例要求股东批准；

(2) 按照LTIP第4节的规定，增加根据LTIP授权的股份数量；

（3）降低LTIP下期权的行使价或购买价格，以使内幕人受益（定义见LTIP）；

（4）修改LTIP，取消或超过向内部人士发放补助金的限额（“内幕参与限额”）；

（5）允许对LTIP目前禁止的期权或SAR进行重新定价；

(6) 允许在授予该期权或特别股权之日以低于次级有表决权股份市值100％的价格授予期权或特别股权，这违反了LTIP的规定；

（7）允许期权可以转让，但LTIP中规定的除外；

(8) 修改LTIP的修正条款；或

(9) 延长LTIP中规定的期权和SAR允许的最大期限，或将任何期权的条款延长到其原始到期日之后。

未经公司股东事先批准，董事会还可以在其认为必要的情况下以实施或维持LTIP有效性的方式和范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和LTIP或任何奖励或授予协议中的任何不一致之处。

(7) 一般情况

董事会可酌情对奖励的发放、行使或支付施加限制。通常，除非根据遗嘱或继承、血统和分配法，否则根据LTIP授予的奖励不可转让。除非此类奖励以次级有表决权的股份结算，否则任何参与者作为股东均不得对期权、SAR或RSU所涵盖的次级有表决权股份拥有任何权利。

除非遵守所有适用法律和公司交易政策，否则不得行使任何期权（或，如适用，特别股权），不得发行次级有表决权股份的证书，也不得根据LTIP进行付款。

(8) 内幕人士参与限制

LTIP进一步规定了向内部人士提供的补助金的限制：

(1) 根据LTIP，国库在任何时候向符合资格的内部人士发行的次级有表决权股份的最大数量不得超过不时发行和流通的次级有表决权股份和多重表决权股份总数的百分之十（10％）（按非摊薄计算）；以及

(2) 在任何一年期内，根据LTIP，国库向符合条件的内部人士发行的最大股票数量不得超过不时发行和流通的次级有表决权股份和多重表决权股份总数（按未摊薄计算）的百分之十（10％）。

(9) 预扣税

公司可以采取其认为适当的行动，确保向该参与者预扣或征收所有适用的联邦、州、省、地方和/或外国工资税、预扣税、所得税或其他税款，这些税是参与者的唯一和绝对的责任。

2023 年绩效股权计划

在2023财年，Curaleaf实施了首个基于绩效的RSU计划，该计划提供给少数具有高级副总裁及以上职务的员工。该计划旨在进一步使高管薪酬与长期价值创造保持一致，并要求实现某些财务目标，以便随着时间的推移授予股权和进一步归属。根据该计划，公司根据公司在2023财年的财务业绩，授予了许多有可能在目标绩效水平上赚取的限制性股票单位，特别是全球有机收入、有机调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，这些是非公认会计准则财务指标，在GAAP下没有标准化定义，可能无法与其他发行人使用的类似指标进行比较。有关Curaleaf使用非公认会计准则财务指标的定义和更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务绩效指标”。每个财务指标的权重均匀，独立于其他两个指标，从而形成了RSU数量的滑动比例，这些RSU的收入可能从零到目标。该计划在2023财年获得董事会的批准。

该计划的每位参与者都将获得基于时间的RSU补助金，旨在留住和长期创造价值，以及基于绩效的RSU补助金，该补助金采用基于成就百分比的线性浮动比例。在 “目标” 实现时，每项绩效RSU补助金的估值为基于时间的补助金的100％，能够获得0％至200％的收入。因此，每个 NEO 获得的 RSU 数量等于下表 “100% 成就” 一栏中显示的数字。CN委员会随后在2024年根据业绩确定了近地天体实际获得的RSU的数量。一旦CN委员会认为获得的RSU的实际数量为

确定，此类限制性股票单位随后成为限时限制性股票单位，三分之一的此类限制性股票单位在确定获得限制性股票单位后立即归属，其余三分之二将在随后的两个一年期限内归属。

下表说明了在不同成就水平下潜在的基于绩效的RSU补助金。所有限制性股票单位均在2023财年授予，股价为2.89美元。

注意：

(1) 乔丹先生和卢萨迪先生没有参与2023年RSU绩效计划。

这种股权计划的设计继续将更多的潜在薪酬转移到 “风险中”，同时继续为高管提供具有市场竞争力的直接薪酬待遇。每个级别计算和 “保留” 的RSU数量以2023年5月19日的授予日期为基础。任何未满足基于绩效的条件的基于绩效的RSU都将被取消。

下表说明了2023年绩效RSU计划以及与该计划相关的指标和权重。每个财务指标相互独立，这意味着只要达到其中一个阈值，就可以获得潜在数量的RSU。在此表中，阈值绩效对应于 50% 的奖金支付，目标绩效对应于 100% 的奖金支付，最高绩效对应于 200% 的奖金支付。

注意事项：

i.有机全球收入、有机调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标，在GAAP下没有标准化定义，可能无法与其他发行人使用的类似指标进行比较。有关Curaleaf使用非公认会计准则财务指标的定义和更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务绩效指标”。

二、这些财务目标仅为高管薪酬目的而设计。它们故意难以实现，可能与我们行业中其他公司或其他公司为高管薪酬或任何其他目的而设定的其他财务目标不相似或可比性。

根据上文 “短期激励计划” 中进一步讨论的已实现财务指标，CN委员会和董事会于2024年3月将上述计划的成就水平定为38.5％。但是，CN委员会和董事会在2024年3月（针对克雷默和克莱特曼先生）以及2024年5月（对于达林先生）行使酌处权增加了达林先生、克雷默先生和克莱特曼先生在整个2023财年努力实施战略举措而获得的限制性股票单位的数量，包括但不限于完成多伦多证券交易所的上市，取得了以下成就。

注意：

(1) CN委员会和董事会于2024年3月（针对克雷默和克莱特曼先生）以及2024年5月（达林先生）行使酌处权增加了达林先生、克雷默先生和克莱特曼先生在整个2023财年努力实施战略举措而获得的限制性股票单位的数量，包括但不限于完成多伦多证券交易所的上市，成就水平达到77.0％和使发放给这些个人的限制性单位总数达到上表所示的数字.这些限制性股票单位中有三分之一是在相应的CN委员会和董事会做出决定时立即归属的，其余三分之二的归属期为两年，就像作为2023年绩效公平计划的一部分授予的其他限制性股票单位一样。

这些限制性股票单位中有三分之一在批准后归属，另外三分之二将成为基于时间的限制性股票单位，将在批准日期的接下来的两个周年纪念日归属。

一次性特别股权奖励

在2023财年，公司聘请了独立的高管薪酬咨询公司Executive Rewards Advisory来审查我们的执行董事长的总薪酬，并为他制定股权薪酬建议。他们的建议是基于市场数据和Curaleaf的情况相结合的。具体而言，这些建议反映出该公司的大多数同行都有执行董事长兼任首席执行官，而在Curaleaf的职位上，

执行董事长和首席执行官的职责已由两个人分担，以使首席执行官能够逐步成长为自己的职位。

Executive Rewards Advisory的分析确定，乔丹的总目标薪酬低于类似规模公司高管的总目标薪酬。CN委员会和乔丹先生一致认为，根据乔丹任职期间公司的增长率，与类似规模的公司相比，他的薪酬应介于市场中位数和第75个百分位之间。根据该分析，公司和CN委员会确定总薪酬存在差距。薪酬委员会没有大幅提高乔丹的基本工资和绩效奖金目标，而是选择通过一项总价值约为1,000万美元的特别一次性股权奖励来缩小差距。因此，CN委员会批准了对乔丹先生的特别股票期权授予。CN委员会认为，这种策略有几个优点，包括：（1）使首席执行官薪酬与股东总回报率保持一致；（2）提供强有力的留存激励；（3）利用公司现有股权工具的简单易懂的结构。

特别股票期权补助金包括5564,696份股票期权，在授予之日价值1,000万美元。这些期权的行使价为2.89美元（相当于3.90加元），如果公司股价达到10.34加元，将归属（i）33％；（ii）如果公司股价达到14.42加元，则归属33％；（iii）如果公司股价达到20.40加元，则归属33％，但条件是在适用归属条件得到满足之日继续雇用。

4. 养老金计划福利

公司没有为员工实施任何延期薪酬计划、养老金计划或其他形式的资金充足或无准备金的退休补偿，这些补偿金规定了退休时、退休后或与退休相关的补助金或福利。

5. 控制权的终止和变更福利

马特·达林先生被任命为公司首席执行官，自2022年5月9日起生效。达林先生作为公司首席执行官提供服务的雇佣协议（详见下文）包括解雇补助金，前提是公司无故解雇达林先生或达林先生出于正当理由终止其工作，相当于其基本工资的100％（12个月）以及他参与同期的公司团体医疗和牙科保险计划，其中九（9）个月以达林先生失业三个月为前提（3）其雇用有效终止日期后的几个月。

埃德·克雷默先生被任命为公司首席财务官，自2022年8月8日起生效。如下文所述，克雷默先生作为首席财务官提供服务时所依据的雇佣协议包括解雇补助金，前提是公司无故解雇克雷默先生或克雷默先生出于正当理由解雇克雷默先生，相当于其基本工资的100％（12个月）以及他参与同期的公司团体医疗和牙科保险计划，其中九（9）个月以克雷默先生失业三（3）为条件自其有效终止雇用之日起的几个月。

克莱特曼先生被任命为公司首席法务官（“CLO”），自2020年3月起生效。如下文所述，Clateman先生作为CLO提供服务时所依据的雇佣协议包括公司无故解雇或克拉特曼先生出于正当理由终止Clateman先生雇佣的情况（占其当时的100％（12个月）

年基本工资、截至解雇之日按比例计算的年度奖金，以及他同期参与公司团体医疗和牙科保险计划的情况。

乔丹先生与公司之间尚未就其担任董事会执行主席的服务签订任何正式的书面协议。

卢萨迪先生与公司之间尚未就其担任董事会执行副主席的服务签订任何正式的书面协议。

除上述情况外，没有与NEO签订的补偿计划或安排规定在公司控制权变更后该官员辞职、退休或以任何其他方式终止雇佣关系或NEO的职责发生变更时支付款项。在近地天体终止的情况下，适用普通法和成文法。

下表列出了假设此类事件发生在2023年12月31日，即2023财年的最后一天，即2023年12月31日，即2023财年的最后一天，根据雇佣协议的条款，在没有理由或控制权变更的情况下终止雇用后应向每位近地天体支付的增量金额的估计值。该表不包括以下内容：

•保险金的价值，该金额可以在相应事件发生后的某个时期内持续下去，因为这些福利通常适用于所有受薪员工；

•根据普通法和成文法，在无理由或控制权变更的情况下终止雇用时，可以向每位NEO支付的额外款项的价值；以及

•由于没有与乔丹先生或卢萨迪先生就其担任董事会执行主席和董事会执行副主席的服务签订正式书面协议，因此在无理由或控制权变更的情况下终止雇用后应向乔丹先生和卢萨迪先生支付的增量金额的估计。

薪酬摘要表

下表汇总了公司在最近结束的三个财政年度中直接或间接地向公司每位NEO支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供的薪酬，在每种情况下均不包括薪酬证券。

注意事项：

(1) 达林先生被任命为首席执行官，自2022年5月9日起生效，接替约瑟夫·拜仁先生。在此任命之前，达林先生于2022年1月1日至2022年5月9日担任公司总裁。因此，他在2022财年担任公司总裁约四（4）个月，并在2022财年担任公司首席执行官约八（8）个月。达林先生分别因担任总裁和首席执行官而有权在2022财年获得60万美元和75万美元的年基本工资，这些工资是根据他的实际任期按比例分配的。

(2) 克雷默先生被任命为首席财务官，自2022年8月8日起生效，接替自2022年3月14日起担任临时首席财务官的戴维森先生，并永久接替自2022年3月14日辞职的卡利亚先生。因此，他在2022财年以公司首席财务官的身份任职了大约五（5）个月。克雷默先生的奖金也按其实际任期按比例分配。

（3）报告的金额不反映我们的近地天体实际收到的金额。取而代之的是，金额反映了每个财政年度授予的奖励的总授予日公允价值的美元金额。公司2023财年经审计的财务报表描述了根据股票期权和限制性股票单位进行估值时使用的方法和假设，该报表可在我们的个人资料www.sedarplus.ca或www.sec.gov上找到。只有当我们的普通股交易价格高于此类期权的行使价时，我们获得股票期权的NEO才能获得与这些期权相关的补偿。

（4）报告的金额不反映我们的近地天体实际收到的金额。相反，这些金额反映了2023财年向我们的NEO授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。这些补助金包含基于财务指标的基于绩效的归属条件，如上文 “2023年绩效公平计划” 标题中所述。

我们获得限制性股票单位奖励的NEO仅在基于绩效的条件已经或将要实现的范围内实现了与这些奖励相关的薪酬。

(5) 报告的金额不反映乔丹先生实际收到的金额。相反，该金额反映了2023财年向乔丹先生发放的一次性特别股权奖励的总授予日公允价值。该补助金包含基于绩效的归属条件，要求在每批期权归属和行使之前，必须满足三个单独的股票价格，以获得15天的加权平均值，如上文 “特别一次性股权奖励” 标题中所述。如果公司股价达到10.34加元，则期权将归属（i）33％；（ii）如果公司股价达到14.42加元，则期权将归属33％；（iii）如果公司股价达到20.40加元，则期权将归属33％，但须在适用的归属条件得到满足之日继续雇用。截至2024年5月5日市场收盘时，即本信息通告发布之日的前一天，该公司在多伦多证券交易所的股价为7.70加元。只有在基于绩效的归属条件得到满足的范围内，乔丹先生才会实现与期权相关的薪酬。

(6) 报告的金额包括未向乔丹先生报销的用于商务旅行的自付费用的额外对价。

(7) CN委员会有时会在指定执行官激励性奖金目标计划范围之外向指定执行官额外发放全权奖金，以表彰在招聘方面的出色表现，或出于其他原因。

(8) 克雷默先生有权在2022财年获得50万美元的年基本工资，这笔工资是根据他的实际任期按比例分配的。

(9) 克雷默先生获得了金额为17万美元的签约奖金。该金额还反映了公司支付的手机使用费。

(10) 在2021财年，乔丹的目标奖金定为75万美元（相当于其基本工资的100％），包括实现某些预先确定的全公司收入和收益目标，加权为奖金目标的80％，个人业绩的实现情况（根据CN委员会的全权增值确定）加权为奖金目标的20％。对于2021财年，CN委员会确定，75％的财务部分已实现，相当于45万美元的奖金，个人部分的100％已实现，相当于15万美元的奖金。此外，由于乔丹先生花费大量时间完成公司的融资交易，乔丹先生获得了40万美元的额外全权奖金，从而总共支付了100万美元的奖金。

(11) 没有一个近地天体获得额外福利，包括向近地天体提供的财产或其他个人福利，这些福利通常不适用于所有员工，总价值在50,000美元或以上，或者价值占相关财政年度近地天体总工资的10％或以上。

激励计划奖励

基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿还的股票类奖励。

注意事项：

(i) 报告的金额不反映我们的近地天体实际收到的单位的实际数量。它们包括基于绩效的股票奖励，这些奖励受基于财务指标的条件的约束，如上文 “2023年绩效股权计划” 标题中所述。我们获得限制性股票单位奖励的NEO仅在基于绩效的条件实现的范围内实现了与这些奖励相关的薪酬。有关实际单位数量，请参阅以下脚注。

(ii) 这些金额基于2023年12月29日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价为5.51加元，按照Oanda平台提供的2023年12月29日1.32467的汇率折算成美元。

(iii) 报告的价值并未反映我们的近地天体实际收到的金额。它们包括基于股票的奖励的市场价值或派息价值，这些奖励受基于财务指标的条件的约束，如上文 “2023年绩效股权计划” 标题中所述。我们获得限制性股票单位奖励的NEO仅实现了与这些奖励相关的薪酬

基于绩效的条件的实现程度。请参阅以下脚注，了解市场或派息价值，其中考虑了已取消的基于业绩的限制性股票单位。

(iv) 不包括2023年未赚取的基于绩效的限制性股票单位，截至2013年12月31日，以下未归还的未归属单位数量：766,920个，市值或派息价值为3,190,024美元。

(v) 不包括2023年未赚取的基于绩效的限制性股票单位，截至2013年12月31日，以下未归还的未归属单位数量：516,434个，市值或派息价值为2,148,365美元。

(vi) 不包括2023年未赚取的基于绩效的限制性股票单位，截至2013年12月31日，以下未归还的未归属单位数量：175,407个，市值或派息价值为729,693美元。

激励计划奖励 — 2023 财年归属或赚取的价值

下表显示了在 2023 财年归属或获得的每个 NEO 的奖励价值：

性能图

下图将2019年1月1日向公司次级有表决权股份投资100美元的股东的总累计回报率与公司的累计总回报率进行了比较

截至公司年底的纳斯达克综合指数、标准普尔500指数和AdvisorShares纯美国大麻ETF（MSOS）指数分别为次年年底。

注意

(1) MSOS指数于2020年9月2日开始交易。

如上面的业绩图所示，在2019年9月之前以及2021年1月至2021年9月期间，该公司的表现均优于两个主要基准指数和整个市场，但在五年期内，该公司的表现普遍低于两个主要基准指数和整个市场。但是，在此期间及之后出现了巨大的波动，这是公司无法控制的。业绩图还表明，自MSOS指数成立以来，该公司的表现与该指数中包含的其他美国大麻公司类似。

投资者对大麻行业未来前景的情绪波动继续助长了对Curaleaf次级有表决权股份和其他大麻公司股票的大量猜测。最近，由于大麻的发展，Curaleaf面临着严峻的市场条件

监管、宏观经济状况、不利于大麻公司的税收结构、进展缓慢的改革以及公司产品的零售定价。

尽管我们的股价波动在一定程度上是由于大麻行业状况的变化，但我们的高管薪酬仍然具有竞争力，因为我们的目标是吸引和留住一支经验丰富的高管团队，其薪酬与包括长期利润改善和股价升值在内的各种指标挂钩。正如本信息通告中所述，公司董事和NEO的薪酬政策主要与业务的财务业绩挂钩，而不是与次级有表决权股份的业绩具体挂钩。出于这个原因，公司一直专注于使用基于股权的薪酬奖励来激励NEO实现战略业务和财务目标，并使其利益与股东的长期利益保持一致。绩效标准基于公司的相对股东回报率与同行指数的比较，这使得直接比较NEO薪酬与次级有表决权股份的表现变得更加困难。

根据股权激励计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日的有关LTIP的信息：

注意：

(1) 反映行使未偿还期权和限制性股票单位时将发行的次级有表决权股份的数量。

(2) 仅涉及期权。不将行使价归因于限制性股票单位。此表不包括此类限制性股票单位的授予价格。

截至2023年12月31日，根据LTIP，以下奖励尚未兑现：（i）27,852,166股期权，标的次级有表决权股份约占已发行股数的3.8％（其中15,006,764股截至2023年12月31日可供行使）；（ii）7,255,785股限制性股票单位，标的次级有表决权股份约占已发行股数的1.0％（无截至 2023 年 12 月 31 日归属）。截至12月31日

2023年，根据LTIP，共有42,243,432股次级有表决权的股票可供发行，约占已发行股票数量的5.8％。

在2023财年，Curaleaf根据LTIP授予了基于时间的股票期权、基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（或 “PSU”）的组合。此外，还向董事会执行主席发放了一笔基于绩效的一次性特别期权补助金。有关更多信息，请参阅上面的 “特别一次性股权奖励”。按月向新雇用的符合条件的员工授予基于时间的期权和限制性股票单位，并在年度绩效评估周期中每年授予一次。所有基于时间的股票期权的合同期限均为10年，每年按等比例归属。除非授予协议中另有规定，否则所有基于时间的限制性股票单位均采用相同的3年年度归属时间表。对于2023财年，基于时间的股票期权和基于时间的限制性股票单位均使用三种股票价格中的较大值确定：（a）授予日次级有表决权股份的收盘价；（b）授予日前一天的次级有表决权股票的收盘价；（c）截至但不包括授予日的3天成交量加权平均股价。2023年使用的股价区间为2.80美元至4.82美元。

燃烧率

下表提供了2023财年、2022财年和2021财年根据LTIP发行的证券数量，以适用财年加权平均已发行股票数量的百分比表示。

注意：

(1) 销毁率的计算方法是将适用财年授予的证券标的奖励数量除以适用财年的加权平均已发行股票数量。该期间的加权平均已发行股票数量是期初已发行的证券数量，由该期间回购或发行的多重投票权股份和次级有表决权股份的数量乘以时间加权系数进行调整。时间加权系数是多重投票股份和次级有表决权股份的流通天数占该期间总天数的比例。公司目前预计，已发行的限制性股票单位将在结算时通过发行每个限制性股票单位一股次级有表决权的股份来支付。

就业、咨询和管理协议

马特·达林

自2022年5月9日起，达林先生出任公司首席执行官。达林先生自2022年1月3日起担任公司总裁。公司于2021年12月9日与达林先生签订了雇佣协议，管理其总裁职位，该协议随后由管理其首席执行官职位的任命书修订。达林先生有权获得75万美元的基本年薪，并有资格获得可自由支配的年终绩效奖金，金额最高为该基本工资的100％。任命首席执行官后，他没有获得股权补助。自2022年1月1日起晋升为总裁期间，他于2021年12月获得了价值400万美元的股权补助，通过期权授予的价值为50％，通过限制性股票单位授予的价值为50％。

如果达林先生非因故被解雇，则根据他在年度归属期内受雇的总月数，按比例分配期权所依据的股票数量将加速归属，并根据该期权协议立即归属并在其终止之日可供行使。

此外，达林先生有权获得与公司的团体医疗和牙科保险有关的某些福利。如果公司无故终止雇佣协议，或者达林先生因减免职责而终止雇佣协议，则除应计金额外，达林先生有权获得相当于其当时年基本工资十二（12）个月的金额，按月定期分期支付，并在同期内继续领取公司健康保险计划下的福利，其中九（9）个月视先生而定达林在解雇生效之日起三（3）个月后仍处于失业状态。

埃德·克雷默

自2022年8月8日起，克雷默先生出任公司首席财务官。公司于2022年7月6日与克雷默先生签订了雇佣协议，规定了他作为首席财务官的职位。克雷默先生有权获得50万美元的基本年薪，并有资格获得全权的年终绩效奖金，目标是该基本工资的75％。此外，克雷默先生在受聘时获得了价值300万美元的公司股份，通过期权授予的价值为50％，通过限制性股票单位授予的价值为50％。如果克雷默先生非因故被解雇，则根据他在年度归属期内受雇的总月数，按比例分配期权所依据的股票数量将加速归属，并立即归属，并可根据该期权协议在终止之日行使。

此外，克雷默先生有权获得与公司的团体医疗和牙科保险有关的某些福利。如果公司无故终止雇佣协议，或者克雷默先生因减免职责而终止雇佣协议，则除应计金额外，克雷默先生有权获得相当于其当时年基本工资十二（12）个月的金额，按月定期分期支付，并在同期内继续领取公司健康保险计划下的福利，其中九（9）个月视先生而定克雷默在解雇生效之日起三（3）个月后仍处于失业状态。

鲍里斯·乔丹

乔丹先生是董事会执行主席。执行主席的主要职能是为董事会提供领导和指导，促进董事会的运作和审议，使董事会履行其任务规定的职能和责任，并对整个公司的各种战略举措承担责任。乔丹先生与公司之间尚未就其担任董事会执行主席的服务签订任何正式的书面协议。执行主席的基本工资和目标奖金由董事会决定。

约瑟夫·卢萨迪

卢萨迪先生是董事会的执行副主席。执行副主席的主要职能是在合并、收购、战略伙伴关系和一般运营领域向管理层提供战略指导、领导和指导，以最大限度地提高生产率和盈利能力。卢萨迪先生与公司之间尚未就其担任董事会执行副主席的服务签订任何正式的书面协议。执行副主席的基本工资和目标奖金由董事会确定。

彼得·克拉特曼

克莱特曼先生自2020年3月起成为公司的首席运营官。克莱特曼先生先前与公司的雇佣协议于2023年1月进行了修订，目前适用于他作为首席运营官的职位。克莱特曼先生有权获得47.5万美元的基本年薪，并有资格获得全权的年终绩效奖金，目标是该基本工资的60％。

此外，克莱特曼先生有权获得与公司的团体医疗和牙科保险有关的某些福利。如果公司无故终止雇佣协议，或者克拉特曼先生因减少职责而终止雇佣协议，则除应计金额外，克莱特曼先生有权获得相当于其当时年基本工资十二（12）个月的金额，按月定期分期支付，年度奖金按比例计算至解雇之日，并在同期内继续领取公司健康保险计划下的福利。

管理协议

除公司的董事和执行官外，任何个人或公司均不履行公司的管理职能。

公司治理声明

根据加拿大证券管理局的58-101国家文书——公司治理惯例披露（“NI 58-101”），公司必须披露与其公司治理惯例有关的某些信息。该信息载于下文。

董事会

公司目前有六名非执行董事，根据适用的加拿大法律法规，公司认为其中四名（占董事的50％）是独立的。独立董事是指不受任何直接或间接关系的董事，在董事会看来，这种关系可能会干扰董事行使独立判断。该公司的四位独立董事是卡尔·约翰逊先生、彼得·德比先生、贾斯温德·格罗弗博士和沙欣·沙阿先生。担任公司执行董事长兼创始人的鲍里斯·乔丹和担任董事会执行副主席兼公司前首席执行官的约瑟夫·卢萨迪都不被视为独立人士，因为他们在过去三年中是或曾经是公司的执行官。此外，尽管米切尔·卡恩先生和米歇尔·博德纳女士均为非执行董事，但他们都不被视为NI 58-101所指的独立董事，因为他们都向公司提供咨询服务，并在过去三年内的任何12个月内从公司获得超过7.5万加元的直接薪酬，作为对价的此类咨询服务。

董事会每年根据适用的证券立法确定董事会每位成员是否独立，同时考虑每位董事填写的独立问卷结果以及持续审查的其他事实情况。

主席和副主席

公司创始人鲍里斯·乔丹先生是董事会执行主席。董事会执行副主席兼前首席执行官约瑟夫·卢萨迪先生协助他完成这项任务。该公司认为，让乔丹先生和卢萨迪先生担任公司的执行董事长兼执行副主席对公司有利，因为这使公司能够在乔丹和卢萨迪先生强大的专业知识和领导能力的支持下，继续专注于执行长期战略，优先考虑旨在创造可持续长期价值的举措。它还确保了高管团队的连续性，该团队领导了大麻行业的发展和监管变革的推进，并与所有主要利益相关者建立了重要的关系。

尽管董事会将独立于公司视为评估其自身效力和潜在候选人资格的一个因素，但董事会的主要目标是确保董事是目前最合格的候选人，是根据其总体资格和为公司有效治理做出贡献的能力来选出的。公司的所有董事都为董事会和公司做出了宝贵的贡献。

尽管如上所述，公司执行主席乔丹先生不是独立的，但董事会认为，现有的结构和程序建立了有效的董事会领导结构，使独立董事可以自由交流，从而促进坦诚的对话和负责任的公司治理。董事会还认为，乔丹先生最有能力主持董事会例会，因为他在公司拥有独特的背景和历史，以及对公司的广泛知识和理解。

考虑到董事会的规模，不需要首席董事。尽管董事会尚未任命首席董事，但独立董事作为一个整体的经验的广度和深度为董事会提供了重要的领导素质。所有董事，包括独立董事，都是

受邀公开提供他们的想法和意见。董事会没有采取任何具体措施来领导其独立董事。

独立董事会议

为了保持对管理层的独立性，在董事会的每季度会议和特别会议上，独立董事在没有管理层或非独立董事在场的情况下举行秘密会议。同样，每个委员会在每个季度会议上以及在适当的特别会议上举行不带管理层成员或非独立董事参加的秘密会议，由委员会主席主持。

董事会授权

董事会根据书面章程运作，该章程于 2023 年 12 月 5 日通过并生效，章程可能会不时修改，其中规定了董事会的宗旨、组成、权力和责任，其副本作为附表 “A” 附于此。

职位描述

董事会制定并批准了执行主席、执行副主席、首席执行官和董事会各委员会主席的书面职位描述。有关董事会委员会主席的职位描述，请参阅下面的 “董事会委员会”。

执行主席兼副主席

执行主席的职责载于书面职位说明，其中规定执行主席的主要职能是为董事会提供领导和指导，促进董事会的运作和审议，使董事会履行其任务规定的职能和责任，并承担以下战略举措的责任：（i）与董事会和首席执行官合作制定公司未来增长战略，（ii）与首席执行官和副主席至确定提高价值的战略举措的机会，包括收购、合资企业和重要的战略关系，以及不时处置非核心资产，定期与首席执行官就实施此类战略举措进行沟通；（iii）发展和维护公司与当前和潜在未来战略合作伙伴的关系，这些合作伙伴的资本、影响力和知识可能会显著增加公司的价值和股价；（iv）与首席执行官和副总裁合作与政府关系和战略联盟有关的关键问题主席。

执行副主席的职责载于书面职位说明，其中规定，执行副主席的主要职能是在合并、收购、战略伙伴关系和一般业务领域向管理层提供战略指导、领导和指导，以最大限度地提高生产率和盈利能力。当执行主席不在场或暂时无法履行其职责时，副主席应履行执行主席的职责。

首席执行官

首席执行官的职责在书面职位描述中列出，其中规定，首席执行官负责领导和激励团队成员提高员工参与度，组建高绩效的管理团队，并通过实现关键绩效指标来推动业务向前发展。该职位负责监督所有运营和业务活动，以确保产生预期的结果，并与公司的整体战略、使命、愿景和核心价值观保持一致。

其他董事职位

除了目前担任Bakhu Holdings, Corp. 董事的米切尔·卡恩外，公司所有董事目前均未在其他申报发行人（或同等发行人）的董事会任职。

定向和继续教育

任命后，将立即向公司的新董事提供历史信息、公司当前的战略计划以及总结与公司有关问题的材料。新董事还将听取公司首席执行官、公司首席财务官、公司首席法务官以及他们被任命的董事会委员会主席（如果有的话）的情况通报。此外，公司将提供新董事可能要求的任何文件或人员，以协助董事会入职和入职。

尽管公司尚未通过尊重董事会成员继续教育的正式政策，但鼓励新董事与公司的管理层、法律顾问、审计师和顾问进行沟通，在管理层的协助下了解行业趋势和发展以及立法的变化，并参加相关的行业研讨会和参观公司的运营。此外，董事会及其委员会定期收到管理层和外部顾问关于公司治理、行业趋势、立法变化和其他影响公司的问题的新进展的报告。

道德商业行为

董事会通过了适用于所有高级职员、董事和员工的基于原则的行为准则（“行为准则”）。另外，董事会通过了《商业行为和道德守则》，该守则也适用于所有董事、高级职员和员工（“商业道德守则”，以下统称为 “行为准则”），该准则规定了更详细的指导，尤其是涉及我们与第三方、政府机构、竞争对手和客户的业务关系。

这些守则的副本可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。公司将应要求向任何股东提供守则的副本。此外，董事会已批准雇用专职合规人员，并通过了一条热线和其他重要的商业道德政策和培训，以鼓励和促进合乎道德的商业行为文化。董事会希望其董事、高级职员和员工始终以合乎道德的方式行事，并承认他们遵守公司政策，包括守则。任何与遵守我们的政策或守则有关的重大问题都必须提交给合规高级副总裁或公司道德委员会（通过热线）进行审查和调查，并视情况酌情提交给公司执行官或董事会审计委员会。道德委员会、董事会和/或相应的委员会或执行官决定需要采取哪些补救措施（如果有）。为董事或执行官的利益而授予的任何守则豁免只能由董事会审计委员会批准。《守则》从未授予任何豁免。

公司的每位董事必须披露所有实际或潜在的利益冲突，并避免对该董事存在利益冲突的事项进行投票。此外，如果董事因利益冲突而被排除在投票范围内，董事必须为自己辩解，不能就任何事项作出任何决定。

董事提名

CN委员会负责确定新的董事会提名候选人，并向董事会推荐董事候选人，供公司年度股东大会选举。随后，董事会批准在该会议上选举的董事候选人。除其认为相关的任何其他因素外，董事会还特别考虑：(i) 董事会认为整个董事会必须具备的能力和技能；(ii) 董事会认为每位现任董事应具备的能力和技能；(iii) 每位被提名人将为董事会带来的能力、技能和背景；(iv) 每位被提名公司可以投入的时间的业务；以及（v）被提名人是否将成为独立董事。鼓励董事确定潜在的候选人。该公司还鼓励其高管确定潜在候选人以考虑担任董事会职位。作为被提名人竞选董事会成员的邀请通常由董事会通过公司执行主席或其代表向候选人发出。

由于鲍里斯·乔丹先生担任CN委员会成员，因此该委员会并不完全由NI 58-101所指的独立董事组成。但是，根据北爱尔兰州58-101的定义，CN委员会的独立董事占多数，由彼得·德比先生担任主席，他在北爱尔兰58-101的定义下是独立的。在CN委员会任职的独立董事鼓励客观的提名程序。为了鼓励这种客观的提名流程，CN委员会向整个董事会征求建议并提出候选人，并且通常会考虑所有董事对提名的看法。此外，预计CN委员会将就提名事宜向董事会提供定期报告，并就董事会选举或任命的潜在被提名人提出建议。董事会认为它已经实现了客观的提名程序。

公司致力于在业务和活动的各个方面实现多元化，包括董事会。公司和董事会认为，多元化和包容性促进了广泛的视角，有助于建立信任、坦率和尊重的文化。公司和董事会将继续支持和鼓励招聘和任命多元化候选人担任董事会职位。除了招聘和考虑董事候选人外，董事会每年审查适用于董事会提名的候选人的能力、技能和个人素质。本次审查的目标是保持董事会的构成，董事会认为，这种方式能够提供能力、技能和经验的最佳组合，为公司的整体管理提供保障。

任期限制

公司没有退休政策，因此认为评估董事的参与度和是否适合担任公司董事是董事会不可或缺的职责。

同样，董事会没有通过董事任期限制，也没有为续订董事会成员资格制定正式程序。董事会认为，施加董事任期限制可能会削弱成员之间的连续性以及他们对公司及其运营行业的熟悉程度所带来的好处，并可能不必要地使公司面临经验丰富和宝贵人才流失的风险。董事会的续约流程是围绕绩效管理的概念建立的。为此，理事会依靠评估程序和CN委员会的作用来确保其理事会的质量和专业知识。

多样性

公司没有关于女性在董事会中的代表性的正式政策。公司认为书面政策不是实现其多元化或业务的最佳途径

目标。相反，公司认为，应根据每位潜在候选人的个人优点和经验进行评估，同时考虑公司的需求和董事会管理团队的当前构成，包括目前担任此类职位的女性代表水平。董事会注意到董事会多元化的好处，并认为妇女的参与及其经验和意见对董事会的决策过程具有建设性。制定和实施关于董事会中女性代表性的政策将是公司今后将考虑的一个因素。截至本信息通报发布之日，12.5% 的董事会成员为女性（八名董事中有一名女性），33% 的公司执行官为女性（九名高管中有三名女性高管）。考虑到董事会及其委员会在特定时间所需的技能、背景、经验和知识，董事会致力于随着董事会不时更替而提高这一水平。

总体而言，董事会希望持续改善董事会和公司管理团队的多元化。尽管董事会尚未通过任何正式的多元化政策或目标，并根据绩效做出执行官任命决定，但董事会认为，多元化（包括但不限于性别）对于确保公司董事和执行管理层成员的概况提供实现有效管理和管理所需的必要视角、经验和专业知识非常重要。

在2021财年，公司聘请了职业发展和人才招聘平台以及领先的反偏见培训合作伙伴，此外还采取了以下举措来支持Curaleaf的多元化、公平和包容性（“DE&I”）工作：

•DEIB理事会：公司成立了由来自公司各地的15名代表组成的多元化、公平、包容和归属委员会。该委员会的目的是领导DEIB的工作，其中包括员工资源小组（如下所述）和供应商多元化计划。此外，该委员会负责制定以数据为依据的DEIB战略。

•员工资源小组：DE&I工作组已建立了员工资源小组，以确保在5,500多个团队成员组织中建立了包容性和支持性的社区。这些群体是：Curaleaf in Color（BIPOC）、QUSH（LGBTQIA+）、女性大麻集体（女性）、Famileaf（在职父母）、STEM（教育、科学和健康）、Curaleaf Cares（社区和志愿服务）和NiCE（神经多样性）。自2020年我们的ERG成立以来，我们的会员人数增加了395％以上。供应商多元化和员工队伍发展小组委员会也支持总体计划。

•指导：将指导和指导视为自下而上和自上而下的策略，Curaleaf实施了一项 “高潜力” 计划，该计划具有指导方面的内容，以加强学习和发展，其中一组参与者与执行领导相匹配。

董事会委员会

薪酬和提名委员会

CN委员会目前由三位董事组成：彼得·德比（主席）、鲍里斯·乔丹和卡尔·约翰森，他们都具有与担任CN委员会成员相关的直接和间接经验。德比先生和约翰逊先生是董事会的独立成员。有关CN委员会成员的经历的详细信息，请参阅 “董事人数和董事选举” 部分中列出的每位成员的履历。

CN委员会的作用和责任是协助董事会履行其在任命、绩效、评估和薪酬方面的职责，除了

招聘、培养和留住其执行官员。CN委员会还负责维护与其高级管理层有关的人才管理和继任计划系统和流程，并为我们的执行官制定薪酬结构，包括工资、年度和长期激励计划，包括涉及股票发行和其他股票奖励的计划。CN委员会还负责审查公司的LTIP并提出修改建议，批准LTIP下的任何证券奖励，并制定旨在识别和降低与其薪酬政策和做法相关的风险的政策和程序。另见 “高管薪酬声明——薪酬治理”。

董事会通过了一份描述CN委员会任务的书面章程。CN委员会的章程反映了CN委员会的宗旨，即协助董事会履行其监督职责，并就董事和执行官的薪酬、管理层发展和继任以及确定和推荐新的董事候选人向董事会提出建议。CN委员会的主要责任和职责包括：

•评估并向董事会建议公司批准的薪酬计划和计划，以及评估和建议董事会批准修改或终止现有计划和计划；

•审查和批准公司与整体高管薪酬理念相关的目标和宗旨；

•审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标以及其他独立董事的适当意见评估首席执行官和其他执行官的业绩，确定并建议董事会批准基于该评估以及对首席执行官薪酬的审议和表决，首席执行官和其他执行官的薪酬水平；

•甄选和任命首席执行官，并监督公司其他执行官的任命和解职；

•就公司非雇员董事的适当薪酬形式和金额评估并向董事会提出建议，以确保董事的利益与公司的长期利益保持一致；

•管理公司的股权计划和管理激励薪酬计划，并就此类计划的修订和任何新的员工激励薪酬计划的采用向董事会提出建议；以及

•协助董事会监督首席执行官和其他执行官的继任规划计划的制定情况。

加纳委员会主席的职责载于书面职位说明，其中规定，加纳委员会主席除其他外应：

•提供领导，使CN委员会能够有效采取行动，履行CN委员会章程中规定的职责和责任；

•主持CN委员会的会议，鼓励在会议上进行自由和公开的讨论；

•制定和监督管理CN委员会工作的程序，并确保CN委员会履行其职责；以及

•酌情代表合并名额委员会向董事会报告经审查的事项以及合并名额委员会做出的任何决定或建议，并充当合并名额委员会与董事会之间的联络人。

审计委员会

审计委员会的组成

董事会审计委员会（“审计委员会”）协助董事会履行其监督会计政策和内部控制、财务报告惯例以及法律和监管合规性的职责，其中包括：监督公司财务报表和公司会计的完整性，监督财务报告和内部控制的系统和程序；审查将提供给股东的某些公开披露文件和财务信息等，包括公司的年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表；审查公司遵守某些法律和监管要求的情况；评估独立审计师的资格和独立性；监督公司内部审计职能和公司独立审计师以及从事其他审计、审查或证明服务的任何其他公共会计师事务所的表现；为独立审计师、财务和高级管理层提供开放的沟通渠道董事会。审计委员会还负责监督和控制关联方交易。

审计委员会负责与管理层一起审查公司的风险管理政策、公司监管申报和所有关联方交易的及时性和准确性，以及制定与此类交易相关的政策和程序。

审计委员会还有权批准其外部审计师或此类附属实体的外部审计师向公司或任何附属实体提供的所有非审计服务。

截至本信息通报发布之日，以下是审计委员会的成员：

注意事项：

(1) 如果审计委员会成员与本公司没有直接或间接的 “实质关系”，则该成员是独立的。董事会认为，物质关系是一种可能合理干扰成员行使独立判断的关系。公司的执行官，例如总裁或秘书，被视为与公司有实质性关系。

(2) 如果审计委员会成员能够阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表中可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当，则该成员具有财务知识。

(3) 沙欣·沙被任命为审计委员会成员，自2023年12月5日起生效。

(4) 审计委员会主席。

审计委员会主席的职责载于书面职位描述，其中规定审计委员会主席除其他外应：

•提供领导，使审计委员会能够有效采取行动，履行审计委员会章程中规定的职责和责任；

•协助审计委员会及其个别成员理解和履行各自的职责和责任；

•确保管理层、审计委员会成员以及公司的内部和外部审计师之间存在有效的关系；

•主持审计委员会会议，鼓励在会议上进行自由和公开的讨论；

•确保审计委员会在必要或适当时举行会议，以根据审计委员会章程履行其任务；

•促进审计委员会履行与审查财务披露、聘用和/或监督内部和外部审计师以及与公司财务事务和风险管理有关的其他事项的职责和责任；

•根据公司的行业、业务模式、战略和风险状况，在必要时与董事会和/或合并名额委员会持续讨论审计委员会成员所需的技能、经验和才能；

•采取合理措施，确保制定适当的程序，不时审查审计委员会章程的充分性，协助提出适当的审计委员会章程修正建议，并定期（至少每年一次）评估审计委员会的有效性和改进需求；以及

•酌情代表审计委员会向董事会报告审计委员会审查的事项以及审计委员会做出的任何决定或建议，并充当审计委员会与董事会之间的联络人。

相关教育和经验

审计委员会的每位成员都有与其作为审计委员会成员的职责相关的经验。有关每位审计委员会成员的教育和经验的描述，请参阅本信息通告中 “董事人数和董事选举” 标题下列出的审计委员会每位成员的简历。

审计委员会监督

自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外部审计师。

对某些豁免的依赖

自公司最近一个完整财政年度开始以来，公司从未依赖NI 52-110第8部分批准的全部或部分国家仪器52-110——审计委员会（“NI 52-110”）豁免。

有关我们审计委员会的更多信息，请参见 “审计委员会” 部分以及我们于2024年3月6日提交的年度信息表附录A——Curaleaf Holdings, Inc.审计委员会的任务，该表可在我们的个人资料www.sedarplus.ca或www.sec.gov上找到。

治理委员会

董事会设立了治理委员会（“治理委员会”）。治理委员会目前由沙欣·沙阿担任委员会主席。该委员会成立并于 2023 年 12 月获得董事会批准。一旦任命了其他成员，该委员会将开始运作。治理委员会的作用和责任涉及公司内部公司治理惯例的制定和监督，以促进董事会及其委员会的有效运作，以及个别董事会成员的良好做法。治理委员会还负责审查公司的公司治理指导方针、董事会章程和委员会章程以及其他公司政策，例如公司的内幕交易政策。治理委员会还负责监督公司在环境、社会和治理事务方面的政策和做法。

治理委员会主席的职责载于书面职位说明，其中规定治理委员会主席除其他外应：

•提供领导，使治理委员会能够有效采取行动，履行治理委员会章程中所述的职责和责任，并视情况而定；

•协助治理委员会及其个别成员理解和履行其职责和责任；

•主持治理委员会会议，鼓励在会议上进行自由和公开的讨论；

•确保治理委员会在必要或适当时举行会议，以根据治理委员会章程履行其任务；

•制定和监督管理委员会工作的程序，并确保委员会全面履行其职责；

•根据公司的行业、业务模式、战略和风险状况，在必要时与董事会和/或合并名额委员会持续讨论治理委员会成员所需的技能、经验和才能；

•采取合理措施，确保制定适当的程序来不时审查治理委员会章程的充分性，协助为治理委员会章程的修正提出适当的建议，并定期（至少每年一次）评估治理委员会的有效性和改进需求；以及

•酌情代表治理委员会向董事会报告治理委员会审查的事项和做出的任何决定或建议，并充当治理委员会与董事会之间的联络人。

评估

公司已实施有效性评估问卷，以评估董事会的业绩以及治理委员会确定的某些关键治理事项。每位董事会成员都与治理委员会成员会面，回答问卷并总体上讨论公司的治理情况。该问卷涉及董事会结构和组成、董事会领导、战略规划、风险管理、运营绩效和董事会

程序和有效性, 不仅要求评论董事会目前的结构和做法, 还要求提出改进建议.

知情者在重大交易中的利益

据公司所知，除本文或我们管理层在截至2023年12月31日的财政年度 “关联方交易” 标题下的讨论与分析中所述外，自2023年1月1日以来的任何交易或对公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中，任何 “知情人”、拟任董事或任何关联公司或关联公司均不具有任何直接或间接的重大利益或其任何子公司。除其他外，“知情者” 是指（i）公司或公司子公司的董事或执行官，（ii）任何直接或间接地实际拥有、控制或指导公司有表决权证券的个人或公司，或两者的组合，持有本公司所有未偿还表决证券的10％以上的表决权，个人或公司在过程中作为承销商持有的表决权除外分销的，以及 (iii) 已购买、赎回或其他方式的申报发行人收购了其任何证券，只要它持有任何证券。

附加信息

财务报表以及相关管理层对截至2023年12月31日期间业绩的讨论和分析中提供了财务信息。希望收到此类材料副本的股东应将申请邮寄至不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号1700套房V6C 2X8的公司。

与公司有关的其他信息也可在SEDAR+上免费获得，网址为.www.sedarplus.ca

股东提案

根据BCBCA，提交提案的人必须拥有至少一份有表决权的股份，并且必须在提案签署之日之前至少连续两年持有至少一股有表决权的股份。此外，该提案要求股东与提交的股东一起是股份的注册所有人或受益所有人的股东签名，总的来说：（a）占公司在股东大会上有表决权的已发行股份的至少1％；或（b）公允市场价值超过2,000美元。任何此类提案必须在上一年年度参考日周年纪念日前至少三个月在公司的注册办事处收到，并遵守BCBCA的其他适用条款。

计划在2025年举行的公司年度股东大会上提出的股东提案的任何通知都必须在2025年3月14日当天或之前在公司的注册办事处提交，以考虑纳入该年度股东大会的管理信息通告。

非公认会计准则财务和绩效指标

Curaleaf根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告其财务业绩，并在评估其业绩和衡量整体业绩时使用多种财务指标和比率。其中一些财务指标和比率不是根据公认会计原则计算的。国家仪器52-112 — 非公认会计准则和其他财务指标披露（“NI 52-112”）规定了适用于非公认会计准则财务指标的披露要求。

在本信息通告中，公司使用了以下非公认会计准则财务指标：有机全球收入、有机调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流。管理层认为这些

非公认会计准则和其他财务指标为投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息，因为它们提供了公司业绩的关键指标。这些财务指标不在公认会计原则下得到承认，没有公认会计原则规定的任何标准化含义，可能与其他发行人报告的类似计算结果不同，因此可能不具有可比性。不应将这些指标视为根据公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。

Curaleaf将 “全球有机收入” 定义为总收入（净收入）减去本年度收购产生的收入。

Curaleaf将 “有机调整后息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，减去基于股份的薪酬支出和与业务发展、收购、融资和重组成本相关的其他附加收益，以及通过本年度收购产生的减去调整后的息税折旧摊销前利润。

Curaleaf将 “自由现金流” 定义为持续经营活动提供的净现金减去处置收益（即净资本支出）后的不动产、厂房和设备的购买。

Curaleaf认为这些指标是衡量其财务实力和业务业绩的重要指标。由于这些指标不是根据公认会计原则计算的，因此不应将它们孤立地考虑或取代我们报告的GAAP财务业绩作为业绩指标，它们可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较。

i.
董事会章程

目的

该章程规定了Curaleaf Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的职责。本章程受公司公司章程的规定以及公司证券上市交易的任何证券交易所的适用法律和规则的约束。本章程无意限制、扩大或以任何方式改变此类条款、适用法律和交易所规则所确定的董事会职责。

角色

董事会负责管理公司及其业务，并就公司的业绩向股东负责。

董事在履行职责时，必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。董事必须像合理谨慎的人一样行使谨慎、勤奋和技能。

虽然管理层有责任管理公司的日常业务，但董事会也有责任管理公司的业务和事务。为此，预计董事会将重点放在指导和战略监督上，目标是长期提高股东价值。

董事会将直接或通过可能不时存在的委员会履行其职责。

构图

董事会应由董事会根据公司章程不时确定的董事人数组成。

责任

在不限制董事会治理义务的前提下，董事会的一般职责应包括以下内容：

批准企业理念和使命；

甄选、监督、建议、评估、薪酬，并在必要时更换首席执行官（“首席执行官”）和其他高级管理人员，并确保管理层有序和适当的继任；

审查和批准管理层的战略和业务计划，包括深入了解所服务的业务，理解和质疑计划的假设，以及对计划实现的可能性做出独立判断；

审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括大量资本分配和支出；

审查和批准不属于正常业务过程的重大交易；

根据战略业务计划监测公司业绩，包括定期监督经营业绩，以评估业务是否得到适当管理；

确保道德行为和遵守法律法规、审计和会计原则以及公司自己的管理文件；

评估其自身在履行这些及其他董事会职责方面的有效性；以及

履行法律规定的其他职能或公司注册文件中分配给董事会的其他职能。

会议

董事会将至少每季度举行一次会议，并视需要安排其他会议。每位董事都有责任出席和参与董事会会议。

董事会应制定自己的会议和召集会议的程序。独立董事可以在每次董事会会议之前或之后开会，如果需要，可以更频繁地开会。在董事会每一次定期特别会议之后，所有独立董事应在管理层和任何其他非独立董事缺席的情况下举行执行会议。

董事会可邀请公司的任何高级职员、员工、顾问或任何其他人员参加董事会会议，以协助讨论和审查董事会正在审议的事项。

董事应积极参与履行职责，随时了解公司的业务和运营。董事应出席董事会及其任职委员会的所有会议，并提前审查会议材料。

董事会及其委员会的议事程序和审议是保密的。每位董事应对以公司董事的身份收到的所有信息保密。

会议可以面对面、电话或虚拟方式举行。

需要董事会事先批准的决定

除了根据公司章程或适用法律需要董事会事先批准的具体事项外，董事会还将负责批准以下内容：

中期和年度财务报表，前提是董事会可将审查和批准此类中期财务报表的责任委托给审计委员会；

主要战略计划、业务计划和资本支出预算；

筹集债务或股权资本及其他重大金融活动；

首席执行官和其他高级管理人员的招聘、薪酬和继任；

重大组织重组，包括分拆业务；

重大收购和资产剥离；以及

主要的公司政策。

顾问

每位董事和委员会应完全有权与管理层以及公司的任何外部顾问和法律顾问接触。董事会有权在其认为适当时聘请外部法律顾问和其他外部顾问，以协助董事会履行其职能。公司应为董事会确定的此类顾问提供适当的资金。

法定人数和投票

董事会的多数成员构成会议上事务交易的法定人数。在会议上，任何问题应由投票的过半数决定。

秘书

除非董事会决议另有决定，否则公司的公司秘书或其代表应为董事会秘书。

记录

委员会应保留其认为必要的议事记录。主席将与首席执行官和公司秘书协商，准备会议议程和会议记录并将其分发给董事会。除非会议的所有参与者都同意录制会议，否则不允许录制会议。

2023 年 12 月 5 日由董事会通过。