根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274606

招股说明书

谢谢 MD, INC.

1,712,057 股普通股

卖出股东计划出售总共不超过1,712,057股普通股。

卖出股东必须以每股固定价格5.50美元（即我们在首次公开募股中发行的股票的每股价格）出售其股票 ，直到我们的股票在国家证券交易所上市为止。此后， 卖方股东可以通过私下协商交易或结合这些方法， 不时在公开市场上出售本招股说明书中发行的股票， 按出售时的市场价格或协议价格出售。根据单独的招股说明书（“首次公开募股招股说明书”），我们 共注册了通过承销商向公众出售的1,272,727股普通股， 不包括根据承销商的超额配股权可发行的任何股份。

我们已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “KDLY”，上市是本次发行的条件。

出售的 股东分配股份不受任何承保协议的约束。我们不会从出售 股东出售股票中获得任何收益。我们将承担与本次发行有关的所有注册费用，但出售股东产生的所有销售和其他费用 将由他们承担。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” ，并已选择接受较低的上市公司报告要求。对我们的 普通股的投资可能被视为投机性的，涉及高度的风险，包括您的投资遭受重大损失的风险。 请参阅第 11 页开头的 “风险因素”，了解在购买我们的普通股之前应考虑的风险。 投资我们的普通股并不适合所有投资者。

出售我们在本招股说明书和首次公开募股招股说明书中注册为 的普通股将导致同时进行两次发行，这可能会影响我们普通股的价格、需求和 流动性。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充或修正案中包含的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的 之日准确，无论何时出售证券。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年 5 月 13 日

解释性 注释

在本次发行的同时，公司 正在注册与通过 承销商首次公开发行1,272,727股普通股相关的普通股（不包括在承销商行使超额配股权时可能出售的190,909股股票）。通过首次公开募股购买我们普通股的股东 的出售可能会降低我们普通股的价格、对我们股票的需求 ，从而降低您的投资流动性。

目录

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在做出 投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、 以及我们的合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关附注。除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “KindlyMD”、 “公司”、“我们”、“Kindly” 和 “我们的” 是指 Kindly MD, Inc.、 及其子公司。

概述

Kindly MD, Inc.（“我们”、“公司”、“KindlyMD” 或 “Kindly”）是一家犹他州公司，成立于 2019 年 。KindlyMD 是一家医疗保健数据公司，专注于全面的疼痛管理和减少阿片类药物流行的影响。KindlyMD 为患者提供直接医疗服务，整合处方药和行为健康服务，以减少慢性 疼痛患者群体中阿片类药物的使用。敬请相信这些方法将有助于预防和减少对阿片类药物的成瘾和依赖。我们的专业 门诊临床服务是按服务收费提供的。该公司提供评估和管理，包括但不限于 慢性疼痛、功能医学、认知行为疗法、创伤和成瘾疗法、康复支持服务、 药物过量教育工作、同伴支持、有限的紧急护理、预防药物、医学管理的减肥和激素疗法。 通过专注于处方者和治疗师团队的嵌入式模型，KindlyMD 制定了针对患者的护理计划，其特定 使命是减少患者群体中阿片类药物的使用，同时使用有效的循证非阿片类药物 替代方案与行为疗法紧密结合成功治疗患者。

除了 对患者的治疗外，KindlyMD 还收集数据，重点关注患者为何以及如何转向替代疗法以减少处方 药物的使用和成瘾。该公司收集所有相关数据点，以协助和适当治疗每位患者。 这也为公司和公司的投资者提供了宝贵的数据。我们努力成为美国应对阿片类药物危机的循证指南、数据、治疗模式和教育的来源。

企业 收入来源

我们 目前通过 (i) 与医学评估和治疗相关的患者护理服务以及 (ii) 产品零售获得收入。我们的 预测计划将涵盖各种收入来源：（i）由医疗保险、医疗补助、 和商业保险付款人报销的医疗评估和治疗就诊以及自费服务，（ii）数据收集和研究，（iii）教育合作伙伴关系，（iv）服务 附属协议，以及（v）零售销售。

有关我们收入来源的更多 信息可以在第 32 页的 “业务” 部分找到。

市场 机会

仅在 犹他州市场，KindlyMD 在服务线扩展到止痛药管理的基础上就有独特的增长机会。 对阿片类和非阿片类疼痛治疗的需求持续增加，这是由于老年人群不断增长， 可以安全有效地获得非阿片类药物，以及骨关节炎和偏头痛等诊断患病率的上升。手术需求的增加、 意识的提高、治疗选择的可用性以及寻求治疗的意愿预计将补充寻求疼痛治疗和/或使用慢性止痛药的患者群体的增长。KindlyMD已经是犹他州 非阿片类药物治疗领域的重要市场份额参与者，它希望通过纳入阿片类药物管理和行为疗法服务来扩大其覆盖范围。

此外，随着基于成瘾和创伤的认知行为疗法（CBT） 的整合以及氯胺酮和其他基于输液的治疗方案的加入， 行为疗法行业有望发展。将这些疗法与传统的疼痛管理 整合将提供收入来源以及行为数据和临床研究，以开发有价值的治疗计划、产品和 进一步加强立法游说工作，争取更广泛地接受安全有效的非阿片类药物替代疗法。

增长 战略

KindlyMD 正在利用医疗保健标准和基础设施在门诊医疗领域建立一个由面对面诊所、远程医疗资源和全资 子公司组成的网络。我们的扩张方法考虑了处方法律法规、阿片类药物处方率 、行为疗法结果的纳入情况、包括医用大麻在内的非阿片类替代药物的可及性、 以及每个市场的现有专科诊所运营等指标。

随着我们继续向犹他州的新地点扩张，提供具有综合行为健康的 门诊临床服务是我们的重点。 KindlyMD 还可能扩展其现有的服务线。我们正处于发展的早期阶段。该公司尚未采取具体的 措施来扩展到其他市场，也没有确定任何额外的诊所地点或收购，也没有就犹他州或其他地方的任何重大收购或投资签订任何协议 或承诺。

KindlyMD 将继续利用其作为阿片类药物和替代药物领域专业数据收集和医疗保健领域的领导者的增长潜力。截至本次发行，我们尚未确定要披露的具体收购目标。我们打算尽可能地研究和协商 的收购。我们将寻找专注于阿片类药物或非阿片类药物评估和管理 疼痛和其他慢性病的专科诊所。患者人数众多、参与和未参与州合法医用大麻 计划的诊所，患者无法获得行为保健、成瘾服务或处方管理和教育。 这些计划将由首席执行官、首席运营官和顾问评估人员领导的小型团队进行评估，以便将其收购为全资 子公司或综合医疗诊所。

KindlyMD 通过在线、电信、患者面对面互动以及通过我们的产品收集有价值的数据。 客户通过收集有关互动、产品和药物 的使用、体验和行为的数据，直接提供其中一些数据，临床医生和工作人员也是如此。在从这些互动中收集数据时，我们收集和整理来自不同背景和第三方 方的数据，以提供更加无缝、一致和独特的个性化体验，做出明智的业务决策，做出临床 决策以及其他合法的商业目的。我们打算进一步使用和分析此类数据，使我们成为一家大型的 专业医疗保健数据公司，致力于减少阿片类药物的使用，跟踪产品使用和销售数据，这将对 医疗保健行业、替代医学行业和制药行业非常有价值。

竞争 优势

KindlyMD 是最大的医疗评估和管理服务提供商之一，这些服务涉及犹他州医疗 大麻计划中的治疗建议。2023 年，我们根据这些计划治疗了 18,930 次就诊，截至本文件提交之日 ，我们已经治疗了超过 56,952 名活跃就诊患者。我们按照规范的传统医疗标准和惯例运作，并设定了很高的护理标准。Kindly 迄今为止，包括在 COVID-19 疫情期间，MD 已实现收入同比增长。我们的领导团队在医疗保健技术、客户服务、患者护理和高接触互动方面拥有高超技能 。我们把为患者服务的文化置于首位 。

我们的 医疗保健模式独一无二，将处方者和持牌行为健康临床医生纳入每项患者护理计划，同时根据需要利用 非阿片类替代药物。尽管有几个大型医疗网络在低收入和高风险人群护理中使用综合行为 健康医疗模型，但我们知道犹他州或美国没有其他大型诊所使用这种 整合模型并愿意纳入非传统医学。我们也是为数不多的允许患者在持牌整合团队的 医疗监督下使用非阿片类替代药物（例如医用大麻）与阿片类药物同时使用阿片类药物的专业 提供商之一。

我们的 竞赛分别是犹他州的传统药物止痛诊所以及其他非阿片类药物专业替代医学诊所 。

最近的事态发展

Bridge 融资

在2023年12月28日至2024年1月24日之间， 通过与五位独立的个人合格投资者（统称为 “过桥贷款人”）进行真诚的私募配售， 我们向过渡贷款人发行了五张单独的原始发行折扣本票（“票据”），本金总额为 444,444美元（“过渡融资”）。具体而言，我们向 Steel Anderson发行了金额为166,666.67美元的票据，向阿卜杜拉·拉索尔发行了金额为111,111.11美元的票据，向布莱安娜·莫伊兰发行了金额为22,222.22美元的票据，向雅各布·多夫曼发行了金额为88,888.88美元的票据，以及一张金额为55,555.55美元的票据 Well Sheinwald。

在 发行票据方面，我们与每家过桥贷款人签订了单独的证券购买协议（“证券 购买协议”），其中包括向过桥贷款人发行普通股的注册权。在首次公开募股定价之日 ，我们将向票据持有人交付普通股的股份，金额等于 (i) 票据面值 的100％除以每股首次公开募股价格（向所有 桥梁贷款机构注册的总额为80,808股），或者（ii）如果我们未能在2024年12月28日之前完成首次公开募股，使用2000万美元盘前估值计算得出的我们普通股的 股数量以及我们在普通股上的已发行普通股数量 票据的到期日。根据票据发行的这些股票已在本注册声明中登记。

这些票据包括百分之十（10%）的原始 发行折扣和年利率百分之十（10%）的熊息。如果发生违约事件，则 利率将提高到百分之十五（15%）或法律允许的最大金额。票据的到期日是每张票据一年 周年纪念日或公司首次公开募股结束之日中的较早者。

风险因素 摘要

投资 我们的普通股涉及高度的风险，因为我们的业务面临许多风险和不确定性， 在本招股说明书其他地方的 “风险因素” 部分中更全面地描述了这一点。在进行投资之前，您应该仔细考虑这些 风险。这些风险包括但不限于以下几点：

上面总结或下文完整描述的 风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和未来的增长前景产生重大不利影响。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于犹他州盐湖城5097 S 900 E，Suite 100 Suite 100。我们的电话号码是 (385) 388-8220。 我们的公司网站地址位于 www.kindlymd.com。我们的网站或任何其他 网站上包含或可从其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

监管 格局

犹他州 法律要求希望推荐医用大麻的持牌医疗提供者每两年在犹他州卫生部 获得许可和注册。根据犹他州卫生与公共服务办公室医用大麻中心的 R383-4 规定，我们的提供者 必须比其他提供者额外接受四小时的医学教育，并在该州注册。此外，向患者提供的任何通过健康保险付款人计费的服务 都要求上述提供商申请并与每位保险付款人签订合同。 公司已与Select Health、Medicare和犹他州医疗补助签订了合同。不能保证所有付款人都会与 公司或其提供商签订合同。

影响医用大麻行业的法律 和法规在不断变化，这可能会影响我们的运营。地方、州和 联邦医用大麻法律法规范围广泛，解释会不断变化，这可能要求我们 承担与合规相关的巨额成本或改变业务计划的某些方面。在犹他州，公司遵守 《犹他州医用大麻法》26B-4-2、《犹他州管制物质法》58-37 以及犹他州卫生与公共服务部 医用大麻中心制定的规定。我们的许可提供商受犹他州专业许可部 的管辖，其中 DOPL 许可法案第 58-1 条规定。在联邦一级，持牌医疗服务提供者在缉毒局（DEA） 注册，可以在犹他州开预定药物。

COVID-19 疫情的影响

COVID-19 疫情已蔓延到全球，正在影响全球经济活动。为了应对 COVID-19 疫情， 在 2020 年和 2021 年期间，公司制定了解决安全考虑的政策和协议。COVID-19 疫情将在多大程度上继续影响公司的业务、财务状况、流动性和公司的经营业绩 将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测。这将取决于各种因素，包括 疫情的持续时间和严重程度、COVID-19 的严重程度或变体，包括 omicron 变体及其亚变体，以及 疫苗在世界各国的有效性、接受度和可用性，以及如果疫苗的供应减少了疫情期间施加的限制，可能出现的有关 适当应对措施的新信息。

通货膨胀 风险

我们 认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况没有实质性影响。尽管如此， 如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法完全抵消如此高的成本。我们 无法或未能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

成为一家小型申报公司的启示

作为 是一家规模较小的申报公司，我们有资格获得适用于其他非小型申报公司的上市公司 的各种报告要求的豁免，包括但不限于：

我们 将继续是一家规模较小的申报公司，直至该财年末，其中（i）我们的公开普通股上市量超过2.5亿美元，或者（ii）我们最近完成的财政年度的年收入超过1亿美元，另外我们的公开 普通股上市量或公众持股量超过7亿美元。如果我们成为投资公司、资产支持发行人或非小型申报公司 母公司的多数股权子公司，我们也没有资格获得小型申报公司 的地位。

我们 已选择利用本招股说明书 作为其一部分的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的 信息可能与您从持有 权益的其他公开申报公司获得的信息有所不同。

的不确定性 盈利能力

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为525,500美元，营运资金 总赤字为197,520美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司出现了1,620,220美元的 营业亏损，在经营活动中使用的现金流为449,489美元。这个 历史和我们的业务战略可能会导致收入、亏损 和/或收益的显著波动。由于我们一次只能开发有限数量的业务活动、服务和 产品，因此我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划， 这可能会导致波动和不稳定的利润和亏损，具体取决于所提供的产品和/或 服务及其市场接受程度。

我们的 收入和盈利能力可能会受到经济状况以及产品和/或服务市场变化的不利影响。 我们的业务还受到一般经济风险的影响，这些风险可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法继续经营我们的业务。

由于 我们提供和尝试开发的服务的预期性质，因此很难准确预测收入和经营 业绩，而且这些项目将来可能会由于多种因素而波动。除其他外，这些因素可能包括以下 ：

产品

已发行普通股的数量 假设我们根据此处同时提交的公开发行招股说明书发行普通股。

财务信息摘要

下表汇总了我们的财务数据。以下截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度 的运营和资产负债表数据汇总表以及截至2023年12月31日的资产负债表数据均来自本招股说明书其他地方包含的经审计的财务报表 。以下提供的历史财务数据不一定代表我们未来时期的财务业绩 。您应阅读财务摘要数据以及这些财务报表和随附的附注 和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 我们的财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的财务报表 是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的，包括所有调整，包括正常调整和 经常性调整，我们认为这些调整是公允列报截至和 该期间的财务状况和经营业绩所必需的。

操作数据声明 ：

余额 表数据：

¹ 按调整后的估计，进一步落实向五位 票据持有人额外发行80,808股普通股，本金总额为444,444美元，未偿还的原始发行折扣期票 ，这些股票将在首次公开募股完成后发行，假设首次公开募股价格为每股5.50美元，扣除估计的承保 折扣和佣金后以及我们应支付的预计报价费用。

² 假设每股5.50美元的首次公开募股价格每上涨（减少）1.00美元， 将使调整后的现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东权益（赤字）总额 每股增加（减少）约1,145,454美元，前提是本 招股书封面上列出的我们发行的股票数量但是，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，保持不变。 同样，我们以假定的首次公开募股 每股价格发行的股票数量每增加（减少）1,000,000股，将使现金和现金等价物、营运资金、 总资产和股东权益（赤字）的调整后金额增加（减少）约4950,000美元。

³ 假设没有行使根据代表发行的任何认股权证 发行的认股权证 ，在扣除 承保折扣和佣金以及估计的发行费用后，按每单位5.50美元的假定公开发行价格出售的1,272,727个单位（不包括根据承销商的超额配股权证出售），按调整后的预计公开发行价格计算，以每单位5.50美元的价格出售（不包括根据承销商的超额配股权证出售的任何单位），以每单位5.50美元的假定公开发行价格生效转到此优惠。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本节中描述的 风险。您还应阅读本招股说明书第 24 页上标题为 “关于前瞻性 陈述的警示说明” 的章节。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。您应咨询自己的财务和法律顾问，了解投资我们的证券所带来的风险，以及根据您的特殊情况投资我们的证券的合适性。如果本招股说明书中包含的任何风险演变为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况（财务或其他方面）、信贷质量、 财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营业绩可能会受到重大和不利影响 ，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本 招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。

公司在涉及许多风险和不确定性的环境中运营。本节 中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前不被视为重大 或我们不知道，因此未在此提及的其他风险和不确定性可能会损害我们的业务运营。如果所描述的任何风险实际发生 ，我们的业务、经营业绩、财务状况和证券价值可能会受到不利影响。

与我们的业务相关的风险

新型冠状病毒（COVID-19）疫情可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生意想不到的影响。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 为全球疫情，世界各地的政府当局已实施 措施来减少 COVID-19 的传播。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者信心、 经济和金融市场产生了不利影响，再加上消费者支出的减少，导致了许多全球经济体的经济衰退。

许多 州和地方司法管辖区已经对其居民下达了就地避难令、隔离、关闭 非必要企业以及类似的政府命令和限制，以控制 COVID-19 的传播，其他司法管辖区将来可能会实施此类命令。此类命令 或限制导致设施临时关闭（包括我们的某些第三方 VRC）、停工、减速和 出行限制等影响，从而对我们的运营产生了不利影响。此外，我们预计将受到美国经济衰退 的影响，这可能会对全权消费者支出产生不利影响，并可能对我们的业务运营和/或我们的创收和利润能力产生重大影响 。

为应对 COVID-19 中断，我们实施了多项旨在保护员工 和承包商的健康和安全的措施。这些措施包括限制非必要的商务旅行，尽可能制定 在家办公的政策，以及在我们保持开放的设施中实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导 ，包括实施强化清洁措施、保持社交距离指南 和佩戴口罩。

COVID-19 最终在多大程度上影响我们的业务、财务状况和经营业绩将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定和不可预测，包括可能出现的有关 COVID-19 疫情严重程度和持续时间的新信息，以及为遏制 COVID-19 疫情或治疗其影响而采取的行动的有效性等。此外， 虽然 COVID-19 最终影响我们运营的程度将取决于许多因素，其中许多因素将不在 我们的控制范围内。COVID-19 疫情不断演变，每天都有新的信息出现；因此，无法肯定地预测 COVID-19 疫情的最终后果。

除了 COVID-19 中断可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响外， 还可能加剧 “风险因素” 中描述的许多其他风险，包括与我们 运营历史有限导致的变更相关的风险；我们创造足够收入、产生正现金流的能力；我们与第三方的关系， 以及许多其他因素。我们将努力最大限度地减少这些影响，但无法保证 可能产生的潜在影响。

盈利能力的不确定性 。

我们的 业务战略可能会导致收入、亏损和/或收益的大幅波动。由于我们一次只能开发有限数量的 业务项目、服务和产品，因此我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划，这 可能会导致波动和不稳定的利润和亏损，具体取决于所提供的产品和/或服务及其市场接受程度。

我们的 收入和盈利能力可能会受到经济状况以及产品和/或服务市场变化的不利影响。 我们的业务还受到一般经济风险的影响，这些风险可能会对经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法继续经营我们的业务。

管理层 计划通过出售普通股筹集额外资金，以开展业务发展活动，但是 无法保证这些努力会取得成功。

由于 我们提供和尝试开发的服务的预期性质，因此很难准确预测收入和经营 业绩，而且这些项目将来可能会由于多种因素而波动。除其他外，这些因素可能包括以下 ：

如果我们无法吸引或留住优秀人才，我们的 业务可能会受到影响。

我们 的成功将在很大程度上取决于管理层以及 其他人员的能力、专业知识、判断力、自由裁量权、诚信和诚信。我们的管理团队规模很小，失去关键人物或我们无法吸引合格的 替补人员或增加员工，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功还取决于管理层在市场内建立和 维持关键商业关系的能力。无法保证关键人员会继续与我们合作 或工作，也无法保证会找到具有类似技能的替代人员。如果我们无法吸引和留住关键 人员和其他员工，我们的业务可能会受到不利影响。我们不为任何高管 员工提供关键人寿保险。

尽管 我们已经与首席执行官签订了雇佣协议，并且认为我们的首席执行官不打算在短期内离职或退休，但我们无法向您保证他会留在我们。我们的任何 高管或高级管理团队成员的服务流失或受到限制，或者无法吸引更多合格的管理人员， 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或独立关联关系产生重大不利影响。

本行业缺乏可用且具有成本效益的董事和高级管理人员保险，可能导致我们无法吸引 和留住合格的高管，这可能导致我们无法进一步发展业务。

我们的 业务取决于吸引独立董事、高管和高级管理人员来推进我们的业务计划。目前，我们 没有董事和高级管理人员保险来保护我们的董事、高级管理人员和公司免受可能的第三方 索赔。这是由于大麻行业严重缺乏价格合理竞争力的此类政策。 因此，公司和我们的执行董事和高级管理人员容易受到第三方提出的责任索赔的影响，因此 我们可能无法吸引和留住合格的独立董事和执行管理层，导致 我们的业务计划的制定因此受到阻碍。

增长的管理 是我们保持竞争力的必要条件。

业务的成功扩张将取决于我们有效吸引和管理员工、战略业务关系和股东的能力。 具体而言，我们将需要雇用熟练的管理和技术人员并管理合作伙伴关系，以应对 总体经济环境的变化。扩张有可能给财务、管理和运营资源带来巨大压力， 但未能扩张将抑制我们的盈利目标。我们目前没有向其他州扩张的明确计划。

未能执行和维护我们的知识产权可能会对公司的价值产生不利影响。

我们业务的成功将部分取决于我们保护知识产权的能力。截至本文发布之日，我们不拥有 任何联邦注册的专利或商标。未经授权使用我们的知识产权可能会降低我们的业务价值， 这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

影响医用大麻行业的法律 和法规在不断变化，这可能会对我们的运营产生不利影响。

地方、 州和联邦医用大麻法律法规范围广泛，解释会不断变化，这可能要求 我们承担与合规相关的巨额成本或更改业务计划的某些方面。此外，违反这些 法律的行为或对此类违规行为的指控可能会干扰我们业务计划的某些方面，并对我们计划运营的某些方面造成重大不利影响。此外，将来可能会颁布法规，直接 适用于我们业务的某些方面。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质， 也无法确定 其他政府法规或行政政策和程序，以及何时颁布，如果颁布，会对我们的业务产生什么影响。

我们的 业务虽然符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律的约束，该法律将大麻归类为附表一受管制的 物质。联邦执法行动始终存在风险，违规行为可能会导致重大的法律处罚，包括 但不限于罚款、监禁、没收资产和禁止业务运营。

我们在医用大麻行业的 业务运营使我们面临特定的风险。关于 大麻的联邦和州法律之间的冲突造成了一个复杂的法律环境，在这种环境中，遵守州法律并不能使我们免受联邦起诉。联邦执法 可能会干扰我们的运营，使我们面临巨大的法律风险。法规及其执行的持续演变为我们的业务增加了一层不确定性。

大麻行业还面临着社会观念和耻辱，这可能会影响我们的市场。法律、法规或社会观念的变化 会影响市场状况以及对我们产品和服务的需求。

如果 我们将业务扩展到其他州，则必须确保遵守这些州的所有法规，这可能与犹他州的 法律不同。

我们 没有向其他州扩展的明确计划。但是，如果我们将来确实选择将业务扩展到其他州， 我们将必须确保完全遵守这些州的法律，这将需要在法律、运营、 和行政资源上进行大量投资。每次扩张都将面临一系列独特的挑战和潜在风险，因此需要对特定的州监管环境进行全面的 分析。我们的业务运营和扩张计划符合现行法规的当前解释 。但是，监管解释、执法或法律的变化可能会对我们的运营产生不利影响。 因此，大麻行业和我们的业务固有的风险需要潜在投资者仔细考虑。

如果 我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。

我们在医用大麻行业附近的 参与可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动、 以及各联邦、州或地方政府机构对我们的调查。诉讼、投诉和执法行动 可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、 盈利能力和增长前景产生负面影响。

无法保证我们当前和未来的战略联盟或现有关系范围的扩大会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生有益的影响。

我们 可能会与第三方建立战略联盟和合作伙伴关系，我们认为这将补充或增强我们的现有业务。 我们完成战略联盟的能力取决于合适候选人和资本的可用性，并可能受到限制。 此外，战略联盟可能会带来不可预见的整合障碍或成本，可能无法增强我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的 风险，包括大量的管理时间可能会从运营中转出，以便 进行和完成此类交易或维持此类战略联盟。未来的战略联盟可能会导致 产生额外的债务、成本和或有负债，并且无法保证未来的战略联盟会实现，或者 我们现有的战略联盟将继续为我们的业务带来预期的收益，也无法保证我们将能够以令人满意的条件完善 未来的战略联盟（如果有的话）。上述任何一项都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能会面临不利的宣传或消费者的看法。

管理层 认为，疼痛管理、大麻和替代医学行业在很大程度上取决于消费者对所提供治疗和所产生结果的 安全性、有效性和质量的看法。消费者对我们服务的看法可能会受到有关阿片类药物、 大麻以及替代医学服务的科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传的显著 影响。无法保证未来的科学研究、发现、监管程序、 诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于处方药、行为疗法 行业、大麻或替代药物市场或任何特定产品，也无法保证与先前的宣传一致。未来的研究报告、 调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如先前研究报告、发现或公开质疑 先前的研究报告、发现或宣传可能会对我们的服务需求产生重大不利影响。我们对 消费者看法的依赖意味着，此类负面报告，无论是否准确或有道理，最终都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响 。此外，关于一般治疗的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体 的关注，或者将处方药或非处方药、大麻或任何其他产品的消费 与疾病或其他负面影响或事件相关的负面宣传报道或其他媒体的关注， 可能产生这种实质性的不利影响。

我们 面临总体经济风险。

如果失业率、利率或通货膨胀率达到影响 消费者趋势和支出的水平，从而影响我们的销售和盈利能力，我们的 业务可能会受到经济环境的影响。

我们的管理文件和犹他州法律中的条款 可能具有反收购效力，并且对银行控股公司控制权的变更 存在替代性监管限制。

我们的 公司组织文件以及我们受其约束的联邦和州法律条款包含某些条款，这些条款可能 具有反收购效力，并可能推迟、增加困难或阻止您可能赞成的收购企图或 更换董事会或管理层的尝试。

我们的 品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们未能以具有成本效益的方式有效维护、推广和增强我们的品牌，我们的 业务和竞争优势可能会受到损害。

我们 认为，维护和提高我们的声誉和品牌知名度对于我们与现有客户、 提供商和战略合作伙伴的关系以及我们吸引新客户、提供商和战略合作伙伴的能力至关重要。推广我们的 品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，鉴于我们市场竞争激烈，这些 营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功 或增加收入，如果这些活动带来了收入的增加，则增加的收入可能无法抵消我们产生的 支出，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，任何降低我们或 管理层声誉的因素，包括未能满足客户、提供商或合作伙伴的期望，都可能损害我们的声誉和品牌 ，使我们更难吸引新客户、提供商和合作伙伴。如果我们不能以具有成本效益的方式成功维持 并提高我们的声誉和品牌知名度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户、提供商和合作伙伴的关系 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于美国的医疗保健行业 正在经历重大的结构性变革和整合，因此很难预测对我们解决方案的需求，我们的模式和服务的 市场是新的、快速发展的，竞争日益激烈。

我们模型的 市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的。我们正在通过为新疾病提供技术驱动的 咨询和治疗方案（包括远程医疗选项）来扩大我们的业务，但尚不确定我们的产品 能否实现并维持高需求和市场采用率。我们未来的财务业绩在一定程度上取决于这个 市场的增长、我们以有效和具有成本效益的方式进行营销的能力，以及我们适应现有和 潜在客户新兴需求和不断变化的监管格局的能力。很难预测目标市场的未来增长率和规模。 有关远程医疗、我们的产品、客户在我们平台上的成功或整个市场的负面宣传可能会限制 市场对我们商业模式和服务的接受。如果我们的客户没有意识到我们产品的好处，或者如果我们的产品 没有提高客户的使用和注册率，那么我们的市场和客户群可能无法继续发展，或者他们的发展速度可能比我们预期的要慢。远程医疗背景下有关客户保密和隐私的负面宣传可能会限制市场 对我们的商业模式和服务的接受。

美国的 医疗保健行业持续经历或受到重大结构性变革的威胁，并且正在迅速发展。 我们认为，对我们产品的需求在一定程度上是由传统医疗保健系统成本的快速增长、 进入医疗保健系统的困难、与敏感医疗状况相关的患者污名化、向以患者为中心的 和个性化医疗的转变、技术的进步以及 COVID-19 疫情加速的远程医疗的普遍转变。 广泛接受由技术支持的个性化医疗保健对我们未来的增长和成功至关重要。 技术支持的个性化医疗保健的增长放缓可能会减少对我们服务的需求，并导致收入增长率降低或 收入减少。

此外， 如果医疗保健或医疗福利趋势发生变化，或者开发出替代现有产品的全新技术，则我们现有的 或未来的服务可能会过时，需要我们对技术或商业模式进行实质性改变。如果我们无法 这样做，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们在软件开发、行业标准、 设计或营销方面可能会遇到困难，这可能会延迟或阻止我们在平台上开发、引入或实施新选项及其任何 增强功能。任何此类困难都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

用于监测、管理、治疗或预防疾病的竞争性 平台或其他技术突破可能会对我们产品的需求产生不利影响。

除其他外，我们 实现战略目标的能力将取决于我们实现快速高效的远程医疗咨询 和维持全面且负担得起的服务的能力。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司和提供商正在寻求用于监测和治疗疾病的新设备、交付技术、传感技术、程序、治疗、药物、 和其他疗法。我们在监测、治疗、 或疾病预防方面的任何技术突破如果我们无法同样加以利用，都可能减少我们产品的潜在市场， 会大大减少我们的收入和某些业务增长的潜力。

我们 在竞争激烈的市场中运营，面临着来自大型知名医疗保健提供商、传统零售商、 制药提供商和拥有大量资源的科技公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。

医疗保健和技术市场竞争激烈，变化迅速，并受到新产品和 技术引入以及行业参与者其他市场活动的重大影响。我们不仅与其他知名的 远程医疗提供商直接竞争，还与进入健康和保健 行业的传统医疗保健提供商、药房和科技公司直接竞争。我们目前的竞争对手包括向远程医疗市场扩张的传统医疗保健提供商、现有的远程医疗 提供商，以及专注于直接面向消费者的医疗保健或医疗保健技术市场的新进入者。我们的竞争对手 还包括可能进入直接面向消费者的医疗保健行业的以企业为中心的公司，以及直接面向消费者 医疗保健提供商和技术公司。

可能会出现新的 竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更大的客户群、更广泛地采用的专有技术、 更高的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。例如，一些州 和联邦监管机构降低了远程医疗实践的某些壁垒，以使远程医疗服务 更容易获得，以应对 COVID-19 疫情。尽管目前尚不清楚这些监管变化是永久性的，还是 它们将对公众或立法和监管机构采用远程医疗服务产生长期影响，但 这些变化可能会导致我们的业务竞争加剧。与 COVID-19 疫情之前相比，较低的进入门槛可能使各种新的竞争对手能够更快、更具成本效益地进入 市场。

此外， 我们认为，COVID-19 疫情为远程医疗带来了许多新用户，并进一步增强了远程医疗对潜在竞争对手的好处。 我们认为，这可能会推动更多的行业整合或合作关系，从而使竞争对手获得更多的 资源和吸引潜在客户的机会。例如，我们认为，COVID-19 疫情可能导致各种传统医疗保健提供商进行评估，在某些情况下，他们寻求可以与其面对面能力相结合的远程医疗方案。这些行业 的变化可以使我们的竞争对手更好地为我们当前或未来市场的某些细分市场提供服务，这可能会带来额外的 价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效，当前或潜在的 客户也可能会接受有竞争力的解决方案来代替从我们这里购买。

我们的 有效竞争能力取决于我们将公司和产品与竞争对手及其产品区分开来的能力， 并包括以下因素：

如果 我们无法成功地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

政府行动的风险 和监管的不确定性

我们 对个人信息（包括健康信息）的使用、披露和其他处理受《健康保险便携性与问责法》（HIPAA）以及其他联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束，我们 不遵守这些法律法规或适当保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或 名誉损害，进而造成物质损失对我们的客户群、客户群和收入产生不利影响。

在提供个性化健康和保健建议的过程中，我们收集了大量的个性化健康信息。 许多州和联邦法律法规规范受保护健康信息 (PHI) 和其他类型个人信息的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、 完整性和其他处理。例如，HIPAA 为健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健 提供商（称为受保实体）、与此类受保实体签订服务合同的商业伙伴以及 作为其承保分包商的 PHI 制定了一套国家隐私和安全标准。当我们根据HIPAA以业务伙伴的身份行事时，我们会与客户执行业务伙伴协议 。

HIPAA 要求受保实体和业务伙伴，例如我们，制定和维护与 所使用或披露的 PHI 相关的政策和程序，包括采用行政、物理和技术保护措施来保护此类信息。

违反 HIPAA 的 可能会导致重大的民事和刑事处罚。HIPAA 还授权州检察长代表 的居民提起诉讼。在此类案件中，法院可以裁定与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。尽管 HIPAA 不设定私人诉讼权，允许个人以违反 HIPAA 为由在民事法庭起诉我们，但其标准已被 用作州民事诉讼中谨慎义务的依据，例如因滥用或违反与 PHI 相关的职责 的疏忽或鲁莽行为而提起的诉讼。

此外，HIPAA要求HHS部长定期对HIPAA涵盖的实体和商业伙伴 进行合规审计，以检查其是否符合HIPAA的隐私和安全规则。

HIPAA 还要求在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全 PHI 时通知患者，这会危害 的隐私或安全，但与员工 或授权个人无意或无意使用或披露相关的某些例外情况除外。HIPAA 要求 “在任何情况下都不迟于发现违规行为后的 60 个日历日” 发出此类通知。如果违规行为影响了 500 名或更多患者，则必须毫不拖延地向 HHS 报告，HHS 将在其公共网站上发布违规实体的名称。还必须向当地媒体举报影响同一 州或司法管辖区内500名或更多患者的违规行为。如果违规行为涉及的人员少于 500 人，则受保实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知国土安全部。

除了 HIPAA 之外， 中还有许多其他联邦、州和外国法律法规保护健康相关信息和其他个人信息的机密性、隐私、可用性、 完整性和安全性。在许多情况下，这些法律和法规比 HIPAA 及其实施规则更具限制性 ，且不得被其取代。这些法律和法规通常不确定、相互矛盾， 可能会发生变化或不同的解释，我们预计将来会提出和颁布有关隐私、数据保护和 的新法律、法规和条例。此外，许多州检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，为健康相关信息和其他个人 信息的在线收集、使用、传播和安全施加不断变化的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，该标准涉及消费者通知、 选择、安全和准入。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息 以及个人对我们处理其个人信息的方式可能做出的选择。如果我们发布的此类信息被视为 不真实，我们可能会因不公平或欺骗性贸易行为而受到政府索赔，这可能会导致重大责任和 后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保障 消费者的个人信息安全，可能构成商业中的不公平行为或做法，违反了《联邦贸易委员会法》第 5 (a) 条。

我们 可能会受到《反回扣法》、《斯塔克法》、《虚假索赔法》、《民事罚款法》的约束，并可能受到适用州法律类似的 条款的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会面临重大的处罚。

有几项针对欺诈和滥用行为的联邦法律适用于从联邦医疗保健计划获得报销的企业。 还有许多类似的州法律涵盖了与私人付款人、自付和保险等有关的欺诈和滥用行为。 目前，我们的收入中有很大一部分来自私人付款人和医疗保险。因此，我们的业务受联邦欺诈和滥用法律的约束，例如《反回扣法》、《斯塔克法》、《虚假索赔法》、《民事罚款 法》和其他类似法律。此外，我们已经受到类似的州法律的约束。我们认为我们已经按照这些法律经营并打算继续 运营我们的业务。但是，这些法律可能会在解释方面进行修改和更改 ，并由拥有广泛自由裁量权的当局执行。联邦和州执法机构大幅加强了对医疗保健公司和提供者的 审查，这导致了调查、起诉、定罪和大规模和解。我们持续 监测该领域的事态发展。如果这些法律的解释与我们的解释相反或被重新解释或修改， 或者如果针对医疗欺诈和滥用、非法薪酬或类似问题颁布了新的立法，我们可能需要重组受影响的业务，以保持对适用法律的遵守。无法保证任何此类重组 都是可能的，或者如果可能的话，不会对我们的经营业绩、财务状况或现金 流量产生重大不利影响。

反回扣 法规

通常被称为 “反回扣法规” 的 联邦法律禁止知情和故意直接或间接地提供、付款、招揽或接收报酬，以换取患者转诊或安排患者转诊， 或作为推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗计划全部或部分涵盖的物品或服务的回报例如医疗保险或医疗补助。“薪酬” 一词被广义解释为包括 任何有价值的东西，例如礼物、折扣、回扣、豁免付款或提供任何低于其公允市场价值的东西。经《医疗保健和教育和解法》（PPACA）修订的 《患者保护和平价医疗法案》修订了《反回扣法规》的 意图要求，这样 个人或实体可以在不实际了解该法规或违反该法规的具体意图的情况下被判定犯有违反该法规的罪行。此外，PPACA现在规定，就联邦《虚假索赔法》（FCA）而言，违反《反回扣法》 提交的索赔构成虚假或欺诈性索赔，包括 未能及时退还多付的款项。许多州也采取了类似的禁令，禁止回扣和其他做法， 旨在影响购买、租赁或订购由政府卫生计划或 州医疗补助计划报销的医疗保健物品和服务。其中一些州禁令适用于任何第三方付款人（包括商业付款人和自费患者）报销的 转诊医疗项目或服务的报酬。

Stark Law

《社会保障法》（即《斯塔克法》）第 1877 条禁止医生将患者转介到某个实体接受某些 “指定 医疗服务”，前提是医生（或近亲成员）与该实体有财务关系，包括所有权或投资利息、贷款或债务关系或补偿关系，除非完全满足 法的例外情况。法律涵盖的指定医疗服务包括实验室和成像服务等。 一些州针对医疗补助索赔和商业索赔的自我推荐法与斯塔克法类似。

违反《斯塔克法》的 可能会导致禁止为所提供的服务付款、退还因非法转诊而产生的 服务的任何医疗保险付款、对特定违规行为处以15,000美元的民事罚款、刑事处罚、可能被禁止参与政府医疗保健计划，以及潜在的虚假索赔责任。《斯塔克法》中的还款条款 不取决于当事方的不当意图；相反，《斯塔克法》是一项严格的责任法规，任何违规行为都必须偿还因受污染的推荐而产生的所有款项。如果对医生自我转诊法的解释不同，或者发布了其他 立法限制，我们可能会受到重大制裁和收入损失，或者我们可能不得不以可能对我们的业务、前景、声誉损害、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响的方式改变我们的安排 和运营。

虚假 索赔法

FCA 禁止提供者除其他外，(1) 故意提出或促使提交来自医疗保险、 医疗补助或其他联邦医疗计划的虚假或欺诈性付款索赔；(2) 故意制作、使用或促成提出或使用 虚假记录或陈述，以使联邦政府支付或批准虚假或欺诈性索赔；或 (3) 故意制作、使用或导致作出或使用 虚假记录或陈述；或 (3) 故意制作、使用或导致提出虚假记录或陈述制作、使用 或造成虚假记录或陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务政府。 FCA 的 “qui tam” 或 “举报人” 条款允许个人代表政府根据 FCA 提起诉讼。这些私人当事方有权分享政府追回的任何金额，因此， 近年来针对提供商提起的 “举报人” 诉讼数量显著增加。 被认定负有英国金融行为管理局责任的被告可能需要支付政府所受实际损害赔偿金的三倍，外加每项虚假索赔的民事 罚款，金额在5,500美元至11,000美元之间。

根据 FCA， 有许多潜在的责任依据。政府已利用 FCA 起诉医疗保险和其他政府医疗保健 计划的欺诈行为，例如编码错误、为未提供的服务开具账单，以及提供非医疗必要或质量不合格的 医疗服务。PPACA还规定，就英国金融行为管理局而言，因违反《反回扣法规》 而提出的患者转诊索赔构成虚假索赔，一些法院认为，违反Stark 法律也可能导致英国金融行为管理局承担责任。此外，许多州采用了自己的虚假索赔和举报人条款 ，根据该条款，私人当事方可以向州法院提起民事诉讼。我们需要向员工和某些 承包商提供有关州和联邦虚假索赔法律以及举报人条款和保护的信息。

民事 罚款法

《民事罚款法》除其他外，禁止向医疗保险或医疗补助受益人 提供或给予报酬，该个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人选择联邦或州医疗计划可报销的物品或服务的特定提供者或供应商 。这项广泛的规定适用于向患者提供的多种激励 或福利，包括超过名义价值的免费物品、服务或交通。这项 法律可能会影响我们如何组织运营和活动。

与我们的行业相关的风险

我们的 业务和财务业绩可能会受到我们所服务的目标市场衰退或对我们提供的 类型服务的需求减少的不利影响。

对我们服务的需求通常受到总体经济状况以及目标市场趋势的影响。这些变化可能会导致 对我们服务的需求减少。这些情况的发生超出了我们的控制能力，当它们发生时， 可能会对我们的经营业绩产生重大影响。由于总体经济状况或经济衰退，我们的客户无法或不愿为我们的服务支付溢价 可能会对经营业绩产生重大不利影响。

处方数字疗法市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的，美国的医疗保健行业 正在经历重大的结构性变化，美国以外市场对处方数字疗法的需求尚不确定， 这使得我们很难预测对我们产品的需求。因此，此处包含的所有潜在财务信息都可能更改 。\

我们的医疗评估和管理服务的 市场是新的且迅速发展的，目前尚不确定它能否实现和 维持较高的需求和市场采用率。我们未来的财务表现将取决于该市场的增长以及我们 适应客户新兴需求的能力。很难预测目标市场的未来增长率和规模。

美国 医疗保健行业正在经历重大的结构性变革，并且正在迅速发展。我们认为，对我们的产品 和服务的需求在很大程度上是由传统医疗保健系统成本的快速增长、向以患者为中心的 和个性化医疗的转变以及技术的进步所推动的。个性化医疗保健的广泛接受对于我们未来的增长 和成功至关重要。个性化医疗保健增长的放缓可能会减少对我们的医疗评估和管理服务的需求 ，并导致收入增长率降低或收入减少。

如果 我们对这些不确定性的假设不正确或因市场变化而发生变化，或者如果我们未能成功管理或 应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。

大麻行业或医疗保健行业的变化 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

疼痛 诊所在一个受到严格监管的行业中运营。联邦、州或地方法律法规的变化可能会严重影响我们的 运营和盈利能力。特别是，医疗保健法律、政策和法规的变化，包括与保险 和医疗保险/医疗补助报销相关的法律、政策和法规，可能会影响我们的收入。我们的财务状况与医疗保险和医疗补助的承保范围相关， 涵盖门诊管理服务，包括疼痛管理服务。报销率或大量 保险公司终止与我们的协议的决定可能会对我们的业务产生不利影响。持续的阿片类药物危机导致对疼痛管理诊所（包括我们的诊所）的审查越来越多。任何明显的阿片类药物处方管理不善都可能导致严重的法律和 声誉后果。

像 止痛诊所一样，大麻行业受到严格监管，不同司法管辖区的法律可能有很大差异。联邦法律、州 法律或地方法令的变化可能会对我们的运营产生重大影响。尽管接受度有所提高，但大麻的使用在社会许多地方仍然受到污名化 。负面看法或污名化可能会影响对我们服务的需求并影响我们的声誉。 供应链监管和变化可能会影响我们向客户提供一致产品和服务的能力。

此外， 研究结果的变化，尤其是那些对大麻产生负面影响的变化，可能会影响消费者对我们产品和 服务的需求。

公司信息技术系统的故障 或这些系统的更新或增强的开发和实施延迟或失败 可能会严重延迟计费，并以其他方式干扰公司的运营或患者关系。

我们的 业务和患者关系在一定程度上取决于其信息技术系统的持续表现。尽管采取了网络 安全措施和其他预防措施，但我们的信息技术系统仍可能受到物理或电子入侵、 计算机病毒和类似干扰的影响。持续的系统故障或我们的一项或多项操作中的系统中断可能会干扰我们开展业务的能力。泄露受保护的健康信息可能会导致违反 HIPAA 和类似的州法律，并有可能被处以巨额罚款和处罚。我们的信息技术系统的故障可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利影响。

医疗 医疗事故诉讼可能代价高昂，并损害我们的实践和声誉。

的医疗事故诉讼风险在医学界是巨大的。医疗事故诉讼的增加或与医疗事故相关的法律的变化， 会增加我们的保险成本，并可能带来可观的财务支出。

公司的行业竞争激烈，与许多竞争对手相比，我们的资本和资源更少，这可能会使他们 在与我们类似的营销服务中占据优势，或者使我们的服务过时。

竞争对手的身份、所有权结构和战略目标的变化 以及目标市场中新竞争对手的出现 可能会损害我们的财务业绩。

我们 参与了一个竞争激烈的行业，在这个行业中，我们可能会与许多提供替代方法或方法的公司竞争， 这些公司可能拥有比我们更多的资源、更多的经验和更有资格的人员。此类资源可能会使我们的竞争对手 在开发和营销与我们的服务相似的服务或使我们的服务不太受消费者欢迎或过时的服务方面占据优势。 无法保证我们能够成功地与其他实体竞争。此外，门诊医疗保健 行业正在随着新技术和治疗而迅速发展。如果我们未能适应或采用这些变化，我们的服务可能会过时，从而影响我们的竞争力和财务业绩。

我们 可能无法应对行业的快速技术变革，这种变化可能会增加成本和竞争，这可能会 对我们的业务产生不利影响。

快速变化的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断变化的行业标准是我们市场的特点。我们行业中激烈的 竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们通过不断改进服务的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力。我们可能会遇到困难 ，这可能会延迟或阻碍我们服务的成功开发、引入或营销。此外，任何新的增强功能 都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须获得广泛的市场认可。如果我们需要修改我们的服务或基础设施以适应这些变化，我们也可能承担 巨额成本。

与我们的普通股和证券相关的风险

我们 可能需要额外的资金来稀释投资者的所有权权益。

我们 可能需要额外的资金来为我们未来的业务运营提供资金。如果我们通过发行股票、股票相关 或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股持有者 的权利、优惠或特权，后者对我们普通股的所有权权益可能会被稀释。我们无法预测 在需要时是否会以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本无法预测。我们董事会增发 普通股可能会进一步稀释我们普通股 持有人的比例股权和投票权。

我们 将由我们现有的大股东控制。

我们的 董事和高级管理人员目前控制或实益拥有我们的很大一部分股份。因此，他们将继续监督公司的运营。因此，我们的董事和高级管理人员可能会对公司的事务 和管理以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免其 董事会成员、导致公司与关联实体进行交易、导致或限制公司的出售或合并 以及更改公司的股息政策。这种所有权和控制权的集中可能产生 延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，即使这种控制权变更符合公司其他股东的最大利益 。

具体而言， 在本次发行完成后，假设所有单位均根据本次发行出售，我们的首席执行官蒂姆·皮克特将受益控制公司的2,906,873股普通股，按全面摊薄计算占普通股的49％。尽管在本次发行完成后，根据纳斯达克的规定，我们现在和将来都是 “受控公司” ，但我们无意利用纳斯达克规则为 “受控公司” 提供的公司治理 豁免。

如果 您在本次发行中购买普通股，则您的股票账面价值将立即大幅稀释。

普通股的 发行价格大大高于我们普通股每股的净有形账面价值（ 认股权证没有价值）。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则您支付的每股价格将大大超过本次发行后的每股有形账面净价值 。如果未兑现的期权或认股权证被行使， 您将面临进一步的稀释。根据每股5.50美元的假设发行价，您将立即经历每股4.49美元的稀释， 代表我们在本次发行生效后的每股普通股预计净有形账面价值 与发行价格之间的差额。有关更多信息，请参见 “稀释”。

主要产品和转售产品的 报价可能会有所不同。

我们在首次公开募股（首次公开募股）中普通股的 发行价格是由 公司与承销商根据多个因素进行谈判确定的，包括当前的市场状况、我们的历史表现、对业务潜力和收益前景的估计，以及类似公司的市场估值。主要发行 中的发行价格与我们的资产、收益或账面价值或任何其他客观价值标准没有任何关系。此外，首次发行的每股5.50美元的估计发行 价格大大高于卖出股东收购其 股票的价格。我们最近以远低于初级发行价格的价格发行股票是在我们是一家非上市公司时发行的， 和我们发行的股票受经修订的1933年《证券法》和封锁限制的限制， 而在首次发行中发行的股票将在我们成为上市公司之后发行，并且将不受限制地发行。

普通股在纳斯达克资本市场的主要发行和上市结束后， 卖出股东可以按现行市场价格或私下协商价格出售转售股票。因此，我们在主要 发行和转售发行中普通股的发行价格可能会有所不同。因此，转售产品的购买者支付的费用可能高于或低于主要产品中的报价 。

卖出股东的 转售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在转售发行中，卖出股东转售我们的普通股 可能会导致 我们担心出售量的其他股东转售我们的普通股。此外，在封锁期到期后，卖出股东的转售 可能会压低我们普通股的市场价格。

如果 证券行业分析师不发布关于我们的研究报告，或发布对我们的不利报告，那么我们普通股的市场价格和市场 交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何 交易市场都可能部分受到证券行业分析师发布的有关 我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券行业分析师 开始报道我们，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们 受到分析师的报道，并且其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者以其他方式对我们进行了不利的报道，或者中止 对我们的报道，则我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

认股权证本质上是投机性的。

认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， ，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，每份可交易认股权证的 行使价等于6.33美元，而每份不可交易认股权证的行使价等于每股6.33美元。此外， 在本次发行之后，认股权证的市场价值尚不确定，无法保证认股权证 的市场价值将等于或超过其行使价。此外，每份认股权证将在原始发行之日起五年后到期。如果 在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证 可能没有任何价值。

认股权证的持有人 在收购我们的普通股之前，将无权作为我们普通股的持有人。

在 您在行使认股权证时获得我们的普通股之前，您对行使 认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，您有权行使我们的普通股持有人对行使的 证券的权利，但仅限于记录日期在行使之后的事项。

认股权证的条款 可能会阻碍第三方收购我们。

除了我们经修订和重述的成立证书以及经修订和重述的章程的规定外， 认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些 交易，除其他外，幸存的实体承担我们在认股权证下的义务 。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使 的收购可能对您有利。

我们 在首次发行的同时向某些股东注册普通股；如果他们在首次发行的同时出售股票 ，则此类销售可能会影响我们普通股的价格、需求和流动性。

我们 将在首次发行的同时向某些证券持有人注册普通股，其中包括某些出售股东可能转售总额高达1,712,057股普通股的 。这些出售股东 的出售可能会降低我们普通股的价格、对本次发行所售股票的需求，从而降低您的投资流动性。

我们 在使用我们的现金、现金等价物和投资（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能 无法有效使用它们。

我们的 管理层将在使用我们的现金、现金等价物和投资（包括 本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股 股票价值的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响 ，导致我们的普通股价格下跌，并延迟额外服务的开发或新地点的开业 。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资，包括本次 产品的净收益。参见标题为” 的部分所得款项的用途” 出现在本招股说明书的其他地方。

我们 预计不会为普通股支付任何股息。

我们 预计在可预见的将来我们不会向普通股持有人支付任何现金分红。相反，我们计划保留 所有收益，以维持和扩大我们的现有业务。因此，投资者必须依靠在价格 升值后出售普通股作为实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

与本次发行相关的风险

我们的 现有股东可能会因出售普通股而遭受大幅稀释。

感知的稀释风险可能导致我们的股东出售其股票，这可能会导致我们的普通 股票价格下跌。通过增加可供出售的股票数量，大量的卖空可能进一步推动我们普通股价格的逐步下跌。

除非 公司上市并为我们的证券开辟活跃的交易市场，否则投资者可能无法出售其股票。

公司不是上市公司，我们的普通股目前没有活跃的交易市场，活跃的 市场可能永远不会发展，如果确实发展，也可能无法维持。未能发展或维持活跃的交易市场将 对我们的普通股价格产生普遍负面影响，您可能无法出售普通股 ，或者任何试图出售此类普通股的行为都可能会降低市场价格，因此 您的投资可能造成部分或全部损失。投资者可能难以以或高于他们 为我们的股票支付的价格，甚至无法按公允市场价值转售我们的普通股。

我们普通股的 市场价格和交易量可能会经历快速而剧烈的价格波动，这可能会影响 您可以出售单位标的股票的价格。

最近， 向买方提供的股票数量有限的其他小型上市公司的普通股的市场价格和交易量经历了与这些公司的财务业绩无关的快速而剧烈的价格波动。 同样，在本次发行之后，我们的普通股可能会经历与我们的财务业绩无关 的类似快速而剧烈的价格波动，这可能会导致普通股的购买者蒙受巨额损失，这可能是不可预测的 ，并且与我们的业务和财务业绩没有任何关系。我们普通股 的市场价格可能会发生剧烈波动，这是对散户投资者强烈和非典型兴趣的回应，包括社交媒体和在线论坛上、散户投资者直接访问 广泛交易平台、我们证券空头利息的金额和状况、获取保证金 债务、普通股期权和其他衍生品交易以及任何相关的套期保值和其他交易因素。

如果 我们的普通股存在极大的市场波动和交易模式，则可能会给投资者带来多种风险，包括 以下：

此外， 在可预见的将来，我们的股价可能会迅速大幅上涨或下跌，这可能与披露或影响我们的新闻或事态发展的时机 不一致。因此，无论我们的业务发展如何，我们普通股的市场价格都可能急剧波动 ，并且可能迅速下跌。总体而言，有多种因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致普通股的价格或交易量 波动，其中很多 是我们无法控制的，包括：

从历史上看，金融 市场有时会经历重大的价格和交易量波动，这些波动：（i）特别影响了公司的股权证券的市场 价格，（ii）通常与此类公司的经营业绩、基础资产价值或 前景无关。因此，即使我们的 经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，这些单位标的股票的市场价格仍可能不时下跌。此外，这些因素以及其他相关因素 可能导致资产价值下降，从而可能导致我们的减值损失。未来股权证券 的价格和数量可能会进一步波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的业务可能会受到不利影响， 单位标的股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们 有资格被视为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，而且我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的 披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于其他非新兴 成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括 (1) 无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，(2) 减少本招股说明书和定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及代理报告声明、 和 (3) 对举行不具约束力的咨询要求的豁免对高管薪酬和股东批准 任何先前未批准的解雇协议付款进行投票。我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力较小，因为 我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，则普通股的交易 市场可能不那么活跃，股价的波动性可能会更大。

根据 《乔布斯法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司为止。

根据1934年《证券交易法》成为申报公司的成本 和费用可能会很繁重，并阻碍我们实现盈利。

作为 一家上市公司，我们将遵守经修订的 1934 年《证券交易法》和 Sarbanes-Oxley 法案的部分报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和 财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、 系统和资源带来巨大压力。

由于 我们的普通股交易量可能很小，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，并且您可能无法 以或高于支付的价格出售股票。

由于 我们的普通股交易量可能很小，其交易价格可能高度波动，并可能因各种因素而受到极大波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括（但不一定限于）：我们股票的交易量 、关注我们普通股的分析师、做市商和经纪人人数、我们推出或宣布的新产品或服务我们的竞争对手、季度经营业绩的实际或预期变化、我们的状况或趋势商业 行业、关键人员的增加或离职、我们普通股的销售以及上市公司，尤其是微型股公司的一般股市价格和交易量波动 。

投资者 可能难以以或高于他们为我们的股票支付的价格，甚至无法按公平市场 价值转售我们的普通股。股票市场通常会经历与个人 公司的经营业绩无关的重大价格和交易量变化，而且由于我们的普通股交易量很少，因此特别容易受到此类变化的影响。无论我们作为一家公司的表现如何，这些广泛的市场 变化都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外， 在公司证券市场价格波动一段时间之后，有证券集体诉讼的历史。 尽管目前没有针对我们的此类诉讼待审或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能会导致 巨额律师费、潜在负债，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

由于 我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息，因此本次发行的投资者可能永远无法获得 的投资回报。

我们 预计在可预见的将来我们不会向普通股持有人支付任何现金分红。相反，我们计划保留 所有收益，以维持和扩大我们的现有业务。因此，投资者必须依靠在价格 升值后出售普通股作为实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

投资我们的证券可能涉及 不明的风险。

上述风险因素并不是证券投资所涉及风险的完整清单或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他 风险。潜在投资者不得将此信息以及此处提供的 信息解释为构成投资、法律、税务或其他专业建议。在做出任何投资 我们证券的决定之前，您应该阅读整个招股说明书并咨询您自己的投资、法律、税务和其他专业顾问。 对我们证券的投资仅适用于能够无限期承担公司投资的财务风险且有能力承受全部投资损失的投资者。对于公司成功或业务的可能性、我们证券的价值、可能产生的任何财务回报 或投资公司可能产生的任何税收优惠或后果，公司不作任何形式的陈述或保证 。

上述 风险因素以及上面未提及的其他风险可能导致实际结果或结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日 。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。新的因素不时出现， 我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。

关于前瞻性陈述的信息

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的历史 事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。 我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务 趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“进行中”、 “计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、 “将” 或对这些术语或其他类似表述持否定态度，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词语。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测 ，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括” 中描述的那些风险、不确定性和假设风险 因素。”此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的 前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并且本注册 声明中包含的信息是准确的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的 未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担 责任。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化 。

你 应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件以及作为注册 声明附录向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书是该声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

MARKET 了解我们的普通股和相关股东问题

市场 和其他信息

纳斯达克 上市申请

在本次发行中，我们已申请将普通股和可交易认股权证分别以 的代码在 “KDLY” 和 “KDLYW” 下在纳斯达克资本市场上市。如果获得批准，我们预计将在本次发行完成后在纳斯达克上市本次发行中提供的普通股和可交易的 认股权证。无法保证我们的上市申请 会获得批准。只有在纳斯达克或其他证券交易所批准我们的普通股和 可交易认股权证上市后，才会进行此次发行。如果纳斯达克或其他美国证券交易所不批准我们的普通股和可交易认股权证上市， 我们将不会继续进行此次发行。无法保证我们的普通股和可交易认股权证将在纳斯达克或其他证券交易所上市。有关更多信息，请参阅” 部分风险因素.”

持有者

截至2024年5月3日，共有4,617,798股普通股已发行和流通，大约有56名登记持有普通股 的注册持有人。登记在册的股东人数不包括我们普通股的某些受益所有人，其股份 是以各种交易商、清算机构、银行、经纪商和其他信托机构的名义持有的。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构将是 vStock Transfer, LLC 的办公室位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，电话号码为 (212) 828-8436。我们的过户代理人还将担任本次发行所售单位的认股权证代理人 。

股息 政策

我们 在最近结束的三个财政年度中没有派发过股息，目前也没有计划为我们的普通 股票支付股息。我们目前打算保留所有收入（如果有），用于我们的业务。

清单

我们 已申请将普通股和可交易认股权证分别以 “KDLY” 和 “KDLYW” 的代码在纳斯达克资本市场上市，上市是本次发行的条件。我们不打算在任何交易所或市场申请不可交易的 认股权证上市。

使用 的收益

我们不会从出售普通股的股东出售 中获得任何收益。

出售股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保 折扣、佣金和费用，或他们在处置股票时产生的任何其他费用 。我们将承担本招股说明书所涵盖的股份 的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费以及我们的法律顾问和 会计师的费用和开支。

管理层对 的讨论和分析

财务 状况和经营业绩

以下对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “业务”、“精选财务数据” 和 财务报表中包含的信息以及本招股说明书其他地方包含的附注一起阅读。以下讨论和分析基于 对我们不同时期历史财务数据的比较，包括有关我们的业务、 运营和财务业绩的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险、不确定性、假设和 “风险因素” 中描述的其他因素 的影响。我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中所表达或暗示的业绩存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

操作结果

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我们经营业绩的关键组成部分，包括美元 和占收入的百分比。

收入

截至2023年12月31日的财年， 公司的收入为3,768,598美元，而截至2022年12月31日的年度收入为3,787,077美元。收入 与上年基本持平，下降了18,479美元，下降了0.5％，这主要归因于2023年提供的患者护理服务的折扣增加。

运营 费用

运营支出从截至2022年12月31日止年度的6,480,490美元下降了1,091,672美元，至2023年12月31日止年度的5,388,818美元，下降了16.8％。 运营费用减少主要是由于以下原因：

其他 收入

其他 收入从截至2022年12月31日止年度的152,820美元下降了94,217美元，下降了61.7％， 至2023年12月31日止年度的58,603美元。这种下降主要归因于 的转租收入 减少了34,317美元，以及与2022年相比，2023年联盟计划和教育合作伙伴关系的收入减少了64,102美元。

利息 费用

截至2023年12月31日的财年，利息 支出为55,844美元。利息支出主要归因于35,492美元的应付票据 的应计利息和20,352美元的债务折扣的摊销。截至2023年12月31日，应付票据 的剩余债务折扣余额共计335,523美元，将使用实际利率法在票据相应期限内摊销为利息支出。 剩余的335,523美元的债务折扣余额预计将在首次公开募股完成 和全额偿还应付票据时确认为利息支出，预计将在2024年第二季度偿还。

净亏损

受上述因素的累积影响，截至2023年12月31日止年度的净亏损为1,617,461美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为2540,593美元。这意味着同比增长了923,132美元，增长了36.3％。

截至2023年12月31日止年度的每股净亏损从截至2022年12月31日止年度的1.56美元（1.56美元）增长了1.20美元，至2023年12月31日止年度的0.36美元（0.36美元），增幅76.9％。每股净亏损 的同比改善主要是由于2023年一般开支和行政及人事费用的改善。管理层继续 寻找机会利用运营效率的改善，因为我们希望在2024年及以后增加销售额。

流动性 和资本资源

截至2023年12月31日，我们的总资产为1,099,202美元，与截至2022年12月31日的946,998美元相比，增长了152,204美元，增长了16.1％。总资产的增加主要是由于现金和现金等价物的增加被财产和设备以及使用权资产折旧 的减少所抵消。

截至2023年12月31日，我们的总负债为1,207,614美元，与截至2022年12月31日的565,984美元相比，增加了641,630美元，增长了113.4％。这一增长主要是由于发行了总额为377,388美元的应付票据， 的衍生负债增加了238,000美元，应付账款和应计费用增加了163,552美元，被关联方 债务的结算所抵消的300,000美元。

我们 有足够的资源在不进行额外扩张的情况下实现我们的业务。如果没有额外资金，我们预计将从运营中产生 正现金流，足以支付我们在本 申报之日起十二个月内的运营费用。

截至2023年12月31日，我们的股东总赤字为108,412美元，与截至2022年12月31日的股东权益381,014美元相比，减少了489,426美元，下降了128.5％。

现金 流量

在 截至2023年12月31日的年度中，我们用于经营活动的净现金为449,489美元，而截至2022年12月31日的年度为140,383美元。经营活动净现金的变化主要是由于股票薪酬减少了1,388,309美元，主要被净亏损的减少所抵消。

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的净 现金为14,420美元，而截至2022年12月 31日的年度为317,388美元。投资活动中使用的现金减少主要是由于现有资源的利用率提高。

截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净 现金为802,491美元，而截至2022年12月31日止年度的净现金为55万美元。融资活动提供的现金增加主要是由于无抵押债务的融资。

由于这些现金流活动，我们的净现金增加了338,582美元，从截至2022年12月31日的186,918美元增加到2023年12月31日的525,500美元，增长了181.1％。

外表

我们 预计将继续投资于我们的增长计划，包括扩大我们的客户群、增强我们的服务以及继续 提高我们的运营效率。我们相信，这些投资将支持我们的长期增长和盈利能力。

但是， 我们认识到，我们的增长战略存在固有的风险和不确定性，包括维持和 扩大客户群、成功执行战略计划和管理运营开支的能力。我们将继续监测 我们的财务业绩，并在必要时调整我们的增长战略，以确保我们业务的长期成功。

COVID-19 疫情的影响

当前的 COVID-19 疫情在全球范围内导致了生命损失、企业关闭、旅行限制以及 社交聚会被广泛取消。尽管目前预计中断将是暂时的，但持续时间存在相当大的不确定性。 COVID-19 疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展非常不确定， 目前无法预测，包括：

此外，当前 COVID-19 的爆发导致了广泛的全球健康危机，并对全球经济 和金融市场产生了不利影响，未来可能出现类似的公共卫生威胁。如果 COVID-19 疫情 或其他全球关注问题造成的中断持续很长时间，我们的业务运营可能会受到重大不利影响 。

就 COVID-19 疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生的影响而言， 也可能加剧了” 中描述的许多其他风险风险因素” 部分。

关键 会计政策、估计和假设

使用 的估计值。按照公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响财务报表 之日和报告期内报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。我们会持续评估我们的估计 和假设。

收入 确认。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 准则编纂（“ASC”）主题606记录收入，”与客户签订合同的收入。”收入的确认 以描述向客户转让商品或服务的情况，其金额反映该实体预计 为换取这些商品或服务而有权获得的对价。为了实现这一核心原则，公司采用以下五步方法： (1) 确定与客户的合同；(2) 确定合同中的履约义务；(3) 确定交易 价格；(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(5) 在履行 义务得到履行时确认收入。

公司主要确认以下收入：（i）与医学评估和治疗相关的患者护理服务，以及（ii）产品零售 销售。

与医疗评估和治疗相关的患者护理服务的收入 按金额列报，该金额反映了公司为换取提供这些服务而预计有权获得的对价 。这些金额由患者、第三方 付款人（包括医疗保险、医疗补助和商业保险付款人）和其他人支付。患者被视为公司的客户， ，签署的患者治疗同意书通常构成公司与患者之间的书面合同。患者护理服务 被认为是分散的，由患者自行决定启动和结束，每次预约都由患者自行决定。 通常，公司会在某个时间点履行其履约义务，特别是当它有权为已完成的工作向客户 开具发票时，这通常是在任何给定可计费互动期间所做工作的互动基础上进行的。 公司已确定，所提供服务的基本性质在不同的付款人类型中保持一致。因此， 公司采用投资组合方法来评估与患者签订的合同中的价格优惠。公司确认扣除价格优惠后的患者护理服务收入 ，其中包括向第三方付款人提供的合同调整、根据公司政策向未投保患者提供的折扣 和/或向患者提供的隐性价格优惠。隐性 价格优惠，代表公司预期从患者那里获得的金额与标准账单费率之间的差额， 被视为合同调整或折扣，从总收入中扣除以计算净收入。公司对合同调整和折扣的 估计基于合同协议、折扣政策和历史经验。

当商品控制权移交给客户时，将确认零售销售收入 。当客户可以指导 使用公司产品并从中获得几乎所有好处时，通常是在发货或买家提货时，就会发生这种情况。 收入按净销售价格记录，其中包括对可变对价的估计，例如产品退货、返利、折扣、 和其他调整。向客户收取的与产品销售有关并汇给政府机构的税款不包括在收入中 。

长期资产的减值 。每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，公司就会审查财产和设备以及使用权（“ROU”） 资产等长期资产的账面价值进行减值。 这些事件和情况可能包括资产或资产集团市场价格的显著下跌， 公司使用资产或资产集团的程度或方式或其实际状况的重大变化， 法律因素或商业环境的重大变化，未来运营或现金流损失的历史或预测，重大处置活动， 公司股价的大幅下跌，收入大幅下降或经济环境的不利变化。 如果这些事实表明存在潜在减值，则公司将通过确定该资产组的账面价值 是否超过在该资产组主要资产的剩余经济寿命内使用和最终处置 资产所产生的预计未贴现现金流总和，来评估该资产组的可收回性。如果可收回性测试表明该资产组的 账面价值不可收回，则公司将使用适当的估值 方法估算该资产组的公允价值，其中通常包括对贴现现金流的估计。任何减值都将按资产组账面金额与其估计公允价值之间的差额 来衡量。

基于股票的 薪酬。根据ASC主题 718，我们确认与股票支付交易相关的公允价值薪酬成本，”基于股份的付款。” 根据ASC 718的规定，股票薪酬成本根据奖励的公允价值在授予 日计量，并在员工的必要服务期（通常是归属期）内按直线方式确认。我们的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估算的。 限制性股票奖励根据授予之日的收盘股价进行估值（内在价值法）。公司已选择 在没收发生时予以承认。

2024年1月5日，公司向公司的多名员工发行了激励性 股票期权，最终授予了5,805份激励性股票期权，行使价为 5.50美元，有效授予日期为2024年1月2日，归属日期为2024年7月1日。公司目前没有未偿还的股票奖励； 所有未偿奖励均已全部支出，2024 年没有未付的奖励支出。

嵌入式 衍生负债。该公司根据ASC主题480评估嵌入式功能，”区分负债 和权益，” 以及 ASC 主题 815，”衍生品和对冲活动。” 某些转换期权和兑换 功能必须与其主工具分开，如果满足某些标准，则将其视为独立的衍生金融工具 。公司运用重大判断来识别和评估其所有 金融工具（包括应付票据）的复杂条款和条件，以确定此类工具是衍生品还是包含 符合嵌入式衍生品条件的特征。如果满足 分叉的所有要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于 宿主合约的性质和衍生品的特征。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，每个周期的运营报表中确认公允价值的变化。

运营计划

2024 年运营计划包括：

a. 数据收集和研究

收集、研究和分析数据 是 KindlyMD 的核心原则，并将持续到 2024 年运营计划及以后。 关键实施项目可能使我们能够改善疼痛治疗 市场的临床研究和最佳实践指南的开发，并开发产品和服务以增强阿片类药物处方安全性和患者风险缓解计划。2024 年的 主要数据收集和研究项目如下：

b. 门诊医学（疼痛临床医学）

KindlyMD 将扩大对慢性疼痛患者以及寻求替代性 非阿片类药物管理的患者的门诊评估和管理服务。这项工作最初将包括扩大犹他州市场的服务，在 犹他州或韦伯县租赁更大的设施，并可能包括向犹他州南部市场的扩张。扩张将以 线性方式增加 KindlyMD 的劳动力，即每获得250名新患者，大约有一名员工。KindlyMD 已经能够雇用技术精湛且积极进取的 个人，他们倡导使用非阿片类药物，并有积极参与解除处方运动的动机。我们预计，由于宏观经济因素， 劳动力成本会增加。

诊所 的运营将继续需要大量的持牌处方者和越来越多的持牌临床行为治疗师 和顾问。我们打算在门诊项目中，每3,000名活跃 名患者中维持大约一名持牌提供者（MD、NP、PA）和一名持牌行为专家。该计划的发展还将需要越来越多的持牌临床社会工作者 （LCSW），其速度足以维持患者护理和能力。我们预计，2024年犹他州市场将有四名或更多的LCSW员工。

KindlyMD 是犹他州医疗 大麻计划中最大的医疗评估和管理服务提供商之一，也是唯一一家拥有医疗保险、医疗补助和商业保险付款人合同的同类服务提供商。 我们计划继续将该服务线作为核心收入驱动力和知名度提高者。KindlyMD 在 2023 年共治疗了 18,930 名患者就诊， 而且我们的病情持续同比增长。截至2023年5月3日，我们的游说活动取得了成功；犹他州将每个注册提供者可能推荐的医用大麻的患者数量 增加到患者总数的百分之一半（1.5%）。 此外，由与保险签订合同的提供者治疗的患者不计入该上限。 在运营方面，我们预计这将有助于推动我们的患者基础和收入在2024年之前的持续增长。

我们的 医疗保健模式将处方者和持牌行为健康临床医生纳入服务点的患者护理计划。尽管 有许多小型到大型的网络在低收入和高风险人群护理中使用这种模式，但我们知道犹他州或美国没有其他大型 疼痛诊所使用这种整合模型。重要的是，我们也是为数不多的允许患者在持牌整合团队的指导下使用非阿片类替代药物（例如医用大麻）和阿片类药物的专业提供商之一 ，该团队还获得了 市场的医疗保险、医疗补助和大型商业保险支付方（例如Select Health）的报销。

c. 教育伙伴关系

KindlyMD 以教育为目标，为受阿片类药物流行影响的高危患者社区提供援助，改善非阿片类药物 疼痛管理的可及性，改善阿片类药物并发症风险较高的患者群体目前的处方和风险缓解措施。

随着 KindlyMD 的发展，教育培训以及与当地组织的合作伙伴关系将扩大。培训将需要进一步制定 行为整合流程手册和制定内部培训协议。由于与处方 药物实践的心理整合有限，这些培训工具将需要内部定制开发。将雇用全职培训和实施人员 来促进这些概述的流程并确保适当遵守该计划。

d. 服务加盟协议

KindlyMD 计划与当地医疗诊所和地理市场的产品供应商合作，最大限度地提高我们向更多个人提供服务 和产品的能力，主要是通过转诊。我们与当地医疗诊所、个人提供者和当地退伍军人管理局（VA）的 管理员以及专门从事专业手术、治疗、 和行为疗法的组织合作。其中包括口头转诊和患者护理计划中的合作，其中可能包括不同 诊所提供的服务。这些服务协议受医疗保健业务伙伴协议 (BAA) 以及必要时财务合同的约束。在提交本文件时，尚未签订任何书面财务协议。KindlyMD 计划在 2024 年 之前增加加盟协议。

我们与当地医疗诊所、制造商和供应商签订的 BAA 包括对业务 员工义务和活动的书面描述，并解释说，除非协议允许或要求 或法律要求，否则该员工不会使用或披露受保护健康信息 (PHI)。它还指出，该员工将使用适当的保障措施来防止使用或披露 PHI 。该公司目前没有供应商或员工来审查人工智能的预测或推论。此外， BAA 还规定了允许员工使用和披露 PHI 的情况。这可能是出于他们 提供的服务的目的，也可能是为了管理和管理他们自己的业务。公司有责任将隐私惯例通知中的任何限制 、使用 PHI 的变更和个人许可以及对 PHI 使用的任何限制通知员工。 BAA 的条款在每个 BAA 中都有具体规定，如果员工违反协议的 实质性条款，则终止条款允许终止 BAA。否则，BAA在书面终止通知之前一直有效。

e. 零售销售

2023年初，该公司扩大了零售额，将全谱大麻类产品包括在内。我们的使命是提高患者 和客户的整体生活质量，减少处方药，特别是阿片类药物的使用。该公司的 产品除了CBD外，还包含各种大麻素和萜烯，同时将四氢大麻酚的含量保持在2018年农业法案中设定的限度内 。KindlyMD 将继续通过诊所内和在线零售 销售向患者和客户提供零售产品。

谢谢 MD 的商业业务位于犹他州的盐湖城。

不能 保证这些计划中的任何一项都会取得成果，或者如果付诸实施，它们必然会产生积极成果。

商业

概述

KindlyMD 是一家专注于全面的疼痛管理诊所和医疗保健数据公司，成立于2019年。KindlyMD 为患者提供直接医疗保健 整合处方药和行为健康服务，以减少慢性疼痛患者群体中阿片类药物的使用。其专业 门诊临床服务由医疗保险、医疗补助和商业保险合同报销，并按服务收费 提供。该公司提供评估和管理，包括但不限于慢性疼痛、功能医学、认知行为 疗法、康复支持服务、药物过量教育工作、同伴支持、有限紧急护理、预防药物、医学管理的 减肥和激素疗法。KindlyMD 认为，这些方法在控制症状的根本原因和改善预后 同时降低对阿片类药物的依赖方面更胜一筹。通过专注于处方者和治疗师团队的综合模型，KindlyMD 开发了针对患者的 护理计划，其具体使命是减少患者群体中的阿片类药物使用，同时使用基于证据 的行为疗法和非阿片类药物替代方案成功治疗患者。

除了 对患者的治疗外，KindlyMD 还收集数据，重点关注患者为何以及如何转向替代疗法以减少处方 药物的使用和成瘾。该公司收集所有相关数据点，以协助和适当治疗每位患者。 这也为公司和公司的投资者提供了有价值的数据。我们努力成为美国应对阿片类药物危机的循证指南、数据和教育的来源。

KindlyMD 提供直接医疗服务，重点关注患者想要和需要的东西，而不是医生想要或需要的东西。它的处方者和治疗师倾听， 使用数据和证据，然后帮助患者决定护理计划。KindlyMD 专注于消除行为医疗保健、 替代疗法的污名化，并通过协作方式就所有可用的选择为患者提供咨询，正在制定 针对患者的护理计划，将行为疗法纳入每次就诊。KindlyMD 提供者是取消处方和使用 阿片类药物替代品的专家，例如医用大麻、氯胺酮输液疗法以及其他处方和非处方药替代品。

为进一步减少无效和阿片类药物的使用，我们通过将行为健康嵌入到我们提供的每项计划中来消除行为健康的污名。 会话由保险合同报销或自付费用。作为拜登-哈里斯阿片类药物计划工作的一部分，我们在成瘾咨询、纳洛酮教育、 和风险缓解策略方面做了更多工作，该计划强调减少过量开处方 ，同时改善获得成瘾治疗和心理健康计划的机会。我们通过综合模式向每位慢性阿片类药物患者提供纳洛酮，以及 教育和监测成瘾和康复情况。

当患者报告我们的护理带来积极的健康结果时，KindlyMD 最为成功。KindlyMD 为处方者安排了行为 健康顾问，为患者制定针对个人的护理计划。其医疗咨询委员会评估这些 计划的功效。影响目标是在个别计划中设定的，并根据国家基准和 “临床质量衡量标准” 进行衡量。

KindlyMD 的 医疗咨询委员会由至少四人组成，包括一名医学博士、持牌行为健康临床医生、高级 执业临床医生和一名护理协调员。个人由董事会任命为委员会成员。该委员会负责 审查每个日历年的临床质量指标，审查患者预后，并就治疗方案提出改进建议 。

KindlyMD 的 2024 年临床质量衡量目标包括：

● 按疼痛量表等级降低阿片类药物剂量

● 疼痛在 48 小时内得到控制

● 预防保健和筛查：抑郁症筛查和后续计划

● 腰痛患者的功能状态改变

● 实施改进措施，以便更及时地传达测试结果

在 2022年8月和9月，KindlyMD收集了来自1,157名患者的自愿回应。这些数据是通过自愿的 回复后续调查收集的。为了保护患者隐私，对数据进行了匿名化。患者被要求根据他们在过去六个月中在我们的护理下使用医用大麻的经历来回答这个问题。

除了 对患者的治疗外，KindlyMD 还收集数据，重点关注患者为何以及如何转向非阿片类药物替代品来减少处方 药物的使用和成瘾。该公司收集患者就诊的所有可用数据（包括处方、使用历史、购买 历史和创伤史），并且是犹他州唯一已知的同类替代医学数据来源。此类数据主要用于研究患者使用替代疗法与传统药物相比的 效果和习惯，主要是在疼痛和成瘾领域 和医用大麻领域。

KindlyMD 在抗击阿片类药物流行中的作用

在45-64岁的美国人中，有百分之六十 9％使用处方药，其中大多数处方不足以抵消与长期副作用相关的重大 风险，或者根本无济于事。在65岁以后，情况会变得更糟，阿片类药物和苯二氮卓类药物 最令人担忧。2021年，美国有近10.8万名美国人死于药物过量，这促使政府启动了有史以来最大的阿片类药物 治疗补助资金。然而，尽管对开阿片类药物的提供者实行了严格的监管和更严格的指导方针 ，但预计阿片类药物市场将同比增长3.5％。到2025年，美国人口老龄化将使骨关节炎的诊断人数增加到6700万以上 ，每年约有1亿美国人患有慢性疼痛。

手术需求的增加、认识的提高、治疗选择的可用性以及寻求治疗的意愿有望补充寻求治疗和/或使用慢性止痛药的患者群体的增长。此外，尽管包括医用大麻在内的 非阿片类药物治疗选择正变得越来越普遍，但它们并未以任何有用的方式包含在临床指南 中。医生没有接受过非阿片类药物替代品方面的培训，通常觉得没有做好开处方或推荐阿片类药物替代品 的准备。只有十分之一的医生愿意在执业中推荐这些非阿片类药物。

越来越多的成年人正在使用他们不需要的长期药物。这些药物中有许多会导致长期的负面副作用，甚至死亡。很少有提供商提供有关处方产品的教育和指导，其指导方针旨在减少 危险的阿片类药物的使用。对患者行为和非阿片类药物替代用途的研究缺乏质量和一致性，这在很大程度上是由于 监管框架不完整、培训不足和污名化。当传统医疗系统无法满足患者需求时，患者通常会寻求替代医疗干预措施或使用 使用芬太尼等危险药物。此外，众所周知，心理健康压力因素 会导致慢性疾病，并且在过去三年中急剧上升。

生活 的压力和创伤、与压力相关的身体症状以及低效的医疗保健利用模式促使KindlyMD为患者开发了一种以整体为重点的 解决方案。KindlyMD 提供直接医疗保健，侧重于开出所需处方并清除 不需要的处方，以可承受的价格将处方药、行为健康服务和替代药物混合在一起。这增加了许多寻求治疗的患者 获得治疗的机会，他们现在有了明确的综合医疗保健之路。它还将数据和证据 的收集重点放在患者及其治疗计划上，以制定明确的临床指南、服务和产品， 旨在使用现有最安全和最有效的产品和服务来减少阿片类药物的使用并改善预后。

KindlyMD 的 四大支柱是：

KindlyMD 总部

我们的 总部位于 5097 S 900 E，Suite 100 Salt Lake City，UT 84117。

我们的 总部包括位于犹他州默里的 5,321 平方英尺的诊所和办公空间。这为 我们的当地临床能力提供了多达十个检查和咨询室。我们还将把这个旗舰地点用作培训设施，让新的提供者和工作人员学习 综合行为医学模型。

企业 收入来源

我们 目前通过 (i) 与医学评估和治疗相关的患者护理服务以及 (ii) 产品零售获得收入。我们的 预测计划将涵盖各种收入来源：（i）由医疗保险、医疗补助、 和商业保险付款人报销的医疗评估和治疗就诊以及自费服务，（ii）数据收集和研究，（iii）教育合作伙伴关系，（iv）服务 附属协议，以及（v）零售销售。

KindlyMD 是一家获得许可的医疗机构，以直接护理和保险报销 模式对非紧急情况进行评估和管理。KindlyMD 主要关注三种就诊类型。1) 使用阿片类药物的疼痛患者，2) 需要持牌处方者推荐的非阿片类替代疗法寻求评估 和管理的患者。3) 行为疗法 和指导性治疗就诊，通过传统保险或自费支付。

正在使用阿片类药物或寻求非阿片类药物替代品评估的患者

新 患者的初始评估费为149-249美元，后续就诊费用为119-189美元，外加根据需要进行个人 的实验室和测试。涉及阿片类药物管理的项目需要每月就诊一次。 直接从患者那里收到款项，或者通过医疗保险、医疗补助或商业保险合同报销。

根据该计划，KindlyMD 在2023年在犹他州治疗了18,930名患者就诊。

行为 疗法和指导性治疗就诊通过传统保险计费或自掏腰包

行为 健康疗法就诊已纳入公司的临床模型，也可以按服务收费或通过传统保险合同报销 进行报销。临床模型包括每次就诊 时进行15分钟的靶向行为治疗，此外公司还提供50分钟的治疗课程，由接受过创伤疗法培训的持牌治疗师。

数据 收集和研究

KindlyMD 通过在线、电信、患者互动以及通过我们的产品与人们的互动中收集有价值的数据。 客户通过收集有关互动、产品和药物 使用、体验和行为的数据，直接提供其中一些数据，临床医生和工作人员也是如此。我们收集的数据取决于与 KindlyMD 互动的背景以及人们做出的选择， 包括他们的隐私设置以及他们使用的产品和功能。我们还从 第三方获取有关客户、患者和客户的数据。

我们 通过各种在线和纸质表格（例如自我筛查表格）从患者和潜在客户那里收集信息， 可能会收集该人的人口统计、临床、医疗或偏好。我们在此过程中提供明确的同意程序，概述了 数据的使用，并允许随时更改偏好。与我们的患者和客户的互动可以通过 表格、产品购买或服务请求、电信/网络聊天支持请求或通过对产品 和服务销售的分析进行在线互动。

临床 和人口统计数据对于了解患者的需求特别有用。这包括姓名、地址、 收入水平、家庭指标、诊断、症状、病史和社会历史等信息，以及从网站和诊所购买的产品 的数据，包括物品类型、数量和下次购买前的平均时间。有关医疗状况 和所用药物的信息可深入了解个体患者的医疗保健需求。这些见解可以帮助定制我们的服务 ，以更好地满足患者需求并有助于改善健康状况。我们还利用实际地址来确定当地市场潜在的营销 领域，并进行有针对性的扩张讨论。

患者 数据受 HIPAA 管辖。患者在注册我们的服务时同意允许 KindlyMD 使用他们的数据。当我们在预约和问卷收集期间收集人口统计 或医疗数据时，我们会告知患者，他们的信息受到 HIPAA 的保护，未经患者同意，我们不会与其他机构或个人共享私人健康信息。KindlyMD 的患者、 客户和客户在使用的技术和共享数据方面有选择权。如果有人选择 不与 KindlyMD 共享数据，我们可能不提供服务。如果提供数据是可选的，则客户、患者和客户 可以选择是否向其提供数据。

在从这些互动中收集数据时，我们将从不同背景收集的数据或从第三方获得的数据结合起来，以提供 更加无缝、一致和个性化的体验，做出明智的业务决策，做出临床决策，以及用于其他 合法的商业目的。

我们出于这些目的对个人和医疗保健数据的 处理包括自动和手动（人工）处理方法。我们的自动 方法通常与我们的手动方法相关并受其支持。例如，我们的自动化方法可能包括人工智能 (AI)，这是一组技术，使计算机能够感知、学习、推理和协助决策，以与人们相似的方式解决问题 。我们目前正在微软环境中训练机器学习流程，以 改善患者需求的分类，并使用预先填充的人工智能模型（例如 OpenAI 的 ChatGPT）来帮助我们利用数据。

我们 在我们的微软环境中使用先进的人工智能技术，例如 OpenAI，来帮助收集数据和制定 运营计划。人工智能的这种使用使我们能够更有效地制定使用所收集数据的策略，从而改善业务 运营和患者服务。这项技术正与 Azure 机器学习流程一起使用，以帮助对各种数据集进行分类和 识别趋势，包括将患者带到我们诊所的原因、来自何处和以什么借口。

收集的这个 信息保存在我们的数据库中，我们与访问该系统的每个实体签订了业务协议。代表 KindlyMD 工作的 KindlyMD 员工或供应商可以进行手动审查 。

我们 在征得同意或完成任何交易或提供个人要求或授权的任何产品的情况下共享个人数据。我们 还与 KindlyMD 控制的关联公司和子公司、代表我们工作的供应商共享数据、在法律要求或 回应法律程序时、保护我们的客户、保护我们的客户和患者、保护生命、维护我们产品的安全 以及保护 KindlyMD 及其客户和患者的权利和财产。

KindlyMD 必须保护其收集和维护的信息。KindlyMD 尊重隐私权，并将根据所有必要的法律、法规和标准保护其保存的有关客户和患者的信息。所有有关临床结果的医疗保健研究和 已发布的数据都是匿名的，并受HIPAA的监管。个人识别信息受到保护， 将从任何研究、出版或出售给第三方的行为中移除。

教育 与各种实体的伙伴关系

KindlyMD 共有32,000个电子邮件联系人和17,743名选择加入我们的教育和营销宣传的YouTube订阅者。 我们努力吸引大量寻求有关 阿片类药物替代品的诚实、循证、全面和实用信息的人群。我们的内部教育中心为所有 KindlyMD 的课程创建教育内容。

附属机构 协议

KindlyMD 与地理市场的当地医疗诊所和产品制造商建立了网络，以最大限度地提高我们向更多个人提供服务和 产品的能力，通常是通过转诊。我们与当地医疗诊所、当地退伍军人管理局（VA）的提供者和管理人员 合作，包括专门评估和管理类似疾病的机构以及 专门从事专业手术、治疗和行为健康疗法的组织。其中包括口头转诊和 患者护理计划中的合作，其中可能包括不同诊所提供的服务。将来，KindlyMD 还可能转租初级诊所内的 空间，以扩大附属组织的服务。这些服务协议受医疗保健 商业伙伴协议 (BAA) 的约束，必要时还受财务合同的约束。

零售 销售

2023年初，该公司扩大了零售额，将全谱大麻类产品包括在内。我们的使命是提高患者 和客户的整体生活质量，减少处方药，特别是阿片类药物的使用。该公司的 产品除了CBD外，还包含各种大麻素和萜烯，同时将四氢大麻酚的含量保持在2018年农业法案中设定的限度内 。

产品 描述

我们 购买由第三方、获得许可的大麻制造商提供的制成品，我们与这些制造商没有与他们的大麻加工许可有关的 实质性书面协议。所有产品均获准在犹他州销售，并由犹他州农业部 工业大麻和医用大麻司（UDAF）注册。此外，为了在犹他州销售大麻产品，我们必须在每个日历年通过UDAF注册成为 大麻零售商，价格为50美元。

除了 联邦指导方针，将在本节中进一步介绍 “政府法规，”2023 年 5 月 3 日之后在犹他州注册 的大麻产品总量不得超过四氢大麻酚和每份大于 5 毫克的任何四氢大麻酚类似物；每包不得超过 150 毫克 或出售给 21 岁以下的人。

我们的 竞争优势

KindlyMD 是犹他州医疗 大麻计划中与治疗建议相关的最大的医疗评估和管理服务提供商之一，截至本文件提交时，已提供超过56,952次就诊。我们的医疗保健模式在犹他州是独一无二的，它将处方者 和持牌行为健康临床医生纳入每项患者护理计划。据我们所知，犹他州没有其他大型疼痛诊所采用这种 整合模型。我们是为数不多的允许患者在阿片类药物中使用非阿片类替代药物 的专业提供商之一，由持牌处方者监督，该处方从医疗保险、医疗补助或商业保险 付款人那里获得服务报销。我们的竞争对手是疼痛诊所以及犹他州的其他非阿片类特殊替代医学诊所。KindlyMD 提供者是取消处方和使用阿片类药物替代品方面的专家，以至于在对1,157名患者进行的一项调查中，88％的 患者在短短6个月内看到其他药物的使用量减少。

在 除了面对面诊所外，KindlyMD 还为犹他州市场的患者提供在线远程医疗，那里的护理标准与 的就诊相同。KindlyMD 认为，其商业模式可能会在其他州蓬勃发展，在这些州，不管 患者有何州合法的非阿片类药物替代方案，疼痛诊所都可以在处方药治疗疼痛患者方面建立有利可图的 基础。借助KindlyMD的数据驱动模型，积极的结果可能有助于美国对许多非阿片类药物 替代药物选择进行更有利的立法，例如大麻和迷幻药，以增强治疗方案。

此外，KindlyMD 重要的数据库和数据收集模型使其与竞争对手区分开来。 两名临床医生、一名处方医师和一名 BHC 可以规划就诊次数。这些数据侧重于患者为何以及如何转向替代药物以减少处方 药物的使用和成瘾，是制定治疗方案和倡导医疗和制药 行业提供更多样化治疗选择的宝贵工具。我们知道没有其他数据池或数据收集模型可以与这种特异性或 级别的功能相匹配。

竞争

KindlyMD的 患者服务面临着来自现有慢性疼痛诊所、替代性疼痛治疗中心以及直接面向患者医疗保健 订阅公司（例如goforward.com或Medalus）的竞争。竞争还来自行为整合公司EvolvedMD，他们是一家行为健康公司，通过附属模式将BHC嵌入亚利桑那州和犹他州的现有诊所。此外，它 还面临着来自其他以非阿片类药物为重点的医疗保健数据收集公司的竞争。但是，该公司认为，进入该行业的门槛很高，需要专业的专业知识、许可和大量资本。该公司认为，由于团队的经验和所提供的独特医疗保健模式，它可以 与其他公司竞争。

营销 和客户

KindlyMD 使用各种营销手段来宣传其服务并吸引潜在的新客户和患者。此类技巧包括发布 播客和在拥有超过18,000名订阅者的YouTube频道上发布视频、积极的在线和社交媒体营销、在目标市场投放广告牌 活动、发表研究以及参与演讲活动。

KindlyMD 有两个特定的目标市场：患者和企业。KindlyMD 试图将患有慢性疼痛的患者、服用 阿片类药物或多种处方药的成年人以及寻求在州合法市场获得医用大麻的成年人作为目标。此外， 公司的目标是寻求数据资源、诊所运营和健康中心、研究和分析、市场 研究和消费者分析的企业。

企业 历史

2019年12月2日，公司以 “犹他州治疗 健康中心，PLLC” 的名义向犹他州提交了最初的组织章程。

2020 年 4 月 15 日，公司向犹他州提交了转换条款，将该实体从 PLLC 转变为有限责任公司。

2022年3月11日，公司向犹他州提交了转换条款，将该实体从有限责任公司 转换为公司，并将公司名称正式更改为 “Kindly MD, Inc.”

2022年7月5日 ，公司向犹他州提交了经修订和重述的公司章程，在其授权股份中增加了优先股 ，增加了普通股的授权数量，以及其他公司治理事宜。

知识产权

公司的商标，即 “KindlyMD” 一词和花状徽标，于2022年11月9日申请并于2023年12月12日注册 ，涉及 “替代医学服务；医疗诊所服务；心理健康治疗服务； 医生服务；由医疗保健专业人员通过互联网或电信 网络提供的医疗保健和医疗服务”。

属性

目前， 公司在以下地点开展业务：

5097 S 900 E，100 套房，犹他州盐湖城 84117。该租约于2022年10月1日开始，为期52个月。 的每月基本租金为6,873美元，按计划上涨。

位于犹他州米尔克里克市，位于 740 E 3900 S，犹他州盐湖城 108 号套房 84107。租约续订于 2023 年 7 月 1 日开始，期限 为 12 个月。每月基本租金为2350美元。

位于犹他州奥格登的 格兰特大道 2485 号，犹他州奥格登 105 号套房 84401。租约续订于2023年9月1日开始，为期12个月。每月基本租金为978美元。

位于犹他州 Bountiful，位于 580 W 100 N，Suite 4 Bountiful，犹他州 84010。该租约于2021年6月1日开始，为期48个月。 月基本租金为1,152美元，按计划上涨。

位于犹他州普罗沃 德雷珀巷 222 号，套房 2 号普罗沃，犹他州 84601。该租约于2021年3月1日开始，为期58个月。 月基本租金为400美元，按计划上涨。

季节性

完整的 医疗保健诊所以及数据收集和研究企业通常全职运营，每年十二个月，没有 太大的季节性影响或变化。

员工 和人力资本

我们 目前共有 65 名员工，包括 23 名全职员工和 42 名兼职员工。

政府 法规

我们 受与我们的运营直接或间接相关的地方、州、联邦和国际法律、法规、规则、政策和法规（统称为 “法规”） 的约束。其中包括健康惯例、隐私和数据保护法规。我们的业务 业务涉及个人或敏感信息的收集、转移、使用、披露、安全和处置。因此， 我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。我们 还受与业务运营相关的共同商业和税收规则和法规的约束。以下是对我们目前直接参与的司法管辖区的联邦和州级监管制度的讨论。

我们 受缉毒局（DEA）执行的《管制物质法》（CSA）的约束。CSA 是美国联邦药品政策，根据该政策，某些麻醉品、兴奋剂、抑制剂、 致幻剂、合成代谢类固醇和其他化学品的制造、进口、持有、使用和分销受到监管。缉毒局是负责执行CSA的联邦机构。 开阿片类药物处方的疼痛诊所必须在缉毒局注册，并严格遵守记录保存、报告和安全措施， 确保这些药物不被滥用。违规行为可能会导致重大的处罚和刑事指控。

食品 和药物管理局 (FDA)：FDA 负责通过确保药物、生物制品和医疗器械的安全性、有效性和保障 来保护公共健康。我们的诊所只能使用 FDA 批准的药物和设备，并在使用时遵守 FDA 指南 。

犹他州 州医疗委员会：每个州都有自己的医疗委员会，负责对医生和其他医疗保健专业人员进行许可和监管。 他们还为诊所和管制药物的处方制定了规则。我们的执业护士、医师助理、医生、病理学家和持牌临床社会工作者 必须获得犹他州专业部 许可，以维持执照。

健康 保险流通与责任法案 (HIPAA)：HIPAA 为电子医疗保健交易的安全性、 健康信息的隐私和医疗保健提供者的行为制定了国家标准。我们必须建立系统来保护患者隐私 并维护数据安全。

医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）：如果或何时 KindlyMD 治疗医疗保险或医疗补助患者，CMS 的规定将对账单、 报告和患者护理指南作出规定。

联邦 大麻法规

在 2005 年，美国最高法院裁定国会有权监管大麻。

美国联邦政府通过《管制物质法》对药物进行监管，该法将包括大麻在内的受管制物质 列入附表。大麻被列为附表一管制物质。附表一管制物质被定义为一种物质 ，这种物质目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性， 的滥用可能性很大。司法部将附表一的药物、物质或化学品定义为 “目前不被接受的医疗 用途且极有可能被滥用的药物”。但是，美国食品药品监督管理局已批准Epidiolex，它含有一种纯化的 药物CBD（大麻植物中的一种非精神活性成分），用于治疗与两种癫痫 疾病相关的癫痫发作。美国食品药品监督管理局尚未批准大麻或大麻化合物作为治疗任何其他 疾病的安全有效药物。此外，根据2018年《农业法案》或《2018年农业改善法》，大麻的监管生产合法化， 被定义为四氢大麻酚重量低于0.3％的大麻。按重量计，所有 KindlyMD 商品的四氢大麻酚含量低于 0.3%

FDA 和大麻产品：FDA 根据《联邦食品、药品和化妆品法》（FD&C 法案）对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管。美国食品和药物管理局目前禁止将四氢大麻酚或CBD产品作为膳食补充剂或在州际食品商业中出售。 任何带有治疗声明的产品在销售前必须获得美国食品和药物管理局的批准。

KindlyMD 不将产品作为膳食补充剂或食品进行营销或销售，也不会对所售的任何上述产品提出健康声明。

大麻 主要受州一级的监管。

允许和监管生产、分销和使用成人或医疗用途的大麻的州 法律与《管制物质法》直接冲突，后者规定联邦政府使用和持有大麻是非法的。尽管美国的某些州和地区 授权许可或注册实体生产和分销医疗和/或成人用大麻，但根据美国联邦 法律，持有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具是非法的，根据联邦法律，在《管制物质法》的任何和所有情况下，任何此类行为都属于犯罪 行为。尽管据信我们的活动 符合适用的州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方法法既不能免除 我们根据美国联邦法律承担的责任，也不能为可能提起的任何联邦诉讼提供辩护。

标题为 “风险因素” 的部分描述了 的联邦执法风险以及与我们的业务相关的其他风险。

州和地方各级大麻市场的法规

犹他州医用大麻法（H.B. 3001 犹他州医用大麻法）指示犹他州卫生部（UDOH）向患者发放医用大麻 卡，注册希望为患者推荐医用大麻治疗的医疗提供者，并许可医用 大麻药房。获准开受控 药物处方的医生、高级执业注册护士和医师助理可以向患者推荐医用大麻治疗。提供者必须通过 UDOH 建立的电子验证系统 (EVS) 注册为合格的医疗提供者 。注册提供者只有在完成并记录了对患者病情和病史的彻底 评估后，才能在医患关系过程中向患者推荐医用大麻治疗 。

大麻 产品获准在犹他州销售，并由犹他州农业部工业大麻和医用 大麻司 (UDAF) 注册。该过程需要完整的产品注册申请、完整的面板分析证书（COA）、符合管理规则 R68-26-5 的产品 标签设计，以及每种注册的大麻素产品收取325美元的费用。每项注册 的有效期为 12 个月，必须每年重新申请注册。大麻只能通过 UDAF 在注册机构出售。

犹他州农业和食品部负责监督犹他州的工业大麻和医用大麻市场，并部分受2023年5月3日生效的H.B. 227大麻修正案管辖。该法案概述了大麻生产商的注册程序，将 21岁定为犹他州人购买大麻产品的法定年龄，并普遍规范了有关大麻产品中 四氢大麻酚（THC）和四氢大麻酚类似物的法定限制为每份5mg，每包总量为150mg。UDAF 还通过监控处理商和零售机构来监管合规性 。在犹他州贴标和销售的所有商品都必须获得 UDAF 的批准。

产品 注册申请和 COA 要求受犹他州行政法规 R68-26-4 和 R68-37 的测试标准约束。标签 要求可在犹他州行政法规 R68-26-5 中找到。

远程医疗

犹他州医疗实践法允许医疗保健提供者通过远程医疗建立提供者与患者之间的关系，只要护理标准 与面对面就诊相同。向犹他州患者提供远程医疗和远程心理学远程医疗服务的医疗保健提供商 必须获得该州执业许可。犹他州允许远程医疗开处方，只要护理标准与面对面就诊相同 。受管制物质还有其他规定，通常需要面对面检查。根据《犹他州医用大麻法》，只有在提供者对患者进行了至少一次面对面评估之后，才允许进行远程医疗。治疗提供者与患者之间的所有互动 均被视为医疗保健互动，因此受HIPAA隐私法的管辖。

2008年的 Ryan Haight 在线药房消费者保护法：这是一项联邦法律，规范受管制物质 的在线分销。当KindlyMD使用远程医疗服务开阿片类药物处方时，我们必须遵守本法。瑞安·海特法案要求对受管制药物开出有效的 处方，这通常需要事先进行面对面的医学评估。

犹他州的远程心理学 服务还需要提供商许可，该许可由犹他州心理学许可委员会管理。提供者需要满足严格的 教育、实习和考试要求，并与美国心理学会的指导方针保持一致。

企业 医学实践法旨在保护医患关系免受潜在的商业入侵。在犹他州，这些法律 适用于远程医疗。我们与医生和 APC 签订合同协议，以保护医患关系免受 商业入侵。

费用分割， 在犹他州是非法的，即执业医师和非执业医师之间分担专业费用。网络安全 受犹他州健康信息网络 (UHIN) 标准管辖，该标准为医疗保健领域的数据安全和保护提供了一个框架， 我们遵守该框架。我们对所有与医疗保健相关的通信渠道和数据存储使用加密，包括远程医疗。保险 监管也影响犹他州的远程医疗实践。犹他州法律规定远程医疗服务的私人付款人平等，这意味着私人 保险公司必须以与面对面服务相同的费率为远程医疗服务提供保障。但是，账单和报销 的具体情况因保险公司而异。

在犹他州以外地区扩张

目前，我们的业务仅设在犹他州，我们目前没有目标或计划向其他州进行具体扩张。 鉴于大麻行业和医疗保健行业的复杂而各州的监管格局，扩大我们的业务 将需要对任何 州的相关法规、许可和注册要求进行广泛的准备和了解。

在 犹他州，我们根据《犹他州医用大麻法》开展业务，该法指导我们的许可、手术和患者互动。每个州都有一套与医用大麻的使用、拥有、生产和分销有关的独特规章制度。因此， 任何潜在的扩张都将涉及对各州特定的监管环境的仔细评估，确保完全遵守 所有必要的法律法规，以防止法律后果。

监管 风险

我们的 业务虽然遵守犹他州法律，但仍受美国联邦法律的约束，该法律将大麻归类为附表一 管制物质。联邦执法行动始终存在风险，违规行为可能会导致重大的法律处罚， 包括但不限于罚款、监禁、没收资产和禁止业务运营。

我们在医用大麻行业的 业务运营使我们面临特定的风险。关于 大麻的联邦和州法律之间的冲突造成了一个复杂的法律环境，在这种环境中，遵守州法律并不能使我们免受联邦起诉。联邦执法 可能会干扰我们的运营，使我们面临巨大的法律风险。法规及其执行的持续演变为我们的业务增加了一层不确定性。

大麻行业还面临着社会观念和耻辱，这可能会影响我们的市场。法律、法规或社会观念的变化 会影响市场状况以及对我们产品和服务的需求。

如果 或将来我们将业务扩展到其他州时，我们将必须确保完全遵守这些州的法律， 这将需要在法律、运营和管理资源上进行大量投资。每次扩张都将面临自己的一系列独特的挑战和潜在风险，因此需要对特定的州监管环境进行全面分析。我们的 业务运营和扩张计划符合当前对现行法规的解释。但是， 监管解释、执法或法律的变化可能会对我们的运营产生不利影响。因此，大麻 行业和我们的业务固有的风险需要潜在投资者仔细考虑。

法律 诉讼

公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果 ，这可能会损害我们的业务。我们不知道没有针对我们的现有或待审法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何 诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或其各自的关联公司， 或任何受益股东是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。

管理

高管 高级职员、董事和董事候选人

下表列出了截至2024年5月8日的有关我们的董事和执行官的信息。我们打算在本次发行完成后任命三名 名独立董事，他们的职位视发行完成而定。

董事和高级管理人员传记

以下 简要介绍了我们公司的每位董事、高管 官员和关键员工在过去五年中的教育和业务经历，注明该人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的姓名和主要 业务。

每位董事会成员以下值得注意的经验、资格、特质和技能，以及下述每位被提名人的传记信息 ，使我们得出结论，鉴于我们的业务和结构，该人应担任董事：

Tim Pickett，首席执行官兼董事长

蒂姆 Pickett，MPAS-C，现年46岁，自公司于2019年成立以来一直是创始人兼首席执行官。他毕业于犹他大学 ，获得医师助理研究硕士学位（2014 年）。2014 年至 2020 年 10 月，他曾在 Steward Medical Group 的犹他州医师组从事普通外科、创伤和急诊医学 工作。他在手术和重症监护方面的经历塑造了他对阿片类药物危机的看法。他目前在犹他大学医师助理项目任教，担任医用 大麻客座讲师。他在PGU的职责包括广泛的门诊、外科急救和床边的重症监护。他目前 在犹他大学医师助理项目任教，担任医用大麻客座讲师。他游说政府改善非阿片类药物可及性的 立法，并倡导在医疗 治疗中实际使用安全、循证的替代方案。他分别在2020年和2021年被评为犹他州最佳医用大麻医生。

Adam Cox，首席运营官兼董事

亚当 Cox，47 岁，是一位经验丰富的商人、企业家和鼓舞人心的领导者。在企业医疗领域工作了十多年之后， 他于 2022 年 5 月 1 日全职加入 KindlyMD。他于10月6日被任命为首席运营官，负责通过数据 分析和最佳运营管理寻求阿片类药物流行的解决方案。亚当的著名商业活动包括自2011年以来在医疗保健领域工作，根据CMS的有意义用途要求，将医疗保健实体从纸质图表过渡到电子记录。亚当于2012年开始在犹他州医师集团 工作，并迅速晋升加入其母公司IASIS Healthcare。2016年，作为IASIS Healthcare的公司 电子健康记录实施经理，他在犹他州率先推出了几项精简医疗数据 分析、培训和管理的计划，这些计划随后作为企业级解决方案在全国范围内实施。继其职位取得成功以及Steard Healthcare于2017年收购IASIS之后，考克斯先生作为企业运营信息系统（IS）部门的收购分析师继续指导全国医院和临床 的收购。考克斯先生确立了自己作为Steward Healthcare许多关键门诊手术的首选专家的地位，他经常前往全国各地评估、排除故障、 和稳定各个市场中与信息系统和收购相关的问题。他的终身技能组合以及久经考验的可信度 使他成为主要的、通常是孤立的内部资源，能够解决无法远程管理 的复杂问题，从而确保Steward Healthcare门诊手术的稳定运行和成功。到2019年，Steward Healthcare收购和扩张的所有临床信息系统业务的全国评估、 互操作性、集成、实施和标准化均由考克斯先生及其专业团队承担。

贾里德 巴雷拉，首席财务官

Jared Barrera，工商管理硕士，43 岁，于 2022 年 9 月 28 日加入 KindlyMD 担任全职首席财务官。在过去的20年中，他在银行和 医疗保健行业拥有丰富的专业知识，特别是在财务和会计方面。他拥有丰富的经验，包括收入 优化、商业智能、GAAP 会计、预算和预测、财务建模、贷款和信贷分析、收入 周期管理、收款管理、审计和工资处理。Jared 于 2015 年毕业于犹他谷大学，获得工商管理 硕士学位，主修会计。2011 年，他还获得了犹他谷大学的会计 理学学士学位。从2018年11月到2022年9月，贾里德在犹他州最大的医生旗下集团之一格兰杰医疗诊所担任收入周期 和商业智能高级经理。在加入 Granger Medical 诊所之前，Jared 于 2015 年 10 月至 2018 年 10 月担任犹他州医师集团的财务董事。

艾米 鲍威尔，董事提名人

Amy Powell，医学博士，FACP，FAMSSM，现年50岁，目前是犹他大学骨科系教授（临床）， 她在整个生命周期中一直照顾校际运动员和活跃人士。她毕业于华盛顿大学 ，获得医学博士学位（1999 年），并于 2003 年在克利夫兰 诊所基金会完成了运动医学（内科）奖学金培训。我们相信，她在急性和慢性损伤管理的多模式疼痛管理（药物、物理治疗、注射、 和健康心理指导）方面的丰富经验以及她在医学研究和教育方面的经验将极大 使KindlyMD服务的患者受益，并使她有资格在董事会任职。鲍威尔博士带来了至关重要的临床和研究敏锐度， 对于增强和验证KindlyMD的疼痛管理方法至关重要，特别是考虑到该公司使用的多模式疼痛管理 方法的融合。她在护理运动员和活跃人士方面的20年经验符合公司的使命 ，即利用她在疼痛管理方面的实践和理论见解，减少阿片类药物的使用，同时成功治疗患者。 她在医学教育中的角色可以进一步加强 KindlyMD 在 制定循证指南和疗法方面的研究、临床方案和患者教育策略。

Christian Robinson，董事提名人

克里斯蒂安 罗宾逊，注册会计师，现年55岁，目前是Pave America的公司财务总监。在此之前，他曾担任 锡安制药有限责任公司和Intrepid Biosciences, LLC集团公司的首席财务官（2021年至2023年）。他于 1996 年毕业于德克萨斯大学阿灵顿分校，获得 会计学工商管理学士学位，拥有注册会计师超过 25 年。克里斯蒂安在1996年至1999年期间在德勤担任审计师开始了他的 职业生涯，然后于1999年至2003年在安永会计师事务所工作。 离开公共会计后，克里斯蒂安曾在运输、 营养品、核废物和医用大麻行业的公司担任过各种会计和财务职位，包括一家小型初创工业大麻开采公司（2019 — 2021 年）和自雇财务顾问（2016 — 2019）。罗宾逊先生曾在能源解决方案公司担任 公司财务总监兼首席会计官（1996 年至 2016 年），他在 2007 年帮助公司上市，确保 萨班斯-奥克斯利法案（SOX）合规，并管理美国证券交易委员会的所有财务报告和合规事务。鉴于KindlyMD的多元化 服务和数据管理，我们认为克里斯蒂安在财务管理、确保合规（例如 SOX）和监督美国证券交易委员会报告方面的丰富经验使克里斯蒂安有资格在我们的董事会任职，对于金融稳定和遵守监管 至关重要。他在初创企业中的经历，尤其是在医用大麻行业，与KindlyMD的 替代治疗方法产生了共鸣，并可能为战略财务规划和特定行业的细微差别提供宝贵的见解。 确保KindlyMD遵守财务法规并与投资者和利益相关者保持透明沟通至关重要 ，尤其是考虑到该公司收集和管理敏感的患者数据及其不同的收入来源（订阅、收费服务等）。

Gary Seelhorst，董事提名人

Gary Seelhorst，理学硕士，工商管理硕士，现年52岁，自2018年起在Justice Grown 担任国家合规与政府事务高级副总裁。他在制药和医疗保健领域的25年背景为KindlyMD带来了严谨的科学依据。在公司最大的增长阶段 （2013-2017年），Gary曾在Imprimis/Harrow Health的 诊所和外科中心担任业务发展副总裁。他的经历还包括长期在礼来公司担任医学作家（1996-1998）和辉瑞担任 临床开发经理（1998-2003）和企业发展总监（2003-2006）以及几家制定企业 和扩张战略的初创企业。他拥有加州大学圣地亚哥分校生物化学/心理学学士/学士学位（1994 年）、印第安纳州 大学临床生理学硕士学位（1993 年）和密歇根大学金融专业工商管理硕士学位（2004 年）。我们认为，Gary 在制药和医疗保健领域的 25 年 背景对于驾驭制药格局非常宝贵，尤其是在非阿片类药物替代品 方面，这使他有资格在我们的董事会任职。他在Imprimis/Harrow Health的成长阶段担任的业务发展职务，以及他的 以金融为重点的工商管理硕士学位，对于帮助KindlyMD战略制定扩张战略并有可能增加其 服务组合或市场份额可能至关重要。他在临床和企业发展方面的不同角色提供了一个平衡的视角，这对于确保 KindlyMD 的临床和企业战略保持一致、可持续和针对患者预后 和业务增长进行优化特别有用。

董事和高级职员的赔偿

在 遵守《犹他州修订商业公司法》（以下简称 “法案”）第16章第10a章第9部分和犹他州法律的前提下， 高管应获得公司的赔偿，前提是该高管的行为与董事的谨慎标准基本相似并符合 。任何高级管理人员赔偿应仅限于与该高管代表公司的行为直接相关或由 引起的诉讼。

家庭 人际关系

我们高管和董事会成员之间没有 的家庭关系。

重要的 名员工

的重要员工是蒂莫西·皮克特和亚当·考克斯以及贾里德·巴雷拉。

董事 薪酬

本次发行完成后，我们将与每位独立董事签订董事协议。

董事 独立性

纳斯达克的 上市规则要求独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。 此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、 以及提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的 独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事” 。

我们的 董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与 存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的 信息， 董事会已确定没有成员是 “独立” 的，因为美国证券交易委员会适用的规章制度 以及纳斯达克上市标准对该术语的定义。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系 以及董事会认为与确定其 独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对公司股本的实益拥有权以及标题部分中描述的任何涉及他们的交易 某些关系和关联方交易。”公司 打算在本次发行完成后任命三名独立董事会成员。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前全面执行 其风险监督职能。因此，让首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他 在我们公司的风险监督中起着关键作用。每个董事会委员会如果在本招股说明书所含的 注册声明生效之前成立，还将对其重点领域 进行风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步考虑。

董事会 委员会

完成本次发行后，我们的董事会将成立以下三个常设委员会：审计委员会（“审计 委员会”）；薪酬委员会（“薪酬委员会”）；以及提名和治理委员会（“提名 委员会”）。我们的每位独立董事艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊都将在每个委员会任职。 我们的董事会将为每个委员会通过书面章程。本次发行完成后，章程的副本将在我们的网站上公布 www.kindlymd.com。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

董事会可以成立委员会，授予代表董事会行事的某些权力，前提是董事会通过一项决议，指示 这样的设立或授权。董事会可将任命董事以填补董事会空缺的权力下放给委员会。 成立或任命委员会并不能减轻董事会或其成员的谨慎标准

审计 委员会

除其他事项外， 审计委员会将负责：

董事会已确定审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则中适用于审计 委员会成员的额外独立性标准。自本次发行完成之日起，董事会将通过一份书面 章程，规定审计委员会的权力和责任。根据美国证券交易委员会颁布的规定，董事会已确定审计委员会的每位成员 都具备财务知识，克里斯蒂安·罗宾逊符合审计委员会财务 专家的资格。

审计委员会将由艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊组成，克里斯蒂安·罗宾逊将担任审计委员会主席。 我们认为，在本次发行完成后，审计委员会的运作将符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则和条例 的适用要求。

薪酬 委员会

薪酬委员会将负责：

在本次发行完成后，董事会将通过一份书面章程，规定 薪酬委员会的权力和责任。

薪酬委员会将由艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊组成，加里·西尔霍斯特将担任 薪酬委员会主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则中适用于薪酬委员会成员的独立性 标准。公司认为，在 发行完成后，薪酬委员会的组成将符合纳斯达克上市 规则和美国证券交易委员会规章制度的任何适用要求，且该薪酬委员会的运作将符合纳斯达克上市 规则和条例的任何适用要求。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会将负责：

在本次发行完成后，董事会将通过一份书面章程，规定提名 和公司治理委员会的权力和责任。

提名和公司治理委员会将由艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特组成，克里斯蒂安·罗宾逊加里·西尔霍斯特将 担任主席。董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员在 纳斯达克上市规则独立董事指南的含义范围内是独立的。

薪酬 委员会联锁和内部参与

对于拥有一名或多名执行官担任 董事会或其薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会、 或其他担任同等职能的委员会成员， 的公司执行官均未担任过或过去曾担任该委员会的成员。薪酬委员会的成员都不是或曾经是 公司的高级职员或员工。

商业行为与道德守则

在本次发行完成之前，董事会将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，通过适用于其员工、董事、 和高管的商业行为和道德准则。商业准则 行为和道德准则将在公司网站上公布，网址为 www.kindlymd.com。对高级财务官商业行为和道德准则或道德准则的任何实质性修订或 豁免只能由董事会作出， 将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则的要求立即予以披露。

公司 治理准则

在本次发行完成之前，董事会将根据纳斯达克的公司治理 规则通过公司治理准则。

在过去十年中， 参与了某些重大法律诉讼

在 过去的十年中，我们的现任董事或执行官都没有：

我们的董事、高级管理人员或关联公司，或我们 5% 或以上普通股的任何受益所有人，或这些人的任何关联人， 均不是对我们或我们任何子公司的重大诉讼的对立方，或对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益。

董事会会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了 6 次会议。董事会经其成员书面同意采取了6次行动。

董事 和高级职员责任保险

无论公司是否有权赔偿 ， 公司均可代表任何受保人购买和维持保险或做出其他财务安排，以支付其作为董事、高级职员、员工、成员、 管理成员或代理人的身份或因其身份而产生的任何责任和费用， } 他或她免除此类责任和费用。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表 列出了我们过去两个财政年度的官员薪酬。

公司为我们的员工（包括我们的执行官）提供健康保险福利。公司目前没有养老金、年金、 利润分享或类似的福利计划，但董事会将来可能会决定制定此类计划。

就业 协议

公司与首席执行官蒂姆·皮克特签订了为期三年的雇佣协议，该协议自2023年9月1日起生效。该协议还规定 高管将继续担任董事。该协议规定了初始期限，从协议 生效之日开始，到2026年8月30日结束，此后逐年延续，除非任何一方在初始期限到期前不少于60天通知终止或任何一年延期。对于在 协议期限内为公司提供的服务，皮克特先生的年薪为15万美元，自协议 生效之日起，在协议签订之日后公司从公司股权证券的一次或多次 公开或私人融资中获得不少于300万美元的当月增加到每年26.5万美元。

2022年10月10日，皮克特先生收到了总额为35,000股的公司限制性股票的发行。2023年6月30日和 12月31日，皮克特先生收到了发行的限制性公司股票，金额分别为12,842股和4,545股。

Wade Rivers, LLC

公司于2021年1月1日与怀俄明州有限责任公司Wade Rivers, LLC签订了咨询协议。该协议规定 为连续期限，除非任何一方在至少提前 30 天发出通知后终止。2023年，韦德·里弗斯有限责任公司从公司获得了 161,013美元的其他薪酬，包括34,618美元的关联方票据利息和126,395美元的咨询 服务，其中99,912美元的股票奖励。

公司与首席运营官亚当·考克斯签订了为期两年的雇佣协议，该协议自2023年9月16日起生效。该协议规定了 的初始期限，从生效之日开始，到2025年9月15日结束，并在此后逐年延续，除非任何一方在初始期限到期前不少于60天或任何同期延期前发出通知终止 。 为了在协议期限内为公司提供服务，Cox先生的年薪为13.8万美元，并在协议签订之日后公司在纳斯达克公开市场上市的当月将年薪增加到22.5万美元。

2022年8月17日和10月10日，考克斯先生收到了发行的限制性公司股票，金额分别为2万股和14,992股 。2023年6月30日，考克斯先生收到了发行的限制性公司股票 股，金额为10,842股。2023年9月14日，考克斯先生收到了发行的限制性 公司股票，金额为18,000股。

公司与首席财务官贾里德·巴雷拉签订了为期两年的雇佣协议，该协议自2023年9月16日起生效。该协议规定 的初始期限自生效之日起至2025年9月15日结束，并在此后逐年延续，除非 在初始期限到期前不少于60天或任何同期延期前发出的通知终止。 由于他在协议期限内为公司提供服务，巴雷拉先生的年薪为13万美元，并在协议签订之日后公司在纳斯达克公开市场上市的当月将年薪增加到21.5万美元。

2022年10月10日，巴雷拉先生收到了发行的限制性公司股票，金额为1万股。 2023年6月30日，巴雷拉先生收到了总额为842股的限制性公司股票的发行。2023年9月14日， 巴雷拉先生收到了总额为5,000股的限制性公司股票的发行。

公司已与其几名非执行员工签订了其他雇佣协议。其中一些协议要求每年发行 限制性普通股作为员工薪酬的一部分。

杰出股票奖

没有向任何指定执行官发放截至2023年12月31日尚未偿还的股权奖励。

董事 薪酬

公司在任命后以及在纳斯达克公开市场上市之前将包括董事薪酬。

控制权变更 协议

没有。

激励 股票计划

2022年10月10日，公司股东和董事会批准了激励性股票计划（“计划”）。

赔偿

公司应赔偿其所有董事、高级职员、前任董事、前高级管理人员以及可能应其要求担任其持有股份或债权人的另一家公司的董事或高级职员、曾经或现在成为 当事方或受到威胁成为或参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方或可能参与的任何人， 无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查（均为 “诉讼”），还是此类诉讼中的任何上诉 或任何调查或针对任何及所有责任、损害赔偿、合理和有据可查的 费用（包括合理产生和经证实的律师费）、判决、罚款、罚款（包括 消费税和类似税收和惩罚性赔偿）的财务影响以及与该诉讼有关的和解金额的调查。此类 赔偿不应被视为不包括受赔人可能有权享有的任何其他权利。

在根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司 的人员赔偿《证券法》产生的责任的范围内，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果我们的任何董事、高级管理人员或控股人就注册的 证券相关的任何董事、高级管理人员或控股人就此类负债 提出赔偿索赔（我们支付的董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用），除非我们的法律顾问认为控股方已解决此事先例，将 提交给具有适当管辖权的法院，询问我们的此类赔偿是否是违反《证券 法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

某些 关系和关联方交易

SEC 规则要求我们披露自上一财年开始以来以及上一个 财政年度之前的两个财政年度的任何交易，或我们参与的任何当前拟议的交易，其中涉及的金额超过或将超过 120,000 美元，任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。关联人是任何执行官、 董事、董事提名人或我们普通股5％或以上的持有人，或其中任何人的直系亲属。

公司与关联方进行交易，包括高管、董事及其关联公司。交易在 的正常业务过程中进行，其优惠条件通常不亚于向无关第三方提供的条件。

2023年4月15日，公司与韦德·里弗斯有限责任公司签订了长期无抵押票据，该实体由韦德·里弗斯信托基金实益拥有 ，皮克特先生及其配偶担任受托人，价格为332,545美元。该交易取消了现有的 应付票据，余额为82,545美元，并为公司提供了额外的25万美元运营资本。该票据的年利率为14.9％，到期日为2024年12月22日。2023 年 9 月 7 日，对该票据进行了修改，增加了 的 17,000 美元；没有修改其他条款。2023年12月31日，韦德·里弗斯有限责任公司完全免除了该票据， 增加了30万美元的额外实收资本。

公司向高管和董事报销在履行 公司职责过程中产生的合理和必要的费用。公司还为某些高管和董事提供健康保险、退休金和其他附带福利。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年5月3日由以下人员实益拥有的我们公司普通股的数量：(i) 我们公司已知的已发行普通股百分之五 (5%) 的受益所有人或实体； (ii) 我们公司的每位指定执行官和董事；以及 (iii) 我们所有指定的执行官和董事为 一个群组。与我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权相关的信息基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用受益所有权概念提供的信息 。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或投资权（包括对证券进行投票或指导投票的权力，包括对证券进行投票或指导投票的权力），则该人被视为证券的受益所有人。该人还被视为 任何证券的受益所有人，该人有权在 60 天内获得受益所有权。根据美国证券交易委员会 规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱实益权益的证券的受益 所有者。除非下文另有说明，否则每个人都拥有唯一的 投票权和投资权。

以下 百分比是根据截至2024年5月3日我们已发行和流通的4,617,798股普通股计算得出的。除此处披露的 外，我们没有任何未偿还期权或其他证券可供行使或转换为普通股 股票。除非另有说明，否则所列每个人的地址均为 c/o Kindly MD, Inc.，5097 S 900 E，Suite 100，盐湖城， UT 84117。

据我们所知，除非另有说明，否则表中列出的每个人对该人实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权 ，除非此类权力可以与 配偶共享。据我们所知，以下所列股票均未根据投票信托或类似协议持有。据我们所知， 没有任何安排，包括任何人质押公司证券，其运作可能会在随后的某个日期导致 对公司的控制权发生变化。

我们证券的描述

普通的

以下 对我们普通股的描述以及我们的公司章程和章程的规定均为摘要，并参照将在本次发行结束时生效的公司章程和章程对 进行了限定。成为我们公司的股东 即表示您已注意到并同意我们的公司章程和章程中的这些条款。

授权的 股票

我们的 公司章程授权我们发行最多1亿股普通股（“普通股”）和最多 10,000,000股优先股（“优先股”）。我们的普通股和优先股 的授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种企业 融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行且未保留的普通股 和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

投票 权利

每位有权在任何会议上投票的 股东有权在确定为该会议记录日期的日期对有权投票并由其持有 记录的每股股票获得一票，并且可以亲自或通过代理人进行投票。除非法规或公司章程另有规定，否则任何公司行动，除了 董事选举外，均应由有权就该行动进行表决的股份持有人 所投的赞成或反对该行动的简单多数票的授权。弃权票 不算作投票。

清算 或解散

如果我们进行清算或解散，普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他负债后，按比例获得所有可用于 分配给股东的资产，并受任何未偿还的 优先股的优先权的约束。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠、 和特权受我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

分红

该类别或系列的 股息权（如果有）、该类别或系列与任何其他类别 或系列股票之间的股息优惠（如果有）、该类别或系列的股票是否以及在多大程度上有权使用任何其他类别或系列股票的 股票参与分红，该类别或系列的股息是否以及在多大程度上应累计， 和任何支付此类股息的限制、限制或条件由我们的董事会决定。

先发制人 权限

我们普通股的 持有人通常没有优先购买或认购我们的任何股本或其他普通股 股的权利。

兑换

可能为此类类别或系列 的股票提供的任何购买、退休或偿债基金的 条款和条件（如果有）均需获得董事会的批准。

首选 股票

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、赎回、投票权或 其他权利，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股 可用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的方法。尽管目前没有发行和流通优先股 股，而且我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证 将来我们不会这样做。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC，11598，(212) 828-8436。

选项

2023年9月15日，公司根据雇佣协议授予了购买3,000股普通股的期权。股票 期权的行使价为每股7.00美元，可立即归属。该公司使用Black-Scholes定价模型计算， 这些期权的估计公允市场价值为7,050美元。

认股证

我们 目前没有未偿还的普通股认股权证。

将在本次发行中发行的认股权证

概述。 此处提供的单位中包含的认股权证的某些条款和规定的以下摘要并不完整， 受我们与作为认股权证 代理人的 vStock Transfer, LLC 之间的权证代理协议以及可交易权证和不可交易认股权证的条款的约束和完全受其限制，所有这些条款均作为本招股说明书的注册声明 的证物提交一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证代理人 协议中规定的条款和规定，包括其附件和认股权证表格。可交易认股权证和不可交易认股权证的条款相同 除了（i）与不可交易的权证不同，可交易权证将可交易并在纳斯达克资本市场上市； 和（ii）普通股的每股行使价为每股6.33美元， 不可交易权证的每股行使价为6.33美元。

持续时间。 认股权证可立即行使，并将在原发行日期五周年之际到期。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则 的行使价格和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整。认股权证将在发行后立即行使 ，将与普通股分开发行，之后可以立即单独转让。对于本次发行中购买的每股普通股，将发行 购买一股普通股的认股权证。

练习 价格。可交易认股权证的行使价为每股6.33美元，占单位假定发行价的115％， ，不可交易认股权证的行使价为每股6.33美元，占单位假定发行价的115％。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及 向股东进行任何资产分配，包括现金、股票或其他财产， 也会对可交易认股权证和不可交易认股权证的 行使价进行适当调整。

可锻炼性。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，仅限 持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们 ，持有人在行使持有人的 认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到我们立即流通的普通股数量的9.99％ 因此，在使该行使生效后， 百分比所有权的确定依据是认股权证的条款。不会发行任何与行使认股权证相关的普通股 。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。

无现金 运动。如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股 股的注册声明当时没有生效或不可用，并且此类股票的发行不具有 证券法规定的注册豁免，则代替在行使总行使价时向我们支付原本计划的 现金付款，持有人可以选择在此类行使中获得 （全部或部分）根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转移性。 在适用法律的前提下，账面登记形式的认股权证可由持有人选择通过 存托信托公司（“DTC”）的设施进行转让，实物形式的认股权证可以在向认股权证 代理人交出认股权证后与相应的转让文书一起转让。根据我们与认股权证代理人之间的认股权证代理协议， 认股权证最初将以账面记账形式发行，并将由一个或多个存放在DTC 并以以下名义注册的全球证书代表 [●]、DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。

交易所 清单。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股和可交易认股权证，代码分别为 “KDLY” 和 “KDLYW”。无法保证我们的上市申请会获得批准。

对 作为股东。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股 股票的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

基本交易 。如果进行任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括与另一实体或 并入另一实体、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股 进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得本应在该实体上发行的每股普通股的 作为替代对价在这类基本的 交易发生前不久行使股票数量如果是幸存的公司，则是我们公司的继任者或收购公司的普通股， 以及在该事件发生前夕持有认股权证可行使的普通股 数量的持有人在进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。尽管如此，如果进行基本交易， 认股权证持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成时或在 完成后的30天内将认股权证兑换成相当于认股权证未行使部分的黑色 斯科尔斯价值（定义见每份认股权证）的现金。但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括 未经董事会批准的基本交易，则认股权证的持有人只有权从我们或我们的继任者 实体那里获得截至该基本交易完成之日相同类型或形式的对价（以及相同比例）， ，其价值为认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，这是向与基本交易相关的普通股 持有人提供和支付的，该对价是现金、股票还是现金和 股票的任意组合，或者我们的普通股的持有人是否可以选择获得与 基本交易相关的其他形式的对价。

管辖 法律；和专属论坛。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。管理 可交易认股权证和不可交易认股权证的认股权证规定，与认股权证所设想交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对认股权证的当事方还是其 各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）均应仅在纽约市的 州和联邦法院提起，曼哈顿自治市镇。认股权证进一步规定，我们和 认股权证持有人不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据认股权证或与其所考虑或讨论的任何交易 有关的任何争议。此外，我们和认股权证持有人不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、 诉讼或程序中断言我们或他们个人不受任何此类法院管辖、此类诉讼、诉讼 或程序不当或不方便进行此类诉讼的索赔。但是，对于任何声称根据《证券法》或其颁布的规章制度提起诉讼理由的投诉， ，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其下的 规则和条例的遵守。《证券法》第 22 条为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予州和联邦法院并行管辖权。《交易法》第 27 条为执行 交易法或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，认股权证中的专属法庭条款 明确不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。我们不可撤销地放弃我们可能拥有 的任何权利，也同意不要求陪审团审判，以裁定与认股权证 或认股权证所设想的任何交易有关或引起的任何争议。

代表性 认股权证

本招股说明书构成部分的 注册声明还登记了代表权证的出售，作为与本次发行有关的 承保补偿的一部分。根据本招股说明书的注册声明，代表性认股权证的行使期为五年，从 开始销售之日起，行使价 为每股6.33美元（每单位假定公开发行价格的115％）。参见”承保” 以获取 代表认股权证的描述。

清单

我们 已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KDLY”。我们还申请 将我们的可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KDLY”。如果我们的上市申请未获批准在纳斯达克资本市场上市，我们将不会继续进行此次发行 。

持有者

2024 年 5 月 3 日，我们的普通股大约有 56 名纪录保持者。

某些 条款可能具有反收购效力

我们的条款和章程中的几个 条款可能具有反收购效应。这些条款旨在避免代价高昂的收购战， 降低我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强我们董事会在主动收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力 。

控制 股份收购法

公司选择退出《控制股权收购法》、《犹他州法典》第 61-6-1 节等的规定，因为这些条款 可能适用于公司或任何涉及公司的交易。《控制权股份收购法》（犹他州 CODE ANN. § 61-6-1 等）的规定不适用于公司证券的控制权股份收购。本次选举 是根据《犹他州法典》的规定进行的。第 61-6-1 节及其后各节

董事和高级管理人员责任和赔偿的限制

根据我们 的公司章程和章程的规定，截至本注册声明发布之日，注册人应在《犹他州修订商业公司法》（“URBCA”）第 10a 章第 9 部分 16 第 10a 章第 9 部分允许或授权的范围内获得注册人董事、高级管理人员或雇员的赔偿，前提是没有此类补偿如果对该人不利的判决或其他最终裁决证实他或她的行为是出于恶意 或是由于主动和故意的不诚实行为，对如此裁定的诉讼原因具有重要意义，或者他或她个人 实际上获得了他或她在法律上无权获得的财务利润或其他好处，并且还规定，除非公司事先同意，否则对任何威胁或未决的行动或诉讼的任何和解或其他未经裁决的处置 均不要求此类赔偿 和解或其他处置。

我们的条款和章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼 。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生 诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事 和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

股票 有资格在未来出售

未来 在公开市场上出售大量普通股，包括在行使未偿还期权 或认股权证时发行的股票，或债务转换时发行的股票，或对这些出售的预期，可能会对不时出现的市场价格产生不利影响，并可能损害我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

完成本次发行后，假设未行使未行使期权或认股权证（如果有），我们估计，截至2024年5月 3日，我们将拥有5,971,333股已发行普通股。

我们的董事、高级管理人员和公司至少 10% 已发行证券的持有人持有的任何 股份都将受第 6 页 “承保” 中所述的 6 个月封锁限制 []。因此，锁定期到期后，有资格出售的股票数量将相应增加 。根据这些协议，在遵守规则144或规则701的 规定的前提下，股票将按以下方式在公开市场上出售：

出售 限制性证券

根据本次发行出售的 股普通股将根据《证券法》注册，因此可以自由转让， 除我们的关联公司外。根据涵盖本招股说明书的 注册声明，我们的关联公司将被视为拥有未注册转售的 “控制” 证券。在本次发行之后可能被视为我们关联公司的个人包括控制、受我们控制或受我们共同控制的个人 ，因为这些条款通常用于联邦证券法 的解释。这些人可能包括我们的部分或全部董事和执行官。作为我们关联公司的个人 无权转售其普通股，除非此类股票是根据证券法的有效注册声明 单独注册的，或者可以豁免《证券法》的注册要求，例如第144条。

规则 144

一般而言，根据目前生效的第144条，包括关联公司在内的个人（或其股份合计的个人）在实益上拥有 “申报 公司” 的 “限制性证券”（即未经有效注册声明注册的证券），除非该人以实益方式拥有这些证券至少六个月，否则不得出售这些证券。此后，关联公司 在任何三个月期限内出售的股票数量不得超过发行人发布的最新报告或声明所示普通股 当时已发行普通股 的1％；以及（ii）此前四个日历周内 此类证券的平均每周报告的交易量，以较高者为准。

我们的关联公司根据规则144进行的销售 也将受到与销售方式、通知和有关我们的当前 公开信息的可用性相关的限制，并且可能仅通过未经请求的经纪商的交易受到影响。

未被视为关联公司但实益持有 “限制性证券” 至少六个月但少于 一年的个人可以出售这些证券，前提是公司当前的公开信息 “可用”，这意味着 在出售之日，我们至少受《交易法》的报告要求约束了90天，并且在我们的《交易法》申报中是最新的 。在实益持有 “限制性证券” 一年后，我们的非关联公司可以无限制地转售此类证券。

我们的关联公司在本次发行、行使股票期权或授予其他股票挂钩奖励时获得的股票 可能是 “控制 证券”，而不是 “限制性证券”。“控制证券” 受与 “限制性证券” 相同的交易量限制 ，但不受持有期要求的约束。

规则 701

规则 701 通常允许根据书面补偿计划或 合同购买公司普通股且在前90天内未被视为公司关联公司的股东根据规则144出售这些股票 ，但无需遵守规则144的公开信息、持有期、交易量限制或通知 的规定。第701条还允许公司的关联公司在不遵守 第144条的持有期要求的情况下根据第144条出售其根据第701条的股份。但是，规则701的所有股票持有人必须等到本招股说明书 之日后的90天后才能根据规则701出售此类股票，直到下述封锁期到期。

重要的 美国联邦所得税注意事项

以下 是与购买、所有权和处置我们在本次发行中购买的普通股（我们统称为证券）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，但仅供参考 ，并非对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以《守则》的条款 、根据该法颁布的最终、临时和拟议的财政部条例、行政裁决和声明以及 司法裁决为基础，所有这些都截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得 和遗产税的后果与下文所述的后果不同。无法保证美国国税局（“国税局”） 不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，我们没有也无意就与我们的证券的购买、所有权或 处置相关的美国联邦所得税考虑获得美国国税局律师的意见或裁决。

本 摘要未涉及任何其他最低税收考虑因素、有关医疗保险税的任何注意事项、与净投资收益税有关的任何注意事项 或任何州、地方或非美国司法管辖区的法律、 或任何非所得税法（包括美国联邦赠与税和遗产税法）产生的税收考虑，但下文规定的有限范围除外。此外， 本摘要并未涉及可能与投资者相关的所有税收后果，也未涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑，包括但不限于：

此外，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券， 合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们证券的 合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们敦促您 咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况， 以及根据美国联邦遗产或 赠与税法、任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的购买、所有权和处置我们的证券所产生的任何税收后果。

对美国持有人的后果

以下 是适用于我们证券的美国持有人的美国联邦所得税后果摘要。就本讨论而言，出于美国联邦所得税的目的，如果您是我们的证券（ 除合伙企业以外）的受益所有人，即：

分布

正如 在标题为” 的章节中所述股息政策，” 我们从未申报或支付过普通股 的现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何股息。但是，如果我们确实以现金 或其他普通股财产进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国税收目的的股息，前提是从我们当前 或累计收益和利润中支付。如果我们的分配超过 我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，这将首先减少您在普通股中的基准 ，但不低于零，然后将被视为出售或以其他方式处置股票的收益，如 下文 “—普通股的出售、交换或其他应纳税处置。”

股息 收入可以按适用于长期资本收益的税率向美国个人持有人征税，前提是某些豁免符合最低持有期 和其他限制和要求。如果满足了必要的持有期，我们向身为公司 的美国持有人支付的任何股息都将符合扣除所得股息的条件，但须遵守某些限制。美国 持有人应就持有期和其他必须满足的要求咨询自己的税务顾问， 才有资格享受降低的股息税率或获得的股息扣除额。

普通股的出售、 交换或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认普通股出售、交换或其他应纳税处置的资本收益或损失。 的收益或亏损金额将等于出售时实现的金额与该美国持有人在该普通股中调整后的纳税基础 之间的差额。已实现的金额将包括为换取此类普通股而收到的任何现金金额和任何其他财产的公允市场价值 。美国持有人调整后的普通股纳税基础通常等于美国持有人的 的收购成本或购买价格，减去任何被视为资本回报率的先前分配。如果美国持有人持有普通股超过一年，则收益或亏损将是长期资本 收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本收益 通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息 报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置 普通股的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人 未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或美国国税局已通知其应缴备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

如果及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何 金额作为美国持有人的美国联邦 所得税负债的退款或抵免。

未赚取的 所得医疗保险税

3.8% 的医疗保险缴款税通常适用于调整后总收入超过门槛金额（200,000美元，如果已婚共同申报，则为25万美元）的个人 的全部或部分净投资收入。

对非美国的后果持有者

以下 是适用于我们证券的非美国持有人的美国联邦所得税后果摘要。“非美国 持有人” 是我们证券（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的合伙企业或实体或安排）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些证券不是美国持有人。“非美国持有人” 一词包括：

但是 通常不包括在美国停留183天或更长时间或在应纳税年度被视为美国居民 的个人。如果您是此类个人，则应就收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果 咨询您的税务顾问。

分布

根据 下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的任何分配，只要从 我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，通常将构成 股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内 的贸易或业务行为没有实际关系，则将受到约束按股息总额 的30％缴纳美国预扣税或适用的所得税协定可能规定的较低税率。为了获得较低的协议税率， 非美国持有人必须向我们提供欧元卢比表格 W-8BEN、美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适用的国税局表格 W-8，以正确证明 符合降低费率的资格。这些表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。 根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人应咨询其个人 税务顾问，以确定您是否可以通过及时向 国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人 行事的其他代理人持有我们的证券，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人可能需要直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供 认证。

如果非美国持有人满足某些认证和披露要求，则非美国持有人获得的与其在美国的贸易或业务行为有效相关的股息（如果适用 所得税协定的要求，应归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）的股息 通常无需缴纳此类预扣税。为了获得此豁免，非美国持有人必须向我们提供美国国税局的 W-8ECI 表格或其他适用的国税局 W-8 表格，以正确证明 此类豁免。此类有效关联的股息虽然无需缴纳预扣税，但扣除某些扣除额和抵免后，按适用于美国持有人的相同累进美国联邦 所得税税率征税。此外，非美国公司获得的股息 持有人如果与其在美国开展贸易或业务有实际关系，也可能需要按照 的税率 或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询自己的税务顾问 。

任何不构成股息的 分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人调整后普通股的 税基，如果此类分配超过非美国持有人的调整后纳税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益 ，该收益将按以下所述处理”非美国持有人 — 普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益 ” 下面。

普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据 关于备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人通常无需为普通股出售、交换或其他应纳税处置所得的任何收益缴纳美国 联邦所得税，除非：

我们 认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，也不会成为USRPHC，本讨论的其余部分 也是这样假设的。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产 的公允市场价值相对于我们其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。 但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，只有当非美国持有人在非美国持有人处置 或非美国股东处置 之前的五年期内任何时候实际或建设性地持有此类定期交易普通股的百分之五 以上 时，此类普通股 才会被视为美国不动产权益. 持有人持有我们普通股的期限。

如果 在上述第一项中描述了非美国持有人，则该持有人将被要求根据常规累进的美国联邦所得税税率对销售、交换 或其他应纳税处置所得的净收益纳税，而上述 第一项中描述的非美国公司持有人也可能需要按30％的税率缴纳分行利得税，或（在每种情况下）可能规定的较低税率 } 根据适用的所得税协定。上述第二项中描述的非美国个人持有人需要为出售、交换或其他应纳税 处置所得收益缴纳固定的 30% 税（或适用的所得税协定规定的较低税率），该收益可能会被该年度的美国来源资本损失所抵消（前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国 联邦所得税申报表）。非美国持有人应就任何适用的 所得税或其他可能适用的条约咨询自己的税务顾问。

联邦 遗产税

出于美国联邦遗产税的目的，通常将死者死亡时非美国公民或居民（定义为美国联邦遗产税 ）的个人实益拥有的普通股 计入死者的总遗产。 因此，除非适用的遗产税协定另有规定，否则此类股票可能需要缴纳美国联邦遗产税。

Backup 预扣税和信息报告

通常， 我们必须每年向国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。 将向您发送类似的报告。根据适用的所得税协定或其他协议，国税局可能会向您居住国的税务机关提供这些报告 。

非美国持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免 信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低的预扣税率 所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所必需的认证要求，例如， 在 IRS W-8BEN 表格、IRS W-8BEN-E 表格或其他适用的 IRS W-8 表格上正确证明您的非美国身份。尽管如此 如果我们或我们的付款代理有实际知识或原因 ，则前述规定、备用预扣税和信息报告可能适用要知道，你是一个美国人。

备用 预扣税不是附加税；相反，备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将 扣除预扣税额。如果预扣导致多缴税款，通常可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

国外 账户税务合规

外国账户税收合规法通常对支付给 “外国金融机构”（根据这些规则的特别定义）的股息和总收益征收30％的预扣税， ，除非任何此类机构（1）与美国国税局签订并遵守协议，每年报告有关权益的信息 ，以及由该机构开立的由某些美国人和某些非美国人拥有的账户 个由美国人全资或部分拥有并预扣某些款项的实体，或 (2) 根据美国与适用的外国之间的政府间 协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将 与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国 国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响 是否需要预扣的决定。同样，非金融类非美国投资者持有的证券的股息在某些例外情况下不符合条件的 实体通常将按照 30% 的税率进行预扣税，除非该实体 (1) 向我们或适用的预扣税代理人证明该实体没有任何 “美国实质所有者” 或 (2) 提供有关该实体 “美国主要所有者” 的某些信息，这些信息反过来将由 提供给美国财政部。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该立法对他们投资我们证券的可能影响 。

每位 潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的证券的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果（包括适用法律的任何拟议变更的后果）咨询自己的税务顾问。

出售股东

本招股说明书涉及此处确定的出售股东不时转售最多1,712,057股普通股（“转售 股”）。

根据《证券法》的注册条款，卖出股东 从我们这里购买证券的交易是豁免的。

上述转售股份正在注册 以允许公开出售转售股份，卖出股东可以根据本招股说明书不时 发行股票进行转售。卖出股东还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份 ，或根据涵盖这些股票的另一份有效注册声明 。

下表列出了有关本招股说明书中提供的出售股东和转售股票的某些信息 。除了下表脚注中所述或收购 我们的股票或其他证券以外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系 。

受益所有权是根据 根据美国证券交易委员会的规则确定的。下表中卖出股东对我们已发行股票的所有权百分比基于 截至2024年5月3日已发行和流通的4,617,798股普通股。

* 小于 1%

分配计划

出售 股东可以不时在任何 股票交易的证券交易所、市场或交易设施上出售其任何或全部转售股份，或以私下交易方式出售。如果通过承销商出售转售股份，则卖出股东将 负责承保折扣或佣金或代理佣金。转售股票可以在一次或多笔交易中以每股5.50美元的价格出售 ，直到我们的股票在纳斯达克资本市场上市，然后以现行市场价格或 私下议定的价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或 按协议价格出售。出售股票的股东可以在出售股票时使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股票，而不是本招股说明书中的 。通常，如果我们根据《交易法》成为申报公司至少90天， 实益持有我们普通股的限制性股票至少六个月的人有权出售此类证券， 前提是该人在出售时未被视为我们的关联公司，也未在出售前的三个月内任何时候被视为我们的关联公司 。

卖出股东还可以对我们的证券或证券衍生品进行卖空 的卖空 ，并可能出售或交割与这些交易有关的 股票。

出售股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东 （或者，如果有任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。卖出股东 预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。根据《证券法》，作为委托人的经纪交易商转售 股票的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。因出售转售股份而产生的折扣、 优惠、佣金和类似销售费用（如果有）将由卖出 股东承担。如果根据《证券法》对参与涉及 出售股票的交易的任何代理商、交易商或经纪交易商承担责任，则出售股东可以同意向该人提供赔偿。

在出售转售股票方面， 卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股 。卖出股东还可以卖空转售股票和 本招股说明书涵盖的普通股交割股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押转售股份，而经纪交易商反过来可以出售这些 股票。

卖出股东可以不时 质押或授予其拥有的部分或全部转售股份的担保权益，如果他们违约履行 附担保债务，在 我们根据第424 (b) (3) 条提交本招股说明书修正案后，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书出价和出售转售股份或《证券法》中修订卖出股东名单 的其他适用条款，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售本招股说明书下的股东。

出售股东还可以在其他情况下转让转售股份，在这种情况下，受让人、 质押人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人，并且在我们根据第424 (b) (3) 条或其他适用的 提交本招股说明书修正案后，可以不时根据本招股说明书出售转售 股份《证券法》中关于修订卖出股东名单的条款，将质押人、受让人或其他持有 权益的继承人列为卖出股东根据这份招股说明书。出售股东还可以在其他 情况下转让和捐赠转售股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书中 的出售受益所有人。

根据《证券 法》的定义，出售股东和参与出售转售股票的任何经纪交易商 或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据 《证券法》，向此类经纪交易商 或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们购买的转售股票实现的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。在进行转售股份的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件 ，其中将列出所发行的转售股票的总金额和发行条款，包括 任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款，以及 允许或重新允许的任何折扣、佣金或让步或支付给经纪交易商。根据某些州的证券法， 只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售转售股票。此外，在某些州， 转售股票不得出售，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册豁免 或资格要求并得到遵守。无法保证任何卖出股东会出售根据注册声明注册的 股东的部分或全部，本招股说明书是其中的一部分。

每位出售股票的股东都告知我们， 它与任何人没有直接或间接地就分发转售股份达成任何协议或谅解。除了私下交易的初始购买者外，作为经纪交易商关联公司的 出售股东均未在正常业务流程之外购买转售 股票，也没有在购买转售股份时与任何人直接或间接地就分销证券达成任何协议、计划或 谅解。

我们需要向转售股份的注册支付所有费用和开支 。除非规定对出售股东进行赔偿，否则我们没有义务 为卖出股东聘请的任何律师或其他顾问支付任何费用。我们已同意赔偿出售股东 的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

如果任何卖出股东 通知我们，已与经纪交易商就出售转售股票达成任何实质性安排，我们将对注册声明提交生效后的 修正案。如果卖出股东使用本招股说明书出售转售股票，他们将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

《交易法》 下的 M 条例中的反操纵规则可能适用于转售股票的销售和卖出股东的活动，这可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买 和出售任何转售股票的时间。第M条例还可能限制 任何参与分销转售股份的人参与有关转售股份的 被动做市活动的能力。被动做市涉及做市商既是我们的承销商，又是我们在二级市场上普通股的购买者 的交易。上述所有内容都可能影响转售股票的适销性以及 任何个人或实体参与与转售股票相关的做市活动的能力。

一旦根据本招股说明书构成的 的注册声明出售，转售股份将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

确定发行价格

我们的普通 股票目前没有公开市场。普通股可以在一次或多笔交易中以每股5.50美元的价格出售，直到我们的股票在 纳斯达克资本市场上市，然后以现行市场价格或私下议定的价格，以 出售时的现行市场价格，出售时确定的不同价格或协议价格。有关更多信息，请参阅 上方的 “分配计划”。

法律 问题

犹他州盐湖城律师事务所布伦森·钱德勒 和琼斯律师事务所将移交与本招股说明书所发行证券有效性有关的某些法律问题 。

专家们

KindlyMD 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 财务报表已由独立注册会计师事务所 Sadler、Gibb & Associates, LLC. 审计，如本文其他地方的相关报告所述，并以该公司 授权的此类报告为依据作为会计和审计方面的专家。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 发行的普通股的注册声明。本招股说明书不包含S-1表格及其 证物的注册声明中的所有信息。有关KindlyMD和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请您参阅注册 声明及其证物。本招股说明书中包含的有关 提及的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录 提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。

您 可以通过互联网在 SEC 的网站上阅读我们的 SEC 文件，包括注册声明 www.sec.gov。我们 还维护一个网站 www.kindlymd.com.

我们 受《交易法》的信息报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的 信息不属于本招股说明书的一部分，您在就我们的普通股做出投资决策时不应考虑我们网站的 内容。

第一部分

财务 信息

商品 1.财务报表。

KINDLY MD, INC.

财务 报表

独立注册会计师事务所的报告

致 Kindly MD, Inc. 的董事会和股东：

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Kindly MD, Inc.（“公司”）随附的资产负债表、截至2023年12月31日的两年期间每年的相关的 运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，上述财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及 截至2023年12月31日的两年期内每年的经营业绩和现金流量， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

关于持续经营的解释性 段落

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注 2所讨论的那样，该公司出现净亏损和股东赤字，这引起了人们对其持续经营能力的巨大怀疑 。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

重申

如财务报表附注2中所述 ，为了更正错误陈述，已重报2023年和2022年的财务报表。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们 根据 PCAOB 的标准和美利坚合众国 普遍接受的审计标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得 对财务报告的内部控制的理解，但不是为了就 公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关 金额和财务报表披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Sadler、Gibb & Associates, LLC

我们 自 2022 年起担任公司的审计师。

德雷珀， 犹他州

2024 年 3 月 12 日，附注 2、6、8 和 11 除外，其中 的日期为 2024 年 5 月 8 日

KINDLY MD, INC.

余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

KINDLY MD, INC.

操作语句

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

KINDLY MD, INC.

股东权益（赤字）报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

KINDLY MD, INC.

现金流报表