附录 5.1

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯
南学院街 301 号，34 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
troutman.com

2024年5月17日

丰泽生物技术有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

佛罗里达州湾港群岛 33154

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司 Fortress Biotech, Inc. 的法律顾问（”公司”），与公司在S-3表格上的注册声明 （”注册声明”），包括作为注册声明 一部分的招股说明书（”招股说明书”），于本文发布之日根据经修订的1933年《证券 法》向美国证券交易委员会提交（”《证券法》”）。招股说明书规定，将来 将来将由一份或多份招股说明书补充材料（每份补充文件均为”招股说明书补充文件”）。招股说明书由各种招股说明书补充文件补充 ，将规定公司不时发行和出售总额不超过 5,000,000美元（受S-3表格I.B.6一般指示 I.B.6的限制，如果适用）任何或全部（i）普通股，每股面值0.001美元（”普通股”），本公司的（ii）本公司面值每股0.001美元的优先股，（”优先股”)，(iii) 公司的一系列或多个债务证券 ，其中可能包括构成注册声明 或行使其他证券一部分的公司的可转换债务证券（”债务证券”），（iv）购买 股普通股、优先股或债务证券的认股权证，或全部三股（”认股证”），（v）由一股或多股普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的 单位，以任意组合（“单位”）、 或 (vi) 上述证券的任意组合。普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位在此统称为 注册证券。”根据招股说明书中规定的《证券法》第415（a）（5）条， 公司可以不时发行和出售注册证券，并辅之以可能根据《证券法》提交的各种 招股说明书补充文件。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您 能够满足 S-K 法规第 601 (b) (5) 项中与提交注册声明相关的要求。

债务证券将根据 一份或多份契约发行，其形式基本上是作为注册声明附录提交的，经 不时修订或补充（每份都是”契约”），在作为债务人的公司与公司选择并有资格根据经修订的1939年信托契约法案行事的受托人之间（”受托人”).

丰泽生物技术有限公司 2024 年 5 月 17 日 第 2 页

我们已经审查了公司就 (1) 公司提交的注册声明以及 (2) 公司发行、出售和发行注册 证券所采取的公司诉讼，但对于注册证券的每项要约、出售和发行，均需获得公司董事会的适当行动对要约、销售、发行、执行、交付和履行的具体进一步授权 （这个”授权 决议”）。我们还检查并依赖了本公司的公司记录、文件、协议 或其他文书，以及公职人员的证书和记录，以及我们认为必要 或与此相关的其他文件的原件或副本。至于所有事实问题（包括但不限于事实结论和描述 以及对目的、意图或其他心态的描述），我们完全依赖公司高管的证书，而且 在未经独立调查的情况下假设这些证书的准确性。

在发表本意见时，我们假设原始文件上所有签名的 真实性和真实性；所有自然人的法律行为能力；作为原件提交给我们的所有 文件的真实性；以认证或复印件形式提交给我们的所有文件与原件的一致性；我们审查的所有文件和记录的 准确性和完整性； 颁发的证书的准确性、完整性和真实性任何政府官员、办公室或机构，以及所载信息没有变化自任何此类证书的生效日期 起；以及授权、执行和交付 是此类文件生效的先决条件的所有文件的正当授权、执行和交付。

就本意见书而言，我们假设：

(i) 公司不时发行的每种注册证券的发行、销售、金额和条款将由公司董事会的适当行动正式授权和确定（”板”）、 以及根据经不时修订的经修订和重述的公司注册证书（”公司注册证书 ”），经不时修订的第三次修订和重述的章程（”章程”）、 和适用的特拉华州法律，而且，在每次发行和出售此类注册证券时，公司将继续根据特拉华州法律有效存在并保持良好信誉，拥有必要的公司权力和权限 在此时发行和出售所有此类注册证券；

(ii) 公司根据 注册声明、招股说明书和相关的招股说明书补充文件不时发行的任何普通股（包括行使认股权证时可发行的任何此类股票）不得超过公司注册证书下授权的最大普通股 ，因为该数量可能已修订，减去可能已发行的普通股数量 并且当时尚未结清，或留作其他用途的发行；

(iii) 公司根据 注册声明、招股说明书和相关的招股说明书补充文件不时发行的任何优先股（包括行使认股权证时可发行的任何此类股票）不得超过公司注册证书下授权的最大优先股 股数，因为该数量可能已修订，减去可能已发行的普通股数量 并且当时尚未结清，或留作其他用途的发行；

丰泽生物技术有限公司 2024 年 5 月 17 日 第 3 页

(iv) 公司根据注册声明、招股说明书和相关的招股说明书补充文件 不时发行的任何认股权证将根据一项或多份有效、具有约束力和可执行的认股权证协议发行（每份是”认股权证协议”); 董事会将采取一切必要的公司行动，批准此类认股权证的创建和条款，发行普通股和/或优先股 ，以在行使此类认股权证时发行，并批准认股权证协议；这些 认股权证和此类认股权证协议均不包含任何不可执行、违反任何适用法律或导致 违约或违反任何 的条款对公司具有约束力的协议或文书；此类认股权证或代表此类认股权证的证书 将已根据此类认股权证协议的规定正式签署、会签、注册和交付； 认股权证的发行和出售不会违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书 ，并将遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制；

(v) 公司根据注册声明、招股说明书和相关的招股说明书补充文件 不时发行的任何债务证券将根据有效、具有约束力和可执行的契约发行，该契约应由 受托人交付，受托人将拥有实施此类契约所设想的交易的所有必要权力和权限，以及 受托人或受托人的认证代理人将根据适用的契约、 和适用的契约将是受托人的有效和具有约束力的义务，并将根据 的条款对受托人强制执行。对于除公司以外的任何一方的权力、权威或权限适用或遵守任何外国、联邦或州法律或法规 ，我们在此不发表任何意见；

(vi) 公司根据注册声明、招股说明书和相关的招股说明书补充文件发行的任何单位均可 根据有效、具有约束力和可执行的单位协议（”单位协议”) 公司 与作为单位代理人的银行或信托公司之间；

(vii) 纽约法律可能适用于适用的契约、认股权证、任何承保协议或其他协议，但纽约法律 一般不适用；

(viii) 公司已获得注册和/或发行注册证券所需的所有必要第三方同意；

(ix) 代表普通股的证书（如果有）将经过正式签署、会签、登记和交付， ，或者如果没有证书，则将在公司的股份登记册中进行有效的账面记账记，在每种情况下，均按照 的公司注册证书和章程的规定，每项都经过修订后生效；以及

丰泽生物技术有限公司 2024 年 5 月 17 日 第 4 页

(x) 所有注册证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券或 “蓝天” 法律，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式。

在遵守下述限制的前提下，我们 已对法律进行了我们认为必要的审查，以表达本信中提出的观点。此类 意见仅限于受特拉华州通用公司法和纽约州 内部法律管辖的事项，在每种情况下，均不考虑冲突或法律选择原则，也适用于特定司法管辖区的法院， 《特拉华州宪法》的适用条款，所报告的解释特拉华州此类法律的司法裁决。

综上所述，我们认为：

1。 普通股，当（a）通过有关普通股的授权决议时，（b）普通股的要约 和出售普通股的条款已根据此类授权决议确定，（c）此类普通股已按注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件的规定发行 并出售，以及（d）公司已收到 适用的招股说明书补充文件和任何适用的最终收购、承保或 类似协议中规定的对价，其价值必须不低于其面值，或者在根据此类注册证券的条款转换、交换或行使优先股 或认股权证时，将有效发行、全额支付且不可估税。

2。 优先股，当 (a) 通过有关优先股的授权决议时，(b) 优先股的要约和出售条款已根据此类授权决议确定，(c) 此类优先股 已按注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件的规定发行和出售，以及 (d) 公司已收到的适用的招股说明书补充文件中规定的对价以及任何适用的最终收购、 承保或类似协议的价值必须不低于其面值，或者在转换、交换或行使 认股权证时，将根据此类注册证券的条款或管理此类注册证券的文书的条款，有效发行、全额支付且不可评估。

3. 认股权证，当 (a) 通过有关认股权证的授权决议时，(b) 此类认股权证及 发行和出售的条款已根据此类授权决议确定，(c) 此类认股权证已按注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件的规定发行 并出售，(d) 公司已收到 招股说明书的适用补充文件中规定的对价以及任何适用的最终收购、承保或 类似的收购协议以及（e）此类认股权证已根据认股权证协议 的规定进行认证或会签，将是公司根据各自条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务。

丰泽生物技术有限公司 2024 年 5 月 17 日 第 5 页

4。 债务证券，当 (a) 通过有关此类债务证券的授权决议时，(b) 此类债务证券及其发行和出售的条款是根据此类授权决议和契约确定的， (d) 此类债务证券是按照注册声明、招股说明书和适用的招股说明书 补充文件的规定发行和出售的，(e) 公司已收到适用的招股说明书补充文件和任何适用的最终股权 中规定的对价购买、承保或类似协议，以及 (f) 此类债务证券已按其规定的款项 签订和交付，并根据公司和受托人正式授权、签署和交付的契约，将是公司的有效且具有约束力的 义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

5。 单位，当 (a) 通过有关这些单位的授权决议时，(b) 此类单位及其发行和销售的条款已根据此类授权决议确定，(c) 此类单位已按注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件所设想 发布和出售，(d) 公司已收到对价 在适用的招股说明书补充文件和任何适用的最终收购、承保或类似协议中规定，以及 (e) 已根据单位协议进行认证或会签的单位（如果适用）将是公司的有效且具有约束力的义务 ，可根据相应的条款对公司强制执行。

此外，我们在上文第3、4和 5段中的意见受：(a) 破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和补救措施的现行或今后生效的类似法律的影响；(b) 一般公平原则的影响， ，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念以及无论是否考虑强制执行，都可能无法得到 具体的履约或禁令救济公平或依法行事，以及可向其提起任何诉讼的法院的 自由裁量权；(c) 根据 法律或法院裁决，在 此类赔偿或缴款违背公共政策的情况下，规定对当事方进行赔偿或分摊的条款在某些情况下不可执行；(d) 任何一方在违规行为时可获得的权利或补救措施或 违反认股权证、债务证券或单位（如适用）中任何非实质性的规定，或在当时存在的情况下， 的执行是不合理的；(e) 任何一方在重大违规行为或违规行为中可获得的权利或补救措施 ，这些权利或补救措施是认股权证、债务证券或单位的任何一方（视情况而定）采取行动的最近结果，但被请求执行的 方除外，该另一方无权根据认股权证、债务证券 采取行动} 或商品（如适用）或以其他方式违反适用法律的商品；(f) 任何人可用的权利或补救措施采取任意、不合理或反复无常的自由裁量权 行动的一方，无论认股权证、债务证券或单位（视情况而定）是否允许采取此类行动；或（g）行使司法自由裁量权的效果， 无论是在衡平诉讼还是法律诉讼中。

丰泽生物技术有限公司 2024年5月17日 第 6 页

本意见书自发布之日起发出，对于在本意见书发布之日之后发生或生效的后续事件或法律变更的影响，我们 不发表任何意见。我们认为 没有义务更新本意见书或就今后可能发生或引起我们注意的任何事实或情况或法律变更向您提供建议。

我们特此同意将本意见作为 注册声明的证物提交，并同意在 注册声明中所包含的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及该公司。在提出本意见并给予同意时，我们不承认我们是 《证券法》所指的 “专家”。

真的是你的，

/s/Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯律师

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯