附录 10.1

交换协议

本交换协议（本 “协议”）的日期为2024年5月17日，由特拉华州的一家公司Volcon, Inc.（以下简称 “公司”） 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人，“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件，公司和买方希望将原始认股权证（定义见下文） 兑换（i）普通股（定义见下文）和/或（ii）预先注资的认股权证（定义见下文），由每位买方在下面 签名页面上选择。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的 大写术语具有指定证书（定义见此处）中此类术语的含义，(b) 以下术语 具有本第 1.1 节中规定的含义：

“行动” 是指任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“ 董事会” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“关闭” 是指交易所根据第 2.1 节的完成。

“收盘日期 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 公司交付普通股和预先注资认股权证的义务以及 (ii) 交易所效力的前提条件均已得到满足或放弃。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 ” 是指根据本协议向买方发行的普通股。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.00001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00（纽约时间）之后，在 午夜（纽约市时间）之前，在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）， ，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约 城市时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，则不迟于本协议生效之日上午 9:01（纽约市时间）。

“交易所” 应具有第 3.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 是指任何种类的任何留置权、抵押贷款、质押、转让、担保权益、抵押或抵押担保（包括给予前述任何 的任何协议、任何有条件的销售或其他所有权保留协议以及任何具有上述内容实际效果的租赁）以及任何期权、信托 或其他优惠安排。

“重大 不利影响” 的含义应与第 3.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“原始 认股权证” 是指2023年11月17日以公开发行方式发行的B系列普通股购买权证，可行使的 普通股数量等于本文所附适用买方签名页上规定的普通股数量，每份均通过 修订，包括本文发布日期。

“预先注资 认股权证” 是指公司以附录A的形式提供的预先注资普通股购买认股权证。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 应具有第 4.3 节中该术语所赋予的含义。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (c) 节中该术语的定义相同。

“所需的最低限额 是指在行使预筹认股权证时当时根据 发行或将来可能发行的普通股的最大总数，无视其中规定的任何行使限制。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的 规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“证券” 指普通股、预先注资认股权证和标的股票。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 定位和/或借入普通股）。

“子公司” 是指公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、预先注资的认股权证（如果有）、其中的所有证物和附表，以及本协议以及与本协议中设想的交易相关的任何其他 文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理Computershare，邮寄地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号 02021，以及公司的任何继任过户代理人。

“标的 股票” 是指预融资认股权证所依据的普通股。

第二条。

购买、出售和交换

2.1 关闭。在截止日，根据本协议中规定的条款和条件，原始认股权证应按0.81股普通股的汇率兑换普通股和/或 预先注资的认股权证（由每位买方选择），汇率为0.81股普通股（或由每位买方选择，由每位买方选择一张预先注资 份认股权证以替代每股普通股) 适用于每份完整的原始认股权证。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的 契约和条件后，应通过电子传输结算文件远程进行结算。

2.2 交货。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 根据本协议向该买方发行的普通股和预先注资认股权证，这些普通股的交付 应通过存款 或托管系统（“DWAC”）系统存入存托信托公司的账户或其指定人的余额账户；以及

(iii) 公司应按照买方或其律师的合理要求向该买方交付与本协议 所设想的交易有关的其他文件。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付由该买方正式签署的 本协议。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止之日的所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受重要性限制的范围内）的准确性 （除非截至 的特定日期，它们在所有重大方面都应准确（或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内， ）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面，陈述或担保均以重要性或实质性 不利影响为限定） 中包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者在 或担保的限定范围内，陈述和担保经过 的限定截至该日期的实质性或重大不利影响（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对由该类 服务报告交易的证券或任何证券设定最低价格交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向 每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司执行和交付本协议和所有其他交易文件， 公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、公司董事会或公司股东无需采取任何与 相关的任何进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 的条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，或 (iii) 在赔偿和分摊条款方面 可能受到适用法律的限制。

(b) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 、普通股原始认股权证和预先注资认股权证（“交易所”）的交换 以及该公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程的任何条款 相冲突或违反公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 须经必要批准，与 任何协议、 信贷额度、债务或其他工具的终止、加速或取消（或通知或不经通知、时效或两者兼而有之）产生任何留置权冲突或构成违约（或两者兼而有之）， 信贷额度、债务或其他工具的终止、加速或取消的权利（证明公司或子公司债务或其他方面）或公司 或任何子公司作为当事方的其他谅解，或任何其他谅解公司或任何子公司的财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 受 必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦和州 证券法律法规）相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦和州 证券法律和法规），或其财产或资产公司或子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外，例如不会或合理预计会对公司的 业务、前景、财产、运营、整体状况（财务或其他方面）或经营业绩， 或其履行本信函协议义务的能力造成重大不利影响（“重大不利影响”）。

(c) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出 任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 通知，(ii) 通知和/或向每个适用交易市场申请普通股和预先注资认股权证的交换 以及普通股和标的股票的上市，以进行交易，以及 (iii) 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(d) 证券的发行。普通股、预先注资认股权证和标的股票已获得正式授权，当 根据适用的交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付且不可估税， 不受公司施加的所有留置权，交易文件或 联邦或州证券法规定的转让限制除外。根据交易文件的条款发行标的股份， 将有效发行，已全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。公司已从其正式授权的资本存量中预留一定数量的普通股，用于 发行标的股份，至少等于本文发布之日所需的最低限额。

(e) 注册特征。根据《证券法》第3（a）（9）条，普通股和预筹资金 认股权证应具有原始交易权证的注册特征，公司同意不采取与本第3.1（e）条相反的任何 立场。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向本公司陈述截至本协议发布之日和截止日期的 和认股权证，其内容如下（除非截至其中的特定日期， 在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的通用 法律的限制除外一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言， 禁令救济或其他公平补救措施或 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用的 法律限制的范围内。

(b) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(c) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 所有证物和附表），并有 (i) 有机会提出其认为必要的问题，以及 获得公司代表对交易所条款和条件的答复；(ii) 获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理的信息 而且前景足以让其 评估其投资；以及 (iii)有机会获得公司拥有或可以收购 的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证 或任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或 文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 没有传奇。普通股和预先注资的认股权证将在没有任何限制性说明的情况下发行。

4.2 证券法披露；宣传。(a) 公司应在披露时间之前提交表格8-K的最新报告，包括 作为其证物的交易文件；前提是公司应尽其合理的最大努力，在本报告发布之日美国东部时间下午 5:30 之前提交此类报告。自8-K表格的此类最新报告发布之日起，公司向 购买者声明，公司应公开披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理向任何买方提供的所有重要非公开信息。此外，自 发布此类8-K表最新报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理人、员工、关联公司或代理人与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务 均应 终止且不再具有进一步的效力或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。未经买方事先书面 同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或 在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 根据联邦证券法或据此颁布的与 向委员会提交最终交易文件有关的规则或表格的要求，以及 (b) 在披露要求的范围内根据其颁布的法律或规则或表格 或《交易市场条例》，在这种情况下，公司应事先通知购买者本条款 (b) 允许的此类 披露，并就此类披露与该购买者进行合理合作。

(b) 非公开 信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.2 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成 重大非公开信息，除非买方事先书面同意至收到此类信息 并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司不承担任何保密责任 br} 或代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，员工、关联公司或 代理不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用的 法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，除非买方书面同意接收此类重要的非公开信息，否则公司应在交付此类通知的同时，根据 表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.3 对购买者的赔偿。在遵守本第4.3节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制该购买者 的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）的 缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和 所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、 法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司或非该买方关联公司的任何股东以任何身份（包括买方 方的投资者身份）或其中任何一方或其各自的关联公司对买方提起的任何诉讼，该诉讼源于或与之相关的任何一方交易 文件所设想的交易。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提起的直接索赔 ；但是，在最终经司法判定可归因于任何买方违反任何陈述、 保证、契约的范围内，此类赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害或 责任此类买方在任何交易文件中达成的协议或买方的任何行为（ 最终由司法决定）被认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果根据本协议对任何 买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，除公司提出的直接索赔外，公司应有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请 独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 公司以 书面形式特别授权聘用该律师，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在此类诉讼中 ，律师合理地认为，在此类诉讼中，适用的买方（可能是内部法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突 ，在这种情况下，公司 应为不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方 方承担任何责任， 不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 限于 损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议中达成的承诺或协议 或该买方的任何行为，但最终经司法判定为构成欺诈、重大过失 或故意不当行为。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额或 执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因收款、 执法或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。本第 4.3 节要求的赔偿和其他付款义务 应在调查、辩护、 收款、执法或诉讼过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果任何买方最终被司法认定无权根据本第 4.3 节获得赔偿或付款，则该买方应立即获得补偿 向公司支付根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.4 证券的保留和上市。

(a) 公司应将根据 正式授权发行的普通股到交易文件中维持最低限度储备金，金额应为完全履行交易文件规定的义务所需的金额。

(b) 如果在任何一天，授权但未发行（以及其他未保留的）普通股数量低于该日期要求的最低限额 ，则董事会应尽其合理努力修改公司的证书或公司章程 ，尽快将授权但未发行的普通股数量增加到至少要求的最低限额 } 并且无论如何都不迟于该日期之后的第60天。

(c) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该 交易市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于此类申请之日所需的最低限额 的普通股，（ii）采取一切必要措施，使此类普通股获准上市或在此类交易中报价 此后尽快上市，(iii) 向买方提供此类上市或报价的证据，以及 (iv) 在任何日期维持此类普通股的上市或报价，至少等于该日期在该交易 市场或其他交易市场上的最低要求。公司同意维持普通股通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.5 某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺 在自执行本协议起至本协议所设想的交易首次根据表格8公开宣布之时，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会对公司任何证券进行任何购买或出售（包括卖空）， K 如 第 4.2 节中所述。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.2节所述的表格8-K公开披露本协议所考虑的交易 之前，该买方 将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。 尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认 并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易首次根据第 4.2 节 (ii) 所述的 公开发布本协议所考虑的交易后，买方不会参与本协议中任何证券的交易 应限制或禁止买方进行任何 中的任何交易自 本协议所设想的交易首次根据第 4.2 和 (iii) 节所述的 8-K 表格公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，任何买方均不负有任何 的保密义务或不向公司、其任何子公司或其 各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券的义务，在签发 8-K 表格 之后，包括但不限于配售代理人如第 4.2 节所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具 ，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接 的了解，则上述契约 仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分 } 收购本协议所涵盖的证券。

4.6 随后的股票出售。从本协议发布之日起至2024年6月3日，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、 签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行 或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充。上述限制不适用于在截至2024年6月3日的禁令期内不具有要求或允许提交任何 注册声明的注册权的 “限制性证券”（定义见规则 144）的发行 。

4.7 股票分割。在2024年6月3日之前，公司不得进行任何股票组合、反向股票拆分或其他类似的 交易。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议， 仅限于该买方在本协议下的义务 ，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，前提是未在第五 (5) 日或之前完成收盘^第四) 在本协议发布之日后的交易日，前提是 但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。公司无需支付与本文设想的交易有关或由此产生的配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金 （任何买方雇用的人员除外）。公司应 支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费 和自付费用），并使每位买方免受损失。除非交易 文件中有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有）， 以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。 公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指令 信函以及买方交付的任何转换或行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何普通股、预先注资认股权证或标的股票相关的其他税收和关税 。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表包含双方对本协议及其标的的的的全部理解 ，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， ，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址传真发送，则该通知或通信 在下午 5:30 或之前通过传真发送 所附签名页上规定的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，通过本文所附签名页上的传真号码或电子邮件附件进行传真^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期后的交易日，或者 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应与本文所附的 签名页上列出的相同。

5.5 修正案；豁免。除非本公司与买方签署的书面 文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或 要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏行使本 项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的部分或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何预先注资认股权证的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对转让的预先注资认股权证的 的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，除非第 4.3 节中另有规定 ，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和 联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦 法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文有关的任何争议，或者 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 在此不可撤销地放弃，并同意不主张任何争议诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖权的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼或通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.3 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动 或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和担保应在本协议下的普通股 和预融资认股权证的收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名 页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代手段达到与 所设想的相同或基本相同的结果，例如条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，在撤销 行使预融资认股权证的情况下，应要求适用的买方退还受任何 此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时返还该买方支付的任何行使价，并恢复该买方根据该购买者的预融资认股权证收购此类股票的 权利蚂蚁。

5.14 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回 损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。

5.15 预留款项。如果公司根据任何交易 文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类强制执行 或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回 或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务并继续完全有效 ，其效力如同尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.16 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每位购买者 都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议 或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要作为另一方加入为此目的的任何诉讼中 。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。我们明确理解并同意，本协议以及其他交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是在 购买者之间。

5.17 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何 权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.18 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即对起草方的任何模棱两可之处必须解决 。此外， 任何交易文件中提及的股价和普通股的每一次均应根据本协议 日期之后发生的普通股的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.19 最惠国。本公司特此声明并保证，自本协议发布之日起， 向原始认股权证的任何其他持有人（均为 “其他买方”） 提供的与本协议标的相关的任何其他协议或修正案（均为 和 “其他协议”）的条款均不超过或将来都不更多对持有人和本协议以外的其他买方有利。 如果在本协议生效之日当天或之后，公司与其他买方就本协议标的 签订协议或修正案，其条款与本协议有重大差异，则 (i) 公司应在协议发生后立即向持有人发出通知 ，并且 (ii) 持有人应遵守本协议的条款和条件，无需持有人采取任何进一步的 行动公司，以经济和法律等同的方式自动进行修改和修改，这样 持有人将受益于该其他协议中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定）， 前提是持有人在随时向公司发出书面通知后，可以选择不接受任何此类修订或修改的 条款或条件的好处，在这种情况下，本协议中包含的条款或条件应适用于持有人，因为它在该修正或修改之前立即生效 从未对持有人进行过修改或修改。本段中与本文标的相关的条款 应同样平等地适用于与任何 其他买方签订的所有协议或修正案。

5.20 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 已促使各自的授权签署人自上文 首次注明之日起正式签署本交换协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[VLCN 交换协议的购买者 签名页面]

以下签署人 已促使本交换协议由其各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

买方通知地址：

向买方交付预先注资认股权证的地址（如果与通知地址不同 ）：

正在交换的原始认股权证数量：_____________

将在交易所发行的普通股数量：_____________

o DWAC 或 o DRS 如果是 DWAC，则转到账号：_____________

将在交易所发行的预先注资认股权证的数量：________

预先注资认股权证的实益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]