附录 4.2

预先筹集资金的购买普通股的认股权证

VOLCON, INC.

这份购买 普通股的预先注资的认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， []或其受让人（“持有人”） 有权根据条款、行使限制和下文规定的条件，在 全面行使本认股权证（“终止日期”）之前（“终止日期”）随时向特拉华州的一家公司 Volcon, Inc.（“公司”）订阅和购买 ，直至 []普通股的股份（根据下文的调整，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下一（1）股普通股的购买价格应等于行使价 。

第 1 节。定义。 除了本认股权证或 2024 年 5 月 17 日交易协议（“交易协议”）中其他地方定义的术语外， 以下术语的含义在本第 1 节中指定：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格从上午 9:30（纽约 城市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 的交易量加权平均价格如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市 或报价交易，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）公布了普通股的价格（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构），则普通股每股的最新出价因此报告，或 (d) 在 所有其他情况下，均报告了普通股的公允市场价值，该评估师由 真诚选出的独立评估师确定认股权证多数权益的持有人当时尚未偿还且公司可以合理接受，其中的费用和开支 应由公司支付。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均价格如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则普通股的最新每股出价如此报告的股票 ，或者（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值持有当时尚未偿还的认股权证的多数权益的持有人， 认股权证的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据交易协议发行的本认股权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后的任何 时间或终止之日或之前通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知书基本上以附录 A（“行使通知”）的形式提交。持有人 应在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易天数 中的较早者内，通过电汇或在美国开具的出纳员 支票交付适用的行使权证股份的总行使价银行，除非适用的 行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保 或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 认股权证已全部行使之前，不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致 购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和 公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内发出 对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受 本认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面注明的金额 。

b) 行使价。本认股权证的总行使价（每股认股权证0.00001美元的名义行使价除外）已在首次行使日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.00001美元的名义行使价除外）以使 本认股权证行使。在任何情况下或出于任何原因，包括在终止日期之前 未行使本认股权证 的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价 的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余未付行使价为0.00001美元， 可能根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。本认股权证也可在此时通过 “无现金 行使” 的全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于除以 获得的商数的认股权证股份[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 如果该行使通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第2 (a) 节执行和交付，或者 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日均按照 第 2 (a) 节执行和交付，则在适用行使通知发布之日前一交易日的 VWAP 该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的 NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）VWAP在适用的行使通知发布之日前一天交易 或 (z) 彭博有限责任公司公布的截至持有人执行适用行使通知之时的主要交易 市场普通股的买入价，前提是此类行使通知 在交易日的 “正常交易时间” 内执行并在其后的两 (2) 小时内交付（包括 直到两 (2) 小时根据本协议第2（a）节或（iii） 当日VWAP（交易日）“正常交易时间” 收盘后的几个小时如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知 是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用的行使通知；

(B) = 本认股权证的行权 价格，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量 ，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的 。

如果认股权证 是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节 的立场。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求 并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时向持有人交付新的 认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使转让代理在认股权证股份交付日期之前根据第 2 (d) (i) 节 向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利 外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类 行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的 金额向持有人就发行时间 行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证股票， 退还公司收到的与这些认股权证的行使价相关的任何金额（在这种情况下， 将被视为已取消），或者向持有人交付如果公司及时遵守行使规定本应发行的普通股数量本协议规定的交付义务。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或 禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让 税款或其他杂费，所有这些税款和费用均应由 公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行； 但是，前提是如果认股权证是 本认股权证将以持有人姓名以外的其他名义签发，在交出行使时应附有转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署 ，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税 的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日以电子 交付认股权证所需的所有费用 。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及 与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人，在行使后的 生效后，持有人（以及持有人的关联公司）这些人（“归属 方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义如下）。就前述 句而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证 时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分 时可发行的普通股数量由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的 未行使或未转换的部分 ，但须遵守转换或行使的限制，类似于持有人或其关联公司或归属方的任何 实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人 对此的决定认股权证可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上文所述任何 群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例 来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以 依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知 中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求 ，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后，“受益所有权限制” 应为已发行普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在向公司发出通知 后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 在持有人行使本认股权证后立即发行普通股生效后，受益 所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效。^st在这种 通知送达公司的第二天。本款规定的解释和实施方式应不是 严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或 与此处包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的修改或补充以正确 使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券，应付普通股 （为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证 时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多的股票，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或者 (iv) 通过将普通股 股重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以 的一小部分，其分子应是在这类 事件前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为普通股的数量此类事件发生后立即流通，行使本认股权证时可发行的股票数量 应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效之日后立即生效。

b) 已保留。

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的所有（或基本上全部）的记录持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则 持有人将有权收购适用于此类购买权的条款，持有人 在持有股份数量的情况下本可以获得的总购买权在获得授予、发行或出售此类购买权记录的 日期之前，或者，如果没有此类记录，则应确定普通股记录持有人的授予、发行或出售日期 之前，在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后可收购的普通股此类购买权（前提是， 但是，在持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益 所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益 所有权限制）。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应以资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分拆或重新分类的方式分配现金、股票或其他证券、财产 或期权）， 向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）， 重组、安排计划或其他类似交易） （“分配”），在发行后的任何时候那么，在本认股权证中，在每种情况下，持有人都有权 参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后可获得的普通股数量 股（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制）前夕持有人参与此类分配的程度相同、 或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者的截止日期普通股的参与将确定 参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配 会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类 分配（或在该程度上由于此类分配而参与任何普通股的受益所有权） 为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置在此之前（如果有的话），其对 的权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果在本次分发时本认股权证尚未部分 行使或完全行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人 的利益，分发的该部分应暂时搁置。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在 一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何 子公司直接或间接影响其全部或 基本上所有资产在一个或一系列中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 或交换要约（无论是公司还是另一方）Person) 已完成，允许普通股持有人出售、 投标或将其股份交换为其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔 或更多相关交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或普通股有效依据的任何强制性股票 交易所的化公司在一项或多项关联交易中直接或间接地转换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 与另一个 个人或群体完成股票或股份购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的已发行股份普通股或公司普通股投票权的50％或 以上（每股a”）基础交易”），然后，在随后 行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑 第 2 (e) 节对行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股份，获得继任者或收购公司的普通股数量或 公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（“备选方案”）对价”）应收账款 是持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易所产生的应收账款 （不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代 对价， ，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。公司应根据持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（无不合理的 延迟），根据本节 3 (e) 的规定，促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本 3 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有 义务用于此类基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付交换本认股权证 继承实体的证券，由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证， 可以在该基础交易之前行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可获得和应收的 股普通股（不考虑行使本 认股权证的任何限制），并附有行使价，该行使价适用于此类行使价 股本的股份（但要考虑此类基本交易之前普通股的相对价值以及此类股本的 价值，此类股本数量和行使价格的目的是在该基本交易完成之前保护 本认股权证的经济价值），并且在形式和实质上令持有人相当满意 。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 术语 “公司” 中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一项条款应改为 指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继承实体或继承实体 与公司共同或单独的实体可以行使所有权利，公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体 实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务， 的效力与公司及此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司 的效力相同。为避免疑问，不管 (i) 公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或 (ii) 基本面 交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（e）节规定的好处。

f) 计算。本第 3 节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一进行计算， 。就本第3节而言，截至给定 日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准，或公司（或其任何子公司）参与的合并、所有或基本上全部资产的任何 出售或转让，或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应促成通过电子邮件发送给持有人的最后一封电子邮件 地址，该地址应显示在公司认股权证登记册上在适用记录或下文指定的 生效日期前 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不作记录，则说明登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产 ；前提是未能发送 此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性 在这样的通知中。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转移性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，以及持有人或其代理人或律师 正式签署的本认股权证的书面 转让，基本上以附录B的形式转让，以及足以支付该认股权证制作时应缴纳的任何转让税的资金转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后， 公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本 认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下， 持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司提交转让 表之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新的 持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示认股权证后进行分割或与其他认股权证合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保留的记录 （“认股权证登记册”），不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有相反通知的情况下，为了行使本认股权证或向持有人分配 以及所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，公司 都不必以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步 承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行 必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税 （这意味着其持有人无需为发行认股权证支付任何其他款项），且无一例外 公司就其发行产生的税收、留置权和费用（其他而不是对与此类问题同时发生的任何转让征税（br}）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的 行动之前， 公司应根据需要获得任何对其拥有管辖权的公共监管 机构的所有此类授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本认股权证所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市 的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并且在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张 不受个人管辖的任何索赔该等诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序属于任何此类法院的管辖范围继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，但本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据 联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册， 且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人 的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证 的任何规定均不得解释为持有人对持有人根据联邦证券法以及委员会相关规则和 条例可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司 故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司 应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收款时产生的合理的 律师费，包括上诉诉讼费用根据本 或以其他方式执行其任何权利、权力或因执行其任何权利、权力而应付的任何款项下述补救措施。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自发送，或通过电子邮件发送，或由全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为德克萨斯州朗德罗克市 78665 Eagles Nest Street 3121 号 120 套房，收件人：Greg Endo，首席财务官 ，电子邮件地址：warrants2023@volcon.com，或公司通过向持有人发出通知可能为这类 目的指定的其他电子邮件地址或地址。公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，发送至公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（ii）在传输之后的下一个交易 日，如果此类通知或通信通过电子邮件通过电子邮件发送 ，则此处下述的任何通知或其他通信或交付 应被视为已送达并生效本节 规定的非交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的当前 报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，本协议的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中提出法律补救措施足够的辩护。

k) 继任者和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务 应保障本公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人的利益并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在为本认股权证不时的任何持有人谋利益， 应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司书面同意， 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以根据适用法律有效和 有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

[VLCN预先注资认股权证签名页面如下]

[VLCN 预先注资认股权证签名页面]

为此，公司 已促使本预先注资的认股权证由其高管自上述第一天起执行正式授权，以昭信守。

附录 A

运动通知

至：沃尔康， INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证 的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税， （如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

[_]使用美国的合法货币 ；或

[_]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式， 取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证股份数量上行使 本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给