美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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8-K 表格
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 5 月 17 日(2024 年 5 月 17 日)
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Volcon, Inc.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
鹰巢街 3121 号,120 号套房
朗德罗克,
(主要行政办公室的地址和邮政编码 )
(512)
(注册人的电话号码,包括 区号)
如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文 一般指令 A.2):
☐ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
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☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集材料
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☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
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根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024年5月17日,Volcon, Inc.(“公司”) 与2023年11月17日发行的公司B系列认股权证(“B系列认股权证”)持有人中多数权益 的持有人签订了单独的认股权证修正协议(统称为 “认股权证修正案”)。根据 认股权证修正案,对所有未偿还的B系列认股权证进行了修订,删除了以下部分:(i) 一项条款,规定如果公司以每股价格减去当时有效的B系列认股权证的行使价完成未来发行 ,则调整根据B系列认股权证的行使价和可发行的股票数量;(ii) 一项规定 调整调整的条款如果公司普通股 的价格,则根据B系列认股权证可发行的股票的行使价和数量股票分割完成后,股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易将减去B系列认股权证的行使价 的实际行使价。此外,《认股权证修正案》规定,持有人还可以在无现金基础上行使 系列认股权证,获得的股份总数等于通过现金行使而不是无现金行使方式行使B系列认股权证时可发行的普通股总数 乘以0.81。
2024年5月17日,在认股权证 修正案生效后,公司和总共购买13,777,011股普通股的B系列认股权证的某些持有人(“持有人”) 签订了单独的交易协议(“协议”),根据该协议,公司同意将持有者持有的B系列 认股权证换成公司普通股(或可选择使用持有人,预先注资的认股权证)的比例为每股0.81股公司普通股(或由持有人选择的预先注资认股权证)B系列认股权证。
公司 普通股(或预先注资的认股权证)的发行是根据经修订的1933年《证券法》第3(a)(9)条规定的豁免进行的。B系列认股权证之前是在S-1表格(文件编号333-274800)上注册的。
权证修正和协议的表格 已作为附录附于本表8-K最新报告的附件,以向证券持有人提供有关其条款的信息。除了 由于它们是确立和管理双方在上述交易 方面的法律关系的合同文件外,这些文件无意成为有关各方的事实、业务或运营信息的来源。陈述 和担保可用作协议各方之间分配风险的工具,包括当事方不完全了解所有事实的情况下,而不是将这些事项确定为事实。此外,它们可能受适用于缔约方的实质性标准 的约束,该标准可能与适用于投资者的标准不同。因此,投资者和证券持有人 不应依赖此类陈述和担保来描述事实或情况的实际状况,因为这些陈述和担保 仅在协议签订之日作出。此外,有关此类陈述和担保 主题的信息可能会在协议签订之日后发生变化,后续信息可能会也可能不会在公司的公开 披露中得到充分反映。
前述对认股权证修正案 和协议的描述并不完整,每份文件均根据文件的全文进行了全面限定,这些文件的副本分别作为附录4.1和10.1提交给了本表8-K的最新报告,并以引用方式纳入此处。
项目 3.02 | 未注册出售股权证券。 |
第 1.01 项中的信息 已纳入此处。
项目 3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
第 1.01 项中的信息 已纳入此处。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) | 展品. |
4.1 | 认股权证修订表格 |
4.2 | 购买普通股的预先出资认股权证的形式 |
10.1 | 公司与某些持有人之间的交换协议的形式 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成由以下签署人 正式授权代表其签署本报告。
Volcon, Inc. | |
(注册人) | |
日期:2024 年 5 月 17 日 | /s/ Greg Endo |
格雷格·远藤 首席财务官 |
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